別紙99.1

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SNDL株式会社

会議のお知らせと

情報サーキュラー

2024年6月21日の日付です

年次株主総会のために

仮想的に開催されます

で

2024年7月30日

午前10時（トロント時間）

SNDL株式会社

年次総会の通知

が実質的に保有される株主の数

2024年7月30日

株主の皆さまへ：

SNDL Inc.（当法人またはSNDL）の普通株式（普通株式）の保有者（株主）の 年次総会（「総会」）が、2024年7月30日午前10時（トロント時間）に開催されることをここに通知します。会社は会議を仮想のみの形式で主催しています。当社は、すべての株主に会議に仮想的に出席することを奨励しています。株主は、2024年6月21日付けの会社の添付情報回覧（情報回覧）で、会議への出席方法や参加方法に関する重要な情報や詳細な 指示を見つけることができます。

登録株主と正式に任命された代理人は、インターネットに接続していて、ウェブサイトの に記載されている指示に正しく従っていれば、https://web.lumiagm.com/479794862 からオンラインで会議への出席、参加、投票をすべてリアルタイムで行うことができます。受益株主（ブローカー、投資ディーラー、銀行、信託会社、カストディアン、候補者、その他の仲介業者を通じて普通株式を保有する株主）は、代理人として正式に任命されていない場合でも、ゲストとして会議に出席できます。ゲストは会議を聞くことはできますが、会議で投票したり質問したりすることはできません。

会議およびその一部またはすべての休会は、次の日に開催されます。

1.

2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表と、 それに関する監査報告書を受け取って検討してください。

2.

検討し、必要であれば、翌年度の会社の取締役の数を、または株主の承認を得て、メンバーを6人に決めます。

3.

翌年度の会社の取締役を選出します。

4.

Marcum LLPを、会社の取締役会で定められる報酬で、翌年度 の会社の監査人に再任します。そして

5.

会議、またはその延期または延期 の前に適切に行われる可能性のある追加およびその他の取引を行います。

会議で取り扱われる業務の性質と、会議に提出される予定の事項の具体的な詳細は、添付の情報回覧に詳しく記載されています。株主として、投票前に情報回覧やその他の会議資料をよく読むことが非常に重要です。それらには、普通株式の議決権行使、および会議への出席と参加に関する重要な 情報が含まれています。

会議での通知および議決権を有する 株主の決定の基準日は2024年6月20日です。その日の営業終了時に名簿に名前が登録された株主は、 会議の通知を受け取り、議決権を行使する権利があります。ただし、その日以降に株主が自分の普通株式の所有権を譲渡し、それらの普通株式の譲受人がその普通株式の所有権を証明し、10日以内に ではなく、 を要求した場合に限ります会議の前に、会議で議決権のある株主のリストに含めれば、譲受人は議決権があります会議でのそれらの普通株式。

経営陣は代理人を募集しています。会議またはその延期または延期に出席できず、自分の普通株式が確実に議決されることを希望する株主は、委任状および本通知に添付されている情報回覧に記載されている指示に従って、同封の委任状に記入、日付を記入し、署名してください。また、(i) https://vote.odysseytrust.com でオンラインで投票 するか、(ii) 郵送または預託してくださいカナダ法人の譲渡代理人、オデッセイ・トラスト・カンパニーと一緒に：

i

オデッセイ・トラスト・カンパニー

トレーダーズ・バンク・ビルディング

702、67ヤングストリート

オンタリオ州トロント M5E 1J8

注意:代理部

の委任状が有効であるためには、正式に記入され署名された委任状を、会議またはその延期または延期に設定された時間の48時間前（土日、法定祝日を除く）に受領する必要があります。 株主は、同封の委任状に記載されている以外の個人または会社を自分またはその代理人に任命することができます。その人や会社は株主である必要はありません。

通知とアクセス

株式会社は、を使用することにしました 通知とアクセス (“通知とアクセス）ナショナルインスツルメンツ54-101に規定されている規則 報告発行者の 証券の受益者とのコミュニケーション（NI 54-101）では、この年次総会の通知、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した 年度のSNDLの監査済み連結財務諸表、情報回覧および監査人が報告し、委任状または議決権行使指示書（該当する場合）（総称して、会議資料）を非登録株主（受益株主）に会議に提出してください。ザ・ 通知とアクセス 会議資料の送付方法により、当社は、以下に従ってインターネット経由で受益株主に会議資料を届けることができます 通知とアクセスNI 54-101に基づいてカナダ証券管理者によって採択された規則 。

受益株主には、会議での投票を可能にするVIFが 郵送されます。ただし、受益株主には、会議資料の紙のコピーの代わりに、会議の日付、場所、目的に関する情報と、そのような資料に電子的にアクセスする方法についての情報 が記載された通知のみが届きます。この代替配送手段を使用すると、紙の使用量が減り、会議資料の印刷と 株主への郵送のコストも削減されるため、より環境に優しいです。受益株主は、議決権行使前、または投票前に会議資料を確認するように求められます。資料は、www.sedarplus.comのSEDAR+の企業プロフィールから、またはカナダ法人の譲渡代理人および登録機関であるオデッセイ・トラスト・カンパニーのウェブサイト https://odysseytrust.com/client/sndlinc/ でオンラインで見ることができます。会議資料は、少なくとも会議資料が投稿された日から1年後の 日までオデッセイ・トラスト・カンパニーのウェブサイトに掲載されたままになります。会社は の使用に関して層別化手続きを採用しません通知とアクセスルール。当社は、登録株主および口座に紙の資料を受け取る指示が ある受益株主に、会議資料の紙のコピーを提供しています。

受益株主は、会議資料 の紙のコピーを郵送で無料で送付するよう要求できます。会議資料がオデッセイ・トラスト・カンパニーのウェブサイトに掲載された日から最大1年間リクエストできます。会議資料の紙のコピーを受け取るため、または質問がある場合は 通知とアクセス、カナダ法人の移管代理人および登録機関であるオデッセイ・トラスト・カンパニーのフリーダイヤルまでお電話ください。 1-888-290-1175(北米内) または 1-587-885-0960(北米以外)。会議日前に受け取った資料のリクエストは、3営業日以内に対応する必要があります。

 これの日付は21ですセント2024年6月の日。

 SNDL INCの取締役会の命令により。

 /s/ ザカリー・ジョージ

 ザカリー・ジョージ最高経営責任者兼取締役

ii

目次

ページ

将来の見通しに関する記述

 2

用語集

 3

代理人の勧誘

 6

勧誘をする人

 7

受益者への通知

 7

通知とアクセス

 8

基準日

 9

代理人の任命

 9

プロキシの取り消し可能性

 10

代理人による裁量の行使

 10

会議に出席したり参加したりするにはどうすればいいですか？

 11

議決権のある株式とその主要保有者

 11

定足数と承認要件

 12

会議で取り組むべき事項の詳細

 12

1。財務諸表と監査人 報告書の受領

 12

2。取締役数の修正

 12

3。取締役の選出

 12

4。監査人の任命

 13

5。その他のビジネス

 14

監督候補者

 14

命令、破産、罰則、制裁

 19

対処すべき事項に対する特定の個人または企業の利益

 20

管理契約

 21

取締役と執行役員の負債

 21

重要な取引における情報提供者やその他の人々の関心

 21

追加情報

 22

付録 A フォーム 58-101F1 コーポレート ガバナンス情報開示

 A-1

付録B フォーム51-102F6 役員報酬に関する声明

 B-1

付録C 監査委員会憲章

 C-1

付録D 理事会の任務

 D-1

SNDL株式会社

情報サーキュラー 2024年6月21日

の年次総会のために

SNDL株式会社の株主

2024年7月30日に開催されます

将来の見通しに関する記述

この情報 サーキュラー（本書で定義されているとおり）には、適用される証券法の意味における将来の見通しに関する記述と将来の見通しに関する情報（総称して、将来の見通しに関する記述）が含まれています。この情報回覧に含まれている の現在または歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、常にではありませんが、多くの場合、求める、予測する、 計画する、継続する、予測する、期待する、できる、計画する、予測する、予測する、潜在する、目標にする、意図する、できる、 かもしれない、すべき、信じる、および将来の出来事や傾向を予測または示す、あるいはそれらの否定的な表現などの言葉を使用して識別されます。

これらの将来の見通しに関する記述には、当社の目標、環境、社会、ガバナンスの優先事項、取締役および指名された執行役員に対する報酬の目標と結果に関する 声明、リスク軽減戦略、事業戦略、計画、プロジェクトに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

この情報回覧に含まれる将来の見通しに関する記述は、当社が合理的であると考える仮定に基づいていますが、 実際の結果や進展は、この情報回覧に含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されたものとは大きく異なる可能性があることに注意してください。さらに、結果や進展がこの情報回覧に含まれる将来の見通しに関する記述 と一致していても、それらの結果や進展は、その後の期間の結果や進展を示すものではない場合があります。この情報回覧に含まれる将来の見通しに関する記述 を作成する際の前提となる特定の前提には、次のものが含まれます。

●

事業戦略と流動性戦略、そして戦略的 イニシアチブを実施する企業の能力

●

企業の競争上の優位性。

●

競争の影響。

●

大麻の栽培と小売、および酒類小売業界の変化と傾向。

●

法律、規則、規制の変更。

●

必要なライセンスを維持および更新する企業の能力。

●

顧客、販売業者、その他の 戦略的パートナーと良好なビジネス関係を維持する企業の能力。

●

消費者の嗜好の変化に対応できる企業の能力。

●

企業の知的財産を保護する能力。

●

魅力的な条件で買収を見極め、資金を調達し、完了させ、買収した 企業を統合し、ヴァレンズ・カンパニー社を含む買収のメリットを実現する企業の能力。

●

企業の主要人材を維持する能力。

●

資本を効率的に配分し、そのような 投資から期待および望ましいリターンを達成する企業の能力。

●

企業が新しい小売店を開設し、十分な数の資格のあるフランチャイジーを引き付ける能力。 と

●

世界的な景気後退の結果を含め、企業業界または世界経済に重大な不利な変化がないこと。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業と事業を展開する業界に関する当社の現在の期待、 の見積もり、予測と予測、および経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、 の不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因を含みます。その結果、この情報回覧に記載されている将来の見通しに関する記述の一部またはすべてが不正確になる可能性があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる要因には、とりわけ、

2

のもの。企業の年次情報フォーム（ここに定義されているとおり）の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているもの。

この情報回覧に含まれる将来の見通しに関する記述は、この注意書きによって明確に規定されています。 適用される証券法で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わず、また義務を負いません。株主は、普通株式の議決権を行使する前に、この情報回覧全体を読み、専任の アドバイザーに相談して、会議で議決される事項の法的問題、リスク要因、その他の側面を評価する必要があります。

用語集

コンテキスト に別段の定めがない限り、この情報回覧で使用する場合、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

2023年総会とは、2023年7月27日に開催される年次株主総会および特別株主総会を意味します。

ABCAとは ビジネス 会社法、アルバータ R.S.A. 2000、c. B-9;

事前通知条項とは、 法人の事前通知細則を意味します。

年次情報フォームとは、2023年12月31日に終了した年度の、2024年3月20日付けの法人 の年次情報フォームを意味します。

年次報告書とは、2024年3月20日付けのフォーム40-FのSNDLの年次報告書を意味します。

年間リテーナーとは、対象となる取締役に に支払われる年間リテーナーまたは給与のことです。

アンチヘッジポリシーとは、SNDLが採用しているアンチヘッジポリシーのことです。

記事とは、SNDLの合併条項とそのすべての修正条項を意味します。

監査委員会とは、取締役会の監査委員会を意味します。

監査委員会憲章とは、監査 委員会の目的、構成、権限、責任を定めた書面による憲章を意味します。

受賞日とは、理事会が特に決定しない限り、3月 15日を意味します番目の、6月15日番目の、9月15日番目のと12月15日番目の各暦年の;

受益株主とは、仲介業者を通じて普通株式を 保有している株主、または自分の名前で普通株式を保有していない株主を意味します。

ブラックアウト期間 には、付録Bに記載されている意味があります フォーム51-102F6役員報酬明細書;

取締役会とは、SNDLの取締役会のことです。

理事会の委任状とは、理事会が採択した正式な任務のことです。

Broadridgeとは、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社を意味します。

営業日とは、土曜日、日曜日、またはアルバータ州カルガリーの 主要銀行が休業している日を除き、年間を通じて任意の日を意味します。

CEOは最高経営責任者を意味します。

3

議長とは取締役会の議長のことです。

クローバックポリシーとは、SNDLが採用しているクローバックポリシーです。

コードとは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

行動規範とは、SNDLの行動規範のことです。

委員会とは、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を総称したものです。

普通株式とは、SNDLの普通株式を意味します。

報酬委員会とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

報酬委員会憲章とは、報酬委員会の の目的、構成、権限、責任を定めた書面による憲章を意味します。

管理番号とは、委任状に記載されている管理番号です。

コーポレーションまたはSNDLとは、SNDL株式会社を意味します。

繰延株式単価は、付録Bでその用語に記載されている意味です フォーム51-102F6役員報酬明細書;

繰延株式ユニットプランとは、SNDLの 繰延株式ユニットプランを意味します。

繰延株式ユニットまたはDSUとは、繰延株式ユニットプランに従って が付与されたSNDLの繰延株式ユニットを意味します。

取締役候補者とは、 社の取締役として選挙に指名された個人を意味します。

多様性方針とは、理事会が採択した多様性方針のことです。

適格取締役とは、 が繰延株式ユニットプランに参加する資格のある、当社およびその子会社の非従業員取締役を意味します。

従業員ワラントとは、普通の 株を購入するための従業員ワラントを意味します。

ESGポリシーとは、取締役会が採択した環境、気候変動、健康と安全に関するポリシーを意味します。

除外取締役とは、SNDLの従業員である取締役を意味します。

執行役員とは、NEOを含むSNDLの執行役員を意味します。

有効期限とは、オプションの有効期限が切れる日付です。

2023年度とは、2023年12月31日に終了した会計年度を意味します。

付与日とは、オプションが付与される日です。

独立取締役とは、付録Aでその用語に記載されている意味です フォーム58-101F1コーポレートガバナンス開示;

情報回覧とは、2024年6月21日付けのSNDLの 情報回覧を意味します。

仲介業者とは、総称して、ブローカー、金融機関、 受託者、候補者、またはその他の仲介者を指します。

4

多数決方針とは、企業の多数決方針です。

管理被指名人とは、同封の委任状またはVIFに記載されている、SNDLの取締役および/または役員を指します。

必須繰延留保金金額は、付録Aでその用語に記載されている意味です フォーム51-102F6役員報酬明細書;

会議とは、2024年7月30日の午前10時（トロント時間）に開催される 株主総会のことです。

ナスダックはナスダックキャピタルマーケットを意味します。

NEOは指名された執行役員を意味します。

NI 51-102はナショナルインスツルメンツ51-102 を意味します継続的開示義務;

NI 52-110はナショナルインスツルメンツ52-110を意味します 監査委員会;

NI 54-101は ナショナルインスツルメンツ54-101を意味します 報告発行者の証券の受益者とのコミュニケーション;

NI 58-101はナショナルインスツルメンツ58-101を意味します コーポレートガバナンス慣行の開示;

指名およびコーポレートガバナンス委員会とは、取締役会の指名委員会および コーポレートガバナンス委員会を意味します。

指名・コーポレートガバナンス委員会憲章とは、指名・コーポレートガバナンス委員会の目的、構成、権限、責任を定めた書面による憲章 を意味します。

会議の通知とは、この情報回覧に同封されている年次総会の通知を意味します。

会議日の通知とは、 の年次株主総会の日の の最初の発表を意味します。

指名通知とは、事前通知規定に従って株主 が提出する、取締役の指名通知を意味します。

Novaはノバ・カンナビス株式会社を意味します。

オデッセイはオデッセイトラストカンパニーを意味します。

オプションとは、ストックオプションプランに従って付与されるSNDLのストックオプションを意味します。

命令とは総称して、(i) 取引停止命令、(ii) 取引停止命令に似た命令、または (iii) 関連会社が証券法に基づく免除を受けることを拒否し、30日以上連続して有効だった命令 を指します。

参加者とは、ストックオプションプランの対象となる参加者を指します。

ポルトとはポルト・エナジー社のことです。

委任状とは、普通株式の委任状のことです。

PSUとは、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス・シェア・ユニット・プランに従って付与されたSNDLのパフォーマンス・シェア・ユニットを意味します。

5

基準日とは、2024年6月20日です。

登録株主とは、普通株式の所有者として株主名簿に名前が記載されている人を指します。

更新方針とは、理事会が採択した取締役会の更新方針を意味します。

制限付株式ユニットプランとパフォーマンスシェアユニットプランとは、SNDLが採用している制限付株式ユニットプランです。

RSUとは、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンスシェアユニットプランに従って付与されたSNDLの制限付株式ユニットを意味します。

SECとは、米国証券取引委員会を意味します。

SEDAR+は電子データ分析と検索のためのシステムを意味します+;

サービスからの分離とは、付録Bのその用語に記載されている意味です。 フォーム 51-102F6 役員報酬明細書;

株式ユニットとは、 を総称して、RSUとPSUを意味します。

株主とは、SNDLの普通株式の保有者を意味します。

SNDL 年次MD&Aとは、2023年12月31日に終了した年度の、2024年3月20日付けのSNDLに関する経営陣の議論と分析を意味します。

SNDL財務諸表とは、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した 年度のSNDLの監査済み連結財務諸表およびそれに関する監査報告書を意味します。

ゾンデとはゾンデ・リソーシズ 社のことです。

ストックオプションプランとは、SNDLが採用しているストックオプションプランのことです。

子会社の意味は、ナショナルインスツルメンツ 45-106のセクション1.1に記載されています 目論見書の免除;

SUP参加者とは、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス・シェア・ユニット・プランに参加する資格のある、SNDLおよびその子会社の従業員、役員 およびコンサルタントを意味します。

税法 法とは 所得税法 (カナダ);

解雇イベントとは、適格取締役の死亡、退職、 または辞任を意味します。

第三者の代理人とは、経営被指名人以外の、 の代理人として、株主として会議に出席することを選択できる人を指します。そして

VIFとは、会議に関連して 受益株主に送付される議決権行使指示書のことです。

代理人の勧誘

この情報回覧は、 会議で投票される代理人の勧誘に関連して、SNDLの経営陣が株主に提供したものです。

SNDLはバーチャルオンリー形式で会議を主催しています。SNDLは、すべての株主に会議に仮想的に出席することを奨励しています。

6

会議、およびその延期または延期は、 会議の通知に記載されている目的で、2024年7月30日の午前10時（トロント時間）に、https://web.lumiagm.com/479794862 でオンラインのライブ音声ウェブキャストを通じて、バーチャルのみの会議として開催されます。

オンラインで会議に参加する登録株主および正式に任命された代理人は、インターネットに接続していて、以下に定めるすべての要件を満たしていれば、 会議を聞いたり、質問したり、投票したりすることがすべてリアルタイムでできます。代理人として正式に任命されていない受益株主でも、 はゲストとして会議に出席できます。ゲストは会議を聞くことはできますが、会議で投票したり質問したりすることはできません。これは、会社とその譲渡代理人が受益株主の記録を持っていないため、あなたが代理人に指名しない限り、あなたの株式保有や議決権について知ることができないからです。受益株主で、会議での議決権行使を希望する場合は、送付されたVIFの欄に自分の名前を入力して、 代理人として指名する必要があります。また、仲介者から提供された該当する指示にすべて従わなければなりません。会議への出席方法や投票方法の詳細については、 を参照してください代理人の任命そして 会議に出席して参加するにはどうすればいいですか？この情報回覧に。

ここに含まれる 情報は、特に明記されていない限り、基準日の時点で提供されています。この情報回覧に含まれている 以外に、会議で検討すべき事項に関連して情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、そのような情報または表明は、SNDLまたはSNDLの経営陣によって承認されたものとして信頼してはなりません。ここに特に明記されていない限り、金額はすべて はカナダドルで表されます。$の表記はすべてカナダドルです。

勧誘をする人

この勧誘は、会社の経営陣に代わって行われます。同封の委任状またはVIF（該当する場合）、会議通知、および本情報回覧の作成および配布にかかる費用は、会社が負担します。委任状フォームとVIFの郵送に加えて、電話、電子メール、インターネット、またはその他の通信手段で、会社の取締役、 役員、従業員から代理人を求めることができますが、それに対する報酬はありません。

受益者への通知

このセクションに記載されている情報は、多くの株主にとって非常に重要です。なぜなら、かなりの数の株主が自分の名前で 普通株式を保有していないからです。受益株主は、登録株主から預託された代理人だけが会議で承認され、それに基づいて行動できることに注意する必要があります。普通株式がブローカーから 株主に提供された口座明細書に記載されている場合、ほとんどの場合、それらの普通株式は会社の記録上の株主名には登録されません。このような普通株式は、株主 仲介者の名前で登録される可能性が高くなります。仲介業者またはその候補者が保有する普通株式は、通常、受益株主の指示がある場合にのみ議決できます。特別な指示がない限り、ブローカー/候補者は通常、顧客のために普通の 株の議決権を行使することを禁じられています。

適用される規制方針では、仲介業者は証券保有者総会の前に に受益株主に議決権行使の指示を求める必要があります。すべての仲介業者には独自の郵送手続きがあり、独自の返却手順があります。受益株主は、 会議で普通株式の議決権行使が確実に行われるように、この指示に注意深く従う必要があります。多くの場合、ブローカーが受益株主に提供する委任状の形式は委任状と同じです。ただし、その目的は、登録株主に受益株主に代わって投票する方法を登録株主に指示することに限定されます。

現在、仲介業者の大多数は、クライアントから議決権行使指示を得る責任をブロードリッジに委任しています。Broadridgeは通常、プロキシ形式の代わりに スキャン可能なVIFを郵送します。受益株主は、VIFに記入して、郵送、電話、またはオンラインでブロードリッジに返送してください。あるいは、受益株主は のフリーダイヤルに電話するか、ブロードリッジの専用議決権行使ウェブサイト（それぞれVIFに記載されています）にアクセスして、議決権行使の指示を伝え、自分が保有する普通株式に投票することもできます。次に、Broadridge は、受け取ったすべての指示の結果を表にまとめ、会議に出席する普通株式の議決権行使に関する適切な指示を出します。VIFは

7

は、普通株式の議決権を行使するために、会議のかなり前にブロードリッジの指示に従って返送されました。

Broadridge以外の組織から委任状または議決権行使資料を受け取る受益株主は、会議で普通株式を適切に議決するために、そのような資料の指示に従ってそのような委任状または議決権行使資料に記入して返却する必要があります。

BroadridgeからVIFを受け取ったり、Broadridge以外の組織から委任状を受け取ったりする受益株主は、それを使って会議で直接 普通株式の議決権を行使することはできません。株主総会で直接議決権行使を希望する受益株主は、議決権行使の指示または委任状の指示に従って、登録株主から代理人として自ら任命されなければなりません。

当社は、Broadridgeを使用して、NI 54-101に基づく異議のない受益者に代理関連の資料を送付しています。当社は、NI 54-101および に基づき、代理関連資料とVIFを異議申立受益者に転送するための近接仲介者にお金を払いません。したがって、異議を唱える受益者は、仲介者が配送費用を負担しない限り、そのような資料を受け取ることはありません。

通知とアクセス

株式会社は、を使用することにしました 通知とアクセス (“通知とアクセス）会議通知、情報回覧、SNDL財務諸表、委任状またはVIF（該当する場合）（総称して、会議資料）を会議の 受益株主に送付するためのNI 54-101に基づく規則。その 通知とアクセス会議資料の送付方法により、当社は、以下に従って、会議資料をインターネット経由で 受益株主に届けることができます 通知とアクセスカナダ証券管理局がNI 54-101に基づいて採用した規則。

受益株主には、会議での投票を可能にするVIFが郵送されます。ただし、 は、会議資料の紙のコピーの代わりに、会議資料の日付、場所、目的、およびそのような資料に電子的にアクセスする方法に関する情報が記載された通知のみを受け取ります。 にこの代替配送手段を使用すると、紙の使用量が減り、会議資料の印刷や株主への郵送のコストも削減されるため、より環境に優しいです。受益株主は、投票または投票する前に 会議資料を確認するように注意してください。資料は、www.sedarplus.comのSEDAR+の企業プロフィールから、またはカナダ企業の譲渡代理人および登録機関であるオデッセイのウェブサイト https://odysseytrust.com/client/sndlinc/ でオンラインで見ることができます。会議資料は、少なくとも会議資料が掲載された日から1年後まではオデッセイのウェブサイトに掲載され続けます。当社は、 の使用に関して層別化手続き を採用しません 通知とアクセスルール。

受益株主は、会議資料の紙のコピーを郵送で無料で送付するよう要求できます。会議資料がオデッセイのウェブサイトに掲載された日から までリクエストできます。会議資料の紙のコピーを受け取るため、または についてご質問がある場合は通知とアクセス、カナダ企業の移管代理人および登録機関、オデッセイ、フリーダイヤルまでお電話ください。 1-888-290-1175(北米内) または 1-587-885-0960(北米以外)。当社は、登録された 株主にのみ会議資料の紙のコピーを提供しています。

会議資料の紙のコピーを入手する

株主は、資料の紙のコピーを無料で郵送で受け取ることを要求できます。紙のコピーを会議の前に提出するには、2024年7月16日までに紙のコピーのリクエストを受け取る必要があります。 株主は、資料がSEDAR+に提出された日から最大1年間は、資料の紙のコピーを要求できます。

に関する詳細については 通知とアクセスまたは、会議資料の紙 コピーを入手するには、カナダの譲渡代理人であるオデッセイのウェブサイト（www.odysseycontact.com）または電話 までご連絡ください。 1-888-290-1175(北米内) または 1-587-885-0960(北米以外)。

8

基準日

株主がその日より後に普通株式を に譲渡し、譲受人が会議の10日前までに普通株式の所有権を確立し、譲渡人の名前をABCAに従って の株主名簿に含めるよう要求しない限り、2024年6月20日に登録された株主のみが会議への通知、出席、および議決権を行使する権利があります。

代理人の任命

委任状またはVIFを提出する株主として、あなたは、会社が提供する委任状またはVIFで指定された人物以外に、会議であなたを代表する人物（株主である必要はありません）または会社を任命する権利があります。この権利を行使するには、委任状に記載されている空白スペースに希望する代表者の名前を挿入し、他の名前を 削除するか、別の適切な代理人を提出してください。また、以下に記載されている指示に従う必要があります。

以下は、代理人として管理被指名人以外の 第三者の代理保有者に適用されます。これには、会議への出席、参加、または投票のために代理人として自分自身を任命することを希望する受益株主も含まれます。

代理人を指名する書類は書面で行わなければならず、あなたまたは書面で権限を与えられたあなたの弁護士、または法人の場合は、会社の印鑑の下で 、または正式に権限を与えられた法人の役員または弁護士によって執行されなければなりません。

委任状を有効にするためには、カナダ企業の譲渡代理人、オデッセイ・アット・トレーダーズ・バンク・ビルディング、オンタリオ州トロントのヤング・ストリート702-67番地、M5E 1J8に郵送する必要があります。注意：代理部門、会議または延期、延期、延期に設定された時間の48時間前（土日、法定休日を除く）その。代理人を任命するいかなる文書も、その 執行日から12か月が経過した後は有効ではありません。委任状に正しく記入または入金しないと、無効になる可能性があります。委任状フォームの入金期限は、理事会の裁量により予告なしに免除される場合があります。

会議への出席、参加、議決権を行使し、普通株式の議決権を行使するために第三者の代理人を任命することを希望する株主は、以下に説明するように、そのような第三者代理人を任命する委任状またはVIF（該当する場合）を提出し、第三者の代理人を登録する必要があります。代理人の登録は、 が委任状またはVIF（該当する場合）を提出した後に完了しなければならない追加のステップです。代理人の登録を怠ると、代理人は会議への出席、参加、投票のためのユーザー名を受け取ることができなくなります。登録は次のように完了できます。

●

ステップ1：委任状またはVIFを送信する：第三者の代理人を指定するには、委任状またはVIF（許可されている場合）の空白スペースに にその人の名前を入力し、指示に従って委任状またはVIFを提出してください。これは、そのような第三者の代理人を登録する前に完了する必要があります。これは、委任状またはVIFを提出した後に を完了しなければならない追加ステップです。米国に居住する受益株主の場合、会議への出席、参加、投票を希望する場合は、正式に記入された法的代理人をオデッセイに提供する必要があります。また、 が許可されている場合は、第三者の代理人を任命する必要があります。見る 法的代理人-米国の受益株主のみ 詳細については、以下を参照してください。

●

ステップ2：代理人を登録する：第三者の代理人を登録するには、株主は2024年7月26日の午前10時（トロント時間）までに、appointee@odysseytrust.com に電子メール を送信する必要があります。その際、必要な第三者代理所有者の連絡先情報、選定された普通株式 の数、株主が登録株主の場合は普通株式が登録されている名前、または氏名をオデッセイに伝える必要があります。株主が受益株主であれば、普通株式を保有しているブローカーの、オデッセイが の代理人を提供できるようにユーザー名をメールで。ユーザー名がないと、代理人は会議に出席、参加、投票することはできません。

9

受益株主で、 会議への出席、参加、投票を希望する場合は、仲介者から送られたVIFの欄に自分の名前を入力し、仲介業者から提供された該当する指示にすべて従って、上記の のように第三者代理人として登録する必要があります。そうすることで、あなたは仲介者にあなたを第三者の代理人に任命するように指示していることになります。仲介業者から提供された署名と返品の指示に従うことが重要です。以下の見出しの下にある の詳細な説明も参照してください 会議に出席して参加するにはどうすればいいですか？ この情報回覧に。

法定代理人米国受益株主のみ

あなたが米国に拠点を置く受益株主で、会議への出席、参加、投票を希望する場合、または が許可されている場合は、上記の手順と以下で説明する手順に加えて、第三者の代理人を任命してください 会議に出席して参加するにはどうすればいいですか？、仲介業者から有効な法的代理人を入手する必要があります。法定代理書と送付されたVIFに同梱されている仲介業者からの の指示に従うか、仲介業者に連絡して法的委任状を要求するか、法定代理人に連絡して法的委任状を受け取っていない場合は法的代理人を依頼してください。 仲介業者から有効な法的代理人を取得したら、その法的代理人をオデッセイに提出する必要があります。会議への出席、参加、議決を希望する、または許可されている場合は第三者 代理人の任命を希望する米国在住の受益株主からの登録申請は、appointee@odysseytrust.com に電子メールで送信し、2024年7月26日の午前10時（トロント時間）までに受信する必要があります。

プロキシの取り消し可能性

では、法律で認められているその他の方法での取り消しに加えて、代理人を与えた登録株主は、次の方法で取り消すことができます。

(a)

後日付けの委任状を実行するか、有効な取り消し通知を執行すること。前述のいずれかを実行するには、登録株主または登録株主権限を有する弁護士が書面で執行するか、登録株主が法人の場合は、正式に権限を与えられた役員または弁護士が会社の印鑑を付けて、トレーダースバンクビルディングのカナダ企業の譲渡代理人であるオデッセイに後日を記載した 委任状を引き渡すことです、702-67 ヤングストリート、トロント、オンタリオ M5E 1J8、注意：代理部門、 48以上委任状を使用する予定の会議またはその延期または延期に設定された時間の何時間前（土曜日、日曜日、法定休日を除く）、または会議またはその再招集当日の会議の議長に、または法律で定められたその他の方法で

(b)

オンラインで会議に出席し、登録株主普通株式の議決権行使または議決権行使を差し控える。

代理人の取り消しは、取り消し前に投票が行われた事項には影響しません。

代理人による裁量の行使

委任状に記載された人物 は、必要のある投票用紙でのあなたの指示に従って、代理される普通株式に投票するか、議決権を保留します。対処すべき事項に関して選択肢を指定すると、 の普通株式がそれに応じて投票されます。委任状は、そこに記載されている人物に以下に関する裁量権を与えます。

(a)

そこに特定されているが、選択肢が指定されていない各事項。

(b)

ここに記載されている事項の修正または変更。そして

(c)

会議の前にきちんと提出されるその他の事項。

委任状に選択肢が明記されていない事項については、委任状に記載された人物が、委任状に代表される普通株式 に投票して承認を求めます。

10

この情報回覧の日付の時点で、会社の経営陣は、会議通知で言及されている事項以外に、会議に提出されるそのような の修正、変更、またはその他の事項を知りません。他の問題が適切に会議に持ち込まれたら、同封の委任状 フォームに指名された人物は、そのような事項に関する最善の判断に従って、そこに代表される普通株式に投票することを意図しています。

会議にはどのように出席し、参加すればよいですか？

SNDLは仮想のみの形式で会議を開催しています。この形式はライブ音声ウェブキャストで行われます。株主は が直接会議に出席することはできません。

オンラインで会議に出席することで、登録株主および正式に任命された代理権者（代理人として正式に任命された受益株主を含む）は、会議に参加して質問をすることがすべてリアルタイムで行われます。このような登録株主および正式に任命された代理保有者は、地理的位置や株式 の所有権に関係なく、会議に参加し、会社の取締役や他の株主と交流する機会が平等に与えられます。会議への出席、参加、投票（会議での議決権行使や の質問を含む）には、株主は有効なユーザー名を持っている必要があります。

登録株主と正式に任命された代理人は、https://web.lumiagm.com/479794862 からオンラインで会議に出席し、 が会議に参加し、投票することができます。そのような人は、次のように をクリックしてログイン情報を入力し、会議の開始前にユーザー名とパスワードを入力することで会議に参加できます。

(i) 登録株主：委任状（または受け取った電子メール通知）に記載されている管理番号はユーザー名です。会議のパスワードはSNDL2024（大文字と小文字が区別されます）です。登録株主として、あなた が管理番号を使用して会議にログインし、利用規約に同意した場合、以前に提出されたすべての会議代理人を取り消すことになり、会議で提起された 事項についてオンライン投票で投票する機会が与えられます。場合によっては、以前に提出した委任状を取り消したくない場合は、ゲストとして会議に出席する必要があり、オンラインで会議に参加することはできません。

(ii) 正式に任命された代理人：Odysseyは、代理人 の提出期限が過ぎたら、代理人に管理番号（ユーザー名）を電子メールで送信します。会議のパスワードはSNDL2024（大文字と小文字が区別されます）です。登録株主と正式に任命された代理人のみが、会議に出席、参加、投票する権利があります。 代理人として正式に任命されていない受益株主は、ゲストとして会議に出席することはできますが、会議への参加や投票はできません。 に第三者の代理人を会議で指名することを希望する株主（会議への出席、参加、投票のために代理人として自分自身を任命することを希望する受益株主を含む）は、正式に記入された委任状またはVIFを提出し、 代理人を登録する必要があります。というタイトルのセクションを参照してください代理人の任命この情報回覧の上にあります。

代理人として正式に指名されていない受益者 株主を含むゲストは、ゲストとして出席し、下記のWebキャストを聞くことはできますが、会議への参加や投票はできません。ゲストとして参加するには、https://web.lumiagm.com/479794862 からオンラインの ミーティングにアクセスし、プロンプトが表示されたら [ゲストとして参加する] を選択してください。

オンラインで会議に出席する場合、 の投票 の開始時に投票できるように、会議中いつでもインターネットに接続していることが重要です。会議中に接続を確認するのはあなたの責任です。オンラインで会議にチェックインし、関連する手続きを完了するには、十分な時間をとってください。

議決権のある株式とその主要保有者

取締役会は、株主が基準日以降に普通株式の所有権を譲渡する場合を除き、総会 での通知および議決権を有する株主の決定の基準日として2024年6月20日を定めました。ただし、株主が基準日以降に普通株式の所有権を譲渡する場合を除きます。

11

譲受人は、所有権を確立し、遅くとも会議の10日前までに、会議で議決権のある 株主のリストに含めるよう要求した場合、当該普通株式の議決権を行使する権利を有します。

会社には、額面金額または額面金額なしで、無制限の数の普通株式を発行する権限があります。基準日現在、264,284,840株の普通株式が発行済みです。各普通株式には、会議で議決されるすべての事項について1票を投じる権利があります。

当社の取締役および役員の知る限りでは、普通株式に付随する議決権の10パーセント（10％）以上を直接的または間接的に受益的に所有したり、支配権や指示を行使したりする人はいません。

定足数と承認要件

会社定款に基づき、株主総会における事業取引の定足数は、株主総会で議決権を有する発行済み普通株式の25％（25％）以上を保有または代理人として代表する少なくとも2名です。委任状を適切に実行するか、インターネットで投票すると、 株主が定足数の一部とみなされます。

会社定款とABCAに基づき、会議の開会式に 定足数に達した場合、出席した株主は、会議中ずっと定足数に達していなくても、会議の業務を進めることができます。会議の開会式に定足数に達しなかった場合、 出席している株主は、決まった時間と場所に会議を延期することはできますが、他の取引はできません。

会議で検討されるすべての事項は、会議での決議に関して投じられた票の50％（50％）以上の賛成または代理人の承認を必要とする通常の決議です。

会議で取り組むべき事項の詳細

1.

財務諸表と監査報告書の受領

SNDLの財務諸表は、SEDAR+のwww.sedarplus.comの企業プロフィールにあります。SNDLの財務諸表は、株主総会で株主の前に提出されますが、それに関する株主の投票は必要なく、また投票の提案もありません。

2.

取締役数の修正

株主総会では、会社の定款および付則に従い、次回の年次株主総会まで、または後継者が選出または任命されるまでの間、総会で選出される取締役の人数を6人にするという通常決議を可決するよう求められます。

特に指示がない限り、添付の委任状に指名された管理候補者は、会議で6時に選出される取締役の数を に固定する決議に賛成票を投じるつもりです。

3.

取締役の選出

会社の定款には、最低3人の取締役、最大12人の取締役が規定されています。現在の取締役は全員、会議またはその延期または延期の直前に終了する任期で選出されたか、 が任命されています。

次回の年次株主総会、またはその延期または延期まで務める Corporationの6人の取締役候補者は次のとおりです。

12

J. グレゴリー・ミルズ

ザカリー・ジョージ

ローリ・エルさん

フランク・クラソベック

ブライアン・D・ピニー

グレゴリー・G・ターンブル

「」を参照ディレクター候補者取締役 候補者に関する追加情報については、この情報回覧を参照してください。

特に指示がない限り、代理人として指名された場合、管理被指名人は、取締役候補者の を取締役会の選挙に賛成票を投じるつもりです。経営陣は、取締役候補者のいずれも取締役を務められないとは考えていません。ただし、何らかの理由で取締役候補者のいずれかが選挙に立候補しない、またはその役割を果たすことができない場合、代理人として指名された場合、管理指名人は、代理人として指名された場合、独自の裁量で他の取締役候補者に投票する権利を留保します。ただし、あなたが代理人として指名された場合は、その特定の取締役候補者の選挙に関する普通株式の投票 を差し控えることを委任状で指定した場合を除きます。

多数決ポリシー

当社では、多数決の方針を実施しています。取締役候補者の賛成票数が保留票数よりも多い票を獲得しなかった場合、その取締役候補者は会議終了後速やかに議長に辞表を提出することを申し出ることが期待されます。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会はそのような申し出を検討し、辞任を受け入れるか拒否するかを取締役会に勧告します。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会と協議した結果、辞職の受理を遅らせたり、却下を正当化したりする例外的な状況があると判断しない限り、辞任を速やかに受け入れます。理事会は、会議後90日以内に決定を下し、プレスリリースで発表します。多数決の方針に従って を辞任する取締役は、辞任が検討される取締役会や指名・コーポレートガバナンス委員会の会議には参加しません。

事前通知規定

会社には、事前 通知規定があります。これは、会社の取締役、経営陣、および株主が、取締役の指名に関する適切な通知と、候補者に関する十分な情報を確実に受け取れるように、 会議で取締役を選出する際に十分な情報に基づいた決定を下し、株主総会の秩序ある効率的な開催を促進するためのものです。事前通知規定に従って株主によって指名された人だけが、会社の取締役に選出される資格があります。

事前通知規定に基づき、取締役の指名を希望する株主は、 社のコーポレートセクレタリーに指名通知を提出しなければなりません。(i) 年次総会の場合は、年次総会の開催日の少なくとも30日前までに、指名通知を提出する必要があります。ただし、会議日の通知が年次総会の開催日の50日前以降の場合は、指名通知を までに提出する必要があります 10日の営業終了（10）番目の) 会議通知日の翌日、および (ii) 年次総会でもなく、 取締役の選任を目的として招集される特別会議の場合は、特別会議が他の目的で招集されるかどうかにかかわらず、指名通知は15日の営業終了までに提出しなければなりません番目のそのような特別な会議日の最初の発表の翌日。事前通知条項に関する詳細は、www.sedarplus.comのSEDAR+企業のプロフィールをご覧ください。

4.

監査人の任命

株主総会では、株主はサードアベニュー11番地の730番地の独立登録公認会計士であるMarcum LLP（ ）を再任するよう求められます。番目のニューヨーク州フロア（ニューヨーク10017）は、会社の監査役として、次の年次株主総会の終了まで務め、 社の取締役に報酬の確定を許可します。Marcum LLPは、2022年7月21日から会社の監査役を務めています。

Marcum LLPは Corporationに、関連する専門機関によって規定された関連規則および関連する解釈の意味の範囲内で、会社に関しては独立していると伝えました

13

カナダの 、および適用されるすべての法律または規制、および米国連邦証券法、SECおよび米国公社 企業会計監視委員会の適用規則および規制の意味の範囲内。

別段の指示がない限り、添付の委任状に記載されている管理被指名人は、そのような 代理人に、次の年次株主総会まで在任する会社の監査人としてのMarcum LLPの再任に賛成票を投じるつもりです。報酬は Corporationの取締役によって決定されます。

5.

その他のビジネス

経営陣は、会議通知に記載されている以外に、会議前に予定されている他の用件について知りません。他の業務 が適切に会議に出席した場合、代理人に指名された人物は、そのような問題に関する最善の判断に従って、そこに代表される普通株式に投票するつもりです。

監督候補者

以下は、取締役候補者の経歴と資格、年齢、主な居住地、主な職業、取締役として最初に選出または任命された日付、2024年6月21日現在の取締役会の委員会メンバー のメンバー、2023年の取締役会および委員会会議への出席、他の公的機関の理事の任務、賛成票と差し控え票の簡単な概要です 2023年のミーティング。また、各取締役候補者には、基準日に直接的または間接的に受益的に所有された、または管理または指示された普通株式および株式同等物の数、その日における当該普通株式および株式同等物の価値、および当該取締役が株式保有 要件を満たしているかどうかも記載されています。詳細は付録Bに記載されています。 フォーム51-102F6役員報酬明細書.

理事会は、ザカリー・ジョージを除くすべての取締役候補者は、NI 58-101の意味において独立していると判断しました。取締役の独立性に関する詳細については、付録Bを参照してください フォーム51-102F6役員報酬明細書。

基準日現在、取締役候補者は725,802株の普通株式（ ）を直接的または間接的に受益的に所有しているか、支配権または指示を行使しています。 は発行済み普通株式の約0.3％です。

グレゴリー・ミルズ、理学士

LOGO

カナダ・オンタリオ州トロント

ディレクター

年齢:62歳

ディレクター就任：2019年6月

独立

メンバーシップ

2023年の出席 レコード

理事会（議長）

8人中8人（100%）

指名と法人

ガバナンス委員会

4人中4人 (100%)

現在の公共理事会の理事

公開掲示板

フロンティア リチウム株式会社

2023年の会議の投票結果

投票数

投票の％

20,782,134票が賛成です

3,770,406票が差し控えられました

84.64

15.36

普通株式と株式同等物

番号

1 普通株式

1,217,729の繰延株式ユニット

8,000株の普通株式購入新株予約権

14

株式保有要件

株式保有の割合

要件

目標会合日

要件

172%

2024年7月

ミルズ氏は、2019年6月にRBC ドミニオン証券株式会社のグローバル株式部門の責任者として退職して以来、独立したビジネスマンです。ミルズ氏は、RBCドミニオン証券株式会社での20年を含め、資本市場で34年の経験があります。ミルズ氏は、RBCキャピタル マーケッツのグローバル株式部門のマネージングディレクターやRBCキャピタルマーケット支出およびグローバルリスク委員会のマネージングディレクターを務めたなど、幅広いリーダーシップ経験があります。ミルズ氏は現在、フロンティア・リチウム社の取締役で、以前はRBC USAホールドコ社とフィラメント ヘルス社の取締役を務めていました。ミルズ氏はウィンザー大学で地質学の理学士号を取得しています。

ザカリー・ジョージ、BA、JD

LOGO

ニュー・ケイナン、コネチカット州、アメリカ合衆国

取締役、最高経営責任者

年齢:46歳

ディレクター就任：2019年11月

独立していません

メンバーシップ

2023年の出席 レコード

ボード

8人中8人（100%）

現在の公共理事会の理事

公開掲示板

Trez キャピタル・ジュニア・モーゲージ・インベストメント・カンパニー

ノバ カンナビス株式会社

2023年の会議の投票結果

投票数

投票の％

20,859,622票 の賛成

84.96

3,692,917票が差し控えられました

15.04

普通株式と株式同等物

番号

627,876株の普通株式

2,500株の繰延株式ユニット

5,651,837の制限付株式ユニット

株式保有要件

株式保有の割合

目標会合日

要件

要件

584%(1)

2025年1月

(1) ジョージ氏は社外取締役であるため、取締役の株式保有要件の対象にはなりませんが、ジョージ氏は執行役員の株式保有要件の対象となります。

ジョージ氏は2020年1月からSNDLのCEOを務めています。ジョージ 氏は、2006年12月にオルタナティブ投資プラットフォームFrontFour Capital Group LLCを共同設立し、現在はノバ・カンナビス社の取締役会長、トレズ・キャピタル ジュニア・モーゲージ・インベストメント・カンパニーの理事兼取締役を務めています。彼は以前、コミナー・リアルエステート・インベストメント・トラストの取締役を務め、FAMリアルエステート・インベストメント・トラストとハンティンドン・キャピタル・コーポレーションの取締役会長を務め、両社の の主任独立取締役を務めていました。

15

コーネル・カンパニーズ社とPWイーグル社、そしてアライド・ディフェンス・グループ社とIAT航空貨物施設収入基金の取締役を務めています。彼は経営陣として、また多くの 企業の取締役会で業務の好転を図り、企業行動を実行し、株主価値の最大化を目的としたガバナンス方針を実施してきました。

彼 はサイモン・フレーザー大学で文学士号を、ブルックリン法科大学院で法学博士号を取得しています。

グレゴリー・ターンブルKC、学士号（優等学位）、法学士

LOGO

カルガリー、アルバータ、カナダ

ディレクター

年齢:69歳

ディレクター就任：2018年10月

独立

メンバーシップ

2023年の出席 レコード

ボード

8人中7人 (88%)

監査委員会

5人中5人 (100%)

指名と法人

ガバナンス委員会（委員長）

4人中4人 (100%)

現在の公共理事会の理事

公開掲示板

スリーピング・ジャイアント・キャピタル Corp.

2023年の会議の投票結果

票数

票の%

20,667,943票が賛成です

84.18

3,884,596票が差し控えられました

15.84

普通株式と株式同等物

番号

58,000株の普通株式

477,717株の繰延株式ユニット

株式保有要件

株式保有の割合

要件

目標会合日

要件

157% 2024年9月

ターンブル氏は現在、カナダの大手国内法律事務所であるFaskenの戦略顧問を務めています。 ターンブル氏は、マッカーシー・テトラウト法律事務所のカルガリー事務所の元パートナーで、2002年7月から2020年12月まで勤務していました。ターンブル氏は現在、スリーピング・ジャイアント・キャピタル・コーポレーションの取締役であり、以前はカルガリー動物園やアルバータ・ヘルス・サービスの会長など、他の多くの公的および民間企業の 役員または取締役を務めてきました。ターンブル氏は、アルバータ州法学会、カナダ法曹協会、カルガリー弁護士会の会員です。彼はクイーンズ大学で文学士号（優等学位）を、トロント大学で法学士号を取得しています。

16

ブライアン・ピニー、BBA（優等学位）、FCA、CBV、ICD.D

LOGO

カルガリー、アルバータ、カナダ

ディレクター

年齢:71歳

ディレクター就任：2019年12月

独立

メンバーシップ

2023年の出席 レコード

ボード

8人中8人（100%）

監査委員会（委員長）

5人中5人 (100%)

報酬委員会

4人中4人 (100%)

現在の公共理事会の理事

公開掲示板

ノース アメリカン・コンストラクション・グループ・リミテッド

トランスアルタコーポレーション

2023年の会議の投票結果

票数

票の%

20,813,104票が賛成です

3,739,436票が差し控えられました

84.77

15.23

普通株式と株式同等物

番号

498,802 繰延株式 ユニット

株式保有要件

株式保有の割合

要件

目標会合日

要件

164%

2024年12月

ピニー氏は、2015年6月1日からブライアン・D・ピニー・プロフェッショナル・コーポレーションの社長を務めています。 は財務顧問とコンサルティングサービスを提供しています。ピニー氏は現在、トランスアルタ・コーポレーションとノース・アメリカン・コンストラクション・グループ・リミテッドの取締役です。ピニー氏は、トランスサルタ・コーポレーションの監査、財務、リスク委員会、ガバナンス、 安全・持続可能性委員会、ノース・アメリカン・コンストラクション・グループ・リミテッドの監査委員会と人事・報酬委員会に所属しています。

ピニー氏は、2002年から2015年までデロイト法律事務所のパートナーでした。ピニー氏は、2002年から2007年までデロイト法律事務所のカルガリーマネージングパートナー、2007年から2011年まで監査・保証担当ナショナル・マネージング・パートナー、2015年6月に退職するまで副会長を務めました。ピニー氏は、Deloitte LLPの取締役会の元メンバーであり、財務および 監査委員会の委員長でもあります。デロイト法律事務所に入社する前は、ピニー氏はアンダーセン法律事務所のパートナーで、1991年から2002年5月までカルガリーのマネージングパートナーを務めていました。

ピニー氏は、公認会計士協会のフェロー、公認ビジネスバリュエーターであり、カナダ企業取締役協会を卒業し、ウェスタンオンタリオ大学のアイビービジネススクールで経営学の優等学位を取得しています。

17

ローリ・エルさん

LOGO

カルガリー、アルバータ、カナダ

ディレクター

年齢:58歳

ディレクター就任：2021年7月

独立

メンバーシップ

 2023年の出席記録

ボード

8人中8人（100%）

監査委員会

5人中5人 (100%)

報酬委員会（委員長）

4人中4人 (100%)

現在の公共理事会の理事

公開掲示板

なし

2023年の会議の投票結果

投票数 投票の％

20,834,120票が賛成です

3,718,420票が差し控えられました

84.86

15.14

普通株式と株式同等物

番号

5,000株の普通株式(1)

389,423株の繰延株式ユニット

株式保有要件

株式保有の割合

要件

目標会合日

要件

128%

2026 年 6 月

エルさんは2021年7月に取締役会に加わりました。エル氏は、2013年からアルバータ州カルガリーにある のビジネスコンサルティング会社であるGrowing Ideasの社長を務め、2019年12月5日から2020年1月30日までAgJunction Inc. の暫定社長兼最高経営責任者を務めました。エル氏は25年以上にわたり、食品、製造、テクノロジーなど、さまざまな業界の数十億ドル規模の企業、新興企業、中堅企業で幅広い経営経験を持っています。エルさんは以前、ソーリッジグループの諮問委員会のメンバーでした。彼女は2つの (2) カナダ連邦省監査委員会（クラウン・インディジニア・リレーションズ、ノーザン・アフェアーズ・カナダ）、カナダ先住民サービス委員会の理事を務めています。以前、エル氏はAgJunction社の取締役会長を務めていました。以前は で暫定社長兼最高経営責任者を務めていました。エルさんは、他にも多くの小売店や食品加工会社の役員を務めてきました。2004年から2012年まで、エル氏は農業食品製造会社であるアグリスター社の社長でした。それ以前は、 エルさんはテクノロジー企業であるQuortech Solutions Ltd. の最高財務責任者を務めていました。エルさんは公認会計士で、経営学の学士号を取得しており、企業 取締役協会からICD.Dの資格を取得しています。

(1) エルさんが保有する普通株式は会社が保有しており、 の株式はエルさんが50％の受益所有をしています。

18

フランク・クラソベック

LOGO

オースティン、テキサス州、アメリカ合衆国

ディレクター

年齢:79歳

ディレクター就任：2023年1月

独立

メンバーシップ

2023年の出席 レコード

ボード

8人中6人（75%）

報酬委員会

4人中4人 (100%)

指名と法人

ガバナンス委員会

4人中4人 (100%)

現在の公共理事会の理事

公開掲示板

DPCダッシュ株式会社

2023年の会議の投票結果

票数

票の%

20,886,956票が賛成です

3,665,584票が差し控えられました

85.07

14.93

普通株式と株式同等物

番号

34,925株の普通株式

158,002株の繰延株式ユニット

株式保有要件

株式保有の割合

要件

目標会合日

要件

52% 2028 年 1 月

クラソベック氏は2023年1月に当社の取締役会に加わりました。Krasovec氏は経験豊富な起業家で、 はメディア/通信、販促品、エネルギー製品とサービス、不動産の開発と管理など、複数の業界で会社を設立してきました。Krasovec氏は、ポートフォリオ管理、アドバイザリー、不動産開発サービスを提供する金融機関 のノーウッド・インベストメンツのCEOで、40年以上務めています。Krasovec氏は、2011年の創業以来、中国で約600店舗のドミノ・ピザ店を所有・運営している香港 上場企業であるDPC Dash Ltd. の共同創設者兼会長でもあります。クラソベック氏は、2016年にゴルフとエンターテイメントの複合施設であるTopGolf Chinaと東南アジアを共同設立し、2019年から取締役および執行委員会に参加しています。Krasovec氏は、マイノリティや女性が経営する企業に投資する専門的に管理されたファンドであるHidden Starの顧問でもあります。 Krasovec氏は現在、サウスウェスタン大学とオースティン・シアター・アライアンスの理事を務めています。Krasovec氏は、1966年にオハイオ大学で経営学修士号を、1965年にオハイオ大学でビジネスの学士号を取得しました。

命令、破産、罰則 と制裁

注文

会社の経営陣の知る限り、以下に記載されている場合を除き、会社の取締役候補者は、この情報回覧の日付 現在、または過去10年以内に在籍している企業（この情報回覧の作成対象となる企業を含む）の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者はいません。

(a)

取締役候補者が取締役、最高経営責任者、または 最高財務責任者を務めていたときに発行された命令の対象でした。または

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(b)

取締役候補者が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者でなくなった後に発行された命令の対象でした。これは、その人が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者を務めていたときに発生した出来事の結果です。

会社の取締役であるターンブル氏は、2015年2月2日に破産を申請したゾンデの取締役でした。ターンブル氏 は、それ以前に2014年3月27日にゾンデの取締役を辞任しました。ターンブル氏は、資本上の制約により、ポルトスの取締役および経営陣がポルトスの事業を閉鎖することを決定した後、2014年5月30日にポルトの取締役を辞任しました。その後、ポルトは定期的な開示を怠ったとして取引停止命令の対象となりました。

2022年4月1日、 アルバータ州証券委員会はザカリー・ジョージとジム・キーオに対して経営陣に取引停止命令を出し、会社がアルバータ州の証券法で義務付けられている2021年12月31日に終了した年度の年次継続 開示書類を完了するまで、それぞれ会社の証券の取引または購入を停止するよう命じました。経営陣の取引停止命令は2022年4月30日に解除されました。

2023年4月3日、アルバータ州証券委員会はザカリー・ジョージとジム・キーオに対して経営陣に取引停止命令を出し、会社がアルバータ州の証券法で義務付けられている2022年12月31日に終了した年度の年次継続開示申請を完了するまで、それぞれに に会社の証券の取引または購入を中止するよう命じました。経営陣の取引停止 命令は、2023年4月27日に解除されました。

破産

会社の経営陣の知る限り、この情報回覧に開示されている場合を除き、会社の取締役候補者は、この情報回覧の日付の時点で、または過去10年以内に、 のように、その 人がその立場で行動していた間、またはそれから1年以内に行動していた企業（この情報回覧の作成対象となる企業を含む）の取締役または執行役員はいません個人がその立場で行動するのをやめ、破産し、関連する法律に基づいて提案をしました破産または倒産、債権者との手続き、 の取り決め、妥協の対象または開始された、または受取人、受取人、受取人、または受託者に資産を保有するよう任命された。

会社の 経営陣の知る限り、本書の日付より前の10年以内に、会社の取締役候補者が破産したり、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行ったり、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象になったり、債権者との間での手続き、取り決め、妥協の対象になったり、受取人、受取人、受託者を指名したりしたことはありませんその取締役候補者の資産。

ターンブル氏は、カナダを拠点とする多角的なグローバルエネルギー企業であるゾンデの取締役で、2015年2月2日に破産を申請しました。 ターンブル氏は、それ以前に2014年3月27日にゾンデの取締役を辞任しました。さらに、ターンブル氏はポルトの取締役でしたが、資本上の制約により がポルトスの事業を終了するというポルトスの取締役および経営陣の決定を受けて、2014年5月30日に辞任しました。

罰則と制裁

会社の経営陣の知る限り、取締役候補者は誰も、（a）証券法または証券規制当局に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁、または証券規制当局と和解契約を締結しました。または（b）合理的な証券保有者が投票するかどうかを決定する際に が重要と見なす可能性が高い裁判所または規制機関によって課されたその他の罰則または制裁の対象となることはありません。取締役候補者のために。

対処すべき事項における特定の 個人または企業の利益

本書に別段の記載がある場合を除き、会社の取締役または役員、または会社の最終終了会計年度の初めからそのような役職に就いていた個人、会社の取締役候補者、または前述の人物の関連会社または関連会社は、有価証券の受益所有権またはその他の方法で、直接的または間接的に、 直接的または間接的な実質的または重要な利害関係を持っていません

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は、以下に定める場合を除き、取締役の選任と監査役の任命以外に、会議で決定されるべきです。

管理契約

当社には、 管理契約やその他の同様の取り決めはありません。

取締役と執行役員の負債

本書の日付の時点で、または2023年1月1日以降、当社またはその子会社の現在または以前の取締役、執行役員または従業員、または の関連会社または関連会社のいずれも、本書の日付現在、または2023年1月1日以降、当社に債務を負っていません。

重要な取引における情報提供者と その他の人々の関心

以下に開示されている場合を除き、取締役候補者、執行役員、または情報提供者（これらの用語はNI 51-102で定義されています）、およびそれらの関連会社または関連会社は、直近に 会計年度を完了した会社の開始以降、または会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある取引案に重大な利害関係を持っていません。

酒屋リース

ある小売酒屋のためにSNDLにリースされている不動産を所有する会社を、主要な管理者が共同で管理しています。リース期間は、2017年11月1日から2027年10月31日までの で、2027年11月1日から2032年10月31日まで、および2032年11月1日から2037年10月31日までの延長条件が含まれます。その場所の月額家賃には、基本賃料、共用エリア 費用、看板賃が含まれます。家賃は、締結されたリース契約に従って増額される場合があります。2023年12月31日に終了した年度に、会社はこのリースに関して合計167.0千ドルの家賃を支払いました。

ノバ・ストラテジック・パートナーシップ

2022年12月20日、 社とNovaは、実施契約（修正後の実施契約）を締結したことを発表しました。これに基づき、当社とNovaは、カナダの大麻小売業界で戦略的パートナーシップ（総称して「Nova取引」）を確立する一連の取引 を実施することに合意しました。会社のCEOを務めるザカリー・ジョージは、Novaの 取締役でもあります。

2023年11月17日、当社とNovaは、Nova取引に関する実施契約 を終了するという相互の決定を発表しました。以前に計画されていたNova取引に関連してSNDLの株主にNova普通株式を分配することは行われません。当社（Alcanna Inc. の合併後継者）とNovaは引き続き 、それぞれ2021年3月22日付けの経営管理サービス契約、投資家権利契約、コラボレーションおよび財務報告契約の当事者です。見る重要な 取引への情報提供者やその他の人々の関心。NOVA資材契約”.

Nova材料契約書

当社は現在、2021年3月22日付けの管理および管理サービス契約 に基づき、特定のサービスをNovaに提供しています。 には、財務、マーケティング、報告、法務、人事、法務、人事、企業などがあり、年会費に調整および経費が加算されます。そのようなサービスと引き換えに、法人は、サービスを提供するために発生した企業の諸経費と会計費用を賄う手段として、とりわけ 年会費を受け取ります。これは、毎月均等に分割して支払われ、調整される場合があります。当社はまた、2021年3月22日付けのNovaとの投資家権 契約の当事者でもあります。これにより、当社には、とりわけ、候補者を指名する権利、および選出された場合はNovaの取締役会のメンバーを務める権利、および特定の登録 権および希薄化防止権が与えられます。このような前述の指名権により、会社は40％以上の株式所有率を保有している場合、4人の候補者を指名することができます

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発行済みのNova株です。ザカリー・ジョージは現在、このような指名権に基づき、Nova取締役会の企業候補者を務めています。

追加情報

追加の財務情報を含む、会社に関する追加の 情報は、年次情報フォーム、SNDL年次MD&A、およびSNDL財務諸表に記載されています。これらは、www.sedarplus.comの企業SEDAR+プロファイル 、企業EDGARプロファイル（ www.sec.gov）、または企業のWebサイト（ www.sndl.com）にあります。株主は、次のアドレスで会社に連絡して、これらの書類のコピーを要求することができます。

#300, 919 – 11番目のアベニューSW

カルガリー、アルバータ州 T2R 1P3

電話:+1.844.249.6746

電子メール:info@sndl.com

会社のWebサイト（www.sndl.com）に含まれている、または にアクセスできる情報は、この情報回覧には含まれず、 もこの情報回覧には含まれていません。

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付録 A

フォーム58-101F1コーポレートガバナンス開示

将軍

理事会は6人の (6) メンバーで構成され、その大多数は理事会に適用されるNI 58-101に定められた独立性の定義に従って独立しています。グレゴリー・ミルズ、グレゴリー・ターンブル、ローリ エル、ブライアン・ピニー、フランク・クラソベックは独立しています（独立取締役）。ザカリー・ジョージはSNDLのCEOなので、独立しているわけではありません。取締役会の議長は、独立取締役のグレゴリー・ミルズです。

独立取締役は、取締役会の各定例会議で、経営陣や他の取締役の立ち会いの外で、プライベートセッションで会合します。 このようなプライベートセッションは、次のように呼ばれることもあります アドホック.

取締役会の特定のメンバーは現在、他の公開会社の取締役です。 を参照してくださいディレクター候補者これらの会社と関連する取締役会のメンバーの身元に関するこの情報回覧に。

理事会の委員会

取締役会には現在、(1) 監査委員会、(2) 報酬委員会、(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの委員会があります。監査委員会はブライアン・ピニー（議長）、グレゴリー・ターンブル、ロリ・エルで構成されています。報酬委員会はロリ・エル（議長）、フランク・クラソベック、ブライアン・ピニーで構成されています。指名および コーポレートガバナンス委員会は、グレゴリー・ターンブル（議長）、グレゴリー・ミルズ、フランク・クラソベックで構成されています。

出席

以下の表は、2023年1月1日からこの情報回覧の日付までに開催された理事会と委員会の会議の数と、 の総出席者数を示しています。取締役会の定足数は、取締役の過半数です。取締役は、酌量すべき事情がない限り、取締役会と自分が所属する委員会のすべての会議に出席することが期待されています。

の数
ミーティング

全体的に

ミーティング

 出席

(%)

ボード

 11 94%

監査委員会

 8 100%

報酬委員会

 5 93%

指名およびコーポレートガバナンス委員会

 5 100%

「」を参照ディレクター候補者2023年度の 取締役会および委員会会議への各取締役の出席記録については、この情報回覧に記載されています。

ディレクターを務める

当社と取締役会は、取締役が誠実に、そして常にSNDLの最善の利益のために専門的に行動することを期待しています。

取締役は取締役としての職務に必要な時間を費やす必要があり、当社は、酌量すべき場合を除き、該当する場合は取締役がすべての取締役会および委員会 会議に出席することを期待しています。

取締役会または彼が所属する委員会 での問題に重要な関心を持つ取締役は、取締役が気づいたらすぐにその関心を開示する必要があります。次のような状況では

取締役は、取締役会または彼が所属する委員会が検討すべき事項に重大な関心を持っています。その事項に関する議論や投票が行われている間、その取締役は 会議を欠席しなければならない場合があります。取締役はまた、利益相反に関する関連する法的規定を遵守する必要があります。

取締役が他の公開会社の取締役会への参加を検討している場合、雇用や居住国を変更した場合、またはその他の重要な変更があった場合、取締役は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に通知する必要があります。議長は問題を検討し、適切な行動方針を検討します。これには、公開会社の任命の場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会の承認を求めることも含まれます。審査の一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役が独立した判断を下す能力を損なったり、利益相反を引き起こしたりする可能性のある状況がないか、また提案された任命が取締役が必要な時間と労力を費やす能力を妨げる可能性があるかどうかを検討します。会社は、 の変更が利益相反を引き起こしたり、法的または規制上の要件や内部方針を遵守する企業の能力に影響を与えたりした場合、取締役が辞任することを期待しています。

取締役会の任務

取締役会は、 経営陣への指導や戦略的監督を含め、会社の事業と業務の管理を監督する責任があります。理事会は、以下を含む取締役会の責任を詳述した理事会委任状を採択しました。

●

CEOの任命;

●

CEOが達成する責任を負う企業目標と目的を策定し、そのような企業の目標と目的に対する CEOの業績をレビューします。

●

CEOや他の執行役員の品位に満足し、CEOやその他の 執行役員が組織全体に誠実な文化を築いていることについて、自分自身を満足させるための措置を講じています。

●

行動規範の見直しと承認、行動規範と 企業リスク管理プロセスの遵守状況のレビューと監視

●

経営陣の戦略計画、事業計画、会社の財務目標、 の計画と行動（多額の資本配分や支出を含む）を確認して承認します。そして

●

通常の業務とは異なる、重要な取引の見直しと承認を行います。

理事会の委任状の全文は付録Dとして添付されています 理事会の任務、この情報回覧に。

役職の説明

理事会は、必要に応じて、会議の頻度、日付、場所の決定、取締役会の議題の設定、その他または特別な任務 、または取締役会または経営陣から要求されるその他のまたは特別な任務 の実行に関連する職務を含む、会長の主要な責任を定めた書面 委託条件を採用しています。

理事会はまた、各委員会の 委員長を対象に、会議の頻度、日付、場所の決定、委員会会議の議題の設定、 理事会への報告、および理事会が要求するその他の特別な任務や機能の遂行に関する義務を含む、各委員会委員長の主要な責任を定めた書面による付託事項を採用しています。

A-2

取締役会は、CEOの役割と会長の役割について、職務記述書を書面で採用しています。{ その他の責務の中でも、会長は、(i) CEOと協議して取締役会の議題を設定し、(ii) 取締役会と株主のすべての会議の議長を務め、その前に必要なすべての業務がそれぞれの会議に提出されるようにすること、(iii) 必要に応じて、取締役会の全メンバーおよび委員長との連絡とコミュニケーションを維持しながら、取締役会にリーダーシップを発揮させるものとします。

オリエンテーションと継続教育

取締役会は、新任取締役を対象としたオリエンテーションプログラムを実施しました。このプログラムでは、新取締役が会長、上級管理職チームのメンバー、および企業秘書と別々に会合します。新任取締役には、 オリエンテーションパッケージも提供されます。これには、会社に関する主要な戦略的、運営的、財務的な情報、ガバナンス方針と委託条件、事業行動方針、財務リスク方針、取締役会委員会と会議スケジュール、 委員会の構成と年次取締役会と委員会の作業計画、取締役と役員の責任に関する情報、会社の組織図とコア開示文書が含まれます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、委員会の任務に関連する オリエンテーションと継続的な取締役育成プログラムを調整する責任があります。会長は、取締役のスキルと能力を維持または強化し、 の事業に関する知識と理解が最新の状態に保たれるようにするための取締役継続教育を監督する責任があります。会社の取締役の継続的な教育を促進するために、指名・コーポレートガバナンス委員会は次のことを行うことができます。(a) 取締役に定期的に研修と教育のニーズと関心事を決定してもらい、(b) 取締役による会社の施設や事業への継続的な訪問を手配し、(c) 会社の取締役としての地位に関連する関心のあるセミナーや会議に取締役が出席するための資金を手配し、(d) 外部の専門家による取締役会へのプレゼンテーションを奨励し、促進したり特に重要な、または新たな重要事項に関する委員会。

倫理的なビジネス行動

当社は、最高財務責任者を含む当社のすべての取締役、役員、従業員、コンサルタントに適用される行動規範を採用しています。これは、同法人の第406（c）条で定義されている倫理規範です サーベンス・オクスリー法 法 2002年の そしてNI 58-101の下のコード。行動規範は、SNDLのビジネスのあらゆる側面に関して、 Corporationの取締役、役員、従業員に期待される基本的な価値観と行動基準を定めています。行動規範の目的は、会社の誠実さ、評判、誠実さを常に維持するためのガイドラインを提供することと、不正行為を抑止し、（i）すべての会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントによる誠実で倫理的な行動と公正な取引、（ii）完全、公正、正確、適時の 、わかりやすい開示を促進することです。SECへの提出書類やその他の広報で、（iii）適用される政府の規則や規制の遵守。そして（iv）行動規範の遵守とその違反の の迅速な報告に対する説明責任。

法律、行動規範、または会社のその他の方針への違反の疑いに関する懸念や苦情、または非倫理的または疑わしい行為や行動に関する懸念や苦情、あるいは非倫理的または疑わしい行為や行動に関する懸念や苦情が発生する、オープンで誠実な雰囲気を醸成するために、行動規範では、会社の全取締役、役員、従業員、コンサルタントが 違反または違反の疑いを速やかに報告することを義務付けています。違反または違反の疑いがある場合に、報復、嫌がらせ、または雇用上の不利な結果を恐れずに報告できるように、当社は、機密かつ匿名での苦情の提出を容易にすることを目的とした 手続きを含む内部告発ポリシーを採用しています。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、少なくとも年に一度、行動規範を見直して評価し、必要または適切な変更があれば取締役会に検討するよう勧告する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が行動規範の遵守状況を監視するのを支援し、行動規範からの放棄（指名およびコーポレートガバナンスのメンバーに適用される権利放棄を除く）を検討する責任を負います。

A-3

委員会。これは監査委員会によって検討されるものとし、会社の取締役または執行役員に適用される権利放棄事項は、 全体として取締役会による審査の対象となります）。

指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、取締役による利益相反の開示を監視し、 取締役が重大な利害関係を持つ事項について投票したり、議論に参加したりしないようにします。

行動規範の全文は、www.sedarplus.comの企業のSEDAR+プロフィールに掲載されています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は現在、フランク・クラソベックとグレゴリー・ミルズで構成され、議長はグレゴリー・ターンブルが務めています。グレゴリー・ターンブルはそれぞれNI 58-101の目的から独立しています。

取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章を制定しました。指名委員会と コーポレートガバナンス委員会の主な責任と義務には以下が含まれますが、これらに限定されません。

●

取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定します。

●

次回の年次株主総会の取締役候補者を選定または取締役会に選任するよう勧め、 は取締役会と委員会の構成を決定します。

●

取締役会、取締役会長、委員会（ 委員長を含む）、個々の取締役、および会社の経営陣を評価するプロセスの開発と監督を行います。そして

●

企業のコーポレートガバナンスガイドラインの策定と実施。

取締役会の新しい候補者を特定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、 として取締役会全体が持つべき能力とスキルを検討し、取締役会をグループとして、また各取締役の性格やその他の資質を考慮して、既存の各取締役がどのような能力とスキルを有しているかを評価します。これらが最終的に取締役会のダイナミクスを決定する可能性があるためです。

取締役会とその 委員長、およびすべての委員会とその委員長の全体的な効率性を定期的に評価するのは、指名・コーポレートガバナンス委員会の責任です。指名・コーポレートガバナンス委員会はその任務の一環として、取締役会、各委員会、および各取締役の有効性と貢献度を評価するプロセスを実施し、評価結果を定期的に取締役会に報告します。

指名・コーポレートガバナンス委員会 は、指名・コーポレートガバナンス委員会憲章を毎年見直します。

報酬委員会

報酬委員会は現在、フランク・クラソベックとブライアン・ピニーで構成され、議長はロリ・エルが務めています。彼らはそれぞれNI 58-101の目的上 独立しています。報酬委員会の各メンバーの教育と経験の説明については、ディレクター候補者この情報回覧に。

取締役会は報酬委員会憲章を制定しました。報酬委員会の目的は、 役員報酬、経営陣の育成と承継、取締役の報酬、役員報酬の開示に関する取締役会の監督を支援することです。報酬委員会の主な責任と義務には以下が含まれますが、これらに限定されません。

A-4

●

役員報酬プランを少なくとも年に一度、見直します。

●

CEOが不在の場合は、取締役会が定めた目標と 目的に照らしてCEOの業績を少なくとも年に1回評価し、その評価に基づいて、CEOの年間報酬に関する勧告を取締役会に提出します。

●

少なくとも毎年、会社の役員の評価プロセスと報酬体系を見直し、CEOと相談の上、会社の他の執行役員の業績を見直して、そのような役員の報酬について取締役会に勧告します。そして

●

インセンティブおよび/または株式ベースのインセンティブ報酬制度（およびそれに基づいて発行のために留保される有価証券の総数）の採用、修正、終了を検討し、必要に応じて取締役会に承認し、それらの管理を監督し、そのようなプランによって報酬委員会に課せられた義務を果たします。

報酬委員会は、コンサルタント、弁護士、アドバイザーの独立性に影響を与える可能性のあるさまざまな要因を考慮した上で、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーを独自の裁量で、会社の費用負担で任命、報酬、監督する権限を持っています。

報酬委員会は報酬委員会憲章を毎年見直します。

監査委員会

監査委員会は現在、ロリ・エルとグレゴリー・ターンブルで構成され、議長はブライアン・ピニーです。彼らはそれぞれNI 52-110のセクション1.4に従って独立しており、NI 52-110の意味における金融知識が豊富です。監査委員会の各メンバーの教育と経験の説明については、ディレクター候補者この情報回覧に。

取締役会は、NI 52-110に準拠した監査委員会憲章を制定しました。 監査委員会の主な目的は、会社の会計および財務報告プロセスと監査を監督し、取締役会が以下の監督を行えるよう支援することです。

●

会社の財務諸表および関連情報の質と完全性。

●

会社の外部監査人の独立性、資格、任命、業績;

●

企業の開示管理と手続き、財務報告に対する内部統制、およびそのような統制の有効性を評価および報告する 経営陣の責任

●

企業が適用される法的および規制上の要件を遵守しています。そして

●

企業の企業リスク管理プロセス。

監査委員会は、外部監査人の任命、維持、報酬、および外部監査人の独立性や潜在的な利益相反の検討に直接責任を負います。監査委員会は、会社のすべての帳簿、記録、施設、人員にアクセスでき、必要に応じて会社に関するあらゆる情報を要求することができます。監査委員会 は、その義務と責任の遂行を支援するために、必要に応じて外部の法務顧問、会計顧問、またはその他の顧問の報酬を留保および設定する権限を単独の裁量で、会社の費用負担で有しています。

A-5

監査委員会は、企業関連当事者取引方針に定められている の審査と承認、または関連当事者取引の承認または承認に関する会社の方針と手続きを検討し、すべての関連当事者取引を見直し、承認または承認または承認する責任があります。監査委員会は毎年、監査 委員会憲章を見直します。監査委員会憲章は付録Cとして添付されています 監査委員会憲章、この情報回覧に。

NI 52-110で義務付けられている監査委員会に関する追加情報は、 という見出しの下にあります監査委員会情報企業の年次情報フォームは、 www.sedarplus.comのSEDAR+の企業プロフィールにあります。

取締役の任期制限 およびその他の取締役会更新の仕組み

2021年5月11日、取締役会は更新方針を採択しました。これは、取締役会 を定期的に更新することで、新しい視点、アイデア、多様な見解、経験を導入できるというメリットがある可能性があることを認識したためです。更新方針に従い、会社の各非常勤取締役は、その個人が非常勤取締役を務めた日から10年後の日に 辞表を提出したものとみなされます。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会が、みなし取締役の辞任を受け入れるか却下するかを取締役会に勧告します。取締役会は、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の勧告を検討する必要がありますが、それに従う義務はありません。承認された場合、みなし辞任は、秩序ある移行を可能にするために、会社の次回の年次株主総会またはその他の日付と併せて 発効します。みなし辞任が受理されない場合、取締役は翌年の年次株主総会の前にその辞表を再提出したものとみなされます。

更新方針は取締役会よりも優先されず、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会はSNDLの取締役の経験、資格、スキルを審査して、取締役会と委員会の構成、および各メンバーの能力とスキルが、取締役会と指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役会と委員会が持つべきものと一致していることを確認します。

多様性

2021年5月11日、取締役会は、取締役会、 Corporationsの上級管理職チーム、そして会社全体に多様性を持つことのメリットに対する信念を反映して、多様性ポリシーを採択しました。多様性方針は、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会が 取締役会のメンバーとなる個人を特定し、取締役会の最適な構成を決定するプロセスにおいて、多様性を確実に考慮するのに役立ちます。取締役会の構成を検討し、適切な候補者を特定する際、取締役会は、取締役会がその職務と 責任を効果的に果たせるように、多様性の利点を十分に考慮します。

当社は、ジェンダーの多様性が多様性の重要な側面であることを認識しています。ジェンダーの多様性を促進するために、 理事会の任命者/候補者の選考プロセスでは、取締役会の空席ごとに少なくとも1人の女性候補者が最終候補者リストに載っている必要があります。選考プロセスの最後に女性が選ばれなかった場合、理事会は この決定を支持する客観的な理由があることを確認しなければなりません。

多様性ポリシーでは、 の後継者育成計画と企業の上級管理職チームの任命に関連して、多様性を考慮することも義務付けられています。性別の多様性を促進するために、執行役員の採用プロセスでは、募集職種ごとに少なくとも1人の女性候補者 を含む候補者リストを作成します。当社はまた、(i) 職場におけるジェンダーの多様性の障害に対処するため、(ii) 会社のあらゆるレベルの女性の割合を定期的に見直し、(iii) リーダーシップを発揮する可能性のある有能な女性を発見、支援、育成するために設計された既存のイニシアチブの有効性を監視し、引き続き拡大し、(iv) 多様性を企業全体の文化的優先事項として定着させるための新しい方法を引き続き模索するための慣行を実施します。

企業の多様性目標を達成する上での多様性方針の有効性は、毎年評価されます。 コーポレーションは現在、女性の割合を30％（30％）にすることを目標としています

A-6

の経営陣と、2024年末までに取締役会の女性代表が 30% になります。取締役会は現在、取締役会の候補者の約16パーセント（16％）を占める 女性取締役を1名擁しており、同会議での選挙候補者を指名しています。執行役員の7人に1人が女性で、これは企業の上級管理職チームの14％（14％）を占めています。

環境、社会、ガバナンス

2021年5月11日、 当社は、企業の事業活動全体における健康、安全、環境問題のリーダーシップへの取り組みを反映するために、ESGポリシーを採用しました。ESGポリシーは、会社が効果的に経営管理を行っている合弁事業や子会社を含め、会社の全従業員、請負業者、 役員、および取締役に適用されます。

ESGポリシーの対象で、ESGポリシーの違反を目撃したり、発見したり、気づいたり、疑ったりした人は、その違反を迅速かつ誠実にマネージャーまたは上級管理職に報告することが期待されます。違反が解決されない場合、個人は の懸念事項を上司や上級管理職に伝えることが期待されます。ESGポリシーの対象者には、匿名で提出できる内部告発者ホットラインなど、懸念事項を表明する仕組みが提供されています。

企業のCEOは、ESGポリシーを策定、維持、効果的に実施し、 が企業の事業と利害関係者にとって引き続き価値あるものであり続けることを保証する責任を取締役会に対して負います。ESGポリシーは、会社の従業員ハンドブックに含まれています。このハンドブックは毎年見直され、 Corporationのすべての従業員、役員、契約者に承認されています。

A-7

付録 B

フォーム51-102F6役員報酬明細書

はじめに

以下では、ナショナルインスツルメンツ51-102F6で定義されているように、企業のNEO向けの報酬プログラムの 重要な要素について説明します。 役員報酬明細書。特に明記されていない限り、この付録Bのすべての情報 フォーム51-102F6役員報酬明細書は、2023年12月31日現在のものです。

2023年12月31日に終了した年度のNEOは以下のとおりです。

●

ザカリー・ジョージ、最高経営責任者兼取締役。

●

ジェームズ・キーオ、元最高財務責任者（2023年6月30日まで）

●

最高財務責任者、アルベルト・パレデロ・キロス（2023年7月1日より）

●

タイラー・ロブソン、カンナビスの社長。

●

タランビル（タンク）ヴァンダー、酒類事業部社長、そして

●

マーシー・キジアック、大麻小売業社長

報酬に関する議論と分析

[概要]

SNDLが事業を展開する競争が激しく、進化する市場で成功するためには、SNDLは優秀な 人の経営陣を引き付け、維持し、やる気を起こさせる必要があります。SNDLの役員報酬プログラムは、次の目的を達成するように設計されています。

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企業の成功にとって知識、スキル、業績が不可欠な、有能で優秀で経験豊富な役員 を引き付け、維持するために、報酬の機会を提供します。

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会社の戦略的な事業目標と財務目標を達成するように経営陣を動機づけます。

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報酬 のかなりの部分を会社の事業の長期的な価値と成長に直接結び付けることで、執行役員の利益と株主の利益を一致させます。そして

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経営陣による適切なレベルのリスクテイクを促すインセンティブを提供します。

同社は現在、基本給と任意の年間現金賞与という形で執行役員に現金報酬を提供しています。これまで、 当法人は、簡易ワラントとパフォーマンス・ワラントという形で長期インセンティブ報酬を提供していました。時々、取締役会は模範的な業績に対して役員に任意の現金賞与を与えることもあります。長期の年間 インセンティブは、オプション、PSU、および/またはRSUで構成される場合があります。当社はまた、繰延株式ユニットプランに従って、非従業員取締役に支払われる年間リテーナーおよび/または給与の全部または一部を繰延株式 ユニットの形で発行しています。法人は、新しい助成金を発行するかどうかを検討する際に、以前の助成金を考慮に入れます。

Corporationsの報酬理念は、従業員がその努力が株主にもたらす価値に直接参加するように動機付けることです。企業の従業員は株主でもあるからです。当社は、 株式ベースの報酬報酬は、執行役員が戦略的な事業および財務目標を達成し、また自らの利益と株主の長期的な利益を一致させる動機になると考えています。

大麻業界が進化し続ける中、当社は の報酬理念と報酬プログラムを引き続き評価して、報酬が他の同様の企業と競争力があることを確認していきます。年次報酬審査プロセスの一環として、会社は上記の で概説した理念と目標、および関連する可能性のあるその他の要因によって導かれます。

パフォーマンスグラフ

次のパフォーマンスグラフは、2019年8月1日以降の普通株への100ドルの投資を、ナスダック総合指数およびホライズンズ・マリファナ・ライフサイエンス・インデックスの収益と比較した、企業の累積総株主利益を示しています。

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上のパフォーマンスグラフに示されているように、2019年8月1日のSNDLの新規株式公開以来、普通株価はナスダック総合指数とホライゾンズ・マリファナ・アンド・ライフサイエンス指数の両方に対して に比べて概ね低調です。この情報回覧に記載されているように、企業の報酬理念は、 の従業員が、その努力が株主にもたらす価値に直接参加するように動機付けることです。このため、当社は、経営役員が戦略的な事業目標と 財務目標を達成し、その利益と株主の長期的な利益を一致させるために、株式ベースの報酬報酬制度の利用に重点を置いてきました。

業績基準は、同業他社の指数と比較した 社の相対的な株主利益に基づいているため、NEOの報酬と普通株価のパフォーマンスを直接比較することはより困難です。この付録Bフォーム 51-102F6-役員報酬明細書には、役員報酬に関する詳細な説明が含まれています。

報酬設定プロセス

報酬 委員会は、取締役会がガバナンスと監督の責任を果たすのを支援し、会社の人事、後継者育成計画、報酬の方針、プロセス、慣行を監督する責任があります。 報酬委員会は次のことも担当しています

B-2

報酬の方針と慣行が、企業のリスクプロファイルと一致するリスクと報酬の適切なバランスを提供することを保証します。CEOは毎年、他のNEOの報酬について 報酬委員会に勧告を行います。

報酬委員会は少なくとも年に1回会合を開き、 報酬プログラムを見直し、変更案があれば取締役会に勧告します。この審査の一環として、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントを雇って、企業の役員報酬 プログラムを市場慣行と照らし合わせて評価する場合があります。役員報酬における責任に関連する報酬委員会の各メンバーの教育と経験の説明については、以下を参照してください。ディレクター候補者この 情報回覧に。報酬委員会のメンバーは、他の公開会社の監査委員会や報酬委員会に参加した経験があります。さらに、報酬委員会のメンバーは、最高指導者 の役割を果たした経験があり、会計に関する豊富な知識と教育を受けています。このような背景から、報酬委員会は責任を効果的に遂行するための経験、知識、スキルを集めることができます。報酬 委員会の各メンバーの経験については、ディレクタープロフィールを参照してください。

リスクと役員報酬

報酬委員会は、企業の報酬方針と慣行を毎年見直す際に、役員報酬 プログラムがSNDLのリスクプロファイルと一致するリスクと報酬の適切なバランスを提供していることを確認するよう努めています。報酬委員会はまた、報酬慣行が経営陣による過度のリスクテイク行動を助長しないように努めています。 SNDLの報酬体系に組み込まれている主なリスク軽減慣行については、以下で説明します。このようなリスク軽減の実践の結果、報酬委員会は、企業の の報酬方針と慣行から生じるリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと考えています。

株式所有ガイドライン

会社の全執行役員および取締役は、自分の の利益を株主の利益と一致させ、過度のリスクテイクの可能性を軽減するために、会社に多額の株式投資を行うことが期待されています。経営幹部の株式所有ガイドラインは、以下の見出しの下に説明されています経営幹部の株式所有ガイドライン”.

取引制限

すべての執行役員、 の取締役および従業員は、会社の企業情報開示およびインサイダー取引ポリシーの対象となります。このポリシーは、適用法とともに、会社に関する重要な未公開の 情報を所持している間に会社の証券を取引することを禁止しています。当社には、とりわけ、会社の執行役員および取締役が、株価の下落から人為的に身を守るために Corporationsの証券に関連する投機的活動に参加することを防ぐためのアンチヘッジポリシーもあります。アンチヘッジポリシーでは、株式保有要件が満たされる前は、ショートセル、オプション、プット、コール、スワップ、 フォワード、先物などのデリバティブを含むあらゆる種類の取引を禁止しています。義務付けられた要件を超える株式保有は、アンチヘッジポリシーの対象外です。

当社は、所定の取引期間（有価証券の取引が許可されていない期間は、ブラックアウト期間と呼ばれます）の間は を除き、オプションベースの報奨の行使を含め、執行役員が会社の証券を取引することを許可していません。当社は、事前に取り決められた売却条件に基づいて、役員および従業員が保有する普通株式の 清算を支援するために、自動有価証券処分プログラムの実施を検討する場合があります。取引パラメータやその他の指示は、書面による計画書に記載されます。これには、執行役員がそのようなプランを変更、一時停止、または終了する能力に対する 意味のある制限が含まれます。これにより、執行役員は、そのようなプランを変更、一時停止、または 終了する決定によって、重要な非公開情報から利益を得ることができなくなります。

B-3

クローバックポリシー

当社には、執行役員に付与される年間賞与および長期インセンティブ報酬に関するクローバックポリシーがあります。これは、 執行役員が詐欺または故意の違法行為を行い、その結果、会社の財務諸表の改定が必要になったり、行動規範の重大な違反、または意図的な詐欺、盗難、重大な違法行為があった場合に発動する可能性があります。クローバックポリシーに基づいて回収される金額 には、クローバックのきっかけとなったイベントの前の特定の期間に受け取ったすべてのインセンティブ支払いが含まれる場合があります。

年間 報酬コンポーネント

執行役員の年間報酬には、（i）基本給、（ii）短期 インセンティブ（主に取締役会が授与する任意の賞与）、（iii）随時付与されるオプション、RSU、および/またはPSUで構成される長期株式インセンティブの3つの主要な要素が含まれます。特典や福利厚生は、執行役員の報酬の重要な要素となることを意図したものではありません。

基本給与

基本給は、執行役員の固定報酬として提供されます。基本給は、 執行役員の役割の範囲、責任、専門知識、以前の経験を考慮して、個別に決定されます。執行役員の基本給は取締役会によって毎年見直され、執行役員が個々の目標を 達成したか上回ったかに基づいて、また市場競争力を維持するために調整される場合があります。さらに、基本給は、役員 役員の役割や責任の範囲や範囲における昇進やその他の変更を反映して、年間を通じて取締役会が調整することができます。

短期インセンティブ

取締役会は、企業、チーム、個人の業績目標 の達成に関連して、執行役員に任意の賞与を与えることができます。個々のターゲットは市場ベースです。

長期株式インセンティブ

ストック・オプション・プラン

当社には、企業の業績目標の達成を支援し、参加者の利益を株主の利益と一致させ、企業とその子会社の長期的な成功に不可欠な 参加者を引き付け、維持し、やる気を起こさせる報酬機会を参加者に提供するストックオプション プランがあります。ストックオプションプランの重要な特徴を以下にまとめます。

管理と資格

ストック・オプション・プランは 取締役会と報酬委員会によって管理されています。当社およびその子会社の取締役、執行役員、従業員、コンサルタントは、ストックオプションプランに参加する資格があります。

ストックオプションプランと参加制限の対象となる普通株式

ストックオプションプラン単独で、または会社の他のすべての証券ベースの報酬 契約と組み合わせて発行できる普通株式の最大数は、随時発行および発行済みの普通株式の数の10パーセント（10％）です。行使または処分された、または何らかの 理由で失効または終了したストックオプションの基礎となる普通株式は、ストックオプションプランに基づいてその後の発行が可能になります。この情報回覧の日付現在の発行済株式数に基づくと、 には771,316のオプションがあります

B-4

ストック・オプション・プランに基づく の発行から、見出しの下に記載されている制限付企業およびパフォーマンス・シェア・ユニット・プランに基づく発行済ユニットを差し引いたものです制限付きおよび パフォーマンス・シェア・ユニット・プラン”.

ストック・オプション・プランの条件に従い、ストック・オプション・プラン単独で発行することも、ある参加者に当時存在していた会社の他のすべての証券ベースの報酬契約と組み合わせて発行できるのは、発行済普通株式の数の5パーセント（5％）までです。

[オプション]

オプションの行使価格は、付与日現在の 理事会によって決定されます。これは、オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値（付与日の直前の取引日の普通株式の終値）以上であってはなりません。取締役会は、オプションがいつ権利確定されるかを決定するものとし、オプションが分割払いで権利確定されることを決定し、特定の業績目標の達成を条件としてオプションの権利確定を行う場合があります。また、理事会は、その裁量により、いつでも でオプションの一部または全部の行使を許可することができます。ただし、いかなる場合でも、有効期限後のオプションの行使を許可しません。新しい助成金を検討する際には、以前の助成金は考慮されません。

オプションは理事会が定めた期間内に行使されなければならず、その期間は付与日から10年を超えてはなりません。ただし、 の有効期限がブラックアウト期間中の場合、有効期限はブラックアウト期間の終了後10営業日まで自動的に延長されます。ストック・オプション・プランでは、参加者の雇用やサービスの終了など、特定の事象の発生時に オプションの期限を早めることも規定されています。

既得オプションは、該当する行使価格の全額を現金で支払い するか、小切手、銀行小切手、小切手、郵便為替を会社に支払うか、取締役会が随時指定するその他の手段で行使できます。さらに、オプションの行使価格の 支払いを容易にするために、ストックオプションプランに基づく特定の助成金にはキャッシュレス行使機能がある場合があります。キャッシュレス行使機能に従い、対象となる参加者は、(i) 証券ディーラーが資本市場でオプションの基礎となる普通株式を売却した際に実現する現金収入から、行使価格の総額、該当する源泉徴収税、および 証券ディーラーが請求する譲渡費用を差し引いた金額を現金で受け取ることを選択できます。(ii) その数に等しい普通株式の総数です。未行使オプションの基礎となる普通株式から、証券ディーラーが売却した普通株式の数を引いたもの資本市場では、合計行使価格、該当する源泉徴収税、証券ディーラーが請求する譲渡費用、または (iii) (i) と (ii) の組み合わせに等しい現金収入を実現する必要があります。

雇用またはサービスの終了

理事会が特に決定しない限り、何らかの理由で参加者の雇用またはサービスが終了した場合、ストックオプションプランに基づいて参加者に付与された未払いのオプションで、停止日に権利が確定されていないものはすべて 没収されます。終了日時点で権利が確定している未払いのオプションはすべて次のように行使可能で、その後自動的に権利が確定したオプションは自動的に終了します。(i) 参加者が死亡を理由に従業員、取締役、または コンサルタントでなくなった場合は、死亡日から12か月以内に指定された法定代理人がオプションを行使する必要があります。(ii) 参加者が従業員でなくなった場合、理由のない解約を理由とする Corporation（ストックオプションプランで定義されているとおり）の取締役、請負業者、またはコンサルタント、従業員の退職または障害、または取締役の辞任の場合、オプションは終了日から90日以内に行使する必要があります。 (iii) 参加者が理由による解約、従業員による辞任、コンサルタントによる自発的な解約、またはコンサルティング契約違反を理由に従業員、取締役、またはコンサルタントでなくなった場合、オプションは自動的に に終了します終了日。行使できなくなる可能性があります。いかなる場合でも、オプションの該当する有効期限より後にオプションを行使することはできません。有効期限を過ぎると、残りのオプションはすべて終了します。

B-5

コントロールの変更

支配権の変更（ストックオプションプランで定義されているとおり）が発生した場合、存続する法人、承継者または買収する事業体は、未払い オプションを引き受けるか、未払いのオプションの代わりに同様のオプションを使用します。存続企業、承継事業体、買収事業体が未払いのオプションを引き受けない場合や、取締役会がその裁量で別段の決定をした場合、ストックオプションプランは支配権変更の直前に終了し、すべてのオプションは権利確定とみなされ、ストックオプションプランの解約 前に行使、没収、または取り消された場合は失効しますストックオプションプランの終了直前です。

支配権の変更が発生した場合、取締役会 は未解決の各オプションの取り扱いを規定することがあります。これには、次の1つ以上が含まれますが、これらに限定されません。(i) オプションの条件に、状況に応じて公正かつ適切であると考えるその他の変更を加えること、 そのような変更が参加者に不利でないことを条件としてオプションの条件を変更すること、(ii) 参加者が買収入札に入札するのを助けるためにオプションの条件を変更することまたは支配権の変更につながるその他の取り決め、そしてその後、および/または (iii) 条件付き解約、またはそうでなければ、そのような支配権の変更が正常に完了した後、オプションは行使されません。

調整

株式配当、株式分割、株式の合併または交換、合併、合併、合併、合併、合併、合併、再分類、スピンオフまたはその他の株主への分配（通常の現金配当を除く）、または普通株式に影響を及ぼす会社の資本のその他の変更が発生した場合、取締役会は、取締役会の裁量により、そのような比例調整を行います（もしあれば）（オプションの価値を維持する目的で）そのような変更を反映することが適切だと考えます。（i）番号またはストックオプションプランに従って発行のために留保されている株式またはその他の有価証券 、(ii) 発行済オプションの対象となる普通株式またはその他の有価証券の数または種類、および (iii) 未払いのオプションの行使価格。ただし、 調整を行わないと、法人は端数証券の発行または売却を義務付けられません。

修正または終了

取締役会は、適用法および会社の証券が上場されている証券取引所の規則、規制、方針に従い、株主 の承認なしにいつでもストックオプションプランまたはオプションの条項を修正または一時停止したり、ストックオプションプランを終了したりすることができます。ただし、株主、政府、規制機関の承認が必要です。 ただし、ストックオプションプランに定められている場合、または適用法に従って義務付けられている場合を除き、取締役会または株主のいかなる行動も、以前に 参加者に付与されたオプションに基づく参加者の権利を、本人の同意なしに実質的に不利に変更または損なうことはできません。

取締役会は、株主の承認を求めることなく、ストックオプションプランまたはそこで発行されているオプションに特定の修正を加えることができます。これには、ハウスキーピングの改正、適用法または証券取引規則に準拠するための改正、オプションが適用される税法の下で有利な待遇を受ける資格を得るために必要な改正、ストックオプションプランまたはオプションの権利確定条項の改正、以下を含むまたは修正が含まれますが、これらに限定されませんキャッシュレス行使機能、解約または早期解約規定の改正ストックオプションプランまたは任意のオプション、およびストックオプションプランの一時停止または終了に必要な 修正。株主の承認を得ずに行うことができないのは、次の種類の修正だけです。

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ストックオプションプランに基づいて発行のために留保されている普通株式の数を増やす。

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オプションを行使できるブラックアウト期間の後、オプションを行使できる期間の延長です。

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オプションの行使価格が、該当する付与日の の公正市場価値よりも低くなるようなあらゆる改正。

B-6

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オプションの 対象者として、従業員以外の取締役の紹介または再紹介を任意で許可すること、または以前に非従業員取締役の参加に課されていた制限を引き上げる改正案を許可すること。

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オプションの行使価格を引き下げること、またはオプションの取り消しと再発行を許可することは、会社の有価証券が上場されている証券取引所の規則に基づく価格改定とみなされます。ただし、いずれの場合も、会社の資本金の変更を伴う企業取引に基づく支配権の変更またはその他の調整による場合を除きます。

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オプションの有効期限の延長。ただし、ブラックアウト 期間中に期限が切れるオプションの自動延長は除きます。

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ストックオプションプランに基づく特典を通常の不動産決済 目的以外に譲渡または譲渡することを許可します。

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ストックオプションプランに基づく修正条項の修正。そして

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改正には、適用法または会社の 証券が上場されている証券取引所の規則に基づき、株主の承認が必要です。

割り当て

法律で義務付けられている場合や、参加者が死亡した場合を除き、ストックオプションプランに基づく参加者の権利は譲渡することも、 譲渡することもできません。

制限付およびパフォーマンス・シェア・ユニット・プラン

制限付株式および業績株式ユニットプランは、適格参加者に、 企業の業績目標の達成を支援する報酬機会を提供し、適格参加者の利益と株主の利益を一致させ、企業とその子会社の長期的な成功に不可欠な適格参加者を引き付け、維持し、やる気を起こさせます。 制限付ユニットプランとパフォーマンス・シェア・ユニット・プランの主な特徴を以下にまとめます。

管理と資格

制限付株式およびパフォーマンス・シェア・ユニット・プランは、取締役会と報酬委員会によって管理されています。

制限付株式およびパフォーマンス・シェア・ユニットプランおよび参加制限の対象となる普通株式

制限付株式およびパフォーマンス株式ユニットプランに基づいて発行できる普通株式の最大数は、随時 発行済み普通株式の10パーセント（10％）です。決済または処分された、または何らかの理由で失効または終了した原株単位の普通株式は、制限付き およびパフォーマンス・シェア・ユニット・プランに基づいてその後の発行が可能になります。この情報回覧の日付の時点で発行されている普通株式の数に基づくと、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス株式ユニットプランで発行可能な株式ユニットは13,699,594株あり、ストックオプションプランに基づいて発行されている オプションを差し引いたものです。

制限付株式およびパフォーマンス・シェア・ユニット・プランの条件に従い、(i) 制限付株式およびパフォーマンス・シェア・ユニット・プランのみで、または当社の他のすべての証券ベースの報酬契約と組み合わせていつでも発行できる発行済普通株式の10パーセント（10％）以下です。（ii）制限付株式ユニットおよびパフォーマンス・シェア・ユニットで発行できる発行済普通株式の5パーセント（5％）以下ですプラン単独で、または会社の他のすべてのセキュリティベースの報酬契約と組み合わせる場合は任意のSUP参加者。

B-7

シェアユニット

取締役会は、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンスシェアユニットプランに基づいて株式ユニットを付与する裁量権を持っています。さらに、 理事会の承認を条件として、米国以外の参加者は、ボーナス報酬を企業の短期インセンティブプランに基づいてRSUの形で受け取るように延期することを選択できます。

RSUまたはPSUは、普通株式またはその公正市場価値と同等の現金支払いを受ける参加者に付与される権利で、通常 が権利確定します。（i）継続的な雇用または勤続期間の後、RSUの場合、および（ii）PSUの場合は、業績権利確定条件の達成および権利確定に関するその他の条件の充足（ がある場合）、取締役会が決定する場合がありますが、これには、会社の財務または経営実績、株主総利回り、または個々の業績基準が含まれる場合があります。パフォーマンス期間にわたって測定されます。

また、取締役会は、その裁量により、 SUP参加者が保有する一部またはすべてのRSUまたはPSUおよび関連する配当株式ユニット（後述）の権利確定を、取締役会が承認した方法および条件で加速することができます。PSUの場合は、該当する権利確定日より前に該当する業績権利確定条件の達成レベルを考慮します。

普通株式に配当（株式ベースの配当以外）が支払われる場合、配当株ユニットは配当支払い日にSUP参加者株式 ユニット口座に入金されます。クレジットされる配当株単元数は、該当する基準日にSUP参加者が保有する株式単位の総数に、当社が各普通株式に対して支払う配当額 を掛け、その結果を配当金支払日の公正市場価値で割って、最も近い全株単位に切り捨てて決定されます。SUP参加者にクレジットされた配当株ユニットには、関連するRSUまたはPSUに適用される同じ 権利確定条件が適用されます。

株式ユニットの権利確定日の後、可能な限り早く、いずれにしても ではなく、株式ユニットが付与された年の翌年の12月15日以降、米国の参加者の場合は、3月15日より前に番目の権利確定日の 年の翌年のうち、当社は、会社の裁量により、(i) 決済日にSUP参加者が保有する既得株式ユニットの数の に等しい数の普通株式を財務省から発行し、(ii) SUP参加者に金額を引き渡すことで、すべてのSUP参加者の既得株式ユニットを償還します決済日にSUP 参加者が保有する既得株式ユニット数に公正額を掛けたものに等しい現金（該当する源泉徴収税を差し引いたもの）で決済日における普通株式の市場価値。（iii）決済日にSUP参加者が保有する 既得株式ユニットの数に等しい、公開市場で購入した普通株式の整数を、SUP参加者に引き渡す。または（iv）（i）、（ii）、（iii）の組み合わせです。

雇用またはサービスの終了

取締役会で別段の決定がない限り、SUP参加者の雇用または の制限付株式ユニットプランに基づく雇用または サービスが終了した場合、以下の権利が適用されます。

SUP参加者のボーナス 報酬および関連するすべての配当株式ユニットの延期に従って付与されるすべてのRSUは、SUP参加者の雇用終了の理由にかかわらず、SUP参加者の退職日に完全に権利が確定します。

SUP参加者の雇用が理由により終了した場合（制限付株式ユニットプランで定義されているとおり）、またはSUP 参加者が何らかの理由（退職以外）で辞任した場合、SUP参加者が終了日に保有していたすべての株式ユニットは自動的に終了します。

SUP参加者が死亡した場合、停止日にSUP参加者が保有していた権利が確定していないすべての株式ユニットは自動的に終了します。 および既得株式ユニットは、停止日の後、可能な限り速やかに決済されます。

B-8

SUP参加者の雇用が障害、SUP 参加者の退職、または理由のない解雇により終了した場合、SUP参加者の権利が確定していないRSUおよび関連する配当株式ユニットの一部は、終了日に権利が確定します。権利が確定する割合は端数によって決まります。 分子は付与日から停止日までの経過日数、分母は付与日から元の権利確定日までの経過日数で、分母は付与日から元の権利確定日までの日数で、 は中止日以降、可能な限り早く決済されます。SUP参加者が保有する他のすべての権利が確定していないRSUおよび関連する配当株式ユニットは、終了日に自動的に終了します。

SUP参加者の雇用が障害により終了した場合、SUP参加者の退職、または 理由のない解約:(i) SUP参加者の一部が権利確定していないPSUおよび関連する配当株式ユニット（付与日から終了日までの経過日数に基づく）は、引き続きSUP 参加者によって保有され、権利が確定します同時に、適用される業績確定条件の達成に基づいて、あたかもSUP参加者がそれまで雇用され続けた、または勤務していたかのように当初の権利確定日。この時点で、すべての既得PSUと 関連の配当株式ユニットが決済されます。(ii) 他のすべてのPSUおよび関連する配当株式ユニットは、停止日に終了します。権利確定日に権利確定に失敗したすべての未払いのPSUおよび関連する配当株式ユニットは、権利確定日に自動的に終了します。

コンサルタントであるSUP参加者の場合、SUP参加者のコンサルティング契約または 契約が、コンサルタントによるコンサルティング契約または取り決めの違反を理由に、コンサルタントまたは参加企業によって自発的に終了された場合（正当な理由による解約も含まれます）、 終了日にコンサルタントが保有していたすべての株式ユニットは自動的に終了します。コンサルタントのコンサルティング契約または取り決めが、コンサルタントまたは参加企業の死亡を理由に、コンサルティング 契約またはコンサルタントによる取り決めの違反以外の理由で終了した場合、停止日にコンサルタントが保有していたすべての未確定株式ユニットは自動的に終了し、既得株式ユニットは停止日以降、可能な限り速やかに決済されます。

コントロールの変更

支配権の変更（制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス株式ユニットプランで定義されている ）が発生した場合、存続法人、承継者または買収事業体は、発行済株式ユニットを引き受けるか、発行済み株式ユニットの代わりに同様の株式ユニットを引き受けます。存続者、承継者、または 買収企業が発行済株式ユニットを引き受けないか、発行済株式ユニットの代わりに類似の株式ユニットを代用しない場合、または取締役会がその裁量により別段の決定をした場合、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス株式ユニットプランは、支配権の変更およびすべてのRSU（および関連する配当株式ユニット）および指定された数のPSU（および関連する配当株式ユニット）の変更の直前に終了します は、権利が確定したものとみなされ、別段の和解がない限り、終了前に没収または取り消されます プランは、制限付株式ユニットプランとパフォーマンス・シェア・ユニット・プランが終了する直前に決済されます。権利確定とみなされるPSUの数は、支配権の変更前の業績権利確定条件の達成レベルを考慮して、取締役会の裁量により、 によって決定されます。

の支配権が変更された場合、取締役会は、発行済の各株式ユニットの取り扱いを規定することがあります。これには、(i) SUP参加者に不利にならない限り、状況に応じて公正で 適切であると考えるその他の変更を株式ユニットの条件に加えること、(ii) SUを支援するために株式ユニットの条件を変更すること参加者が買収入札や、 支配権の変更につながるその他の取り決めに入札し、その後、および (iii)そのような支配権の変更が正常に完了した後、条件付きであろうとなかろうと、株式ユニットは決済されませんでした。

調整

会社の資本の変更を含む 企業取引に基づく調整が行われた場合、取締役会は、（i）発行のために留保されている株式またはその他の有価証券の数または種類に関して、取締役会がその変更を反映するために適切であると取締役会がその裁量で判断した場合（株式ユニットの価値 ）に比例した調整を行います（株式ユニットの の価値を維持する目的で）

B-9

制限付株式およびパフォーマンス株式ユニットプラン、(ii) 発行済株式ユニットの対象となる株式またはその他の有価証券の数または種類、(iii) SUP 参加者の株式ユニット口座の株式ユニット数、および (iv) PSUの権利確定。ただし、いかなる調整を行わない場合でも、法人は端数証券の発行または売却を義務付けません。

修正または終了

取締役会は、株主または政府または規制機関の承認を必要とする適用法および会社の証券が上場されている証券取引所の規則、規制、および方針 に従い、株主の承認なしにいつでも制限付株式ユニットプランまたは任意の株式ユニットの 条項を修正または一時停止したり、制限付株式ユニットプランを終了したりすることができます。ただし、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス株式ユニットプラン、または適用法に従って義務付けられている に規定されている場合を除き、取締役会または株主のいかなる行動も、SUP参加者に以前に付与された株式ユニットに基づくSUP参加者の権利を、本人の同意なしに実質的に不利に変更または損なうことはできません。

取締役会は、 株主の承認を求めることなく、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス株式ユニットプランまたはそれに基づいて発行されている株式ユニットに特定の修正を加えることができます。これには、ハウスキーピングの改正、適用法または証券取引規則に準拠するための改正、株式ユニットが適用される税法の下で有利な待遇を受けるために必要な改正、 本プランまたは任意の株式ユニットの権利確定条項の改正、修正が含まれますが、これらに限定されません制限付株式およびパフォーマンス・シェアの解約または早期解約規定ユニットプランまたは任意の株式ユニット、およびプランの一時停止または終了に必要な修正。株主の承認を得ずに行うことができないのは、次の種類の修正だけです。

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制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス株式ユニットプランに基づいて発行のために留保されている普通株式の数の増加;

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従業員以外の取締役を株式ユニットの 適格受領者として任意に紹介または再紹介することを許可すること、または非従業員取締役の参加に以前に課されていた制限を引き上げる修正を行うこと。

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通常の不動産決済以外の目的で特典を譲渡または譲渡することを許可します。

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制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス・シェア・ユニット・プランに基づく修正条項の改正。そして

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改正には、適用法または会社の 証券が上場されている証券取引所の規則に基づき、株主の承認が必要です。

割り当て

法律で義務付けられている場合、または参加者が死亡した場合を除き、制限付株式およびパフォーマンスシェアユニット プランに基づくSUP参加者の権利は譲渡または譲渡できません。

レガシーワラント交付金

当社はこれまで、執行役員を含む特定の従業員に、従業員 ワラントという形で株式報酬を与えてきました。

2023年12月31日現在、66,700件の簡易従業員ワラント（後述）と54,400件のパフォーマンス従業員ワラント （後述）が発行されており、これらを合わせると、その日の時点で発行済みおよび発行済み普通株式の約0.05％に相当します。そのうち65,420件の簡易従業員ワラントと43,734件のパフォーマンス従業員ワラントが権利確定および行使可能でした。 既得従業員保証は、行使フォームに記入し、行使価格と行使価格（および該当する源泉徴収および控除額）を会社に提出することにより、保有者が行使することができます。

B-10

当社は、簡易従業員保証と業績報酬型従業員保証の両方を授与しています。 保有者が該当する権利確定日現在も会社に雇用されているとすれば、単純従業員ワラントは通常、付与日から3年から7年の期間にわたって権利が確定し、業績従業員ワラントは通常、特定の業績目標の達成時に権利が確定します。取締役会は、支配権の変更の直前に、独自の裁量で従業員ワラントの権利確定を早めることができます。従業員ワラントは、取締役会の同意なしに を譲渡することはできません。

従業員ワラントは通常、会社による理由（該当する従業員保証授与契約で定義されているとおり）による解約、所有者の辞任、 コンサルティング契約の重大な違反、または所有者の取締役の辞任または解任に関連する場合、所有者の雇用またはサービスの停止時に が消滅し、失効します。保有者が死亡または障害が発生した場合、当該保有者が保有する従業員ワラントは通常、(i) 記載の有効期限、 (ii) 保有者の解約日から1年後の日のいずれか早い方に失効します。その他の理由で解約された場合、当該保有者が保有する従業員ワラントは通常、(i) 記載の有効期限 日、および (ii) 保有者の解約日から60日後の日のいずれか早い方に失効します。2020年4月3日、取締役会は従業員ワラントを当初の終了日より6ヶ月延長することを承認しました。ただし、そのような場合でも、 従業員ワラントは2020年11月4日までに失効しません。一部の保有者は、理由なく会社による雇用の終了に関連して、従業員ワラントの早期権利確定を受ける権利があります。さらに、 支配権の変更につながる可能性がかなり高い取引が取締役会に提案され、会社が積極的に追求している場合、その終了日に、所有者が理由のない解雇を理由に、所有者が当社の取締役でなくなったり、コンサルタントとしての契約に基づいて雇用されなくなったりした場合、取締役会はそのような保有者の一部または全部を従業員と決定することがあります所有者が支配権の変更に 参加できるように、ワラントは条件付きで権利が確定します。

繰延株式ユニットプラン

繰延株式ユニットプランは、当社およびその子会社の非従業員取締役に、非従業員取締役の利益を株主の利益と一致させ、会社とその子会社の長期的な成功に不可欠な 非従業員取締役を引き付け、維持し、やる気を起こさせる報酬機会を提供します。繰延株式ユニットプランの重要な特徴を以下にまとめます。

管理と の資格

繰延株式ユニットプランは、取締役会と報酬委員会によって管理されています。対象となる取締役は、 繰延株式ユニットプランに参加できます。

繰延株式ユニットの授与

取締役会は、年間留保金（必須繰延留保金額）の全部または一部を 形式の繰延株式ユニットで受け取るよう指示することができます。さらに、各適格取締役は、必須繰延リテーナー額を超える当該取締役の年間留保金の全部または一部を、繰延株式ユニットの形で受け取ることを選択できます。 取締役会の指示または適格取締役の選任に従ってクレジットされた繰延株式ユニットは、直ちに権利が確定するものとします。

すべての繰延株式ユニットは、授賞日に会社の帳簿にある適格取締役口座に 入金されます。ただし、当該日が営業日でもブラックアウト期間（繰延株式ユニットプランで定義されている）でもない場合に限ります。授与日に各適格取締役口座に入金される繰延株式 ユニットの数は、(i) その授与日にクレジットされる年間リテーナーの該当する部分の金額を、(ii) 授与日の 現在の公正市場価値で割って決定されます。

適格取締役口座には、 に関する任意の配当支払い日に追加の繰延株式ユニットが入金され、そのうちの通常の現金配当は普通株式に支払われます。このような追加の繰延株式ユニットは、(i) 普通株式1株あたりに申告され支払われる配当額を、普通株式に記録されている繰延株式ユニットの数 で割って計算されるものとします

B-11

適格取締役は、当該配当の基準日に、(ii) 配当支払日の公正市場価値を、繰延株式ユニットの1000分の1に近い に四捨五入して計上します。このような追加の繰延株式ユニットには、関連する繰延株式ユニットに適用されるのと同じ権利確定条件が適用されるものとします。

繰延株式ユニットの償還

解雇事由の結果、適格取締役 が当社またはその子会社ですべての役職を保有しなくなった場合、当社は、適格取締役口座に入金された既得繰延株式ユニットすべてを、 (i) 適格取締役口座に入金された、または適格取締役によって選出された既得繰延株式ユニットの数に (ii) を掛けた金額で償還するものとします。その日の公正市場価値から（iii）適用される 源泉徴収税（繰延株式単価）を引いたものです。繰延株式単価は、適格取締役の解雇事由（または米国の適格取締役（繰延株式ユニットプランで定義されている米国の適格取締役）の場合は、財務省規則第1.409A -1（h）（役職からの分離）に基づく職務からの分離）が発生した年の の翌年の12月31日までに、会社が一時金として現金で支払うものとします。繰延株式単元の金額が支払われると、繰延株式ユニットは取り消され、当該適格取締役は、償還された繰延株式ユニットに関して、繰延株式ユニットプランに基づく に基づくさらなる権利を有しないものとします。

前項にかかわらず、適格取締役 が当社またはその子会社の従業員になった場合、当該取締役が従業員である間は、繰延株式ユニットプランへの参加資格が一時停止されます。このような状況では、 取締役は追加の繰延株式ユニットのクレジットを受ける資格がなく、適格取締役の解約イベントの日（または米国 適格取締役の場合は離職）まで、繰延株式ユニットの償還の対象にはなりません。

繰延株式ユニットの授与を証明する契約に別段の定めがある場合を除き、適格取締役解約イベントの日に権利が確定していない 繰延株式ユニット（または米国の適格取締役の場合は、サービスからの分離）は、追加の対価なしに自動的に没収されるものとし、適格取締役はそのような繰延株式ユニットに関してそれ以上の権利を有しないものとします。

会社の再編

繰延株式ユニットの存在は、会社の資本構成の の資本増強、組織再編、またはその他の変更を行うまたは承認する会社またはその株主の権利または権限に何ら影響を与えません。

調整

会社の資本の変動を伴う企業取引に基づく調整が行われた場合、取締役会は、（i）各適格取締役の口座と （ii）繰延株式ユニットに関して、（繰延株式ユニットの価値を維持する目的で）その変更を反映するために取締役会が適切であると判断した場合に、（繰延株式ユニットの価値を維持する目的で）比例した調整を行います繰延株式ユニットプランに基づく未払い。ただし、調整を行わなければ、法人は適格株に補償する義務を負うことになります普通株式価格の下方変動の担当取締役。

修正または終了

取締役会は、適格取締役の同意なしに、いつでも繰延株式ユニットプランの 条項を修正または一時停止、または繰延株式ユニットプランを終了することができます。ただし、繰延株式ユニットプランに定められている場合または適用法に従って義務付けられている場合を除き、取締役会による修正または終了は、適格取締役が繰延株式ユニットプランに基づいて権利を有する繰延株式ユニットに関する適格取締役の権利に悪影響を与えることはありません。

B-12

割り当て

法律で義務付けられている場合や参加者が死亡した場合を除き、繰延株式ユニットプランに基づく適格取締役の権利は 譲渡または譲渡できません。

福利厚生プラン

Corporationは、他の従業員と同じ基準で執行役員に生命保険、医療保険、歯科保険、視力保険プログラム、または個人給付金や保険を購入するための手当を提供しています。これらの特典は、現地の市場慣行に沿って 提供されます。

経営幹部の株式所有ガイドライン

当社には、執行役員の利益と株主の利益をより一致させるための役員株式所有ガイドラインがあります。 の所有権ガイドラインでは、基本給と年功序列の倍数に基づいて、執行役員の最低株式所有レベルを定めています。執行役員は、ナスダックでの当社の新規株式公開が完了し、幹部職に任命された日から5年以内に、所定の所有権レベルを満たすことが期待されています。

次の表は、執行役員の期待オーナーシップガイドラインを示しています。

レベル

  基本給
  複数

最高経営責任者

 3x

その他の執行役員

 2x

契約解除および支配権変更特典

未払いの従業員新株予約権、ストックオプション制度、 、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス株式ユニットプラン、および繰延株式ユニットプランの条件に基づいて提供される終了および支配権変更特典の概要については、を参照してください年間報酬の構成要素長期株式インセンティブ上記。NEOの雇用契約に基づいて提供される解雇および支配権変更 給付の概要については、以下を参照してください雇用契約以下のセクション。

概要 報酬表

次の表は、直近3会計年度において、 法人のNEOが獲得した報酬、支払った報酬、または授与された報酬に関する情報を示しています。

名前と
プリンシパルポジション		 年 給与(1)

シェアベース

アワード(2)

オプションベースです

アワード(3)

年間インセンティブ

計画(4)

ロング-
期間

インセンティブ

計画

その他すべて

補償(5)

 合計
報酬 

ザカリー・ジョージ

最高経営責任者兼取締役

2021

 (6)

$626,750(9)

$4,574,520

$—

$250,000

$—

$45,369

$5,503,789

2022

 (6)

$910,910(10)

$6,303,168

$—

$899,675

$—

$7,404

$8,158,327

2023

 (6)

$944,942(11)

$7,846,272

$—

$1,336,200

$—

$156,067

$10,283,481

アルベルト・パレデロ・キロス

最高財務責任者(8)

2021

$—

$—

$—

$—

$—

$—

$—

2022

$—

$—

$—

$—

$—

$—

$—

2023

$372,145(11)

$4,431,955

$—

$—

$—

$—

$4,804,100

ジェームズ・キーオ

元チーフ 財務責任者(7)

2021

$321,875

$247,787

$—

$100,000

$—

$32,869

$702,531

2022

$450,000

$679,413

$—

$100,000

$—

$5,432

$1,234,845

B-13

名前と
プリンシパルポジション		 年 給与(1)

シェアベース

アワード(2)

オプションベースです

アワード(3)

年間インセンティブ

計画(4)

ロング-
期間

インセンティブ

計画

その他すべて

補償(5)

 合計
報酬 

2023

$225,000

$388,691

$—

$216,875

$—

$932,399(12)

$1,762,965

タイラー・ロブソン

2021

$—

$—

$—

$—

$—

$—

$—

大麻の社長

2022

$—

$—

$—

$—

$—

$—

$—

2023

$502,789

$2,159,391

$—

$—

$—

$21,025

$2,683,205

タランビル (タンク) ヴァンダー

2021

$—

$—

$—

$—

$—

$—

$—

酒類小売業の社長

2022

$276,923

$—

$—

$—

$—

$2,102

$279,025

2023

$399,615

$310,953

$—

$180,000

$—

$—

$890,568

マーシー・キジアックさん

2021

$—

$—

$—

$—

$—

$—

$—

大麻小売業の社長

2022

$226,538

$—

$—

$—

$—

$31,150

$257,688

2023

$346,154

$259,128

$—

$120,000

$—

$15,194

$740,480

メモ:

(1)

毎年支払われる基本給を表します。

(2)

株式ベースの報奨はすべて、制限付株式ユニットプランおよびパフォーマンス・シェア・ユニット・プランに従って付与されたRSUでした。表示されている株式ベースの報酬 の公正価値は、付与日に各NEOに付与されたユニットの総数に、付与日の直前の取引日の普通株式の終値を掛けて計算されました。

(3)

各年に付与されたワラントの付与日の公正価値を反映しています（ Black-Scholes評価モデルに従って決定され、各付与日のリスクフリーレートと予想されるボラティリティを前提としています）。

(4)

金額は各NEOの年間目標ボーナスを反映しています。

(5)

NEOの誰も、合計で50,000ドル以上、または が基本給の10％を超える特典やその他の個人的給付を受ける資格はありません。

(6)

2021年、2022年、2023年のジョージ氏の報酬はすべて、CEOとしての彼の役割にのみ関係します。ジョージ氏は、会社の取締役としての役割に対して 報酬を受け取っていません。

(7)

キーフ氏は、2023年7月1日付で最高財務責任者を辞任しました。 の報酬額はすべて、2023年1月1日から2023年7月1日までの期間です。

(8)

パレデロ・キロス氏は、2023年7月1日付けで入社しました。報酬額はすべて、2023年7月1日から2023年12月31日までの 期間のものです。

(9)

カナダ銀行が2021年12月31日に終了した年度に公表した米ドル:C$の平均為替レートに基づいて計算されています。

(10)

カナダ銀行が2022年12月31日に終了した年度に公表した米ドル:C$の平均為替レートに基づいて計算されています。

(11)

カナダ銀行が2023年12月31日に終了した年度に公表した米ドル:C$の平均為替レートに基づいて計算されています。

(12)

雇用契約に基づいて雇用を停止した際のキーフ氏のさまざまな資格を反映しています。

雇用契約

コーポレーションは、各NEOと雇用契約を結んでいます。雇用契約の重要な条件については後述します。

ザカリー・ジョージ、CEO 兼取締役

法人は理由なくいつでもジョージ氏を解雇することができ、(i) 退職日までに稼いだ年間基本給、解約日の時点で彼が使用していない未払休暇資格、および未払いの事業経費、 (ii) 2年間の解雇通知 (これは、通知の代わりに基本給の形で給与として提供される場合があります）、（iii）給付金の代わりに年間基本額の3パーセント（3％）に相当する一括払い給与、および（iv）該当する株式プランおよび該当する契約の条件に従うことを条件として、彼が発行したが権利が確定していないオプションとRSUはすべて、停止日に直ちに権利が確定します。分離パッケージの規定は、ジョージ氏が会社に対して抱く可能性のあるすべての 請求の完全かつ最終的な和解です。

B-14

ジョージ氏の雇用契約に従い、支配権の変更が発生し、会社またはその後継者によって の雇用がその後または同時に終了された場合、ジョージ氏は、解約後30日以内に、(i) 退職日 までに稼いだ年間基本給と、使用していない未払休暇の資格に等しい金額を受け取る権利があります。退職日および未払いの未払いの事業費について、(ii) 年間基本給の2倍に相当する金額の一括払い、 (iii）給付金の代わりに年間基本給の3パーセント（3％）、および、（iv）権利が確定していないすべてのRSUは、支配権変更の完了時に直ちに権利が確定します。

ジョージ氏の雇用契約には制限条項も含まれています。

最高財務責任者、アルベルト・パレデロ・キロス

法人は、理由なくいつでもパレデロ・キロス氏を解雇することができ、法人は、(i) 雇用の最初の18か月以内に解雇が発生した場合は12か月の解雇通知 と、その後24か月の解雇通知（全部または一部）からなる別居パッケージを提出する必要があります。会社の独自の裁量で通知の代わりに支払います。 (ii) 会社が通知の代わりに支払いを行うことを選択した場合は、法定最低通知期間の満了までの福利厚生、および（iii）法定最低通知期間を超える通知期間については、通知の代わりに で支払われる金額は、パレデロ・キロス氏の年間基本給に、終了日までの暦年の労働時間に基づいて日割り計算された目標短期インセンティブに、3パーセント （3％）の一括払いを加えて計算されます福利厚生の代わりに彼の年間基本給を。パレデロ・キロス氏の雇用が理由なく終了した場合、彼の 雇用契約に基づく1回限りのRSU助成金の権利確定前に、1回限りのRSU助成金は加速され、雇用終了日に権利が確定します。分離パッケージの提供は、Paredero Quiros氏が会社に対して提起する可能性のあるすべての請求の完全かつ最終的な解決を目的としています。

パレデロ・キロス氏の雇用契約に従い、正当な理由（以下に定義）が発生してから90 （90）日以内に、パレデロ・キロス氏は、正当な理由とParedero Quirosを生んだ出来事を詳述した60日間の書面による通知（法人の単独かつ絶対的な裁量により放棄される場合があります）を会社に提出することにより、雇用契約を終了することができますレデロ・キロスは会社での雇用を終了する意向です。Paredero Quiros 氏には雇用契約に従って正当な理由があることに法人が同意し、法人がその雇用契約に従って正当な理由が生じた事態を是正しない場合、法人は通知を受け入れ、Paredero Quiros氏に以下を提供します：（i）年間12か月の基本給に相当する給与は、全額または一部を代わりに支払うことができます通知および目標とする短期インセンティブについて、解約日 までの暦年の労働時間に基づいて比例配分されます。そして（ii）福利厚生の代わりに彼の年間基本給の3パーセント（3％）の一括払い。正当な理由とは、（i）パレデロ・キロス氏の会社での役職、義務、または 責任が大幅に縮小され、その変更によって彼の役職の責任、重要性、範囲が大幅に縮小されること、（ii）年間基本給、短期インセンティブ目標年間 賞与、長期インセンティブ年間目標報酬、または給付資格が大幅に減少したことと定義されます。または (iii) 会社による彼の雇用契約の重大な違反を構成するあらゆる行動または不作為。上記にかかわらず、 が定義の意味で正当な理由を構成する場合、その発生が治癒可能であり、パレデロ・キロス氏が通知してから30日以内に当社が是正した場合、正当な理由とは見なされません。

パレデロ・キロス氏の雇用契約には制限条項も含まれています。

ジェームズ・キーオ、元最高財務責任者

キーオ氏は、2023年7月1日付けで最高財務責任者を辞任し、アルベルト・パレデロ・キロスが後任となりました。 が辞任すると、キーフ氏は雇用契約で規定されているような資格を与えられました。

B-15

タイラー・ロブソン、カンナビスの社長

法人は理由なくいつでもロブソン氏を解雇することができ、会社は彼に離職パッケージ を提出する必要があります。このパッケージは、(i) 通知の代わりに24か月分の給与を受け取り、該当する24か月間のロブソン氏の年間基本給と、該当する12か月の目標短期インセンティブ支払い に基づいて計算されます。(12) か月。これは 代わりに支払います、もしあれば、そして（ii）彼の年間基本給の3パーセント（3%）に相当する給付金の代わりの一括払い。分離パッケージの提供は、ロブソン氏が会社に対して提起する可能性のあるすべての請求の完全かつ最終的な和解です。

ロブソン氏の雇用契約に従い、正当な理由が発生してから90日以内に、ロブソン氏は、正当な理由が生じた出来事と、 ロブソン氏が会社での雇用を終了する意向を詳述した書面による60日間の通知（法人の単独かつ絶対的な裁量により放棄される場合があります）を行うことにより、雇用契約を終了することができます。会社がロブソン氏の雇用契約に従って正当な理由が生じた事態を是正しない場合、法人は ロブソン氏に、(i) 24か月の年間基本給と目標とする短期インセンティブに相当する通知の代わりに給与と、(ii) 福利厚生の代わりに年間基本給の3パーセント（3％）の一括払いを提供します。 正当な理由とは、（i）ロブソン氏の会社での地位、義務、または責任が大幅に縮小され、その変更によって彼の役職が実質的に低い責任、 の重要性、または範囲内の1つになり、（ii）年間基本給、短期インセンティブ目標年間賞与、長期インセンティブ年間目標報酬、または給付資格が大幅に減少した場合、（iii）ロブソン氏の書面による明示的な同意なしに、ロブソン氏の の主要職場をブリティッシュコロンビア州ケロウナ以外の場所に移転すること。そして（iv）会社による彼の雇用契約の重大な違反を構成するあらゆる行動または不作為。 上記にかかわらず、定義の意味で正当な理由となる出来事は、その発生が治癒可能であり、 ロブソン氏が通知してから30日以内に当社が是正した場合、正当な理由とは見なされません。

ロブソン氏の雇用契約には制限条項も含まれています。

タランビル (タンク) ヴァンダー、社長、酒

法人は、理由なくいつでもヴァンダー氏を解雇することができ、法人は彼に次のような別居手続きを提出する必要があります。(i) 24か月前の通知は、会社の独自の裁量により、通知の代わりに全額または一部が支払われる場合があり、基本給と目標とする短期インセンティブに基づいて計算されます。および (ii) l彼の 年間基本給の3パーセント（3％）に相当する給付金の代わりに一括払いです。分離パッケージの提供は、ヴァンダー氏が会社に対して提起する可能性のあるすべての請求の完全かつ最終的な和解です。

ヴァンダース氏の雇用契約に従い、正当な理由が発生してから90日以内に、ヴァンダー氏は、正当な理由が生じた出来事と、 ヴァンダース氏が会社での雇用を終了する意向を詳述した60日間の書面による通知（会社の単独かつ絶対的な裁量により放棄される場合があります）を会社に提出することにより、雇用契約を終了することができます。会社がヴァンダース氏の雇用契約に従って正当な理由が生じた事態を是正しない場合、法人は その通知を受け入れ、(i) 12か月の年間基本給に相当する給与をヴァンダー氏に提供します。その給与の全額または一部は、通知の代わりに支払われ、目標とする短期インセンティブとして、 がその時点までの暦年に働いた時間に基づいて比例配されます解雇について、および（ii）福利厚生の代わりに彼の年間基本給の3パーセント（3％）の一括払い。正当な理由とは、（i）ヴァンダース氏の会社での役職、義務、または責任が大幅に縮小され、その変更によって彼の役職の責任、重要性、範囲が大幅に縮小されること、（ii）年間基本給、短期 インセンティブ目標年間賞与、長期インセンティブ年間目標報酬、または給付資格が大幅に減少したこと、または（iii）会社による彼の雇用契約の重大な違反を構成するあらゆる行動または不作為。上記にかかわらず、 定義の意味で正当な理由を構成する出来事は、その発生が治癒可能であり、ヴァンダー氏が通知してから30日以内に当社が是正した場合、正当な理由とはみなされません。

B-16

ヴァンダース氏の雇用契約には制限条項も含まれています。

マーシー・キジアック、大麻小売業社長

法人は、理由なくいつでもKiziakさんを解雇することができ、会社は彼女に、(i) 通知の代わりに24か月分の給与を ベースで計算します。このパッケージは、Kiziakさんの年間基本給と、該当する24か月の期間における目標短期インセンティブ手当（もしあれば）を加えたものです。そして（ii）彼女の年間 基本給の3パーセント（3％）に相当する福利厚生の代わりに一括払いです。

Kiziakさんの雇用契約に従い、正当な理由が発生してから90日以内に、 Kiziakさんは、正当な理由が生じた出来事と、 Kiziakさんが雇用を終了する意向を詳述した60日間の書面による通知（会社の単独かつ絶対的な裁量により放棄される場合があります）を行うことにより、雇用契約を終了することができます。コーポレーション。会社がキジアックさんの雇用契約に従って正当な理由が生じた事態を是正しない場合、法人は キジアックさんに、(i) 24か月分の年間基本給と目標とする短期インセンティブに相当する給与を、(ii) 福利厚生の代わりに彼女の年間基本給の3パーセント（3％）の一括払いを提供します。 正当な理由とは、（i）Kiziakさんの会社での地位、義務、または責任が大幅に縮小され、その変更によって彼女の立場が実質的に責任、 の重要性、または範囲が著しく低下すること、（ii）年間基本給、短期インセンティブ目標年間賞与、長期インセンティブ年間目標報酬、または給付資格が大幅に減少したことと定義されます。（iii）アルバータ州エドモントンのストーニー・プレイン・ロード17220番地の #101 から50km以上離れた場所に、キジアックさんの主な 職場を移転しました。彼女の書面による明示的な同意なしに、または（iv）会社による彼女の雇用契約 の重大な違反となる行動または不作為なしに。上記にかかわらず、定義の意味で正当な理由となる出来事は、その発生が治癒可能であり、Kiziakさんが通知してから30 （30）日以内に当社が是正した場合、正当な理由とはみなされません。

Kiziakさんの雇用契約には制限条項も含まれています。

解約支払いの概要

下の は、2023年12月31日に解雇が発効したと仮定して、特定の事象が発生した場合に、雇用契約の条件に基づいてNEOに支払われる追加支払いを示しています。

名前と
プリンシパルポジション		  イベント セブランス オプション-
ベース
アワード(1)		 その他
支払い		 合計

ザカリー・ジョージ

理由のない解約

 $1,851,640(3)

 $—

 $27,775(3)

 $1,879,415

最高経営責任者兼取締役

 支配権の変更による解約 $1,851,640(3) $— $27,775(3) $1,879,415

アルベルト・パレデロ・キロス (2)(5)

 理由のない解約 $945,659(3)(4) $— $21,823(3) $967,482

最高財務責任者

 正当な理由による解約 $945,659 (3)(4) $— $21,823(3) $967,482
支配権の変更による解約 $— $— $— $—

タイラー・ロブソン(2)

理由のない解約

 $1,365,000

 $—

 $15,750

 $1,380,750

大麻の社長

正当な理由による解約

 $1,680,000

 $—

 $15,750

 $1,695,750

支配権の変更による解約 $— $— $— $—

B-17

名前と
プリンシパルポジション		  イベント セブランス オプション-
ベース
アワード(1)		 その他
支払い		 合計

タランビル (タンク) (2)

ヴァンダー

 理由のない解約 $1,760,000 $— $16,500 $1,776,500

酒類小売業の社長

正当な理由による解約

 $880,000

 $—

 $16,500

 $896,500

支配権の変更による解約 $— $— $— $—

マーシー キジアック(2)

 理由のない解約 $1,280,000 $— $12,000 $1,292,000

大麻小売業の社長

 正当な理由による解約 $1,280,000 $— $12,000 $1,292,000
支配権の変更による解約 $— $— $— $—

メモ:

(1)

すべてのオプションベースの特典は アウトオブザの のお金は、2023年12月31日の普通株式1株あたり1.64米ドル（2.17カナダドル）の価格に基づいています。

(2)

パレデロ・キロス氏、ロブソン氏、ヴァンダー氏、キジアックさんの雇用契約には 支配権の変更条項は含まれていません。

(3)

2023年12月31日にカナダ銀行が公表した米ドル:C$の日次為替レートに基づいて計算されています。

(4)

パレデロ・キロス氏が目標とする短期インセンティブの支払いは、暦年 年の労働時間に基づいて日割り計算されます。

(5)

ジョージ氏とパレデロ・キロス氏の解雇手当には、アクセラレーテッドRSUの価値は含まれていません。

優れた株式ベースのアワードとオプションベースのアワード

次の表は、2023年12月31日時点で各企業のNEOが保有している発行済株式ベースの報奨に関する情報を示しています。

[名前]

 の数
普通株式
基になる
権利の付いていないです
シェアベースです
賞		 株式ベースの価値ない賞既得(1) の価値
既得株式ベースですアワードではありません配布された(2)

ザカリー・ジョージ

最高経営責任者兼取締役

  RSU:

 DSU:

  3,266,666

—

 $

 9,947,331

—

 $

 $

 —

91,153

アルベルト・パレデロ・キロス

最高財務責任者

  RSU:  2,265,177  $ 4,431,955  $ —

ジェームズ・キーオ(3)

元最高財務責任者

  RSU: —  $ —  $ —

タイラー・ロブソン

大麻の社長

  RSU: 825,637  $ 2,159,391  $ —

タランビル (タンク) ヴァンダー

酒類小売業の社長

  RSU: 118,892  $ 310,953  $ —

マーシー・キジアックさん

大麻小売業の社長

  RSU: 99,077  $ 259,128  $ —

メモ:

(1)

まだ権利が確定していない株式ベースの報奨の価値は、 がまだ権利確定していないユニットの総数に、付与日の直前の取引日の会社の普通株式の終値を掛けて計算されました。

B-18

(2)

分配されていない株式ベースの報奨の価値は、分配されていない ユニットの総数に、付与日の直前の取引日の当社の普通株式の終値を掛けて計算されました。

(3)

キーフ氏は、2023年7月1日付で最高財務責任者を辞任しました。

インセンティブプランの報奨額は、その年の間に権利確定または獲得が見込まれます

次の表は、各NEOについて、2023会計年度中に 条件に従って権利が確定したオプションベースの報奨と株式ベースの報奨の価値を示しています。

名前と主たる役職

 オプションベースの特典既得価値2023年の間に(1) 株式ベースのアワード権利確定期間中の価値2023

ザカリー・ジョージ

最高経営責任者兼取締役

 $—   $3,625,898

アルベルト・パレデロ・キロス

最高財務責任者

 $—   $—

ジェームズ・キーオ(2)

元最高財務責任者

 $—   $909,480

タイラー・ロブソン

大麻の社長

 $—   $—

タランビル (タンク) ヴァンダー

酒類小売業の社長

 $—   $—

マーシー・キジアックさん

大麻小売業の社長

 $—   $—

メモ:

(1)

2023年に付与された各NEOが獲得したオプションベースのアワードは、合計で2,500のオプションでした。 アウトオブザのお金は、2023年12月31日の普通株式1株あたり1.64米ドル（2.17カナダドル）の価格に基づいています。

(2)

キーフ氏は、2023年7月1日付で最高財務責任者を辞任しました。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プラン情報を示しています。

プランカテゴリ

への証券の数

行使時に発行されます

優れたオプションの

令状と の権利

(a)

加重平均

の行使価格

優れたオプション、

令状と の権利

(b)

証券の数

まだ利用可能です

今後の の発行は

株式報酬

プラン (除く)

に反映されている証券

カラム (a))

(c)

株主によって承認された株式報酬制度

 - - -

株式報酬制度は株主によって承認されていません

(853,705 オプションと

8,629,706 (ロシア連合)

 17.92ドル（オプション） 1,914,065

B-19

取締役報酬

はじめに

次のディスカッションでは、取締役会とその委員会のメンバー向けの報酬プログラムの 重要な要素について説明します。取締役の報酬は、献身的で有能な取締役を引き付けて維持し、その報酬が株主の長期的な 利益と一致するように設計されています。除外された取締役は、取締役としての職務に対して報酬を受け取る権利はありません。2023年12月31日現在、ザカリー・ジョージは社外取締役と見なされていました。

次の表は、2023年度に取締役に提供される報酬を示しています。

[名前]

手数料

稼いだ

($)

シェア-

ベース

アワード ($)

オプション-

ベース

賞

($)

非株式

インセンティブプラン

補償

($)

年金

値

($)

その他すべて

補償

($)

 合計 ($)
ブライアン・ピニー 75,000 225,000 — — — — 300,000
グレゴリー・ミルズ 125,000 575,000 — — — — 700,000
ザカリー・ジョージ(1) — — — — — — —
ローリ・エルさん 75,000 225,000 — — — — 300,000
グレゴリー・ターンブル 75,000 225,000 — — — — 300,000
フランク・クラソベック 75,000 225,000 — — — — 300,000

メモ:

(1)

「」を参照報酬概要表上記は 社のNEOとしてのジョージ氏の報酬についてです。

取締役報酬

取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、取締役 の報酬契約の変更を検討し、承認する責任があります。このような報酬の取り決めは、取締役会の開催回数が比較的多いこと、当社が従事している活動水準が高いこと、 社の貸借対照表が前年度と比較して改善されていることなど、複数の要因に基づいています。

2020年5月28日より、取締役会のメンバーとしての対価として、各取締役（ の除外取締役と会長を除く）には、年間75,000ドルの現金留保金と225,000ドルの報酬がDSUで支払われます。会長は年間125,000ドルの現金報酬と575,000ドルの報酬を受け取り、DSUで支払われます。ただし、 が権利確定時に引き続き取締役会のメンバーを務めることが条件です。

B-20

2019年11月27日に理事会に加わったジョージ氏は、2019年12月1日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、 2022年3月31日に、25,000件のDSUを均等に分割して受け取る資格を得ました。ジョージ氏の取締役としての報酬（権利が確定されていない場合）は、2020年1月29日にCEOに就任したときに終了しました。

2020年5月28日 、ジョージ氏は特定の特別プロジェクトへの貢献と引き換えに、2020年12月31日と2021年12月31日に75,000のRSUを均等に権利確定しました。

発行可能なDSUの数は、分割払いを各分割日の普通株式の公正市場価値で割って決定されます。

支配権の変更が発生した場合、直前の段落で言及したすべてのDSU交付金は直ちに権利が確定します。

さらに、実施された特別プロジェクトに関して必要な追加作業量を反映して、ジョージ氏は2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年9月31日、2021年9月31日、 2021年6月30日、2021年9月30日、12月31日、2021年9月31日、12月31日に50,000件のワラント（その後、ストックオプションプランに従って50,000件のオプションの権利に修正されました）を均等に分割して受け取る権利がありました、2021 年、2022 年 3 月 31 日および 2022 年 6 月 30 日。ジョージ氏の取締役としての報酬（権利が確定されていない場合）は、2020年1月29日にCEOに就任したときに終了しました。

さらに、ミルズ氏は2019年7月1日に普通株式を購入するための72,000株のワラントを発行されました。行使価格は1ワラントあたり62.50ドルです。 ミルズ氏の取締役サービス契約の条件に基づき、ミルズ氏が会長に就任した場合、これらの新株予約権は年3回に分けて付与されました。ただし、ミルズ氏が2021年12月31日までに会長に就任しなかったため、これらの新株予約権は2021年12月31日をもって失効しました。ミルズ氏が会長に就任した場合、彼は50万ドルの年収を受け取ることになります。 は四半期ごとに均等に分けて支払われます。ミルズ取締役サービス契約では、早ければ2020年7月に執行委員長に就任することを検討しています。SNDLの元会長であるヘラード氏は、2020年1月29日に を辞任しましたが、この情報回覧の日付の時点で、取締役会はミルズ氏を指名することに同意しておらず、ミルズ氏も執行会長を務めることに同意していません。

さらに、2019年7月1日、ミルズ氏は、1ワラントあたり75.00ドルの行使価格で、8,000株の普通株式を購入するワラントを発行されました。 は、ミルズ氏の取締役サービス契約の期間中、会社の株式時価総額（契約に従って計算）が55億ドルを超えた場合に有効になります。これらのワラントは、権利確定日から3 (3) 年後に失効します。

支配権の変更が発生した場合、ミルズ氏は、支配権の変更が発生した暦年の 年間現金留保金の未払い部分と、上記のDSUで支払われる60万ドルの手数料の未払い部分を受け取る権利があります。さらに、支配権の変更が発生した場合、 Mills氏が保有するすべての未払いのワラントは直ちに権利が確定します。

さらに、2021年2月16日に、任意のDSU配分が認められました。ミルズ氏は 50,000株の繰延株式ユニットを受け取りました。総額は1,321,944ドルです。ターンブル氏、キャノン氏、ピニー氏はそれぞれ25,000株の繰延株式ユニットを受け取りました。総額は660,972ドルです。これらすべての繰延株式 ユニットに関して、付与された各繰延株式ユニットの半分は2021年6月15日に権利が確定し、残りの半分は2021年12月15日に権利が確定しています。

に加えて、2022年12月23日に、任意のDSU割り当てが認められました。ミルズ氏は合計1,150,000ドルの414,838株の繰延株式ユニットを受け取りました。ターンブル氏、ピニー氏、エル氏はそれぞれ総額450,000ドルの162,328株を受け取りました。これらすべての繰延株式ユニットに関して、2025年12月15日の時点で付与された各繰延株式ユニットの全額が権利確定されます。

B-21

すべての取締役には、相応の報酬が支給されます 自己負担額取締役を務めている間に発生した費用。

2023年12月31日に終了した年度に、あらゆる職種のサービスについて取締役に発生した、または支払った 種類の報酬と福利厚生の合計は425,000ドル（2022年〜350,000ドル）でした。

優れた 株ベースのアワードとオプションベースのアワード

次の表は、2023年12月31日時点で各企業の取締役が保有している未払いの従業員保証およびその他の オプションに基づく報奨に関する情報を示しています。

[名前]

コモンの数

原株式

運動していない

オプションベースの

賞

エクササイズ 

価格 ($) 

 有効期限

の価値

運動していない

イン・ザ・マネー

オプションベースの

アワード ($)

ブライアン・ピニー

 — — — —

グレゴリー・ミルズ

 8,000 75.00

5年から

ベストデート

—

ザカリー・ジョージ

 — — — —

ローリ・エルさん

 — — —

グレゴリー・ターンブル

 — — —

フランク・クラソベック

 — — —

次の表は、2023年12月31日現在、当社 の各取締役が保有している未払いの株式ベースの報奨に関する情報を示しています。

[名前]

の数

普通株式

基になる

権利の付いていないです

シェアベースです

賞

株式ベースの価値

ない賞

既得

既得の価値

シェアベースです

アワードではありません

配布された

ブライアン・ピニー

 サス:162,328% $120,711 $615,405

グレゴリー・ミルズ

 サス:414,838 $308,483 $1,449,089

ザカリー・ジョージ

 — — $5,423

ローリ・エルさん

 サス:162,328% $120,711 $378,155

グレゴリー・ターンブル

 サス:162,328% $120,711 $569,670

フランク・クラソベック

 — — $228,287

B-22

インセンティブプランの報奨額は、その年の間に権利確定または獲得が見込まれます

次の表は、会社の各取締役について、2023会計年度中に に付与されたオプションベースの報奨と株式ベースの報奨の価値を示しています。

名前と主たる役職

オプションベースのアワード 

2023年に権利が確定した価値 

株式ベースのアワード
–  

2023年に権利が確定した価値  

ブライアン・ピニー

 — $225,000

グレゴリー・ミルズ

 — $575,000

ザカリー・ジョージ

 — —

ローリ・エルさん

 — $225,000

グレゴリー・ターンブル

 — $225,000

フランク・クラソベック

 — $225,000

メモ:

取締役株式 所有権ガイドライン

当社は、取締役（除外取締役を除く）の利益を株主の利益とさらに一致させるために、取締役（除外取締役を除く）向けの株式所有ガイドラインを採用しています。所有権ガイドラインでは、除外取締役を除く各取締役の年間株主の3倍に基づいて、各取締役の最低株式所有レベルを定めています。 取締役は、(i) 会社の普通株式の新規株式公開が完了し、(ii) 取締役会に任命された日から5年以内に、所定の所有権レベルを満たすことが期待されます。 普通株式およびその他の株式ベースの報奨は、個人の株式所有価値の決定に含まれます。

B-23

付録 C

監査委員会憲章

2019 年 7 月 31 日から、および として有効になります

役割と目的

監査委員会（委員会）は、Sundial Growers Inc.（以下、当社）の取締役会（取締役会）の委員会であり、取締役会は、会社の年次監査の性質と範囲、内部会計基準と慣行、財務情報と会計システムおよび手続き、財務情報と会計システムおよび手続き、財務報告と財務諸表、および が取締役会の承認を得るために監査を勧告する責任を委任しました財務諸表および財務を含むその他の必須開示リリース情報。当社とその子会社に関する委員会の目的は次のとおりです。

●

会社の財務諸表および関連事項の作成と開示に関する責任を取締役が果たすのを支援します。

●

取締役会と外部監査人の間のコミュニケーションを促進するため。

●

外部監査人の独立性を確保するため。

●

財務 報告に関する内部統制と財務報告に関する開示管理の効果的なシステムの経営陣による実施と維持を検討すること。

●

財務報告の信頼性と客観性を高めるため。そして

●

委員会の取締役、 経営陣、外部監査人の間の綿密な議論を促進するため。

会社の財務報告、情報システム、リスク管理 、内部および開示管理に関する主な責任は、経営陣に帰属し、取締役会によって監督されます。各会議で、委員会は経営陣と個別に会合し、外部監査人と が出席する独立取締役と個別に非公開の会合を開くことがあります。

委員会の任務と責任

財務報告と関連する情報開示

1.

会社の年次財務諸表および 四半期財務諸表を検討し、取締役会に承認を求めることが委員会の主な責任です。委員会はまた、目論見書、経営陣の議論と分析、財務プレス リリース、情報回覧委任勧誘状、および財務見通しや将来志向の財務情報を含む年次情報フォームに含まれる財務諸表と関連情報を検討し、取締役会に承認を求める必要があります。このプロセスには以下が含まれますが、これらに限定されません。

a.

現在の 年度または将来の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある、会計原則またはその適用の変更を検討しています。

b.

代替治療とその影響を含む、財務報告にとって重要と思われる重要な経営判断と見積もりを見直します。

c.

代替治療法とその影響を含め、財務 報告にとって重要と思われる重大なリスクや不確実性の現れと影響を検討します。

d.

重要な、異常な、または定期的でない 件の取引の会計処理の見直し

e.

財務諸表に含まれているかどうかにかかわらず、外部監査人が提出した調整を検討しています。

f.

経営陣と外部監査人の未解決の違いを検討します。

g.

照会を通じて、当社が締結した取引が適用される証券法に基づく関連当事者取引 を構成するかどうかを判断し、そのような取引の性質と範囲が適切に開示されていることを確認し、必要に応じてそのような取引を承認および承認します。そして

h.

のビジネスリスクとその開示の特定、監視、軽減を含む、リスク・エクスポージャーに関連するすべての財務報告を見直します。

2.

委員会は、企業 が会社の財務諸表から公開している財務情報を審査するための適切な手続きが整っていることを確認し、それらの手続きの妥当性を定期的に評価しなければなりません。

3.

委員会はすべての書籍、記録、施設、人員にアクセスできるものとし、 がその職務と責任を果たすために適切または必要と思われる情報を要求する権限を持つものとします。

財務報告および情報システムに関する内部統制

1.

財務報告と情報システムに対する 社の内部統制に関して、取締役会に代わって自ら判断するのは委員会の責任です。このプロセスには以下が含まれますが、これらに限定されません。

a.

財務報告に関する会社の内部統制制度の妥当性と有効性について尋ね、外部監査人による財務報告に対する内部統制の評価を検討します。

b.

会計、財務報告の内部統制、監査、または会社の事業行動と倫理規範から生じる事項に関連する 懸念事項を会社の従業員が機密かつ匿名で提出するための内部告発ポリシーを確立し、苦情の概要とそれに関連する解決策を定期的に見直します。 と

c.

会計、内部会計管理、または監査事項に関して会社が受け取った苦情の受理、保持、処理の手続きを確立します。

外部監査人

1.

取締役会による外部監査人の任命に関して、委員会は次のことを行うものとします。

a.

財務報告に関する経営陣と外部監査人の間の意見の不一致の解決を含む、会社の監査報告書の発行またはその他の監査、レビュー、または証明サービスの実施を目的として従事する外部監査人の業務を監督する責任を直接負います。

b.

監査人の報酬の適切性と合理性を含め、外部監査人の契約条件を見直してください。

c.

外部監査人の業績を毎年見直して評価し、定期的に（少なくとも5年ごとに） 外部監査人の包括的なレビューを実施します。

d.

外部監査人の任命と外部監査人の報酬を取締役会に推奨します。

C-2

e.

監査人が変更される場合は、変更に関連する問題と、その変更について証券規制当局に通知する必要がある情報と、 に含めるべき情報を確認してください。

f.

外部 監査法人が提供する非監査サービスを検討して承認し、監査人の独立性への影響を検討します。

g.

予定されている会議の合間に、委員会委員長（委員長）は、推定手数料が25,000ドル以下の個別の契約のために外部監査人が提供するすべての監査関連サービスと非監査サービスを承認し、そのような承認をすべて次回の予定会議で委員会に報告する権限があります。

h.

外部監査人の独立性について尋ね、少なくとも年に一度、外部監査人と会社の間のすべての関係を説明した正式な書面 を入手してください。

i.

カナダにおける監査 の質に関するカナダ公的会計委員会（CPAB）の年次報告書をレビューし、会社への影響について話し合ってください。

j.

会社の監査に関してCPABが発行したすべての報告書を検討してください。そして

k.

外部監査人と経営陣の立ち会いなしに、会社の財務担当者と経理担当者の質、企業の財務諸表の完全性と正確性について話し合い、外部監査人が企業のニーズに迅速に対応できるかについて、上級管理職の意見を聞きます。

2.

委員会は外部監査人（および Corporationによって任命された場合は内部監査人）に、会社の財務報告に対する内部統制の評価、財務報告に対する内部統制の改善に関する勧告やその他の適切な提案を含む書面による報告書、 、および特定された弱点に対する経営陣の対応とフォローアップを検討するものとします。

3.

委員会はまた、毎年、外部監査人と共同で監査計画を見直し、監査の完了時に、会社とその子会社の財務諸表に関する報告を見直し、承認するものとします。

コンプライアンス

1.

必要な証券法に従って、年次財務報告と 中間財務報告の認証に関する経営プロセスを見直すのは委員会の責任です。

2.

ローン契約に基づく財務契約の遵守を確認するのは委員会の責任です。

3.

委員会は、財務報告、税制、財務報告の内部統制、および委員会がその任務に関連して適切であると考えるその他の分野に関連するすべての法的および規制上の要件を会社が遵守していることを確認するものとします。

その他の事項

1.

のパートナー、従業員、元パートナー、および現在の会社の外部監査人の従業員に関する企業の雇用方針を見直し、承認するのは委員会の責任です。

2.

委員会はその任務にとって重要だと委員会が判断したその他の事項や、 理事会が委任することを選択した事項についても検討することができます。

C-3

構成

1.

この委員会は、理事会がそのメンバーの中から任命した少なくとも3人の人物で構成され、全員が（同委員会の）第1.4条と第1.5条の意味の範囲内で独立しているものとする ナショナルインスツルメンツ52です-110 監査委員会理事会がNI 52-110の免除に頼ることを決定しない限り、 （NI 52-110））。

2.

委員長は理事会によって任命されるものとします。

3.

定足数は、委員会のメンバーの過半数でなければなりません。

4.

理事会がNI 52-110の免除に頼ることに決めていない限り、メンバー全員が金融リテラシー（NI 52-110の意味のセクション1.6の範囲内）でなければなりません。金融リテラシーがあるということは、会員が一連の財務諸表を読んで、理解する能力を持っているということです。これらの財務諸表は、一般的に企業の 財務諸表で提起されると合理的に予想される問題の幅広さと複雑さに匹敵します。

ミーティング

1.

委員会は少なくとも年に4回、および/または委員長が適切と判断した場合は開催します。

2.

委員会は、経営陣の立ち会いとは無関係に、四半期ごとに監査人と会合を開くものとします。

3.

委員長が提案し、経営陣からの意見を取り入れた議題は、委員会会議の前に背景情報とともに委員会メンバーと の関連する管理職にタイムリーに回覧されるものとします。

4.

会社の最高経営責任者、最高財務責任者、あるいはその代理人は、委員会の招待があれば、委員会のすべての会議に出席できるものとします 。

5.

会社の他の従業員は、委員会が情報提供のために必要であると判断した場合、委員会からの招待に応じて会議に出席するものとします。

報告/権限

1.

委員会の各会議の後、口頭での報告に加えて、委員会は次回の理事会で当該委員会会議の議事録の写しを提供するよう理事会に報告します。議事録はまだ草案のままかもしれません。

2.

委員会が審査した補足スケジュールと情報は、どの取締役でも検討できるものとします。

3.

委員会は会社のあらゆる書籍、記録、施設、人員にアクセスできるものとし、 必要に応じて会社に関するあらゆる情報を要求することができます。

4.

委員会には、会社のあらゆる財務活動を調査し、内部および外部の監査人と直接 に連絡する権限があります。すべての従業員は、委員会の要請に従って協力しなければなりません。

5.

委員会はその義務と責任を果たすために、特別な専門知識を持つ人を雇用し、報酬を設定して支払ったり、会社の費用をかけてその義務と責任を果たすために 独立した専門家の助言を得たりすることができます。

6.

委員会は毎年この任務を見直し、変更案について会社の指名・コーポレートガバナンス 委員会に勧告します。

C-4

付録 D

理事会の任務

2019年9月25日から、有効です

1.

将軍

Sundial Growers Inc.（以下、当社）の取締役会（取締役会）は、株主の利益のために、日常業務の遂行における の企業業務および会社の経営活動の管理に責任を負います。

理事会の主な責任は次のとおりです。

a)

長期的な株主価値を最大化するために。

b)

会社の戦略計画を承認します。

c)

Corporationの事業と業務を管理するためのプロセス、統制、システムが整っていることを確認し、適用される法律および規制の遵守事項に対処するため。

d)

スキルと経験を効果的に組み合わせて取締役会の構成を維持し、会社の全体的な管理を に提供すること。

e)

会社が継続的に義務を果たし、安全で信頼できる方法で運営されていることを確認するため。 と

f)

会社の経営成績を監視して、会社が株主に対する義務と 責任を果たしていることを確認します。

2.

構成と運用

取締役の数は、会社の定款に定められている最小数以上最大数を超えてはならず、 は、法律で認められる株主または取締役会の決議により、その制限内で随時設定されるものとします。会社が特定の証券取引所に上場してから一定期間以内に、取締役会の過半数は、ナスダック規則やナショナルインスツルメンツ58 101で言及されているように、独立メンバーで構成されます コーポレートガバナンス慣行の開示。理事会は、独立基準 の適用状況を毎年分析し、その分析を開示します。適用法で義務付けられているように、取締役会の最低4分の1（25％）はカナダ居住者でなければなりません。 取締役は選出され、任期は1年間です。理事会は毎年、取締役会の議長（議長）を任命します。この任命には、取締役会への指名権を規定する契約が適用されます。

取締役会は、必要に応じて経営陣に権限を委任し、特定の権限を自らに留保することで運営されています。取締役会は、議長の選出、取締役会の選挙候補者の指名、取締役会の委員会の設立、取締役の報酬の決定など、自らの業務を管理する責任を負います。会社および事業会社法（アルバータ州）（ABCA）の条項および付則に従い、理事会は 委員会を結成し、その助言を求め、特定の権限、義務、責任を取締役会の 委員会に委任することができます。

3.

ミーティング

理事会は、年に最低4回の定例会議を開くものとします。特別会議は必要に応じて招集されます。 は、可能であれば、定期的な取締役会と併せて、取締役がさまざまな事業所のサイトや施設を訪問する機会を提供するために予定されています。取締役会の定足数は、理事会の メンバーの単純過半数で構成されます。その

取締役会は、定期的に開催される各取締役会で、経営陣の参加の有無にかかわらず取締役が会合するエグゼクティブセッションを予定します。

取締役会の独立メンバーは、必要に応じて、定期的に予定されている各取締役会の前または後に、独立していない取締役会メンバーや経営陣の立ち会いなしで会合します。取締役会の独立メンバーは、取締役会の独立メンバーが必要と考える時間と頻度で他の会議を開くこともできます。

4.

特定の任務

a)

監督と全体的な責任

会社の業務を管理する責任を果たすにあたり、取締役会は特に以下の責任を負うものとします。

i.

株主価値を最大化するために、会社と経営陣にリーダーシップと方向性を与えます。 取締役は、指導的役割を果たす上で、創造的なビジョン、イニシアチブ、経験を提供することが期待されています。

ii。

社の執行会長（EC）と最高経営責任者（CEO）を任命します。

iii。

ECとCEOが達成する責任を負う企業の目標と目的を策定し、 そのような企業の目標と目的に対してECとCEOの業績をレビューします。

iv。

欧州委員会、会社の最高経営責任者、その他の上級役員の品位に満足し、誠実な文化が企業全体で維持されていることを確認する。

v.

会社が運営されている重要な方針と手続きを承認し、そのような方針と手続きの の遵守状況、特にすべての取締役、役員、従業員、コンサルタント、請負業者による会社の行動と倫理規範の規定の遵守状況を監視します。

vi。

コーポレーションによる重要な投資や会社による重要な資本支出を含む、会社が関与する重要な取引のレビューと承認。

vii。

予算の承認、経営成績の監視、取締役会が職務を遂行し、必要と思われる是正措置を講じることができるように、主要な事業指標や競争指標を含む必要な情報 が取締役会にあることを確認する。

八。

利害関係者が会長または独立 取締役とグループとして直接連絡を取り、そのような方法を開示する方法を確立する。

ミックス。

理事会の小委員会の任務を策定、構成、見直します。

x.

各取締役会の議長と議長の職務記述書を作成しています。そして

xi。

理事会とその個々のメンバー、および 各理事会委員会の有効性と貢献度を定期的に評価します。

b)

法的要件

取締役会は、会社の法的要件を満たし、会社の文書と記録を適切に作成、承認、管理することを監督する責任があります。理事会には以下の法的責任があります。

D-2

i.

会社の事業と事務を管理します。

ii。

会社の最善の利益を考慮して、誠実かつ誠実に行動してください。

iii。

責任感のある慎重な人々が同等の状況で発揮するような注意、勤勉さ、スキルを発揮してください。 と

iv。

ABCAとその規制、会社の条項と付則、およびその他の関連する法律と規制に含まれる義務に従って行動します。

v.

以下のことを検討する権限を経営陣または 取締役会の委員会に委任する取締役会の決議による場合を除き、取締役会は以下の事項を取締役会全体として検討するものとします。

vi。

取締役会の欠員の補充。

vii。

取締役会のメンバーの変更または欠員の補充

八。

取締役によって任命された役員の任命または解任、および

ミックス。

適用法で規定されているようなその他の事項。

c)

独立

理事会は以下の責任を負うものとします。

i.

取締役会が経営陣から独立して機能できるように、適切な構造と手続きを実施します（必要に応じて、非独立取締役や経営陣が出席しない会議を開催することを含みますが、これらに限定されません）。

ii。

適切な状況で、個々の取締役が法人 の費用を負担して外部アドバイザーを雇用できるようにするシステムを実装します。そして

iii。

取締役会の新任メンバーにオリエンテーションと教育プログラムを提供します。

d)

戦略決定

理事会は：

i.

戦略計画プロセスを採用し、毎年見直し、企業の事業機会とリスクなどを考慮に入れた企業戦略計画を承認します。そして

ii。

毎年、確立された戦略、予算、目標に関連して、営業および財務実績の結果を見直します。

e)

リスク管理

取締役会には、会社の事業の主要なリスクを特定して理解し、発生する リスクと潜在的な株主への利益との間で適切なバランスを取り、会社の長期的な存続を視野に入れてそれらのリスクを効果的に監視および管理する適切なシステムが整っていることを確認する責任があります。

D-3

f)

上級管理職の任命、訓練、モニタリング

理事会は：

i.

ECと会社のCEOおよびその他の上級役員を任命し、（ ガバナンス・指名委員会からの推薦に基づいて）彼らの報酬を承認し、株主価値の最大化に向けた、相互に合意した一連の企業目標に照らしてECとCEOの業績を監視および評価します。

ii。

上級管理職の任命、 研修、モニタリングなど、後継者育成計画に適切に対応するプロセスが確立されていることを確認する。

iii。

経営陣に委任された権限の制限を設ける。そして

iv。

ECとCEO向けの職務記述書を作成します。

g)

報告とコミュニケーション

理事会には以下の責任があります。

i.

会社が株主、その他の利害関係者、一般市民と効果的にコミュニケーションをとれるようにするための方針とプログラムが整っていることを確認する。

ii。

会社の財務実績が証券保有者と規制当局に適時かつ定期的に報告されていることを確認する。

iii。

会社の財務結果が、国際的な 財務報告基準または適用法で義務付けられている会計原則に従って公正に報告されていることを確認する。

iv。

会社に重大かつ重大な影響を与えるその他の進展については、タイムリーな報告を確認してください。

v.

前年の会社の業務の管理について、毎年株主に報告します。そして

vi。

利害関係者のフィードバックを受け取るための適切な手段を開発してください。

h)

監視と対応

理事会には以下の責任があります。

i.

会社の財務諸表を見直して承認し、企業が 該当する監査、会計、報告要件を遵守しているかどうかを監督します。

ii。

会社が適用法の範囲内で常に最高の倫理的および道徳的基準で運営されていることを確認してください。

iii。

会社が運営している重要な方針や手続きの遵守を承認し、監視します。

iv。

企業の目標と目的に向けた進捗状況を監視し、経営陣と協力して状況の変化に応じて方向性を修正し、 を変更します。

v.

会社の業績がその目標や 目的を下回る場合、またはその他の特別な状況が必要になった場合は、適切と判断した措置を講じてください。そして

D-4

vi。

会社が適切な内部統制および管理情報システムを実装していることを確認してください。

i)

その他の活動

取締役会は、この任務、 社の定款と付則、および取締役会が必要または適切と判断するその他の準拠法に沿ったその他の活動を行うことができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

i.

来年の取締役会のスケジュールを作成して配布する。

ii。

そのような時間と場所で取締役会の会議を招集し、会社の定款に従って 取締役会の全メンバーにそのような会議を通知します。そして

iii。

定期的に開催されるすべての取締役会と委員会に、取締役が適切に出席するようにします。 取締役は、直接出席できない場合は、電話会議でそのような会議に参加できます。

j)

ビジネス行動規範と倫理規範

取締役会は、会社のビジネス行動および倫理規範を採択する責任を負うものとします。この規範には以下が含まれます。

i.

利益相反;

ii。

企業の投資と機会の保護と適切な使用。

iii。

情報の機密保持。

iv。

会社のさまざまな利害関係者との公正な取引。

v.

法律、規則、規制の遵守、そして

vi。

違法または非倫理的な行動の報告。

5.

理事会委員会

取締役会は常に、(a) 監査委員会、(b) ガバナンス・指名委員会、(c) 報酬 委員会を維持し、それぞれが取締役会に報告しなければなりません。そのような各委員会は、会社の定款と付則、適用法、その委員会憲章、および会社の証券が取引される証券取引所の適用される の方針に従って運営されなければなりません。また、取締役会は、適切と判断した他の委員会を設立し、会社の定款や付則および適用法で認められている権限を、理事会が適切と判断した権限をそのような委員会に委任することもできます。理事会委員会の目的は、取締役会がその責任を果たすのを支援することです。 の責任を取締役会委員会に委任したとしても、取締役会は最終的に委員会に割り当てられた決定事項について責任を負います。特定の委員会の憲章または取締役会の決議に明示的に規定されている場合を除き、理事会委員会の役割は、委員会が検討した事項の承認に関して取締役会に検討し、勧告することです。

6.

ディレクターによる管理へのアクセス

会社は、 コーポレーションへの合理的な事前通知と、会社の経営、事業、運営の中断を避けるための合理的な努力を条件として、各取締役に会社の経営への完全なアクセスを提供するものとします。

D-5

7.

取締役報酬

取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、取締役への報酬の形態と金額（もしあれば）を決定し、検討します。

D-6