EX-99.6

展示品99.6

仮連合体協定

本仮財団協定(合併子協定)は、2024年6月19日にBest Global Partners(ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社(親会社)、フェニックスグローバル共同会社(ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社及び親会社の完全子会社(合併子会社))及び本協定別表に掲載された各者(合併側及び親会社、合併子会社及びその他の本協定に加入した各当事者が実質的に添付ファイルB形式で署名した連名書に署名することにより本合意に加入する)によって締結される。本明細書で使用されるが、定義されていない資本化用語は、合併プロトコル (以下のように定義される)または(定義されていないような)拡張期間プロトコルおよび適用株式承諾書(定義は以下参照)がそれらに与える意味を有するべきである

リサイタル

本協定の日又は前後に、ケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社百世集団(親会社)、親会社及び合併子会社は、合併協定及び合併計画(改正、再述、修正又は補充合併協定)に署名し、この合意に基づいて、合併子会社は会社と合併して会社に合併し(合併)、合併子会社は会社と合併し、合併後も存続し、親会社の完全子会社となる

本契約が発効した日又はその日の前後に、本契約別表の項の下で指定された各投資家(総称して転転投資家と総称する)が親会社とロール及び出資協定(ロール協定)を締結しており、この合意によれば、他の事項を除いて、各ロール投資家は同意しており、その中に記載されている条項及び条件及び他の義務に適合している場合、各ロール投資家は、当該等転転投資家のSロール株式に出資することに同意している(ロールbr協定を参照)(1.2節に従って調整することができる)、当該ロール投資家の転転承諾、及び成約前に、新たに発行された親会社株式(定義は展示期間合意参照)に対して、価格で親会社に展示期間承諾を行う)。各展示期間投資家の本契約日までの展示期間株式額は、本契約付表第1(B)欄の当該展示期間投資家の名称に記載されている

本契約日又は前後に、本契約別表1項の下で指定された各現金投資家(総称して現金投資家と呼ぶ)は、親会社(改訂、再記述、修正又は補充可能)を受益者とする書面協定に署名しており、これにより、各現金投資家は、その中で規定された条項及び条件に適合する場合に、当該現金投資家の持分承諾を受益者とし、現金の形態で株式投資を行うことに共同で同意し、当該現金投資家の持分承諾は第1.2節に従って調整することができる。持分承諾)は、合併に関連する取引が完了する直前の親会社である。各現金投資家の本契約日までの持分承諾額は、本契約付表1(C)の欄に当該現金投資家の名前の横に記載されている

投資家、親会社、合併子会社がある条項と条件に同意することを望んでいることを考慮すると、これらの条項と条件は、合併協定、展示期間合意、株式承諾状と行われる取引(取引)に関する双方の行動とbr}当事者間の関係を管理する

そこで，現在，前提および以下に掲げる相互契約と義務を考慮して，双方は以下のように同意する

契約書

第一条

投資家間の合意

1.1節の合併協議の下での訴訟。必要な投資家(以下に定義する)は、その義務を履行し、取引相手の成約条件を満たすために、または合併合意の下でのその権利を行使するために、親会社および連結子会社にいかなる行動も取らないように共同で促すことができ、(I)各合併対価格を増加させることに関し、(I)合併協定第8条に規定する成約条件(成約条件)が満たされていることを決定すること、(Iii)任意の成約条件を含む、合併協定における任意の合意または条件の遵守を放棄すること、を含む。(4)合併プロトコルの修正または修正、(5)統合プロトコルの終了または(6)統合の終了を決定する。ただし、必要な投資家は、親会社又は連結子会社に以下のように連結協定を修正させてはならない：(X)(A) 現金投資家の支払義務及び/又は支払責任を大幅に増加させ、又は(B)その条項が投資家に重大な経済的悪影響を与え、各場合において、各現金投資家(本文(A)項の場合)又は各投資家(本文(B)項の場合)又は各投資家(本文(B)項の場合)の事前の書面で同意されていない、又は(Y)その条項が経済又はその他の側面の影響を有する場合、他の投資家Sが事前に書面で同意しておらず、各投資家が事前に書面で同意していない場合、任意の投資家に比例しない経済または他の悪影響を与える任意の投資家；さらに、すべての必要なbr}投資家が上記(I)~(Vi)項で述べた事項について同意し、継続したり、任意の行動を取ったりすることを望む場合(または各場合、親会社および合併子会社がそうすることを許可する)、および任意の投資家が同意を拒否し、継続し、またはその事項について任意の行動をとることを望む場合、必要な投資家は依然としてこの事項を処理し続けることができ、方法は、まず、これらの投資家Sの取引への参加を終了することである(参加を終了する各投資家、同意しない投資家、および、(非同意投資家)。この場合、非同意投資家S持分承諾書は終了すべきであり、または非同意投資家に関する展示期間合意は終了すべきであり(場合に応じて)、本プロトコルは、非同意投資家の終了(ただし、1.3(C)節、1.5節、1.7節、第1.10節、第1.11節、および条項II(総称して、第1.3(C)節は、非同意投資家である投資家(当該投資家が非同意投資家になった後の2(2)年以内)に引き続き適用され、非同意投資家は、本合意項のいずれかの権利または責任を有していない(存在条項に明示的に規定されていない限り)、またはその株式承諾書または展示期間合意項目の下の権利または責任；及びはさらに、当該非同意投資家は、本合意項の下での責任を全面的及び無条件に解除すべきである(なお存在条項を除いて、当該等の非同意投資家が当該解除日前に本協定に違反することに同意しない限り)、及び(適用するように)その持分承諾書簡及びそれに必要な投資家、親会社、合併付属会社及び互いの投資家が締結した展示期間合意、又は当該等の非同意投資家の本合意項下の責任及び(適用する)その持分承諾書簡及び展示期間合意について双方の満足な合意を行うことをさらに規定する。投資家が非同意投資家Sの取引参加に同意しなければならない場合、非同意投資家Sの株式承諾または展示期間承諾(何者の適用に応じて)は、1人または複数の投資家および/またはすべての必要な投資家によって決定された1人または複数の新しい投資家に提供しなければならない。本文で使用するように、投資家とは、投資家(当社の創始者でCEOを含む周紹寧(周さん)とアリババ投資有限会社、英領バージン諸島の法律に基づき正式に登録されている英領バージン諸島の商業会社を含む)を指します形式的には合併完了(“展示期間合意”と“株式承諾書”に基づいて完成時に親株を発行することを含む)計算の基準として、合併完了直後に発行された親株および発行された親株の多数の権益を合計し、本プロトコル別表2に列挙された(本プロトコルによる随時改訂または補充)の完了後の親会社の株式所有権百分率で計算する。しかし、1組の投資家が本プロトコルによる任意の決定または行動に必要な投資家を構成するか否かを決定する際には、決定時に失敗投資家または非同意投資家(定義は以下参照)に属する投資家は、このような決定を行う際に除外されるべきである

第1節持分コミットメントと展示期間コミットメント

(A)親会社は、必要な投資家(共同行動)の指示の下で、持分承諾関数及び展示期間合意の条項及び合併合意の条項に従って、持分承諾関数及び展示期間合意の条文を実行又は放棄(又は付与又は不同意)しなければならない。持分承諾書または展示期間協定を交付した各投資家は、このような承諾書または展示期間合意の下でのその責任を履行すべきであるが、前に述べたbr}を除いて、任意の投資家は、持分承諾書または展示期間合意のいずれかの条項を実行または放棄する権利がない(または付与または不同意)権利がある。いかなる持分承諾関数にもいかなる逆の規定があっても、発効日前に、いかなる現金投資家も、事前に必要なすべての投資家の同意を得ない限り、その持分承諾の任意の部分をいかなる第三者に譲渡、販売、またはシンディガに譲渡する権利がない。その又は/及び連属会社の株式承諾及び展示期間承諾の代償として、各投資家は、本プロトコル別表1(D)欄内のその名称に対向する親会社の株式数を受け取る権利がある。このような親株は投資家及び/又はその任意の連合会社に発行しなければならないが、この投資家は合理的に事前に必要な投資家に書面通知を出して指定することができる。本プロトコルの場合、関連会社は、1934年の米国証券取引法(改訂された)の下の規則12 b-2に与えられた用語の意味を有するべきであり、brは疑問を生じないことであり、投資家の場合、投資家の任意の関連投資基金または投資家の任意の投資ツールを含む。しかしながら、私募株式ファンドが独立して管理されているポートフォリオ会社の業務に投資する投資家についてのみ、そのような投資家またはその関連会社(任意の関連投資ファンドを含む任意のポートフォリオ会社または投資家のそのようなファンドの投資ツール)は、その投資家の関連会社とみなされてはならない

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、必要な投資家は、任意の投資家の株式承諾額および/または展示期間の株式数を調整(または増加または減少)してはならない(または任意の投資家の展示期間の約束、展示期間の価格に応じた調整(例えば、br}が適用される)。当該投資家Sが事前に書面で同意していない場合、当該投資家は、本契約別表1(D)欄に記載されている親会社株式の数及び取引終了後に本契約別表2にその名称に対する親会社株式割合を得る権利がある)、(2)任意の投資家の展示期間株式数を当該投資家が保有する株式数を超えるまで増加させる権利があるか、または(3)任意の持分承諾金額に対して任意の調整を行い、このような調整が他のすべてのこのような調整と共に行われる場合、任意の持分融資不足を招くことになる。また、本協定のいずれの内容も、投資家の必要な能力を制限するものと解釈されてはならず、(1)展示期間協定第5.10節の規定に基づいて、1つまたは複数の追加の新投資家を展示期間株主(この用語は展示期間協定で定義されている)として受け入れ、その後、当該新規投資家が署名し、本プロトコル添付ファイルBの形態で親会社に連名書を交付した後、本プロトコル項の下の展示期間投資家および一方として(本合意の付表Iを更新する)。(2)任意の株式融資不足(任意の非同意投資家または倒産投資家(以下、定義する)または1株当たりの合併コストの任意の増加を含む)を埋めるために、1人または複数の投資家および/または1人または複数の新規投資家に追加の株式約束を提供し、すべての必須投資家によって第1.2(C)節に従って決定される。必要な投資家(共同行動)は、本プロトコル別表I(E)の欄にその名称に対向して記載されているように、各投資家の持分承諾金額および/または展示期間株式数の任意の調整(および任意の投資家の展示期間承諾または展示期間の価格の任意の対応する調整を書面で通知しなければならない。第1.2(B)節の規定によれば、投資家が取得する権利のある親株数(本契約別表1(D)にその名称に記載されているような)と成約後の親会社持分率(本契約別表1に記載されているような)とは、このような調整の影響を反映した更新後の付表Iを添付すべきであり、これにより、このような調整(更新後の付表Iを含む)は最終決定とみなされ、各当事者に拘束力があり、各当事者は必要な投資家(共同行動)が合理的に要求するすべての行動(を含む)をとるべきである。合併協定の許可の範囲内で、関連持分承諾関数及び展示期間協定)を改訂し、この等調整を全面的に発効させ、を発効させる。本合意の場合、必要な持分融資とは、合併合意に予想される条項および条件に従って取引所が完了するために支払われる1株当たりの合併対価格および任意の他の金額の合計、およびこれに関連するすべての関連費用および支出を意味する；株式融資ギャップとは、必要な株式融資が株式約束総額を超える部分(添付ファイルBの形態で合併協定に署名した任意の新しい投資家を含むが、任意の失敗した投資家または合意に達していない投資家を除く)を意味する

(c)株式資金不足が生じた場合、必要投資家は（共同で行動する）は、まずキャッシュ投資家に追加的な出資コミットメントを提供する機会を提供することができる。（破綻投資家を除く）、およびそのような追加出資コミットメントがキャッシュ投資家によって完全に引入されない場合には、 AIL の同意を得て、他の投資家と協議の上、新規投資家に対して、すべての要件投資家によって決定されるような方法で、そのような追加出資コミットメントは、適用される場合、既存の出資コミットメントの条件と実質的に同じ条件であり、そのような新規投資家は、添付書 B として添付されたフォームのジョインダーを実行するものとします。そして、前記に基づき追加出資委託を提供する当該投資家または新規投資家の出資委託額は、それに応じて調整されます。疑いを回避するため、本契約のいかなる規定も、投資家に既存の株式コミットメントに加えて株式コミットメントを提供することを義務付けるものではありません。

第 1.3 節会社の証券；独占。

(A)すべての必要な投資家が事前に書面で同意することなく(各必要な投資家Sが適宜決定したときに同意を与えるか、または与えないことができる)、いかなる投資家も、当社の任意の普通株または他の株式証券の実益所有権を直接または間接的に取得してはならない

(B)各投資家は、ここで撤回及び無条件に同意することができず、当社株主の任意の年度又は特別総会及び当社株主の任意の他の会議(その名称にかかわらず)、又は当社株主の任意の書面同意に関連する又は当社株主の書面同意に関連するいかなる他の場合においても、当社が本契約日に実益所有及び/又は当該投資家がその後買収した任意の普通株式又は他の株式証券(備考)について、当社の株主の全部または一部の同意またはその他の承認を求める場合は、当社は、カバーする株式の任意の記録保持者に促すべきである。それぞれの場合、カバーされた株式は、その株式について投票または同意を示す権利があり、その会議に出席するたびに、またはその会議に適用されるプログラムに従って、そのすべてのカバー株式を出席会議として計算して、定足数の計算および任意の適用投票または同意の結果を記録し、当社が提出した各書面同意要求に応答することを保証するために、投資家およびそのような投資家Sがカバーする株式に関する各他の記録保有者が1人当たり適切に計算されることを保証する。および(Ii)挙手または投票または直接または委託代表の方法で、またはそのすべての株式をカバーするすべての書面同意の交付または手配にかかわらず、(A)合併協定の承認、採択および許可および合併および合併協定の承認および承認によって予期される任意の他の取引に賛成し、(B)合併に必要な任意の他の事項および合併協定によって予期される任意の他の取引を完了することに賛成する、および(Br)(Ii)投票または手配投票。(C)合併に反対するか、または合併との競争に反対するか、または合併と一致しないために提出された任意の買収提案または任意の他の取引、提案、合意または行動に反対し、(D)買収提案または意図または可能な阻止、阻害、または任意の重大な態様での干渉、遅延または悪影響を促進することを目的とした任意の他の取引、または投資家が本プロトコルの下での義務を履行することを目的とした他の行動、プロトコルまたは取引；(E)任意の取引、提案、合意または行動に反対し、そのような取引、提案、合意または行動は、合併協定に記載されている当社の任意の契約、陳述またはbr}保証または他の義務または合意に違反することを合理的に予想することができ、(F)親会社が要求するように、(A)~(E)セクションに記載された任意の事項を考慮するべきであるこれらの会議の任意の延期または延期(どのような召集にかかわらず)に賛成する

(C)各投資家は、撤回することができず、無条件にさらに同意することができず、その関連する側がすべきではなく、かつ合理的な最善を尽くすべきではなく、その関連する当事者の代表が直接または間接的に単独または任意の代表と共に、または任意の代表を通過しないようにすることができるようにする：(I)買収提案を求め、奨励、促進または参加または招待する任意の第三者に任意の情報を提供し、(Ii)第三者または買収提案を求めているまたは検討している任意の他の人に任意の情報を提供すること；(Iii)任意の買収提案に資金または要約を提供することは、任意の株式または債務融資を提供すること、または任意の保証株式を提供すること、または任意の買収提案を支持するための投票合意を提供すること、または、(Iv)本合意または本合意と行われる取引と一致しない任意のことについて、任意の書面または口頭合意、手配または了解(法的拘束力があるか否かにかかわらず)、または本合意または本合意と意図された取引と一致しない任意のことを達成することを含む、任意の買収提案に資金または要約を提供すること。(V)当社の任意の資産又は業務又は当社の任意の普通株式又は他の持分証券の所有権を取得し、又はそのような所有権の任意の選択権又は他の権利(S社の既存持分インセンティブ計画に従って付与された当社証券を除く、又は自社の既存持分インセンティブ計画に従って付与された持分インセンティブを行使又は決済した後に発行可能な証券)、(br}条項)、(Vi)は、当該投資家が本合意の下での義務を履行し、禁止又は遅延させるために、任意の合理的な予想行動をとるか、又は(Vii)求め、奨励又は促進し、または、買収提案または本節1.3に記載された任意の事項について、任意の交渉、議論、合意、手配または了解(書面で行われるか否かにかかわらず、法的拘束力があるか否かにかかわらず)に、任意の人(親会社、合併子会社、必要な投資家およびそれらのそれぞれの関連会社を除く)を誘導または提供する。第1.3(C)節は、投資家が破産投資家となった後の2(2)年以内に当該投資家に適用を継続する

(D)各投資家は、br共同経営会社を促進すべきであり、合理的な最大の努力を尽くして、それおよびその連合会社の代表が直ちに停止と終了を促し、これまで買収提案について任意の人々と行う可能性のある任意の既存の討論、対話、交渉または他のコミュニケーションまたは活動の停止と終了を招くべきである。本協定の発効日からその後、各投資家は誰でも買収提案と当該投資家とのいかなる交渉も適時に親会社に通知し、親会社にいかなるこのような書面コミュニケーションのコピーを提供しなければならない

(E)本合意日前に必要な投資家を受益者として行う任意の投票権のある承諾を除いて、各投資家はいつでも投資家Sがカバーする株式について投票または同意する権利を保持すべきであり、1.3節に記載されている制限を除いて、各投資家は任意の裁量によって決定すべきであり、その他の関連事項の制限を受けない

(F) 本合意条項の規定の下で、各投資家は、それがカバーする任意の株式、または任意の投票権または権力(そのような権利または権力が委任されたかどうかまたは他の方法を介して付与されているかどうかを含む)またはその中の経済的権益を譲渡しないことを承諾し、(I)譲渡を許可するために、または(Ii)以前に親会社およびAILの書面で承認されない限り、(I)譲渡を許可するか、または(Ii)以前に親会社およびAILの書面で承認された。第1.3(F)条に違反する任意の株式譲渡又は株式権益の企図は無効である。各投資家の場合、本プロトコルおよび本プロトコル項の下の義務は、カバーされた株式に添付され、投資家Sの相続人または譲受人を含む、合法的または実益所有権が移転される任意の者に拘束力がある。いかなる投資者も、当該譲渡が本プロトコルに従って行われない限り、当社または当社S譲渡エージェントに譲渡(課金またはその他の方法)がカバーされている株式の任意または全部(証明書を保有しているか否かにかかわらず)を要求してはならない。いかなる担保株式譲渡もあるにもかかわらず、譲渡者は投資家が本協定項のすべての義務を履行して責任を負うことに対応する。本プロトコルの場合、譲渡とは、直接または間接的な販売、譲渡、要約、交換、譲渡、質権または他の方法(合併、任意の入札または交換要約、遺言性質処理、法律実施または他の方法を行うことによって)、または任意の販売、譲渡、要約、交換、譲渡、質権、質権または他の処置について任意の契約、選択権、または他のプロトコルを締結することを意味する。本協定については、譲渡許可とは、投資家が当該投資家の関連会社にカバーする株式を譲渡することであるが、当該譲受人が譲渡前又は譲渡と同時に、本協定添付ファイルBの形で契約書に署名することに同意することが条件である

1.4節株主合意。各投資家は、善意に基づいて他の投資家と親会社または他の最終合意に関する株主合意について交渉し、発効時間に同時にこの合意を締結することに同意し、この合意は、慣用条項および双方の同意の下で本プロトコル添付ファイルAに記載されている条項を変更することを盛り込んでいる。投資家が株主合意の条項について合意できない場合は、発効時間後に投資家と株主合意を締結する前に、本合意添付ファイルAに記載されている条項を基準としなければならない

セクション 1.5 必要な情報。各投資家は、自社および各関連会社を代表して、親に速やかに提供することに同意します。（合併契約または適用法により要求されるタイミングと一致する）当該投資家に関するすべての必要な情報（又はその関連会社）その親（必須投資家の指示により、共同で行動）（ i ）代理ステートメントに含める必要があると合理的に決定した場合、（ ii ）スケジュール 13 E—3 、または（ iii ）合併、本契約、出資コミットメントレター、ロールオーバー契約、またはそれが締結するその他の契約または取り決めを含む、取引に関連して政府機関とのその他の提出または通知。（またはその関連会社または持分者）は、投資家に関して SEC に提出する必要のあるスケジュール 13 D を含むがこれらに限定されない取引に関連する当事者です。’当社の普通株式またはその他の株式証券の実質所有権。各投資家は、当該投資家（またはその関連会社）に関連する範囲において、上記文書の作成に関連して、当社が合理的に協力するものとし、当社は、当該文書の形式及び条件を投資家に通知し、当社が誠実に検討するものとする、当該文書について検討し、コメントする合理的な時間及び機会を提供するものとします。上記にかかわらず、いかなる投資者も、適用法または政府機関（またはその職員）によってそのような情報の開示が特に要求されている場合を除き、内部投資委員会の資料または分析、または商業的に機密情報であると考える情報を他の締約国に提供する必要はありません。各投資家は、本セクション 1 に基づき、当該投資家が書面により提供した情報に関してのみ、該当する場合には、親および必要投資家に対して、当該投資家自身およびその関連会社について、次のように表明し、保証します。適用法の下で要求される場合、または適用可能な政府機関によって要求された場合。’取引への関与が当該政府機関に提供され、当該当事者が合理的な時間を持っていた場合（適用される政府機関のステータスを考慮して’取引に関連するその他の関連書類および書類のクリアランス、代理人声明のような）、適用される政府機関との立場を提示し説明するために、当該当事者は、前の文で議論されたスケジュール 13 E—3 の提出に提出当事者として参加することに同意します（およびその関連会社が参加するようにします）。投資家は、法的に許容され、合理的に実行可能な範囲において、当該投資家またはその関連会社に関する機密情報または機密情報を含む政府機関に提供される資料は、助言のみまたはそのような情報を要求する適用される政府機関に直接提供されることを要求することができます。

1.6節の取引の完全性。合併協定の条項によって成約条件を満たしているか、または有効に放棄し、かつ、親会社と連結子会社が合併協定に基づいて合併を完了する義務がある場合、必要な投資家(共同行動)は、(I)親会社に、その株式承諾書または展示期間協定(場合によっては)のいずれかの失敗投資家の義務を履行するように指示することができる。条項に基づいて、条項および/またはbr(Ii)(Ii)によって取引に参加することを終了した任意の投資家は、その持分承諾に資金を提供する義務またはその期間約束を履行する義務を履行することができず、その持分承諾書または展示期間協定(場合によって決定される)に規定された条件(このような義務、すなわち投資家の約束)に適合するか、または場合によっては、その持分承諾書または展示期間協定に基づいて(状況に応じて)要求されたときに、その約束を履行したくない(参加を終了する各投資家、失敗した投資家および集団的に、失敗した投資家)しかし、終了は、本協定第2.4条及び第2.5条に規定する方法で行使されなければならない成約投資家(以下この定義を参照)又は親会社が当該違約又は違約の権利を脅かすことに影響を与えてはならない。また、任意の破産投資家については、本協定の終了後も引き続き適用されなければならず、第1.3(C)条は、投資家が破産投資家になった後の2(2)年以内に適用される。任意の失敗した投資家のS持分承諾または展示期間承諾の金額(場合に応じて)は、1つまたは複数の投資家および/またはすべての必要な投資家によって決定された1つまたは複数の新しい投資家に提供されなければならない

1.7節費用分担；解放

(A)取引費用及び有限精算を分担して以下1.8(C)節に記載する外部弁護士弁護士の費用及び支出を除いて、一方で発生したすべての費用及び支出は、当該当事者が単独で招聘したコンサルタント又はコンサルタントの費用及び支出を含むが、当該当事者が単独で負担しなければならない

(A)取引がいかなる理由でも達成できなかった場合，双方(I)合同コンサルタントで発生するすべての費用と支出；(Ii)AILと菜鳥知能物流投資有限会社(CIL)の共同外部弁護士の費用と支出，および前(I)と(Ii)の各場合において，周さんとAllさんが合意した共通外部弁護士とSの費用と支出を上限とする；(Iii)周さん，周さん及びAILが書面で合意したその他の場合において，共同で分担する取引支出(総称して取引支出の分担と呼ぶ)は，取引支出の総コミットメントの2パーセント(2%)を分担する各当事者(それぞれ1人の会員)が，そのそれぞれに比例して分担する金額以上の当事者が負担することになる。本プロトコルの場合、(1)TEメンバーSが比例的に割り当てられたシェアはスコアであり、その分子はTEメンバのコミットメントであり、その分母はすべてのTEメンバがコミットメントを決定する際の合計コミットメントであるべきであり、(2)いずれかの態様では、(A)この当事者のSエボリューションコミットメントの価値 (合併プロトコルに規定された1株当たり価格で計算されるべき)および(B)当該当事者のS持分コミットメントの金額は、当該当事者のコミットメントに等しくなければならない。(3)契約者側の同意を得て，AILの同意を得た場合，周さん及び周さんは，合併に関連するすべての契約者の合同顧問及び/又は顧問(当該等の合同顧問及び/又は第1.7(B)節により採用された契約者の顧問の終了又は交換を含む)を担当する。第1.7(B)節に別途規定があるほか，一方が取引による具体的な問題について単独で代表を提供することを要求すれば，その方は他のコンサルタントを招いてアドバイスを提供することができる.独立コンサルタントを招聘するすべての当事者は、このような独立コンサルタントの費用および支出を個別に担当しなければならないが、残っている会社および/または親会社は、第1.8(C)条に規定する閉鎖後に外部コンサルタントの費用および支出を限定的に償還しなければならない

(B)取引が完了した場合、残りの会社及び/又は親会社は、両方を負担し、補償しなければならない：(I)分担する取引費用、並びに(Ii)AIL及びCILを除く各初期メンバーの外部法律顧問の費用及び支出(他の初期メンバーの各々について、 Sさん等の他の初期メンバーによって合意された外部弁護士費用及び支出の補償上限)。分担された取引費用及び清算可能な外部法律顧問費用及び支出は、取引完了時に現金で決済しなければならず、合理的に実行可能であれば、取引に関連する総株式及び任意の買収債務融資収益から支払わなければならない。本文で使用されるように、初期メンバーは周さん、周さん、AIL、CIL、およびその中で指名された他の当事者が2023年11月3日に日付を設定する財団条項説明書にこの用語を意味するbrを付与しなければならない

(C)上記の規定があるにもかかわらず、一方が本プロトコルの条項に基づいて本プロトコルにおける当該側に関する権利及び義務を終了した場合、当該側は、S終了日から発生した又は計算すべき分担取引費用を比例して負担すればよい(あれば)

(D)一方または複数の当事者が一方的に本プロトコル、展示期間プロトコル、または任意の持分承諾書のいかなる条項に違反して取引が完了しなかった場合、違約者は任意の非違約者にすべてのを返済しなければならない自腹を切る当該等の非違約者が取引により発生した損害賠償、コスト及び支出は、適用される分担取引費用を含むが、当該等の非違約者が本来享受可能ないかなる権利及び救済方法を損なうことなく、適用されることに限定されない

(E)本協定の他の規定を損なうことなく(特に第1.7(E)節)：

(I)各当事者、その関連側、それらの関連側の代表(各側、その関連側、それらの関連側の代表) ここで、他方、他の各当事者またはそのそれぞれの関連側(総称して免除される側と呼ぶ)の任意の持分、組合企業または有限責任会社の各前任者、現および未来の所有者の権益、関連側、代表者、後継者、および譲受人の任意の責任、クレーム、要求、行動、義務、責任および任意のタイプまたは性質の訴訟原因は、既知であっても未知であっても、法的にも衡平法上のものであっても、である。本プロトコル、延長プロトコル、株式承諾書、合併プロトコル、またはそれによって意図される任意の取引(総称してクレームと呼ばれる)によって引き起こされる任意の紛争、またはそれに関連する任意の論争は、任意の方法でそれに関連する損害または損害をもたらす可能性がある。そして

(Ii)いかなる場合においても、いかなる救済者も、任意の被免除者に任意の損害賠償を求めるか、または許可してはならず、各被免除者は、任意の被免除者(直接または間接)が任意の請求、任意の請求によって生じる、または任意の請求に関連して生じるまたは被ったすべての損失について、被免除者に賠償を約束し、損害を受けないようにする

(F)各締約国は、取引によって生成された自己の税金および関連税金義務(納税申告、支払いおよびその他の義務を含む)に責任を負わなければならない。双方は会社に協力して今回の取引に関連するS会社の代理納付、申告、登録或いは類似の義務(あれば)を履行しなければならない

(G)当社またはその任意の連属会社が、合併協定に従って親会社または合併付属会社に支払う任意の終了、分割、償還またはその他の費用および金額は、分担された取引費用の支払いに使用され、任意の残りの金額は、それぞれのTEに比例して割り当てられる

(H)合併が完了したか否かにかかわらず、本第1.7条の下の義務は引き続き存在し、本合意の他の条項の終了後も存在しなければならない

1.8節の結審通知；通知；問い合わせ。親会社は、合併協定項の締め切り前に少なくとも5(5)営業日前に各投資家に通知を出さなければならないが、この通知を提供することができなかったことは、本合意項における投資家の義務を解除しない。親会社は、合併協定第10.4節で受けた任意の通知に基づいて、“投資家S持分承諾書”又は“展示期間協定”に規定されている住所に従って、直ちに各投資家に提供しなければならない。必要な投資家は取引に関するいかなる重大な進展も合理的に投資家に知らせなければならない

1.9節で述べ、保証します。条約です

(A)各当事者は、ここで他の当事者に声明、保証、およびチェーノを宣言する：(I)それは、本プロトコルを署名、交付、実行するために必要な権力と権限を有し、(Ii)その署名、交付および履行は、本プロトコルのすべての必要な行動の正式な許可を得ており、本プロトコルを承認するための他のプロセスまたはプログラムを必要とせず、(Iii)本プロトコルは、当該当事者によって正式に署名および交付され、本合意条項に従って強制的に実行可能な有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成するが、適用される破産、債務無力、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、債権者の権利および一般的な平衡法原則に影響を与える再構成、一時停止および同様の法律(衡平法訴訟において考慮されてもbr法に準拠していても)、および(Iv)S側が本合意を署名、交付および履行することは、(A)その組織文書中の任意の規定または(B)その当事者に適用される任意の命令、令状、強制令、法令または法規、または任意の規則または法規に違反しない

(B)各当事者は、書面で提供されたいかなる資料も、合併協定に記載されている親会社又は合併付属会社の陳述及び保証に違反しないように、他の当事者に声明、保証及び承諾を行う

(C)各投資家は、ここで他の投資家、親会社、および合併子会社にそれぞれ示し、株式証明書およびチノは、当該投資家が(A)1933年の米国証券法(改訂本)S規則第902条で定義された米国人ではないこと、または(Ii)1933年の米国証券法(改訂本)D規則(A)第501(A)条に示された認可投資家、および(B)専門投資家(“証券·先物条例”(第1章)付表1第1部分で定義されている)であることを示している。香港法律第571条)

(D)各親会社及び合併付属会社はここで各投資家に株式承認証及びチェーノを発行し、成約前にいかなる他の投資家といかなる合意或いは手配を締結しないことを表明し、当該等の投資家に提供させる：(I)投資家が株式承諾書簡及び展示期間合意条項に従って購入した証券種別と異なる証券を購入する権利があり、(Ii)投資家が持分承諾書簡及び展示期間合意に従って購入した証券種別と同じ証券を購入する権利がある。または(Iii)本プロトコルには、規定された他の権利はないが、親会社または合併子会社は、すべての場合、すべての必要な投資家の同意を得て締結された合意または手配を除外する

(E)親会社及び合併付属会社はそれぞれここで声明して各投資家に保証し、親会社及び合併付属会社は当該等の取引に従事するためにのみ成立し、かつ本合意日前には何の業務も行わず、かつ発効日までに他の性質の資産、負債又は責任はないが、合併合意及び当該等の取引によりその構成及び資本化に関するは除外する。各投資家は、発効時間前に、親会社または連結子会社が、本1.9(E)節の親会社または合併子会社の陳述および担保と一致しないいかなる行動をとることもないことを他の投資家に宣言する

第1.10節公告。親会社が事前に書面で同意しない限り(必要な投資家の指示の下で、共同行動)、いかなる投資家も、法律、司法管轄権裁判所、監督機関または国際証券取引所がこのような公告を発行することを要求しない限り、(A)開示された形態および条項がその審査およびコメントのために親会社に提供された場合にのみ、(B)その審査およびコメントのために親会社に通知を提供した後、法律の許容範囲内で、各br事件において、親会社および親会社がこのコメントを発表するために合理的な機会がある

1.11節は秘密にしておく

本協定項の義務または評価、交渉、および取引の履行および履行を除いて、いずれの当事者も、その代表がいかなる秘密情報をいかなる目的に使用してもならないことを指示してはならない。このような情報が(A)開示者またはその任意の代表(S)が開示される前に受信者またはその代表のために所有されていない限り、(B)任意の受信者またはそのそれぞれの代表が本プロトコルに違反するためではなく、公共分野の一部であるか、(C)受信者またはその任意の代表によって独立して開発され、単独開発であっても第三者との共同開発であっても、または(D)受信者(またはその代表)の知らない第三者から受信者Sの所有権を取得し、合理的な調査を経て、開示者のどんな守秘義務にも拘束される

(B)第1.11(C)節の規定によれば、受信側は、その連合会社及び代表が開示側から書面を要求した後、直ちに返却又は廃棄(受信者が自ら決定する)が秘密情報定義第(I)条(I)項の範囲内の任意及び全ての機密情報に属するものとすべきであるが、秘匿情報を構成する任意の電子データについては、上記義務は、受信側Sのハードウェアのバックアップテープに格納された任意の電子データには適用されない。上記の規定にもかかわらず、投資家は、適用される法律、裁判所または規制機関または当局、またはその内部コンプライアンス手続きを遵守するために、秘密情報のコピーを保持することを許可されなければならない

(D)本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、締結側は、その代表に秘密情報を開示して、評価、交渉、援助、および取引を完了することができるが、締約国は、その代表に本協定に規定された守秘義務を遵守し、守秘義務に違反するいかなる行為にも責任を負うように促すべきである。又は(Ii)法律(証券取引所規則を含む)又は主管司法管轄区域の判決によって要求されるもの、又は主管司法管轄区域の任意の政府機関、規制又は自律機関が要求するが、当該当事者側(又はその代表者は、状況に応じて)は、法律が許容かつ合理的に実行可能な範囲内で、その開示に関する事前書面通知を迅速に開示者に提供し、開示者(自費)が保護令を求めることを可能にする。秘密保護処理または他の適切な救済措置は、いずれの場合も、法律の要求または要求された一部の情報のみを提供し、合理的な努力をして信頼できる保証を得るべきであり、これらの情報を秘密に処理するべきである(ただし、前述の本は、その業務またはその規制機関の任意の定例銀行検査に関連する任意の情報開示には適用されず、いずれの場合も、必要な投資家、親会社または取引には適用されない)

第二条

その他

2.1節の効力。本プロトコルは、本プロトコルの発効日から発効し、発効時期および合併プロトコルが本プロトコル第8条に従って終了した時点で終了する(1.5節、1.7節、1.10節、1.11節、II条を除いて、本プロトコルの終了後も有効である)。しかし、本合意が発効日から終了した場合、投資家が1.4節に従って通常のbr条項を含む株主合意または他の最終合意を正式に実行し、双方が同意した場合、本プロトコル添付ファイルAの条項は継続的に有効であり、また、終了前に本合意条項を遵守できなかった任意の責任は、終了前に有効でなければならない

第2.2条改正案。第1.2(B)節による付表Iの更新を除いて、すべての必要な投資家が書面協定に署名した場合にのみ、本プロトコルを修正または修正することができ、本プロトコルの規定を放棄することができるが、投資家の書面の同意を得ない限り、本プロトコルの任意の条項(証拠物を含まない) は、その条項が他の投資家よりもどの投資家にも不利な方法で修正することができない。2.2節による本プロトコルの修正や修正は各当事者に対して拘束力を持つ.放棄、解除または終了を求める投資家が署名した書面を求めない限り、本協定のいかなる規定も放棄、解除または終了してはならない

2.3節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または法治または公共政策によって実行できない場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないと判断した場合、双方は誠実に協議して本合意を修正し、可能な限り許容可能な方法で双方の初心を実現しなければならない。いずれの場合も、任意の司法管轄区域における本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性を含む、本プロトコルの残りの部分の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない

2.4節の救済措置。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルは、本プロトコルが必要な投資家(共同行動)の指示に従ってのみ親会社または連結子会社によってのみ実行されることを前提として、法律または衡平法(特定の履行を含むが、特定の履行に限定されない)のすべての利用可能な救済措置によって強制的に実行することができる。親会社が本合意に基づいて“持分承諾書”又は“展示期間合意”の規定を実行することを決定した場合、成約直前にその(又はその関連会社又は持分所有者)それぞれの約束を履行しようとする投資家(又はその関連者又は持分所有者)は、本合意及び“持分承諾書”又は“展示期間合意”を適宜(I)具体的に履行する権利を有するものとする。決済投資家がこのような救済措置の強制執行を求めることによって生じる任意の実行費用、または(Ii)破産投資家が支払う金額は、合計金額に等しい自腹を切るこのような平倉投資家とその関連会社による損害。失敗した投資家が複数いれば本合意の下での破産投資家Sの総責任部分あたりの金額は、(A)すべての破産投資家が負担すべき金額(1株当たりの合併対価格で計算された失敗投資家に関する任意の展示期間の株式の価値を含む)に(B)分子が当該失敗投資家Sの承諾した価値(1株当たりの合併対価格で計算された当該等の失敗投資家の任意の展示期間の株式の価値を含む)の点数に乗じ、分母は、投資家の約束を履行していないすべての合計(1株当たりの合併対価格で計算された当該等の失敗投資家の任意の展示期間の株式の価値を含む)に等しくなければならない

第二十五条。追跡権はありません。本合意には何らかの明示的または暗示がある可能性があるが、ある投資家は、共同企業、有限責任会社、会社または他の実体、親会社、合併子会社、および各投資家契約である可能性があるが、本協定の下または本協定に関連して交付された任意の文書またはツールは、任意の追加権を有してはならず、任意の以前、現在または将来の直接または間接的に任意の持分、株、一般または有限共同企業または有限責任会社の権益、制御者、管理会社、ポートフォリオ会社、会社法人、取締役、上級職員、従業員、代理人、顧問、弁護士、代表、関連会社(第2.10節に規定する任意の譲渡許可者を除く)、任意の投資家のメンバー、マネージャー、一般または有限責任パートナー、株主、株主、後継者または譲受人、または任意の株式、株式、一般共同または有限責任または有限責任会社の権益の任意の前任者、現または未来の直接または間接所有者、制御者、管理会社、ポートフォリオ会社、会社法人、役員、従業員、代理人、コンサルタント、弁護士、代表、付属会社(第2.10節に規定する任意の許可譲受人を除く)、メンバー、マネージャー、一般パートナーまたは有限責任パートナー。株主、株主、上述したbrの相続人または譲受人は、任意の評価または任意の法律または平衡法手続きを実行することによって、または任意の法規、法規または他の適用法律に基づいて、本合意または本合意に関連して交付された任意の文書または文書項目における任意の投資家の義務について、そのような義務またはその生成に関する、またはそれによって提起された任意の申立に基づいている(それぞれの場合、本合意当事者またはその中で明確に規定されている他の文書または文書ではない)

2.6節では法律が適用される；管轄権

(A)この合意は、ニューヨーク州の法律解釈、解釈、および管轄され、衝突の法律原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って管轄されなければならない。これらの原則は、ニューヨーク州以外の他の司法管轄区域の法律によって管轄されるからである

(B)本プロトコルによって引き起こされた、または任意の方法で本プロトコルに関連する訴訟は、香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出され、関連時間に応じて有効であり、本2.6節で改訂されたHKIAC“仲裁ルール”(“ルール”)によって解決されなければならない。仲裁場所は香港特別行政区人民代表SとRepublic of Chinaである。仲裁の正式な言葉は英語であり、仲裁廷は3人の仲裁人から構成されなければならない(1人当たり1人の仲裁人)。出願人(S)は人数にかかわらず、1人の仲裁人を連合して指名しなければならない；出願人(S)によって人数にかかわらず、1人の仲裁人を連合して指名しなければならない；3位の仲裁人は上位2人の仲裁人が連合して指名し、br}は仲裁庭の裁判長になる。申立人(S)又は被出願人(S)又は上位2名の仲裁人が“規則”に規定された期間内に仲裁人又は3人目の仲裁人を指名又は同意することができなかった場合、香港国際仲裁センターは直ちに当該仲裁人を指定しなければならない。仲裁廷は懲罰的賠償または他の懲罰的賠償を裁定する権利がない。仲裁廷の裁決は終局であり、論争当事者に対して拘束力がある。裁決のいずれか一方は、いかなる管轄権のある裁判所にも当該裁決の強制執行を申請することができ、当該裁決を実行するために、当事者はいかなる管轄権のある裁判所の管轄権にも撤回及び無条件に服従することができず、個人管轄権の欠如又は不便な裁判所に基づいて、そのような実行に対するいかなる抗弁も放棄することができる

(C)上記の規定があるにもかかわらず、双方は、第2.6節に規定するいずれの仲裁を除いても、香港国際仲裁センターの規則及び手続が許容される範囲内で、香港国際仲裁センターにその規則に規定された仮強制令又はその他の形態の救済を求めることができることに同意し、同意する。このような申請も香港の法律によって制限され、香港の法律によって解釈されなければならない

第2.7節権利の行使と救済

(A)本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルが明確に付与した任意およびすべての救済措置は、本プロトコルによって規定された任意の他の救済措置、または法律または平衡法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされ、一方の当事者は、任意の他の救済措置の行使を排除しない。いずれの当事者も、本プロトコル項目のいずれの権利、権力、または特権の行使を失敗または遅延させても、その権利を損なうことはなく、または本プロトコルの任意の陳述、保証またはプロトコルを放棄または黙認すると解釈され、単一または部分的にそのような権利を行使することによって、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を排除することもない

(B)双方は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生し、金銭賠償だけでは、実際または脅威が本合意に違反することによるそのような損害を補うのに不十分であることに同意する。第2.7節で述べたように、第2.7(C)節に規定された制限を含むことに加えて、当事者は、本合意の任意の規定の強制または違反を強制的に実行または防止するための具体的な履行または強制命令または他の平衡法救済(保証書または他の保証を提出する必要がない)を得る権利があり、本合意の任意の規定に違反して金銭損害賠償を請求する権利を含む法的または平衡法上、その当事者に与えられることができるすべての他の権利およびbr救済措置を得る権利があることに同意する。本プロトコルによって提供される、または法律または衡平法上で得られる本プロトコルに関するすべての権利、権力および修復措置は累積的でなければならず、代替不可能であり、一方の当事者がこれらの任意の権利、権力、および修復措置を行使または開始することは、他方が同時にまたは後で任意の他のこのような権利、権力、または修復措置を行使することを妨げるべきではない

(C)双方当事者の具体的な強制執行権は、本合意で行われる取引の構成要素であり、各当事者は、任意の他の当事者が本合意に違反することを防止または拘束するための公平を付与するための任意の具体的な履行救済措置を放棄する(法的に適切な救済措置があるか、または法律または平衡法上の任意の理由に基づいて適切な救済ではないいかなる反対意見を含む)、各当事者は、1つまたは複数の強制令を得る権利があり、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、本合意の条項および規定を違反または制限または脅迫または強制的に遵守する権利がある。当該締約国の本協定項における契約及び義務は、いずれも本第2.7条の規定に適合する。一方が本プロトコルに違反し、本プロトコルの条項および条項を具体的に実行することを防止するために、1つまたは複数の禁止を求める場合、一方は、命令またはbr}禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求されてはならず、本2.7節の条項に適合しなければならない

第 2.8 節の通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は、書面によるものとし、直接送達または受領確認時に正当に送られたものとみなされます。（または、電子郵便の場合は、エラーメッセージが生成されない場合）ファックス送信または電子郵便によって送信された場合、または郵便先払い、宛先付き、書面または証明書郵便による発送後の受領時に、または国際夜間宅配便によって送信される場合は、次の営業日に、それぞれの場合において、以下の住所（または同様の通知によって指定される締約国のための他の住所）において、当事者に送付されます。

親会社、合併子会社または要件投資家への場合：

BEST グローバルパートナー

ジョージ町エルキン通り190番地

大ケイマン諸島KY 1-9008

ケイマン諸島

注意してください

周紹寧さん

メール：jchou@Best-inc.com

周永明さん

メール：georgecow@Best-inc.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

方達パートナーズ

One Exchange 広場、26階

8 Connaught Place，セントラル

香港.香港

マーク·レムキュラーEsq

チェン · ティアニ、 Es q 。

メール：mark.lehmkuhler@fangdalawa.com

ti anyi . chen @fangdalaw.com

（通知を構成するものではない）に別のコピー：

Kir kland & Ellis

ランドマークグロスタータワー 26 階

15 クイーン’s Road Central ，香港

注： Peng Yu 、 Es q 。

ヴィンセント · ゾウ、エスク。

メール： peng . yu @kirkland.com

メール：vincent.洲@kirkland.com

もしの任意の他の投資家に、当該等の投資家のS持分承諾書又は展示期間協定に規定されている住所に従ってください

2.9節の他のプロトコル.本協定は、“合併協定”、“株式承諾書”、“展示期間合意”、および本協定で言及された他の合意と共に全体的な合意を構成し、本合意に含まれる対象事項に関する当事者またはその任意の関連会社間のすべての以前の書面および口頭協定、了解、交渉および声明の代わりに構成されるが、本協定で言及された他の合意は除外され、これらの合意は、本合意に従って明確に修正、明確化または追加された条項に基づいて全面的に有効である。上記の規定にもかかわらず、本協定の規定が本協定が言及した他の協定の規定と何らかの衝突がある場合は、本協定の規定を基準としなければならない

2.10節の作業.本協定の規定を除いて、いずれか一方が他の当事者の事前書面の同意を得ずに、法律実施又はその他の方法で本協定を譲渡することができない場合には、一方が他の当事者の同意を得ずに、当該合意項の下での権利及び義務をそのいずれかの関連会社に譲渡することができ、譲り受けた側が本協定の添付ファイルに添付された形で添付ファイルBとしての契約書に署名し、かつ、必要なすべての投資家の書面承認を事前に取得することができることを前提とする。本プロトコルは、非同意投資家または失敗投資家によって、第1節または第1.6節(適用状況に応じて)に従って、失敗投資家Sの承諾を受けた新しい投資家に譲渡することができる。しかし，このような譲渡を行う側は，本プロトコルの下での義務を免除されてはならない.本第2.10条の規定に違反するいかなる譲渡企図も無効である。本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、相続人、法定代表者、許可された譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。本協定のいずれの明示的または黙示内容も、いかなる人に任意の権利、救済、義務、責任、または本協定または本協定の任意の規定に関連する権利、救済、義務、責任またはクレームを与えると解釈することはできないが、当事者およびその相続人、相続人、法定代表者、および譲受人を除く

2.11節は内容に対応する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本協定の効力については、署名されたファクシミリ及び電子メールの写しは原本とみなされなければならない

[署名ページは以下のとおりです]