EX-99.5

展示品99.5

展示期間と供出協定

本展示期間と出資協定(本協定)は、2024年6月19日に(I)Best Global Partners(ケイマン諸島の法律登録により設立された免除有限責任会社(親会社))と(Ii)百世グループのある株主によって締結·締結され、同社はケイマン諸島の法律に基づいて設立され既存のbr社(当社)、本協定付表A(本協定条項に基づいて随時改訂可能)に記載されている(各株主は1名の展示期間株主と総称して展示期間株主と呼ぶ)

本協定に署名および交付される前に、買い手財団(以下に定義する)は、買い手財団のメンバーおよび/またはその関連会社(以下に定義する)が非公開取引で買い手財団のメンバーまたはその関連会社が所有していないすべての発行済み普通株を非公開取引で買収することを要求する拘束力のない提案書(提案書)を会社取締役会(取締役会)に提出した(以下、以下のように定義する)

本契約を締結·交付するとともに、親会社、フェニックスグローバル共同会社、ケイマン諸島法律に基づいて設立され、存在する免除会社及び親会社の完全子会社(合併子会社)が当社と合併協定及び合併計画(合併協定)に調印したことを考慮して、合併子会社は会社と合併して会社に合併(合併)し、合併子会社は合併後も存在し、親会社の完全子会社となる

なお、本契約締結日まで、各展示期間株主は、本契約付表Aにおける当該展示期間株主S名に対する展示期間株式(以下の定義)の実益所有者である

は合併完了に関連していることから、各展示期間株主は、新規発行された親会社株式と交換するためにその展示期間株式を親会社に譲渡することに同意し(定義は後述)、金額は、本契約別表Aにおける当該展示期間株主S名に対する親会社株式の欄に掲載される

親会社と連結子会社との合併協定の締結を促し、合併協定に係る取引を完了させるために、合併を含めて、各展示期間の株主が本協定を締結すること、及び

各展示期間の株主は、親会社及び合併子会社が本合意に記載されている当該等の展示期間の株主の陳述、保証、契約及びその他の合意に基づいて合併協定を締結することを確認した

そこで，上記の場合と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条

定義と解釈

1.1節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語は以下の意味を持つべきである.

(a)

買収とは、当該取引に基づいて、買い手財団及び/又はその関連会社のメンバーが、要約に規定されている1株当たりの普通株価格を下回らないで、買い手財団のメンバー又はその関連会社がまだ所有していないすべての発行された普通株を間接的に買収することをいうが、買い手財団のメンバーが財団合意の条項及び条件に基づいて書面で同意した任意の例外又は改訂の規定を受けなければならない

(b)

？指定者の付属会社とは、1つまたは複数の中間者によって当該指定者を直接または間接的に制御し、その指定者によって制御されるか、またはその指定者と共同で制御する者を意味する。疑問を生じないために、買い手コンソーシアムの付属会社は、買い手コンソーシアムによって全体として直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御される人を含むべきである

(c)

？仲裁人？5.2(B)節で与えられた意味を持つ.

(d)

？破産と持分例外は，3.1(A)節で与えた意味を持つ

(e)

任意の保証者の利益所有権は、(書面であるか否かにかかわらず)任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、以下の権利を直接または間接的に所有または共有することを含む：(I)投票または投票を示す権限を含む投票権、および/または、そのような証券を処置または指導する権限を含む投資権、および、取引法第13 D-3条の規則に定義された用語に基づくべき他の解釈；しかし、同じ所有者が同じ証券を繰り返し計算しない場合、誰かの実益所有の証券は、その人の任意の関連会社が実益所有し、その人によって制御される証券を含むが、証券の実益所有権は、第1人が当該他の人(S)と“取引法”第13(D)節で示される集団を構成するとみなされる可能性があるために、他の人(S)の実益所有の証券のみに帰することはできない。実益所有者と実益所有者の2つの用語は関連する意味を持たなければならない

(f)

営業日とは、ニューヨーク市、ケイマン諸島、香港または中国の銀行が閉鎖された土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を法律または行政命令で認可することを意味する

(g)

買い手連合体とは連合体合意の当事者である.

(h)

“ケイマン諸島会社法”(改正)

(i)

？コード？改正された“1986年アメリカ国税法”のことです。

(j)

Oコンソーシアム協定とは、2024年6月19日に親会社およびいくつかの他の当事者と締結された一時的なコンソーシアム協定を意味する(時々修正、補充、または他の方法で修正することができる)

(k)

？制御(制御および共同制御下の制御を含む)とは、直接または間接的、または受託者または遺言実行者として、投票権を有する証券または契約または他の方法を介して、受託者または遺言執行者として、直接または間接的に、または受託者または遺言実行者として、誰かの管理および政策の方向を指導または誘導する権限を有することを意味する

(l)

“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す。

(m)

？政府エンティティとは、任意の国または政府、任意の機関、自律機関、公共、規制または税務機関、機関、部門、委員会、裁判所、仲裁人、省委員会、法廷または任意の国または政府またはその政治的分岐の委員会を指し、いずれの場合も、外国でも国内でも、国家、超国家、連邦、省、州、地域、地方、市政である

(n)

*HKIAC？は5.2(B)節で与えられた意味を持つ.

(o)

法律とは、任意の法規、法律、条例、法規または任意の裁決、令状、強制令、裁定、規則、法規、判決、法令または行政命令を意味する

(p)

？留置権とは、任意の保証権益、質権、担保、担保、留置権(環境および税収留置権を含む)、違反、担保、賃貸、許可、財産権負担、付随地権、不利な債権、返還、返還、優遇手配、制限的な契約、条件または制限を意味し、任意の所有権属性の使用、投票、譲渡、収入、または他の行使の任意の制限を含む

(q)

？マージ終了？2.1節で与えられた意味を持つ.

(r)

合併対価は“統合プロトコル”で与えられた意味を持つべきである.

(s)

普通株とは、当社の1株当たり額面0.01ドルのA類普通株、1株当たり額面0.01ドルのB類普通株、1株当たり額面0.01ドルのC類普通株である

(t)

親会社材料の悪影響は，合併プロトコルで与えられた意味を持つべきである

(u)

？親会社株？1株当たり0.01ドルの親会社普通株のこと。

(v)

個人とは、個人、共同企業、会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、有限責任会社、組織、実体又は政府実体を指す

(w)

？代表とは、いずれか一方については、Sの上級管理者、役員、従業員、株主、一般パートナー、有限責任パートナー、会計士、コンサルタント、財務·法律顧問、代理人、その他の代表を指す

(x)

？必要な投資家は財団合意でそれを与える意味を持っています。

(y)

？反転オフ？2.3節で与えた意味を持つ.

(z)

？展示期間対価格とは、展示期間株主にとって、本契約別表Aにおいて当該展示期間株主S名に対するタイトルが親会社株式である欄に記載されている親会社株式数である(必要な投資家が4.4節により随時調整することができる)

(Aa)

？展示期間株主にとって、展示期間株式とは、当該展示期間株主実益が所有する普通株部分であり、その数は、本契約付表Aにおける当該展示期間株主S名に対するタイトル欄に列挙される(必要な投資家が4.4節に従って随時br時間に調整することができる)

(Bb)

？ルールは5.2(B)節で与えられた意味を持つ.

(抄送)

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと

(Dd)

誰の付属会社とは、(I)その人またはその人の任意の他の付属会社が、通常のパートナーまたは管理パートナーである任意の法律エンティティ、(Ii)償還されていない投票権を有する証券または権益、その条項に基づいて、取締役会の多数のメンバーまたはその会社または他の組織に対して同様の機能を果たす一般的な投票権を有する他の機関、その人またはその任意の1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される、または(Iii)契約または他の方法によって他の方法で制御される法律エンティティを意味する

(EE)

？第三者？とは、買い手財団のメンバーまたはその任意の付属会社または代表以外の任意の個人または団体を意味する(“取引法”第13(D)節の定義による)

(FF)

譲渡とは、直接または間接的な売却、譲渡、要約、交換、譲渡、質権または他の方法(合併、入札または任意の入札または交換要約、遺言的性質の処分、法律実施または他の方法によって)、または任意の販売、譲渡、要約、交換、譲渡、質権または他の処置について任意の契約、オプション、またはの他のプロトコルを締結することを意味する

1.2節の解釈.明文に別の要求がない限り、

(A)別の説明がない限り、本プロトコル、本プロトコル、および本プロトコルにおける同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定を指すのではなく、本協定の任意の特定の規定を指すものとして解釈されるべきであり、別の説明がない限り、示された条項、節、項、展示および添付表は、本協定の条項、節、項、展示品、および付表を示す。本プロトコルで含まれている，含まれている，または含まれているなどの文字を用いている限り，かかとと見なすべきであり，に制限されていない.本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに含まれる定義意味を有するべきである。本プロトコルでは，このような用語に適用される単数と複数の形式，およびそのような用語の男性と女性および中性性を定義する.本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書または法規、または本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書とは、(プロトコルおよび文書について)放棄または同意によって、および(br}法規について)比較可能な後続法規およびそれらのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書を含む時々改訂、保持または追加されたプロトコル、文書または法規を意味する。人への引用はまた、それが許可された相続人と譲受人を意味する

(B)本プロトコルで使用されるタイトル、タイトル、および配置は、便宜上、いかなる方法でも影響を与えず、制限、拡張、または本プロトコルの条項および規定を修正する

(C)本協定に規定されているまたは言及されたすべての日付および時間帯には、時間が重要である

第二条

展示期間株

2.1節撤回できない選挙；展示期間株式の出資。第VI条の規定により、展示期間株主は、その/他/彼女又はその指定関連会社(S)が合併契約項の下で行われる取引(合併完了)の直前に新規発行親会社の株式を引受し、本協定に規定する条項及び条件を遵守するために、当該展示期間株主が撤回せずに出資、譲渡、譲渡及び交付を行うことができないことを証明する。本合意に記載されている条項及び条件の規定の下で、出資が完了した時(定義は以下に参照)、各転転株主は任意及びすべての必要な行動をとり、親会社に出資、譲渡、譲渡及びbr}に当該等の転転株主の転転株式及び転転株式中のすべての権利、所有権及び権益を交付し、しかもいかなる留置権も含まない(親会社の設立又は明確な許可又は合併協定又は本合意によるいかなる留置権も含まない)

2.2節引受展期間対価格合併協議項の下で行う取引が完了する前に，親会社は本協定第2.1条に基づいて親会社に出資，譲渡，譲渡及び引渡し期間株式の対価を行い，親会社はそれぞれの名義で親株を発行しなければならない展示期間株主(又は、当該展示期間株主が書面で指定されている場合は、当該展示期間株主の関連会社の名義である。)は、本契約別表A親会社株式の欄に当該展示期間株主Sの氏名に相対的に示された金額を付表する。合併終了直前に拡張期間株主に親株を発行する際には、親会社は、各展示期間株主に(I)更新された親会社メンバー登録簿の完全コピーを交付し、親会社の登録事務所プロバイダ認証を経て、各展示期間株主及び/又はその/他/彼女の関連会社(場合によって決まる)が当該展示期間株主及び/又はその/他/彼女の関連会社(状況に応じて)に発行された親会社株式の所有権を証明し、及び(Ii)当該展示期間株主(及び/又はその関連者、状況に応じて決定される)名義でその展示期間の対価について発行された正式署名の株式(S)の写しは、当該正式署名された株式(S)の正本とともに、展示期間終了後5(5)個の営業日(定義は後述)内で当該展示期間株主及び/又はその関連者に送付される(状況に応じて決定される)。親会社は合併完了直後の資本化表に添付ファイルBを参照。各展示期間株主は、ここで確認し、同意する：(B)(A)第2.2条に基づいて当該展示期間株主及び/又はその関連会社(場合に応じて)に発行される親株価値は、(X)当該展示期間株主が貢献する展示期間株式総数に(Y)1株当たりの合併対価格を乗じたものである(合併協議を参照)。(B)当該株主及び/又はその共同経営会社(状況に応じて定める)に当該親株を発行する、すなわち、親会社を構成する当該展示期間株主S展示期株式について当該展示期間株主に負担するすべての責任又は対処した金がすべて弁済され、及び(C)当該等親株を受け取った後、当該展示期間株主は、展示期間株式について合併対価を得る権利がない

2.3節払込金決済；展示期間決算。(又は許可の場合免除) 合併協議に規定されているすべての条件(その性質により合併終了時に満たされる又は放棄する条件を除く)を完全に満たす場合、(A)2.1節(出資終了)の規定により、転転株式の出資は、ロール終了(以下のように定義する)と合併終了との同一営業日に終了し、かつ同一営業日である。及び(B)本プロトコルは、展示期間毎に株主に引受及び発行展示期間対価の締め切りを、出資終了直後及び合併完了直前(又は展示期間株主及び親会社が同意した他の時間)(展示期間終了)とする

2.4節株式展期間保証金。出資成約前3(3)営業日に遅れることなく、各展示期間株主及び任意の展示期間株式を保有する当該展示期間株主の任意の代表は、本契約の条項に基づいて処分するために、Sが保有する当該展示期間株式を代表するすべての証明書を親会社に交付又は手配しなければならない。この等の証明書及び書類は、出資が終了するまで親会社又は親会社が許可する任意の代理人が保有しなければならない。展示期間株主の任意の展示期間株式がストリート名義で保有又はその他の方法で米国預託証明書によって代表される場合、当該展示期間株主は、それぞれの場合、親会社の合理的な要求に従って関係文書及びその他の行動をとり、本合意に基づいて当該等の展示期間株式の出資(入金終了前にその米国預託証明書をA類普通株に変換し、当社がその米国預託証明書をA類普通株に変換するために未払い又は発生した任意の適用費用、課金及び支出を含み、その米国預託証明書をA類普通株に変換するために対応又は発生する政府料金を支払うことを含む)

第2.5節税金待遇。米国連邦所得税の目的のみで、本合意双方は、2.1節の展示期間に基づく株式の出資と、2.2節により発行された親株を守則第351又は721節(適用状況に応じて)が管轄する出資とすることに同意している。米国連邦所得税の目的だけで、合意当事者は、規則1313節で定義された最終決定に基づいて別の要求がない限り、これと一致しない行動を取ってはならない

第三条

説明と保証

3.1節の期間中の株主の陳述と保証。展示期間は各株主代表が親会社に保証し、本合意の日と出資決済の日には、その本人とその展示期間の株式についてのみ親会社に単独かつ非共通の保証を行う

(A)行動能力；許可；プロトコルの有効性；必要な行動。当該等展示期間株主は、法律行為能力及びすべての必要な権力及び許可を有し、本協定に署名及び交付し、Sが本協定項の下で当該等期間株主義務を履行し、本協定が行う予定の取引を完了する。本協定はすでに当該転転株主の正式な許可(例えば適用)、署名及び交付を得ており、そして本協定が親会社の有効かつ拘束力のある責任を構成すると仮定すると、本協定は当該転転株主の合法的、有効及び拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当該転転株主に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に関連する又は債権者の権利に影響を与える類似法律及び一般平衡法の原則(平衡法又は法律上考慮されているか否かにかかわらず)に制限されている(破産及び平衡法の例外)

(B)所有権.この転転株主は(かつbr出資決済前に接続されている)当該転転株主の実益所有者であり，当該転転株主Sの名前に対して本合意付表Aに記載されている転転株式の良好かつ有効所有権を所有し，保有権は何もないが，当社の組織定款大綱や定款細則による任意の留置権および一般適用証券法による譲渡制限は除く。この展示期間の株主が本合意日に米国証券取引委員会が提出した文書で公開開示されない限り、当該展示期間株主は、出資決済時にその転がし株式となる唯一の記録保持者および実益所有者であり、出資決済直前に(I)唯一の投票権、(Ii)唯一の処分権、および(Iii)本合意に記載されている株式の転転に関するすべての事項に唯一同意する権限を有する

(C)違反しない；衝突はない.(I)(I)第13(D)条に規定するその義務を遵守しないか、又は取引所法案又は上場機関又は証券取引所(S)の適用規則又は規定の下で任意の他の適用要件を遵守し、かつ、当該転転株主又はその任意の関連会社(状況に応じて適用される)の株式が上場又は取引を行っているか、又は個別又は全体的に当該転回株主に対して直ちにその実質的な側面義務を履行しない能力を予想し、展示期間株主は、いかなる政府エンティティにも提出または通知を必要とせず、いかなる政府エンティティまたは他の他の人の許可、同意、許可または承認を必要とせず、本契約または展示期間株主が本プロトコルにおける義務を履行するために署名および交付する必要もなく、(Ii)展示期間株主が本プロトコルに署名および交付する際に必要ではなく、かつ、本合意項目の下での義務を履行し、本合意に予期される取引を完了することが本合意と衝突しないか、または本合意に違反または違反する行為をもたらす。または以下のいずれかの条項の違約(通知または時間経過の有無にかかわらず)、または任意の債務または任意の実質的利益の権利の終了、キャンセルまたは加速をもたらすか、または以下のいずれかの条項の下で、追加的、加速的または保証された権利または権利を増加、増加、増加させるか、または次のいずれかの条項に従ってSの資産または財産に任意の留置権を発生させる、または(A)期間株主が当事側の任意の契約、合意または他の文書、または(B)任意の判決をもたらす。転回株主またはその資産または財産に適用される命令、禁止、法令または法律

(D)不一致のプロトコルはない.この展示期間株主は、本契約に違反する行為を構成するいかなる行為も、本条IIIに記載されている期間株主の任意の陳述または保証が、任意の重大な態様で真実または不正確であることを保証するか、または本契約項の下でのいかなる重大な側面においてもその義務を履行することを阻止または禁止するものではない。当該等展示期間株主は、親会社及びその連属会社が当該等展示期間株主Sの本契約及び本協定に記載されている当該等展示期間株主の陳述、保証、契約及びその他の合意に依存して使用され、引き続き買収に関する時間及び資源を消費することを理解し、認めている

(E)発見者Sの料金は徴収しない.任意の仲介人、投資銀行家、財務顧問、発起人、代理人または他の人員は、任意の仲介人S、発起人S、財務顧問Sまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、上述した期間の株主またはその代表が上記の身分で下した手配に基づいて生成される。

(F)行動しない.現在、訴訟、クレーム、行動、訴訟または政府または監督機関の調査が未解決であること、または転転株主に知られていることによると、このような訴訟、クレーム、行動、訴訟または政府または監督機関の調査は、転転株主に対して脅威となり、転転株主が本合意項の下で行われる義務を適時に履行するか、または本プロトコルの下で行われる取引を適時に完了する能力に影響を与える可能性がある

(G)調査の機会.当該等の展示期間の株主はすでにbrの機会を得て、進行しようとする取引の条項及び条件及び親会社の株式を持つ利点及びリスクについて、親会社及びその連合会社の代表に必要と思われる問題を提出し、そして彼らの回答を得て、この等の展示期間の株主はすでに提案を獲得したことを確認し、それ自身の弁護士とこの等の展示期間の株主S陳述及びは本協定及び行う予定の取引における意義及び法的結果を保証する

3.2節の親の陳述と保証。親会社が代表しての各展示期間ごとに株主に保証し、本合意の日付と出資が終了するまで、その条項によって特定の日付のみ、またはの特定の時間帯、その日付まで、またはその期限に対する任意の陳述または保証を除外する

(A)ケイマン諸島法律により、同社は正式登録設立、有効存在及び信用の良好な免除会社である。それは本協定に署名、交付、そして履行されたすべての会社の権力と権限を持っている。本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルの予期される取引の完了は、その正式かつ効果的な許可を得ており、それ自体は、本プロトコルの署名および交付を許可し、本プロトコルの下の義務を履行するか、または本プロトコルの予期される取引を完了するための他の行動または手順をとる必要はない。本プロトコルはすでにその正式な署名と交付によって、本プロトコルが転転株主ごとの有効かつ拘束力のある責任を構成していると仮定すれば、本プロトコルはその条項によってその強制実行の合法、有効及び拘束力のあるプロトコルを構成することができるが、破産及び持分例外の場合は除外する

(B)本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下での義務の履行、本プロトコルで想定される取引の完了、(A)本プロトコルの下の任意の違約行為と衝突することなく、または任意の違反または違反をもたらすか、または違約(通知または満了の有無にかかわらず、またはその両方を伴う)を構成するか、または終了をもたらす権利、または終了をもたらす権利を生成するか、または終了をもたらす権利を生成するか、または終了をもたらす権利を生成するか、または終了をもたらす権利を生成するか、または終了をもたらす権利を形成するか、または終了をもたらす権利を生成するか、または終了をもたらす権利を構成するか、または終了をもたらす権利は、個別的または全体的に不利でないことが予想されない限り、(A)本プロトコルの下の任意の義務をタイムリーに履行する能力はない。(I)任意の契約、合意または他の文書、またはその任意の資産または財産に基づいて適用される任意の契約、合意または他の文書、または(Ii)そのまたはその資産または財産に適用される任意の判決、命令、強制令、法令または法律によって規定される任意の義務または任意の実質的利益の損失、または以下の任意の規定に従って増加した、追加的、加速的、または保障された権利または権利、またはその資産または財産上の任意の留置権の発生をもたらす任意の人をキャンセルまたは加速させる。または (B)は、第13(D)条に規定する義務または取引法に規定されている任意の他の適用要件を遵守することに加えて、任意の政府エンティティまたは他の第三者の同意、登録、声明または届出、通知または許可が必要である

(C)本プロトコルにより発行された親会社株式は、展示期間終了直前に正式及び有効許可を取得し、展示期間終了時に本プロトコル条項に基づいて発行及び交付された場合には、有効に発行、入金され、いかなる留置権もなく(証券法又は親会社組織文書を適用することによる制限を除く)、いかなる留置権もない

(D)各当事者が別途書面合意を持たない限り、展示期間終了時及び展示期間終了直後に、付表Bに記載されている親会社の株式を除いて、(I)親会社に発行された持分又は親会社の投票権又は持分が存在しないこと、(Ii)親会社の任意の株式又は投票権又は持分を取得するために持分、株式証又は他の権利を取得することができないこと、及び(Iv)未償還の権利又は持分を発行することができないこと、(Iii)親会社の株式又は株式又は持分又は持分に変換可能な未償還証券を交換又は発行することができないこと、及び(Iv)未償還の権利又は義務がない、これらの任意のbrオプション、承認持分、株式又は持分に変換可能な未償還証券、及び(Iv)未償還権利又は義務を有することができる。親会社の他の権利や証券

第四条

他のチノ

第4.1節株式配当等。再分類、資本再編、再編、株式分割、株式合併または合併、株式または他の類似取引の交換または再調整、または任意の株式配当、分割または割り当て(普通株式または普通株式に交換可能な証券の配当または割り当てを含む)が発表された場合、いずれの場合も、展示期間株に影響を与える。ロールオフ株式という言葉は、これらの株式およびすべての株式配当および割り当てを指すものとみなされ、これらの株式の任意または全部が変更または交換されることができ、またはそのような取引で受領されることができる任意の証券を含むべきである

4.2節では不一致なプロトコルがあってはならない.親会社の事前書面の同意なしに、いかなる展示期間の株主も、(A)いかなる展示期間の株式、実益所有権又はその中の任意の他の権益の譲渡について、任意の契約又は他の文書、オプション又は他の合意(本協定を除く)、(B)当該展示期間の株主が本合意の下で義務を履行することを阻止する可能性のあるいかなる留置権が存在することを許可することができないが、このような展示期間の株式に適用される法律が適用されるいかなる制限を除外するか、又は(C)直接又は間接的に任意の行動をとることができる。(I)本合意に違反することをもたらすか、または合理的に予想されるであろうか、(Ii)任意の重大な態様における展示期間株主の陳述または保証を不正確または不正確にすること、または(Iii)本プロトコルの規定を履行するか、または本プロトコルの規定を遵守することを阻止、阻害、または任意の重大な態様で干渉、遅延、または不利に影響するであろう

4.3節で開示する.親会社の事前書面の同意なしに、本合意当事者は、本協定で行われる取引について、法律、管轄権のある裁判所、監督機関または国際証券取引所がそのようなプレスリリースまたは声明の発行を要求する可能性がない限り、(A)そのような開示された形態および条項をその審査およびコメントのために親会社に提供し、(B)その審査およびコメントのために親会社に通知を提供した後、法律の許容範囲内で、親会社および親会社に合理的な機会を提供した後にコメントを発表してはならない。上記の規定にもかかわらず、各展示期間株主は、当社または任意の他の展示期間株主が、合併協定または本協定で行われる取引に関連するすべての文書に、自社または任意の他の展示期間株主が米国証券取引委員会に提出することを可能にするすべての文書において、会社の展示期間の株式または他の持分証券に対するそれらのそれぞれの関連会社の身分および実益所有権、ならびにそのような展示期間株主Sの承諾の性質を開示することに同意する。法律または米国証券取引委員会(またはその従業員)または当社と親会社との間の相互合意が適用される範囲内で、本プロトコルまたはその(またはそのbr}合同会社)は、約一方を確立する任意の他のプロトコルまたは手配項目の下で任意の関連取引(そのコピーを含む)に関連する手配および了解である

4.4節の展示期間の株式の調整。任意の展示期間株主の展示期間株式数(それに応じて、当該展示期間株主の展示期間対価数を比例的に調整することができ、本プロトコル付表Aのその名称に関する展示期間対価の欄に記載されているように) は財団合意に基づいてのみ調整することができ、ただし、親会社は本4.4節に基づいて、任意の展示期間株主の展示期間株式数を、当該転転株主当時の実益が所有していた普通株式総数を超えるまで増加させてはならない。本協定各当事者は、当該等の調整を十分に発効させるために、親会社が合理的に要求するすべての行動(合併協定の許容範囲内で本合意を修正することを含む)をとるべきである

4.5節異なる政見者の権利を放棄する各株主は、これを撤回および無条件に放棄することができず、異なる政見者の権利、評価権、および買収事項に関連する任意の同様の権利および合併協定によって行われる任意の他の取引を放棄および阻止することに同意し、そのような権利または任意の他の者は、任意の展示期間の株式およびその現在または後に実益が所有する可能性のある任意の他の普通株式によって所有することができる(場合によっては、亜信条例第238条に規定された任意の権利を含む)

第五条

他にも

5.1節で終了する.親会社については，一方，本プロトコルおよび本プロトコル項のすべての義務(以下に述べるものを除く)は，(I)買収事項の完了および(Ii)合併プロトコルがその条項によって終了した場合(早い者を基準に)自動的に終了する.本プロトコルの終了時には、親会社及び当該等の展示期間株主の権利及び義務は終了し、いかなる効力や効力も持たなくなり、第V条の規定を除いて、いずれもさらなる行動は行われないが、第V条の規定は無期限に継続される。疑問を生じないために、本プロトコルの終了は、いずれか一方の終了前のいかなる違約責任も免除すべきではない。いかなる理由でも合併が行われなかったが，第II条に記載の出資終了が発生した場合は，親会社は合併協議終了後，速やかにすべての必要な行動をとり，展示期間株主を出資終了前の展示期間株式の所有権に回復させなければならない

5.2節には法律と場所が適用される

(A)本協定は、ニューヨーク州の法律解釈、解釈及び管轄に従うべきであり、その事項を別の管轄区域の法律の紛争法律原則に支配することを考慮することはないが、以下の本協定によって引き起こされる、又は本協定に関連する事項は、ケイマン諸島の法律解釈、解釈、履行、強制執行及び管轄され、ケイマン諸島の法律に基づいて執行及び管轄されなければならない。本協定の当事者は、ケイマン諸島裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない：買収、“亜信協定”第238条に規定する権利、権利、取締役会の受託責任又はその他の職責及び社内事務

(B)第5.2(A)節のケイマン諸島裁判所の司法管轄権の例外を除いて、本合意によるもの、または本協定に関連するいかなる方法でも訴訟は香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出され、香港国際仲裁センターが関連時間に有効であり、第5.2条で改訂された“香港国際仲裁センター仲裁規則”(“規則”)に基づいて解決されなければならない。仲裁場所は香港特別行政区人民代表S Republic of Chinaである。仲裁の正式な国語は英語であり、仲裁廷は3人の仲裁人(1人1人の仲裁人)で構成されなければならない。出願人(S)は、人数にかかわらず、1人の仲裁人を連合して指名しなければならない。出願人(S)には、人数にかかわらず、仲裁人を連合して指名しなければならない。3人目の仲裁人は、上位2人の仲裁人が共同で指名し、仲裁庭の裁判長を務める。申立人(S)又は被出願人(S)又は上位2名の仲裁人が“規則”に規定された期間内に仲裁人又は3人目の仲裁人を共同指名できなかった場合、香港国際仲裁センターは直ちに当該仲裁人を指定しなければならない。仲裁廷は懲罰的賠償または他の懲罰的賠償を裁定する権利がない。仲裁廷の裁決は終局であり、論争当事者に対して拘束力がある。裁決のいずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所に当該裁決の強制執行を申請することができ、当該裁決を実行するために、当事者が撤回できず、かつ無条件に任意の管轄権のある裁判所の管轄権に従うことができ、個人管轄権の欠如または不便な裁判所に基づいて、そのような実行に対するいかなる抗弁も放棄することができる

(C)上記規定があるにもかかわらず、双方は、第5.2(B)節に規定する任意の仲裁経路を除いて、香港国際仲裁センターの規則及び手続が許容される範囲内で、いずれか一方が香港国際仲裁センターにその規則に規定されている一時禁止又はその他の形態の救済を求めることができることに同意し、同意する。この申請もニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

5.3節通知。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面でなければならず、直接送達又は受信を確認しなければならない(電子メールであれば、エラーメッセージが発生していない場合)、またはファクシミリまたは電子メールで送信されるか、または書留または書留、前払い郵便、住所または国際隔夜宅配便で送信された次の営業日に受信された後、正式に発行されたとみなされ、いずれの場合も、以下のアドレス(または同様の通知で指定された当事者の他の住所)で双方に送信されなければならない

父の代であれば

親会社や連結子会社であれば、

ベストグローバルパートナー

ジョージ町エルキン通り190番地

大ケイマン諸島KY 1-9008

ケイマン諸島

注意してください

周紹寧さん

メール：jchou@Best-inc.com

周永明さん

メール：georgecow@Best-inc.com

コピーを送付する(通知を構成しない)：

方達パートナーズ

One Exchange 広場、26階

8 Connaught Place，セントラル

香港.香港

マーク·レムキュラーEsq

陳天一、Esq

メール：mark.lehmkuhler@fangdalawa.com

メール：tianyi.chen@fangdalawa.com

展示期間株主であれば，付表Aに列挙されたアドレスを押して届ける

修正案5.4条。本プロトコル第5.10節第1節の規定により、本プロトコルの当事者となる任意の追加の展示期間株主(及び本プロトコル第5.10節第1節の対応する付表A及び付表Bの対応する改訂)を除いて、親会社、各展示期間株主が書面に署名し、当該等の修正、修正又は補充の範囲内で、個別的又は全体的に、親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されるか、又は、具体的には、会社に不利な方法で本プロトコルの5.7節を修正、修正又は補充することができる。会社(特別委員会の指示の下)

第5.5条延長；免除。親会社の一方および拡張期間株主は、(A)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに従って交付された任意の文書中の他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)本プロトコルに含まれる任意の契約または条件の遵守を放棄することができる。しかし、いずれの場合も、任意の延期または免除により、ロール株主(全体として)のロール株式総数が減少し、当社の承認を得る必要がある(特別委員会の指示の下)。いかなる延期または免除についても、いずれかの当事者の任意の合意は、その当事者によって署名された書面に明示的に規定されている場合にのみ有効であり、延期または免除が展示期間の終了時に(全体として)展示期間株主の株式総数を減少させる場合には、当社 (特別委員会の指示の下)である。いずれの当事者も、本プロトコルの下または他の方法で享受される任意の権利を維持することができず、そのような権利を放棄することは構成されず、そのいかなる単独または部分的な行使も、本プロトコルの下の任意の権利、権力、または特権のさらなる行使または行使を妨げることはない

5.6節の完全なプロトコル.本プロトコルは，各ロール株主および親会社が本合意に記載された事項について達成した唯一およびすべての合意を構成し，すべての先およびが同時にその対象事項について達成した書面および口頭了解，合意，陳述および保証の代わりになる

第5.7節第3者受益者。本協定は、親会社と各展示期間の株主の利益のみであり、親会社および各展示期間の株主に対して拘束力があり、親会社および各展示期間の株主によって実行することができ、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、いかなる人(親会社および各展示期間株主を除く)の任意の性質の任意の法律または平等法権利、利益またはbr救済措置を付与することを意図していないか、または付与することができる。しかし、当社は本合意の明示的な第三者受益者であり、本合意条項の具体的な履行或いは本協定の各当事者が本合意に違反することを禁止する禁止令、及び法律又は衡平法上の任意の他の救済措置を求める権利がある

5.8節分割可能性. 本プロトコルの条項は分割可能と見なすべきであり，任意の条項の無効または実行不可能性は，本プロトコルの他の条項の有効性や実行可能性に影響を与えるべきではない.本プロトコルの任意の条項またはその任意の一方または任意の場合への適用が無効または実行不可能である場合、(A)有効かつ実行可能な場合に無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために適切かつ公平な条項で置換されなければならず、(B)本プロトコルの残りの部分および他の人または状況への適用は、無効または実行不可能な影響を受けるべきではなく、その条項の有効性または実行可能性または実行可能性、または任意の他の司法管轄区におけるその適用に影響を与えてはならない

5.9節でルールを作成する.双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコルの当事者が共同で起草したものと解釈されるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分のために、本プロトコルのいずれか一方の推定または立証責任に有利であるか、または不利な責任を生じてはならない

第5.10節追加展示期間株主；譲渡。必要なbr投資家が事前に書面で同意したことにより、会社株主は添付ファイルAの形式で親会社に連名書を提出することができ、展示期間株主が本合意の側となる側として、親会社は改訂された本プロトコル別表Aと付表Bを相手に交付し、展示期間株主の名称、住所と数量及び対応する親会社の株式数、及び本プロトコル付表Bに対する相応の調整を掲載しなければならない。他の当事者および会社が事前に書面で同意していない(特別委員会の指示の下で)、いずれも法律によって実施されてはならない(合併または合併を含むが、これらに限定されない)、または他の方法で、本協定または本協定の下の任意の権利、利益または義務を譲渡してはならない。しかし、転転株主は、他の当事者の同意を得ることなく、本合意項の下での権利と義務をその任意の関連会社に譲渡することができ、譲受人が署名し、親会社に本プロトコル添付ファイルAフォーマットの連名書を交付した限り、前の文に違反するいかなる譲渡も無効である。前の文に該当する前提の下で、本協定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を与え、強制的に実行することができる

5.11節の具体的な公演。双方は，本プロトコルが規定する義務が特殊性，独自性，並外れた性質を有しており，本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合，あるいは他の方法で違反すれば，補うことのできない損害をもたらすことに同意した.したがって、本プロトコルの各当事者(A)は、本プロトコルの違反または脅威の違反または脅威を防止するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、(B)これに関連する任意の保証または同様の担保の要求を免除するために、第5.2節に記載されたフォーラム上で、損害または他の任意の法律または衡平法上の救済措置を証明することなく、本プロトコルの条項および条項を具体的に実行する権利がある。本合意当事者は、以下の理由に基づいて禁止令の付与、具体的な履行、および他の衡平法救済に反対しないことに同意する：(I)任意の他の当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または(Ii)法律または衡平法において、特定の履行裁決が適切な救済措置ではない

第5.12節の展示期間は株主身分です。本プロトコルには、どのような逆規定があるにもかかわらず、各ロール株主は、そのロール株主Sのみをそのロール株式実益所有者として本協定に署名するので、(I)ロール株主が本プロトコルで行った陳述、保証、チノ、およびプロトコルは、当該ロール株主およびそのロール株式についてのみ行われ、(Ii)本プロトコルのいかなる内容も、当該ロール株主が取締役または当社(または当社の子会社)幹部としてとるいかなる行動にも制限または影響を与えない。取締役または当社の高級社員として買い手財団とのいかなる議論や交渉に参加するか、および(Iii)関連展示期間株主が取締役または当社(または当社の付属会社)上級社員として誠実にとるいかなる行動も、本合意違反とみなされてはならない。本協定に含まれるいかなる内容、及び当該期間の株主が本合意に基づいて講じたいかなる行動も、双方を構成する組合企業、協会、合弁企業又は任意の他のタイプの実体とみなされてはならず、また、本合意当事者が本合意が予期する義務又は取引において任意の方法で一致又は集団として行動していると推定すべきではない

第5.13節には所有権がない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の期間の株式の任意の直接または間接所有権または所有権関連を親会社に帰属するとみなされてはならない。ロールオフ株式のすべての権利、所有権および経済的利益は、関連するロール株主に帰属し続けることになり、親会社は、いずれの場合も、当該ロール株主に任意のロール株式を投票または処分する権利を示す権利はないが、本合意で明確に規定されている範囲内では除外される

5.14節は内容に対応する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(電子またはファクシミリによる送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成するしかし、任意の期間株主が任意の理由で本合意項の下での義務を履行または履行できなかった場合、本協定は、本協定に署名したすべての当事者に対して依然として有効である

[ページの残りの部分故意に空白を残した署名ページは以下のとおりである]