展示品99.4
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BEST グローバルパートナー
フェニックスグローバルパートナーズ
そして
BEST 株式会社
期日は
2024 年 6 月 19 日
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義と解釈 |
3 | |||||
| 第一条第一条 |
いくつかの定義は | 3 | ||||
| 1.2節 |
他の定義用語 | 13 | ||||
| 節1.3 |
意味.意味 | 14 | ||||
| 第二条合併 |
16 | |||||
| 第二十一条 |
合併する | 16 | ||||
| 第二十二条 |
終業する | 16 | ||||
| 第二十三条 |
有効時間 | 17 | ||||
| 第二十四条 |
合併の影響 | 17 | ||||
| 第二十五条 |
役員および上級者 | 17 | ||||
| 2.6節 |
書類を管理する | 17 | ||||
| 第三条証券の処理 |
18 | |||||
| 3.1節 |
株式の取扱い | 18 | ||||
| 3.2節 |
有価証券の支払、証券の引渡し | 20 | ||||
| 3.3節 |
反対者’s 権利 | 24 | ||||
| 第三十四条 |
株式奨励の処理 | 24 | ||||
| 第三十五条 |
源泉徴収する | 26 | ||||
| 3.6節 |
預金契約の解除 | 26 | ||||
| 第三十七条 |
これ以上の配当なし | 26 | ||||
| 第四条会社の陳述及び保証 |
27 | |||||
| 4.1節 |
組織と資格 | 27 | ||||
| 4.2節 |
大文字である | 28 | ||||
| 4.3節 |
承認、契約の有効性、会社行動 | 29 | ||||
| 4.4節 |
取締役会が承認する | 30 | ||||
| 第四百五十五条 |
同意と承認 | 30 | ||||
| 4.6節 |
SEC 文書および財務諸表 | 31 | ||||
| 第四十七条 |
内部統制 ： サーベネス · オックスリー法 | 32 | ||||
| 第四十八条 |
いくつかの変更はしていない | 33 | ||||
| 第四十九条 |
未開示の負債はない | 33 | ||||
| 4.10節 |
中国子会社 | 33 | ||||
| 4.11節 |
訴訟を起こす | 35 | ||||
| 4.12節 |
優位性 | 35 | ||||
| 4.13節 |
労働者 | 36 | ||||
| 4.14節 |
税金.税金 | 37 | ||||
| 4.15節 |
契約書 | 39 | ||||
| 4.16節 |
環境問題 | 41 | ||||
| 4.17節 |
知的財産権 | 42 | ||||
| 4.18節 |
法律を守る | 44 | ||||
| 4.19節 |
属性 | 45 | ||||
| 4.20節 |
スケジュール 13 E—3 および代理ステートメントの情報 | 46 | ||||
| 4.21節 |
財務顧問の意見 | 47 | ||||
| 4.22節 |
保険 | 47 | ||||
| 4.23節 |
利害関係者取引 | 47 | ||||
| 4.24節 |
ブローカー； 経費 | 48 | ||||
| 4.25節 |
反買収条項 | 48 | ||||
| 4.26節 |
他に陳述や保証はありません | 48 | ||||
| 第五条親会社及び合併子会社の陳述及び担保 |
49 | |||||
| 5.1節 |
組織と資格 | 49 | ||||
| 5.2節 |
大文字である | 49 | ||||
| 第五十三条 |
承認； 契約の有効性； 親の行動 | 49 | ||||
| 5.4節 |
同意と承認 | 50 | ||||
| 第五十五条 |
利用可能資金とエクイティファイナンス | 50 | ||||
| 5.6節 |
プロキシ文 | 52 | ||||
| 第五十七条 |
株式証券の所有権 | 52 | ||||
| 第5.8条 |
親グループ契約 | 52 | ||||
| 第5.9節 |
訴訟を起こす | 53 | ||||
| 第5.10節 |
ブローカー； 経費 | 53 | ||||
| 第5.11節 |
独立調査 | 53 | ||||
| 第 6 条合併中における事業の運営 |
54 | |||||
| 6.1節 |
業務行為 | 54 | ||||
| 6.2節 |
コンプライアンス性 | 59 | ||||
| 第6.3節 |
代理ステートメントとスケジュール 13 E—3 | 59 | ||||
| 第六十四条 |
株主総会 | 61 | ||||
| 第六十五条 |
取引の誘致を禁ずる | 63 | ||||
| 第七条追加協定 |
71 | |||||
| 第7.1節 |
アクセス、機密保持、特定のイベントの通知 | 71 | ||||
| 7.2節 |
努力； 同意と承認 | 72 | ||||
| 第七十三条 |
宣伝する | 73 | ||||
| 第7節 |
役員’役員 · 役員’保険 · 補償 | 74 | ||||
| 第七十五条 |
買収法規 | 75 | ||||
| 第7.6節 |
セキュリティホルダー訴訟 | 76 | ||||
| 第七十七条 |
役員辞職事件 | 76 | ||||
| 第7.8節 |
証券取引所が退市する | 76 | ||||
| 第七十九条 |
管理する | 76 | ||||
| 第7.10節 |
さらに保証する | 77 | ||||
| 第7.11節 |
親会社 / 合併子会社 / ロールオーバー株主 / デンルックス株式会社 | 77 | ||||
| 第7.12節 |
合併付属会社の責任 | 77 | ||||
| 第八条合併の条件 |
77 | |||||
| 第八十一条 |
各当事者への条件’s 義務 | 77 | ||||
| 第8.2節 |
親会社と連結子会社の義務の条件 | 78 | ||||
| 第8.3節 |
会社の義務の条件 | 79 | ||||
| 第8.4節 |
成約条件に失望する | 79 | ||||
| 第九条終了 |
79 | |||||
| 第九十一条 |
端末.端末 | 79 | ||||
| 第9.2節 |
終止的効果 | 81 | ||||
| 第十条雑項 |
82 | |||||
| 第十一条第一項 |
修正および変更； 免除 | 82 | ||||
| 第十一条第二条 |
陳述と保証は引き続き有効ではない | 82 | ||||
| 第十一条第三条 |
費用 | 82 | ||||
| 第十一条第四条 |
通達 | 82 | ||||
| 第十一条第五条 |
同業 | 84 | ||||
| 第十一条第六条 |
契約全体、第三者の受益者 | 84 | ||||
| 第十一条七条 |
分割可能性 | 84 | ||||
| 第十一条第八条 |
管轄権 | 85 | ||||
| 第十一条第九条 |
陪審員の取り調べを放棄する | 86 | ||||
| 第10.10節 |
代入する | 86 | ||||
| 第10.11節 |
執行； 救済 | 86 | ||||
| 展示物 A 合併計画 |
A-1 | |||||
| 展示物 B 企業情報開示スケジュール |
B-1 | |||||
| 展示物 C 適格な会社オプションのスケジュール |
C-1 | |||||
合併協定と合併計画
本協定と合併計画日は2024年6月19日であり，ケイマン諸島法律下の免除有限責任会社Best Global Partners(親会社)，ケイマン諸島法律下の免除有限責任会社及び親会社(合併子会社)の完全子会社フェニックスグローバル共同会社及びケイマン諸島法律により設立された免除有限責任会社(親会社)百世集団が共同で締結した。合併子会社と会社は、本稿では一方と呼ばれ、総称して双方と呼ばれることがある。文脈が別に明確に規定されていない限り、本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は、1.1節でこのような用語を与える意味または本プロトコルで他の場所で定義されている意味を有するべきである
リサイタル
この合意の条項及び条件に基づいて、ケイマン諸島会社法(改訂された)第XVI部分(亜信)に基づいて、合併子会社が会社と合併して会社(合併)に合併し、会社が存続会社(亜信の定義により)であり、合併により親会社の完全子会社となることを提案する
また、会社取締役会(会社取締役会)は、会社取締役会が設立した特別委員会(特別委員会)の一致提案に基づいて行動し、(A)会社が本協定及び合併計画に署名し、合併(総称して取引と呼ぶ)を含む本協定及び合併計画が想定される取引を完了することを決定し、会社及びその株主(会社関連会社に属する株主及び米国預託株式保有者、除外された株主を除く)に対して公平であり、またその最適な利益に合致する。(B)合併、その他の取引、本合意および合併計画を承認して発表することが望ましいこと、および(C)本合意、合併計画、および株式所有者への取引(会社取締役会提案)の許可および承認を決議し、このような提案を委託書(本明細書で定義するように)に含め、株主総会の許可および承認のために、本合意、合併計画および取引を株式所有者に提出するように指示すること；
1
(I)親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会がそれぞれ一致していることを考慮して、(A)親会社と連結子会社(場合に応じて)が本協定、合併計画、合併計画、及び本合意に記載された条項及び条件に基づいて取引を完了することを承認し、(B)親会社と合併子会社(場合によって決定される)が本協定及び合併計画を締結すべきであることを宣言し、本合意に記載された条項及び条件に基づいて取引を完了し、かつ (Ii)親会社を合併子会社の唯一の株主とする。本プロトコルに規定されている条項および条件に従って、本プロトコル、合併計画および取引の実行、交付および履行を承認しました
当社が本プロトコルを締結する条件と誘因として、Sは本プロトコルの署名および交付を受ける前またはほぼ同時に、それぞれ周紹寧さん(周さん)、周ジョージさん(周志偉さん)、アリババ 投資有限公司、菜鳥智慧物流投資有限公司、北京ラッセル控股有限公司、周韶涵さん、David暁明庭、2012年MKB取消不能信託、鼎奇徳倫取消不能信託、汀家族信託、順水合生資本有限公司、br}資本有限会社、IDG-Accel中国Capital II L.P.とIDG-Accel中国Capital II Investors L.P.は展示期間協定(その条項(展示期間協定)によって時々改訂される可能性がある)に署名·交付されており、この協定によると、各業者はその展示期間の株式を親会社に貢献することに同意し、発効時間または発効直前の日前に親会社が新たに発行したbrの株式を引受し、各取引について行動し、取引ごとに合意に記載された条項とその中に記載されている条件によって制限されている(各業者、各業者、本プロトコルの日付後にその条項によって展示期間合意側となる 社の任意の株主とともに，本プロトコルでは総称して展示期間株主と呼ぶ
当社が本協定に署名及び交付する条件及び誘因として、本協定に署名及び交付する前又は実質的に本協定と同時に本協定を締結した各展示期間の株主は、仮財団協定(以下参照)に署名して交付しており、この協定によれば、株主は、本協定、合併計画及び他の取引文書の承認及び認可に賛成票を投じ、取引を完了し、取引を推進し、それぞれの場合において合意に規定された条項及び条件に従って取引を行うことに同意する
考えてみると、親会社、合併子会社と当社は合併に関連するいくつかの陳述、保証、チノと合意を下し、合併の各種条件を規定することを望んでいる
そこで，現在，本協定に記載されている相互契約と合意を考慮し，他の利益と価値のある対価格を考慮して，ここではそれが受信され十分であることを確認する-双方は以下のように同意する
2
第一条
定義と解釈
1.1節のいくつかの定義.本プロトコルの場合、用語：
受け入れ可能な秘密協定とは、含まれる条項が全体的に秘密協定中の条項を下回らない秘密協定を意味し、その合意および任意の関連協定は、当該当事者と交渉する任意の専有権を要求する任意の条項または会社が本合意の義務を履行することを禁止する効力を有する条項を含んではならないことを前提とする
*連属会社は、任意の人にとって、任意の直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される者を意味するが、(A)展示期間株主、保証人およびそれらのそれぞれの連結会社(グループ会社を除く)は、当社および/または当社の任意の連結会社(S付属会社を除く)とみなされてはならず、その逆も同様である；および(B)展示期間株主、保証人およびそれらのそれぞれの連結会社(前述のbr条を考慮する)は、親会社および合併付属会社の連合会社とみなされなければならない。本定義及び付属会社又は付属会社の定義については、個人の制御とは、議決権を有する持分を有することにより、契約を通過するか、契約を通過するか、その他の方法であっても、その人の経営陣及び政策の方向を直接又は間接的に指導又は誘導する権力をいう
福祉計画とは、任意の書面雇用、相談、解雇、解散費、コントロール権変更、離職、保留、制限株式、利益利益単位、業績抜群、株式購入、繰延報酬、ボーナス、報酬、付帯福祉、健康、医療、歯科、障害、意外、生命保険、福祉、カフェテリア、有給休暇、追加手当、退職、年金または貯蓄、または任意の他の補償または従業員福祉計画、合意、計画、政策または他の手配を指して、会社またはその任意の子会社の任意の現従業員または前任社員、会社幹部または従業員福祉計画を利益を得るようにする
BEST ASIA計画とは、自社子会社Sが2020年12月31日に可決した2020年株式インセンティブ計画である
BEST Cloudsoft計画はS子会社BEST Cloudsoft Inc.が2022年3月に通過した2022年株式激励計画である
3
？営業日数とは、ニューヨーク市、ケイマン諸島、香港または中国の銀行が法律または行政命令によって閉鎖された土曜日、日曜日またはその他の日以外の任意の日を指す
推薦変更とは、会社の取締役会(またはその任意の委員会)が特別委員会の適切な承認に基づいて、(A)親会社または合併子会社に不利な方法で提出、または拒否、撤回、修正、修正または実質的に会社取締役会の提案に適合できなかったこと、(B)会社取締役会の提案を株式保有者(米国預託証明書に代表される株式を含む)に配布していない委託書に含まれていないこと、(C)採用、承認、推薦、裏書き、または他の方法で望ましい買収提案または代替買収協定を締結することを意味する。(D)付表14 D-9の募集/推薦声明では、買収要約又は交換要約が開始されなかった(取引法第14 d-2条の意味に適合する)後10(10)営業日以内に、当該株式に対する任意の買収要約又は交換要約の受け入れに反対することが提案された(取引法第14 d-9(F)条による会社取締役会の停止、確認及び聴取の常習的なコミュニケーションを前提としているか、または会社取締役会がこのような買収提案を受けて評価している声明は、提案の変更とみなされてはならない)。(E)当社または買収提案を提出した者が、任意の買収提案(または重大な修正を行う)を初めて公開することができなかった日から10(10)営業日内に(例えば、親会社が要求し、公開的に再確認する)当社取締役会の提案と一致しないいかなる公開声明を行うか、または(G)前述の行動を実施または同意するために、実施または 公開意向または決議を発表することを決定する
A類普通株とは会社のA類普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値があります。
(A)2008年による2008年の持分及び業績インセンティブ計画、並びに(B)2017年9月6日に可決された百世集団2017年持分インセンティブ計画及び(B)米国証券取引委員会文書で開示された持分インセンティブ計画のいずれかの改訂を含む会社持分計画を総称する
·Company Financial AdvisorはKroll，LLCのことです
·コーポレートガバナンス文書とは、当社S(A)が2017年9月6日に当社株主特別決議により採択した第9回改正及び再制定された会社定款大綱及びbr(B)第9回改正及び再制定の定款細則である
会社知的財産権とは、(A)会社又はその任意の子会社が現在業務を展開しているときに使用される任意及び全ての知的財産権、並びに(B)会社又はその任意の子会社が所有する任意及びその他の知的財産権をいう
4
会社オプションとは、会社の持分計画の条項に基づいて、会社の持分計画に基づいて付与された株式のオプションを購入することを意味し、そのオプションが締め切り前または前に帰属しているか否かにかかわらず
会社が所有する知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有する会社の知的財産権のことです
会社製品？会社または代表会社によって生産、マーケティング、許可、販売、流通または実行されるすべての製品およびサービス、ならびに会社またはその任意の子会社が現在開発しているすべての製品およびサービスを意味します
会社登録知的財産権とは、すべての米国、国際及び外国(A)特許及び特許出願(仮出願を含む)、(B)登録商標及びサービス商標、登録商標及びサービス商標出願( を含む)を意味する使用の意向(C)登録されたインターネットドメイン名、 (D)登録された著作権および著作権登録出願、および(E)出願、証明書、届出、登録または他の文書の標的としての任意の他の知的財産権、 は、会社またはその任意の子会社によって所有され、登録されているか、またはその名義で登録または記録されている任意の政府機関
？会社RSU 奨励とは、会社の株式計画の条項に基づいて付与された株式又は制限株式単位に関する業績単位の奨励であり、その所有者が普通株式価値に相当する普通株又は現金を獲得する権利を持たせ、適用された業績目標の時間又は実現程度に応じて当該奨励を付与することである
？会社のソースコードは、総称して、任意のソフトウェアソースコードまたは機密製造仕様または設計、 ソフトウェアソースコードまたは機密製造仕様または設計の任意の重要な部分または態様、または会社が所有する任意の知的財産権または会社製品の任意のソフトウェアソースコードまたは機密製造仕様または設計に含まれる、またはそれに関連する任意の材料固有情報またはアルゴリズムと総称される
？守秘協定？当社、保人、アリババ投資有限公司、北京ラッセルホールディングス有限公司、プライベートスマート物流投資有限会社と一部の他の方が2023年12月13日に調印した守秘協定のことです
5
Denlux？Denlux物流技術投資会社のことで、同社はマーシャル諸島の法律に基づいて正式に設立された会社です
？効果？とは，任意の変化，効果，発展，環境， 条件，事実状態，イベントまたは発生である
環境法とは、(A)環境の保護または清掃、存在、使用、生産、生成、処理、貯蔵、輸送、運搬、処分、分配、ラベル、検出、有害物質の加工、排出、制御、整理放出または脅威放出、環境(水道、地下水、飲料水、空気、野生動物、植物または他の自然資源を含む)の保存または保護、公共の健康および安全に関する任意およびすべての適用法を意味する。職業健康及び安全又は消防安全、又は(B)上記のいずれかに責任又は責任を課す
環境ライセンスとは，適用される環境法に関連するか，またはその要求に応じた任意の材料ライセンス，ライセンス，ライセンスまたは承認を意味する
持分質権契約とは、WFOE、VIEとVIEの株主との間で締結された任意の持分質権契約(改訂され、再記述され、および補足された)を意味する
除外株式とは、(A)展示期間株式、(B)親会社、当社又はそのそれぞれの付属会社が保有する株式(米国預託証明書に代表される株式を含む)、及び(C)受託者が保有し、株式権の行使又は帰属会社が株式及び/又は会社RSUを購入する際に発行、受け渡し及び分配するための株式(米国預託証明書に代表される株式を含む)を予約することをいう
“独占コールオプション協定”とは、VIE、その株主(S)、当社及びいくつかの他の契約者が締結した任意の独占コールオプション協定(改訂、再記述及び補足)を意味する
？行権価格？どの会社のオプションに対しても， とは，その会社のオプションベースとして適用される1株当たりの権価格である
？費用？ すべてを表す自腹を切る一方またはその代表が、ライセンス、準備、交渉、署名および本合意、準備、印刷、保存および郵送別表13 E-3および委託書、株主および株主の承認を求める、株主訴訟、適用される競争法または投資法による提出または通知、米国証券取引委員会に提出された任意の書類および通知、ならびに合併および他の取引の完了に関連する他のすべての事項において合理的に生成される費用(一方およびその付属会社の弁護士、会計士、投資銀行家、専門家およびコンサルタントのすべての費用および費用を含む)
6
政府関係者とは、政府の実体または機関またはその道具(任意の国有または制御された企業を含む)のために公的な身分で行動する任意の役人、従業員、または他の個人を指す
グループ会社とは、当社とS社の各子会社を指し、本公告日から設立または買収する任意の子会社 を含む
危険物質とは、(I)適用法に従って規制、規制または救済措置に定義または登録された物質であり、危険物質、危険物質、危険廃棄物、有毒物質、汚染物質、またはS易燃性、腐食性、反応性、発ガン性、生殖毒性、EP毒性または探査、石油廃棄物、天然ガス、天然ガス、合成ガス、掘削液および探査、石油廃棄物、天然ガス、合成ガス、掘削液および他の物質に関連する他の物質によって定義され、列挙または分類されることが意図されている物質を指す。原油、天然ガスまたは地熱資源、br(3)任意の爆発物または任意の放射性物質、(4)任意の形態のアスベスト、(5)ポリ塩化ビフェニル、(6)有毒カビ、カビ毒素または微生物物質(自然発生または他の方法で発生する)、(7)感染性廃棄物、および(8)環境またはヒトの健康に危害を及ぼす可能性のある任意の他の物質の開発または製造
負債とは、誰にとっても、(A)借入金のすべての債務、支払手形、計算すべき利息、または他の債務であり、担保があるか無担保であっても、またはあるか否かにかかわらず、(B)条件付き売却または他の所有権保留協定に従って生成されたすべての債務、または任意の場合に融資として生成されたその人が獲得した財産に関するすべての債務、(C)任意の財産または資産の発行、負担または負担するすべての債務、(D)資本リース項の下のすべての債務、(E)銀行引受為替手形、信用状または同様の手形に関連するすべての債務を意味する。(F)金利上限、スワップ、フックまたは同様の取引または通貨ヘッジ取引項の下のすべての債務、および(G)上記のいずれかの取引の任意の保証は、手形、住宅ローン、債券、契約書または類似手形証明の有無にかかわらず
7
？知的財産権とは、すべての特許およびそれに対する出願、ならびにすべての再発行、セクション、継続、延期、条項、継続、および を含む世界各地の任意およびすべての固有、工業およびbr知的財産権、およびこれに関連するすべての権利を意味する部分接続これらのうち、すべての発明(特許の出願が可能であるか否かにかかわらず)、発明開示、改善、商業秘密、独自情報、ノウハウ、技術データ、独自プロセスおよび処方、アルゴリズム、仕様、顧客リストおよびサプライヤーリスト、すべての工業品外観設計および任意の登録およびその出願、すべての商号、識別、商業外観、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商標およびサービスマーク出願、ならびに上述した項目、インターネットドメイン名登録、インターネットおよびWWW URLまたはアドレス、ソーシャルメディア名、すべての著作権、著作権登録およびそのアプリケーションに関連する任意のおよびすべての商標すべてのソースコード、ターゲットコード、ファームウェア、開発ツール、ファイル、記録およびデータ、すべての原理図、ネットワークテーブル、テスト方法、テストベクトル、シミュレーションおよびシミュレーションツールおよび報告、ハードウェア開発ツール、ならびにプロトタイプ、回路基板および他のデバイス、すべてのデータベースおよびデータセット、著者および発明者のすべての道徳および経済的権利、著者および発明者のすべての道徳および経済的権利、ならびに対応するすべての他の権利、すべてのマスク作品、マスク動作登録およびアプリケーション、半導体マスク、レイアウト、アーキテクチャまたはトポロジ、すべてのコンピュータソフトウェアの任意の同等または同様の権利、ならびに対応するすべての他の権利、すべてのマスク作品、マスク動作登録およびアプリケーション、半導体マスク、レイアウトまたはトポロジ、すべてのコンピュータソフトウェアの任意の同等または同様の権利、ならびにプロトタイプ、回路基板および他のデバイス、すべてのデータベースおよびデータセット、ならびにその中のすべての権利、著者および発明者のすべての道徳的および経済的権利、前述の任意の権利、および前述のすべての有形実施形態と同様であるか、または同等である
？仮コンソーシアム協定とは、転転株主、Denlux、親会社と合併子会社との間で締結され、本合意日に発効する仮コンソーシアム協定であり、この協定は、その条項に基づいて時々改訂することができる
*関係者は、状況に応じて(状況に応じて)合理的に照会した後、(A)当社、(X)首席財務官、(Y)特別委員会のメンバー(6.5条の場合)、および(B)親会社または合併に関する当社の実際の知識について、(B)周さんおよび周さんを有するものとみなす
法律とは、任意の連邦、州、地方、国、超国、外国または行政法律(一般法を含む)、法規、法典、規則、規則、関連証券取引所の上場規則、命令、法令、法令、または任意の政府実体の他の声明を意味する
？留置権とは、任意の留置権、質権、担保、担保、財産権負担、クレーム、侵害、 介入、優先購入権、優先購入権、共通財産権益、または任意の性質の制限(任意の保証投票に対する任意の制限、任意の保証または他の資産譲渡の任意の制限、または任意の他の任意の資産所有権属性の所有、行使または譲渡の任意の制限を含む)を意味する
8
重大な悪影響とは、会社およびその子会社が全体として資産、財産、負債、状況(財務またはその他)、業務または経営結果、または会社が外部日または前に本プロトコルで規定される取引を完了する能力、個別または合計に重大な悪影響を及ぼす任意の影響を意味する。しかし、以下の状況によって生じるまたは引き起こされるいかなる影響も、重大な悪影響を構成するとみなされてはならない、または合理的な予想に重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(A)当社の経営のいずれかまたは複数の業界に影響を与える一般的な要因による条件(またはその中の変化)、(B)一般経済、政治および/または規制条件(またはその中の変化)は、金融、信用または資本市場条件に影響を与える任意の変化を含む、金利または為替レートの変化を含む。(C)GAAPまたはその解釈の任意の変更；(D)任意の政府エンティティまたは任意の適用法における任意の採用、実施、公布、廃止、修正、修正、再解釈または他の変更、(E)本合意条項の要求に従って、または親会社または合併子会社の書面要件の下、または親会社または合併子会社の書面同意の下で行われる任意の行動またはいかなる行動も行われない；(F)本プロトコルおよび取引(合併を含む)の交渉、実行またはbr}公告は、それによって引き起こされる任意の訴訟および任意の顧客関係との任意の不利な変化を含む。従業員(従業員の離職を含む)、サプライヤー、融資源、またはそれによって引き起こされる合弁パートナー、(G)株式および/または米国預託証明書の価格または取引量の変化((G)は、(G)これらのbr}株式および/または米国預託証明書の価格または取引量の変化を引き起こす事実またはイベントを含まないことを理解しており、(H)会社は、S収入の任意の内部または公表の予測、推定、または予想を達成できなかった。任意の期間の収益または他の財務業績または経営結果(本条項(H)は、いかなる予測、推定または予想に達しなかった事実または事件をもたらすか、または達成できなかった事実または事件を含まないことを理解されたい)、(I)流行病による公衆衛生危機、地政学的条件の変化、テロまたは破壊行為、戦争(発表されているか否かにかかわらず)、戦争の開始、継続またはアップグレード、武装敵対行為、地震、竜巻、ハリケーンまたは他の天気条件または自然災害、または他の不可抗力事件；(J)会社またはその子会社の信用格付けの任意の悪化(本条項(J)は、このような悪化をもたらすまたは促進する事実またはイベントを含まないことを理解されたい)、(K)親会社、連結子会社、展示期間株主、Denlux、またはそれらの任意の関連会社のアイデンティティによる影響のみ；しかし、(A)、(B)、(C)、(D)及び(I)項に記載の任意の影響が、重大な悪影響が発生したか否か又は合理的な予想が発生するか否かを判定する際には、(A)、(B)、(C)、(D)及び(I)項に記載の任意の影響を考慮しなければならず、例えば、当社及びその付属会社が存在する業界の他の参加者と比較して、当該影響が当社に比例しない影響を与える場合には、すでに重大な悪影響があるか否かを決定する際に、増加する1つ又は複数の重大な不比例影響を考慮することができる
？非適格未帰属会社オプションとは、適格会社オプションではない未帰属会社オプションのことです
？非合格既存会社オプションとは適格会社オプションではない既存会社オプションのことです
？非合格会社RSU 賞とは、授与されていない会社RSU賞であり、合格会社RSU賞ではありません
9
命令とは、いかなる仲裁人または管轄権のある政府エンティティによって入力、発行、または下された任意の命令、判決、令状、規定、和解、裁決、禁止、同意法令、決定、裁決、伝票、裁決または仲裁裁決を意味する
普通株は、総称して(I)A類普通株、(Ii)B類普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び(Iii)当社C類普通株と呼ばれ、1株当たり額面0.01ドルである
？外部日付？本契約日の1周年のことです
修理工S及び物料工S及び物材工Sの留置権及び他の通常業務過程において法に基づいて生じた同様の留置権は、まだ処罰されていないか、又は適切な手続きを通じてその有効性に誠実に疑問を提起している、(D)不動産、非貨幣留置権又は他の軽微な所有権欠陥について、(E)占有当事者の権利、(F)正常過程、非排他的知的財産権許可証、(G)保証又は保証は、労働者賠償法又は同様の立法下の義務を確保するため、又は公共又は法定義務を確保する。(H)入札、貿易契約、リース、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証するための承諾または保証金であって、それぞれの場合、通常業務中に、(I)保証が本契約日前に提出または提出された米国証券取引委員会文書に反映された債務の留置権；(J)任意の持分質権契約または任意の独占コールオプション協定に規定される留置権
個人？個人？自然人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府実体または他の実体または組織のことです
永久識別子、例えば、IPアドレス、または個人、デバイスまたはウェブブラウザに関連する他の一意の識別子、連絡先リスト、物理的位置、または適用法に従って個人識別情報とみなされる任意の他の情報
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？中華人民共和国とはSとRepublic of Chinaを指し、本協定については、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない
適格会社オプションとは、(A)会社持分計画に基づいて会社又は会社子会社の既存従業員に付与された既得又は非帰属会社オプションを意味し、又は(B)会社持分計画に基づいて本契約添付ファイルCに掲げる個人の既得会社オプションを付与することをいう
合否会社RSU賞とは、会社の株式計画に基づいて会社または会社の子会社の現在の従業員に授与される未許可会社RSU賞のことです
代表者とは、親会社、連結子会社又は会社に使用する際に、親会社又は会社(場合によっては)及びそのそれぞれの子会社の取締役、役員、融資源、従業員、コンサルタント、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家及びその他の代理人、顧問及び代表をいう
？展示期間合意により、展示期間株主が所有する普通株(米国預託証明書に代表されるbr株普通株を含む)が親会社に貢献する
株主承認とは、株式保有者(米国預託証券に代表されるbr株を含む)が、亜信第233(6)条及び当社管轄文書に基づいて株主総会で議決された代表所有株式(米国預託証券に代表される株式を含む)の少なくとも3分の2(2/3)の投票権を代表する特別決議案(亜信会の定義を参照)に基づいて、本合意、合併計画及び取引を承認及び認可することをいう
？株主総会とは、株式保有者(米国預託証明書に代表される株式を含む)が株主承認を求めるために開催される会議であり、いかなる延期または延期も含む
Br}(I)Denlux、(Ii)周さん、(Iii)周さん、(Iv)Mr.Chen洪および(V)邱秀紅女史を指す
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？いかなるbr個人にとっても、付属会社とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業または他の組織を指し、登録成立の有無にかかわらず、疑問を生じないように設立された任意の支店を除く。ただし、(A)その条項に基づいて、一般投票権を有し、取締役会の多数のメンバーを選挙するか、またはそのような会社または他の組織に対して類似の機能を実行する他の人は、直接または間接的に所有または制御する(疑問を生じることを免れるため、特に当社にとっては、疑問を回避するために、(B)組合の場合、当該者又はその他の任意の付属会社は、当該組合の一般的なパートナーである
税賦とは、任意の税収を管理する政府エンティティが徴収する任意およびすべての税費、徴収費、関税、関税、印紙税およびその他の同様の料金およびbr費用(任意およびすべての利息、罰金、税金付加費およびこれに関連する追加金額と組み合わせて)であり、収入、特許経営権、意外な財または他の利益、毛収入、保険料、財産、販売、使用、純資産、株式、賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、消費税、控除、従価計算、印紙税、譲渡、付加価値税、付加価値税および許可証、br}登録と書類費用、派遣費、職業、職業、保険料、印紙税、譲渡、付加価値税、付加価値税と許可証を含む。論争があるか否かにかかわらず、環境、関税、障害、不動産、個人財産、登録、代替性または付加性の最低または推定税は、論争があるかどうかにかかわらず、任意の利息、罰金または追加費を含む
？第三者知的財産権とは、会社及びその子会社以外の誰もが所有する任意の知的財産権をいう
取引ファイルは、総称して、本プロトコル、秘密プロトコル、展示期間プロトコル、株式承諾書、および任意の他のプロトコルまたは文書、または本プロトコルまたはプロトコルに関連して交付された任意の文書または文書と呼ばれる
？VIEs？杭州百世情報技術サービス有限公司と杭州百佳ビジネス管理コンサルティング有限公司と総称され、それぞれの場合は中国の法律に基づいて設立された有限責任会社である
？WFOEsとは、百世店舗ネットワーク(杭州)有限公司と百世物流科学技術(中国)有限公司のことであり、いずれの場合も、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社である
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第 1.2 節他の場所で定義される用語。以下の用語は、本契約の他の場所 に以下に示されているように定義されています。
| $ | 第 1.3 節 （ c ） | |
| 2025年変換可能手形 | 第 6.1 条 （ ii ） | |
| 買収建議書 | 第 6.5 条 （ g ） （ i ） | |
| ADS | 第三十一条第二項 | |
| アメリカ預託証明書 | 第三十一条第二項 | |
| 協議 | 前書き | |
| 中国アリババ | 第 4.15 節 （ a ） | |
| 代替買収協定 | 第 6.5 条 （ a ） （ i ） （ D ） | |
| 適用日 | 第四十六条第一項 | |
| 仲裁人 | 第 10.8 節 （ b ） | |
| 基本プレミアム | 第 7.4 条 （ d ） | |
| 変更通知 | 第 6.5 条 （ c ） （ ii ） | |
| 同前の連行 | リサイタル | |
| 終業する | 第二十二条 | |
| 締め切り | 第二十二条 | |
| 会社 | 前書き | |
| 会社福祉計画 | 第 4.12 節 （ a ） | |
| 会社の取締役会 | リサイタル | |
| 会社取締役会の推薦 | リサイタル | |
| 会社開示スケジュール | 第四条 | |
| 会社材料特性 | セクション 4.19 （ b ） | |
| 会社許可証 | セクション 4.18 （ b ） | |
| 契約書 | 第 4.15 節 （ a ） | |
| 保証人 | 第七百四十四条第一項 | |
| 預金契約書 | 3.6節 | |
| 預かり人 | 3.6節 | |
| 反対者’s 権利 | 第三十一条第三項 | |
| 異議を唱える株主 | 第三十一条第三項 | |
| 異株を持つ | 第三十一条第三項 | |
| 有効時間 | 第二十三条 | |
| 実行可能な例外 | 4.3節 | |
| 株式承諾書 | 第 5 条 （ a ） | |
| 株式融資 | 第 5 条 （ a ） | |
| 株権 | 第 4.2 節 （ a ） | |
| “取引所法案” | 第四百五十五条 | |
| 外国為替基金 | 第三十二条第一項 | |
| 財務諸表 | セクション 4.6 （ b ） | |
| 会計原則を公認する | セクション 4.6 （ b ） | |
| 政府の実体 | 第四百五十五条 | |
| 香港国際空港センター | 第 10.8 節 （ b ） | |
| HKIAC ルール | 第 10.8 節 （ b ） | |
| 賠償協定 | 第七百四十四条第一項 | |
| 事件に介入する | 第 6.5 条 （ g ） （ ii ） | |
| 事件通知に介入する | 第 6.5 条 （ d ） | |
| 中間事件通知期間 | 第 6.5 節 （ d ） | |
| 知的財産権協定 | セクション 4.17 （ d ） |
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| 法律手続き | 4.11節 | |
| 材料契約 | セクション 4.15 （ b ） | |
| 合併する | リサイタル | |
| 合併注意事項 | 第三十二条第一項 | |
| 合併子 | 前書き | |
| 必須でない救済 | 第 7.2 条 （ d ） | |
| 通知期間 | 第 6.5 条 （ c ） （ ii ） | |
| ニュー交所 | 第 4.2 節 （ a ） | |
| 開放源コード材料 | セクション 4.17 （ j ） | |
| 父級 | 前書き | |
| 母材悪影響 | 5.1節 | |
| 親のオプション | 第 3.4 節 （ c ） （ i ） | |
| 親RSU賞 | 第 3.4 節 （ c ） （ ii ） | |
| 各方面 | 前書き | |
| 会合 | 前書き | |
| 支払代理店 | 第三十二条第一項 | |
| ADS 合併ごとの検討事項 | 第三十一条第二項 | |
| 1株当たりの合併対価 | 第三十一条第一項 | |
| 合併計画 | 第二十三条 | |
| 中華人民共和国の規制申請 | 第四百五十五条 | |
| 中国子会社 | 第四百十条第一項 | |
| 保護された情報 | セクション 4.17 （ i ） | |
| 依頼書 | 第四百五十五条 | |
| 記録 ADS ホルダー | 第 6.4 条 （ a ） 項 | |
| 日付を記録する | 第 6.4 条 （ a ） 項 | |
| 協議を延期する | リサイタル | |
| 期日を延ばす株主 | リサイタル | |
| サバンズ·オクスリー法案 | 第四十六条第一項 | |
| 別表13 E-3 | 第六十三条(A) | |
| アメリカ証券取引委員会 | 第四百五十五条 | |
| “米国証券取引委員会”文書 | 第四十六条第一項 | |
| 証券法 | 第四十六条第一項 | |
| 株 | セクション 3.2 （ b ） （ i ） | |
| 特別委員会 | リサイタル | |
| よりよい提案 | セクション 6.5 （ g ） | |
| 生き残った実体 | 第二十一条 | |
| “接収条例” | 4.25節 | |
| 取引訴訟 | 第7.6節 | |
| 取引記録 | リサイタル | |
| 無認証株 | セクション 3.2 （ b ） （ i ） | |
| VI E 契約 | 第四百十条第一項 |
第 1.3 節 解釈 。明 示 的な 文 脈 が 特に 要求 しない 限り ：
(a)言葉は“これ では 、”“ここで 、”そして“以下 に”本 契約 で使用 される 場合 、 類似 の 意味 を持つ 用語 は 、 本 契約 の 特定の 条項 ではなく 、 本 契約 全体を 指 す ものと します 。
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(b)単 数 で 定義 された 用語 は 、 複数 形 で使用 され るとき に 類似 した 意味 を持ち 、 、 その 逆 も 同様 である 。
(c)この 用語 は“$”アメリカ ドル を 意味する 。
(d)特定の セクション 、 サブ セクション 、 叙 述 文 、 スケ ジュール または 付 録 への 言及 は 、 本 契約 の セクション 、 サブ セクション 、 叙 述 文 、 スケ ジュール または 付 録 を それぞれ 指 す ものと します 。
(e)本 明 細 書 に 含まれる キャ プション 、 目 次 および 見 出し は 、 参照 の 便 宜 上 のみ 含 まれて おり 、 本 明 細 書の 構成 または 解釈 において 無視 するもの とします 。
(F)本協定で ？含む、？含む、または？含む？という言葉を使用するには、かかとと見なすべきであるが、これらに限定されない
(G)任意の性別について言及する場合には、互いの性別を含む必要がある
(H)本明細書で使用される用語が名詞のような品詞として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合、対応する意味を有するべきである
(I)この条項に記載されている者は、Sの相続人、遺言執行人、遺産代理人、管理人、相続人、および譲受人を含むものとしなければならない。ただし、本条(I)項のいずれの規定も、本契約が他の方法で許可されていないいかなる譲渡または譲渡を許可してはならない
(J)ある身分またはある身分の人へのここの説明は、その人の他の身分は含まれていない
(K)本明細書で示される任意の契約(本プロトコルを含む)は、契約条項に従って時々修正、補足、または修正される契約を意味する
(L)書面、書面、および同様の用語は、印刷、タイピング、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味する
(M)任意の期間の決定に関して、 からの語は、由来および由来を含み、由来および含まれていることを意味し、2つの語のそれぞれが言及されるまでは意味するが、含まれていない
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(N)本明細書で言及される日数は、営業日が指定されない限り、その日数の数を意味すべきであり、本合意に従って非営業日または前に任意の行動を取らなければならない場合には、営業日または次の営業日の前に有効に行動することができる
(O)本明細書で言及される任意の法律または任意のライセンスとは、改正、修正、編纂、再制定、補充、または置換され、時々施行される法律またはライセンスを意味する
(P)いかなる法律に言及しても、その法律に基づいて公布されたすべての規則および条例を指すものとみなされるべきである
(Q)任意の項目は、親会社または合併子会社に提供されるとみなされなければならず、 この項目が書面(電子メールを介して含む)で上記一方に提供された場合、会社またはその代表によって会社によって設立された電子データ室に掲示されるか、または米国証券取引委員会に提出された任意の文書が、本契約日の少なくとも2営業日前に米国証券取引委員会に提出される
(R)双方は、本合意の交渉および実行中に弁護士によって代表されることに同意し、したがって、合意または他の文書の曖昧な点が合意または文書の起草に不利であると解釈されることを条件として、任意の法律、法規、保持または解釈規則の適用を放棄する
第二条
合併
2.1節の統合.条項及び本協定に記載されている条件を満たし又は免除する場合には、亜信合意により、発効時には、合併子会社は当社と合併して当社に組み込まれ、その際、合併子会社は存在しなくなり、ケイマン諸島の会社登録簿から除外され、合併後に残っている会社(当社の合併中の定義は存続会社(定義は亜信参照)であり、本文書では存続実体と呼ばれることがある)により、合併後、存続実体は親会社の全資本付属会社となる
第二十二条の終わり。合併の完了(完成)は香港時間午前10：00に香港中環康楽広場8号取引広場1号26階側大組合のオフィスで行われ、日付は第8条で述べた最後の条件が満たされるか、免除された後の第10(10)営業日(その性質により完成時に満たされる任意の条件は除外されるが、満たされなければならないか、または許容される場合は、取引終了時に当該等の条件を免除するか、又は当社と親会社が書面で協定した他の日付、場所又は時間を免除することができる。実際にオフが発生した日を閉じる日付 と呼ぶ
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2.3節の発効時間.締め切りには，当社及び合併付属会社は(A)亜信条例第233条の規定により，添付ファイルAに記載されているフォーマットに従って，合併に関連する合併計画(合併計画)を妥当に作成し，それをケイマン諸島会社登録所処長に送付し，及び(B)当社又は合併付属会社が亜信条例に基づいて合併について作成した任意の他の届出，記録又は公表を行う必要がある。合併は、ケイマン諸島会社登録処長が登録されたとき(又は合併計画に規定されている後の日付、90%以下)で発効するこれは…。“亜信協定”(有効時間)に基づく
2.4節の合併の効力。 合併が発効した場合、合併は“亜信”が規定する効力を有するべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、発効時には、当社及び合併付属会社のすべての権利、各種財産は、法権産、及び当社及び合併付属会社の業務、業務、営業権、利益、免除権及び特権を含み、直ちに存続実体に帰属すべきであり、存続実体は、br社及び合併付属会社と同様の方式で、すべての住宅ローン、押記又は担保権益及び当社及び合併付属会社のすべての契約、義務、債権、債務及び負債を担当及び受託し、本契約の規定に適合しなければならない
第2.5節役員及び上級職員。契約者は、(A)発効直前の合併付属会社の取締役が発効時間前に存続実体の初代役員となるように、及び(B)発効時間直前の当社上級職員が発効時間前に存続実体の初代上級社員を担当し、親会社が発効時間前に別途決定されない限り、それぞれの後任者が正式な選挙又は委任及び資格に適合するまで、又はそれが亡くなるまで、既存実体の組織定款大綱及び組織定款細則に基づいて辞任又は免職されるまで、必要な行動を行わなければならない
2.6節でファイルを管理する.発効時期には，合併計画の条項により，締結側がさらなる行動をとる必要がない場合には，発効直前に発効した当社の組織定款大綱及び細則は，その後適用法律及び当該等の組織定款大綱及び定款細則に基づく適用条文が改正されるまで，引き続き実体のある組織定款大綱及び定款細則とする
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第三条
証券の処理
3.1節株式の処理.合併が発効したとき、親会社、合併子会社、当社または当社のいかなる証券保有者も行動していない場合：
(A)株式の処理。発効日直前に発行および発行された1株当たり株式(除外株式を除く、異なる意見株式および米国預託証明書に代表される株式を除く)は、1株当たり0.144ドルの現金および無利子と引き換えに解約される(第3.1(F)節による調整(1株当たりの合併対価)。発効日から及び発効後、当該株式等のすべての株式は流通せず、自動的にログアウト及び消滅し、各株式所有者はこれに関連する権利を所有しなくなるが、3.2節により1株当たりの合併対価を徴収する権利は除外される(所属株に代表される任意の株式の場合は、株式の回収又は誓約書の取得及び株式の代わりの損失賠償を行う場合)。および、当社が発表した可能性があるが、有効時間に支払われていない任意の配当金または他の割り当てを請求する権利があり、配当金または他の割り当ての記録日は、有効時間よりも早い可能性がある
(B)米国預託株式の処理。1株当たり米国預託株式は、当社20(20)株A類普通株(1株当たり、米国預託株式または総称して米国預託証明書、米国預託証明書と呼ぶ)に相当し、発効直前に発行および発行され(株式を含まない米国預託株式を代表する)とともに、当該米国預託株式に代表される関連A類普通株とともに、本契約及び預金協定に記載されている条項及び条件に基づいて解約し、1株当たり2.88ドルの現金を受け取ることができる(第(Br)3.1(F)節調整)(米国預託株式合併対価格)。しかし、本協定が保証金協定と何か衝突があるように、本協定を基準としなければならない。各米国預託株式合併対価は、当社が信託銀行に支払い(米国預託証明書関連A類普通株を解約する対価として)、信託銀行がこのような米国預託証明書所持者を割り当てる。発効時間から発効後、このようなすべての米国預託証明書(および関連するA類普通株)は流通しなくなり、自動的にログアウト、ログアウトおよび消滅し、米国預託株式のすべての所有者は、これに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、3.2節に従って米国預託株式を提出する際に米国預託株式合併費用を徴収する権利は除外され、brは発効時間前の記録日が当社が発表した可能性があるが、発効時間に支払われていない任意の配当金または他の割り当てを請求する権利がある
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(C)株式を除く処理。発効日直前に発行され、発行されていない除外株式(および当該他の除外株式を代表するすべての米国預託証明書)は、そのためにいかなる代価や割り当てを支払う必要もなく、自動的にログアウトおよび消滅する
(D)異なる意見株式を持つ処理.発効直前に発行·発行された異なる政見者(異なる政見者S権利)による株式保有者は、“中国信用貸法”第238条(総称して異なる意見を持つ株式と異なる意見を持つ株主と総称して異なる意見を持つ株主と総称する)に基づいて自動的にログアウトし、発効時間に存在を停止し、異なる意見を持つ株主は、1株当たりの合併対価格を得る権利がない(本3.1(D)節に規定するものを除く)。一方、異なる意見を持つ株主は、“亜信条例”第238条の規定により定められた異なる意見株式を持つ公平な価値を受け取る権利しかない。異なる意見を持つ株主が“亜信条例”に基づいて異なる意見を持つ権利を有効に撤回または喪失した場合、発効時間およびその事件が発生した日から、異なる意見を持つ株主は、本3.1(D)条に基づいて、発効時間に抹消された株式について、1株当たりの合併対価を請求する権利を有し、これらの株式は、異なる意見の株式を保有するとみなされてはならない
(E)サブ証券の処理.発効日直前に発行および発行され、親会社が保有している合併付属会社株式ごとに、既存実体となる当社が有効に発行、納付および評価税を免除するA類普通株に変換する。当該等の当社A類普通株式(S)は、有効日に当該エンティティを構成する唯一の発行済み及び発行済み株式 である
(F)合併対価格の調整。株式または米国預託証券所有者に適用を提供するために、本契約日後かつ発効時間前に発生した任意の株式分割または分割、株式合併、株式配当(株式または米国預託証券に変換可能な任意のbr配当金または他の証券分配を含む)、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換または他の同様の変動の効果を反映するために、1株当たりの合併対価格および米国預託株式合併対価格を適切に調整すべきである：この事件が発生した日からその後、1株当たりの合併コストまたはアメリカ預託株式の合併コストは、1株当たりの合併コストまたは1株当たりのアメリカ預託株式の合併コストでなければならず、その経済効果は、本協定のこの事件の発生前および後に予想されるものと同じであり、調整されている。第3.1(F)節のいかなる規定も、株式又は米国預託証明書の任意の分割又は分割、株式合併、株式配当(株式又は米国預託証明書に変換可能な任意の配当又は他の配当(場合に応じて)、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換又はその他の同様の変動を含む)を許可するものと解釈してはならず、このような変動が本協定第6.1条に基づいて行われない限りである
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3.2節で証券を支払う；証明書を渡す
(A)外国為替基金。発効時間の前に，親会社は，会社がSの事前書面同意(このような同意が無理に抑留されてはならない，条件付きまたは遅延されてはならない)を得た場合には，3.1(A)節，3.1(B)節， 第3.1(D)節，3.3節(総称して合併対価格と呼ぶ)に基づいて支払うべきすべての金を支払うために銀行または信託会社を選択して指定しなければならない.発効時期又は前に、又は第3.1(D)節及び第3.3節(適用)に基づいて支払が決定された場合、親会社は、株式(除外株式を除く)及び米国預託証明書(除外株式を代表する米国預託証明書を除く)の保有者の利益とし、合併対価を支払うのに十分な即時利用可能資金(この現金を以下、外国為替基金と称する)を支払代理人に納付又は手配しなければならない
(B)手続きを渡す
(I)有効期間直後(かつ、いずれにしてもその後5(5)営業日以内)には、既存のエンティティは、有効時間内に第3.1(A)節に従って1株当たりの合併対価格の株式登録所有者を受け取る権利がある各人に郵送を促す必要がある：(I)送信状(ケイマン諸島に登録設立された会社については、常習フォーマットを採用しなければならない)：(I)また、登録株式所有者(株式及び異なる意見を有する株式を除く)に1株当たりの合併対価を交付する方法、及び(Ii)代表株式の任意の発行済み株式(株式証明書)(又は第3.2(E)節に規定する代替株の誓約及び賠償)及び/又は(Iii)が1株当たりの合併対価を受け取るために必要な他の書類の指示を示しなければならない。株式に代表される株式の各登録所有者(又は第3.2(E)節に規定する抹消のための株式の誓約書及び株式の損害賠償の代わりに)及び/又は当該指示に基づいて支払代理人に提出される他の文書は、当該譲渡書の条項に従って、その指示に従って署名されたものであり、帳簿項に代表される非証明書株の登録保持者(未証明書の株式)毎に、1株当たり当該等株式について対応する合併対価(生疑問を免除するため、除外株式及び異なる意見株式を除く)を受け取る権利がある。したがって に提出されたどの株もすぐにログアウトしなければならない。本条第III条により任意の株式を解約し、又は任意の株式を引き渡し又は譲渡した場合は、現金による支払又は利子を支払わなければならない
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(Ii)発効時間の前に、親会社および会社は、有効時間後に合理的に実行可能な場合に、有効期間の直前に発行および発行されていない米国預託証券(米国預託証明書および株式を含まない関連株式を表す)の数に相当する金額に相当する金額を保証するために、支払エージェントおよびホスト銀行とbr手続きを確立しなければならない。及び(B)米国預託証明書所持者が米国預託証明書に返送する場合、信託銀行は、米国預託株式合併対価毎に米国預託証券所有者が保有する米国預託証明書に比例して分配する(株式を代表する米国預託証明書を除く)。預金協定条項によると、米国預託株式保有者は、その米国預託証明書(及び関連A類普通株)の解約及び米国預託株式の合併対価の割り当てによって対処又は発生する任意の適用された信託及び政府課金(源泉徴収項目を除く)の費用、課金及び支出を支払う。なお、存続エンティティは、米国預託株式計画または融資を終了するために信託機関が対応または発生する任意の適用費用、課金および政府課金(源泉徴収項目を除く)を支払う(米国預託株式の解約および米国預託株式の合併による分配に関する任意の費用を除き、米国預託株式の解約費用および現金 割当費用を含み、この費用は預金契約に基づいて支払わなければならない)。任意の米国預託証明書またはそのような米国預託証明書に代表される関連A類普通株を解約する場合、現金対応利息は支払われないか、または計算されない
(Iii)株式 に代表される株式 について登録返送された株式以外の者に合併対価を支払う場合、支払いの前提条件は、(A)このように返送された株式については、当該株式の登録所有者が署名した適切な譲渡表を添付しなければならない。及び(B)関連金の支払いを要求した者は、提出された株式登録所有者以外の者に、合併に必要な任意の譲渡及びその他の類似税を支払うこと、又は当該等の税金が納付されたか又は支払う必要がないことを存続実体に合理的に信認させた。未承認株式の適用合併費用は、当社S株主名簿に登録されている当該等の者にのみ支払うことができる
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(Iv)1株当たり株式(株式代表の1株当たり株式(本条3.2節に記載された株式を返送する必要がある)および1株当たり非証明書株式を含む)および米国預託株式1株当たりの有効時間以降の任意の時間は、本条第III条で想定される適用可能な合併対価を受け取る権利があることのみを表すものとみなされ、発効時間前に記録された日付の任意の配当または他の割り当ては、発効時間に許可されている可能性があるが、発効時間には支払われていない
(c)譲渡簿； 株式のこれ以上の所有権はない。発効時において、当社の会員登記簿は、発効時直前に当社の記録上の未払いの株式について終了し、その後、当該株式の譲渡の登記はこれ以上行われないものとします。提供されthat この条項のいかなる規定も、存続法人が発効期間後に株式に関する会員登録簿を維持することを妨げないものとします。発効期間の後に当該株式の譲渡を登記する。発効期間以降、発効期間直前に発行済みの株式または ADS の保有者は、本明細書または適用法により別段の定めがある場合を除き、当該株式または ADS に関するいかなる権利も有しなくなります。有効期間後、株式 証券または未証券化株式または ADS が何らかの理由で存続法人または預託者に提示された場合、これらの証券は、本契約の規定に従って取り消され、交換されます。
(D)外国為替基金を終了する；いかなる法的責任も負わない。有効期間6(6)ヶ月後の任意の時間において、存続エンティティは、支払代理人が、外国為替基金においてまだ支払われていない、または支払代理人Sルーチン行政手続きによってのみ制約されている任意の残りの資金(これに関連する任意の利息を含む)を株式所有者(株式でも帳簿でも含む)に渡す権利を有し、その後、適用される合併対価格については、そのような所有者は、存続エンティティおよび親会社(遺棄財産、詐欺または他の同様の法的制約を受けている)を一般債権者とみなす権利がある。有効日前に登録された日に含まれる任意の配当金または他の割り当ては、有効時間に当社によって承認された可能性があるが、有効時間に支払われていない場合は、株式交換(適用されるように株式を返送しなければならない)および第3.2(B)節の手続きを遵守するときに支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、既存エンティティ、親会社または支払いエージェントは、任意の合併対価または適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って政府エンティティに交付される任意の株式(株式または帳簿で割り当てられているかにかかわらず)または米国に預託されている株式の所有者に任意の責任を負わなければならない。任意の株式、無証明書株式又は米国預託株式が、他の方法で任意の政府実体又は任意の政府実体財産となる日前に提出されなかった場合、株式、無証明株式又は米国預託株式に関する任意の合併対価は、法律の許可が適用された範囲内で、法律の許可が適用された範囲内で、その日直前に親会社の財産となり、かつ、以前に当該株式等の株式を所有する権利を有する者の一切の請求又は権益の影響を受けない
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(E)証明書紛失，盗難，または廃棄.もし任意の株式 が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合、支払代理人は、株式所有者がその事実の宣誓書を作成した後、実体の合理的な要求が残っている場合、賠償またはその所有者がまだ存在する実体によって指示された合理的かつ慣例的な金額に従って債券を掲示し、その株の紛失、盗難または破壊された株と交換しなければならない。支払いエージェントは、本契約第3.1節に基づいて当該株式支払いの適用合併対価格を適用しなければならない。有効時間の前に記録された日付を含む任意の配当金または他の割り当ては、当社によって許可されている可能性があるが、有効時間には支払われていない
(F)追跡できない株主.追跡できない株式または米国預託証明書所有者については、支払代理人、ホスト機関、または既存エンティティに現在の連絡先が通知されない限り、br株式合併対価格または米国預託株式合併対価格(場合によっては)の送金を彼らに送信してはならない。株式又は米国預託証明書所持者は、(I)当社が保有している株主名簿又は受託保管人(何者に適用されるかに応じて)に保存されている帳簿に登録住所がない場合、(Ii)当社が2回連続して配当金を支払った最後の2(2)回のうち、当社が当該者に支払った小切手は、追跡できないものとする。配当金については、(X)当該者に発送されているが発行されていない、又は償還されていない、又は(Y)当該者に配当金に対応する小切手を送っておらず、差し出されていないが、いずれの場合も、当該等の配当について当社又は委託者(どの者に適用されるかに応じて)に書面で請求すること、又は(Iii)株主総会の合併事項を議決する通知を当該者に送付したが返送されていないが提出されていない。追跡できない株式又は米国預託証明書所持者が当然の金を要求に応じて存続実体に返却し、無利息銀行口座に入金し、追及できない株式又は米国預託証明書所持者に恩恵を与える。なお現存実体は当該等の受取金のない受託者ではなく、法的責任もなく、当該金について利息を支払うこともない。決算日から6(6)年後に受取人がいない金は没収され、株式或いはアメリカ預託証明書の所持者を追跡できないため、brの保留を停止し、生存実体に返却しなければならない
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3.3節で異なる意見を持つ者Sの権利.当社は、親会社に任意の書面反対通知、合併許可通知、合併に対して異なる意見を有する通知又は評価又は書面要約を要求する書面通知を発行し、会社が受信した“中国国際財務会計基準”第238条に基づいて親会社に書面通知を発行し、当該等の反対、通知、異議、要求又は要約を撤回し、ケイマン諸島の法律に基づいて送達され、当社が受領した異議株主が合併に対して異なる意見を有する任意の権利又は評価権利に関する任意の他の文書を行使しなければならない。(B)サブレター協定の下での任意のそのような評価通知またはすべての交渉および手続きを指導する機会および権利を要求する。親会社が事前に書面で同意した以外に、当社は、異なる意見を持つ株主について、合併に対して異なる意見を持つ権利を行使してはならない、または任意の評価または要約に関する要求について任意の要約または支払いを行って、当該などの要求または当該等の異なる政見者Sの権利または要求の撤回を完了または承認してはならない
3.4節株式奨励の処理
(A)不合格の会社オプション。発効までの期間：
(I)発効直前に完了していない会社の株式計画(Br)によって付与されたすべての既存会社の引受権を保持しておらず、合併によりその所有者が行動していない場合は、ログアウトし、直ちに交換として現金を得る権利があることに変換しなければならない。額は、(Br)(A)1株当たりの合併対価が(2)行使価格より得られる超過(ある場合)、(B)非保有既存会社の引受権に係る普通株数に乗算される。このお金は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く支払わなければならない(ただし、いずれにしても30日を超えてはならない)、まだ存在するエンティティが有効時間後に支払うべきである。しかし、このような 非限定既存会社オプションの行使価格が1株当たりの合併対価格以上である場合、非限定既存会社オプションは、いかなる費用も支払わずにキャンセルされるべきである
(Ii)発効直前に行使されていない会社の持分計画の下で、会社の持分計画に基づいて付与された各非適合資格が会社に株式を購入していない場合は、合併によって所有者が行動することなく、そのために何の金も支払うことなく、抹消する
(B)不合格の会社RSU賞。発効時期までに、発効期間直前に完了していない会社持分計画の下で、会社持分計画に基づいて付与された各不適格会社RSU奨励は、合併により所有者が行動しなかったため、そのための費用を支払うことなくキャンセルされる
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(C)合格会社オプションと合格会社RSU賞の待遇
(I)有効期間まで、有効期間直前に完了していない会社の持分計画に基づいて付与された各合資格会社の株式購入は、合併により当該合資格会社の株式購入者が行動する必要がなく、ログアウトされ、直ちに引受権の付与に変換され、(A)発効直前に当該合資格会社の株式購入に拘束された親会社A類普通株総数と同じ数の親会社A類普通株と引き換えに、(B)1株当たりの行使価格が発効直前の行使価格に等しい。発効直前に発効する適用会社の持分計画及び会社の株式購入協定(及び引き続き帰属条項を適用する)(当該等の付与、親会社の株式購入)の条項(付与、親会社の株式購入に関する)を受けて、当該親会社の株式購入規程の制限を受けた親会社A類普通株式の数及び/又は当該親会社の株式購入の行使価格は、当社S又は親会社Sの発効時間又は発効直前の資本構造変化を反映して、当該等の合弁会社の持分を保有する者に実質的に同じ経済条項を提供するように親会社によって調整することができる
(Ii)発効時間まで、有効期間直前に完了していない会社の株式計画に基づいて付与された各合格会社RSU奨励は、その合格会社RSU奨励を必要としない合併によって行動し、ログアウトされ、直ちに親会社制限株式単位の奨励を得る権利があることに変換され、発効直前に合格会社RSU奨励によって制限された親会社A類普通株総数と同じ親会社A類普通株と交換される。有効期間の直前に施行される適用される会社株式計画および会社RSU奨励協定に準拠し、遵守され、適用されるホーム条項(このような奨励、親会社RSU報酬)。しかし、このような親会社RSUから奨励された親会社A類普通株の数は、SまたはS親会社が当該等合資格会社RSUに実質的に同じ経済条項の発効日またはそれ以前の資本構造の変化を奨励することを反映するために、親会社によって調整することができる
(Iii)会社は、本3.4節で想定した会社オプションと会社RSU奨励の待遇を実現するために、必要なすべての会社行動をとるべきである
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3.5節控除。親会社、連結子会社、存続実体、支払代理人、および信託機関(および本協定の実行に応じて控除義務を負う他の者のいずれか)の各々は、本協定に従って支払われた任意の代価から、適用税法が控除および控除を要求する金額を控除および控除する権利がある。親会社又は連結子会社が適用税法の適用を決定した場合、本協定に基づいて支払われた任意の対価から任意の控除又は控除を行うことを要求する場合、親会社又は連結子会社(場合によっては)は、直ちに書面で当該決定を会社及び特別委員会に通知し、その決定に関する合理的かつ詳細な説明を会社及び特別委員会に提供しなければならない。納付を代行する者は，納付者は速やかかつ適切に税務機関に代理納付税を納付することを報告し，被納付者に納付証明を提供しなければならない.当該等金額が第3.5条に基づいて控除及び抑留されて適切な政府エンティティに送金された場合、本協定のすべてのbr目的について、当該金額は、株式、米国預託証明書、会社オプション、又は会社RSU奨励金の所有者に支払われたものとみなされる
3.6節で手付金プロトコルを終了する.発効時間後、まだ存在するエンティティ は、当社、ホスト銀行およびすべてのアメリカ預託証明書保持者が、当社がホスト銀行と同意する可能性のある任意の終了または他の関連費用を支払うことを含む、合意条項に従って2017年9月22日に締結された改訂された預託契約をできるだけ早くCitibank，N.A.(ホスト銀行)に通知しなければならない
3.7節は配当金を発行しません。合併によって抹消された任意の株式(引渡しされていない株式に代表される任意の株式を含む)に基づいて記録された所有者に、有効日または後の生存エンティティの配当金または他の割り当てを支払ってはならない
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第四条
会社の陳述と保証
当社の以下の陳述及び担保は、開示された情報に基づいている：(A)これまでに米国証券取引委員会に提出または提供された米国証券取引委員会文書、または(B)本契約の締結と同時に、当社が親会社に提出した開示書簡の対応する章またはセクションに記載されている情報(添付ファイルB(会社開示スケジュール参照))(当社開示スケジュール中のある章またはセクションのいずれかの情報も、本プロトコルにおけるその情報との関連性が合理的に明らかになっている他の任意の他の節または小節について開示されるとみなされることがある)。上記の規定を満たすことを前提として、当社は親会社と合併子会社に声明を発表し、保証する
4.1節組織と資格；子会社
(A)当社及びその付属会社(X)はいずれも、その登録成立又は組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて正式に成立又は組織され、有効に存在し、かつ(当該概念を認める司法管轄区について)良好な実体であり、(Y)必要な会社又は類似の権力及び権力を有し、その財産及び資産を所有、リース及び経営し、その現在行われている業務を行う。および(Z)各司法管轄区域内(この概念を認める司法管轄区域については)に正式な資格または発行された経営業務を備えているが、当該司法管轄区域内では、その業務性質またはその物件の所有権、賃貸または運営は、これらの資格を必要とするかもしれないが、個別または全体的には、当該等の資格または許可がなくても、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるわけではない。当社はすべての重要な点で当社が文書を管理する条項を守っています
(B) 会社開示明細書第4.1(B)節は、本合意日までに、S社の各子会社の所有権構造を示している真実で正確な組織構造図のコピーを規定している。 S社の各子会社は、すべての重大な面でその組織又は管理文書の条項を遵守している
(C)当社は、(I)本契約日に有効な当社組織規約大綱及び細則 及び(Ii)当社の各付属会社Sがこれまでに改訂された任意の他の組織ファイルの真実、正確及び完全コピーを親会社に提供又は他の方法で親会社に提供したが、上記の各ファイルは十分な効力及び 効力を有する
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4.2節は大文字である
(A)当社の法定株式は、2，000，000，000株の普通株からなる。本公告日には、発行済み及び発行済み普通株は合計376，612，206株(いかなる在庫株及び発行先銀行がアメリカ預託証明書を発行するための普通株を含まない)は、アメリカ預託証明書に代表される普通株を含む。すべての流通株はすでに正式な許可を得ており、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価できない。(I)2，324，500株の普通株を買収した会社オプションおよび会社 RSU奨励(それぞれの場合、最大6，922，680株の発行された普通株を獲得する権利を代表する)を除いて、(Ii)Best Asia計画とBest Cloudsoft計画に従ってそれぞれBest Asia Inc.とBest Cloudoft Inc.とBest Cloudoft Inc.の普通株のオプション(Iii)VIE契約、および(Iv)会社開示明細表第4.2(A)節に別途開示され、(X)オプション、株式承認証、株式にリンクした補償性奨励、追徴、催促権、購入権、優先購入権、および(Iv)は会社開示明細表第4.2(A)節に別途開示され、(X)オプション、株式承認証、株式権に関連する補償性奨励、催促、購入権、優先購買権、および(I)2，324，500株の普通株を買収する会社オプションおよび会社 RSU奨励金(それぞれの場合、最大6，922，680株の発行済み普通株を獲得する権利を代表する)以外に、(Ii)Best Asia計画とBest Cloudsoft計画に従ってそれぞれBest A当社の発行または未発行株式に関連する任意の株主権利計画を含む任意の株主権利計画、当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の株式を発行、備蓄、譲渡または売却または手配する義務がある、またはそのような株式または持分を交換することができる証券、または当社またはその任意の付属会社に、当該任意のオプション、承認株式証、催促、br}優先購入権を付与、延長または締結する義務がある、または任意の種類の他の権利、合意、手配または承諾を含む、または任意の種類の他の権利、合意、手配または承諾。引受または他の同様の権利、合意、手配または承諾(総称して株式と呼ぶ)または(Y)当社またはその任意の付属会社の未償還責任は、当社またはその任意の付属会社の任意の株式、米国預託証明書または任意の株式または他の株式を買い戻し、償還またはその他の方法で買収するか、または当社またはその任意の付属会社に任意の投資(融資、出資または他の形態で)を行うための資金を提供する。本契約日前に、当社はすでに親会社に真実かつ完全なスケジュールを提供し、所有者の名前、この奨励に制限された株式数、本契約日までに完全に帰属していない各項目に適用されるこのような奨励の帰属スケジュール、およびその最高条項および行使価格 を含む各項目が行使されていない会社の株式購入および会社RSU奨励に関する資料をリストした。本契約調印前に、当社は、(1)本契約日までに有効な自社子会社の各会社株式計画および各従業員持分インセンティブ計画(最適 アジア計画、最適Cloudoft計画を含む)の真の完全コピーを提供し、これらの計画の任意の修正または(2)各会社オプションおよび会社RSU奨励の表、およびこれらの表と重大な差がある任意の個人会社オプションまたは会社RSU奨励を含む。各会社オプションおよび会社RSU賞は、すべての適用法律、関連会社持分計画のすべての条項および条件、およびニューヨーク証券取引所(NYSE)が会社に適用される規則および法規 によって付与され、いずれの場合もすべての重要な側面である。上述の会社の株式購入及び会社RSU奨励に関連して発行されたすべての株式は、手形発行に根拠する条項及び条件に従って発行する時、正式な許可、有効な発行、十分な配当及び評価できないことを獲得する
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(B)4.10節で述べた以外に、当社又はその任意の付属会社の株式又は任意の株式又は他の持分の投票については、当社又はその任意の付属会社がその一方のために投票権信託、委託書又は他の同様の合意を有するものはない。当社及びその任意の付属会社は、その任意の株式又は他の持分について、任意の優先購入権、反希薄化権利、又は優先購入権又は同様の権利を付与していない。当社が付表第4.2(B)節に開示した開示者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、その所有者が当社の株主と共に当社に関連する任意の事項について投票する権利を有するように、いかなる債券、債権証または手形も発行していない(または投票権のある証券に変換または交換可能または行使可能である)
(C) 当社又はその1つの付属会社は、当社の各S付属会社のすべての発行及び流通株又はその他の株式を直接又は間接的に所有することができ(百世アジア有限会社及び百世雲ソフトウェア会社の普通株を除く、それぞれ最適アジア計画及び最適クラウドソフトウェア計画に従ってオプションを行使して購入することができる)、かついかなる留置権もない(連邦又は州証券法又は他の適用法律及び留置権定義第(J)項が譲渡及びその他の制限に加えられる制限及びその他の制限を除く)。また、すべての当該等の株式或いはその他の株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分な配当金と評価できない
4.3節の許可；協定の有効性；会社の行動。当社は、本協定の署名及び交付、本協定の義務の履行、及び株主の承認を受けた後に合併計画に署名及び交付し、合併その他の取引を完了するために必要なすべての権限及び認可を有しています。当社は本契約及び合併計画の調印、交付及び履行、及び合併及びその他の取引を完了し、すべてすでに当社の取締役会の正式及び有効な許可を得ており、当社はいかなる他の会社も行動して、当社が本協定及び合併計画の調印及び交付、及び取引の完成を許可する必要はありませんが、合併計画及び合併については、株主の承認を受ける必要があります。本協定は当社が正式に署名·交付したものであり、親会社と合併子会社が本協定に対して適切かつ有効な認可、署名および交付を行ったと仮定すると、本協定は当社がその条項に基づいて会社に対して強制的に実行できる有効かつ拘束力のある義務であるが、本協定の実行は(A)破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は現在または後に発効し、一般的に債権者の権利、および(B)一般平衡法の原則(実行可能性にかかわらず衡平法訴訟においても法律上)(A)と(B)、実行可能例外).
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4.4節の取締役会は承認した。会社取締役会は、特別委員会が正式に開催された会議で一致して提出した提案に基づいて、(A)会社が本協定に署名し、合併及び取引を完了する計画を決定し、会社及びその株主(会社関連会社に属する株主及び米国預託株式保有者を除く)に対して公平であり、その最適な利益に合致し、(B)合併、その他の取引、本協定及び合併計画を承認して発表し、(C)決議は、本合意、合併計画及び取引の認可及び承認を株式所有者に提案し、委託書に当該等の提案を加え、本合意、合併計画及び取引をライセンス及び承認のために株式保有者(米国預託証明書に代表される株式を含む)に提出することを指示し、及び(D)本合意を締結するために必要なすべての行動をとり、期日までに当社が取引所を達成するために必要なすべての行動をとることを指示する。本合意の日まで、上記の決定及び決議は、いかなる方法でも撤回、修正、又は撤回されなかった
4.5節の同意と承認；違反してはならない。当社は、本協定に署名、交付又は履行し、合併又は任意の他の取引を完了し、又は本協定のいかなる規定を遵守しても、(A)株主 が承認され、会社管轄書類又はその任意の子会社の類似組織又は管轄文書の任意の規定と衝突又は違反を招くことはないと仮定し、(B)会社又はその任意の子会社が任意の裁判所、仲裁庭に任意の書類を提出すること、又は任意の許可、許可、同意又は承認を得ることを要求する。行政機関または委員会または他の政府または他の規制機関または機関、外国、連邦、州、地方または超国のいずれか、または任意の自律または半政府機関(それぞれは政府エンティティ)(ただし、以下を除く)：(I)改正された1934年の“米国証券取引法”およびその公布された規則および条例(“取引法”)の任意の適用要件を遵守する；(Ii)合併計画および関連文書をケイマン諸島会社登録所に提出し、“ケイマン諸島政府公報”に基づいてケイマン諸島政府公報に合併通知を公表し、(Iii)任意の適用される中国の法律に規定された届出、許可、許可、同意および承認(総称して中華人民共和国規制届出と呼ぶ)、(Iv)当社は、本契約および合併に関連する本件を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する必要がある場合があり、当社の加入提出付表13 E-3を含み、この付表は、承認および承認合併に関する委託書(委託書の任意の改訂または補足、委託書を含む)を参照することによって格納されなければならない。付表13 E-3に対する米国証券取引委員会のコメント(ある場合)、(V)ニューヨーク証券取引所の規則および法規に従って要求される可能性のある本協定または合併に関連する届出、(Vi)州および地方譲渡税に関連する届出、および(Vii)任意の適用可能な外国または州証券または青空法律およびその下の規則および法規)、(C)任意の根拠、修正、違反または違反の条項に同意または放棄することを要求するために、付表13 E-3の1つまたは複数の修正案を提出または提出する。または(通知または通知なしまたは時間失効または両方を伴う)任意の条項、条件または条項(以下の定義)項目下の違約(または任意の終了、改訂、キャンセルまたは加速を含む任意の権利を生成する)；(D)会社またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用をもたらすが、許可された留置権は除外される；または(E)会社、会社の任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産または業務に適用される任意の命令または法律に違反する；(B)、(C)、(D)および(E)のいずれかにおいて、(X)そのような許可、許可、同意、免除または承認が得られなかった場合、(Y)そのような届出が提出されていない場合、または(Z)そのような修正、違反、権利、押しつけ、違反、または違約のいずれもがない場合、br}が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることもない
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4.6節米国証券取引委員会文書と財務諸表
(A)2024年1月1日(適用日)以来、当社は、取引法の公布された第12 B-25条に規定されている任意の延長提出期間を含む)を米国証券取引委員会に提出または提出した(状況に応じて適用される)取引法または1933年に米国証券法(状況に応じて適用される)に従って提出または提供されたすべての表、報告書、付表、報告書およびその他の書類。そして、これに基づいて公布された規則及び条例(“証券法”)(米国2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)と共に要求されたすべての証明)(会社が米国証券取引委員会に提出した表、報告、付表、声明及び文書、その他の任意の表、報告、スケジュール、声明及び文書、並びに参照によって組み込まれたすべての証拠物及び文書は、米国証券取引委員会文書を集団的に提出したときから改正又は改正された)。それぞれの提出日および まで、その後の米国証券取引委員会文書修正の範囲を除いて、(I)文書を提出または提供する際に、(I)重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならない、または陳述されなければならない必要な重大な事実を記載していない。(Ii)陳述の状況に応じて、任意の重大な点で誤解されない、(Ii)すべての重大な態様において取引法または証券法(状況に応じて定める)の適用要件に適合する。サバンズ-オクスリ法案及びその下の米国証券取引委員会に規則及び条例を適用する
(B)米国証券取引委員会文書(関連付記及び付表を含む)(総称して財務諸表と呼ぶ)に記載されている(又は参考方式で組み込まれている)当社のすべての監査及び監査されていない財務諸表、(I)は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(公認会計原則)(公認会計原則)に従って作成された(付記に明記される可能性のあるものを除く)、及び(Ii)すべての重要な側面、財務状況及び経営成果が公平に列記されている(付記に別注に記載されている者を除く)。株主権益及び当社及びその総合付属会社の当時及び当該日までの期間の現金流量 (未審査四半期財務諸表については、全体的に重大ではない付記及び正常な年末調整所の規定を受けなければならず、そしてアメリカ証券取引委員会の財務諸表を審査していない規則に基づいて、 のいくつかの付記を除去しなければならない)
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(C)当社の知る限り、本合意の日まで、米国証券取引委員会の継続審査の対象となる米国証券取引委員会文書は何もない。本契約日まで、当社は、米国証券取引委員会が未解決の米国証券取引委員会文書について提出したいかなる意見も受けておらず、米国証券取引委員会が本合意日までに当社のまだ十分に解決されていない事項に影響を与えるいかなる照会や情報要求も受けていない
(D)当社が別表4.6(D)節に開示した を除いて、適用日から、当社はすべての重大な面で常に遵守している：(I)ニューヨーク証券取引所の適用規則及びbr規則；及び(Ii)ニューヨーク証券取引所の適用上場規定は、適用日から、当社はいかなる書面通知も受けておらず、ニューヨーク証券取引所の規則及びbr規則例又はニューヨーク証券取引所の上場規定に重大な違反があると主張している
4.7節内部統制；サバンズ-オクスリ法案
(A)当社は、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて対外財務諸表を作成するのに十分な合理的な保証を提供するのに十分な財務報告内部制御制度(取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条参照)を確立し、維持している。当社は、当該取引所の法令に基づき当社が提出又は提出した報告書に開示すべき重大な情報が、米国証券取引委員会S規則及び表に指定されている期間内に記録、処理、集約及び報告を行い、適切な時期に累積してSさんの会社経営陣に伝達することを確実にするために、開示制御及び手続(第13 a-15(E)及び15 d-15(E)第1条を参照)を確立し、維持している。会社開示明細書第4.7(A)節で開示された以外、Sの知っている限り、当社及びその独立公認会計士事務所は、Sが財務報告内部制御の設計或いは操作においていかなる重大な欠陥或いは重大な弱点が存在することを発見或いは知っておらず(アメリカ上場会社会計監督委員会の定義を参照)、それによって任意の重大な面でS記録、処理、財務情報をまとめ、報告する能力に悪影響を与える。当社の知る限り、現在および過去にはいかなる詐欺行為もなく、重大であるか否かにかかわらず、管理層や当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員 に関連している
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(B)適用日から、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の会計または監査通常、プログラム、方法または方法、または適用日後の間の内部会計制御に関するそれらのそれぞれの書面による重大な苦情、告発、主張または要求を一切受け取っていない(ただし、前述の日の後に合理的な根拠がない場合を除く)
4.8節ではいくつかの変更は行われていない.本協定の規定を除いて、2023年12月31日から、当社の知る限りでは、
(A)当社及びその付属会社は、すべての重要な点において過去の慣例に従って正常な手順で業務を展開している
(B)単独または合計が生じているか、または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される影響は発生していない
4.9節には開示されていない債務がない。(A)“米国証券取引委員会”文書の財務諸表に反映されているか、または財務諸表の脚注に記載されているbrを除いて、(B)米国証券取引委員会文書に含まれる最新の貸借対照表から正常業務中に生じる負債および義務、および(C)取引に関連する負債および義務を除き、当社およびその任意の子会社は、当社およびその子会社の総合貸借対照表に反映される任意の負債または義務を必要とする公認会計基準を負担しないが、単独または全体的な反映を除く：いいえ、合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼすこともないだろう
第4.10節中国子会社。単独または全体的にない限り、 が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない：
(A)当社が中国で設立した各S子会社(中国子会社)の定款書類と証明書、許可証、許可証、承認及び許可は、疑問を免れるために、当社又はその子会社は当社及びその子会社及びその資本構造と運営について中国政府実体へのすべての承認、届出及び登録及びその他の必要な手続きを含まなければならず、国家市場監督管理総局、国家外国為替管理局、国家税務総局及びそのそれぞれの現地同業者への登録を含む。工業省と情報技術部が発行した付加価値電気通信サービス許可証(インターネット情報サービス)は有効であり、中華人民共和国主管政府実体によって正式に許可または発行された(状況に応じて適用)
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(B)中国付属会社及びその運営について中国政府実体に提出しなければならないすべての届出及び登録はすでに適用法律に基づいて作成された
(C)当社は、一連の契約スケジュール(このように手配された関連契約、総称してVIE契約と呼ぶ)を通して、そのVIEを制御し、これらの契約は、本契約日に中国法律の現行解釈を適用することによって担当する法律、拘束力および強制実行可能な義務を構成するが、当社の知る限り、強制的に実行可能な合意または了解撤回、修正または変更などの排他的構造の性質またはそれなどの契約の重大な条項は何もない
(D)本契約日前に完全に解決された任意の違反、衝突又は違反を除いて、各関連中国子会社は、それぞれ及びすべてのVIE契約項の下でそれぞれの義務を履行、交付及び履行し、契約項の下で予想される取引の完了に応じて、なくても生じない：(Br)そのそれぞれの会社定款、それぞれの営業許可証又は組織文書に違反し、(Ii)本契約日までに、当該等の適用される中国法律が解釈及び実行されているため、いかなる適用された中国法律に違反する行為を招くことはない。または(Iii)任意の中国裁判所とそのような中国付属会社(どのような状況に依存するかによって決まる)に対して司法管轄権を有する任意の命令、またはそのいずれかの付属会社とその一方またはそれに拘束力のある任意の合意または文書に抵触するか、または当該条項または規定に違反または違反を招くか、または当該等の命令による無責任行為を構成する
(E)米国証券取引委員会文書に記載されているWFOES、VIEおよびVIE株主の所有権構造は、このように適用される中国法律が本文書の日から解釈および実行されているので、すべての適用される中国の法律を遵守し、違反、違反、または他の方法で適用される中国の法律と衝突しない
(F)任意の政府エンティティまたは任意の他の当事者によって書面で提起された論争または任意の性質の法的訴訟は発生しておらず、未解決または当社に知られている限り、任意の会社、任意の外商独資企業、または任意のVIEに脅威を与える：(I)VIE契約の任意の部分または全部の有効性または実行可能性に疑問を提起し、(Ii)VIE契約および米国証券取引委員会文書に記載されているVIE構造または所有権構造に疑問を提起するか、または(Iii)任意のVIEの任意の所有権、株式、持分または権益を要求する。または、VIEの所有権、株式、持分、または権益が付与されていないために、任意の賠償を要求する
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(G)財務諸表に反映されているか、または他の方法で列挙されている事項を除いて、当社およびその任意の付属会社は、いかなる中国付属会社に関連するいかなる清算、解散、登録解除、または同様の企業イベントに関連するいかなる責任または義務も一切負わない
第4.11節の訴訟。法律または平衡法において、(または当社に知られているように、書面で当社を脅したり、被告にしたりする)、当社またはその任意の付属会社が個別または全体的に発生したか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意の請求、訴訟、訴訟、仲裁、調査、代替紛争解決行動、または任意の他の司法または行政訴訟(各法律手続きはいずれも法的手続き)については決定されていない。当社またはその任意の付属会社は、未完成の注文に制限されることはありませんが、そのような注文は個別にまたは共有されており、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されています
第4.12節福祉.
(A)各福祉計画(I)は、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任取締役、上級職員、コンサルタントまたは従業員に利益を享受させる権利があり、(Ii)当社またはその任意の付属会社によって維持、賛助、管理、出資または援助されるか、または当社またはその任意の付属会社が、そのような取締役、高級社員、コンサルタントまたは従業員について、またはbrの提供を要求される各福祉計画を行うが、当社またはその任意の付属会社の現職または前任従業員、取締役またはその任意の付属会社の現職または前任従業員、取締役または上級職員brと総称される。会社福祉計画)および関連信託、保険契約または基金(ある場合)は、その条項に基づいて構築され、管理されており、形式および運営上適用法 に適合しているが、個別または全体的になくても合理的に予想されて重大な悪影響を及ぼすことは除外される
(B)法律に規定されている保険の範囲を除いて、当社またはその任意の付属会社の現職または前任取締役、上級管理職、コンサルタントまたは従業員は、退職または他の方法でサービスを終了した後、健康、医療、生命保険または死亡福祉を提供しない。当社あるいはその任意の付属会社の中国国外の取締役、高級管理者、コンサルタント或いは従業員はいかなる会社の利益計画も維持しておらず、彼らの利益のためにいかなる会社の利益計画も維持していない
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(C)本契約が会社オプションおよび会社RSU報酬について別途規定されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付および取引の完了は(単独または他のイベントと共に)(I)当社またはその任意の子会社が、当社またはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントに任意の重大な金または利益を支払うか、または対応する任意の金または利益の金額を増加させ、(Ii)任意の現職または前任取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントに対応する任意の金額または利益を大幅に増加させる。当社またはその任意の付属会社の任意の従業員またはコンサルタント、または(Iii)は、当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントに支払い、帰属または資金を提供する任意の補償または利益、または他のbr}支払いの時間を加速させる
(D)参加者および受益者が福祉に対する一般的なクレーム、または個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想されているか、または重大な悪影響を与えないことを除いて、係属中または当社に知られている会社の福祉計画に法的手続きを提起する可能性がある場合はない
(E)個別または全体がまだまたは合計されていなくても、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されないほか、法律またはその会社の福祉計画の条項に規定されるすべてのbr供出(すべての雇用主供出、従業員減給給、社会保険および政府実体の他の供出を含む)は、通常の会計慣行および適用法に従って行われているか、または累算されている
4.13節労働者
(A)当社が別表第4.13(A)節に開示したことを除き、当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社の従業員は労働組合代表を有さず、過去2(2)の年内又は現在いずれかの労働組合組織の仕事を行っており、当社又はその任意の付属会社は、任意の労働組合、労働組合、又は他の従業員代表と任意の集団交渉協定、労働契約又は同様の合意又は手配を締結しておらず、これらの契約は交渉中でもない。Br社の知っている限りでは、会社とそのどの子会社も現在、ストライキ、ピケ隊、停止、仕事の減速、あるいは他の組織的な労使紛争の脅威にさらされていません。当社の知る限り、当社およびその任意の子会社は、任意の連邦、州、省、地方または外国労使関係委員会または政府実体の前で待機しているか、または脅かされている当社の不公平な労働行為疑惑、訴えまたは仲裁手続きに対する書面通知を受けていません
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(B)個別または全体的になくても重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社およびその子会社は、賃金、工数、労働関係、集団交渉、雇用差別、市民権利、人権、サービス提供者を従業員および/または独立請負業者に分類する、未成年者の雇用、解散費および解雇福祉、安全および健康、労働者補償、報酬公平および社会保障税の徴収または控除に関するすべての適用法を遵守する。および(Ii)当社の知る限り、任意の適用される雇用、社会保障または労働法に基づいて、当社に関連する係属中または進行中または脅かされている訴訟、行動、クレーム、調査、命令またはbr}告発または他の法的手続きはない
第4.14節税金
(A)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に関連するすべての重大な納税表を提出または提出しなければならず(提出時間の任意の延長を考慮して)、すべての重大な態様において真実、正確および完全であり、当社またはその任意の付属会社が有するすべての重大な免税、免税期間、税務割引または他の特典または財務補助金のすべての権利は、すべての重大な態様で適用された法律に適合しているが、当社が開示する添付表の第4.14(A)節の開示を除く
(B)当社及びその付属会社のすべての納付及び対処すべき重大税項は直ちに支払われたが、brで述べたような支払いは、適切な法的手続きを通じて誠実に抗弁している。財務諸表は，当社及びその子会社が当該等財務諸表の日までのすべての課税期間及び部分期間のすべての課税すべき重大税項の十分な準備金を反映している。合理的に重大な不利な影響を与えないことを予想する以外、このような財務諸表の日付から、当社或いはその任意の付属会社は正常な業務過程以外、或いは他の方面で過去の習慣及び慣例と一致しない税項でいかなる責任を負わない。留置許可権を除いて、当社またはその任意の付属会社のどの資産にも実質的な税務留置権は存在しない。当社およびその任意の付属会社は、いかなる税務賠償協定、税務分担協定、税務分配協定または同様の契約(正常な業務過程で締結され、主な目的が税務とは無関係な商業契約を除く)の一方であるか、またはその制約を受けているわけではない
(C)当社及びその付属会社は、適用された法律の規定に基づいて、その従業員及び独立請負業者が納付又は源泉徴収しなければならないすべての重大な税金を速やかに支払うか又は源泉徴収することができる(また、当該税金を適切な政府エンティティに直ちに支払う)
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(D)当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な税を評価または徴収するかについて、履行されていないいかなる訴訟時効に署名していないか、またはいかなる期限を延長していないか、およびそのような免除または延期の署名を要求する政府エンティティはない。“会社開示明細書”第4.14(A)節に開示されたことに加えて、(X)当社またはその任意の付属会社の任意の重大納税申告書または重大税項目の監査または他の審査または行政、司法または他の手続き、またはそれに関連する監査または他の審査または行政、司法または他の手続きは現在行われておらず、当社またはその任意の付属会社は、任意の書面要求の通知を受けていないか、または当社の知る限り、このような監査または他の審査または行政、司法または他の手続のいかなる脅威も受けていない。および(Y)いかなる政府エンティティも、いかなる重大な税金について当社またはその任意の付属会社にいかなる借金を提出したり、評価したりすることもなく、そのような借金はまだ支払われていない、清算または撤回されていない。当社又はその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる政府エンティティも、当社又はその付属会社が当該管轄区に課税されなければならない可能性があることについて申立を提出していない
(E)当社が中国で設立した各S付属会社は、適用法律に基づいて中国政府エンティティが正式に登録した範囲内で、すべての国及び地方税務登録証明書の有効性を取得及び維持し、すべての重大な面で当該等の政府実体が適用したすべての規定を遵守する。当社が別表第4.14(A)節に開示した開示者を除いて、当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して、免税、税務休暇、繰延納税、税務割引又は他の税務優遇又は税金還付を受けて任意の政府実体に提出された意見書は、当該等の免税、優遇又は還付の付与に影響を与えるような重大な不実陳述や漏れはなく、当社の知る限り、当該等の免税、優遇又は還付のいずれの事項も一時停止、撤回又は取り消すことはない
(F)当社又はその中国国外で登録設立されたいかなる付属会社も、税務目的については、中国の住民企業又はその設立司法管轄区以外のいかなる司法管轄区の税務住民であるとは考えられない
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第4.15節契約
(A)証券法に基づき、本書類の日付前に重要な契約として証拠物として“米国証券取引委員会”文書を提出または提出し、(B)任意の展示期間株主であるアリババ香港有限公司、アリババネットワーク中国有限公司(アリババ中国)またはそのそれぞれの関連会社は、約一方の任意の手形、債券、住宅ローン、契約またはその他の文書または義務(それぞれ契約または契約または他の文書または義務)であり、当該等の手形、債券、住宅ローン、契約、リース、ライセンス、契約またはその他の文書または義務(1件ごとに契約)は、いずれも一方であり、当該等の手形、債券、住宅ローン、契約、リースライセンス、契約またはその他の契約またはその他の契約は、いずれも1つの当事者であり、当該等の手形、債券、住宅ローン、契約、リースライセンス、ライセンスまたはその他の契約またはその他の契約は、いずれもアリババ株式会社、アリババ関連会社、債券、住宅ローン、契約、リース許可証、契約またはその他の契約(各1件はいずれも契約)であり、当該等の手形、債券、住宅ローン、契約ノ、リース許可証、契約またはその他の契約またはその他の契約は、いずれもアリババ株式会社、アリババ関連会社であり、当該会社、債券、住宅ローン、契約、ライセンス、契約またはその他の契約または義務(各1つはいずれも契約)であり、当該等の手形、債券、住宅ローン、契約、リースライセンス、ライセンスまたはその他の契約または義務(各1件は契約)であり、いずれも1つの当事者であり、当該等の手形、債券、住宅ローン、契約、リース許可証、ライセンス、契約またはその他の文書または義務(各1件は契約)であり、当該等の手形、債券、住宅ローン当社開示明細書第4.15(A)節に規定する、(C)会社又はその子会社が時々賃貸することができる任意の不動産の任意の賃貸契約及び付属書類、又は(D)br}取引文書又は取引に関連する又は関連する任意の契約、並びに(B)会社又はその任意の子会社が、当事者又はそのそれぞれの財産又は資産としての任意の がその制約を受けている各契約のリスト又は説明：
(I)証券法に基づいて重要契約として本契約日前に提出された米国証券取引委員会文書の証拠品は、“取引法”テーブル20-F証拠物に基づいて、第4項の要件を示すか、又は当社が提出するものを除く
(Ii)当社またはその任意の付属会社は、個別契約毎に2，500万ドルを超える非または年間総支出を行う義務がある場合、または契約に固定金額がない場合、当社またはその任意の付属会社は、個々の契約ごとに2，500万ドルを超える非または年間総支出を行うことが期待される
(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意のビジネス線または地理的領域に関連する任意の競合または排他的条項を含み、当社またはその任意の付属会社が当社およびその付属会社に重大な意味を有する任意のビジネスラインを行うことを制限する
(Iv)7，500万ドルを超える債務を構成し、7，500万ドルを超える債務を保証するために、当社またはその任意の付属会社の口座のために発行された任意の信用状または同様の手形、または担保、質権、または当社またはその任意の付属会社の任意の部分資産の7，500万ドルを超える債務の担保、質権、または他の方法での留置権を保証するが、(X)当社とその付属会社との間または当社とその付属会社との間の任意のこのような合意、契約、信用証または文書を除く。または (Y)は、通常の業務中に、または会社またはその任意の子会社の任意のレガシーまたは終了に関連する任意の契約を意味する第4.15(A)(Iv)節の目的のみである
(V)未償還金額 が500万ドルを超える資産または財産を支払うか、または毎年各契約に基づいて別の通貨で同値であること、またはbr社またはその任意の付属会社に関連する任意の未解決または予想される合併、合併または同様の商業合併取引について規定することを要求する
(Vi)ヘッジ取引に関する契約を構成する
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(Vii)登録資本が1，500，000ドルを超える合弁企業、共同企業または同様の手配に関連し、第三者は当社またはその任意の付属会社に出資させる義務がある
(Viii)当社またはその任意の付属会社を構成する任意の者(当社の付属会社を除く)に毎年300万ドルを超える融資を提供するが、当社またはその任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の契約を除く
(Ix)優先購入権、最初の要件または購入、買収、売却または処分が当社またはその子会社に重大な意味を有する任意の会社の知的財産権の選択権を誰にも付与する
(X)は、任意の労働機関、労働組合または協会と締結された集団交渉協定または他の契約(任意の強制国家集団交渉協定を除く)、または従業員代表機関(例えば、労働組合または任意の会社慣行)と達成された任意の他の集団交渉合意、または会社の任意の従業員に与える任意の約束である
(Xi)は、任意の材料会社の知的財産権の許可、契約または他の契約権利、またはbr社またはその任意の子会社に任意の重大な知的財産権を付与する任意の物質的権利であり、各場合の年間契約価値は、不起訴の任意のチノ、商標共存協定およびbrの任意の材料会社の知的財産権または会社製品の開発、創造または発明を含む200万ドルであるが、会社またはその任意の子会社が会社またはその任意の子会社に提供するものを除く
(Xii)(A)当社またはその任意の付属会社の社長またはそれ以上の職階の従業員毎、または(B)当社またはその任意の付属会社の任意の他の高級管理者、取締役、従業員または独立請負者、年収500，000ドルを超える任意の雇用、採用、相談、解散費、制御権変更または他の同様の契約であるが、解散費または他の離職補償、留任ボーナスまたは支配権変動福祉の標準雇用協定を規定していない
(Xiii)は、会社またはその任意の子会社が持続債務(一般にそのような契約に含まれる非実質的債務を除く)を負担するか、または本契約日後に200，000ドルを超える支払いを含む任意の政府エンティティと締結された和解、調停、または同様の契約である
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(Xiv)は、この契約がなければ、当社およびその付属会社全体に大きな影響を与えることが予想されるか、または合理的に予想される契約である
(B)上記(br}4.15(A)節で述べたタイプであり、本合意日に発効する各契約は、会社開示明細書第4.15(A)節に記載されているか否かにかかわらず、本プロトコルでは材料契約と呼ばれる。本合意日までは、個別又は全体がなくても大きな悪影響を与えないほか、(I)各重要契約は、会社及びその契約側の子会社に対して法的効力及び拘束力を有する。および(Ii)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または任意の他の契約者は、いかなる重大な契約に違反または違反することを指摘されていないか、および(Iii)当社によれば、通知または期限を超えることを含むいかなる事件も発生していない、または両方が任意の重大な契約項目の下での違約、違約または違約を構成する。当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な契約項目の下でのいかなる違約、違反または違約の通知を受けていませんが、個別または全体がまだまたは重大な悪影響を与えない違約、違反または違約を除外します
(C)本協定の署名前に、会社は、契約の任意の修正を含む、すべての重要な契約の真の完全コピーを検討するために、親会社に提供または提供された
第4.16節環境問題。当社の知る限り、個別または全体的になくても、 が重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない
(A)当社及びその各付属会社はすべての環境法律を遵守している
(B)当社およびその各付属会社は、現在の業務を行うために必要なすべての環境ライセンスを有し、それぞれの環境ライセンスに適合しており、すべての環境ライセンスは良好である(この概念が存在する範囲内)
(C)当社又はそのいかなる付属会社も、いかなる書面通知、要求、手紙又は申索を受けておらず、当社又はそのいずれかの付属会社がいかなる環境法に違反しているか、又は任意の環境法に基づいて法的責任を負うことをいう。当社の知る限り、適用される環境法により、当社またはその任意の付属会社には法的手続きが待っていたり、脅かされたりしていません
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第4.17節知的財産権
(A)当社及びその付属会社全体の業務に重大な意義を有するすべての自社知的財産権を使用するために、当社及びその各付属会社が有効な権利又は許可を有するか、又は所有する権利又は許可を有する。当社の知的財産権は、当社及びその会社等の知的財産権を持つ各付属会社の業務を行うのに十分である
(B)当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社全体の業務に対して重大な意義を有し、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もない(留置許可権を除く)自社独自知的財産権を有し、当該等の知的財産権に対して良好及び独占所有権を有する。当社及びその各子会社は、当該者が第三者から許可を得たすべての第三者知的財産権の権利、許可及び利益に対して無料であり、いかなる留置権の制限も受けない(このような第三者と締結された適用書面ライセンス契約に含まれる制限及び許可された留置権は含まれていない)
(C)個別または全体が重大な悪影響を与えないことがまたは合理的に予想されない限り、企業の登録知的財産権の各々は有効かつ存在し(または出願の場合、出願)、同社の登録知的財産権に関連する現在満了しているすべての登録、保守および継続費用は、すでに が支払われ、会社の知的財産権の出願または登録に関連するすべての必要な書類、証明書および他の届出文書は、適用される政府エンティティに提出されている
(D)当社又はそのいかなる付属会社も、本契約又は本契約項の下で当該会社のS義務の署名及び交付又は発効により、管轄会社の知的財産権のいかなる契約(知的財産権協定)に実質的に違反することもない。いかなる知的財産権協定も、いかなる第三者が任意の材料会社の知的財産権またはその下にある独占的権利を付与するか、または任意の第三者に任意の材料会社の知的財産権を再許可する権利を付与しない
(E)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、Sが当社の知的財産権を使用または所有するために、任意の過去または現在の当社従業員、創設者、所有者またはコンサルタントの重大な特許使用料、報酬、費用またはその他のお金(従業員、コンサルタントおよびその作業製品の使用とは無関係な従業員、コンサルタントおよび独立契約者の賃金を除く)を借りているわけではない
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(F)当社の知る限り、個別または全体的に、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員または元従業員を含む第三者が、当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産権に対して、任意の無許可使用、無許可開示、侵害または流用を行う場合を除いて、br}は、大きな悪影響を及ぼすことがないか、または合理的に予想されない。当社及びそのいかなる付属会社も、いかなる重大な知的財産権の侵害又は流用又はいかなる重大な“会社の知的財産権協定”の違反についていかなる訴訟、訴訟又は法律手続きを提起していない
(G)当社及びその付属会社の現在の業務運営は、(I)任意の当社製品の設計、開発、製造、複製、マーケティング、許可、販売、要約販売、輸入、流通、提供および/または使用、および(Ii)当社とSが当社およびその付属会社の業務において任意のbr製品、装置またはプログラムを使用することを含み、いかなる第三者の知的財産権を侵害または流用することもないが、まだ合理的に予想されていないいかなる侵害または流用も除外され、何の実質的な悪影響もありません
(H)個別または全体的にまだまたはbrが重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されていないことを除いて、当社およびその各付属会社は、そのすべての参加構想から、任意の重大な知的財産権を実践、創造または開発する従業員、コンサルタントおよび独立引受業者に削減し、当社またはその付属会社が法律規定に基づいて所有していない知的財産権のすべての当該等の第三者の現在の譲渡を取得した。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、コンサルタントまたは独立請負業者は、当社が所有する任意の重要な知的財産権に対して、いかなる権利、許可、クレームまたは利益も持っていません。
(I)会社およびその各付属会社は、会社の知的財産権(保護された情報)に含まれるすべての個人識別情報または非公開情報の機密性およびbr}セキュリティを保護および維持するために、商業的に合理的なステップをとっている。保護された情報にアクセス可能な当社およびその子会社のすべての現職および元従業員およびコンサルタントは、保護に関する専有情報と、当社またはその子会社に提供されるサービスのために生成された任意の知的財産権または工業権利を当社に譲渡する条項とを含む当社S行為規則によって制限される
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(J)当社の知る限り、当社またはその任意の子会社は、(I)任意の無料、オープンソースまたは著作権レガシーソフトウェア(オープンソース材料)を会社の知的財産権または会社製品に組み込むか、または会社の知的財産権または会社製品と組み合わせていない、(Ii)分散オープンソース材料を任意の会社の知的財産権または会社製品と組み合わせるか、または(Iii)オープンソース材料を使用して、(I)任意の無料、オープンソースまたは著作権レガシーソフトウェア(オープンソース材料)を会社の知的財産権または会社製品に組み込むか、または(Br)不当に が重大な悪影響を及ぼすことが予想される。(Ii)または(Iii)会社またはその任意の子会社のための任意の会社の知的財産権の作成に関する義務または付与を作成または主張するか、または任意の第三者の権利の付与を主張するか、または任意の企業の知的財産権の下の任意の権利または免除(任意のオープンソースコード材料の使用を含み、そのようなオープンソースコード材料を使用、修正および/または配信する条件として、そのようなオープンソースコード材料の使用、またはそのオープンソースコード材料に従って配布されることを要求する他のソフトウェアは、(A)ソースコードの形態で開示または配布されなければならない、(B)派生作品を作成するための許可、または(C)は無料で再配布できる)
(K)個別または全体を除いて、当社およびその付属会社は、データプライバシーおよび情報セキュリティに関する国、州、省、地方法律または法規、(Ii)データ漏洩通知(状況に応じて)、および/または(Iii)不正侵入、コンピュータ犯罪およびその他の不正アクセスまたは電子データの使用を管轄する法律を含む、収集、アクセス、使用、開示、電子方式での伝送、保障、共有、移転および蓄積に関するすべての適用法律を遵守しているが、個別または合計は重大な悪影響を与えないか、または大きな悪影響を与えない。当社の知る限り、当社およびその付属会社全体に大きな影響がない以外に、当社またはその任意の付属会社は、保安規定またはbr第三者に違反して、その所有、保管または制御されている任意の顧客または業務パートナーの保護された資料または任意の独自資料を無許可で取得することは発生していない
4.18節は法律を遵守する；許可する
(A)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務、財産又は資産に影響を与えるすべての法律を遵守及び遵守しており、当社又はその任意の付属会社は、当社又はそのいかなる付属会社にも当該法律を遵守していないいかなる書面通知も有しているが、上記の各ケースにおいて、個別又は全体的に、brが重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されていない
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(B)当社及びその子会社が、当社及びその子会社が所有、リース及び運営する財産を有しているか、又は基本的に本契約日前に提出されたbrの米国証券取引委員会文書に記載されているように業務を展開するために必要な任意の政府エンティティのすべての実質的なライセンス、ライセンス、証明書、承認及び許可、並びに(I)当社の知る限り、当社のすべての ライセンスは有効であり、十分な効力を有する。また、いかなる政府エンティティの一時停止、キャンセル、修正、終了、または撤回などの会社ライセンスの任意の保留または脅威の法的手続きの制約を受けず、(Ii)当社およびその各付属会社が当該会社のライセンスの条項および要求を遵守すること、および(Iii)当社の知る限り、当社およびその各付属会社は契約を違反しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねていることによって、その会社のライセンス項目の違約または合理的な予想を構成することができ、任意の会社のライセンスが一時的にキャンセル、キャンセル、修正、終了またはキャンセルされる場合はないが、第(I)， (Ii)及び(Iii)条については、当社又はその付属会社(何者の適用によるものとする)が所有、承認を取得できなかった場合、又は任意の会社のライセンスについて全面的に有効な届出又は登録を行うことができなかった場合、又は当該等の個別又は全体の不遵守又は失責行為が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合は、当社又はその付属会社は、当該等のライセンスについて届出又は登録を行うことができず、当該等のライセンスの全ての効力を維持する
(C)当社の知る限り、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、または当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表する任意の代理人または任意の他の者は、(I)直接または間接的な贈賄、影響支払い、バックル、リベートまたは任意の他のタイプの支払い、または(Ii)提出、支払い、承諾支払いまたは許可支払いまたは譲渡のいずれかの価値のあるものではない。(A)政府関係者の公職としての任意の作為または決定に不正な方法で影響を与えること、(B)政府関係者がその合法的な義務に関連するいかなるものとしても適切に誘導または行わないこと、(C)いかなる不正な利益を得ること、または(D)不正な方法で任意の政府エンティティに影響を与えるまたは影響を与える任意の行為または決定を誘導して、当社またはその任意の付属会社が任意のbr者または任意のbr人と業務を取得または保持することを支援するために、または任意のbr者に業務を指示する
4.19節の属性
(A)重大な悪影響が生じないほか、当社又はその付属会社は、財務諸表に記載されているか、又は米国証券取引委員会文書に記載されている最近の貸借対照表の後に取得したすべての財産及び資産は、良好な所有権又は良好かつ有効な賃貸権益を有するが、米国証券取引委員会文書に記載されている最近の貸借対照表以来、正常な業務過程において処置され、本合意に違反しない場合を除き、いずれの場合も留置権を免除し、留置権を有しないが、留置権を許可する
(B)会社開示別表第4.19(B)節は、当社又はその任意の付属会社が賃貸権益を有し、当社及びその付属会社の全体業務に対して重大な意義を有する各不動産の住所 ，賃貸実体の名称、及び 当該等の財産が賃貸であるか転貸するかを記載する
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(C)当社又はその付属会社は、当社の各重大財産に対して賃貸権益 を有し、いずれの場合も、当社又はその任意の付属会社が賃貸、転貸することができるかもしれない任意の不動産(レンタル者又はテナントとして問わず)の各賃貸契約、転貸又は許可証は有効かつ完全に有効であり、当社の知る限り、当社及びその任意の付属会社又はリース、転貸又は許可証のいずれの他の当事者も条文に違反することなく、又はいかなる行動をとることもできない。 通知の有無、時間の経過、または両方を兼ねていても、そのレンタル、分譲または許可証の規定により、違約または違約を構成するが、いずれの場合も、単独または全体的には、ないことが合理的に予想されなくても重大な悪影響を与える。当社が本契約及び本協定を履行しようとする取引は、当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与える当該等のレンタル、分譲又は許可証の下での対応金の終了又は増加を招くことなく、又はいずれか一方の同意又は承認を必要とする
(D)各社の現在の使用および経営に必要ないかなる政府エンティティの証明書、差異、許可または許可証が取得されていないか、または十分に発効されておらず、当社またはその任意の付属会社は、そのような証明書、差異、許可または許可のいずれかの未解決脅威の修正またはキャンセルに関する書面通知を受けていないが、上記のいずれかの個別または全体が発生しておらず、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすこともない場合を除く
第4.20節付表13 E-3及び委託書に記載されている情報。当社又はその任意の子会社又はその代表が提供又は書面で提供する任意の情報を、添付表13 E-3に組み込まれ又は参照するために、当該書類が米国証券取引委員会に提出されたとき及び当該文書が改訂又は補充された場合において、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、又は漏れがその中で当該陳述を陳述又は行うために必要ないかなる重大な事実でなければならないかを考慮して、これらの陳述がどのような状況で行われたかを考慮して、誤解してはならない。及び(B)最終委託書は、当社の株主に初めて郵送された日、株主総会の開催時及び付表13 E-3をアメリカ証券取引委員会に送付する際に、陳述した状況に基づいて、誤解を招くのではなく、重大な事実の失実陳述又は漏れ陳述を含む任意の意見をその中に陳述し、又は陳述するために必要な重大な事実を含む。別表13 E-3及び最終委託書は、当社又はその任意の付属会社に関連する範囲内で、又は当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して提供される他の資料であり、各重大な形成において、証券法又は取引法(何者に適用されるかに応じて定める)の規定 及びその下の米国証券取引委員会規則及び条例に適合しなければならない。本4.20節に含まれる陳述及び担保は、親会社又は合併子会社又は親会社又は子会社を代表して当社に提供される情報に基づいて、付表13 E−3又は委託書に含まれる陳述又は漏れには適用されない
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第4.21節財務顧問の意見。特別委員会はすでに当社の財務顧問の意見を受け、大意は本契約日に記載されている仮定、資格、制限及びその他の事項規定に基づいて、株式保有者及び米国預託証明書所有者(株式保有者を含まない)が受け取る1株当たりの合併対価及び米国預託株式合併対価 は財務的に当該等保有者に対して公平である。会社は、会社の財務顧問から書面の意見を受けた後、直ちに親会社に正確で完全なコピーを提供しなければならない
4.22番目の保険です。当社及びその付属会社は、当社、その付属会社及び/又はその任意の従業員、取締役、財産又は資産に自己保険又は保険証書を提供し、保険金額及び関連リスク及び損失を提供し、当社はすべての重大な面でその業務運営に十分であると考えている。当該等の保険証書は完全に発効しており、当社或いはその任意の付属会社は当該等の保険証書に基づいて書面取消通知を受けておらず、既存の責任喪失或いは事件が通知を出したり時間の経過或いは両方が同時に発生していないため、個別或いは全体が発生していない限り、合理的に予想されても重大な悪影響を与えることはない。当社は、(A)既存の保険契約の満了時に継続できないか、又は(B)コストが大幅に増加しない場合には、比保険会社から必要とされる可能性のある類似の保険範囲を得ることができると信じる理由がない。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務、資産及び運営に関連する重大な保険証書又は重大な自己保険計画及び手配を維持していないが、疑問を生じないために、当社又はその任意の付属会社は、その従業員、取締役、高級管理者又は請負業者が維持する任意の強制性又は法定保険を除外しなければならない可能性がある
4.23節利害関係者取引。当社の高級社員又は取締役は現在、当社又はその任意の付属会社とのいかなるbr取引にも参加していないが、“取引法”テーブル20-F第7.B.項の規定により、当該等の取引は報告されなければならない(当社又はその任意の付属会社の上級社員、取締役及び従業員を担当するサービスは除く)、以下の場合を除く：(A)当社又はその任意の付属会社の高級社員、役員又は従業員として提供されるサービスの賃金又は費用を支払う。(B)清算(Br)は、当社またはその任意の付属会社で発生した支出および(C)会社オプションおよび会社RSU奨励を含む他の従業員福祉を表し、いずれの場合も、正常な業務過程において、過去のやり方と一致する
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第4.24条仲買；支出。任意のブローカー、投資銀行、財務コンサルタント、または他の者(当社財務コンサルタントを除く)は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行われた手配に基づいて、任意のブローカーS、発見者S、財務コンサルタントS、または本契約、合併または他の取引に関連する他の同様の費用または手数料を受け取る権利がない
4.25節反買収条項 当社が別表第4.25節に開示した開示者以外に、公正価格、一時停止買収、業務合併、株式br買収の制御又は任意の法律に基づいて公布された他の類似形態の反買収法規又は法規、又は当社はいずれもその一方の毒丸、株主権利計画又は類似契約、又は当社管理文書及び当社付属会社定款文書(総称して買収法規と呼ぶ)の項の類似条文であり、いずれの場合も本協定、合併又はその他の取引に適用される。当社は、本協定、合併及びその他の取引を、本協定、合併又は他の取引に適用される任意の買収法規の制約から保護するために、すべての必要な行動をとっている
4.26節には他の陳述や保証がない。第IV条に記載されている陳述及び保証を除いて、親会社及び合併子会社はそれぞれ認め、当社又は任意の他の者は、上記のいずれか又は複数の書類、予測又はその他の資料が親会社、合併子会社又はその代表に提供された取引に関連する任意の資料について、上記のいずれか又は複数の任意の書類、予測又はその他の資料が親会社、合併子会社又はその任意の付属会社又は 代表に交付又は開示されたにもかかわらず、任意の他の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはできない。当社は、親会社、合併子会社、またはその任意の連結会社または代表に配布または開示できなかったか、または親会社、合併子会社またはその任意の連結会社または代表に配布または開示できなかったか、または任意の資料を使用することができなかったために、親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの連合会社に対して、本条第IV条に記載された陳述および保証に明らかに含まれない限り、いかなる責任または賠償義務を負うことはない
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第五条
親会社と連結子会社の陳述と保証
親会社と連結子会社は、共同でいくつかの方法で会社に声明し、保証する
第五十一節組織及び資格；子会社。親会社及び合併付属会社(I)はいずれもケイマン諸島法律に基づいて正式に登録設立され、有効な存在及び信用が良好な免除会社であり、及び(Ii)は必要な会社或いは類似の権力及び権力を有し、その財産及び資産及び経営を所有、レンタル及び運営して現在進行している業務 である。親会社及び合併付属会社はすべて正式な資格或いは許可を得て業務を展開する必要があり、かつ(この概念を認める司法管轄区について)その業務性質或いはその物件の所有権、レンタル或いは運営は当該などの資格或いは許可を持つ各司法管轄区はすべて良好な信用を持つ必要があるが、上述の資格或いは許可を取得できなかった或いは良好な信用を維持できなかった司法管轄区はこの限りではない。個別或いは全体的には、親会社又は合併付属会社の取引完了能力に重大な悪影響を与えることを阻止、又は重大な悪影響を与える司法管轄区は除外する。本協定調印前に、親会社はすでに当社に(I)改訂された親会社及び合併付属会社の組織定款大綱及び定款細則の真実完全コピーを提供或いは提供したが、このように交付された定款大綱及び定款細則はすべて十分な効力とbr効力を有し、及び(Ii)本合意日まで、親会社及び合併付属会社のすべての取締役及び行政人員の真実及び完全リストを持っている
5.2節は大文字である.本合意日に、合併付属会社の法定株式は50，000株の普通株のみから構成され、1株当たり額面は1.00ドルであり、その中の1(1)株の普通株はすでに発行及び発行され、この等の株式はすでに許可、有効発行、十分な配当金及び評価できない税を適切に発行している。法律に適用されるいかなる制限を除いて、合併子会社のすべての発行済み株および発行済み株は親会社が直接所有し、かつ法律が適用されるいかなる制限を除いて、発効日の直前に親会社が直接所有する。親会社および合併付属会社はそれぞれ取引に従事するために設立され、他の業務活動に従事しておらず、かつ本合意日前および発効日前には何の業務も行われておらず、取引文書および取引以外に、親会社および合併子会社はいかなる性質の資産、負債あるいは責任を持たない。その設立又は取引に関連する責任又は責任以外に、親会社及び合併付属会社は、発効日前に直接又は間接的にいかなる責任又は責任を招くことはない
5.3節の許可；協定の有効性；親訴訟。親会社と合併子会社は、本協定の署名と交付、本協定の下でのそれぞれの義務の履行、および合併や他の取引を完了するために必要なすべての権限とbrのライセンスを持っています。親会社及び合併付属会社は本協定の調印、交付及び履行、及び合併及びその他の取引を完了し、すでにすべての必要な会社の行動が正式及び有効な許可を得ており、親会社又は合併付属会社はいかなる他の会社の行動を取って親会社及び合併付属会社が本協定の署名及び交付及び取引を完了する必要がないが、もし合併に属する場合は、ケイマン諸島会社登録所に合併計画及び関連書類を提出しなければならない。本協定はすでに親会社及び合併付属会社によって正式に署名及び交付され、親会社及び合併付属会社が本協定において妥当かつ有効な許可、署名及び交付は親会社及び合併付属会社がその条項によって親会社及び合併付属会社に対して強制的かつ拘束力のある義務であると仮定するが、本協定の強制執行は例外を強制実行可能な場合に制限される可能性がある
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5.4節で同意して承認する；違反はない。親会社又は合併子会社が本協定に署名、交付又は履行し、親会社又は合併子会社が合併又は任意の他の取引を完了し、又は親会社又は合併子会社が本協定のいかなる規定を遵守しても、(A)親会社又は合併子会社の定款大綱及び定款の細則のいかなる条項と衝突又はいかなる違反を招くこともなく、(B)親会社又は合併子会社が任意の政府実体に任意の書類を提出すること、又は任意の許可、認可、同意又は承認を得ることを要求する(ただし(I)取引法を遵守する任意の適用要件を除く)。(Ii)ケイマン諸島会社登録処長に合併計画及び関連文書を提出し、(Iii)親会社が米国証券取引委員会に提出する必要がある場合があり、別表13 E-3を含む本契約及び合併に関する文書、(Iv)ニューヨーク証券取引所規則及び条例により要求される可能性のある本協定又は合併に関する文書、(V)州及び地方譲渡税に関する書類が必要である場合があり、または(Vi)任意の適用可能な外国または国家証券または青空法律およびその下の規則および法規)；(C)修正、違反または違反をもたらす、または構成(通知の有無または時間経過の有無にかかわらず、またはその両方を含む)親会社または合併子会社が当事者としての任意の契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の違約(または終了、改訂、キャンセルまたは加速を含む任意の権利を生成する)、または(D)親会社、合併子会社またはその任意の財産、資産または業務に適用される任意の命令または法律に違反する；(A)そのような許可、許可、同意または承認を得ることができなかった場合、(B)そのような出願を提出していないか、または(C)そのような修正、違反、権利、押し付け、違反、または違約のいずれも、単独または全体的に親会社の悪影響を生じることが合理的に予想されることは、(B)、(C)または(D)項の各々に加えて、
5.5節では資金と持分融資が可能である
(A)本契約の日又は前に、親会社は、実際に完全な持分保証人が署名した持分承諾書(総称して持分承諾書と呼ぶ)の写しを当社に交付し、これにより、各保険者は、現金又は出資で親会社の持分証券の購入又は購入を促進することを承諾し(その条項及び条件によって制限される)、金額は、その持分承諾書(持分融資)に規定された総金額を超えない。株式融資で得られた資金は取引を完了するために使用される
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(B)本合意日まで、(I)各持分承諾書は完全に有効であり、かつ有効であり、親会社の法律、有効かつ拘束力のある義務であり(実行可能な例外状況の制約を受けて)、親会社によれば、その他の当事者(実行可能な例外状況の制約を受ける)、(Ii)持分承諾書の修正または修正は行われておらず、このような修正または修正も意図されていない(持分承諾書の条項または本条項によって許容される任意の修正または修正を除く)。株式承諾書に記載されている各約束はいかなる重大な面でも撤回または撤回されていない。持分承諾書に明確に規定されている以外に、全額株式融資に関連するいかなる事前条件またはその他の事項は存在しない
(C)(I)持分融資が持分承諾書に基づいて資金を提供するものとし、(Ii)第8.1節及び第8.2節に記載した親会社及び合併子会社が合併を完了する義務を満たす条件、又はこれを放棄すること等の条件を満たすものとし、本合意日までに、株式融資の純収益は、合併子会社の和尚存実体が支払うのに十分である(A)合併対価格。および(B)本合意に予想される条項および条件に従って取引を完了するために支払わなければならない任意の他の金、およびそれに関連するすべての関連費用および支出。“株式承諾書”には、各当事者が“株式承諾書”の項の下の義務(例えば、適用される)のすべての前提条件、すなわち、その中の条項および条件に基づいて親会社または合併子会社に株式融資を提供することが含まれる。本契約日には、一切の事件は発生せず、通知の有無、時間の経過或いは両者にかかわらず、親会社或いは合併付属会社を構成し、或いは親会社の知っている限り、株式承諾書簡によって、親会社或いは合併付属会社或いはその項の下の任意の他の当事者の違約或いは違約を構成する。本合意の第8.1節および第8.2節に規定する条件を満たすと仮定すると、親会社は、持分承諾書に記載されている任意の成約条項または条件を直ちに満たすことができない、または株式融資の任意の 条件が満たされない、または株式融資が取引所を完了するのに必要な時間に親会社または合併子会社に提供されないと信じている理由はない。各持分承諾書は、その強制執行について、当社は第三者の受益者であることを規定している。親会社及び合併付属会社はすでにすべて の前或いは本プロトコルの実行に関連する持分融資に関連して発生及び満期に対応する任意及びすべての承諾費或いはその他の費用を支払い、親会社及び合併付属会社は満期時に持分融資項の下で発生したすべての他の承諾費及びその他の費用を支払う。“持分承諾書”に明確に規定されている以外に、親会社またはその任意の関連会社は、一方のいずれか一方として、持分融資全額資金または投資(場合によっては)に条件を加えるbr側書簡または他の口頭または書面契約は存在しない
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5.6節依頼書。(A)付表13 E-3に組み込まれ、または合併するために、親会社または連結子会社または親会社または連結子会社を代表する任意の情報が提供され、米国証券取引委員会に提出されたときおよび文書が修正または追加された任意の時間に、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその陳述の状況に応じて、その中で必要なまたは陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述することが漏れ、誤解されることなく、および(B)委託書が含まれるであろう。初めて当社の株主に委託書又はその任意の改訂又は補編を郵送した日、及び米国証券取引委員会が付表13 E-3を提出したとき、委託書は重大な事実に関するいかなる不実陳述を含むか、又はその中で陳述を行うために必要又は必要ないかなる重大な事実を陳述することを見落としても、陳述を行う場合に応じて、誤解してはならない
第5.7節株式証券の所有権。本契約日には、本契約または任意の展示期間株主が取引所法令に従って当社が提出した任意の付表13 D(その改訂を含む)について開示することを除いて、または展示期間協定において展示期間株式として決定されたように、親会社、合併付属会社または親会社に知られているように、退証会社または展示期間株主は、任意の株式、米国預託証券、会社購入株権または会社RSU報酬を所有していない(取引所法令に基づいて公布された規則13 D-3に記載されている)
5.8節親会社グループ契約。本契約、展示期間協定、株式承諾書、秘密保持協定、臨時財団協定、および当社に提供されたすべての付表、展示品および修正案brを除いて、親会社、合併子会社、任意の展示期間株主、Denluxまたはそれらのそれぞれの関連会社(当社およびその付属会社を含まない)が、当社または当社の任意の子会社の取締役、高級管理者、従業員または株主とこのような身分で締結された契約、手配または了解(口頭または書面を問わず)：取引と何の関係もあります又は(Ii)親会社、合併付属会社、任意の展示期間株主、Denlux又は彼等のそれぞれの任意の連属会社は、立約一方であり、これにより、当社の任意の管理層メンバー、取締役又は株主は、その所有する持分について対価を受け取る権利があり、対価の金額又は性質は、本協定に規定された対価又は当社の任意の株主が本契約又は合併事項を承認することに同意し、又は任意の上級提案に反対する対価を投票することに同意する
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第5.9節訴訟。(または親会社Sに)、親会社、合併付属会社またはそのそれぞれの共同経営会社に対して、個別または合計が親会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想する法律手続きを提出することはない。br}親会社、合併子会社またはそのそれぞれの共同経営会社は、個別または合計が親会社に重大な悪影響を与えたいかなる係属命令の制約を受けない
第5.10節仲買；支出。任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の者は、親会社、合併付属会社またはその任意の付属会社またはその代表による手配に基づいて、本契約または合併に関連する任意のbrブローカーS、融資者S、財務コンサルタントSまたは他の同様の費用または手数料を受け取る権利がない
5.11節で独立して調査する.親会社及び合併付属会社はそれぞれ当社及びその付属会社の業務、運営、資産、知的財産権、技術、負債、経営結果、財務状況及び将来性について独立審査及び分析を行い、そして親会社、合併付属会社、その連合所属会社及びそのそれぞれの代表がすでに当社及びその付属会社の人員、物件、処及び記録を調べることを提供したことを認めた。親会社及び連結子会社は、それぞれ認められ、同意し、本協定第4条に明確に規定されている陳述及び保証を除いて、(A)会社はなく、自身、子会社又は付属会社又はそのそれぞれの業務に関連するいかなる陳述又は保証を行っていないか、又は合併又はその他の取引に関連するいかなる陳述又は保証を行っていないか、親会社及び合併子会社は、本合意の明確な規定以外のいかなる陳述又は保証にも依存しない、(B)会社は、いかなる者も自身に関連するいかなる陳述又は保証を行うことを許可していない。その子会社または関連会社またはそのそれぞれの業務または他の合併に関連する声明または保証が行われ、そのような陳述または保証が行われた場合、親会社または合併子会社は、会社によって許可されたそのような陳述または保証に依存してはならない、(C)親会社に提供または提供される任意の推定、予測、計画、予算、仮定、データ、財務情報、メモ、プレゼンテーション、または任意の他の材料または情報を提供する。連結子会社またはその任意の代表は、このような材料または情報が本プロトコル第4条に規定される明示的な陳述または保証の標的である限り、陳述または保証とみなされてはならず、(D)第(Br)項(C)に記載された推定、予測、予測、計画、計画、予算および仮定の作成を試みる際に固有の不確実性が存在し、親会社および合併子会社は、そのような推定、予測、計画、計画の十分性および正確性の自己評価を完全に担当する。彼らに提供される予算および仮定 (このような情報に基づく仮定の合理性を含む)であり、親会社および合併子会社は、当社、その子会社またはそのそれぞれの連結会社および代表が提供する任意の推定、予測、計画、予算または仮定、データ、メモまたは陳述 に依存せず、親会社および合併子会社は、このような者に責任を負うことを要求しないが、これに関連する詐欺は除外される
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第六条
合併前の業務行為
6.1節で業務を運営する.(A)本合意が明確に規定されていない限り、(B)法的要求が適用され、(C)会社開示明細書第6.1条が別途開示されているか、又は(D)親会社が書面で同意している(無理な抑留、遅延又は付加条件を同意してはならない)、 本協定の発効日から本協定の発効日又は第9.1条により早期に終了するまでの期間内に、会社はその子会社を促進しなければならない。通常の業務過程において過去の慣例と一致する方法ですべての重大な方面で業務を展開し、商業上合理的に努力してその業務組織の完全性を維持し、すべての重大な方面ですべての適用法律を遵守し、そして顧客、仕入先、流通業者、債権者及び会社或いはその任意の子会社と重大な業務関係にある顧客、仕入先、流通業者、債権者及び会社又はその任意の子会社と重大な業務関係を有する者が既存の関係と営業権を維持し、全体として、(Y)その子会社が商業合理的な努力で現在の高級管理者とキー従業員のサービスを維持するように促すべきである。(Z)とその子会社を促進してはならない：
(1)その組織定款大綱と定款細則又は同等の組織文書を改訂する
(Ii)(A)自社またはその任意の付属会社の任意の持分を分割、合併、細分化または再分類する。(B)任意の配当金を発表、棚上げまたは支払いするか、または当社またはその任意の付属会社の持分について任意の他の割り当てを行う(現金、株式、財産または他の方法にかかわらず)、ただし、当社または当社の別の完全子会社Sが所有する付属会社に従って、当社または当社の別の全額付属会社が発表および支払いした配当金または他の割り当て(X)は、以前に発表された配当政策または本合意日前に親会社に発行された配当金を除外する。および(C)償還、購入または他の方法で買収、または償還、購入または他の方法で任意の株式を買収するが、(X)会社 福祉計画(会社持分計画を含む)が本契約日に発効する条項に基づいて要求されるものを除いて、(Y)それぞれ会社RSU賞または会社オプション保有者または最適アジア 計画および最適Cloudoft計画下のオプションまたは他のタイプの奨励の保有者からBest Asia Inc.およびBest Cloudsoft Inc.の普通株を購入する。(Z)当社、周さん、アリババ中国は、2024年4月にアリババが保有する4.50%から2025年までの4.50%から2025年までの4.50%の換算優先手形(すなわち2025年換算手形)の残りの半分、または元金総額7，500万ドルを全額または一部支払うことに同意し、2024年および2025年に満期となる4.50%から2025年までの間に任意の購入価格および任意の税金を支払うことに、当社のRSU奨励、会社のオプション、または最良のアジア計画およびクラウド·ソフトウェア計画の下で任意の報酬の制限が失効または行使する場合、または(Z)当社、周さん、アリババ中国は2024年4月にアリババが保有する4.50%から2025年までの期間に任意の購入価格および任意の税金を支払うことに同意します。または、会社、周さんおよび/またはアリババ中国またはそれらのそれぞれの相続人および譲受人は、時々、2025年の交換手形の残りの半分について合意することができます
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(Iii)(A)当社の全資附属会社が自社又はその他の全額付属会社に証券を発行するほか、(B)当社とその全資付属会社との間又は間の証券譲渡又はその他の処分、(C)会社オプション又は決済会社RSU奨励の行使により発行される制限株式又は発行 の場合は、それぞれ本契約日に発効する条項に基づいて、または(D)2025年交換可能手形または2024年満期の1.75%転換優先手形を変換するために発行された株式または米国預託証券は、本契約日にそれぞれ発効する条項に従って、本契約日にそれぞれ発効する条項に従って、本契約日に発効する条項に従って、任意の株式、米国預託証明書またはS付属会社の任意の株式を発行、売却、質権、処置、担保または付与する
(Iv)任意の単一取引または関連一連の取引において、年間総コストが500万ドルを超える任意の資産、財産、証券、権益または業務(合併、合併または株式または資産または他の方法を含む)を直接または間接的に買収するか、または買収(合併、合併または買収によって株式または資産または他の方法を含む)を買収することに同意する
(V)売却、質権、リース、譲渡、許可、または他の方法で、会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権を譲渡、処置または設定または生成するが(留置権を除く)、以下の場合を除く：(A)既存の保有権の下で第6.1(Vi)条に従って発生する債務によって増加する債務；(B)(X)新規賃貸契約または新規分譲財産または資産に関連し、任意の単一取引における年間レンタル料が200万ドルを超えない；(Y)既存の分譲契約の任意の継続期間；または(Z)任意の単一取引において更新年賃貸料が4，000，000ドル以下の既存物件または資産賃貸契約、(C)任意の単一取引または関連一連の取引において5，000，000ドル未満の価値を有する物件または資産の賃貸または分譲を除外するか、または(D)通常の業務プロセスにおいて
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(Vi)500万ドルを超える任意の単一手形で500万ドルを超える借金債務を生成、生成、負担、再融資、または500万ドルを超える任意の債務証券の条項を発行または修正したり、負担したり、保証したり、裏書きしたり、他の任意の人に500万ドルを超える債務に責任を負う(直接であっても、あるか、または他の方法であっても)、会社間は、当社またはその任意の付属会社または通常の業務中の利益のために不足しているか、または他の方法で不足している債務を除く。ただし、以下の場合を除く：(A)Sまたはその付属会社の既存信用手配によって当社またはその任意の付属会社が発生した債務、または(B)当社またはその任意の付属会社の任意の既存債務の再融資、(X)任意の新たに発生した債務の重大な条項および条件が合理的な市場条項である限り、(Y)当該債務の元本総額は、当該再融資によって増加しない
(Vii)毎年、300万ドルを超える任意の重大な融資、下敷きまたは資本を任意の他の人(その任意の高級職員、取締役、合同会社、代理または顧問を含む)に提供するか、または任意の他の人々(その任意の高級管理者、取締役、連合会社、代理またはコンサルタントを含む)に任意の重大な融資、下敷きまたは資本を行うか、または別の実体の財務状態を維持するために良好または同様の任意のbr協定を締結し、場合によっては、当社またはその任意の付属会社または当社またはその付属会社の当社またはその付属会社の財務状態を除外する
(Viii)締結、更新、実質的な修正または修正、終了または放棄、放棄、妥協、または譲渡のいずれかの重大な契約(または本合意の日に存在する任意の契約)のいずれかの権利またはクレームであるが、(A)当社またはその任意の子会社がいかなる行動をとることなく、任意の既存の重大な契約の条項に従って終了または更新するために、(B)本合意を遵守するための条項。または (C)6.1(V)節で許される行動；
(Ix)税務または株式または米国預託証明所有権に関連する任意の事項を含む、当社またはその任意の付属会社に対して提出または係属中の任意の法的訴訟、訴訟または仲裁手続きを和解または妥協するが、解除外(A)当社またはその付属会社に500，000ドル以下の金銭損害賠償を要求すること、(B)既存の保険によって保証され、(C)当社またはその任意の付属会社がいかなる不正行為を認めることには触れない；
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(X)(A)会社福祉計画または集団交渉合意の設立、採択、締結、実質的な修正または終了、または会社の福祉計画となり得る任意の計画、案、政策または手配、(B)会社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任取締役、上級職員、従業員または独立請負業者への補償、解散費、追加手当または付随福祉を大幅に増加させるか、またはその会社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任取締役、高級職員、従業員または独立請負業者に対応する任意のボーナスまたは解散費となる。(D)任意の株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、または株式ベースの補償奨励を付与し、(E)任意の会社オプションまたは会社RSU報酬を含む任意の補償または福祉の支払い、支払権または付与を加速するが、3.4節で説明したものを除く。または(F)任意の会社の福祉計画または会社の福祉計画になり得る任意の計画、プログラム、政策、実践、または手配された補償または福祉を支援するために、または任意の他の方法で保証するための任意の行動をとる；ただし、法律の要件が適用される(A)~(F)の各条項は除外される
(Xi)2024年3月31日から有効な会計方法に対して、“公認会計原則”(またはその任意の解釈)が適用されない限り、または“公認会計原則”または主管政府エンティティがbrを要求しない限り、“公認会計原則”または主管政府エンティティが を要求しない限り、2024年3月31日から有効な会計方法に対して任意の実質的な変更を行う
(Xii)当社及びその付属会社全体に任意の新しい業務資料を作成する
(Xiii)任意の重大な税務選択を行うか変更するか、任意の申告表を重大に修正するか(適用法律が他に規定されている者を除く)、任意の税務に関する重大な決済協定を締結するか、重大な税金還付を要求する権利を放棄するか、税務に関する任意の重大な論争を解決または最終的に解決するか、または任意の税務会計方法を大幅に変更する
(Xiv)合併、完全または部分清算計画または決議によって、会社またはその任意の子会社の合併、清算または解散、合併、資本再編または破産再編を規定または許可すること
(Xv)当社、その任意の付属会社または親会社に重大な不利がある方法で、当社が当社の財務コンサルタントと締結した招聘書に記載されている補償条項または当社の任意の他の義務を改正または修正するか、またはその取引について他の財務コンサルタントを採用すること
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(Xvi)通常の授業資本支出は、毎年500万ドルを超えてはならないが、任意の資本支出(またはそれに関連する任意の債務または負債)を作成または招く
(Xvii)任意の知的財産権が可能かもしれない任意の権利を誰から譲渡するか、または任意の会社の知的財産権が可能かもしれない任意のbr権利(会社の製品販売に関連する非独占的エンドユーザ許可を除く)、または任意の会社のソースコードのコピーを任意の人(会社の現職または前任社員またはコンサルタントまたは会社を含む任意の請負業者または商業パートナーを含む)に譲渡または提供する。いずれの場合も、通常の業務プロセスではない(理解が必要な場合には、会社の製品開発に参加する会社またはその子会社の現職従業員およびコンサルタントに会社のソースコードにアクセスする権限を提供することを除いて)
(Xviii)任意の司法管轄区域で必要な費用を支払うことができなかったこと、または任意の材料会社の知的財産権を放棄、公開、販売、譲渡、または付与することを含む、放棄、維持または許可の失効、または任意の第三者との任意の材料知的財産権の共同開発、創造または発明；
(Xix)有効な保険書を提供できなかった(X)当社またはその任意の付属会社の資産、業務および活動に関する保険を提供すること、および(Y)当社またはその任意の付属会社が支払う責任があるか、または当社またはその任意の付属会社が毎年2，000，000ドルを超える保険料を生成することを期待している有効保険書であり、これらの保険証書は、当社または当社の任意の当該付属会社に対して大きな意味を有する
(Xx)第8条に規定する統合のための任意の条件が満たされないように、または合理的に予想される行動をとること
(Xxi)証券法または取引法またはその下で公布された規則および条例の規定に従って、米国証券取引委員会に任意の届出書類を提出しない、または
(Xxii)上記の任意の事項の実行に同意、解決、または 許可またはコミットメント
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本プロトコルに含まれる任意の内容は、発効時間前に、親会社に会社またはその任意の子会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。発効時間の前に、当社及びその子会社は、本協定の条項及び条件に基づいて、それ及びそのそれぞれの子会社の運営行使を完全に統制及び監督しなければならない
6.2節はコンプライアンスである.親会社および連結子会社は、それぞれ、本合意日から本プロトコルの発効時間および第IX条に従って終了する以前の期間内に、(I)合併完了を達成するための任意の条件を満たすことができないか、またはいかなる行動をとることができないか、または(Ii)いかなる行動をとるか、または何の行動も取らず、 が親会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があることに同意してはならない
6.3節の依頼書と付表13 E-3
(A)当社は、親会社と連結子会社の協力の下、実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会への委託書の提出を作成し、手配しなければならない。委託書を作成するとともに、当社、親会社と合併子会社は共同で作成し、米国証券取引委員会に本契約、合併計画と自社株主との取引の認可と承認に関する付表13 E-3規則13 E-3を提出させるべきである(この付表13 E-3は、改訂または補充を経て、ここでは 付表13 E-3と呼ぶ)。当社、親会社及び合併子会社はすべてその合理的な最大の努力を尽くして、委託書及び付表13 E-3がすべての重要な方面で取引所法案及びその下で公布した規則と法規の要求に符合することを確保すべきである。第6.5条の規定により、会社は、委託書に会社取締役会の提案を含めなければならない。会社、親会社と合併子会社はすべてその合理的な最大の努力を尽くして、適時にアメリカ証券取引委員会が委託書と付表13 E-3について提出したいかなる意見に応答すべきである。親会社および連結子会社は、それぞれ、委託書、付表13 E-3および米国証券取引委員会コメントの解決策の準備、アーカイブおよび配布において、会社に合理的かつタイムリーな支援と協力を提供しなければならない。米国証券取引委員会又はその従業員の任意の意見、又は米国証券取引委員会又はその従業員が委託書及び付表13 E-3に対して提出した任意の修正又は補充請求を受けた後、会社は直ちに親会社及び連結子会社に通知しなければならず、いずれにしても24(24)時間以内に親会社に通知し、会社及びその代表と米国証券取引委員会及びその従業員との間のすべての通信写しを親会社に提供しなければならない。付表13 E-3または郵送依頼書(または各場合、委託書の任意の修正または補足)を提出する前に、当社は、これについて米国証券取引委員会が提出した任意の意見に応答する前に、(I)親会社および合併子会社に、これらの文書または応答を検討およびレビューするための合理的な時間を提供し、親会社が誠実に提出したすべての合理的な増加、削除、または変更提案を誠実に考慮すべきである。本第6.3節のいずれの規定も、本協定に規定する条項及び条件を満たす場合に、会社の取締役会又は特別委員会が提案を変更することを制限又は阻止する意図はない
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(B)当社、親会社及び合併付属会社はいずれも、br自体及びそのそれぞれの連属会社に関するすべての資料を提供すべきであり、これらの資料は、委託書内又は通常、本合意で行われる取引について準備された委託書に含まれなければならず、br会社、親会社及び合併付属会社は、委託書の作成、提出及び配布、付表13 E-3又は米国証券取引委員会に提出又は提出された当該取引に関連する委託書、付表13 E-3又は任意の他の文書において合理的に要求される可能性のある当該当事者に関するすべての資料を迅速に他の当事者に提供しなければならない。親会社、合併子会社、および当社は、それ自身およびそれらのそれぞれの関連会社または代表について、親会社、合併子会社、当社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表が(場合によっては)提供される任意の情報を提供または提供することに同意し、適用されるように、br委託書、添付表13 E-3または任意の他の提出または米国証券取引委員会に提出される取引関連文書を明確に含むか、または参照することによって、当該文書(またはその任意の修正または補足文書)が株式保有者(米国預託証明書によって代表される株式を含む)および株主総会に郵送されたとき、これらの文書には、陳述された状況に応じて誤った陳述を行うために、重大な事実に関する任意の不実陳述が記載されているか、またはその中に記載されなければならないいかなる重大な事実 が記載されていない。親会社、合併子会社、および当社は、それぞれ、米国証券取引委員会に提出される合併に関連するすべての文書が、形式的および実質的にすべての重大な点で証券法、取引法、および任意の他の適用法の適用要件に適合することに同意し、当該側が提供するbr}が参照によってまたはその文書に組み込まれるためのすべての情報は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれないこと、またはこれらの陳述を行うbrの状況に応じて、誤解を生じることなく、文書に記載されなければならない任意の重大な事実を含むことに同意する。発効時間前の任意の時間に、親会社、合併子会社または会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者または取締役に関連する任意の事件または状況が発見されなければならない場合は、重要な事実に対するいかなる誤った陳述または漏れも含まないように、説明書または付表13 E-3の修正案または付録に記載されなければならない。このような事件または状況を発見した者は、速やかに他の当事者に通知し、法律の要求の範囲内で、そのような事件または状況を記述する適切な修正案または補足材料を迅速に米国証券取引委員会に提出し、株式保有者(米国預託証明書に代表される株式を含む)に配布しなければならない。しかし、当該等の書類を提出する前に、当社及び親会社は、当該等の改訂又は補充事項について互いに相談し、他の各方面及びその代表に合理的な機会を与えて、当該等の改訂又は補充についてコメントしなければならない
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6.4節株主総会
(A)米国証券取引委員会が付表13 E-3及び委託書についてこれ以上コメントしていないことを確認した後、実際に実行可能な場合であるが、いずれにしても、確認後20(20)日よりも遅くなく、会社は(I)株主総会で議決する権利がある会社の株主を決定する記録日(記録日)を作成し、親会社の事前書面の同意なしに、その記録日を変更したり、株主総会のための異なる記録日を設けたりしてはならない(法律の要件が適用されない限り、無理に抑留、延期、又は追加条件を設けてはならない)。最初に開催された株主総会の日付が何らかの理由で延期され、延期され、または他の方法で延期された場合、会社は、親会社が書面または適用法律または証券取引所の要求に従って別途承認しない限り、可能な場合には、そのような方法で延期、延期または他の遅延を実行しなければならない。すなわち、会社は、このような延期、延期または延期された株主総会のための新たな記録日を確立する必要がない。(Ii)委託書を株式所有者に郵送又は郵送する(併せて委任状をテーブル6-Kで提供する)、米国預託証明書に代表される株式を含み、記録日に本プロトコル、合併計画及び取引の許可及び承認について採決すること、及び(Iii)米国預託証明書代表の株式に関する投票権の行使について指示する権利を有する米国預託証明書に代表される株式を決定する記録日とするようにホスト銀行に指示する(Iii)米国預託証明書代表株式に関する投票権を行使する権利を有する米国預託証明書を決定する記録日とする。(B)すべての米国預託株式記録保持者に全委託書募集材料を提供し、(C)該当する米国預託株式記録保持者の指示に従って、米国預託株式代表の全株式に投票する。第6.4(B)条の規定の下で、親会社が事前に書面で同意しておらず、本協定、合併計画及び取引の認可及び承認は、当社株主が株主総会で議決する唯一の事項(プログラム事項を除く) である
(B)実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も、委託書送付日から五十(50)日より遅れてはならない)、当社は株主総会を開催しなければならない。第6.5条の規定の下で、(I)会社取締役会は、株式所有者に、本協定、合併計画及び取引の株式の認可及び承認を推奨し、委託書にこのような提案を含まなければならず、(Ii)会社は、その合理的な最大の努力を尽くして、本合意、合併計画及び取引の認可及び承認に有利な委託書を株主に募集し、株主の承認を確保するために必要又は望ましい他のすべての行動を行わなければならない。第6.4(C)項に別段の規定があることを除き、本合意は、本合意とは逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが株主総会の開催前に第9条(X)項に従って有効に終了しない限り、当社が第6.4項に従って負う義務は、任意の買収提案の開始、公開提案、公開開示、または会社または他の人への伝達によって制限され、または他の方法で影響を受けてはならない。および(br}(Y)第6.4(B)節の第2文を除いて，当社が第6.4条により担うS義務は，いかなる提案変更の制限や影響を受けない
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(C)第6.4(B)条の規定があるにもかかわらず、親会社と誠実に協議した後、会社はその株主に休会を提案することができる：(I)必要な範囲内で、株主総会開催前の合理的な時間内に株式保有者に委託書に対する任意の必要な補充又は改正を提供することを確保する。(Ii)法律を適用することに別途要求がある。(Iii)委託書に規定されている株主総会までの時間であれば、 代表の株式は、株主総会業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分ではない、または(Iv)(X)介入事件が発生した場合、または会社が6.5節に基づいて買収提案を受けた場合、および(Y)特別委員会は、外部法律顧問と独立財務顧問の提案に基づいて、このような行動をとることができなかった場合、 は、適用法に違反して負担される受託責任を構成する理由があると誠実に判断する。しかし、上記(Iv)項において、いずれも当該等の延期の唯一の目的は、契約者が本協定又は株式融資の条項及び条件の提案改訂について全面的に交渉することができ、及び/又は親会社又はその代表がそれぞれ買収提案又は第6.5(C)又は(D)条に基づく介入事件について会社取締役会又は特別委員会に述べることができることである。株主総会が延期された場合、当社はその後合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催し、株主総会を開催すべきであるが、前の言葉の規定を受けなければならない；しかし、当社は株主総会を少なくとも外部日 の前5(5)営業日に延期することを株主に提案してはならない
(D)6.4(B)条の規定があるにもかかわらず、親会社は、株主総会を最大60(Br)日延期することを要求することができる(ただし、外部日の15(15)日前よりも遅れてはならない)。(I)株主総会の最初に予定された時間(委託書に記載されているように)が十分でない場合(自己または委託代表)(A)株主総会事業所を行うために必要な定足数を構成するのに十分でない場合、または(B)本契約の承認および株主承認を得る取引に賛成票を投じるか、または(Ii)合理的な追加時間を残すために(A)親会社の合理的な要求の下で提出および郵送する。いかなる補足又は改訂開示及び(B)当該等の補充又は改訂開示は、当社S株主が株主総会前に配布及び検討しなければならず、この場合、当社はいずれの場合も親会社Sの要求に応じて株主総会を延期しなければならない
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(E)株主総会及び株主承認を求める任意の他の会社株主総会において、又は本合意、合併計画又は取引に関する議決、同意又はその他の承認(書面での同意を含む)を求める任意の他の場合、親会社は、本合意を支持するために、親会社又は合併子会社が直接又は間接的に保有するすべての株式を投票又は手配し、当該株主総会において直接又は間接的に議決権を有するすべての株式を支持しなければならない。合併計画及び取引及び(Ii)必要があれば、仮財団協定及びその他の適用母集団契約(S)を実行し、本協定、合併計画及び取引の承認及び承認に賛成票及び承認を促進するために株主に投票を促す
6.5節では取引入札 を禁止する
(A)本協定の発効日から発効時間まで、又は本協定が第9条に規定する有効終了日よりも早い日：
(I)当社及びその付属会社は、それぞれの代表を直接又は間接的に配置することもできない
(A)合理的な予想をもたらすことができる任意の買収提案または任意の問い合わせ、提案または要約を容易にまたは奨励するために、要求、開始、または知っている場合には、任意の他の行動をとる
(B)買収提案または任意の合理的な予想による買収提案に関する問い合わせ、提案または要約に関する任意の議論または交渉に参加、継続、または他の方法で参加すること；
(C)任意の者(親会社、合併付属会社または親会社または合併付属会社の任意の指定者を除く)に、当社またはその任意の付属会社に関する任意の非公開資料またはデータを提供し、誘導、買収提案または意図を提出または発表することを意図し、買収提案または買収提案を奨励、便利または協力するか、または合理的な予想が買収提案をもたらすことができる任意の照会、提案または要約；
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(D)任意の意向書、原則的な合意、合併協定、買収協定、オプション協定または他の同様の合意(許容可能な秘密協定を除く)の承認、承認、推薦、署名または締結は、任意の買収 提案(それぞれ、代替買収協定)をもたらすことを規定、関連または合理的に予想する
(E)当社又はその任意の付属会社が任意の買収提案に関連する任意の種類の持分について、当社又はその任意の付属会社が一方としての任意の秘密、ポーズ又は類似協定の任意の免除又は免除として改訂又は承認する(ただし、当社取締役会がその独立財務コンサルタント及び外部法律顧問と協議した後、特別委員会の提案に基づいて善意の判断を行い、上記brの行動をとることができなかったと判断して、適用法律に基づいて負う受託責任を合理的に構成する。)会社は、このような条項に制約されている人が秘密にした上で会社取締役会に買収提案を提出することを許可するために必要な範囲でのみ、このような条項を放棄することができる)。あるいは…
(F)上記のいずれかの事項の解決、提案または同意；および
(Ii)第6.5条の明確な許可に加えて、当社及びその付属会社は、その付属会社及びそのそれぞれの取締役及び上級管理者を促進し、そのそれぞれの代表が任意の 者とのいかなる買収提案又は任意の合理的な予想が買収提案をもたらす任意の問い合わせ、提案又は要約に関する任意の既存の活動、議論又は交渉を迅速に停止及び手配することを指示しなければならない。当社は、(A)任意の買収提案について当社が維持する任意の電子資料室に入る任意の者 (親会社及びその代表を除く)のすべての権限を直ちに終了し、(B)これまでに当該者と秘密協定に署名した各者に廃棄されたすべての資料を返却することを要求しなければならない(又は機密協定の適用が許可され、廃棄されたように)秘密協定条項 を適用することにより、当該者によって廃棄されたすべての資料を返却しなければならない
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(B)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、株主承認を受ける前のいつでも、当社、その子会社及びそのそれぞれの代表は、第6.5条の違反によるものではない自発的で誠実な書面買収提案を受けた後に(それぞれの場合、親会社又は連結子会社に悪影響を与えない非実質的な不遵守規定は含まれていない)
(I)買収提案を提出した個人または団体にのみ連絡する：(A)会社の取締役会(特別委員会の提案による)または特別委員会が、条項の曖昧さを明らかにするために、または買収提案が上司の提案をもたらす可能性があるかどうかを決定するために、そのような連絡を行う必要があることを誠実に決定しなければならない場合にのみ、その条項および条件を明確に理解し、(B)6.5節の制限を当該人に通報する
(Ii)買収提案を行う者または団体の要求に応じて、資料(当社またはその任意の付属会社に関する任意の非公開資料またはデータを含む)を提供し、そのような資料を提供する前にのみ、そのような資料の提供を要求する者または団体が署名した“受け入れ可能な秘密協定”を受信したことを前提とする。しかし、会社は迅速に(いずれにしても24時間以内に)親会社またはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を親会社に提供すべきであり、これらの情報は、そのような買収提案を行う任意の個人または団体に提供され、これらの情報は、以前に親会社またはその代表に提供されていなかった
(3) このような買収提案を提出した個人または団体と任意の議論または交渉に参加または参加する；
しかし、上記6.5(B)(Ii)節または第6.5(B)(Iii)節で述べたいずれかの行動をとる前に、会社取締役会(特別委員会の提案に基づく)または特別委員会は、当時把握していた情報に基づいて、その独立財務顧問および外部法律顧問に相談した後、善意に基づいて判断し、その買収提案が適切に構成されているか、または当該買収提案が上級提案を招くことを合理的に予想し、このような行動をとることができなかったことが合理的であり、適用法下の取締役の受信責任となることが予想される
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(C)本合意には逆の規定があるが、会社が本第6.5条に準拠する場合には、会社取締役会または特別委員会は、株主承認を得る前の任意の時間、かつ、以下の場合にのみ、買収提案に関する提案を変更することができる
(イ)会社取締役会(特別委員会の提案に基づく)又は特別委員会は、その独立財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、その善意に基づいて、未請求のものに応答するために判断する善意の第6.5条違反による買収提案ではなく(親会社や合併子会社に悪影響を与えないいかなる非実質的不遵守行為も除く)、この買収提案は上級提案を構成し、かつ が当該買収提案について提案変更を実施できなかったことは、適用法律下の取締役の受託責任に違反することを合理的に予想する
(Ii)第6.5(C)節に基づいて買収提案に関する提案を変更する前に、(A)会社は、事前に親会社に書面通知(変更通知)を提供し、会社取締役会が第6.5(C)(I)条による変更提案を決定し、提案変更の理由を合理的に詳細に説明しなければならない(この通知は、買収提案を提出した側の身分及びその具体的な条項(その中で提出された価格を含む)を示すものとする。そして、会社は、取締役会が当該買収提案を上級提案として発表しようとしていることを示す買収提案を受けており、会社取締役会は、提案を変更しようとしており、買収提案の完全かつ編集されていないコピーを、任意の提案された代替買収契約の最新バージョン(このバージョンは直ちに更新すべきである) を、その買収提案に関連するすべての他の関連文書(編集後の融資条項文書を除く)と共に交付しなければならないことを明確に示し、(B)会社(1)は、その代表を促すべきである。 午後5：00からの期間会社が親会社にこの変更通知を提出した日の香港時間(または、午後5：00以降に交付される場合香港時間または平日以外のいずれかの日は、午後5時からです。次の営業日の香港時間)は、10(10)個の営業後日午後5：00に終わります。香港時間(通知期間)は、この買収提案がより優れた提案をもはや構成しないように、親会社およびその代表と誠実に(親会社が交渉を望む場合)本合意または株式融資条項および条件の任意の提案修正について交渉し、(2)親会社およびその代表が通知期間内に本合意または株式融資およびその任意の調整について会社取締役会または特別委員会に 陳述することを許可しなければならない(親会社がこの陳述を望む場合)。しかし、買収提案が重大な改訂が発生した場合、会社は親会社に新たな変更通知を提出し、再び第6.5(C)(Ii)条のこの新しい変更通知に関する要求を遵守しなければならない。 また、親会社への新しい変更通知については、通知期間は、上述した10(10)営業日期間ではなく、5(5)営業日期間とみなされるべきである(このような更新通知期間が複数ある可能性があることを理解すべきである)
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(Iii)通知期間(及びその任意の継続期間)が終了した後、会社取締役会(特別委員会の提案に従って)または特別委員会(その独立財務顧問および外部法律顧問に相談した後)は、本プロトコルまたは株式融資に対する任意の提案修正案または修正された条項および親会社によって提供された任意の他の情報を考慮した後、その善意の判断に基づいて決定しなければならない。もし買収提案が引き続き比較的に高い提案を構成しているが、このような買収提案について提案を変更できなかった場合、依然として合理的に予想することができ、適用法律下の取締役の信頼された責任を構成することができる
(D)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、株主承認を得る前であっても後ではなく、介入事件が発生した場合、会社取締役会(特別委員会の提案による)または特別委員会は、以下の場合に提案を変更することができる(第6.5(C)節に管轄されるべき上位提案を除く)：(I)会社取締役会(特別委員会の提案による)または特別委員会は、その独立財務顧問および外部法律顧問に相談した後に誠実に決定することができる。その間に発生した事件を考慮して、提案を変えることなく合理的に予想することができ、適用法律に違反して負担される受託責任を構成することができる。(Ii)当社はすでに親会社に事前書面通知(介入事件通知)を出し、当社取締役会が当該介入事件に関する提案を変更する意図があることを示し、この通知は介入事件の性質を合理的に詳細に示す必要がある；(Iii)介入事件通知を出した後、当該介入事件についてこのような提案変更を行う前に、当社(A)は午後5：00からの期間内に、その代表を手配して変更しなければならない。当社が親会社にこの介入事件の通知を当日香港時間(または午後5：00以降に交付する場合)香港時間や営業日以外のいずれかは、午後5時からです。次の営業日の香港時間)は、5(5)個の営業後午後5：00に終了します香港時間(中間事件通知期間)は、このような提案変更の必要性、または を除去するために、親会社およびその代表と(親会社が交渉したい範囲内で)本合意または株式融資条項および条件の任意の提案修正を誠実に交渉し、したがって、提案変更を実施できないことは、適用法律下の取締役受託責任に違反する行為をもはや構成しないことになる。(B)親会社およびその代表が、イベント通知中に、本契約または株式融資およびそれらの任意の調整に関する陳述を会社取締役会または特別委員会に提出することを許可しなければならない(親会社がそのような陳述を望む場合)。(Br)及び(Iv)がその間のイベント通知期間が終了した後、当社取締役会(特別委員会の提案により)又は特別委員会は、本協定又は株式融資の任意の提案に対して修正又は改訂された条項及び親会社が提供する任意の他の資料を考慮した後、その善意の判断(その独立財務顧問及び外部法律顧問に諮問した後)に基づいて、当該等の間の事件について提案変更を行うことができなければ、法律適用下の取締役の受信責任を合理的に予想することができる
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(E)第6.5節のいずれの規定も、取引法により公布された規則14 d-9、規則14 e-2(A)または規則M-A第1012項(または要約買収または交換要約の作成または改訂に関連する株主への任意の同様のコミュニケーション)をその株主に開示することを禁止する立場とみなされてはならない-見て“取引所条例”によれば、規則14 d-9(F)に基づいて、当社株主へのいかなる通信(又は当社株主への類似通信)又は任意の法律規定の開示を行うことができる
(F)当社またはその任意の代表が任意の買収提案(または合理的に予想されて買収提案を引き起こすことができる任意の非公開資料)に関連する任意の買収提案(または合理的に予想されて買収提案を引き起こすことができる任意の照会、提案または要約)が、任意の買収提案(または任意の買収提案(または任意の照会、提案または要約)に関連する任意の議論または交渉)を要求されるか、または任意の買収提案(または任意の照会、提案または要約が買収提案を引き起こすことができる)に関連する任意の非公開資料が要求される場合、確実に実行可能な範囲内(いずれにしても、48時間以内)に書面で親会社に通知することに同意する。合理的な予想は、買収提案の提案または要約をもたらすことができ、会社、会社取締役会(またはその任意のbr}委員会)、または上述した任意の代表と共に開始または継続することを求め、この通知は、買収提案(または合理的な予想が買収提案をもたらすことができる当該等の照会、提案または要約)を提出する個人または団体の識別、および当該買収提案(または合理的な予想により買収提案をもたらす当該等の照会、提案または要約)の具体的な条項および条件を明確に説明しなければならない。当社、当社取締役会(またはその任意の委員会)または上述した任意の代表に提供されるこれに関連する任意の書面材料のコピーと共に、その後、当該買収提案(または買収提案をもたらすことができる当該等の照会、提案または要約)のいずれかの条項およびそのような議論または交渉の状況を、その後、合理的な現行基準に従って親会社に合理的に通知するとともに、当社、当社取締役会(またはその任意の委員会)または上述した任意の代表に提供されるこれに関連する任意の書面材料のコピー
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(G)本プロトコルの場合、以下の用語は、以下に与える意味を有するべきである
(I)買収提案とは、(A)会社およびその子会社の総収入、純収入または資産の20%(20%)以上を占める任意の直接または間接的な買収、許可または購入に関連する任意の人(親会社および連結子会社を除く)からの任意の問い合わせ、提案または要約を意味し、(B)任意の直接または間接的な買収、購入または発行会社の任意の種類の株式の20%(20%)以上を意味する。(C)任意の買収要約または交換要約が完了した場合、任意の人 実益が当社の任意の種類の持分の20%(20%)以上を所有することになり、または(D)当社およびその付属会社の総収入、純収入または資産の20%以上を占める当社(またはその業務の20%以上)に関する任意の合併、合併、再編、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散、または同様の取引に関する。 しかし合併は買収提案とみなされてはならない
(Ii)介入イベントとは、本契約日の後に発生または発生する重大な変化、イベント、発生または発展であり、この変化、イベント、発生または発展の影響または当社およびその付属会社またはその全体の業務、資産または運営に関連しており、この重大な変化、イベント、発生または発展は、本合意日のときに会社の取締役会または特別委員会に知られているか、または合理的に予見可能ではなく、この変化、イベント、発生または発展は、株主の承認を受ける前に会社の取締役会または特別委員会に知られている。(A)買収提案書または高級提案書の受信、存在または条項に関連する任意の変更、イベント、発生または発展(これについてのbr}定義については、買収提案書または高級提案書の定義に規定されているいかなるパーセンテージも参照することなく読まなければならない)またはそれに関連する任意の照会またはその結果、(B)会社が本合意に違反することによって引き起こされる場合、(C)本合意日後の株式または米国預託証明書自体の市場価格または取引量に関連するか、または関連する場合、(D)親会社、連結子会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に関連し、(E)任意の適用可能な法律または法規または適用される会計法規または原則の変化またはその解釈または実行に関連し、および(F)任意の期間の任意の内部または公表された予測または予測という事実に到達または超過した結果のみに関連し、または生成された結果は、中間イベントの存在を決定する際に考慮されてはならない
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(三)高級提案書とは，自発的に提出されたものである誠実で信用を守る書面による買収提案書(買収提案書の定義に記載されている20%(20%)を50%(50%)に置き換えなければならないことを前提とし、会社取締役会(特別委員会の提案による)または特別委員会がその善意の判断の下で決定する：(A)その条項に基づいて完成する可能性が合理的である。(B)完成すれば、会社株主(株式保有者を除く)のより有利な取引につながる。(X)その独立財務顧問および外部法律顧問に相談し、および(Y)会社取締役会または特別委員会が関連するすべての要因および事項を誠実に考慮した後、そのような買収提案の法律、財務、規制または他の態様(任意の 政府エンティティ、会社株主または任意の個人要求の任意の同意または承認を含む)、手切れ金または停止費および費用償還条項、予期される完了時間、リスクおよび可能性、任意の融資の出所、利用可能性、条項および決定性を含む。(Br)融資市場状況と任意の融資意外状況)と取引を考慮し、親会社が第6.5(C)節に基づいて本プロトコル条項を修正したことを考慮した後、第6.5(C)節の規定に基づいて本プロトコル条項の任意の変更を行う。しかしながら、当該等の買収提案は、(1)当該等の買収提案は、契約者が自社又はその任意の付属会社に対して行う任意の職務審査又は調査、又は(2)融資を受ける必要があることを条件として、比較的に良い提案とみなされてはならない
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第七条
その他の合意
7.1節のアクセス；機密性；あるイベントの通知
(A)本契約の日から第9.1条により終了した発効時間又は日付(ある場合)まで、当社は、その各子会社に、合理的な事前書面通知の下で、(I)親会社、その上級管理者、従業員及び許可代表が通常営業時間内にSのすべての会社の帳簿、記録、高級管理者、従業員、代理人、オフィス及びその他の資産、契約、施設及び財産を合理的に訪問することを許可し、(Ii)親会社、その法律顧問、財務コンサルタント、(Br)当社及びその付属会社の従業員、コンサルタント、代理人、弁護士、財務顧問、監査役及びその他の許可代表(当社及びその付属会社の従業員、コンサルタント、代理人、大弁護士、財務顧問、監査師及びその他の許可代表を含む)に、親会社の自社及びその付属会社の調査に合理的に協力し、(Br)当該等の会計士の任意の規定の同意及び通常の閲覧書簡に署名した後、当該等の独立会計士に財務及び運営データ及びその他の資料(当社の作業書類を含む)を提供する。しかし、このようなすべての訪問は会社またはその代表を通じて調整されなければならない。セキュリティプロトコルの条項は， が本7.1節で提供した任意の情報に適用される.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、(A)当社またはその任意の子会社の弁護士-顧客または同様の特権を危険にさらす限り、(B)任意の適用可能な法律(ある場合、競合敏感な情報を含む)に違反する限り、(A)当社またはその任意の子会社の正常な運営を妨害する、そのようなアクセスまたは開示を要求されてはならない
(B)会社は直ちに親会社に書面通知を出さなければならず、親会社は直ちに会社に書面通知を出さなければならない：(I)当該等の通信の主題を予想する理由がある場合、又は当該等の通信を取得することが当社、生存実体又は親会社に重大な影響がある場合、当該等の通信の主題又は当該等の同意を得ることができなかった場合、又は当該等の同意を得ることができなかった者の通知又は他の通信； (Ii)任意の法的手続きの開始、または当該当事者またはその任意の付属会社または関連会社は、それぞれの場合、合併または任意の他の取引に関連しているか、または当社の場合、当社またはその任意の付属会社の任意の資産または財産であり、それぞれの場合、当社およびその付属会社にとって全体として重要であるか、または合理的に重要である可能性が高い。(br}(Iii)親会社またはその任意の子会社または関連会社に発生または発生する任意の影響を意識した場合、(A)個別または合計は、親会社材料を有することを有するか、または合理的に予想されることが予想されるであろうか、(B)個別または合計は、または合理的に予想される重大な悪影響を有するであろうか、または(C)個別または合計は、本明細書に記載された任意の陳述、保証または契約に違反する重大な をもたらすか、または合理的に生じる可能性がある。または本協定第8条に規定する任意の条件を満たすことができない(場合に応じて)。このような通知を渡すことができなかったり、遅延されたりしても、第8条に列挙されたいかなる条件にも影響を与えない
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7.2節の努力；同意と承認
(A)本合意の条項および条件に基づいて、各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、(I)適切なすべての行動を取るか、または促進し、適用された法律に基づいて、すべての必要、適切または望ましい措置をとることを促進するか、または他の方法でできるだけ早く完了し、取引を発効させるべきであり、(Ii)関連者が任意の政府エンティティから親会社または会社またはそのそれぞれの子会社が要求する任意の同意、許可、許可、免除、承認、許可または命令を取得または促進すること。または、任意の政府エンティティが本プロトコルの許可、実行および交付および取引の完了について任意の法的手続きを行うことを回避するか、または(Iii)本合意の日後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く他の適用法に基づいて本プロトコルについてまたは 関連会社にすべての必要な出願を提出させ、その後、任意の他の必要な提出材料を提出し、それに関連する任意の満期費用を支払うことを回避する。条件は、双方が、任意の政府エンティティによって任意の行動をとる必要があるかどうかを決定するために、または任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティに取引完了に関連する任意の行動を提出し、そのような任意の行動を求めることであり、そのような任意の申請に同意、承認または放棄または提出することである。当社と親会社は相手に提供し、取引に関連する任意の適用法律の規則及び法規に基づいて任意の申請又はその他の届出を行うために必要なすべての情報を相互に提供するように関連会社に促す
(B)双方は、第三者(政府エンティティを除く)に任意の 通知を発行する(またはそれぞれの関連会社に発行させる)、使用を促し、取引所に必要または必要な任意の第三者(政府エンティティを除く)の同意を得るために、それぞれの関連会社に商業的に合理的な努力を使用させる
(C)本7.2節に含まれる任意の内容の一般性を制限することなく、各当事者は、その関連会社に、(I)任意の政府エンティティが合併、任意の他の取引、または他の取引について提出または開始する任意の要求、照会、調査、行動、または他の法的手続きを他の当事者にタイムリーに通知し、(Ii)他の各当事者に、そのような要求、照会、調査、行動、または他の法律手続きの状況を随時理解させる。(Iii)合併に関する任意の通信は、他の当事者と任意の 政府エンティティとの間の任意の通信をタイムリーに通知する。各当事者は、他の当事者と協議および協力し、その関連会社に他の当事者との協議および協力を促し、他の当事者が合併に関連する任意のbr文書、分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見または提案、および任意の他の取引について提出または提出した意見を心から考慮するであろう。さらに、任意の政府エンティティまたは任意の法律が禁止されている可能性がある場合を除いて、任意のそのような要求、照会、調査、行動、または他の法律手続きについて、各当事者は、その付属会社が、そのような要求、調査、調査、行動または他の法律手続きに関連する各会議または会議に出席することを許可し、そのような要求、照会、調査、行動、または他の法律手続きに関連する任意の政府エンティティによって提出または提出される任意の文書、意見または提案を閲覧または相談する権利がある
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7.3節で公示する。本協定の発効中に、他の当事者の事前書面の同意を得ず、当社、親会社またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、合併または本協定に関する任意のプレスリリースまたは他の公告を発行または発行することができず、その当事者が外部弁護士と協議した後に決定されない限り、法律または任意の政府エンティティまたは全国証券取引所または取引市場との任意の上場プロトコルまたは上場規則は、合併または本プロトコルに関する任意のプレスリリースまたは他の公告を発行することを要求するか、またはその結果として発行される。この場合、締約国は、プレスリリースまたは他の公告を審査およびコメントするための合理的な機会を他方に提供し、その提案されたすべての合理的な追加、削除、または変更を適切に考慮すべきである。しかしながら、会社は、買収提案の受信および存在、およびそれに関連する事項または提案変更に関連する任意のこのような審査またはコメントを親会社に提供することを要求されてはならず、さらに、当事者およびそのそれぞれの制御された関連会社が、本7.3節に従って親会社および会社が行ったプレスリリース、開示または公開声明と一致しない声明を行うことができる場合、また、秘密保護協定および7.1節の規定によると、会社は通常の過程でその従業員、顧客、サプライヤー、サプライヤーと適切と思われる取引および取引文書についてコミュニケーションを行うことができる
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7.4節役員と上級職員の保険と賠償
(A)親会社は、存続実体及び当社の各子会社が有効時間後六(6)年以内(当該六(6)年以内に開始される任意の事項の最終処分の後の日まで)、法律の適用が許容される範囲内で、各方面において、当該人の義務を履行及び履行し、当社が当該子会社を管轄する書類及び該当する組織又は管轄書類を、それぞれの場合において、本協定が発効した日及び本協定が発効した日に有効な任意の賠償又は他の同様の合意(当該等賠償協定)は、当該会社に基づいて賠償、免責及び/又は支出を立て替える権利を有する個人に適用され、当該等賠償又は賠償協定は、本協定及び取引の考慮、交渉及び承認に関連する行為又は不作為を含む、本協定及び前任取締役及び当社およびその付属会社の上級者を含む)に適用される
(B)本協定第7.4節又は本協定の他の部分に相反する規定があっても、親僧保存エンティティ(X)は、その事前書面の同意を得ずに達成されたいかなる和解に対しても責任を負わない(同意は無理に抑留されてはならない、遅延または追加されてはならない)、(Y)管轄権を有する裁判所は、最終的かつ上訴できない命令において、そのような賠償を適用法で禁止されている範囲内と判断し、(Y)本合意の下でいかなる被保険者にもいかなる義務を負わない。この場合、被保険者は、これまでに前払いされたすべてのそのような費用の金額をその両親またはまだ存在するエンティティに直ちに返却しなければならず(裁判所に別の命令がない限り)、(Z)被保険者の任意の法的手続きについて和解、妥協、または任意の判決を入力することに同意してはならず、または本7.4(B)条に従って賠償を求めることができる任意の法的手続きの終了を他の方法で求めることはできない。同意または終了は、法律手続きによって生じた被保険者のすべての責任を無条件に免除することを含み、被保険者または被保険者に対して書面で同意されたいかなる責任の承認も含まれない
(C)発効時間後六(6)年以内(本協定がカバーする事項が当該六(6)年以内に処理を開始する後の日まで)には、実体及びS各付属会社の組織及び管理書類は、適用法律に適合する範囲内にあり、適用法律を下回らない賠償に関する条項を含むものとする。有効日(場合によって決まる)に有効な自社管理書類及び各S付属会社の組織及び管理書類(場合により定める)に記載されている発効時間まで(発効時間を含む)期間の前借り支出及び被保険者の責任を免除し、いかなる逆の規定も記載してはならない。合併で生き残った保証人と締結された賠償協定は引き続き完全に有効であり、その条項に基づいて機能する
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(D)発効時間後6(6)年以内(本協定に含まれる任意の事項がこの6(6)年以内に最終処分された後の日付まで)、親会社は、発効時間または前に発生した事実または事件によって引き起こされたまたは関連するクレームを処理するために、当社が維持する取締役および高級社員責任保険の現行保証人を維持するように手配しなければならない(ただし、親会社は、信頼性が良好で財務的に健全な保証人で代用することができ、保証範囲は少なくとも同じであり、記載されている条項および条件の金額は遜色ない)。しかし、当該親会社がこのような保険の年間保険料を支払う義務がなく、保険料が当社が本契約日までにこのような保険のために支払う年間保険料の300%(この300%の金額、基本保険料)を超える場合、また、このような保険を全く取得できない場合や、基本保険料を超える年間保険料でしか得られない場合には、親会社は取締役や上級管理職が入手可能な最も有利な保険証書を維持すべきであり、その年間保険料は基本保険料に等しい。また、会社が発効時間の少なくとも5営業日前に親会社に書面通知を行うことを自ら決定した場合、上記保険の代わりに、発効時間から発効する。発効時間またはその前に発生したまたは発生したと言われている不正行為および/または非行為については、会社は、発効時間後に6(6)年間の取締役および高級管理者責任保険計画を購入しなければならない(このような保険の保険期間内の総保険限度額は、当社の既存取締役および高級管理者責任保険項目の下の年間総保険限度額 を超えてはならず、他のすべての点で既存の保険に相当しなければならない)。しかも、年間保険料は基本保険料を超えてはいけない
(E)被保険者(及びその相続人及び相続人)は、7.4節の第三者受益者としなければならない。本条項7.4項のすべての権利は、任意の被保険者が他の方法で所有する可能性のある他の権利の代わりに補充することを意図している
7.5節買収規制
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第7.6節証券保有者訴訟。会社は直ちに親会社 が本協定に関連する任意の法律手続き、合併或いは会社証券所有者が会社、その取締役及び/又は高級管理者に対して提起した他の取引(取引訴訟)を通知し、そして合理的かつ適時な基礎の上で親会社にこのような取引訴訟のいかなる進展も通報しなければならない。会社は、親会社に合理的な機会を与えるべきである：(A)任意の取引訴訟に参加する抗弁、和解または起訴、および(B)任意のこのような取引訴訟に対する抗弁、和解、またはコンサルティング会社弁護士を起訴する；しかし、会社は親会社Sの事前書面同意なしにいかなる取引訴訟または同意を妥協または和解してはならない(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。第7.6節には何らかの相反する規定があるにもかかわらず，異なる意見株式を持つことに関するいかなる事項も3.3節で管轄しなければならない
第7.7節取締役の辞任。親会社が少なくとも発効時間の10(10)営業日前に提出した書面で、親会社が指定した、発効時間直前に在任している各取締役メンバーが、発効時間から発効した辞表を親会社に提出するように合理的な最大限の努力をしなければならない
第7.8節証券取引所は退市する。発効時間の前に、当社は親会社と協力し、合理的な最善を尽くしてすべての行動を取るか手配し、ニューヨーク証券取引所の適用法律と規則及び政策に基づいて、それ自体の合理的で必要、適切又は適切なすべてのことを行い、生存実体が発効時間後にできるだけ早くニューヨーク証券取引所から退市することができ、取引所法案に基づいて普通株とアメリカ預託証明書の登録をできるだけ早く廃止することができるようにしなければならない
7.9節で管理する.いずれの場合も、親会社又は合併子会社又は彼等のそれぞれの任意の連属会社は、当社の任意のメンバーS又はその付属会社の管理層又は当社又はその付属会社の任意の他の従業員と成約前に有効な契約を締結してはならない。この等の契約には、当該管理層のメンバー又はbr等の従業員が当該等の身分で、当社が本合意に基づいて買収について提案するいかなる行動について当該等の職責を行使するかを禁止又は制限するいかなる条項も含まれている
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7.10節ではさらに保証する.各当事者は、締め切り の後、その関連会社にそのような他の文書の署名および交付を時々署名および交付させ、本合意の目的および意図を実現するために合理的に必要である可能性のある他の行動をとる(または関連会社に取らせる)ことに同意する
第7.11節親会社/連結子会社/展示期間株主/返品訴訟
第7.12節合併義務(Br)子会社親会社は、当該連結子会社に本協定の下での義務を履行し、本協定に規定する条項及び条件に従って取引を完了させるべきである
第八条
マージの条件
第8.1条条件は，それぞれの側にSの義務を負う.法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、親会社、合併子会社、会社(場合によっては)は、すべてまたは部分的に合併のそれぞれの義務を免除することができ、条件は、以下のようになる
(A)株主承認。株主承認は、亜信及び当社の管理書類に基づいて取得されなければならない
(B)法律と命令。司法管轄権を有するいかなる政府エンティティ(当社または親会社の業務に重大な意義を有する司法管轄区域内)は、いかなる有効な命令を発行、公布、実行、または加入してはならず、取引の禁止または禁止、または不必要な救済措置を実施してはならない
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(C)債権者は同意する。“亜信条例”第233条(8)によると、当社の固定又は浮遊保証権益(あれば)の所有者はすべて合併について同意を得た
8.2節親会社及び連結子会社義務の条件。親会社と合併子会社が合併を実施する義務はまた、親会社が完成日または前に以下の条件を満たしているか放棄するかに依存する
(A) 陳述と保証.(I)4.1節，4.2節(4.2節(A)節の前2文を除く)，4.3節，4.4節，4.24節および4.25節(その中で述べたいかなる重大または実質的な悪影響を与えない限定語に影響を与えない)に記載されている会社の陳述と保証は，本契約日および締め切りのすべての重要な点で真実で正しくなければならない.(Ii)4.2(A)節と4.8(B)節の前2文で述べた会社の陳述と保証は，本契約日と締め切りのすべての点で真実で正しいべきである(4.2(A)節の前2文の不正確な点を除く).(Iii)本プロトコルに規定されているbr社の各他の陳述及び保証は、本契約日及び締め切り時には、締め切りのように真実で、正確でなければならないが、(X)(I)、(Ii)及び(Iii)項のそれぞれを除き、その条項に基づいて、特定の日までの陳述及び保証は、その期日の時点でのみ真実かつ正しいこと、及び(Y)第(Iii)項の場合に限り、そのような陳述および保証が事実でないことおよび正しい (その中に列挙されたいかなる重大または実質的な悪影響を限定する用語も有効にされていない場合)、単独または全体的にはなくても、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない
(B)会社の義務を履行する。会社は、本協定の規定が発効時間または前に履行または遵守されなければならないすべての実質的な態様で本合意または義務を履行または遵守しなければならない
(C) に実質的な悪影響はない.この合意の日から、持続的な実質的な悪影響は発生してはならない
(D)異議を持つ株主.当社の株主は、発効日直前に7.5%(7.5%)未満の発行および流通株総数の株式を保有しており、すなわち“亜信条例”第238(2)条に基づいて反対通知書を有効に送達及び撤回していない
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(E)修了証明書。会社は親会社に締め切り の証明書を交付し、会社の高級管理者1人が署名し、8.2節で規定する条件を満たしていることを証明しなければならない
8.3節会社義務の条件。会社が合併を実施する義務はまた、会社が締め切りまたは前に以下の条件を満たすか放棄するかに依存する
(A) 陳述と保証.本協定に規定されている親会社および連結子会社の陳述および保証は、本合意の日および締め切り時に真実かつ正確でなければならないが、以下の場合を除く：(I)その条項によれば、特定の日までの陳述および保証は、その日のみ真実かつ正しいこと、および(Ii)任意のそのような陳述および保証の真実および正しい(その中に規定されたいかなる重大な限定語も有効にされていない)親会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えることを合理的に期待することはない。なお、当社は、親会社及び合併子会社が正式に許可した役員代表親会社及び合併子会社が署名した上記証明書を受領したものとする
(B) 親会社と合併子会社は義務を履行する。親会社及び合併付属会社はすでにすべての重大な方面で本協定の規定を履行或いは遵守して、彼が 或いは発効日前に履行或いは遵守しなければならないすべての合意及び義務を規定し、当社はすでに親会社及び合併付属会社が正式に許可した行政人員が親会社及び合併付属会社を代表して署名したこの旨を表明する証明書を受領しなければならない
8.4節の終了条件は挫折した.当社、親会社又は合併子会社は、本条項第8条に規定する任意の条件の失敗に依存してはならず、当該失敗は、S側が本合意を遵守し、本合意が所期の取引を完了できなかったことによるものである
第9条
終了
第9.1条終了。本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができ、合併および他の取引は、株主承認を受ける前であっても後であっても、発効時間前の任意の時間に終了することができる(以下にさらに説明されない限り)
(A)親会社と会社の双方の書面による同意(特別委員会の提案に基づいて行動する)
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(B)親会社又は会社(特別委員会の提案に従って行動する)、他方又は他の当事者が本協定に規定されているいずれかの陳述、保証、契約又は合意を違反又は履行できなかった場合、(I)会社が違反又は失敗した場合は、第8.2(A)条又は第8.2(B)条の条件が満たされず、(Ii)親会社又は合併子会社が違反又は失敗した場合、8.3(A)節または8.3(B)節の条件が満たされず、この2つの場合、このような違反行為は、外部日までに修復できない場合、または外部日前に修復可能である場合、違約側が非違約者から書面通知を受けてから30(X)暦日以内、または(Y)外部日の3(3)営業日前に、より早いbr(X)暦日以内に修復できなかった。しかしながら、いずれか一方が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反し、そのような陳述、保証、契約または合意が合併を完了する条件を満たしていない主な原因である場合、いずれか一方は、本9.1(B)項に従って本プロトコルを終了することができない
(C)発効時間がニューヨーク市時間の夜11：59前に発生すべきでない場合、外部日付 であるが、いずれか一方が本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証、契約、または合意に違反しても、有効時間が外部日付または前に発生しない要因ではない場合、本9.1(C)項に従って本プロトコルを終了する権利は存在しない
(D)提案が変化した場合、親会社が株主承認を受ける前の任意の時間；
(E)当社は、(I)当社取締役会(特別委員会の提案に基づいて)が第6.5(C)条の上級提案に基づいて提案変更を行った場合、(I)当社が当該等の上級提案を実行するために別の買収協定を締結することを許可し、(Ii)当社が本合意の終了後に当該他の種類の買収協定を締結することを許可する。しかし、当社がこの優先案および代替買収協定に関する第6.5条の要求をすべて実質的に遵守していない限り、当社は第9.1(E)項に従って本合意を終了する権利はない
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(F)会社または親会社(管轄権のある政府エンティティが最終的で控訴できない命令を発行した場合、永続的に制限し、禁止し、または他の方法で合併または他の取引を禁止する)。ただし、第9.1(F)節に従って本プロトコルの終了を求める側は、第 7.2節に従って命令の進入を阻止およびキャンセルするために合理的な最大の努力をしなければならない。また、いずれか一方が本プロトコルのいかなる規定を遵守できなかった場合には、本第9項(F)項により本プロトコルを終了する権利を有してはならず、当該規定は、当該コマンドを引き起こす要因である
(G)会社又は親会社(承認を議決した株主総会の最終休会後も株主承認を得ていない場合)、株主承認を得られなかった場合は、本契約に違反した親会社又は合併子会社又は仮財団協定に違反したいかなる展示期間株主が本合意に違反した場合、親会社は、本第9.1(G)条に従って本合意を終了してはならない
(H)(I)が8.1節および8.2節のすべての条件を満たしている場合(その性質に応じてこのときに実行可能な行動によって満たされるべき条件を除く)、(Ii)会社は、8.3節に規定するすべての条件を満たしていることを書面で通知した場合、または8.3節で満たされていない任意の条件を放棄することを希望し、会社が準備されており、希望し、合併を完了することができる。(Iii)親会社は、会社の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に閉鎖を完了していません。あるいは…
(I) 会社取締役会(特別委員会の提案による)が第6.5(D)節に規定する中間イベントに従って提案を変更した場合、当社は株主承認を受ける前の任意の時間に変更する
9.2節で終了した効力.第9.1項の規定により本合意を終了した場合は、直ちに指定された終了条項の他方又は当事者に書面で通知しなければならないが、本協定は直ちに失効するが、本9.2項及び第10.3項~10.11項(およびこのような章又は条項に含まれる任意の関連定義)は、終了後も有効である
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第十条
他にも
第10.1条修正案と修正；棄権
(A)適用される法律に適合する場合には、本協定には別の規定があるほか、本協定は、株主の承認を受ける前または後(場合によっては)各当事者の書面合意による修正、修正、補充を行うことができる：(I)親会社および合併子会社については、それぞれの取締役会またはその代表が行動し、(Ii)会社取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)が会社に行動する。ただし、当社の株主が合併を承認した後、これ以上の承認を得ない場合には、法律の規定に基づいて、当該等の株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。双方の名義で書面に署名しない限り，本協定を修正してはならない
(B)発効時間前の任意の時間に、いずれか一方またはいずれか一方が法的に許容される範囲内で、本プロトコルに別の規定があることに加えて、(I)他方または他方の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長すること(場合によって決まる)、(Ii)本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って交付された任意の文書における陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、および(Iii)本プロトコルに記載された任意のプロトコルまたは条件の遵守を放棄すること。このような延期または免除のいずれかの締約国または複数の締約国間の任意の合意は、当該締約国または締約国を代表して署名された書面(例えば、適用される)に記載されている場合にのみ有効である。本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延も、その権利の放棄を構成してはならない
10.2節の陳述と保証は継続的に効果的ではない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の明細書、文書、または他の文書の任意の陳述および保証は、有効期間内に無効になる。第10.2節は、各当事者がその条項に基づいて発効時間後に履行されることが予想される任意の契約又は合意を制限してはならない
第10.3項支出。本プロトコルおよび取引に関連するすべての費用は、そのような費用を発生させる側によって支払われなければならない
第10.4条通知。本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で送信され、直接配達又は受信を確認しなければならない(電子メールであれば、エラーメッセージが発生していない場合)、 ファクシミリ又は電子メールで送信されるか、又は書留又は書留で送信された後に受信され、郵便料金はすでに支払われ、住所は国際徹夜宅配の次の営業日であり、いずれの場合も、以下のアドレス(又は同様の通知で指定された方の他のアドレス)で双方に送信されなければならない
当社の場合は、
| 取締役会特別委員会 | ||
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| 浙江省310013 | ||
| 人民SとRepublic of China | ||
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| 注意してください |
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| 文彪さん | ||
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メールボックス：ywu@cn-cap.com | |
| メール：bli@waldenintl.com | ||
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| Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP | ||
| 京 安 ケ リー センター タ ワー II 46 階 |
中国 ワールド オフィス 2 30 階 | |
| 南京西路1539号 |
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| 上 海 2000 4 0， 人’中 華 民 国 |
北 京 10000 4， 人’中 華 民 国 |
| 注意してください |
海 平 李 、 Es q 。 | |
| ピ ーター X 。黄 、 Es q 。 | ||
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haiping.li@skadden.com | |
| pet er . hu ang @skadden.com | ||
| y uting . wu @skadden.com | ||
| そして |
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| 190 El gin Avenue ， ジョージ タ ウン | ||
| 大ケイマン諸島KY 1-9008 | ||
| ケイマン諸島 | ||
| 注意してください | ||
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| メール：jchou@Best-inc.com | ||
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| メール：georgecow@Best-inc.com | ||
| コピーを送付する(通知を構成しない)： | ||
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| 取引広場1番、26階 | ||
| 中環康楽広場8号 | ||
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| 注意：Mark Lehmkuhler、Esq |
| 陳天一、Esq |
| メール：mark.lehmkuhler@fangdalawa.com |
| メール：tianyi.chen@fangdalawa.com |
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10.5節の対応本プロトコルは、電子メールまたはファクシミリを介して任意の数のコピーを介して双方によって手動で署名することができ、各コピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者が本プロトコルのコピーに署名し、他の当事者に交付されたときに有効でなければならない
第10.6節全体合意；第三者受益者
(A)本協定(会社開示明細書を含む)、秘密協定、展示期間協定、および持分承諾書は、本協定およびその標的に関する双方間の完全な合意を構成し、すべての他の以前の合意の代わりに(本合意の9.1節に従って本合意を終了する前に、各当事者が本合意が意図した行動をとることができるようにするために秘密協定を修正しない限り)、当事者または任意の当事者が本合意およびその対象について書面および口頭了解をとることを可能にする
(B)7.4節の別の規定に加えて、本プロトコルは に対して拘束力があり、当事者にのみ有利であり、本プロトコル(会社開示スケジュールを含む)およびセキュリティプロトコルは、双方以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。
10.7節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または法治または公共政策によって実行できない場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、合併された経済または法律が実質的にいかなる方法でも不利でない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないと判断された場合、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近く、可能な範囲内で統合を完了するために、本合意を修正することを心から協議しなければならない
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10.8節には法律が適用される；管轄権
(A)本協定は、ニューヨーク州の法律解釈、解釈及び管轄に従うべきであり、この事項を他の司法管轄区域の法律によって管轄させる法律紛争の原則を考慮しないが、本協定によって引き起こされる、又は本協定に関連する次の事項は、ケイマン諸島の法律解釈、解釈及び管轄でなければならず、ケイマン諸島の法律に基づいて解釈、解釈及び管轄すべきであり、双方はここでケイマン諸島裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができない：合併、合併子会社及び会社の業務、財産及び責任を既存の実体に帰属し、ログアウト株式(米国預託証明書に代表される株式を含む)、亜信条例第238条に記載されている異なる意見株式の保有に関する権利、会社取締役会及び合併付属会社取締役の受信責任又はその他の責任、並びに当社及び合併附属会社の内部企業事務
(B)第10.8(A)節のケイマン諸島裁判所の司法管轄権に関する例外を除いて、本協定により引き起こされた、または本協定に関連するいかなる方法でも、法的手続は香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出され、時間的に有効であり、本10.8条によって改訂されたHKIAC“仲裁規則”(HKIAC規則)によって解決されなければならない。仲裁場所は香港である.仲裁の正式な言葉は英語であり、仲裁廷は3人の仲裁人から構成されなければならない(1人当たり1人の仲裁人)。出願人(S)は、人数にかかわらず、1人の仲裁人を連合して指名しなければならない。出願人(S)には、人数にかかわらず、仲裁人を連合して指名しなければならず、3人目の仲裁人は、上位2人の仲裁人が連合して指名し、仲裁庭の裁判長になるべきである。申立人(S)又は被出願人(S)又は上位2名の仲裁人が香港国際仲裁センター規則に規定された期限内に仲裁人又は3人目の仲裁人を共同指定することに指名又は同意しなかった場合、香港国際仲裁センターは速やかに当該仲裁人を指定しなければならない。仲裁裁判所は懲罰的賠償または他の懲罰的賠償を裁定する権利がない。仲裁廷の裁決は終局であり、論争当事者に対して拘束力がある。裁決のいずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所に当該裁決の実行を申請することができ、当該裁決を実行するために、当事者が撤回できず、かつ無条件に任意の管轄権のある裁判所の管轄権に従うことができ、個人管轄権の欠如または不便な裁判所に基づいて、このような実行に対するいかなる抗弁も放棄することができる。双方は、そのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きに対するいかなる反対意見を撤回できず、無条件に放棄することができず、そのような裁判所が任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または手続きについて抗弁またはクレームを提出しないことに同意する
(C)上記の規定があるにもかかわらず、双方は、第10.8節に規定する仲裁を除いて、いずれも香港国際仲裁センターの規則及び手続が許容される範囲内で、一時強制令又は香港国際仲裁センター規則に規定されている他の形態の救済を香港国際仲裁センターに申請することができる。このような申請はまたニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
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第10.9条陪審員の取り調べを放棄する。各当事者は、ここで撤回することができず、本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意のプロトコルに関連する任意のプロトコルまたは本プロトコルまたはそれにしたがって予期される合併および他の取引について、直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を無条件に放棄する。各当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、そのような免除の実行を求めないこと、(B)そのような免除の影響を理解して考慮していること、(C)そのような免除を自発的に行うこと、および(D)他の事項に加えて、第10.9条の相互免除および証明が本合意を締結するように誘引されていることを明確に示し、認めている
10.10節の作業.他の各当事者の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は本合意(法律実施または他の方法による場合にかかわらず)を譲渡することはできないが、連結子会社は、本契約項の下の任意または全部の権利、権益および義務を親会社の1つまたは複数の直接または間接完全子会社に一任的に譲渡することができる。前の文に該当することを前提としているが、いずれか一方の本合意項の下でのいかなる義務も解除されず、本合意は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、それによって実行することができる
第10.11条強制執行；救済
(A)本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルが明確に付与した任意およびすべての救済措置は、本プロトコルによって規定された任意の他の救済措置、または法律または平衡法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされ、一方の当事者は、任意の他の救済措置の行使を排除しない
(B)双方は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。10.11節で述べたように、第10.11(D)節に規定された制限を含む場合を除いて、双方は、いずれも、他の当事者が本合意に違反することを防止するための禁止令を求めることを含み、他の当事者が本合意に違反することを防止し、禁止令を求めることを含む、本協定の条項および規定(各当事者が合併を完了する義務を含み、各場合において本合意の条項および条件の制約を受けることを含む)を求める権利があることに同意する。具体的に履行或いはその他の衡平法救済は、他方のSに結審完了の義務を履行することを強制する(当社S案では、またbr株権承諾書で想定されている株式融資の完成を促す)、及び任意の他の法律或いは衡平法救済措置
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(C)本プロトコルに逆の規定があっても，会社は強制令を得る権利がある.親会社S及び合併子会社Sが合併及びその他の取引の具体的な履行又は他の衡平法済助を強制執行することは、(I)第8.1節及び第8.2節に記載されたすべての条件を満たし又は放棄したことを前提としている(その性質に基づいて成約時に採取した行動が該当する条件を除く)、及び(Ii)当社はすでに親会社に通知を出し、第8.3節に記載されたすべての条件が満たされているか、又は放棄された8.3節に記載されていない条件を取り消すことはできない
(D)双方の具体的な履行に対する権利は、取引の不可分の一部であり、各当事者は、特定の履行を与える公平な救済を放棄して、他のいずれかの当事者が本合意に違反することを防止または制限する任意の異議(法的に十分な救済または具体的な履行がある裁決に基づいて任意の法律または平衡法上適切な救済ではないことに基づいて提起されたいかなる反対を含む)、各当事者は、禁止または強制令を得る権利があり、違反または脅威または強制遵守を防止または制限するために、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利がある。この締約国の本協定項の下での契約及び義務は、いずれも第10.11条の規定に適合する。いずれか一方が本合意に違反して本合意の条項および規定を具体的に実行することを防止するための禁止令を求める場合、その当事者は、第10.11節の条項に従って、その注文に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求されてはならない
(E)いずれか一方が外部日の前に任意の法律手続を提起して、任意の他の当事者が本合意の条項および規定を履行することを強制する場合、外部日は、(X)法律手続の保留時間を自動的に延長し、20(20)営業日または(Y)法律手続を主宰する管轄権のある裁判所によって決定された他の時間帯を追加しなければならない
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本協定と合併計画はすでに の双方が上記1年目に締結されたことを証明する
| 百世集団。 | ||
| 投稿者： |
投稿S/呉穎 | |
| 名前： |
呉英 | |
| タイトル： |
ディレクター | |
[署名 Page合併の合意書及び計画書]
本協定と合併計画はすでに の双方が上記1年目に締結されたことを証明する
| B EST グローバル パートナー | ||
| 投稿者： |
/ s / Shao—Ning ジョニー · 周 | |
| 名前： |
ジョニー · チョウ · シャオニン | |
| タイトル： |
授権署名人 | |
[署名 Page合併の合意書及び計画書]
本協定と合併計画はすでに の双方が上記1年目に締結されたことを証明する
| フェニックスグローバルパートナーズ | ||
| 投稿者： |
/ s / Shao—Ning ジョニー · 周 | |
| 名前： |
ジョニー · チョウ · シャオニン | |
| タイトル： |
授権署名人 | |
[署名 Page合併の合意書及び計画書]
添付ファイルA
合併計画
本合併計画は2024年_
両者の間に
| (1) | 百世グループは、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であり、その登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限会社(会社または存続会社)；および に位置する |
| (2) | フェニックスユニバーサル共同会社は、ケイマン諸島法律登録によって設立された免除会社であり、その登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-9008大ケイマン諸島Elgin Avenue 190号ジョージ城Walkers Corporation Limitedの事務所に位置する(合併会社及び当社、 と共に会社を構成する) |
かんがみて
| (A) | 当社と合併会社の取締役会は構成会社の合併を承認しており、これにより、合併会社は当社と合併して当社に組み込まれていません。残っている会社は引き続き合併中の生き残った会社(合併)として、ケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社Best Global Partners(親会社)が2024年6月19日に調印した合併協定と合併計画の条件に制限されています。会社法(改正)(会社法)第16部の規定によると、当社と合併会社(“合併協定”)と本合併計画 |
| (B) | 当社及び合併会社の株主は、当社の会社法及びその他の規定の条項及び条件に基づいて、本合併計画を承認及び認可した |
| (C) | 当社および合併会社はいずれも会社法第XVI部の規定に基づいて本合併計画を締結したいと考えています |
私たちは合意に達した
| 1. | 定義と解釈 |
| 1.1 | 本統合計画において別途定義されていない用語は、本プロトコル添付ファイル1に記載されている“統合プロトコル”にそれらを付与する意味を有するべきである |
| 2. | 合併計画 |
| 2.1 | 会社の詳細： |
| (a) | 本合併計画の構成会社(“会社法”を参照)は、当社と合併会社である |
| (b) | 存続会社(“会社法”の定義により)は存続会社であり、引き続き百世集団と命名される |
| (c) | 本合併計画日には、当社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104号Uland House郵便ポスト309号Maples Corporation Services Limitedの事務所に位置しています。合併会社の本合併計画日の登録事務所はWalkers Corporation Limitedの事務所にあり、住所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-9008、ジョージ城エルキン通り190号である。合併が発効すると、まだ残っている会社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104郵便番号：Ugland House 309ポストのメイプル企業サービス株式会社の事務所に設置される |
| (d) | 発効直前，当社の法定株式は20，000，000ドルであり，(I)1，858，134，053株1株当たり額面0.01ドルのA類普通株，(Ii)94，075，249株1株当たり0.01ドルのB類普通株および(Iii)47，790，698株1株当たり額面0.01ドルのC類普通株に分類された |
| (e) | 発効直前，合併会社の法定株式は50，000ドルであり，1株当たり額面1.00ドルの株式に分類された |
| (f) | 発効時期には，残存会社の法定株式は20，000，000ドルであり，(I)1，858，134，053株1株当たり額面0.01ドルのA類普通株，(Ii)94，075，249株1株当たり0.01ドルのB類普通株および(Iii)47，790，698株1株当たり額面0.01ドルのC類普通株に分類されている |
| 2.2 | 有効時間 |
会社法第233条(13)によれば，合併は，ケイマン諸島会社登録所(登録所)が本合併計画を登録した日から発効しなければならない(発効時間)
| 2.3 | 条項と条件 |
| (a) | 合併の条項と条件は合併協定に記載されており、発効時には、各構成会社の 株式は、合併協定に記載されている方式と基礎、あるいは合併協定の条項と条件に基づいて、既存会社の株式または他の財産に変換されなければならず、具体的には以下の通りである |
| (i) | 発効日直前に発行および発行された1株当たり株式(株式を除く、意見の異なる株式および米国預託証明書に代表される株式を除く)は、1株当たり0.144ドルの現金および無利子(合併協定第3.1(F)条に従って調整されなければならない)を解約する(1株当たりの合併対価格) |
| (Ii) | 発効直前に発行·発行された各米国預託株式(米国預託証券代表が除外されたbr株を除く)は、当該米国預託株式に代表される関連A類普通株とともに、解約し、米国預託株式毎に2.88ドルの現金を取得する権利(合併協定第3.1(F)節の調整)(米国預託株式合併対価格)と引き換えに、会社が受託者(米国預託証券関連A類普通株を抹消する対価として)、当該米国預託株式保有者等に割り当てられる |
| (Iii) | 有効期間前に発行され発行された除外株式(およびそのような他の排除株を代表するすべての米国預託証明書)は、いかなる代価や分配も支払わずにログアウトすべきである |
| (Iv) | 各異議株式は、会社法238条に従って決定された異議株式の公正価値と引き換えに、異議株式の所有者が合併に対して異なる意見を有する権利を行使または撤回または喪失することができない限り、異議株式の公正価値を取り消すべきであり、この場合、これらの株式は、もはや異議株式ではなく、抹消され、各合併対価に変換された権利とみなされ、発効時に、1株当たりの合併対価格を徴収する権利として交換されたものとみなされ、利益に関連することなく、1株当たりの合併価格を徴収する権利とみなされる |
| (v) | 合併会社は発効直前に発行及び発行され、親会社が保有する1株当たりの株式は、既存会社の有効発行、十分な配当金及び評価不能なA類普通株に変換しなければならない |
| (b) | 発効時期には，会社株式に付随する権利および制限は，発効時間直前に有効な自社組織定款大綱および細則に記載されているbrとする |
| (c) | 合併直前に当社の組織定款大綱及び定款細則は引き続き合併後に残っている会社の組織定款大綱及び定款細則である |
| (d) | 発効時には、各構成会社の各権利、財産、並びに各構成会社の業務、営業権、利益、免除及び特権は、直ちに既存の会社に帰属しなければならず、その会社は、構成会社と同様の方法で、各構成会社のすべての担保、押記又は担保権益、並びにすべての契約、義務、債権、債務及び債務について責任を負わなければならない |
| 2.4 | 役員の合併における利益 |
| (a) | 合併が発効して存続会社の各取締役の名称と住所は： |
| (i) | [~] |
| (b) | 合併によって任意の構成会社または存続会社の取締役にいかなる金額や福祉を支払ったり、対応したりしません |
| 2.5 | 担保債権者 |
| (a) | 当社はすでにいくつかの固定及び/又は浮遊保証権益を付与しており、当該等の権益は本合併計画日にまだ返済されておらず、詳細は本合併計画添付ファイル2に記載されている。当社は、会社法第233条(8)条に基づいて、当該等担保権益の所有者毎の合併同意を得ている |
| (b) | 本合併計画の日までに、合併会社はいかなる未償還の固定または変動保証権益を付与していない |
| 3. | 変形型 |
| 3.1 | 本合併計画は、発効時間までのいつでも、既存会社および合併会社の取締役会によって修正することができる |
| (a) | 変更発効時間は、変更後の日付が本合併計画が登録所に登録された日から90日目に遅れてはならない |
| (b) | 合併契約または本合併計画は、存続会社および合併会社の取締役会がその裁量権を行使することができるため、本合併計画に対して任意の他の変更を行うことができる |
| 4. | 打ち切り |
| 4.1 | 本合併計画は、発効時間までのいつでも、合併協定の条項に基づいて、存続会社及び合併会社の取締役会により終了することができる |
| 5. | 同業 |
| 5.1 | 本統合計画は、任意の数のコピーで実行することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成する。いずれの場合も、このような対応するプロトコルに署名することによって、本統合計画を締結することができる |
| 6. | 管治法 |
| 6.1 | 本合併計画および各当事者の権利と義務は、ケイマン諸島法律の管轄を受け、ケイマン諸島法律に基づいて解釈されなければならない。 |
本合併計画は双方が上記1年目 に締結されたことを証明した
| 百世集団。 | ||
| 投稿者： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
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本合併計画は双方が上記1年目 に締結されたことを証明した
| フェニックスグローバルパートナーズ | ||
| 投稿者： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
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添付 1
合併契約書
添付 2
担保 債権者
| 1. | 当社は、担保権益を付与しました。 [担保の詳細は]賛成して [債権者の法的名称]その能力として行動する。 [容量の説明]根拠は[公文]日取り[日取り]by and [between / among][当事者.当事者]そして会社。当該担保債権者の住所は [住所.住所].当社は、会社法第 233 条第 8 項に基づき、当該担保債権者の合併に対する同意を得ました。 |
| 2. | 当社は、担保権益を付与しました。 [担保の詳細は]賛成して [債権者の法的名称]その能力として行動する。 [容量の説明]根拠は[公文]日取り[日取り]by と [between / between][当事者.当事者]そして会社。当該担保債権者の住所は [住所.住所].当社は、会社法第 233 条第 8 項に基づき、当該担保債権者の合併に対する同意を得ました。 |
添付ファイルB
会社情報開示スケジュール
添付ファイルC
適格な会社オプションのスケジュール