SCHEDULE 13D AMENDMENT NO. 1

量

株式会社ベネフィカルに

所有者

どれも

報道

人は…

付属：

唯一の投票権です

51,242,218 *

投票権を共有する

0

唯一の処分権

51,242,218 *

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュール 13D / A

1934年の証券取引法によると

（修正案第 1 号） *

BEST 株式会社

(Name発行者の）

クラス A 普通株式、 1 株当たり 0.01 米ドル

(証券種別名)

08653C106**

（CUSIP Number）


ジョージ · チャウ 2 階、ブロック A 、華興近代産業公園 No. 18 Tangmiao 路、西湖区杭州浙江省 310013 人民S Republic of China 電話番号：（ 86 ） 571 8899 5656		金偉張偉アリババ · グループホールディングスタイムズスクエアタワー 1 号 26 / F 1 Matheson Street ，コーズウェイベイ香港.香港電話番号：（ 85 2 ） 221 5 5100

コピーとマーク · リームクーラー、エスク。チェン · ティアニ、 Esq 。方大パートナーインターチェンジスクエア 1 番街 26 階 8 Connaught Place ， Central ，香港.香港 (852) 3976 8828		コピーしてユウ · ペン、エスク。 Kirkland & Ellis グロスタータワー 26 階ランドマーク 15 クイーン’s Road Central，香港 (852) 3761 3300

(Name、通知及び通信の受領権限を有する者の住所及び電話番号）

2024 年 6 月 19 日

(Date of この声明の提出を必要とするイベント）

申告者が、この申告表 13 D の対象となる買収を申告するために、以前に申告表 13 G に申告書を提出しており、第 240.13 d—1 （ e ）条、 240.13 d—1 （ f ）条または 240.13 d—1 （ g ）条のためにこの申告表を提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 [X]

注：紙形式で提出されたスケジュールは、すべての展示物を含むスケジュールの署名された原本と 5 部のコピーを含みます。コピーを送付する他の当事者については、セクション 240.13 d—7 を参照してください。

*	この表紙の残りの部分は、報告者のために記入します。’証券の主題クラスに関して、および以前の表紙に提供された開示を変更する情報を含むその後の修正について、このフォームへの最初の提出。

**	この CUSIP 番号は発行者に適用されます。’アメリカン預託証券レシートによって証明されるアメリカン預託証券、それぞれ発行者のクラス A 普通株式 20 株を表す。

この表紙の残りの部分に必要な情報は、“提出”1934 年の証券取引法第 18 条の目的のために（“法案”）またはその他の法律のそのセクションの責任の対象となるが、法律の他のすべての規定の対象となる（ただし、注釈を参照してください）。


CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名ジョニー · チョウ · シャオニン
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国（英語版）

*	(A)47，790，698株の発行者であるC類普通株式(C類普通株)からなり、1株当たり報告者の周紹寧さん(さん)からいつでも1株の発行者A類普通株式(総称してA類普通株と呼ぶ)に転換することができ、(B)周さんが発行者S 2017年株式インセンティブ計画( 2017年株式インセンティブ計画)に基づいて付与した制限株式単位買収条項の3，451，520株A類普通株。報告者は、規則13 d−5グループのメンバー資格に基づいて実益所有とみなされるいくつかの普通株式を含まない。第5項を参照。

**	この割合は、309，439，150株のA類普通株式を分母として計算し、発行済みおよび発行済みA類普通株式総数に等しく、(I)261，648，452股A類普通株式、および(Ii)47，790，698株A類普通株式を含み、周さん実益が所有するすべてのC類普通株を1：1に換算したものとし、2024年2月29日、発行者Sが2024年4月30日に提出した財政年度年報日、すなわち発行済および発行済財政年度年報日は、発行済株式数はいずれも1：1であると仮定する

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***	この割合は、403，514，399株の普通株式を分母として計算し、(A)261，648，452株A類普通株、(B)94，075，249株A類普通株を含む発行者のすべてのカテゴリの発行済み普通株と発行済み普通株総数に等しく、発行者のすべてのB類普通株(B類普通株)から1：1の転換率で変換されたものとし、(C)47，790，698株A類普通株は、すべてのC類普通株から1：1の変換率で変換されたものとし、それぞれの場合、2024年2月29日まで、発行者S 2023年度年次報告の日付は、発行者Sが2024年4月30日に提出したForm 20−F現在の報告で報告される

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名ジョージ·チョウ
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地香港人民特別行政区’s 中華民国

*	(A)6，027，907株のA類普通株式、(B)米国預託株式(ADS)に代表されるA類普通株式、(C)報告者の周ジョージさん(周さん)が2017年計画に基づいて付与する制限株式br単位の条項に基づいて取得した497，500株のA類普通株式、および(D)周さん発行人Sさん2008年株式および業績インセンティブ計画(2008年計画)に基づいて付与された既存株式行使後60日以内に取得する350，000株A類普通株を含む。項目5.報告者がルール13 d-5グループのメンバー資格に基づいて実益所有とみなされるいくつかの普通株式を含まない

**	このパーセンテージは、261，998，452株のA類普通株式を分母として計算され、(A)2024年2月29日(発行者Sが2023年財政年度年報日に届出)に発行された261，648，452株A類普通株の合計に等しく、この総和は、発行者Sが2024年4月30日に提出した20−F表の現行報告で上申したものであり、(B)周さん株は、2008年計画によりbr}周さんを付与した既買持分後60日以内に買収した350，000株のA類普通株を行使する権利がある

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***

この割合は分母として403，864，399株を用いて計算され、(A)発行者の全カテゴリの発行済み株式および発行済み普通株総数に等しく、(I)261，648，452株A類普通株、(Ii)94，075，249株A類普通株を含み、すべてのB類普通株から1：1の転換率で変換されたと仮定し、(Iii)47，790，698株A類普通株は、すべてのC類普通株から1：1の転換率で変換されたものとし、いずれの場合も2024年2月29日現在、発行されたA類普通株であると仮定した。発行者S二零二四年四月三十日提出発行者S本報告に記載されている二零二三財政年度年報日には、(B)周さんを加えて、二零零八年計画により周さんの既存株式購入後60日以内に350，000株のA類普通株式を購入する権利を行使する権利がある

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名アリババグループ持株有限公司
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地ケイマン諸島

アリババグループ持株有限公司とその連属会社は実益保有116，433，228株A類普通株実益所有権とみなされている：(A)10，000，000株米国預託証明書に代表されるA類普通株，(B)94，075，249株B類普通株は，保有者の選択権の下で随時同数のA類普通株に変換可能であり，(C)2025年満期の4.5%転換優先手形(2025年転換可能手形)の発行元金金額75，000，000ドル，2020年5月27日以降の連続30取引日後、所持者の選択により、随時12，000，000株A類普通株(あるいは米国預託証明書の形式)に変換することができるが、2025年の交換手形に規定されている調整規定に制限されなければならない。発行者はすでに、交換可能株式手形の調整メカニズムに基づいて、 12，357，979株A類普通株は2025年に交換可能株から両替できることを決定した。報告者は、規則13 d−5グループのメンバー資格に基づいて実益所有とみなされるいくつかの普通株式を含まない。第5項を参照

**	この割合は368，081，680株A類普通株を分母として計算したものであり，は(A)2024年2月29日まで，すなわち発行者Sが2024年4月30日に提出した発行者Sが現在報告している2023年財政年度報告日，発行済みと発行されたA類普通株総数，(B)94，075，249株A類普通株に等しく，報告者が1：1の換算率ですべてのB類普通株から転換したと仮定すると，および (C)12，357，979株A類普通株は，2025年に交換可能手形の発行元本金額(すなわち75，000，000ドル)がすべて変換されたと仮定する

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この割合は415，872，378株の普通株式を分母として計算され、(A)発行者S 2024年2月29日まで、すなわち発行者S 2023年度年報の日、発行者のすべてのカテゴリの発行済み株式と発行済み普通株式総数の合計に等しく、2024年4月30日に提出された発行者Sの現在の20-F報告書には、(I)261，648，452株A類普通株、(Ii)94，075，249株A類普通株が含まれており、株式交換比率を1：1，1と仮定している。および(Iii)47，790，698株A類普通株は，すべてのC類普通株から1：1交換比率で変換されたものと仮定し，および(B)12，357，979株A類普通株は，2025年に交換可能手形の発行元金(すなわち75，000，000ドル)からすべて変換されたと仮定した

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名アリババ投資有限公司
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地英領バージン諸島

*	報告者は、（ i ） ADS によって代表される 10，000，000 株のクラス A 普通株式および（ ii ） 75，83 1，692 株のクラス B 普通株式の実質所有権に基づいて、クラス A 普通株式 85，83 1，692 株を実質所有しているとみなされます。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに基づいて報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点で発行済および発行済のクラス A 普通株式 26 1， 64 8， 45 2 株の合計に等しい 33 7， 48 0， 14 4 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20- F の現在の報告書と（ b ） 7 5， 8 31 、69 2 クラス A 普通株式は、報告者が実質的に所有するすべてのクラス B 普通株式から 1 ： 1 の換算レートで換算されると想定されます。

***

この割合は、発行者の発行日である 2024 年 2 月 29 日時点の発行者のすべてのクラスの発行済および発行済普通株式の合計数を分母として 40 3， 51 4， 3 99 株普通株式を算出しています。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20- F の現在の報告書（ a ） 26 1， 64 8 を含む。45 2 株のクラス A 普通株式、（ b ） 9 4， 0 7 5， 24 9 株のクラス B 普通株式を 1 ： 1 の換算レートで転換すると仮定するクラス A 普通株式、および（ c ） 47， 79 0， 69 8 株のクラス C 普通株式を 1 ： 1 の換算レートで転換すると仮定するクラス A 普通株式。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名 Alibaba.com 香港有限公司
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地 Hong Kong

*	2023 年 12 月 25 日、報告者及びAlibaba.comChina Limited は、報告者が譲渡および引き受け契約を締結しました。’2025 年の可換社債の所有権は、本報告者の関連会社であり、本修正案における報告者でもある Alibaba . com China Limited に移転されました。その結果、報告者は、クラス A 普通株式の実質所有者ではなくなりました。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名 Alibaba.com 中国有限会社
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地 Hong Kong

報告者は、12，357，979株のA類普通株を実益所有しているとみなされており、これは、2025年に換算可能な手形75，000，000ドルが発行された元本の所有権に基づいており、これらは、12，000，000株A類普通株(または米国預託証明書の形態)に変換可能な30年後の任意の時間に変換される^{これは…。}2020年5月27日以降の取引日は、その所持者が選択するが、2025年の転換手形に規定されている調整規定に制限されなければならない。発行者はすでに12，357，979株のA類普通株を2025年の交換可能手形の調整メカニズムによって両替できることを決定した。報告者は，発行者に2024年8月30日までに2025年利付転換手形の未償還元金総額15，000，000ドルを買い戻すことを要求する権利行使を計画している。報告者がこの権利を行使する場合、発行者は2025年5月10日に2025年に転換可能な手形の残り元金(すなわち60，000，000ドル) を利息とともに買い戻す。報告者を含まず、規則 13 d−5グループのメンバー資格に基づいて実益所有とみなされるいくつかの普通株式。第5項を参照

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**	このパーセンテージは274，006，431株A類普通株を分母として計算し、それは(A)2024年2月29日、即ち発行者Sが2024年4月30日に提出した発行者Sの現在の報告に記載されており、2024年2月29日に発行および発行されたA類普通株の総和、および(B)2025年の交換可能手形の発行済み元金(すなわち75，000，000ドル)からすべて変換された12，357，979株A類普通株に等しい

***

この割合は415，872，378株の普通株式を分母として計算され、(A)発行者S 2024年2月29日まで、すなわち発行者S 2023年度年報の日、発行者のすべてのカテゴリの発行済み株式と発行済み普通株式総数の合計に等しく、2024年4月30日に提出された発行者Sの現在の20-F報告書には、(I)261，648，452株A類普通株、(Ii)94，075，249株A類普通株が含まれており、株式交換比率を1：1，1と仮定している。(Iii)47，790，698株A類普通株は、すべてのC類普通株が1：1交換比率で変換されたものと仮定し、および(B)12，357，979株A類普通株は、2025年に交換可能手形の発行元金金額(すなわち75，000，000ドル)から全数変換されると仮定する

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名 Ali CN投資持株有限公司
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地英領バージン諸島

*	報告者は、クラス A 普通株式 18，24 3，557 株の実質所有権に基づいて、クラス A 普通株式 18，24 3，557 株を実質所有しているとみなされます。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに基づいて報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、クラス A 普通株式 279，89 2，009 株を分母として算出し、（ a ） 261，64 8，452 の合計に等しい。発行者の日である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済および発行済のクラス A 普通株式’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書および（ b ） 18，24 3，557 株のクラス A 普通株式は、報告者が実質的に所有するすべてのクラス B 普通株式から 1 ： 1 の換算レートで換算されると想定されています。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名菜鸟スマートロジスティクスネットワーク株式会社
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地ケイマン諸島

*	報告者は、クラス A 普通株式 18，24 3，557 株の実質所有権に基づいて、クラス A 普通株式 18，24 3，557 株を実質所有しているとみなされます。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに基づいて報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、クラス A 普通株式 279，89 2，009 株を分母として算出し、（ a ） 261，64 8，452 の合計に等しい。発行者の日である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済および発行済のクラス A 普通株式’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書および（ b ） 18，24 3，557 株のクラス A 普通株式は、報告者が実質的に所有するすべてのクラス B 普通株式から 1 ： 1 の換算レートで換算されると想定されています。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名菜鸟スマートロジスティクス投資有限公司
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地英領バージン諸島

*	報告者は、クラス A 普通株式 18，24 3，557 株の実質所有権に基づいて、クラス A 普通株式 18，24 3，557 株を実質所有しているとみなされます。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに基づいて報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、クラス A 普通株式 279，89 2，009 株を分母として算出し、（ a ） 261，64 8，452 の合計に等しい。発行者の日である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済および発行済のクラス A 普通株式’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書および（ b ） 18，24 3，557 株のクラス A 普通株式は、報告者が実質的に所有するすべてのクラス B 普通株式から 1 ： 1 の換算レートで換算されると想定されています。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名 BJ ラッセルホールディングス
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地英領バージン諸島

*	規則 13 d—5 グループのメンバーシップに従って報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれていません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名フン · クリス · ホイ
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地中国

*	Hung Chris Hui は、 BJ Russell Holdings Limited の株式資本の 100% を所有しています。“BJ ラッセル”）そして、 BJ Russell が保有する株式の全株式を実質的に所有するとみなされます。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに従って報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名ヤホン · 梁
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地中国

*	Yahong Liang は BJ Russell の単独取締役であり、 BJ Russell が保有するすべての株式の実質所有者とみなされる場合がありますが、これらの株式の実質所有権を放棄します。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに基づいて報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名 IDG—Accel China Capital II L. P. 。
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地ケイマン諸島

報告者は、これらの株式の記録所有者です。IDG—Accel China Capital II Associates L. P. は、報告者のジェネラルパートナーであるため、これらの株式に関して単独の議決権および処分権を有するとみなされます。IDG—Accel China Capital II Associates L. P. のゼネラルパートナーであることにより、IDG—Accel China Capital GP II Associates Ltd. は、これらの株式について単独の議決権および処分権を有するとみなされます。 IDG—Accel China Capital GP II Associates Ltd. の株主および 2 人の取締役であることにより、Quan Zhou と Chi Sing Ho は、これらの株式に関して議決権および処分権を共有しているとみなされる。IDG—Accel China Capital GP II Associates Ltd. は、 IDG—Accel China Capital II Investors L. P. のジェネラルパートナーでもあります。この関係により、 IDG—Accel China Capital II Investors L. P. は、これらの株式に関して議決権および処分権を共有しているものとみなされます。項目 5 を参照。

**	IDG—Accel China Capital II Investors L. P. は、これらの株式の記録所有者です。報告者と IDG—Accel China Capital II Investors L. P. は、同じ最終的なジェネラルパートナーです。このような関係により、報告者は、これらの株式に関する議決権および処分権を共有しているとみなされる場合があります。

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***	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名 IDG—Accel China Capital II Associates L. P.
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地ケイマン諸島

*	IDG—Accel China Capital II L. P. は、これらの株式の記録所有者です。IDG—Accel China Capital II L. P. のジェネラルパートナーであるため、報告者は、これらの株式について単独の議決権および処分権を有するとみなされます。項目 5 を参照。

**	IDG—Accel China Capital II Investors L. P. は、これらの株式の記録所有者です。報告者と IDG—Accel China Capital II Investors L. P. は、同じ最終的なジェネラルパートナーです。このような関係により、報告者は、これらの株式に関する議決権および処分権を共有しているとみなされる場合があります。

***	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名 IDG—Accel China Capital II Investors L. P.
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地ケイマン諸島

報告者は、これらの株式の記録所有者です。IDG—Accel China Capital GP II Associates Ltd. は、報告者のゼネラルパートナーであることから、これらの株式について単独の議決権および処分権を有するとみなされます。IDG—Accel China Capital GP II Associates Ltd. の株主および 2 人の取締役であるため、Quan Zhou と Chi Sing Ho は、これらの株式に関して議決権および処分権を共有しているとみなされる。IDG—Accel China Capital GP II Associates Ltd. は、 IDG—Accel China Capital II Associates L. P. のジェネラルパートナーでもあります。IDG—Accel China Capital II L. P. のジェネラルパートナーである IDG—Accel China Capital II Associates L. P. および IDG—Accel China Capital II L. P. は、これらの株式に関して議決権および処分権を共有しているものとみなされます。項目 5 を参照。

**	IDG—Accel China Capital II L. P. は、これらの株式の記録所有者です。報告者と IDG—Accel China Capital II L. P. は、同じ最終的なジェネラルパートナーです。このような関係により、報告者は、これらの株式に関する議決権および処分権を共有しているとみなされる場合があります。

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***	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名 IDG—Accel China Capital GP II Associates Ltd.
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地ケイマン諸島

*	IDG—Accel China Capital II L. P. と IDG—Accel China Capital II Investors L. P. は、これらの株式の記録所有者です。IDG—Accel China Capital II L. P. と IDG—Accel China Capital II Investors L. P. の究極のジェネラルパートナーであることにより、報告者は、これらの株式について単独の議決権および処分権を有するとみなされます。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名全周
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国（英語版）

IDG—Accel China Capital II L. P. が記録所有者であるクラス A 普通株式 3，970，760 株、 IDG—Accel China Capital II Investors L. P. が記録所有者であるクラス A 普通株式 177，100 株を含みます。 IDG—Accel China Capital II L. P. および IDG—Accel China Capital II Investors L. P. の究極のゼネラルパートナーは、 IDG—Accel China Capital II GP Associates Ltd. です。報告者と Chi Sing Ho が株主であり、 2 人の取締役です。IDG—Accel China Capital GP II Associates Ltd. の株主および 2 人の取締役であるため、報告者および Chi Sing Ho は、これらの株式に関して議決権および処分権を共有しているとみなす場合があります。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名チ · シンホー
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地カナダ

IDG—Accel China Capital II L. P. が記録所有者であるクラス A 普通株式 3，970，760 株、 IDG—Accel China Capital II Investors L. P. が記録所有者であるクラス A 普通株式 177，100 株を含みます。 IDG—Accel China Capital II L. P. および IDG—Accel China Capital II Investors L. P. の究極のゼネラルパートナーは、 IDG—Accel China Capital II GP Associates Ltd. です。報告者と Quan Zhou が株主および 2 人の取締役です。IDG—Accel China Capital GP II Associates Ltd. の株主および 2 人の取締役であるため、報告者と Quan Zhou は、これらの株式に関して議決権および処分権を共有しているとみなすことができます。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名邵涵ジョーチョウ
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国（英語版）

*	（ a ）クラス A 普通株式 4，08 1，395 株、および（ b ） ADS 1，000，000 株で構成されます。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに従って報告者が実質的に所有するとみなされる特定の通常株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名デイヴィッド · ティン · シャオミング
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国（英語版）

*	（ a ） 55 万株のクラス A 普通株式、および（ b ） 64，000 株のクラス A 普通株式で構成されます。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに基づいて報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	報告者は、クラス A 普通株式 80，680 株の法的所有者である Ting Family Trust の受託者です。ティン · ファミリー · トラストの受託者としての能力において、報告者は、ティン · ファミリー · トラストの他の受託者であるリンダ · チャン · ティンとともに、これらの株式に関して議決権および処分権を共有しているとみなされる場合があります。

***	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名 2012 年 MKB 不可撤回信託
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国（英語版）

*	（ a ） 55 万株のクラス A 普通株式、および（ b ） 120，500 株のクラス A 普通株式で構成されます。マイケル · チャン氏は、報告者の受託者であり、受託者として、報告者が所有するクラス A 普通株式 675，500 株について単独の議決権および処分権を有するとみなされる場合があります。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに従って報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名ティンチルドレン不可撤回信託
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国（英語版）

*	マイケル · チャン氏は、報告者の受託者であり、受託者としての地位において、報告者が所有するクラス A 普通株式 192，000 株について、唯一の議決権および処分権を有するとみなされる場合があります。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに従って報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名マイケル · チャン
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国（英語版）

マイケル · チャン氏は、（ i ）クラス A 普通株 67 万 500 株の法定所有者である 2012 MBK Irrevocable Trust 、および（ ii ）クラス A 普通株 19 万 2，000 株の法定所有者である Ting Childrens Irrevocable Trust の受託者です。受託者としての資格において、唯一の議決権と処分権を有するとみなされる。2012 MBK Irrevocable Trust と Ting Childrens Irrevocable Trust が所有するクラス A 普通株式について。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに基づいて報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名ティンファミリートラスト
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国（英語版）

*	規則 13 d—5 グループのメンバーシップに従って報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれていません。項目 5 を参照。

**	David Hsiaoming Ting は、クラス A 普通株式 80，680 株の法定所有者である報告者の受託者です。報告者の受託者としての地位において、ティン氏は、報告者の他の受託者であるリンダ · チャン · ティンとともに、これらの株式に関して議決権および処分権を共有しているとみなされる場合があります。

***	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名リンダ · チャン · ティン
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国（英語版）

*	規則 13 d—5 グループのメンバーシップに従って報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれていません。項目 5 を参照。

**	報告者は、クラス A 普通株式 80，680 株の法的所有者である Ting Family Trust の受託者です。報告者の受託者としての能力において、 Ting 氏は、報告者の他の受託者である David Hsiaoming Ting とともに、これらの株式に関して議決権および処分権を共有しているとみなされる場合があります。

***	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名サンシュイ · ホープソン · キャピタル有限公司
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地英領バージン諸島

*	規則 13 d—5 グループのメンバーシップに従って報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれていません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名上海一豪株式投資ファンドパートナーシップ企業（有限合同）
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地中国

*	報告者は、 Sunshui Hopeson Capital Limited の発行済普通株式の過半数を保有しており、したがって Sunshui Hopeson Capital Limited が保有するクラス A 普通株式 2，211，340 株について議決権および処分権を有するとみなされます。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに基づいて報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者氏名胡俊博
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地 Hong Kong

報告者は、 Sunshui Hopeson Capital Limited の取締役であり、 Shanghai Yihao Stock Equity Investment Fund Partnership Enterprise の発行済普通株式の過半数を保有しています。サンシュイ · ホープソン · キャピタル · リミテッドの発行済株式の過半数を保有する（リミテッド · パートナーシップ）、その結果、報告者は、 2，211 に関して議決権および処分権を有するとみなされる可能性があります。サンシュイ · ホープソン · キャピタル · リミテッドが保有するクラス 340 A 普通株式。規則 13 d—5 グループのメンバーシップに基づいて報告者が実質的に所有するとみなされる特定の普通株式は含まれません。項目 5 を参照。

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A


1		報告者の氏名 I. R.S.識別 NOS 。個人について（法人のみ）デンヤンボ
2		A MEMBER OF A GROUP の場合、適切なボックスをチェックします（指示を参照） (a) ↓ ↓ （ b ）
3		SEC のみ利用
4		資金源（参照 instructions ） OOO
5		項目 2 （ d ）または 2 （ e ）に従って法的手続の開示が必要かどうかを確認します ☐
6		市民権または組織の所在地中国

*	報告者は新水和と資本有限会社の取締役であるため、新水和と資本有限会社が保有する2，211，340株のA類普通株に対してbr共通投票権及び処分権を有すると見なすことができる。報告者は、規則13 d−5グループのメンバー資格に基づいて実益所有とみなされるいくつかの普通株式を含まない。第5項を参照

**	この割合は、発行者の日付である 2024 年 2 月 29 日時点の発行済 · 発行済クラス A 普通株式の総数に相当する 261，64 8，452 株を分母として算出します。’発行者に報告された 2023 年度の年次報告書。’2024 年 4 月 30 日に提出されたフォーム 20—F の現在の報告書。

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付表13 Dに対するこの改訂(本改訂)は、2023年11月6日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された付表13 D(元別表13 D、本改訂及び声明とともに)の第1号修正案を構成し、発行人代表周紹寧、周ジョージ、AGHL、AIL、AIL、Ali CN、プライベート、CIL、BJラッセル、許雄及び梁亜鴻が保有するA類普通株に関する

本改正案は、AGHLが最初に2017年9月29日に米国証券取引委員会の付表13 Dを提出する第5号改正案を構成し、AGHL、AIL、Ali CN、プライベート、CILを経て2017年10月19日に米国証券取引委員会の第1号改正案を提出し、AGHL、AIL、Ali CN、プライベート、CILが2019年9月19日に米国証券取引委員会の第2号改正案を提出し、AGHL、AIL、AHKL、Ali CN、プライベート、CILが2020年6月3日に米国証券取引委員会の第3号改正案およびAHL、AIL、AHKL、AHKL、2023年11月6日、Ali、プライベート、CILと米国証券取引委員会

本改訂もIDG-Accel中国Capital II L.P.，IDG-Accel中国Capital II Associates L.P.，IDG-Accel中国Capital II Investors L.P.，IDG-Accel中国Capital GP II Associates Ltd.，泉州及び志星浩が発行者A類普通株について提出した初歩的な付表13 Dを構成している

本契約には別途規定があるほか、原付表13 D は完全な効力と作用を維持している。ここで使用される他の定義されていない用語は、添付表13 Dにその語に付与された意味を有するべきである

週さんは、発行者の普通株式に対する実益所有権を週さんが米国証券取引委員会に提出する付表13 Gで報告しており、直近では週さんが2023年12月31日に米国証券取引委員会に提出する付表13 G改正案第4号である。BJ RussellはこれまでにBJ Russellが2023年7月17日に提出した付表13 Gにおいて発行者普通株に対する実益所有権を報告している。4項記載の事件により、周さん及びBJ Russellは、発行者に関する陳述を付表13 Gに提出することを停止しているが、必要及び必要があれば、必要及び適合する資格がある場合には、別表13 Gにその実益所有権を報告することができる

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CUSIP 番号 08653C106		13D / A

項目%1。

安全と発行業者です

ここで、元付表13 D第1項をすべて改訂し、以下のように置き換える

本声明は発行者のA類普通株に関し，発行者はケイマン諸島法律に基づいて設立された会社である。発行者の主な実行事務室は浙江省杭州市西湖区湯廟路18号華興現代産業園A座2階310013 S Republic of Chinaに位置する

発行者の米国預託証券は、1株当たり20(20)株A類普通株に相当し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは BESTである

項目2。	アイデンティティと背景です

ここで、元付表13 D第2項をすべて改訂し、以下のように置き換える

(1)

周紹寧さんはアメリカ合衆国の公民です。周永明は2007年から取締役(Sequoia Capital)会長兼最高経営責任者を務めてきた。周さんの営業住所は、浙江省杭州市西湖区湯廟路18号華興現代工業団地A座2階百世集団センター(br}310013、人：S Republic of China

(2)

周徳煕さんは香港人である.周さんは取締役の一人であり、2017年以来発行者の最高戦略·投資官を務めてきた。周さんの営業住所は、浙江省杭州市西湖区湯廟路18号華興現代工業団地A座2階百世集団センター310013人S Republic of China

(3)

阿里巴巴集団持株有限公司はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であり、ニューヨーク証券取引所及び香港連合取引所有限公司に上場する公衆会社である。愛奇芸控股はタオバオ天猫グループ、アリババ国際デジタルビジネスグループ、雲智グループ、地方サービスグループ、プライベート知恵物流ネットワーク有限会社、デジタルメディア娯楽グループの六大業務グループの持株会社であり、ネットワークとモバイルビジネス、地元消費サービス、物流、クラウドサービス、デジタルメディアとbr娯楽などの多くの業務を経営している。当社の営業住所は香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場初の26階です

(4)

アリババ投資有限公司は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社です。AILはAGHLの直接完全子会社であり、主にAGHLを代表して投資活動に従事している。Allの営業住所は香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場初の26階アリババグループ有限会社です

(5)

アリババ香港有限公司(AHKL)は香港の法律に基づいて設立された会社です。AHKLはAGHLの完全子会社で、主にインターネットコンテンツ、ソフトウェアと技術サービス、情報技術製品取引、マーケティング、その他のグループ行政サービスの提供に従事しています。アリババの営業住所は香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場初の26階です

(6)

アリババ中国有限公司は香港の法律に基づいて設立された会社です。ACLはAGHLの完全子会社であり、主にインターネットコンテンツ、ソフトウェアおよび技術サービス、情報技術製品取引、マーケティング、および他のグループ行政サービスに従事している。阿里巴巴集団有限公司の営業住所は香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場初の26階です

(7)

Ali CN投資持株有限公司(略称Ali CN)は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社である。Ali CNはAGHLの直接完全子会社であり、主にAGHLを代表して投資活動に従事している。Ali CNの営業住所は香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場初の26階アリババ集団有限公司です

(8)

プライベートスマート物流ネットワーク有限公司(プライベートスマート物流ネットワーク有限公司)はケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社である。プライベートはその子会社と可変利益実体を通じて、そのスマート物流ネットワークに基づいて電気商物流業務を経営し、全世界範囲内で越境電商物流サービスを提供する。プライベートの営業先は浙江省杭州市余杭区奉新路501号プライベート北駅、郵便番号：S Republic of China 310000。

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(9)

プライベートスマート物流投資有限公司(CIL)は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、プライベートの直接完全子会社である。CILは主にプライベートを代表して投資活動に従事する。CILの営業先は浙江省杭州市余杭区奉新路501号プライベート北駅、S Republic of China 310000

(10)

BJ Russell Holdings Limitedは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社です。その営業先は英領バージン諸島トルタラ市ジョンソンS Ghutホテル3階マンダールハウスです

(11)

許鴻は人民S Republic of Chinaの公民であり、BJラッセルの唯一の株主でもある。彼の営業住所はトルトーラジョンソンS Ghutマンダ楼3階である。英領バージン諸島です

(12)

梁亜紅は人民の市民S Republic of Chinaであり、BJラッセルの唯一の取締役でもある。彼女の営業先は英領バージン諸島トルタラ市ジョンソンS Ghutホテル3階マンダールハウスです。BJラッセルの唯一の取締役として，梁さんはBJラッセルが保有するすべてのA類普通株を実益と見なしている可能性があるが，ここでは実益がどのような株も所有していないことを明らかにした

(13)

IDG-Accel中国資本二期有限会社はケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限組合企業であり、その主要な業務は投資持株である。その営業住所は香港S皇后大道中99号中環センター5505号です

(14)

IDG-Accel中国資本二期パートナー有限会社はケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限組合企業であり、その主要な業務は投資持株である。その営業住所は香港S皇后大道中99号中環センター5505号です。それはIDG-Accel中国資本二期有限会社の普通のパートナーです

(15)

IDG-Accel中国資本II Investors L.P.はケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限共同企業であり、主要な業務は投資持株である。その営業住所は香港S皇后大道中99号中環センター5505号です

(16)

ケイマン諸島中国資本株式有限公司はケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社であり、その主要な業務は投資持株である。その営業住所は香港S皇后大道中99号中環センター5505号です。当社は国際データグループの中国資本二期および中国資本二期投資有限公司の最終普通パートナーです。何志成さんと全州さんは国際データグループの中国資本二期連合有限公司の株主と二人の取締役です

(17)

全州はアメリカ合衆国の市民です。彼のオフィス住所は香港S皇后大道中99号中環センター5505号です。全大陸さんの主な職業は、私募株式投資とポートフォリオ管理です

(18)

志星浩はカナダ市民です。彼のオフィス住所は香港S中環皇后大道99号中環中心5505号です。何志成さんは主に私募株式投資とポートフォリオ管理に従事する

(19)

邵ハンJoe·チョウはアメリカ合衆国の市民です。彼の住所はアメリカニュージャージー州ブリッジウォーターホークス苑9号08807-2305号です

(20)

David·丁暁明はアメリカ合衆国の市民だ。彼の住所はアメリカカリフォルニア州アザートンボルヒマーズ通り二四四号で、郵便番号：九四零二七です

(21)

2012 MKB取消不可信託は、米国カリフォルニア州の法律に基づいて設立された信託です。この信託基金の受託者はアメリカ市民のMichael Changで、彼の住所は26228 Scarff Way、Los Altos Hills CA 94022、United States of Americaです

(22)

Ting Childrensは、米国カリフォルニア州の法律に基づいて設立された信託であることを撤回できない。この信託基金の受託者はアメリカ市民のMichael Changで、彼の住所は26228 Scarff Way、Los Altos Hills CA 94022、United States of Americaです

(23)

丁氏家族信託は米国カリフォルニア州の法律に基づいて設立された信託基金である。この信託の受託者はDavid·丁暁明とリンダ·常婷である。彼らの住所はアメリカカリフォルニア州アザートンボルシマーズ大通り二四四号、郵便番号九四零二七です

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(24)

Michael Changはアメリカ合衆国市民で、住所はアメリカカリフォルニア州ロスアルトスサンスカフ路26228号、郵便番号：94022です

(25)

リンダ·エテーンはアメリカ合衆国の市民です。彼女の住所はアメリカカリフォルニア州アザートンボルヒマーズ通り二四四号で、郵便番号：九四零二七です

(26)

Sunwater Hoppeson Capital Limitedは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社です。その営業住所は香港九龍尖沙咀広東道28号力宝新広場7階710号室です

(27)

上海億豪株式投資基金組合(有限組合)はS、Republic of Chinaが法に基づいて組織した有限組合企業である。その営業住所は香港九龍尖沙咀広東道28号力宝新広場7階710号室です

(28)

胡俊波は香港市民です。その業務住所は香港九龍尖沙咀広東道28号力宝新広場7階710号室である

(29)

トウ艶波は人民の公民S，Republic of Chinaである.彼の営業住所は香港九龍尖沙咀広東道28号力宝新広場7階710号です

改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13条下の規則13 d−1(K) によると、本声明は、第(1)から(29)に列挙された者(誰もが報告者であり、総称して報告者と呼ぶ) によって共同提出される。本声明第4項で述べた提案取引については，報告者は“取引所法案”第13(D)(3)節で示した集団を構成すると見なすことができる.本報告書が別に述べられている以外に、各報告者はすべての目的について、互いに保有するA類普通株、B類普通株、C類普通株および米国預託証明書の実益所有権を明確に放棄する

報告者間の本声明の共同提出に関する合意は、添付ファイル99.9として本文書に添付されている。各報告者に関する情報はこの報告者のみが提供され、規則13 d−L(K)に別の規定がある以外、どの報告者も他の報告者情報の正確性または完全性に対して責任を負わない

報告者は、本報告日までの各役員及び役員の氏名、営業住所、現在の主要な職業又は雇用及び公民権(例えば、ある)が付表A-L~A-9に記載されている

過去5年間、通報者およびその知る限り、本契約別表A-L~A-9に記載されている者はいずれも(I)刑事訴訟で有罪判決されていない(交通違法または類似軽罪を含まない)、または (Ii)は、管轄権を有する司法または行政機関の民事訴訟の当事者であり、その訴訟により、以下の活動を禁止または強制する判決、法令または最終命令の制約を受ける。連邦や州証券法やそのような法律に違反するいかなる行為も発見された

プロジェクト3.

資金や他の対価格の出所と金額

ここで、元付表13 D第3項をすべて改訂し、以下のように置き換える

本明細書第4項に記載されているか、または参照によって本明細書第4項に組み込まれた情報は、参照によって全体的に本明細書に組み込まれる

報告者が本声明を提出したのは、第2、4および5項に記載された事実および場合、報告者が取引法第13(D)(3)条に示される集団とみなされる可能性があるからである。今回の申告は、報告者がA類普通株或いはアメリカ預託証明書に対する任意の特定の買収或いは処分によるものではない

提案取引の資金(定義項目4参照)は，展示期間配当金と仮財団合意(定義項目4参照)のいくつかの当事者側の現金出資を組み合わせることで提供される.提案された取引は資金調達条件によって制限されないだろう

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プロジェクト4.

取引目的

ここで、原付表13 D第4項を改訂し、補足し、その末尾に以下を加える

2024年6月19日、発行者は百世組合会社、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社(親会社)及びフェニックスグローバル共同会社(ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社及び親会社の全額付属会社)と合併協定及び計画(合併協定)を締結した。統合プロトコルにより，Merge Subは発行者と合併して発行者(統合)に組み込まれ，発行者は合併後に存続会社(存続会社)として存続する.合併を完成するには、発行者株主の承認と許可を含む合併協定に掲載されている各条件を満たすか放棄しなければならない

合併発効時期(発効時間)において、合併に応じて、親会社、合併子会社、発行者または発行者のいずれの証券所有者も行動していない場合には、(I)発行者が有効時間直前に発行·発行した各株式(株式を含まない株式、異なる意見を有する株式(合併契約の定義に従って)および米国預託証明書に代表される株式)を解約して、1株当たり0.144ドルの現金を得る権利を利子を問わずに取得する。(Ii)発効日直前に発行され、発行された1株当たり米国預託株式(20(20)株A類普通株に相当)は、当該米国預託株式に代表される関連A類普通株とともに、1株当たり2.88ドルの現金を得ることができる2.88ドルの現金を得ることができる権利と交換する。(Iii)各適格会社の株式購入および合資格会社のRS奨励(合併合意参照)は解約し、直ちに親会社が付与可能な実質的にbrと同じ経済条項の同等の奨励に変換する。(Iv)各非適合資格の既存会社の株式購入(合併協定の定義参照)はログアウトされ、直ちに現金と交換可能な権利に変換され、金額は、(1)(A)(B)行使価格0.144ドルを超える超過(ある場合)に(2)この非合資格の既存会社オプションの普通株式数を乗じる；(V)各非適格非既存会社株式および非適格会社RSU奨励(合併協定を定義する)は、そのためにいかなるを支払う必要もない

合併協定を実行すると同時に、親会社はそれに列挙されたいくつかの申告者(それぞれ展示期間株主)と展示期間及び出資協定(展示期間及び出資協定)を締結し、この合意に基づいて、(I)各展示期間株主は撤回できないように出資、譲渡及び交付の展示期間株式(定義展示期間及び出資契約を参照)を選択し、合併完了直前に親会社の新規発行株式を引受することができる。 (Ii)親会社は，展示期間および出資契約に記載された金額に応じて当該転転株主またはその指定連営会社に当該等の株式を発行することに同意し，および(Iii)転転株主1人当たりに前述の所定の株式構成親会社が保有する転転株式の転転株式を発行することを確認し，その転転株主に対して全責任または対応する金を発行し，発行後，各転転株主は転転株式に関する合併対価を得る権利がない(合併合意の定義参照)

合併協定を実行すると同時に、親会社、合併付属会社、展示期間株主及びいくつかの現金投資家(それぞれ現金投資家及び総称して現金投資家と呼ぶ)は臨時財団協定(仮財団協定)を締結し、これにより、協議当事者はいくつかの条項及び条件に同意し、この等の条項及び条件は関係者が合併前期間(発効時間を含む)内の合併行為及び関係者間の関係、及び合併完了後にまだ存在する会社に対する管理を制限する

合併協定に署名すると同時に、各現金投資家は、親会社を受益者とする持分承諾書(持分承諾書)を署名して交付し、この承諾書によれば、各現金投資家は、合併完了直前に現金形式で親会社に株式投資を行うことに同意し、合併総対価格の一部及び合併協定及びbrに応じて支払う必要がある任意の他の金額(有)に必要な程度に資金を提供する。関連費用と支出(この現金投資家の当日の持分承諾金額はその持分承諾書に記載されている)

合併が完了すれば、発行者の米国預託証明書はニューヨーク証券取引所から発行され、発行者Sは取引所法令に基づいて定期報告を提出する義務が終了し、発行者は親会社が私有し、発行者は展示期間株主と現金投資家が保有する。また、合併完了は、発行者の証券の買収または処分、当社の合併、発行者の既存取締役会の変動(合併中に残っている会社として)、発行者の現在の資本額が大きく変化し、発行者Sの定款大綱や組織規約が変化し、発行者がプライベート持株会社になり、発行者の証券がニューヨーク証券取引所から退市することを反映するように、付表13 D第4(A)~(J)項に記載された1つまたは複数の行動につながる見通しである

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本節で掲載された資料は完全ではなく、合併プロトコル、展示期間及び出資プロトコル、臨時財団プロトコル及び株式承諾関数を参考して保留されており、そのコピーはそれぞれ添付ファイル99.4、99.5、99.6及び99.7及び全文を本文に組み込むことを参考とする

プロジェクト5です。

発行者の証券権益

ここで、元の付表13 D第5項をすべて修正し、以下のように置き換える

(a)

本報告日までに、各報告者が所有するA類普通株式総数と百分率は、本声明表紙第11項および第13項を参照されたい(この割合は、発行者Sが2024年4月30日に提出した20−F表に開示された発行者Sが2024年4月30日に提出した20−F表で報告された発行者Sが2024年2月29日に発行したA類普通株発行および発行総数に基づいて決定される)

(b)

本声明のトップページの第7~10項を参照して、本声明日まで、各報告者が所有するAクラス普通株式数、すなわち、投票または投票を示す唯一または共有権、および処置または処分を指示する唯一または共有権力を理解するために参照されたい

(c)

この声明が開示されたことを除いて、報告者は過去60日間、いかなる発行者の証券取引も行っていない

(d)

本声明によって開示された者を除いて、任意の他の者は、報告者が実益所有しているA類普通株から配当金またはA類普通株を売却して得られた金を受け取る権利があるか、または指示する権利がない

(e)

適用されません

プロジェクト6です。

発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。

ここで、元の付表13 D第6項をすべて修正し、以下のように置き換える

本明細書の第2、3、4、および5項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる

譲渡と仮定協定

2023年12月25日、AHKLは譲渡および仮定協定により2025年に交換可能手形をACLに譲渡する。本明細書に含まれる譲渡および負担プロトコルの説明は完全ではなく、そのすべての内容は、参照によって本条項6に組み込まれる添付ファイル99.8を参照することによって限定される

報告者の知る限り、本明細書に記載されたことに加えて、第2項に列挙された者と任意の他の者との間には、発行者の任意の証券譲渡または採決、発見者S費用、合弁企業、融資またはオプション手配、承認または催促、利益保証、利益分配または損失、または委託書を含むが、これらに限定されない他の契約、手配、了解、または(法律または他の態様の)関係はない。任意の質権または他の方法で制限されたまたは事項がある証券を含み、当該またはある事項の発生は、当該証券に対する別の人の投票権または投資権を与える

プロジェクト7です。

証拠品のアーカイブの材料とします


展示品99.4		合併協定と計画、期日は2024年6月19日
展示品99.5		展示期間と出資協定、期日は2024年6月19日
展示品99.6		2024 年 6 月 19 日付の中間コンソーシアム協定
展示品99.7		出資コミットメントレター様式
展示品99.8		2023 年 12 月 25 日付の譲渡 · 引き継ぎ契約
展示品99.9		2024 年 6 月 21 日付の共同出願協定

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