展示10.3

FaZe Media, Inc.

有限プロキシおよび代理権

私、FaZe Media Holdings、LLC（以下、「委任人」と言います）は、この有限プロキシおよび代理権の期間中、デラウェア州の有限責任会社であるM40A3 LLC（以下、「代理人」といいます）を、代理人の裁量により、私が現在または今後有益に所有するFaZe Media、Inc.（以下、「会社」といいます）、1株当たり0.0001ドルの普通株式（およびそれに対して発行されるまたは発行可能なすべての有価証券を含む）において、資格ある株主会議、特別株主会議またはその他の株主会議、およびその定期または臨時の会議のいずれかで（すべての議案を含む）、私、委任人の代わりに、代理人の名前で、会社のシリーズA-1優先株式の推薦と選任（もの）を含む投票およびその他の投票権を行使する権限を与え、株主が投票することができる事項に対して、委任人の名前、場所、および代わりに代理人が行使します。会社の議決を受ける場合、それに付随するすべての権利を保持します。これは、会社の改定済み証明書（2024年5月15日付）（以下、「A＆R憲章」といいます）に定義されたシリーズA-1優先ディレクター（以下、「指揮者」といいます）に関するものです。）

本日の日付をもって、本人はカバーされた株式を有益所有していることを代理人に保証し、却って代理人に保証する。

その全セクターのカバーされた株式を有益所有しており、そのカバーされた株式に関して任意の代理人に権限委任またはそのようなカバーされた株式を投票委託していないことを保証します。

本人は、本規定の期間中にカバーされた株式に関して、いかなる代理人に権限委任またはそのようなカバーされた株式を投票委託していないことを保証します。また、これらカバーされた株式をいかなる信託に入れてもいけないことを保証します。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

本委任状および代理権の期間中に、本人によって会社からカバーされた株式に関して発行または発行可能になるすべての有価証券は、本委任状および代理権の目的においてはカバーされた株式とみなされます。

この委任状および代理権は、デラウェア州法に従って解釈され、執行されるものとします。何らかの選択や法律上の争いの規定やルール(デラウェア州その他の管轄区域のものであっても)により、デラウェア州以外の管轄区域の法律が適用されることを排除します。

この限定委任状および代理権は、次のうち最初のものが発生したときに終了します。

有価証券法第1933条(修正済)に基づいて、有効な登録声明書に基づく確定した引受売り公開オファーで一般の資本公開株式の株式を上場する売却の完了時。

株式市場のNasdaq Stock Market、New York Stock Exchange、その他の取引所またはマーケットプレイスに、会社が証券取引委員会に登録した有効な登録声明書により、これらより前にコモンストック(または会社の他の株式)の初めての上場が効力を持つ直前。

A&R Charterに定義されたディームド･リキデーション･イベント。

本人は、本限定委任状および代理権が、法律で保証された十分な利益が存在する不可撤力の権限として具体化されることを認め、代理人と同意する。

もし本限定委任状および代理権の条項、規定、条件、または制限のいずれかが、管轄裁判所によって無効、無効になったり、強制力がないものと判断された場合、その他の条項、規定、契約義務、および制限は完全な効力を維持し、何ら影響を受けずに有効とされます。

本限定委任状および代理権に基づく通知およびその他の通信は、書面(本限定委任状および代理権で許可された場合は電子メールも含む)で行われ、通知を受ける側に実際に受領された時点で効力を持つものとします。(i) 通知を受ける当事者に直接手渡しをした場合、(ii) 受信者の通常業務時間中に電子メールで送信された場合は送信時に、通常業務時間中でなければ、受信者の次営業日になります。また、(iii) 郵便による登録または限定配達・返信方式で送信された後、5日間経過した後に、(iv) 国際的に認められた直近の国内輸送会社に預けられ、次営業日に届けられたことを文書で確認できる場合、届け先が受信した書面が預託された翌1営業日に有効とされます。すべての通信は、以下の電子メールアドレスまたは住所に宛てて、またはこの節で定める通りに書面で当事者に送信されることになります。

代理人に宛てた場合：

M40A3 LLC

543 N Sierra Bonita Ave

ロサンゼルス、CA 90036

Attention: Richard Bengtson

Eメール:fazebanks.eth@gmail.com

ii.

本人宛の場合：

FaZe Media Holdings, LLC

6775 カウボーイウェイ、スイート1335

フリスコ、 TX 75034

あて先：ジャスティン・ケナ

メール： justin@gamesquare.com

優待コピー送信先：

ベイカー・ホステトラー LLP

スターズアベニュー1900|スイート2700

ロサンゼルス、CA 90067-4301

あて先： Alan A. Lanis, Jr., Esq.

メール： jrlanis@bakerlaw.com

[署名ページが続きます]

ここに6月17日2024年に署名しました。

	FaZe Media Holdings, LLC

	署名:
	名前:	Justin Kenna
	職名:	権限を持った署名者

	認めました。

	M40A3

	署名者：
	名前:	リチャード・ベングストン
	職名:	マネージャー

FaZe Media, Inc.

限定プロキシおよび委任状

署名ページ