展示10.2

FAZE MEDIA, INC.

限定プロキシおよび委任状

私であるデラウェア有限責任会社のM40A3 LLC（以下「委託人」という。）は、本限定プロキシおよび委任状の有効期間中、私が有している優先股シリーズA-1のシェア全体（以下、「カバーされたシェア」）についての株主投票権を含む一切の投票および関連する権利を、代理人であるデラウェア有限責任会社のFaZe Media Holdings, LLC（以下「代理人」という。）に委託し、これを唯一つの、排他的な、真正のかつ合法的なプロキシおよび代理人とする。このプロキシおよび委任状の有効期間中、代理人は私の独占的な裁量権に基づき、私の名義で、私によって現在または将来有益に所有される（すなわち、カバーされたシェア）のFaZe Media, Inc.（以下、「会社」という。）の優先股シリーズA-1すべて（およびそれらに関して発行または発行可能な有価証券一切）について、会社の通常総会、特別総会その他のいかなる会社の株主のための会議およびそれらの中断または中断の可能性があるもの、または任意の承認に基づくものまたはそれ以外の手段に基づくものを問わず、投票権を行使する権限を有する。このうち、シリーズA-1優先股理事（以下、「A&Rチャーター」という。）を指名および選任する権限を含む。

1.委託人は、本日時点で、すべてのカバーされたシェアを有益に所有していることを代理人に保証し、

a.カバーされたシェアに関して、委託人はいかなるプロキシも第三者に付与していないこと、またはそのようなカバーされたシェアを投票用信託に預託していないことを代理人に保証し、
b.限定プロキシおよび委任状の有効期間中にカバーされたシェアに関して第三者に何らかの権限を付与していないこと、またはそのようなカバーされたシェアを投票用信託に預託していないことを代理人に保証し、

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。本限定プロキシおよび委任状の有効期間中に、カバーされたシェアにより発行または発行可能な会社の有価証券は、本限定プロキシおよび委任状の目的のために、カバーされたシェアとみなされる。
3.本限定プロキシおよび委任状は、デラウェア州法に従って解釈されるものとし、デラウェア州もしくはその他の管轄区域のどの選択法規定または法規則にかかわらず、デラウェア州法の適用に従うものとする。
4.この限定プロキシと委任状は、次のいずれかが最初に発生した場合に終了します：

a.プリンシパルが期間中のいつでも、2026年7月1日から2026年9月30日まで、エキシビットAに添付されたワイヤ転送手順に従って（またはその後売り手によって書面で指定された他のアカウントによって）、エージェントに対して1,975,000ドルを即時入金する；
b.エージェント、プリンシパル、Gigamoon Media LLC、および同社（「Purchase Agreement」と同じく）のセカンダリー優先購入契約書で定義されるA-1 Call Closingの結成；
c.効力を持つ登録声明に基づく適格なコミット下売り公開で会社の株式を販売すること；
d.株式（または同社のその他の株式）の初回上場に関連して、株式・商品取引所、ニューヨーク証券取引所、または他の取引所またはマーケットプレイスにおいて、関連付けられた下書きがないまま、会社が証券取引委員会に提出した効力のある登録声明によって効力を持つ前に直ちに；
e.A＆Rチャーターで定義される見積もりリキデーションイベント；

5.エージェントは、この限定プロキシと委任状がセクション4.aまたは4.bに基づいて終了された場合、直ちに署名し、セラー投票プロキシに入ることを誓約します（Purchase Agreementで定義される）。
6.プリンシパルは、この限定プロキシと委任状が、法律上充分な権利を持つ利益と対になっていることに同意し、表明します。
7.限定プロキシと委任状の条項、規定、契約、または制限のいずれかが、合意適格な管轄裁判所によって無効、無効または執行不能と判断された場合、残りの限定プロキシと委任状の条項、規定、契約、および制限は完全な効力を持ち、何らかの方法で影響を受けることなく有効となります。
8.この限定プロキシと委任状に基づく通知その他の通信は、書面（この限定プロキシと委任状で許可されている場合は電子メールを含む）によって行われ、通知を受ける当事者に対して実際に受け取った時点で効力が発生すると見なされます。または次のように：（i）通知を受ける当事者による個人的な配信時、（ii）受信者の通常営業時間中に電子メールで送信された場合、通常営業時間中に送信されなかった場合は、受信者の次の営業日に送信されます。 （iii）登録または認証された郵便物で送信された場合は、送信後5日目に受け取り通知がされます。これは前払いの郵便物で送信する場合である。 （iv）次のビジネスデーの配信を指定して、全国的に認知された夜間配達業者にデポジットされた後、到着の書面確認を添えて、前払いの貨物で、即日効力がある。すべての通信は、この節に従って後に書面で通知される電子メールアドレスまたは住所に、またはその後に書面で通知された電子メールアドレスまたは住所に、各当事者に送信されます。

i.エージェントへの場合は、

FaZe Media Holdings, LLC

6775 Cowboys Way, Suite 1335

Frisco, TX 75034

注意：ジャスティン・ケナへ

電子メール：justin@gamesquare.com

一報のコピー：

Baker Hostetler LLP

1900 Avenue of the Starts | Suite 2700

ロサンゼルス、CA 90067-4301

注意： アラン・A・ラニス・Jr.弁護士殿

電子メール： jrlanis@bakerlaw.com

ii.あて先： 株主の方へ：

M40A3 LLC

543 N Sierra Bonita Ave

カリフォルニア州ロサンゼルス市　郵便番号90036

注意： リチャード・ベンストン殿

電子メール： fazebanks.eth@gmail.com

[署名ページが続きます]

2

証人として、私は2024年6月17日に署名しました。

M40A3 LLC
署名者：
名前: Esteban Saldarriaga リチャード・ベンストン殿
役職: マネージャー

確認申請人：
FaZe Media Holdings, LLC
署名者：
名前: Esteban Saldarriaga Justin Kenna
役職: 権限を持った署名者

FaZe Media, Inc.

有限プロキシおよび代理権

署名ページ

出品資料 A

電信振替の手順

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