エキシビット10.1

二次 優先株購入契約

締結者

FaZe Media Holdings, LLC

M40A3 LLC

専ら第7.1款、第7.3款、第7.4款および第7.6款のためのGigamoon Media LLC

および

専ら第1.2項、第2.3(b)項、第7.1項、第7.3項および第7.4項のためのFAZE MEDIA, INC。

2024年6月17日

目次

優先株の副次的な購入契約

この優先株副次的購入契約書（以下、「本契約」といいます）は、2024年6月17日にファーズ・メディア・ホールディングスLLC、デラウェア州に登録された有限責任会社（「売主」といいます）、そして、第7.1条、第7.3条、第7.4条および第7.6条の目的のみで、M40A3 LLC、デラウェア州に登録された有限責任会社（「買い手」といいます）、Gigamoon Media LLC、デラウェア州に登録された有限責任会社（「Kalish投資家」といいます）そして、第1.2条、第2.3（b）条、第7.1条、第7.3条、および第7.4条の目的のみで、デラウェア州に登録された株式会社であるFaZe Media, Inc.（以下、企業と称します。）を含む本契約各項目に関与する「当事者」と「当事者」を合わせた「当事者」によって締結されます。

買収目的により、買い手は、本契約（「買収」）の条件および規定に従って、売主からシリーズA-1準備資本の5,725,000株、株式1株当たり0.0001ドル（以下、「シリーズA-1優先株」といいます。）を1.66ドルの購入価格で購入し、売主はそれを売却することを希望します。

購入を完了するために、（i）Kalish投資家はローン契約書（下記「展示A」として添付され、修正されたもの）に従って買い手に対して融資を行い、 （ii）買収者はシリーズA-1優先株を担保に入れる予定です。この契約に添付されており、（下記「展示B」として修正されたものとなります。）

買い手と売主は、本契約と同時に、買い手が保有するシリーズA-1優先株のすべてについて制限付き代理権及び委任状（下記「展示C」として修正されたもの）を締結し、売主は、本契約に定められた条件および規定に従って、A-1コール権利を買い手に付与したいと希望しています。

本契約の締結と同時に、買い手はカリッシュ投資家、買い手、および企業の間で、下記「展示D」として修正された株式A-2優先株の特定の株式を購入するために副次的優先株購入契約を締結します。の一部に、それらに記載されているその他の条件および規定に従って。

買い手は、本契約に従って、企業と、その書面（修正された場合がある）に記載された人物の間で作成された株主間契約（以下、「株主間契約」と称します）に加わることになる。

したがって、相手方が明らかにし、受領および十分な対価を得たことを考慮して、両者はここに相互の約束および合意を取り決めます。

1.優先株の購入および売却。

1.1 シリーズ A-1 優先株の販売と譲渡。本契約の条項と条件に従って、買収（以下、各々の「クロージング」と称します。）において、買い手は、購入価格を1.66ドル/株で、合計5,725,000株のシリーズA-1優先株を購入することに同意したものとし、売主は販売および譲渡することに同意したものとします。この契約に基づいて買い手に発行されたシリーズA-1優先株は、本契約に従い、以下の「セカンダリーシェア」として言及されます。

（a）初回のクロージング。第5および第6条に記載された条件が達成された場合、初回のクロージングは、2024年6月17日以前の遠隔地で、双方の合意に基づき口頭でまたは文書で合意されたその他の時期と場所によって、資料と署名を交換することによって実行されます。「初回クロージング」として指定されます。初期クロージングにおいて、買い手は、E展示に添付された電信送金の指示に従って、直ちに利用可能な資金で、売主に対して4,750,000ドルを支払います。そして、企業は、売主から買い手への2,862,500口座のセカンダリーシェアの譲渡を反映するため、その帳簿および記録を更新します。

（b）サブセクエント・クロージング。第5および第6条に記載された条件が満たされた場合、残りの2,862,500口座のセカンダリーシェアの販売および譲渡は、2024年8月15日以前の遠隔地で、双方の合意に基づき口頭でまたは文書で合意されたその他の時期と場所によって実行されます。「サブセクエントクロージング」を指定されたものとします。サブセクエントクロージング時、買い手は、E展示に添付された電信送金の指示に従って、直ちに利用可能な資金で、売主に総額4,750,000ドルを支払う必要があります。そして、企業は、売主から買い手への2,862,500口座のセカンダリーシェアの譲渡を反映するため、その帳簿および記録を更新します。

2.シリーズA-1コール権利。

2.1 購買権。売主を販売させる権利および権利（「A-1コール権」といいます）を、義務は負わずに、取得者が持つ Series A-1優先株式の3,230,556株までの売却を引き起こす このセクション2に従って配布された場合。

（a） シリーズA-1優先株式の1株当たりのFMV（以下で定義）が少なくとも株当たり6.00ドルである場合、いつでも、 （b） 7月1日、2026年〜2026年9月30日の期間中、取得者選挙代理人が取得者選挙代理人のセクション4.aに従って終了された場合 購入するための選択肢を有することができます。

（b） 買収監査人によって終了された場合、取得者が単独で決定した場合、A-1コール権を行使することを望む場合、売主に書面、無条件の そして取り消し可能な通知（「A-1コールエクササイズ通知」といいます）を提供することにより、 A-1のすべてまたは一部を購入する選択肢を使用することを選択します。 株式をFMVで売主から購入すること（「A-1 Call Purchase Price」）、これは少なくともなります 株当たり2.00ドル。このセクション2の目的のために、「FMV」という用語は、「A-1」の公正な市場価値を意味します A-1コールエグザサイズ通知の日付における株数、取得者と売主が共同で決定 提供する; ただし、もし 取得者と売主が合理的な期間内にA-1コール株の市場価値で合意できない場合（30日以内） ，そのような公正な市場価値は、取得者と売主によって共同で選択された独立した全国認定の投資銀行、会計、または評価会社（以下、「評価 ファーム」）によって善意をもって決定されます。この評価には、次のような要因を考慮することができます。 この評価会社が適切と判断するもの。更に、もし取得者と売主が査定会社に 何週間かかかって査定会社を合意できない場合、デロイト＆トウシュLLPまたはその後継者が査定会社としてサーブします。 合弁企業は提供されます 会社とその子会社のすべての合理的に必要な財務およびその他の記録へのアクセス 要求する。 Valuation Firmは、自己責任において、A-1 Call 株式のFMVの決定を、そのエンゲージメントから60日以内に売主と取得者に提供し、その決定は最終的で、決定的であり、両者に拘束力があります。評価会社の手数料 および費用は、購入者と売主が平等に支払います。

2.2 コール権の手順; 購入価格。 （a） 取得者がA-1コール権を行使することを唯一の裁量で決定する場合、売主宛てに書面、無条件の通知（「A-1 Call Exercise Notice」と記載）を送信します。 A-1 Call Sharesからすべてまたは一部をA-1 Call 売主から株式を購入するための選択を通知します。私たちのための購入価格はFMVです（「A-1コール購入価格」） $ 2.00株あたり。このセクション2の目的のために、「FMV」という用語は、「A-1」の公正な市場価値を意味します A-1コール権行使通知の日付における株数、取得者と売主は、共同で決定することによります。 提供する; ただし、取得者と売主は合理的な期間内にA-1コール株の公正な市場価値に同意できない場合（合計30日以内） 自律的に選択された独立全国認定の投資銀行、会計、または評価会社（以下、「評価ファーム」）が適切と判断する 合意; ただし、もし 取得者と売主が査定会社に何週間もかかって査定会社を合意できなかった場合、デロイト＆トウシュLLPまたはその後継者がサービスを提供します。 合弁企業は提供します 会社とその子会社のすべての合理的に必要な財務およびその他の記録へのアクセス リクエスト。査定会社は、エンゲージメントから60日以内に、売主と取得者にA-1 Call 株数のFMVを書面で決定し、その決定は最終的なものであり、決定的であり、双方に拘束力があります。評価会社の手数料 および費用は、購入者と売主が平等に支払います。

（a） 取得者がA-1コール権を行使することを単独で決定した場合、A-1 Call Rightを行使する場合は、書面、無条件の通知（「A-1 Call Exercise Notice」と記載）を売主に提供することが必要です A-1コールシェアのすべてまたは一部を購入するための選択。私たちのための購入価格はFMVです（「A-1コール購入価格」） $2.00株あたり。このセクション2の目的のために、「FMV」という用語は、「A-1」の公正な市場価値を意味します 取得日時、売主と取得者によって共同で決められます。 提供する。

（b） A-1 Call Rightに従って実行された任意の売買の終了時、売主は購入者に表明および保証します。次のうち （i）売主は全ての権利、権利を有していることが立証され、A-1コール株式に対して（ii）売主はすべての必要な権限を持ち、権限を持ち、他から売却することを目的としてA-1コールシェアを売却することはできないことを確認します。このセクション2に従って他の購入者が、T 任意のLienを含む（優先的な権利を除く）転送制限、取り消し不能のプロキシ、投票契約、投票信託、その他の任意のブドウと共に 条項により、株式譲渡に関して。

2.3 A-1 Call Closing。　後続するA-1調整により取得された株式の販売の完了 （「A-1 Call Closing」といいます）購入日は30日以内には、A-1 Call Purchase Priceが決定されます。取得者は 最低でも5日前に書面で売主に伝えます。終了時点（「A-1 Call Right Closing Date」） A-1 のセクション1に示されている。 私たちは A-1 Call Closingにおいて：

（a） 購入者は、公認または公式の銀行小切手で、または銀行で利用可能な即時資金のワイヤー転送によって、A-1 Call Purchase Priceを売主に支払います。

（b） 売主は、販売されるA-1 Call Sharesを表す証明書または証明書（存在する場合）を購入者に提供し、 （存在する場合）証明書または証明書の割り当てを購入者に提供します。また、会社は、A-1 Call Sharesの移転を反映するように、その書籍と記録を更新します。

（c） 取得者投票プロキシが有効である場合、購入者と売主は、取得者投票プロキシを終了し、 売主が保有するシリーズA-1優先株式について新しい限定プロキシおよび代理権を （修正されたもの）「売主投票プロキシ」）を事実として、サインアップしてください。 総称 投票権の変更）。

2.4 予備品。取得者がA-1 Call Rightを運用できる期間中、売主はA-1 Call Sharesを第三者に譲渡しないでください このセクション2の目的のために、A-1 Call Sharesを予約し、戸籍を維持し、A-1 Call この契約の条項に従って、制限を付けずにA-1 Call Sharesを維持します。

2.5 協力。売主は、A-1 Call アセットセールに関連する取引を完了するために合理的に必要であるすべてのアクションを取ります いずれかの合意、証明書、手形、または妥当な実行可能な文書および同意書を入手するおそれがあるため、売却されたと判断します。

3. 売主の表明および保証。売主は、次の表明および保証を取得者に示します。 各クロージングの日付は、それ以外の場合を除き、完全です。

3.1 売主の組織化と権限。売主は、デラウェア州の法律に従って適切に組織化されています 法律の下で完全に存在するため、ステータスは良好です。売主は、この契約に署名して送信し、この契約の下での義務を履行することの完全な力、権限、および法的容量を有します。予約、 ここで言及されたすべての契約、書類、文書、および文書を履行すること。この契約が 売主によって署名および送信された時点で、この契約は有効であり、その用語に従って売主に対して強制可能であり、有効です。 ただしく 個別に指示される場合を除き、特定の履行、補償、破産、再組織化を制限することによって、適用される倒産 モラトリアム、不正な移転、一般的に債権者の権利の強制に影響を与える任意の他の法律 、および特定の性能、差し止め命令、またはその他の公正な救済が利用できるかどうかを制限する法律 によって制限され、また、売主の実行可能性に影響を与える一般的なアプリケーションの法律によって 、罰則債権者の権利。

3.2 会社の組織と権限。会社は、デラウェア州の法律に従って適切に設立されています 完全に存在し、状態が良好であり、株式持有会社である「Equitable Holdings」の子会社であり。 それは今までに所有し、運営するか、リースするために必要なすべてのプロパティおよびアセットを持っており、 事業は現在行われており、公的に運営されています。

3.3 相反するものはありません。この契約の締結および履行、およびここで想定される取引のいずれか、またはこれらの実行に 中止、一部中断、違反または破綻が生じる可能性はありません。条件および規定の遵守または履行により、(i) 売り手の組織や統治文書または同様の文書のどんな条項の違反またはブレークすることになり、 (ii) セカンダリ・シェアに担保物権、担保、抵当権、担保権、契約上の義務または負担、または任意の種類の債務 が設定されることになり、(iii) 売り手が関係し、またはその義務を負っている口頭または書面の文書、債権証書、 債権契約、抵当権契約またはレースに違反したり、または売り手が適用される連邦または州の法令、規則または成文 法のいずれかの材料に関して、違反が生じることはありません。売り手は、本契約を除き、セカンダリ・シェアに 関する任意の種類のオプションまたはセカンダリ・シェアまたはそれらの利益を取得する権利を与えていません。 売り手が本契約の下でこれらのオプションおよび利益を取得することがある場合を除き、売り手が関係する任意の 契約、合意、契約、リースまたは許諾に関する合意、許諾、承認、命令、ライセンス、証明書、許可、行為または申告または 連邦、州、地方またはその他の政府機関または規制機関または裁判所またはその他の裁判所またはその他の裁判所またはその他の裁判所または その他の裁判所またはその他の裁判所またはその他の裁判所またはその他の裁判所またはその他の裁判所または その他の裁判所またはその他の裁判所またはその他の裁判所またはその他の裁判所での宣言または申告またはファイリングが 必要ではありません。

3.4 有効な権利。売り手はセカンダリ・シェアの単独の所有者であり、レコードおよび利益を兼ね備えています。 各クロージング時に、売り手は当該クロージングで売却されるセカンダリ・シェアに対して良好かつ有効な権利を所有しており、 株主契約に記載されていない限り、売り手はセカンダリ株式を担保物権なしで所有しています。売り手はセカンダリ・シェアに 対する所有権を良好かつ売買可能かつすべての担保物権を除き、本契約に基づき購入されるセカンダリ・シェアの対価を納付した後、 買い手に良好かつ有効な所有権を取得させ、取得されると考えられます。

3.5 資本金。 (a)会社の認定資本は、締結前に次のとおりです。 (b)Distributed Green Energy Corpが許可された株式を初期クロージング時に次のとおり保有しています： (i)普通株式の24,944,444株、議決権割合0.0001ドル (以下、「普通株式」）のうち、 (A) 22,450,000株がクラスA普通株式として指定され、当該時点で未発行のものであり、かつ (B) 2,494,444株がクラスB普通株式として指定され、その時点で未発行のものである。 (ii) 22,450,000株の優先株式、議決権割合0.0001ドル（以下、「優先株式」として指定され、 (A) 11,450,000株がシリーズA-1優先株式として指定され、全株式が締結前のクロージング時点で発行済である (B) 11,000,000株がシリーズA-2優先株式として指定され、全株式が締結前のクロージング時点で発行済である。優先株式の権利、特権、優遇措置は、Distributed Green Energy Corp社の修正された登記簿簿簿登記簿の規程、 2024年5月15日付（以下、「憲章」）に記載されており、デラウェア州一般企業法によって提供されています。 (iii)発行済みの株式すべてが適切に認可され、完全に支払われ、非評価可能であり、すべての 関連する連邦および州の証券法に準拠して発行されています。

(a)初期クロージング直前に、会社の承認資本は、以下を含みます：

(i) 普通株式の24,944,444株、議決権割合0.0001ドル（以下、「普通株式」）のうち (A) 22,450,000株がクラスA普通株式として指定され、当該時点で未発行のものであり、かつ (B) 2,494,444株がクラスB普通株式として指定され、その時点で未発行のものである。

(ii) 22,450,000株の優先株式、議決権割合0.0001ドル（以下、「優先株式」として指定され、 (A) 11,450,000株がシリーズA-1優先株式として指定され、全株式が締結前のクロージング時点で発行済である (B) 11,000,000株がシリーズA-2優先株式として指定され、全株式が締結前のクロージング時点で発行済である。優先株式の権利、特権、優遇措置は、Distributed Green Energy Corp社の修正された登記簿簿簿登記簿の規程、 2024年5月15日付（以下、「憲章」）に記載されており、デラウェア州一般企業法によって提供されています。

(iii) すべての発行済みの株式は適切に認可され、完全に支払われ、非評価可能であり、 すべての関連する連邦および州の証券法に準拠して発行されました。

(b) Distributed Green Energy Corpは、2024年株式インセンティブ計画 （以下、「ストック・プラン」）に基づいて、役員、取締役、社員、およびコンサルタントに対してクラスB普通株式を 2,494,444株発行することを予約しました。そのような予約されたクラスB普通株式のうち、(i) いずれも制限付き株式購入契約の 下で発行されたわけではなく、オプションの行使によって発行されず、現在は未出回っています（Section 3.5(a)(i)にも含まれています）(ii) 何らかの株式の取得に関するオプションは付与されておらず、現在は出回っておらず (iii) 2,494,444株の普通株式がストック・プランに基づいて、取締役会 （以下、「取締役会」）によって適法に採択され、株主 以下、接続素材を使用する場合があります。 で承認された、関係者のために発行可能かつ割り当てられていない制約および割り当て。Distributed Green Energy Corp社は、 ストック・プランを含む債権証書、合意書、合意書およびその使用形式の完全かつ正確なコピーを買い手に提供しました。

(c) 本契約およびここでのいずれかの他の契約、合意、契約、文書が規定するものを除き、 現時点で、会社は株式の購入のために現在、発行されているいずれかのオプション、拘束力のある契約、権利 (前払い権、優先株価格、取得または同様の権利)のいずれも存在しません。すべての発行済みの普通株式および オプションの対象となる普通株式は、(i) 会社の所持株式を除く転換または先取権、および(ii) 譲渡の際に会社の 優先的権利を有する;そして(iii)付随する証券法に関する登録声明の 下で、証券取引委員会に提出され、証券取引委員会に登録される前に、公的な提供をテストする期間が少なくとも180日あるロックアップまたはマーケットスタンドオフ契約が存在します。

(d)会社の株式購入契約または株式オプション書のいずれの条項にも、迅速な必要性 または、オプションの実行の中止またはその他の変更のための変更の前提条件を含むことはありません。例えば、 取得が行われない場合、ストック・プランが採用されない場合などの場合があります。会社は、任意の株式オプションの 権利の行使価格を調整したり修正したりしたことはありません。憲章に記載されているものを除き、 会社には資本取得または買取義務（またはそれ以外の義務）はありません。

(e)売り手は、本契約でカバーされるセカンダリ・シェアのいかなる購入における他の当事者の権利を 有効に放棄しました。

3.6 証券法および規則の遵守。売り手および売り手の法律顧問は、本契約に基づくセカンダリ・シェアの移転と 販売に関する適用可能な証券法および規制に精通しており、売り手が本契約への参加、および売り手の履行性能を確保する責任があります ここで想定される取引は、そのような法律を遵守していることを確認するため。売り手のセカンダリ・シェアの売却申し出 は、証券法の登録要件または適用可能な州ブルースカイ法の資格または通知要件に違反するものではありません。売り手は、 公的な募集によって証券が発行されました。

3.7 会社の契約遵守。売り手は、 売り手が所有する優先株式に関する株主契約を含む、すべての会社との契約の適用条件に違反していません。

3.8 ブローカー。取引に関連して、ブローカー、ファインダーまたは投資銀行家は、この契約またはその他の契約、文書および いずれかの手配に関連して、コミッションを受け取る権利がありません。

4.0 買い手の表明および保証。買い手は、以下の表明および保証を売り手に対して行います クロージング時点で。

4.1 買い手の機関および権限。買い手は、デラウェア州の法律に従い、正当に設立され、存続 し、健全である有限責任会社であります。買い手は、本規約を締結し、買い手の義務を履行するための完全な権限と 法的能力を有しており、本規約および本契約によって実行されるすべての契約、文書および文書 ここで想定される。買い手が締結し、提供する本契約は、買い手の有効なかつ法的に拘束力のある債務を構成します。その限りであり、 適用される倒産手続法、破産手続法、再編手続法、モラトリアム、不正な譲渡、および債権者の強制執行の強化を制限する および、債権者の権利を制限する一般的な適用の法律、および特定の履行度に関する法律によって制限される場合を除きます。 特定のパフォーマンス、差し止め手続きその他の公正な救済を有する件に関して制限されます。

4.2 衝突なし。承認。ここで計画されている取引、条件、規定の遵守と履行、またはそれらの中に実行および提供することについて、（時の経過と通知の有無を問わず）（i）Purchaserの組織または統治文書または同様の文書のいずれかの条項の違反または不履行を招くことなく、（ii）Purchaserが当事者である口頭または書面による文書、ノート、譲渡、抵当権、合意、契約またはPurchaserが拘束されている場合の条件のいずれにも违反せず、また、Purchaserに適用される連邦の規制、規則、および条例のいずれかの重要な点で、（i）Purchaserの組織または統治文書または同様の文書の条項の違反または不履行を招くことはない。Purchaserが実行するための合意、承認、命令、ライセンス、証明書、または許可、また、外国、連邦、州、地方、またはその他の政府または規制機関、裁判所またはその他の裁判所、またはPurchaserが当事者である契約、合意、文書、賃貸借契約またはライセンスあってはならない、この契約、またはこれに関連する他の契約、契約、文書、または取引を実行し、提供するためには、いかなる宣言または提出も必要ありません。

4.3 情報の開示。Purchaserは、Companyの経営、財務状況、または株式のオファリングに関する条件および条件をCompanyの経営陣と話し合う機会を持ち、Companyの施設を確認することができました。

4.4 制限付き証券。Purchaserは、セキュリティ法の登録の免除規定の理由により、本契約で計画された取引のいずれかを実行することによる、または完了することによる違反または違反を招くことはないことを理解しています。Purchaserは、当該代表が、投資目的の真実性およびPurchaserのここで明らかにされた表現の正確性など、日本の司法権に従ってこれらの法律に受け入れられる「制限付き証券」であると理解しています。制限付き株式を保持しなければなりません。証券取引委員会に登録され、州の当局によって承認されるか、そのような登録および資格要件の免除が利用可能である場合に限ります。Purchaserは、Companyがセカンダリ・シェアを再販するために登録したり、認可したりする義務がないことを認識しています。Purchaserはさらに、登録または資格要件の除外が利用可能である場合、売却の時間および方法、セカンダリ株式の保有期間、Purchaserの制御外であるCompanyに関する要件など、いくつかの要件に条件付けられる可能性があることを認識しています。そしてCompanyは義務を負わず、満たすことができない可能性があることに注意してください。

4.5 公開市場なし。Purchaserは、セカンダリ・シェアに公開市場が現在存在しないことを理解しています。また、Companyはセカンダリシェアに公開市場が存在する可能性があることを保証していません。

4.6 伝説。Purchaserは、セカンダリ・シェアおよびそれらに関連する証券が次のいずれかまたは全てに注釈されることを理解しています。

「ここに表される株式は、1933年の証券法に登録されておらず、投資のために取得され、売却または配布の目的であるわけではありません。このような転売は、有効な関連登録声明があるか、またはCOUNSELの意見がある場合に限って行われることができます。登録は、1933年の証券法の下で登録が必要でないというCOUNSELの意見に基づいて行われる必要があります。」

（a）本契約またはこの契約によって予定されているその他の契約または合意で示されるように、Stockholders' Agreementまたは他の文書で要求されるレジェンド。

（b）株式が注目されている証明書、インストルメント、またはブックエントリーに対して適用可能な州の証券法によって必要ないずれかの伝説。

4.7 認定投資家。Purchaserは、証券法のRegulation DのRule 501（a）で定義される認定投資家です。

4.8 免責。Purchaserは、Seller、Company、およびその役員および取締役以外の人に頼らないことを認め、投資またはCompanyおよびセカンダリシェアの購入に関する決定を行います。

4.9 居住地。Purchaserが個人の場合、Purchaserの署名ページに記載された住所に識別された州または州に居住していることを、パートナーシップ、法人、限定責任会社、またはその他の実体である場合、主要な事業所がPurchaserの署名ページに記載された住所または住所で識別されていることを理解しています。

5. 適用クロージングでの買い手の義務の条件。該当するクロージングで該当するセカンダリシェアを購入する買い手の義務は、以下の条件が該当のクロージングの当日または以前に達成された場合に限り、免除されます（それ以外の場合は、免除されます）。

5.1 表明および保証。セクション3に記載されたSellerの表明および保証は、該当するクロージング当日に全部で真実かつ正確である必要があります。

5.2 パフォーマンス。セラーは、該当するクロージングまでに、本契約に含まれるセラーによって履行または遵守する必要のあるすべての契約、合意、義務、および条件をすべて真実に実行し、遵守する必要があります。

5.3 コンプライアンス証明書。セラーの承認署名者は、セクション5.1およびセクション5.2で指定された条件がすべて達成されたことを証明する証明書をクロージング時に買い手に提出する必要があります。

5.4 資格。本契約に基づくセカンダリシェアの正当な発行と販売に関連する、米国の政府当局または規制機関の承認、承認、または許可、あれば、該当するクロージング時に取得され、有効である必要があります。

5.5 購入者投票代理人。セラーは、イニシャルクロージング時にPurchaser投票代理人に署名および提出する必要があります。

6. 適用クロージング時の売り手の義務の条件。適用クロージング時にPurchaserに該当するセカンダリ株式を売却する売り手の義務は、以下の条件が該当のクロージングの当日までに達成された場合に限り、免除されます（別の場合を除き）。

6.1 表明および保証。Purchaserによってセクション4に含まれる表明および保証は、該当するクロージング当日に全部で真実かつ正確である必要があります。

6.2 パフォーマンス。Purchaserは、該当するクロージングまでに、本契約に含まれるPurchaserによって履行または遵守する必要のあるすべての契約、合意、義務、および条件をすべて真実に実行し、遵守する必要があります。

6.3 資格。本契約に基づくセカンダリー株式の適法な発行および販売に必要なアメリカ合衆国、州の政府機関または規制機関の承認、承認または許可がある場合は、適用する決済日時までに取得および有効でなければなりません。

6.4 株主契約。パーチェーサーは最初の決済時に加入請求書を株主契約に提出する必要があります。

6.5 パーチェーサー投票委任状。パーチェーサーは、最初の決済時にパーチェーサー投票委任状を提出する必要があります。

7. 契約条件。

7.1 商標ライセンス契約の修正。投票権の統制変更が発生した場合、当社とデラウェア州会社であるGameSquare Holdings社（以下「Game」）は、当社とGameとの間の商標ライセンス契約（修正された場合、以下「ライセンス」として）を、本証書に添付された様式に実質的に従って修正しなければなりません。当事者は、Kalish投資家が自己の裁量で当社がライセンスおよびその修正に基づき有する権利を代表し、強制できる権利を行使する権利を有することになることを約束し合意します。当事者は、本条7.1に規定されるKalish投資家の権利がKalish投資家の合法的な利益を保護するために合理的かつ必要であることを認識し、本契約および本契約によって想定される取引を承認することを認識し合意します。

7.2 参加権。Voting Controlが変更された場合、Game Investorが少なくとも2,494,444株のSeries A-1 Preferred Stockを所有し続ける限り、所定の株主契約のセクション11に基づいてMajor Investorsが参加権を有するNew Securitiesの発行を予定している場合、Game InvestorはMajor Investorsに提供される条件の同じ条件と規定に従って、セキュリティの発行に参加する権利を有することになります。

7.3 マスターサービス契約。当事者は、本契約、その他本契約によって想定される合意書、文書、書類がMSAの「Qualifying Shareholder Event」とはならず、Voting Controlの変更が発生するまではならないことを確認し合意します。

7.4 ロックアップ。当社、パーチェーサー、Kalish投資家は、日付から開始され、Voting Controlの変更が発生して30日以内、およびGameの普通株式が全国的に認知された証券取引所に一覧表示されていなくなる時期のいずれか早い日まで、直接的または間接的に(a)市場で公開取引または民間取引を通じて、提供、販売、合意するか、または売買オプションを認め、プットオプションを購入し、またはGame Stockを担保物権に設定し、譲渡し、借入し、または処分する（それぞれ「Transfer」）ことはできません。当事者は、実行する意向を公表することはできません。また、(b)Game Stockを担保物権に設定することができず、「call equivalent position」を減少させ「put equivalent position」を確立し、またはそれ以外のGame Stockに関連する契約、デリバティブ契約、またはこれらの契約や取引に関連する全体または一部の金融上の影響を任意の別のものに移譲し、譲渡することができません。原状回復することができません。ただし、本条7.4に関する他の規定に反することなく、(i)当社、パーチェーサー、Kalish投資家及びそれらの関連会社は、当社、パーチェーサーまたはLenderまたはそれらの関連会社を適用するすべての法律（ギャンブル法を含む）に適合させるために、計画的にGAME株を販売する権利を有する場合、それぞれの法的顧問と協議後に合意する、(ii)当社、パーチェーサー、Kalish投資家またはそれらの関連会社は、そのPartyが所有するGAME Stockまたは株式買取権に関してトレーディングプランを立てるための権利を有するが、義務はない。それぞれの/彼女の関連会社および、(iii)当社、パーチェーサー、Kalish投資家は、GAMEの株式またはGAMEの株式を購入する権利を有する。GAME Stockの任意または何らかのオプションを購入するPartyまたはその関連会社に譲渡する場合があります。

7.5 リリース。a)当事者は、セカンダリー株式の販売および本契約に関連する契約により、パーチェーサー、当社またはその関連会社または代理人から、その他の金額は請求されないことを承認し、合意します。 (ii)リリース当事者は引き渡し当事者全員として、セカンダリー株式の販売または本契約に関連する、置かれるか、またはここで置かれる予定の合意の下で、リリース当事者が有すると思われるかもしれない、すべての種類の請求、債務、請求、同意またはクレームからサイト、法律または相反するもの、直接的または間接的で、既知または未知、疑わしくもなく、決定的または確定的、複数または複数、負債または未請求 (以下、「請求」) を含む、本契約に基づいて、またはセカンダリー株式の販売またはその他の取引に関連して、リリース当事者が保持するか、または本日保持しているゲームの普通株式（以下「ゲームストック」と呼ばれます）について、（i）「リリースクレーム」を含むことを完全に、最終的に、そして永久にリリース整備、解放します。c)パーチェーサーまたは当社の要求により、またはパーチェーサーまたは当社が代表する他の者により、リリース当事者は、本封書の規定を実施するために合理的に必要とされる追加の文書、通知、書類、リリース、解除、消滅声明、認証書、および追加の承認を、時々実行し、提出しなければならないことに同意します。

(a) As a Releasing Party for themselves and on behalf of their respective present and former parents, successors, assigns, affiliates, insurers, heirs, beneficiaries, executors, administrators, and personal representatives (collectively, “Releasing Parties”), acknowledge and agree that they (i) will not be owed any other amount by the Purchaser, the Company or any of its affiliates and representatives related to sale of the Secondary Shares and the transactions contemplated hereby; (ii) the Releasing Parties fully, finally and forever release and discharge the Purchaser, the Company and their respective predecessors, successors, assigns, affiliates, partners, equity holders, directors, officers, employees, insurers and representatives (the “Released Parties”) from any liability, obligation, demand, cause of action, agreement or claim (if any) of any nature whatsoever, in law or in equity, direct or indirect, known or unknown, suspected or unsuspected, fixed or contingent, liquidated or unliquidated (collectively, the “Claims’”), which any of the Releasing Parties may have had, may now have or may hereafter have against any of the Released Parties, with respect to, arising under, or in connection with, the sale of the Secondary Shares or the transactions contemplated hereby (together with any Claims under (i) “Released Claims”); and (iii) shall not commence or institute any legal actions, including litigation, arbitration or any other legal proceedings of any kind whatsoever, in law or equity, or assert any claim, demand, action or cause of action concerning the Released Claims.

(b) Each Releasing Party understands that it may later discover Claims or facts that may be different from, or in addition to, those that it or any other Releasing Party now knows or believes to exist regarding the subject matter of the release contained in Section 7.5(a), and which, if known at the time of signing this Agreement, may have materially affected the release in this Section 7.5 and such Releasing Party’s decision to enter into it and grant the release contained in this Section 7.5. Nevertheless, the Releasing Parties intend to fully, finally, and forever settle and release all Claims that now exist, may exist, or previously existed, as set out in the release contained in Section 7.5, whether known or unknown, foreseen or unforeseen, or suspected or unsuspected, and the release given herein is and will remain in effect as a complete release, notwithstanding the discovery or existence of such additional or different facts. The Releasing Parties hereby waive any right or Claim that might arise as a result of such different or additional Claims or facts.

(c) At the request of the Purchaser or the Company, or any other party on behalf of the Purchaser or the Company, the Releasing Party agree to, from time to time, execute and deliver such additional instruments, notices, documents, releases, discharges, termination statements, certifications, and additional authorizations that are reasonably necessary to carry out the provisions of this letter.

7.6 Kalish投資家の代替権。

(a) 投票権の変更が2026年9月30日までに発生しない場合、2026年10月1日から2026年12月31日まで、Kalish投資家は販売者が書面で指定した口座に即座に利用可能な資金のワイヤー送金による$1,975,000（制御プレミアム）と等しい金額を販売者に支払うことを選択し、権利を行使できます。買い手は、Kalish投資家が販売者に支払った制御プレミアムの商船株シェアの量に等しい量のシリーズA-1優先株式を譲渡する必要があります。このセクション7.6（a）の目的のために、「FMV」という用語は、Kalish投資家が販売者に制御プレミアムを支払った日のシリーズA-1優先株価の公正市場価値を意味します。当該支払日のシリーズA-1優先株式の公正市場価値について買い手とKalish投資家が合意できない場合（制御プレミアムを販売者に支払ったKalish投資家の30（30）カレンダーデイを超えない合理的な期間内に）、公正市場価値は、買い手とKalish投資家によって合理的な裁量で共同選択された評価会社によって善意で決定されます。評価会社は適切と判断される要因を考慮に入れます。さらに、買手と販売者が30（30）カレンダーデイ以内に評価会社に合意できない場合、Deloitte＆Touche LLPまたはその後継者が評価会社として機能します。会社は、必要に応じて会社およびその子会社のすべての合理的な財務およびその他の記録への評価会社へのアクセスを提供します。評価会社は、そのエンゲージメントの60（60）日以内にシリーズA-1優先株式のFMVに関する書面による決定を買手およびKalish投資家に提示し、その決定は最終的かつ法的拘束力があります。評価会社の料金および費用は、買手とKalish投資家が等しく支払うものとします。Kalish投資家が販売者に制御プレミアムを支払ったことを会社に書面で通知した場合、会社は買手がKalish投資家に譲渡した補償株式の譲渡を反映するように、その書籍および記録を更新する必要があります。

(b) 2026年9月30日までに、買手がA-1コール権を行使しない場合、2026年10月1日から2026年12月31日まで、Kalish投資家は、このセクション7.6（b）に従って販売者にA-1コールシェアを販売する権利を持ちます。セクション2.2、セクション2.3、およびセクション2.4の規定は、このセクション7.6（b）に適用されます。mutatis mutandis.

7.7 権利の放棄。 初回クロージングから1年間、販売者は、株主間合意書で定義された優先購入権と共同販売権を放棄する。買手が第三者に企業株式を売却または譲渡する場合についても同様です。

8. その他。

8.1 費用と費用。 この契約およびその他のこれによって想定される契約、文書、または証明書に関連する取引に関連するすべての費用および経費（法律顧問、会計士、投資顧問などの手数料および費用を含む）について、各当事者が負担します。この段落は、この期間限定シートの終了後も有効です。

8.2 保証の生存。 本契約または本契約に基づく販売者または買手の表明および保証は、本契約の締結および調印後も生存し、買手または販売者またはその代理人が当該主体に関する調査または知識を行った場合でも、その内容に影響を受けず、有効です。

8.3 相続人および譲受人。 この契約の条項および条件は、当事者の各相続人および譲受人の利益に属し、当然のことながら、本契約に記載されている場合を除き、当事者以外の当事者に当該契約に基づく権利、救済、義務、または責任を授与することを意図していません。

8.4 適用法。 この契約は、デラウェア州内部の法律に従って規制されます。

8.5 カウンターパート。 この契約は、2つ以上のカウンターパートで締結できます。これらの締結書には、すべてオリジナルと見なされますが、すべてを一体として1つの文書を構成します。対、電子メール（U.S.連邦ESIGN法に準拠した電子署名を含む、pdfまたは他の送信方法を使用できます）のいずれかでカウンターパートを提供できます。電子メールによって提供されたカウンターパートは、適切に届けられたと見なされ、すべての目的で有効であり、有効です。例えば8.6 タイトルと字幕。 この契約で使用されるタイトルと副題は、便宜のためにのみ使用され、この契約を構成または解釈するために考慮されるものではありません。

8.7 通知。

(a) 概要。 この契約に基づくすべての通知およびその他の通信は、書面（この契約で許可されている場合を含む電子メール）で行われ、通知を受ける当事者に実際に受領された場合、または（i）通知を受ける当事者に直接配信された場合、受領された場合（ii）電子メールで送信された場合、受領者の通常の業務時間中に送信された場合、通常の業務時間中に送信されなかった場合は、受領者の次の業務日に送信されました。 （iii）登録または証明郵便で送信された後、5日以内に受領され、受領が確認された登録または証明書を希望する場合。または（iv）全国的に認知された翌営業日の配達を指定して事前に払い戻し済みの国際エクスプレスによる受信後1営業日。すべての通信は、署名ページに記載されている住所に各当事者に送信されるか、後で書面で示される電子メールアドレスまたは住所に送信されます。

(b) 電子的通知の同意。 各当事者は、デラウェア一般法人法（DGCL）（時々改正または置換される）に基づく任意の株主通知の配信について、DGCLのセクション232に基づく電子メールによる同意を与えます。この同意は、署名ページの当該当事者の下に設定された電子メールアドレスで、社名に通知する際に常に更新される。電子メールによって通知された通知が何らかの理由で返されたり、配信できなかった場合、前述の同意は、新しいまたは修正された電子メールアドレスが提供されるまで無効と見なされ、試みられた電子通知は無効であると見なされます。各当事者は、その電子メールアドレスの変更を直ちに他の当事者に通知すること、およびそのことに失敗した場合でも、前記の通知は影響を与えないことに合意します。

8.8 強制の費用。 この契約またはこれによって想定される他の契約、文書、または証明書の条項を実行または解釈するために必要な法的または衡平のような手段が必要である場合、上訴する当事者は、実現可能な範囲で、合理的な弁護士費用、費用、および必要な支出に加えて、その他の救済措置を満たすことができます。それぞれの当事者が支払わなければならない。

8.9 改訂および放棄。 この契約の条件は、当事者の書面による同意によってのみ改定、終了、または放棄されます。このセクション8.9に従って実施されたいかなる改定または放棄でも、各当事者および各当事者の相続人および譲受人に拘束力があります。

8.10 分割能力。 ここに記載されているいかなる条項の無効または執行不能性も、他の条項または条件の有効性または執行不能性に影響を与えません。

8.11 遅延または省略。 この契約のいずれかのPartyが、本契約の他のPartyに対するいかなる違反またはデフォルトの際に生じる権利、力、または救済を行使または行使しない場合、そのようなPartyのいかなる権利も、権限、または権利も、権利、権限、または権利を取り消すことはありません。デフォルトまたはその後発生する類似のブレーキまたはデフォルト、またはそのような単一の違反またはデフォルトのいかなる特定の同意も、そのようなブレーキまたはデフォルトの他のブレーキまたはデフォルトを認めたものとは見なされず、またはこれに同意したものとは解釈されません。いかなる書面による表示は、いかなる種類またはキャラクターのコンセント、許可、同意または承認についても、その書面で明記された内容に限り、くることができます。本契約またはその他の法的またはその他の手段によって任意に与えられるいかなる救済策を含め、この契約に基づくいかなる疑問も、合衆国または法律に従って与えられた救済策は、いずれの場合も累積的であり、代替手段ではありません。

8.12 全契約。 この契約（付属書を含む）およびこれによって想定される他の契約、文書、または証明書は、当事者の間で約束された事項に関する全ての理解および合意を構成し、当事者間で存在するこの種の主題に関連する他の書面または口頭の合意は、明示的にキャンセルされます。

8.13 紛争解決。

当事者はここに、(a) 本契約に基づき生じる訴訟、訴訟またはその他の手続について、州のデラウェア州裁判所、およびデラウェア州地方裁判所の管轄を無条件に、不可撤的に受け入れるものとする。 (b) 本契約に基づく訴訟、訴訟またはその他の手続をデラウェア州地方裁判所またはデラウェア州地方裁判所以外で起こさないこと、および (c) ここに放棄し、上記の裁判所の管轄下にない、その財産が引き抜きまたは執行から豁免される、訴訟、訴訟または手続が不便な場所で起こされる、訴訟、訴訟または手続の会場が不適切である、または本契約または本契約の対象がそのような裁判所によって執行されないか手続できないと主張する、それらを何らかの手段で主張しないことに同意するものとします。

当事者は、デラウェア州の州立裁判所またはデラウェア州の管轄を有する裁判所で公平な対応を求める場合、個人的な司法権に同意するものとします。

審問員裁判の放棄：各当事者はここに、本契約、その他の本契約、計器または証明書、有価証券、これらの主題またはその他の共同法および法的要求（ネグリジェントを含む）に基づく、いかなるクレームまたは原因の審問員裁判権を放棄することを明確に声明し、同意します。 この放棄の範囲は、いかなる裁判所に提出され、この取引の主題に関連する可能性のあるあらゆる論争を包括することを意図しています。 このセクションについて、各当事者は完全に議論しており、これらの規定は特例を受けることはありません。 各当事者は、ここでの放棄をその法的顧問とレビューしたこと、およびその法的顧問と相談の上で、意図的に審問員裁判権を放棄することをここに保証および表明します。

[署名ページが続きます]

以上、当事者は、この第二優先株式購入契約書を上記の最初の日付に基づいて実行しました。

[第二優先株式購入契約書に対する署名ページ]

以上、当事者は、この第二優先株式購入契約書を上記の最初の日付に基づいて実行しました。

[第二優先株式購入契約書に対する署名ページ]

証書にあたり、当事者は上記の日付においてこの優先株式の二次購入契約を締結したことを証明する。

[二次優先株式購入契約書署名用紙]

証書にあたり、当事者は上記の日付においてこの優先株式の二次購入契約を締結したことを証明する。

[二次優先株式購入契約書署名用紙]

出品資料 A

貸出契約書の形式

(添付を参照)

付属書B

質権契約書の形式

（添付を参照）

展示品 C

買収者投票プロキシの形式

（添付を参照）

付録D

購入契約書の形式

（添付を参照）

付属書E

売り手のワイヤー送金手順

[●]

付録F

売り手投票プロキシの形式

（添付を参照）

付録G

商標ライセンス契約の修正書の形式

（添付を参照）