全米
証券取引委員会
ワシントン、D.C. 20549
フォーム
現在の 報告書
1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく
証券取引法（Securities Exchange Act）の
報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日
（規約で指定された名前の）登録者の正確な名前
(州またはその他の管轄区域 （設立の州） |
（委員会 （ファイル番号） |
（IRS雇用主識別番号） （IRS雇用主識別番号） |
| （主要事業所の住所） | （郵便番号） |
登録者の電話番号、地域番号を含む：（480）968-1488
該当なし
（旧名称または旧住所、前回報告以来変更された場合）
以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」
| 取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料募集 | |
| 取引所法第14d-2条(b)に基づく事前開始通知 | |
| 証券取引法（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条に基づく事前開始通信 |
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている取引所の名称 | ||
証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。
新興成長企業
エグゼンプション契約法第13(a)条に基づく、新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のために、拡張された移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示します。
第1.01項。重要な明示契約への参加。
二次優先株購入契約
2024年6月17日、FaZe Media Holdings, LLC (以下、「売り手」と称します) は、GameSquare Holdings, Inc. (以下、「当社」と称します) の子会社であるデラウェア州の有限責任会社である M40A3 LLC (以下、「買い手」と称します)、デラウェア州の有限責任会社であるGigamoon Media LLCおよびデラウェア州の株式会社であるFaZe Media, Inc. (以下、「FaZe Media」と称します) が優先股購入契約 (以下、「優先株購入契約」と称します) を締結し、買い手に対して1株あたり1.66ドルの購入価格で株式A-1優先株式の5,725,000株を売却することで取引が行われました。取引は優先株購入契約に規定された条件の下で行われました。第1,442,500株の取引は2024年6月17日に完了し、第2,862,500株の取引は2024年8月15日以前に完了することが予想されています。
この取引に伴い、(i) 優先株購入契約の締結に伴い、買い手と売り手は、買い手が保有するすべてのA-1優先株を対象とする限定委任状および代理権に署名した (以下、「買い手投票委任状」とします)。この書式については、付録 10.2 を参照してください。(ii) 売り手は買い手に対して、優先株購入契約に規定された条件に従い、オプションおよび権利 (以下、「A-1コール権」と称します) を付与することを希望しています。このA-1コール権により、買い手は最大3,230,556株のA-1優先株を売却することができます。
A-1コール権の終了日以降も、買い手投票委任状が有効である場合、売り手と買い手は買い手投票委任状を終了し、売り手が保有するすべての A-1優先株に対して、新しい限定委任状および代理権に署名することがあります (名前が修正された場合、以下「売り手投票委任状」とします)。この書式については、付録 10.3 を参照してください。
取引に関連して、投票に関する支配権の変更が発生した場合、FaZe Mediaと当社は、FaZe Mediaと当社の間で2024年5月15日に締結された商標ライセンス契約を修正することに同意しました (修正および再締結されたライセンス契約として、「改訂されたライセンス契約」と称します)。この書式については、付録 10.4 を参照してください。
優先株購入契約、買い手投票委任状、売り手投票委任状、および改訂されたライセンス契約の上記の要約は完全ではなく、優先株購入契約、買い手投票委任状、売り手投票委任状、および改訂されたライセンス契約の全文（付録 10.1、付録 10.2、付録 10.3、および付録 10.4）が、この現在の報告書 Form 8-K に添付され、参照のためにここに組み込まれています。
アイテム 7.01レギュレーションFD開示。
2024年6月18日、当社は、取引に関するプレスリリースを発表しました。その複写は付録 99.1に添付されており、ここに参照および組み込まれています。
この項目 7.01 に含まれる情報、付録99.1を含む情報は、「証券取引法」(Securities Exchange Act) の第18条の規定に基づく「提出書面」として提供されており、そのセクションに基づく責任については一切ありません。また、それらのファイリングに一般的な統合言葉がある場合でも、この項目7.01に含まれる情報、付録99.1を用いて、証券法または証券取引法の下で当社のファイリングに取り込まれたものとはみなされません。この Current Report on Form 8-K において当社が提供する情報は、情報の重要性についての認識を告知するものではありません。
項目9.01:財務諸表と展示品
(d)展示品
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 10.1 | FaZe Media Holdings, LLC、M40A3 LLC、Gigamoon Media LLC、FaZe Media, Inc.の間で締結された2024年6月17日付の二次優先株購入契約 | |
| 10.2 | FaZe Media Holdings, LLCとM40A3 LLCの間の買い手投票委任状 | |
| 10.3 | FaZe Media Holdings, LLCとM40A3 LLCの間の売り手投票委任状 | |
| 10.4 | 当社とFaZe Media, Inc.の間の改訂されたライセンス契約 | |
| 99.1 | 2024年6月18日付けのプレスリリース | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式でフォーマットされています）。 |
署名
証券取引法（1934年改正版）の要件に基づき、発行者はここに、筆頭署名者によって適切に署名されたこの報告書を代表して署名しました。
| GAMESQUARE HOLDINGS, INC. | ||
| (登録者) | ||
| 日付：2024年6月20日 | 署名: | / s / Justin Kenna |
| 名前: | Justin Kenna | |
| 職名: | 最高経営責任者および取締役 | |