rivn-202406180001874178偽物リビアン・オートモーティブ株式会社/DE00018741782024年6月18日2024年6月18日
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
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FORM 8-K
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現在の報告書
証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
2024年6月18日
報告された最初のイベントに関する報告書の日付
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リビアン・オートモーティブ株式会社
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
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デラウェア （設立時に所在した州などの法的な管轄地） | 001-41042 （証券取引委員会ファイル番号） | 47-3544981 2650 East Bayshore Road、Palo Alto、California 94303 |
14600マイフォード街 アーバイン, カリフォルニア92606 |
（主要経営事務所の住所）（郵便番号） |
(888) 748-4261 |
（登録者の電話番号、市外局番を含む） |
| 該当なし |
（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所） |
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以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。
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☐ | 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
☐ | 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
☐ | 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
☐ | 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
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法第12(b)条に基づく登録証券: |
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| 各種類の名前 | | 取引シンボル | | 登録した各取引所の名前 |
| 一般株式A類、株式1株あたりの名額価額0.001ドル | | RIVN | | ナスダック・ストック・マーケット |
規則405の定義に基づき、源泉徴収税法のルール405（§230.405 of this chapter）または証券取引委員会の規則12b-2（§240.12b-2 of this chapter）に定義される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するための拡張期間を使用しないことを選択したかどうかについてチェックマークを入れてください。
新興成長企業 ☐
新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するための拡張期間を使用しないことを選択したかどうかについて、新興の成長企業である場合は、チェックマークを入れてください。 ☐
アイテム5.07 - セキュリティ保有者の投票事項提出
2024年6月18日、Rivian Automotive, Inc.（以下、「当社」といいます）は株主総会を開催しました。当社の普通株式クラスAの株主は、2024年4月24日（以下、「配当基準日」といいます）のビジネス終了時点の保有シェアにつき1回の投票権があり、当社の普通株式クラスBの株主は配当基準日の保有シェアにつき10回の投票権を有し、各提案について一つのクラスとして一緒に投票しました。当日、当社の普通株式クラスAが686,036,667株、普通株式クラスBが7,825,000株が出席または代理出席され、配当基準日の当社の普通株式クラスAおよびクラスBの合計議決権の約71.71％を占めています。以下は、2024年4月29日に証券取引委員会に提出された当社の正式な委任状記載書に記載された提案についての投票結果です。
議案1 — 2名の第IIIクラスの取締役を選任し、2027年の株主総会およびそれぞれの後継者が適任に選任されるまで、就任させること。
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| 候補者 | 賛成票 | 反対票数 | 証券口座を通じて保有株式を持つ有益な株主で、ブローカーに投票指示を行わなかった場合、ルーチンの事項についてはブローカーが一定の権限で株式を投票できます。ただし、当該有益な株主から投票指示を受け取らない場合、ブローカーは非ルーティンの事項についてはその株主のために保有する株式の投票を行うことはできません。許可株式の提案と休会提案は、ルーティンの事項であり、投票指示を提出しなかった場合でもブローカーが投票することができます。WDC Exculpation Proposal、WDT Approval Proposal、WDT Exculpation Proposalは、非ルーティンの事項です。そのため、株式を証券口座を通じて保有し、ブローカーに投票指示を行わなかった場合、ブローカーは、口座記録日時点でのその株主が保有するすべてのシリーズA優先株式を普通株式に転換した場合に相当する株式に変換されるすべての未払い元本および未払い複利配当を加味した、未払い材料を含む貢献率の合計を43.08ドルの換算価格で除した数によってVoting at the Special Meetingされます。口座記録日において、未払い元本および未払い複利配当が考慮されたシリーズA優先株式によって代表される普通株式の株式数は22,424,985株であり、したがって、1株のシリーズA優先株式につき24.9167の投票権が与えられます。 |
| ジェイ・フラットレー | 494,189,161株 | 16,732,879株 | 253,364,627株 |
| ジョン・クラフチク | 501,893,413株 | 9,028,627株 | 253,364,627株 |
議案2 — 2024年12月31日に終了する会計年度の当社独立登録公開会計士としてKPMG LLPの任命を承認すること。
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| 賛成票 | 反対票 | 棄権票 | 株主名簿記載者代理投票 |
| 750,256,500株 | 8,492,054株 | 5,538,113株 | 0 |
議案3 — 相談（非拘束力）的な方法で、当社の名誉ある幹部の報酬を承認すること。
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| 賛成票 | 反対票 | 棄権票 | 株主名簿記載者代理投票 |
| 477,970,313株 | 31,517,754株 | 1,433,973株 | 253,364,627株 |
前記の投票結果に基づき、Jay Flatley 氏およびJohn Krafcik 氏が選出され、議案2および3が承認されました。
署名
1934年改正証券取引法の要件に従い、登録者は、ここに正式に認可された者によってこの報告書に署名するように適切に引き起こされました。
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| RIVIAN AUTOMOTIVE、INC。 |
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日付：2024年6月21日 | 署名: | /s/ Claire McDonough |
| 名前: | Claire McDonough |
| 職名: | chief financial officer（最高財務責任者） |
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