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米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)と他の政府機関は、非公開情報を不道徳に使用することを防止するための規則を制定した。本政策は，これらの規則や適用法律を遵守するために従業員が遵守しなければならない要求について概説した。

連邦証券法は、美敦力又はその子会社(総称して“当社”と総称する)の任意の従業員又はその取締役会の任意のメンバーが、当社及びその他の当社と取引又は業務関係にある可能性のある会社の重大な非公開情報に基づいて証券を売買することを禁止し、他人に重大な非公開情報を開示することを禁止する。これらの法律は、重刑に処せられる可能性があることを含む、これらの法律に違反した個人に厳しい制裁を科す。

合理的な株主会が会社に関する情報が会社証券の購入，保有または売却の決定に重要であると考えるならば，会社に関する情報が重要であると考えられる.会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的であれ消極的であっても、重大な情報とみなされるべきである。すべてのカテゴリの重要な情報を定義することは不可能であるが、会社がこれらのテーマについて計画や検討中の情報を含む任意のテーマに関する情報は、重要な情報タイプとみなされる可能性のある例である

·FDAがこれから取る行動またはその他の重大な法律または法規の動態に関する情報、重大な臨床試験結果または重大な製品リコールを含む；

·企業の重大な製品発表、重大な開発、発明または発見、またはその知的財産権を含む重大な法律または法規の発展に影響を与える；

·データ漏洩、または会社の業務の任意の他の重大な中断、またはその財産、デバイスまたは情報の損失、潜在的損失、破壊、または許可されていないアクセスなどの重大なネットワークセキュリティイベントが発生し、その施設においてもその情報技術インフラストラクチャを介しても；または

会社に関する情報が一般投資家が入手可能な方法で伝播していなければ、非公開情報とみなされる。情報は、一般に、(1)情報がプレスリリースであり、米国証券取引委員会に提出された公開文書(例えば、Form 10−K、Form 10−QまたはForm 8−K)、会社投資家関係サイト上、またはニュース通信社または広くアクセスされたニュース機関によって開示され、(2)公開開示後の完全な取引日が完了した後に、情報が市場内で伝播する機会を得るのに十分な時間が経過した後でなければ、非公開情報とみなされる。例えば、情報が木曜日のディスク後取引で開示されている場合、金曜日の通常の取引が終了するまで、広く普及しているとみなされるであろう。

この政策は、優先株、転換可能債券および引受権、および会社が発行する派生証券、例えば、会社証券に関連する取引所取引のコールオプションまたはコールオプションまたはスワップなどを含む、会社普通株、普通株購入オプション、または会社発行の任意の他のタイプの証券の取引に適用される。この政策は、(1)会社と業務取引をしている会社、例えば、会社の流通業者、仕入先、顧客、サプライヤー、および(2)会社と潜在的な取引または業務関係にある会社の証券取引にも適用される。

·取締役住所と同じまたは経済的に取締役に依存するすべての取締役家族および従業員、ならびに取締役または従業員と同じアドレスを共有する任意の他の人((1)取締役の従業員またはテナントまたは従業員を含まない、または(2)総法律顧問、会社秘書、アシスタント秘書または総法律顧問または会社秘書によって指定された他の個人(それぞれ、

·エンティティが、そのエンティティが会社証券の取引に関与しないことを確実にするための政策または手順を実施していない限り、上記のいずれかによって制御されるすべての会社、共同企業、信託、または他のエンティティ(会社を除く)。

·会社に関する任意の重大な非公開情報を知っている場合、会社の任意の証券を購入、販売、または寄付する(または他の個人または実体にそうすることを提案する)；

·会社に関連する任意の重大な非公開情報を他の人に開示し、その人が会社の証券を売買することによって、または他人に情報を開示することによって、これらの情報を悪用する可能性がある場合；

·本政策によって拘束された個人またはエンティティが取締役または当社の従業員を担当する間に知った別の会社に関する任意の重大な非公開情報；または、他の会社の任意の証券を購入、販売または寄付する(または他の人またはエンティティにそうすることを提案する)

·他の誰にも、他の会社に関する任意の重大な非公開情報(本政策によって拘束された個人またはエンティティが、取締役または当社の従業員を担当する間に知っている)を開示し、その人が、例えば、会社の証券を売買することによって、または他人に情報を漏洩することによって、これらの情報を悪用する可能性がある場合。

取締役又は第十六条者は、(I)保証金方式で会社証券を購入し、保証金口座に保有している会社証券を担保として借入又は会社証券質を融資担保として貸し付け、又は(Ii)会社証券についてヘッジ又は貨幣化取引又は同様の手配を達成してはならない。当社は他のすべての保証人に自分の法律顧問を求めることを戒めて提案します

保証金で会社証券を購入し、保証金口座に保有する会社証券を担保として借金し、又は会社証券質を融資担保として購入し、又は(Ii)会社証券についてヘッジ又は貨幣化取引又は同様の手配を行う

誰かが重大な非公開情報を知っているときに取締役または会社員ではなくなった場合、適用される禁止は、その情報が公開されているか、またはもはや重要な情報でなくなるまで、その人に適用され続けるべきである。

本政策の明確な規定を除いて、次のいずれかの個人又は実体は、各会計四半期終了前の第2月曜日から当該四半期に利益を公表した後の完全取引日が終了するまでの期間(“四半期制限期間”)内に自社の任意の証券を購入、売却又は寄贈してはならない。

·会社秘書事務室のメンバーは、四半期制限期間禁止を受けた他の従業員を時々指定する(第16条の役人、実行委員会のメンバー、および実行委員会のメンバーに報告する従業員と共に、“指定従業員”と呼ぶ)

·取締役住所と同じまたは経済的に取締役に依存する取締役家族および指定従業員、ならびに取締役または指定従業員と住所を共有するすべての他の人((1)取締役の従業員またはテナントまたは指定従業員、または(2)会社秘書事務室のメンバーが本政策の範囲に組み込まれてはならないと思う他の関係者を含まない)；

当社は取締役やその他の従業員に随時通知することができ、当社の重大な事件や発展に関わることから、追加的な制限期間(“企業ニュース制限期間”)が発効している。この場合、本政策が明確に規定されているほか、いかなる個人も、企業ニュース制限期間内に当社の任意の証券を購入、売却または寄贈してはならず、他の誰にも企業ニュース制限期間が発効したことを通知してはならない。(本政策では、四半期制限期間、企業ニュース制限期間をいずれも“制限期間”と呼ぶ。)

取締役又は第十六条者(“前清盤人”)は、当社の証券を購入、販売、寄付又はその他の方法で買収又は処分してはならない(ただし、この範囲内の取引を除く)

第六条の下の政策)は、当該者があらかじめ会社の秘書室のメンバーと取引又は計画清算を行っていない限り、任意の取引計画を採用、修正又は終了する

あらかじめ承認された請求は会社秘書が作成した手続きに従って提出しなければならない。会社の秘書室のメンバーは、予想された取引や計画を清算するかどうかを決定する権利がある。(総法律顧問が第16条の官である場合は、首席財務官は、総法律顧問により取引を清算するか否かを決定する権利がある。)

すべての事前清算された取引および計画は、会社の秘書室のメンバーが特定の例外を承認しない限り、事前清算を受けた4営業日以内に有効(または通過、修正または終了)しなければならない。4営業日以内に実施されない事前決済取引(または事前決済取引の任意の部分)または通過、修正、または終了していない計画は、実行前に再事前決済されなければならない。事前クリアを受信したにもかかわらず、プレクリア者が取引完了前に重要な非公開情報を知ったり、一定期間制限されたりした場合、取引は完了できない可能性がある。

各予審者はまた、会社秘書室のメンバーが、会社証券の任意の購入、売却または他の買収または処置の発生に関する通知、および将来の会社の証券取引を考慮した任意の計画の締結、修正、または早期終了の通知を直ちに受信することを確実にしなければならない。このような通知は、書面(電子メールによるものを含む)でなければならず、被保険者の身分、取引タイプ、取引日、関連する株式の数、購入または売却価格を含むものとしなければならない。

これらの通知義務に関しては、購入、販売、または他の買収または処置は、その人が取り消すことのできない約束をしたときに発生するとみなされるべきである(例えば、公開市場の購入または販売については、取引が実行されたときであり、取引決済時ではない)。

·株式オプションまたは他の持分報酬を行使するか、または会社に株式を提出して、行使価格を支払うか、または任意の源泉徴収義務を履行し、それぞれの場合、適用される持分奨励協定によって許可される方法で行われるが、条件は、従業員または取締役が重大な非公開情報を知っている場合、または制限期間内に、そのようにして得られた証券を販売することができないことである(直接販売または仲介人による“キャッシュレス”行使取引に関連している)

·会社401(K)計画、従業員株式購入計画、個人口座計画または配当再投資計画に従って会社普通株を買収または処分し、これらの買収または処分は、従業員または取締役が重大な非公開情報を知っているときに入力または修正されるのではなく、または制限期間によって禁止されている人にとっては、制限期間内に行われる

·ルール10 b 5-1に従って通過および操作される取引計画、書面計画、または特定の指示(“取引計画”)に従って行われる取引計画は、本ポリシーの末尾に含まれる会社規則10 b 5-1計画ガイドラインに適合することを前提とする。

第3条及び第4条において会社証券の寄贈を禁止する規定は、家族又は家族信託基金に贈る真の贈り物には適用されず、これらの家族又は家族信託基金も第3条に規定するこの政策の制約を受ける。

当社が“役員条例”に基づいて“退職金禁売期間”を実施しなければならない場合は、取締役及び第16条上級者毎に禁売期間内に取締役又は当社の高級社員として購入した任意の自社株式証券を直接又は間接的に売却、購入又は譲渡してはならないが、“役員条例”が許可されている場合は除く。

当社、首席財務官、総法律顧問、会社秘書事務室のメンバー、または当社の他の従業員は、本インサイダー取引政策の実行に関するいかなる行動も、いかなる責任も負いません。第5節に記載された取引または第6節に記載された取引計画に対して任意の事前清算または審査が行われているにもかかわらず、会社、首席財務官、総法律顧問、会社秘書事務室のメンバーまたは会社の他の従業員は、取引または取引計画に従事または採用する者に対して、取引または取引計画の合法性または結果に関するいかなる責任も負わない。

総法律顧問は、この政策を解釈し、解釈し、そのような管理に関する決定を行う権限を含むこの政策の管理を担当するのが一般的である。総法律顧問は他の人たちがこのような管理に協力することを選択することができる。

1934年“証券取引法”(Securities And Exchange Act)第10 b 5-1条によると、上場企業のインサイダー取引者(誰もが取引個人)は、重大非公開情報(MNPI)を把握せず、かついかなる制限期限も受けないときは、株式売買の計画又は指示を策定し、取引の金額、定価及び時間を予め示しておくか、又はこれらの事項の情情権を独立した第三者に委託することで、インサイダー取引責任を免除することができる。美敦力(以下“当社”と略す)は、規則10 b 5-1(以下、“10 b 5-1計画”と略す)に基づいて、取引計画の採用と使用について指導を提供し、10 b 5-1計画に加入したいいかなる美敦力従業員または取締役にも適用されている。

·10 b 5-1計画を通過すると、取引個人は、取引する証券の数、取引価格、または取引日に影響を与えてはならない。10 b 5-1計画は、取引の金額、定価、タイミングを予め明確にしておき、取引の金額、価格、タイミングを予め決定する式またはアルゴリズム、またはこれらの事項の裁量を、購入または販売を行う際にMNPIを知らない独立第三者に委託しなければならない。

·取引個人は、10 b 5-1計画または既存の10 b 5-1計画を任意の修正する前に、規則10 b 5-1計画を提案する会社秘書またはアシスタント秘書(またはその代表)の承認を提出し、取得しなければならない。ルール10 b 5-1計画による取引は，これ以上の事前承認を必要としない.

·重複計画は許されず、取引個人は従来の10 b 5-1計画に加えて、補償的持分奨励(株式オプションを行使するのではない)による納税義務について“売却カバー”計画に加入できることを前提としている。

第十六節役員及び役員については、(I)90日目又は(Ii)又は次の10−K又は10−Q提出後の2営業日のうちの遅い日まで、新たな又は修正された10 b 5−1計画の下で最初の取引が発生することができないが、いずれの場合も、10 b 5−1計画又は10 b 5−1計画の修正日後120日を超えてはならない。

第十六条の取締役又は役員以外の者については、新たな又は修正された十b 5-1計画の下での最初の取引は、10 b 5-1計画又は10 b-51計画を修正した日の後30暦日以内に行われてはならない。

·取引計画は、すべての面で会社のグローバルインサイダー取引政策や他の任意の適用される会社政策に適合しなければならない。

·10 b 5-1計画は、会社が引受ピンロック中に引受ピンロックされた株式を有する取引個人の取引を一時停止することを許可しなければならない

·取締役及び第16条の人員は(10 b 5-1計画の一部として又は個別の書類により)会社に証明しなければならない：(I)当該個人が進入している

または10 b 5−1計画を修正するか、および(Ii)個人は、ルール10 b−5によって禁止された計画または計画の一部を回避する代わりに、計画を誠実に採用する

·10 b 5-1計画に対して実行、修正、早期終了、または10 b 5-1計画に対して他の行動をとる場合、取引個人は、“取引法”第10(B)節または取引法第10 b-5条の禁止から逃れる計画または計画の一部として、そのような行動を誠実に行わなければならない。したがって、取引個人は、既存のルール10 b 5−1計画の修正または終了を禁止されないが、ルール10 b 5−1計画は、その満了前に修正または終了されない意図で通過されなければならない

·取引個人は、会社がForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告において、取締役および第16部上級管理者が任意の10 b 5-1計画を採用、修正、終了することを開示することを知らなければならない。

·取引計画を採用することは10 b 5-1計画以外の取引を排除しない限り、会社のグローバルインサイダー取引政策に適合する。しかし：

O取引個人は、ルール10 b 5-1計画下で取引される経済的結果を低減または除去するために、ヘッジ取引を含む対応する取引または頭寸を行ったり変更したりしてはならない。

o 取引個人は、 10 b 5 — 1 プランの下で販売可能な株式数に影響を与える場合、 10 b 5 — 1 プラン外の取引に従事することはできません。ルール 144 の対象となる取引個人の場合、計画外の取引は、 10 b 5 — 1 プランの下で販売可能な事前に確立された株式の量を減らすことはできません。

o トレーディング取締役または役員である個人は、 10 b 5 — 1 プラン外の取引が 10 b 5 — 1 プランの下での潜在的な取引に関してショートスイング利益を生み出さないように注意されます（すなわち、10 b 5 — 1 プランの下で販売が起こる可能性がある場合、取引者は一般的に、購入が購入後 6 ヶ月以内に行われた販売よりも低い価格である場合、潜在的なショートスイング利益を避けるために、 10 b 5 — 1 プラン外の購入を避けたいと考えています。