添付ファイル4.30

以下は(I)アイルランド法により法団として設立された美敦力会社(“美敦力”または“美敦力”)の普通株、1株当たり額面$0.0001(“普通株”)、(Ii)2025年満期の0.250優先債券、2025年満期の0.000優先債券、2025年満期の2.625優先債券、2027年満期の1.125優先債券、2028年満期の0.375優先債券、2028年満期の3.000%優先債券、2031年満期の1.625%優先債券、2031年満期の1.00%優先債券である。2031年満期の優先債券3.125，2032年満期の優先債券0.750，2034年満期の優先債券3.375，2039年満期の優先債券2.250，2039年満期の優先債券1.500，2040年満期の優先債券1.375，2049年満期の優先債券1.750，2050年満期の1.625優先債券，米国敦力グローバルホールディングス株式会社はルクセンブルク法に基づいて設立され存在する実体(“美力ルスコ”)，(Iii)2029年満期の3.650優先債券，2036年満期の3.875優先債券，2043年満期の4.150%の優先債券と2053年に満期した4.150%の優先債券は、1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に登録されたすべての証券であるミネソタ州の美敦力社によって発行される。

美敦力普通株説明

以下に美敦力株の概要を示す.本要約は完全であると主張しているわけではなく、2014年のアイルランド会社法(改正)(“アイルランド会社法”)および美敦力の組織定款大綱および定款細則全文(“組織定款細則”)を参考に保留されている。会社規約の写しは、美敦力10-K年度報告書の添付ファイル3.1として米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されている。

資本構造

法定株

美敦力は26億株の普通株の発行を許可され、額面は0.0001ドル；4万ユーロ繰延株、額面は1.00ユーロ、優先株は1.275億株、額面は0.2ドル；A株の優先株は50万株、額面は1.00ドルである。

美敦力は株式を発行することができるが、定款に記載されている最高法定株式を守らなければならない。米国敦力株主が株主総会で簡単な多数票で採択した決議(アイルランド法により“一般決議”と呼ばれる)によって法定株式を増加または減少させることができる。美敦力法定株式を構成する株式は決議で規定された額面で株式に分けることができる。アイルランド会社法によると、定款又は株主が株主総会で採択された一般決議により認可されると、会社役員は、株主の承認なしに新たな普通株式又は優先株を発行することができる。許可は最長5年間付与されることができ、その時は株主によって一般的な決議で更新されなければならない。美敦力の株主は2023年10月19日に美敦力2023年の株主総会で普通決議案を採択し、取締役会に最大26，623.12ドルの額面総額(美敦力2023年8月7日までに発行された株式額面総額の約20%に相当)を発行することを許可し、2023年10月19日から18ヶ月間である。

普通株、ユーロ繰延株、A株優先株の権利と制限は会社定款で規定されている。“定款”は美敦力取締役会が株主の承認を得ずに美敦力が発行する優先株の条項を決定することを許可する。優先株は配当、清算時の権利に優先し、あるいは美敦力取締役が決定した方法で投票することができる。優先株は、優先株保有者の選択や美敦力の選択によって償還することもでき、任意の他のカテゴリの美敦力株式に変換することができ、あるいは任意の他のカテゴリの美敦力株式に交換することができ、このような優先株の条項によって決定することができる

A優先株保有者は、美敦力の任意の他の種類の株式を支払う任意の配当金を優先的に取得する権利があり、1株当たりのA優先株配当金は、1株当たりの普通配当金の2倍に相当し、また、清算又はその他の場合に資産を返還する際には、A優先株保有者は、他の株式の所有者に資本を償還することなく、当該等の株式の実納資本(任意の株式割増を含む)を優先的に償還する権利がある。A優先株の保有者には権利がない

美敦力のいかなる資産又は利益の任意のさらなる参加、及び無投票権株式であるA優先株の保有者は、美敦力の任意の株主総会で通知、出席、発言又は投票を受ける権利がない

ユーロ繰延株式の所有者はいかなる配当金や割り当てを得る権利もなく、美敦力のいかなる株主総会で通知、出席、発言、投票を受ける権利もない。資産返還時には、ユーロ繰延株式保有者は、普通株実納資本に普通株1株当たり5，000，000ドルを加えてこのような株式の実納金額を返済する権利がある。ユーロ繰延株は発行されていません。

アイルランドの法律は登録された断片的な株式を認めない。そのため、定款には美敦力の断片的な株式を発行することは規定されておらず、美敦力のアイルランドの公式登録簿にもいかなる断片的な株式も反映されていない

美敦力株の変更や再編がいかなる美敦力株主が断片的な株式を獲得する権利があるかを招くたびに、美敦力取締役会は断片的な株式を獲得する権利がある株主を代表し、断片的な株式を代表する株式の売却を手配し、売却純収益を適切な割合で断片的な株式を獲得する権利がある株主に分配することができる

優先購入権、株式承認証及び株式購入

アイルランドの法律によると、特定の法定優先購入権は現金で株式を発行する株主に自動的に適用される。美敦力は最初にアイルランドの会社法で許可された場合、会社規約でこれらの優先購入権を享受しないことを選択した。アイルランドの法律では，この選択脱退は5年ごとに美敦力株主が株主総会で75%以上の投票で採択された決議(アイルランド法による“特別決議”と呼ばれる)で更新されなければならないため，会社規約では，このような選択脱退はこのように更新されなければならないと規定されている。継続して脱退しない場合、現金で発行された株は、その既存持株比率で美敦力既存株主に提供しなければならず、その後、任意の新株主に株を発行することができる。法定優先購入権は、非現金対価で発行された株式(株式交換株式買収など)にも適用されず、非株式株式(すなわち、任意の収入または資本分配の指定された金額に参加する権利がある株)の発行、または従業員株式オプションまたは同様の株式計画に従って発行される株にも適用されない。美敦力の株主は2023年10月19日に美敦力2023年株主総会で特別決議案を採択し、美敦力取締役会は2023年10月19日から18ヶ月以内に総額面が26，623.12ドル(美敦力2023年8月7日までに発行された普通株総額面の約20%に相当)の株式証券を優先的に購入しないことを許可した。

美敦力の組織定款細則は、美敦力に制約された任意の法律、法規或いは任意の証券取引所規則の任意の株主承認規定の規定の下で、取締役会は時々取締役会が適切と思われる期間及び条項に従って関係者に株式購入権を付与する権利があり、取締役会が適切と思う任意の1つ又は複数の種類又は任意の種類の任意のシリーズの株式を購入し、承認持分証の発行又は当該等の株式購入を証明する他の適切な文書を手配する権利がある。アイルランド会社法は，定款または一般株主決議が許可されると，取締役は株主の承認なしに株式承認証またはオプションを発行することができると規定している。美敦力はニューヨーク証券取引所の規則と改正された1986年のアメリカ国税法を守らなければならない。これらの規則はある株式計画と株式発行が株主の承認を得なければならないことを要求している。美敦力取締役会は、株主の承認又は許可なし(関連法定株式限度額を超えない)の場合、株式承認証又はオプションを行使する際に株式を発行することができる

配当について

アイルランドの法律によると、配当金と分配は分配可能な備蓄だけから来ることができる。分配準備金とは、一般的に実現した利益を累計して累積して実現した損失を減算し、減資による準備金を含むことを指す。また、美敦力の純資産が美敦力の催促配当金と分配不可準備金の総和に等しいか、かつ分配が美敦力の純資産をこの総和より低くしない限り、いかなる分配や配当も行ってはならない。分け前を含めて備蓄を割り当てることはできない

プレミアム口座、美敦力が買収した美敦力株の額面、および美敦力累計未実現利益(これまでいかなる資本化に利用されていなかった)が美敦力累計損失を達成しなかった(これまで資本削減や再編でログアウトしていなかった)金額を超えている

美敦力に配当金を支払うために十分な分配可能な備蓄があるかどうかは、美敦力の“関連財務諸表”を参考にして確定しなければならない。“関連財務諸表”は、アイルランドの会社法に基づいて適切に作成された最後の未合併年度監査された財務諸表または他の財務諸表であり、このような財務諸表は、“美敦力の未合併財務状況をリアルかつ公正に反映し、公認された会計慣行に適合する。“関連財務諸表”は、会社登録所(アイルランド社の公式公的登録所)に提出されなければならない

定款認可役員は，株主の承認を得ずに合法的にこの目的に利用可能な資金から配当することを宣言した。取締役会はまた、美敦力株主が株主総会で承認·発表するために配当金を派遣することを提案することができる。取締役会は、資産、株式、または現金を分配する方法で配当金を支払うことを指示することができ、発行された配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。配当金は、現金または非現金資産の形態で発表されて支払うことができ、ドルまたは任意の他の通貨で支払うこともできる

美敦力取締役はどの株主へのいかなる配当からもその株主が美敦力株について美敦力へのいかなる金に対応しているかを差し引くことができる

取締役は美敦力が株式を発行することを許可し、美敦力が発表した配当に優先的に参加する可能性もある。優先株保有者は、その条項に基づいて美敦力普通株より優先的な配当権及び/又は一般株主よりも優先してその後発表された配当から延滞した宣言派配当金を請求することができる

配当権に関するその他の情報は、“美敦力普通株説明-資本構造-法定株式”を参照されたい。

株式買い戻し、償還、転換

概要

定款細則によると、美敦力が買収に同意した任意の普通株は、取締役会が別途決議しない限り、償還可能株式とみなされる。そのため、アイルランド会社法の場合、美敦力の普通株に対する買い戻しは、以下の“美敦力普通株説明--美敦力の株式の買い戻し、償還と転換--美敦力の買い戻しと償還”に記載されているように、技術的にはこのような株式の償還とすることができる。会社定款にこのような規定がない場合、美敦力のすべての買い戻しは、以下に述べる“美敦力子会社の購入”に記載されている子会社が美敦力普通株を購入するのと同じ多くの規則を遵守し、以下に述べる株主承認要求及び任意の上場購入が“公認証券取引所”で行われなければならないという要求を含む。別に明記されている以外、美敦力普通株の購入或いは購入に言及すると、すべて美敦力が普通株を償還或いは美敦力付属会社が美敦力普通株を購入することを指し、両者はすべて以下に述べる組織定款細則及びアイルランド会社法によって行われる

美敦力の買い戻しと償還

アイルランドの法律によると、会社は償還可能株を発行し、備蓄を分配したり、その目的のために新株を発行した収益から償還することができる。美敦力は償還できない発行済み株の額面が美敦力のすべての発行済み株の額面の10%を下回らない場合にのみ、償還可能株を発行することができる。償還可能なすべての株もまた全額支払わなければならない。上記組織定款の規定により、美敦力株を償還するには株主の承認を必要としない

美敦力はまた、以下に説明する同じ条項で発効し、美敦力子会社によって購入された同じ条件に適用される制約を受けるために、市場で自分の株を購入するために、その株主に追加の一般的な許可を付与される可能性がある

美敦力取締役会はまた優先株を発行することができ、優先株の条項によって、美敦力あるいは株主は優先株を選択することができる。優先株に関するその他の情報は、“美敦力普通株説明-資本構造-法定株式”を参照されたい

株式の買い戻し·償還は解約することができ、在庫株として保有することもできる。美敦力が保有する在庫株の額面は、美敦力株を配給して受け取った額面と株式プレミアムおよび美敦力が買収したどの株の額面の合計の10%を超えてはならない。美敦力は在庫株として保有するいかなる株式に対してもいかなる投票権を行使してはならない。美敦力は国庫株を解約することができ、ある条件下で国庫株を再発行することもできる

“会社定款”では，美敦力が美敦力の5%以上の投票権を有する者に直接又は間接的に議決権のある株式を購入又は購入することができず，当該人が当該株式を所有する期間が2年未満である場合は，その時価を超える価格で当該株式を購入又は同意してはならない。当該購入又は購入協議が株主総会で投票権のある美敦力が発行及び流通株の多数以上の株主の賛成票の承認を得ない限り，又は美敦力は少なくとも1株当たりの価値が等しい要約を提出することができる。カテゴリまたは一連の株式のすべての所有者、およびそのような証券が変換可能な任意のカテゴリまたはシリーズのすべての所有者へ

美敦力子会社の買収

アイルランドの法律によると、アイルランドまたは非アイルランドの子会社は、市場または市場外で美敦力の株を購入することができる。美敦力の子会社が市場で美敦力普通株を購入する場合、美敦力の株主は一般決議で購入の一般許可を提供しなければならない。しかし、この一般的な認可が付与されている限り、美敦力普通株の子会社が市場で購入した特定株は特定の株主権限を必要としない。美敦力子会社の場外買収については，提案された購入契約は契約締結前に株主特別決議の認可を得なければならない。株を買い戻す者は特別決議に賛成票を投じることができず，かつ契約を承認する決議の会議通知を提出した日から，購入契約は株主に閲覧するために展示されなければならないか，または美敦力の登録事務所で株主に閲覧されなければならない

美敦力の子会社が美敦力の株を市場で購入するためには、これらの株は“公認の証券取引所”で購入しなければならない。美敦力株が上場するニューヨーク証券取引所は、アイルランドの会社法がそのために指定した公認証券取引所である

美敦力子会社がいつでも保有する株式数は在庫株として計上され、美敦力と買収した任意の株の額面と株式割増の総和は、在庫株の敷居の10%を許容する任意の計算に相当する。子会社は美敦力の株式を保有しているが、これらの株式に対していかなる投票権も行使することはできない。子会社が美敦力株式を買収する資金は子会社の分配可能な備蓄からでなければならない

株式保有権、配当金の督促および株式没収

定款細則では、美敦力はどの株主に対しても当該等の株式について対処するすべての債務及び負債(現在満期の有無にかかわらず)に、1株当たりの第一の保有権を有することが規定されている。その分配条項の規定の下で、取締役は任意の株式のいかなる未払い金の支払いを要求することができ、支払われていない場合、株式は没収される可能性がある。これらの規定は美敦力などの株式会社のアイルランド社定款における標準的な内容であり、美敦力がまだ完全に入金されていない株にのみ適用される。なお、下記“-株式の譲渡及び登録”を参照

合併と分割

組織規約の細則によると、美敦力は普通決議案を通じてその全部或いは任意の株を合併及び分割して既存の株式より額面が高い株式に分割し、あるいはその株式をその組織定款大綱が定めた額より少ない株式に細分化することができる

株を減らす

美敦力は一般的な決議によってその許可されているが発行されていない株を任意の方法で減少させることができる。美敦力はまた、アイルランドの会社法によって許可された任意の方法で、発行された株式を減少またはキャンセルすることができることを、特別決議を採択し、アイルランド高等裁判所によって確認することができる

株主周年大会

美敦力は15カ月以下ごとに年次株主総会を行わなければならず、美敦力財政年度終了後9カ月以下のカレンダー年度ごとに年次株主総会が行われることを前提としている。いずれの年次株主総会もアイルランド以外で開催可能であり，技術的手段を提供すれば，株主がアイルランドを離れずに会議に参加できるようにする

年次株主総会の通知は美敦力のすべての株主と監査人に送らなければならない。定款に規定されている最短通知期間は21日であり，これはアイルランド法で許可されている最短通知期間である

アイルランドの会社法によると、年次株主総会で処理しなければならない唯一の事項は、(I)取締役·監査人の法定財務諸表および報告の審議、(Ii)会社員による会社事務の審査、および(Iii)監査役の任命または再任命、および監査人の報酬の決定(または転任)である。株主周年総会で既存の核数師の再委任について決議案がなければ、その既存の核数師は引き続き留任されるとみなされる

株主特別総会

美敦力の特別株主総会は、(I)取締役会、(Ii)任意の2人の取締役、(Iii)最高経営責任者、(Iv)最高財務官、(V)美敦力満足株の10%以上を持つ株主(投票権付き)または(Vi)が美敦力核数師の要求に応じて開催されることができる。株主特別総会は一般的に時々必要となる可能性のある株主決議案を承認するために行われる。任意の特別株主総会では、通告が掲載されているか、あるいは組織定款細則に記載されているプログラム及び規定に基づいて提出された業務のみを行うことができる

特別株主総会開催の通知は美敦力のすべての株主と監査人に送らなければならない。アイルランドの法律と組織規約によると、特別総会が特別決議を承認した最短通知期間は21日、任意の他の特別総会の最短通知期間は14日である

美敦力株主による特別株主総会であれば、会議の提案目的は収用通知に記載されなければならない。このような有効な徴用通知を受けた後、美敦力取締役会は21日の時間で美敦力株主総会を開催し、収用通知に記載された事項について採決を行った。会議は請願書を受け取ってから二ヶ月以内に行われなければなりません。取締役会が21日以内に会議を開催しない場合、請求を提出した株主又は全株主の総議決権の半分以上を占めるいずれかの株主が自ら会議を開催することができ、会議は美敦力が請求通知を受けてから3ヶ月以内に開催しなければならない

取締役会が美敦力の純資産が美敦力が配当金の半分を超えないことを意識すれば、美敦力取締役はこの事実を知った日から28日以内に美敦力株主特別総会を開催し、この状況にどのように対応するかを考えなければならない

大会の定足数

会社定款は，いかなる株主総会においても，定足数に達しない限り，いかなる事務も処理してはならないと規定している.1人以上の株主が、多数の発行済み株式および発行済み株式を保有し、関連会議で投票する権利を有するいかなる株主総会に出席するか、すなわち当該会議を構成する定足数に身をもってまたは委任する

投票する．

“会社規約”では、すべての投票は投票によって決定され、取締役会または議長は投票方式および集計方式を決定することができる

議事録日までに、普通株を1株保有するごとに、株主ごとに1票を投じる権利がある。投票権は、議事録日までに美敦力株式登録簿に登録されている株主または正式に指定された代表によって行使することができ、その代表は株主である必要はない。指定された信託会社が株式権益を保有する者は，実益所有者を代表してその代表の権利を行使することができる。すべての代理人は“会社定款”に規定された方法で委任されなければならず、定款では美敦力取締役会は株主が美敦力たちの代理人任命を電子的に通知することを許可することができる

アイルランドの会社法は株主に特定の事項を承認するために株主総会で特別決議案を採択することを要求する。特別決議が必要な事項は以下のとおりである

一種類または一連の株式に付属する権利の変更

組織定款細則及びアイルランド会社法によると、美敦力既発行株式に付随する任意のカテゴリ権利のいかなる変更も、影響を受けたカテゴリの株主の一般決議案によって承認されなければならないか、又は当該カテゴリー株式の大多数の発行済み株式保有者の書面による同意を得なければならない

組織定款細則の株主総会に関する規定は任意の種類の株式所有者の株主総会に適用され、必要な定足数はこの種類の所有者の株式を参考にして決定しなければならない。したがって、特定カテゴリ株式保有者の株主総会については、定足数は、1人または複数の株主が自ら出席するか、または当該カテゴリに関連会議で投票する権利のある発行済み株式および発行済み株式を受委代表が保有する多数の株式からなる

買収する

アイルランドの上場企業を様々な方法で買収することができます

評価権

一般的に、アイルランドの法律によると、アイルランド会社の株主は法的な評価権利を持っていない。もし美敦力が譲渡先会社として別のヨーロッパ経済区会社と合併すれば、EUに所属します

アイルランドで実施されている国境合併指令(EU)2017/1132(改訂本)に基づいて、EU“2023年EU(国境を越えた転換、合併、分割)条例”に基づいて、または美敦力がアイルランドの会社法に基づいて他のアイルランド会社と合併している場合、(I)合併を承認する特別決議に反対するいかなる投票もする美敦力株主、または(Ii)美敦力の株式の90%を後任会社が保有している場合、美敦力の他の株主は、後任会社に現金での株式買収を要求する権利がある

株式権益の開示

アイルランド会社法によると、ある取引の結果、美敦力株主が美敦力の3%以上の株式を所有するか、または美敦力の3%以上の株式を保有する株主が美敦力の株式を所有しなくなった場合、美敦力の株主に通知しなければならない。株主が美敦力が3%を超える株式を保有している場合、株主は彼または彼女の権益の任意の変化を美敦力に通知し、彼または彼女の総保有量が最も近い整数を超えるようにしなければならない。百分率数字は、株主が権益を有する株式の総額面が美敦力既発行株式(または任意のこのような発行済み株式)の全額面に占める割合を参考にして計算される。株主資本のパーセントレベルが完全なパーセンテージに等しくない場合、この数字は次の整数に四捨五入することができる。美敦力は通知要求を起こした株主権益取引または変更を起こしてから5営業日以内に通知を受けなければならない。株主がこれらの通知要求を遵守できなかった場合、株主が保有するいかなる美敦力株に対する権利は直接または間接的に実行できなくなる。しかしながら、その人は、これらの株式に添付された権利の回復を裁判所に申請することができる

これらの開示要求に加えて、アイルランドの会社法によると、美敦力は書面で通知することができ、美敦力には、その通知の発行日の直前の3年以内の任意の時間に、美敦力関連株中の株式において権益を有することを信じることを信じる合理的な理由があることを求めることができる：(I)そうであるか否かを表明する者；及び(Ii)当該人が保有しているか否か又は保有しているか否か

この間、美敦力株の権益を持つ誰もが、その人の過去または現在の美敦力株における権益を含むより多くの情報を提供しなければならない。通知を受けた者が通知に規定された合理的な時間内に応答できなかった場合、美敦力は、影響を受けた株式がアイルランド公法院に規定された特定の制限を受けなければならないことを指示する命令を裁判所に申請することができる

もし美敦力がアイルランド買収規則に基づく要約期間にあれば、加速開示条項は美敦力証券の1%以上の権益を持つ人に適用される

さらに、米国連邦証券法の実質所有権開示は、メドトロニック株式の実質所有権に関して適用されます。

反買収条項

興味のある株主との業務合併

美敦力の会社定款は、ある例外的な場合を除いて、美敦力は、美敦力の10%以上の議決権を発行した株式実益所有権を取得した者と、10%株主になった日から4年以内に特定の業務合併を行ってはならない。この人が10%株主になる前に、美敦力公正取締役委員会の承認を得た業務合併又は株式買収を行ってはならない。

持株権買収

一部の例外を除いて、美敦力の会社定款は、美敦力の20%から30%の投票権を取得した者が、利害関係のない株主の一般決議案の承認なしに、買収した株式の20%を超える投票権を行使する能力を制限する

アイルランドの買収ルールと実質的な買収ルール

第三者が美敦力の30%以上の投票権を獲得することを求める取引は、アイルランド買収委員会法案とこの法案に基づいて制定されたアイルランド買収規則の管轄を受け、アイルランド買収委員会によって規制される。アイルランド買収規則の“一般原則”とアイルランド買収規則のいくつかの重要な側面を紹介する

総則

アイルランド買収規則は、アイルランド買収委員会が規制するいかなる取引にも適用される、以下の一般的な原則に基づいている

強制入札

場合によっては、アイルランド買収規則によれば、美敦力株式または他の投票権を買収する者は、買収者(または買収者と一致して行動するいずれか)を下回ることなく過去12ヶ月以内に株式のために支払う最高価格の強制現金要約で美敦力の残りの流通株を買収することを要求される可能性がある。アイルランド買収委員会が別途同意しない限り、買収株式が買収者(買収者と一致して行動するいずれか一方の持ち株を含む)の総保有量を美敦力投票権の30%以上に増加させる場合、この強制入札要求をトリガする。美敦力の30%から50%の投票権を持つ人(演奏側と一緒)が株式を買収し、買収発効後、その人(演奏側と合わせて)が保有する投票権の割合が12カ月以内に0.05%増加すれば、強制的な買収要求を触発することもある。誰(所有者と一致して行動するいずれかを含まない)は、会社の投票権の50%を超える株式を保有しており、追加証券を購入する際には、これらの強制要約要求の制約を受けない

自発的な入札

もし誰かが自発的に美敦力が発行された普通株を買収することを提案した場合、要約価格は入札者またはその協議側が要件期間開始前の3ヶ月間に美敦力普通株に対して支払う最高価格を下回らなければならない。アイルランド買収チームは、アイルランド買収チームが総則を考慮して適切であると考えていることを前提として、“回顧”期間を12カ月に延長する権利がある

入札者またはそれと共同して行動する者が、 （ i ） 募集期間の開始前の 12 ヶ月間において、メドトロニックの普通株式総数の 10% を超えるメドトロニックの普通株式を取得した場合、または （ ii ） 募集期間の開始後の任意の時点で、申し出は現金でなければなりません（ または全額現金代替品を伴う ） 、およびメドトロニックの普通株 1 株当たりの価格は、 （ i ） の場合、入札者または入札者と共同で行動する者が支払った最高価格を下回ってはならない。オファー期間の開始前の 12 ヶ月間又は （ ii ） の場合には、オファー期間の開始前の 12 ヶ月間アイルランド · テイクオーバー · パネルは、一般原則を考慮して、メドトロニックの普通株式総数の 10% 未満を取得した入札者と共に、一般原則を考慮して、メドトロニックの普通株式総数の 10% 未満を取得した入札者に対して、このルールを適用することができます。

要約束期間は一般に要約や提案要約が初めて公表された日から計算される

また、定款細則は、美敦力に対する買収要約を完了した要人が、買収要約中の最後の買収後2年以内に購入、合併、交換またはその他の方法で追加株式を獲得してはならないと規定している。これらの追加買収の株主が以前の買収要約とほぼ同じ条項を獲得しない限り、または提案された追加買収が買収要約の前に美敦力取締役会独立委員会の承認を得ない限り、

接収スケジュール

アイルランド買収規則によると、場合によっては、厳しい42日間の締め切りが適用され、その間、私たちと交渉している人、または可能な要約を受け取った人から、

美敦力に確定的な見積もりを要求されたり、オファーを出さないと発表されたりします。Ireland買収委員会は私たちの要求に応じてこの締め切りを延長することに同意するかもしれない

実質的買収規則

アイルランドの買収規則には、株や株を保有する人が株式や株を保有する権利を増加させる速度を制限する大量の株式や他の投票権のある証券を大量に買収するルールも含まれており、最高15%~30%の投票権を制限している。場合によっては、美敦力の10%以上の投票権を占める株式または権利の1つまたは一連の買収が禁止されており、当該買収(S)が保有している株式または権利と合計されることを前提としており、買収者が美敦力の15%以上30%未満の投票権を保有することになり、これらの買収は7日以内に行われる。これらの規則はまた、このような持株に関連する株式買収または株式権利の開示を加速することを要求する

株主権利計画

定款は美敦力取締役会が適用法律に適合した前提で株主権利計画を採択することを明確に許可している

アイルランドの法律は、会社が株式購入権を発行したり、株主権利計画を反買収措置として採用したりすることを明確に許可したり、禁止したりしておらず、この問題に関する直接関連判例法もない。

落胆するような行動

アイルランドの買収規則によると、美敦力取締役会は買収契約を招く可能性があるか、買収要約が来ると信じる理由がある買収要項を受け取ると、美敦力株買収要約を挫折させる可能性のある行動を取ってはならないが、一部の例外的な場合は除外する。(I)株式の発行、オプションまたは交換可能な証券の発行、(Ii)重大な買収または売却、(Iii)非正常なビジネスプロセスにおける契約の締結、または(Iv)代替要約以外の任意の要約の挫折を招く可能性のある行動を求めることは、要約中または取締役会が、要約がまもなくまたは提出される可能性があると信じる理由がある任意の時間に禁止されることがある。以下の場合、この禁止が適用される例外的な場合：

会社の管理

“美敦力会社定款”は美敦力の日常管理権力を美敦力取締役会に与えた。そして、美敦力取締役会は取締役会の多数票で採択された決議を通じて、その任意の権力、許可及び適宜の決定権(再授権可能な権力)を1人以上の取締役からなる任意の委員会に授与することができ、又はそれを彼又は彼女が行使するのに適していると考えられる権力を美敦力又はその任意の子会社の任意の取締役、幹部又は管理メンバーに譲渡することができる

いずれにしても、アイルランドの法律によると、取締役は美敦力の適切な管理を担当し続けるだろう。委員会は状況に応じて会議と休会をすることができる。取締役会には別途決定があるほか、どの委員会会議処理事務所に必要な定足数も委員会メンバーの過半数となっている

美敦力には常設監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、品質委員会、財務·金融リスク委員会、技術と価値創造委員会が設けられている

役員の委任

アイルランドの会社法は少なくとも二人の役員がいると規定している。美敦力の定款では最低三人の役員、最大十五名の取締役が規定されている。取締役会はこのようなパラメータの範囲内でその規模を決定する唯一の権力を持っている。美敦力の役員は株主総会で普通決議で選出される。この多数決基準は、指名された有名人が当選できなかったため、役員数が規定の最低役員数を下回る可能性がある。取締役数が固定された最低人数以下に減少した場合、残りの1人または複数の取締役は、実行可能な場合には、この最低人数を補うために1人または複数の取締役をできるだけ早く任命しなければならないか、または美敦力の株主総会を開催しなければこのような任命ができない。役員選挙の“競争選挙”では、取締役はどの役員選挙会議でも定足数の会議に出席する多数票で投票して選ばなければならない。美敦力の各役員メンバーは毎回の年次株主総会で退任し、再任する資格がなければならない

定款の規定に従って指名されない限り、誰も取締役に任命されてはならない。“会社規約”では，年次又は特別株主総会については，(I)美敦力取締役会又はその委員会の賛成票，(Ii)会議で投票し，“会社規約”に規定されている事前通知手続を遵守している任意の株主，(Iii)“アイルランド会社法”第178条(3)条に基づいて行われる特別株主総会の選挙を指名することができる。(I)普通株式又はその他の株式を保有し、当社の株主総会で投票する一般的な権利を有する株主であり、当該株主は、組織定款細則及びアイルランド会社法の指名取締役及び業務を株主特別総会に正式に提出する書面要求に基づいて指名する権利があり、又は(Iv)組織定款細則に記載されている“委託書”に記載されている任意の株主に投票して遵守する権利がある。美敦力の定款には“代理訪問”条項が含まれており、3%以上の投票権を連続して少なくとも3年間保有する合格株主(または最大20名のこのような株主)に最大20%の取締役を指名し、これらの被著名人を美敦力の代理材料に含める権利を与えるが、美敦力会社定款の他の条項と条件を遵守しなければならない。

役員の免職

アイルランド会社法によると、株主は一般決議を採択し、28日以上通知された会議で取締役の任期を罷免することができ、取締役は当該会議で意見を述べる権利がある。更迭された権力は取締役がその更迭について美敦力に対するいかなる違約損害賠償要求にも影響を与えない可能性がある

取締役会に空きがあった場合、取締役会が補填することができる。美敦力取締役会が穴を埋めると、取締役の任期は次の役員選挙と後継者選出まで続く。取締役更迭による取締役会の空きは美敦力取締役会が埋めることができます

期限を切る

美敦力の存続期間は無限である.美敦力は株主が自動的に清算したり債権者が清算したりすることでいつでも解散と清算することができる。株主が自動的に清算する場合には、株主の特別決議が必要となる。美敦力も以下の申請により裁判所の解散を命ずることができる

美敦力が何らかの申告書を提出できなかった場合、強制執行措置として、美敦力は債権者または会社登録所に賠償を申請することができる

債権者のすべての債権の解決後、解散または清算時にメドトロニックの資産を返還する株主の権利は、定款またはメドトロニックの取締役が随時発行する優先株式の条件に規定されることがあります。特に優先株式の保有者は、メドトロニックの解散または清算において優先権を有する場合があります。定款に解散又は清算に関する明記がない場合には、債権者の優先順位に従って、保有株式の支払済額面額に比例して株主に資産を分配します。定款では、メドトロニックの普通株主は、清算に比例して参加する権利を有すると規定されていますが、その権利は、優先株主のいずれかの系列またはクラスの優先株の条件に基づいて参加する権利の対象となる場合があります。清算時の権利の詳細については、「 Medtronic Ordinary Shares—Capital Structure—Authorized Share Capital の説明」を参照してください。

未証明株式

アイルランド会社法に基づき、株主は、要求に応じて名目手数料を支払うことにより株式証券を発行する権利を有しています。

証券取引所に上場する

メドトロニックの普通株式は、ニューヨーク証券取引所にティッカー記号「 MDT 」で上場しています。

債務返済基金がない

美敦力の普通株は債務返済基金条項を持っていない

株式の譲渡と登録

美敦力の譲渡代理は株式登録簿を維持し、その登録は美敦力の会員資格を決定した。美敦力実益が株式を保有する株主は、このような株式の記録所有者ではない。代わりに、受託者や他の提起された有名人はこのような株の記録保持者だ。したがって、実益から当該等の株式を保有している者から、信託や他の世代の有名人実益を介して当該等の株式を所有している者に株式を譲渡することは、依然として当該等の株式の記録保持者であるため、美敦力の正式な株式登録簿には登録されない

アイルランドの法律によると、美敦力の正式な株式登録簿に任意の株式譲渡を登録するためには、(I)当該等の株式を直接保有する者は任意の他の者に譲渡する、(Ii)株式を直接保有する実益所有者は、当該等の株式を直接所有する者に譲渡する、又は(Iii)譲渡に係る株式の登録所有者又は他の代名人の変更の場合は、当該等の株式を保有する実益所有者が当該株式等を所有する者に別の実益所有者に譲渡しなければならない。株を直接持っている株主は、これらの株を彼や彼女自身のマネージャー口座に移す譲渡文書も必要だ(その逆も)。この譲渡文書にはアイルランド印紙税が生じる可能性があり、美敦力のアイルランド公式株式登録簿に譲渡を登録する前に支払わなければならない。しかしながら、株式を直接保有する株主は、株式の最終的な実益所有権が譲渡によって変更されないことを前提とし、株式の最終的な実益所有権が譲渡によって変更されることがなく、株式の売却を考慮して行われるのではなく、これらの株式を彼または彼女自身のブローカー口座(その逆)に移すことができる

アイルランド印紙税を納める必要がある美敦力普通株譲渡は、譲渡文書に適切な印紙が押されて譲渡代理に提供されない限り、買い手の名義で登録されない。“定款”は，美敦力がその絶対裁量権の下で譲渡文書を作成し，任意の印紙税を支払う(または支払うことを促す)ことを許可することが買い手の法的義務である。いずれかの支払があれば、美敦力は(それ自体またはその連合会社を代表する)(I)買い手または売り手に請求する権利がある(自己決定)、(Ii)印紙税金額を将来的に買い手または売り手に支払う配当金(自己決定)、および(Iii)印紙税が支払われた美敦力普通株に留保権を請求する権利がある。株式譲渡の当事者は

美敦力普通株取引による任意の印紙税が支払われたと仮定すると、美敦力が当該等の一方又は双方に別途通知しない限り

定款認可美敦力の秘書(又は秘書がこの目的で指定した他の者)を代表して譲渡先に譲渡文書に署名する

公式株式登録簿の定期更新を確保し、正常電子システムによる美敦力普通株取引を反映するために、美敦力は印紙税を支払ういかなる取引についても必要な譲渡文書を定期的に発行しようとしている(上記の精算と相殺権の制約を受ける)。美敦力が株式譲渡の一方または双方に通知し、譲渡について印紙税を支払う必要があり、かつ印紙税が支払われないと判断した場合、双方は自ら署名に必要な譲渡文書(そのために美敦力に譲渡文書を請求することができる表)を手配し、あるいは美敦力が美敦力が確定した形で譲渡側を代表して譲渡文書に署名することを要求することができる。いずれの場合も、株式譲渡当事者が譲渡文書に適切な印紙(要求の範囲内)を被せ、その後、美敦力の譲渡エージェントに提供する場合、買い手は、美敦力のアイルランド公式株式登録簿に関連株の合法的な所有者として登録する(以下に述べる事項に制限される)

取締役は時々譲渡登記を一時停止することができ、毎年合計30日を超えない。

債務証券説明

以下に美敦力登録債務証券の概要を示す。本要約は完全であると主張するのではなく，Medtronic LuxcoとMedtronic Inc.の基礎義歯と補充義歯(それぞれ以下の定義)を参考にして完全に限定した。美敦力Luxco基托義歯と美敦力Luxco補充義歯及び美敦力基礎義歯と美敦力補充義歯の写しはそれぞれ証拠としてアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出され、2024年4月26日までの財政年度報告の10-K表とした。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された写しは、それぞれ証拠4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.22、4.23、4.24、4.25、4.26、4.27、4.28、および4.29として、2024年4月26日までの財政年度Form 10-K年度報告書に提出されている。

一般情報

美敦力Luxcoシリーズ手形は単独の優先債務証券シリーズとして発行され、発行日は2017年3月28日の高級契約(“美敦力Luxco基礎契約”)は美敦力と美敦力が保証人となり、第4回補充契約日は2019年9月29日の第4次補充契約(日付は2019年3月7日の第2次補充契約(“第2次補充契約”)と第4次補充契約(“第3次補充契約”)が補充発行される。2022年9月21日現在の第5回補充義歯(“第5次補充義歯”)、2023年2月22日現在の第6回補充義歯(“第6次補充義歯”)、2023年3月30日現在の第7回補充義歯(“第7次補充義歯”)、および日付は第2、第3、第4、第5、第6および第7次補充義歯(“美敦力豪華義歯”)である。本記載の債務証券では、美敦力Luxco Base IndentureはMedtronic Luxco補充性Indenturesとともに“Medtronic Luxco Indenture”と呼ばれる。各一連の手形は美敦力Luxcoの一般的な無担保優先債務であり、美敦力と美敦力会社が連合といくつかの基礎の上で全面的かつ無条件の保証を提供する

美敦力社シリーズ手形は単独の優先債務証券シリーズとして発行され，発行日は2014年12月10日の高級契約(“美敦力会社基礎契約”)は美敦力社が発行人，美敦力と美敦力Luxcoは保証人，ComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行の継承者として)受託者として，日付2015年1月26日の第2補充契約(“美敦力社第2補充契約”，すなわち2015年1月26日までの第3補充契約(“美敦力第3補充契約”)を補完した。2023年2月22日現在の第4補充印(“美敦力社第4補充印”)、第5補充印、日付は

2024年6月3日に施行された(“美敦力社第五補歯科”)，第二，第三，第四，第五補充歯科とともに“美敦力第五補充歯科”と呼ばれている)。本記載の債務証券では、美敦力基礎契約と美敦力補充契約を総称して“美敦力契約”と呼ぶべきである。すべての一連の手形は美敦力会社の普通の無担保優先債務であり、美敦力と美敦力Luxcoが連合といくつかの基礎の上で全面的かつ無条件の保証を提供する。本記載の債務証券では、美敦力Luxco Indentureは美敦力社のIndenturesとともに“Indentures”と呼ばれている

各シリーズの紙幣は書留のみで発行され，利息券は設けられておらず，最低額面は100，000ユーロ，1，000ユーロの整数倍を超える。各シリーズの手形は、最初に共同ホスト銀行または代表共同信託銀行に格納され、欧州決済銀行SA/NV(“欧州決済”)およびClearstream Banking S.A.(“Clearstream”)の所有権に使用され、それに関連する1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される。アメリカ銀行全国協会(U.S.Bank National Association)は紙幣の登録者を務めている。これらの手形は譲渡と両替登録のために書記長事務室で提示することができる。美敦力LUXCOは、各一連の紙幣の支払いエージェントおよび/または計算エージェントであるエレモン金融サービスDACイギリス支社(“エラモン”)と代理プロトコルを締結した。美敦力Luxcoは、手形所持者に通知することなく、いかなる支払代理人、計算代理人、登録員を交換することができ、支払い代理人、計算代理人或いは登録員を担当することができる

成熟性

各シリーズの手形は満期になり、次の表に示す利息に計上されます

このような手形は債務返済基金のいかなる制限も受けない

利子

固定金利手形

2027年に発行された1.125分の債券、2031年に発行された1.625分の債券および2039年に発行された2.250分の債券は発行日から利上げされ、毎年3月7日に配当される。2025年に発行された0.250分の債券、2031年に発行された1.000分の債券、2039年に発行された1.500分の債券、および2049年に発行された1.750分の債券は発行日から計上され、毎年7月2日に配当される。0.000%2025年、2.625%2025年、0.375%2028年、3.000%2028年債、3.650%2029年債、3.125%2031年債、0.750%2032年債、3.375%2034年債、3.875%2036年債、1.375%2040年債、4.150%2043年債、1.625%2050年債券、4.150%2053年債は発行日から利回りを行い、毎年10月15日に利払いを行う。利息は，関連利息支払い直前の営業日(ここでは，ClearstreamとEuroClear開業日)の営業終了時にその等の手形をその名義で登録した人に支払わなければならない.固定金利手形の利息は、次の期間の実日数から計算されます

利息を計算しており、及び手形が前回利息を支払った日から(当該日を含む)次の予定利息支払日までの実日数を計算している。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ

任意の支払日が非営業日である場合、その支払日は次の営業日に延長され、その支払日から次の営業日までの支払金には利息は生じない。任意の一連の利息手形の満期日が営業日でない場合、元金、保険料(あれば)および利息に関する支払いは次の営業日に支払われ、このような元金、保険料および利息はその支払いの満期日に行われるように、その日およびその後の営業日までの期間内に、当該支払金は利息を累算することはない。

保証する

美敦力と美敦力はそれぞれ(それぞれ“Luxco保証人”、合わせて“Luxco保証人”と呼ぶ)は共通と各項目の基礎の上で全面的かつ無条件に時間通りに美敦力Luxco手形の項目下のすべての美敦力債務を支払うことを保証し、元金、プレミアム(あれば)、利息或いは手形上のいくつかの追加金額を支払うにかかわらず、満期時、加速声明、償還、買い戻し或いはその他の状況にかかわらず。美敦力と美敦力Luxco(それぞれ美敦力会社の保証人であり、同時に美敦力会社の保証人でもある)は完全かつ無条件に連合といくつかの方法で期限が切れることと時間通りに美敦力会社の美敦力会社の手形の下のすべての債務を支払うことを保証し、手形の元金、プレミアム(あれば)、利息或いはいくつかの追加金額であっても、満期、加速声明、償還、買い戻し或いはその他の時であっても。

それにもかかわらず、各保証人は、その保証項目の下のすべての義務を自動的に無条件に解除し、そのような保証は終了し、場合によっては解除され、もはや効力および効力を有さない

米国連邦や州詐欺的譲渡法や他の適用法域の類似法により，手形の担保が審査される可能性があり，実行可能性が制限される可能性がある。担保は、個々の保証人の義務が必要な制限を受け、当該担保構成が適用法律下の詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を防止することが規定される

順位をつける

美敦力Luxco手形は美敦力Luxcoの無担保優先債務であり、互いとの間および美敦力Luxcoの既存と未来のすべての他の無担保優先債務であり、美敦力会社と美敦力の他の子会社(美敦力の完全間接子会社Covidien International Finance S.Aを含む)の他の債務の優先手形の未返済保証を含み、同等の支払権を有する。また、これらの手形は、実際には、このような債務を担保する資産であれば、美敦力Luxcoの既存および将来の任意の保証債務に従属する。このような手形の返済権は美敦力Luxcoの既存と未来のいかなる二次債務よりも高い。これらの手形は構造的にも美敦力Luxco子会社のすべての既存および任意の未来債務に従属している(美敦力は手形の保証を提供しているため、美敦力を除く)。

これらの担保は美敦力と美敦力会社それぞれの無担保優先債務であり、適用される美敦力と美敦力会社の他のすべての無担保優先債務と並んでいる。手形の保証は美敦力と美敦力会社のすべての他の既存と未来の無担保優先債務と同等の支払権を持っている；このような債務に保証を提供する資産範囲内で、実際に美敦力と美敦力会社の既存と未来の任意の保証債務に従属する；構造的にはそれぞれ美敦力と美敦力子会社Sのすべての現有と未来の債務及びその他の債務に従属し、美敦力の完全な間接子会社Covidien International Finance S.Aを含む

株式会社メドトロニックメドトロニック株式会社の無担保上級債務です。相互および Medtronic Inc. のすべてに対して平等に支払われる権利を有します」その他既存および将来の無担保シニア債務

メドトロニック · ルクスコのその他の負債のシニアノートの未払い保証。この債券は、 Medtronic ， Inc. の既存および将来の従属債務に対する支払権において上位です。また、本債券はメドトロニックの既存および将来のすべての債務に構造的に従属しています。子会社だ

保証は、 Medtronic および Medtronic Luxco の無担保シニア債務であり、 Medtronic および Medtronic Luxco の他のすべての無担保シニア債務と同等に等しい地位があります。債券の保証は、メドトロニックおよびメドトロニック · ルクスコの他のすべての既存および将来の無担保上級債務と同等に支払権を有し、そのような債務を担保する資産の範囲において、メドトロニックおよびメドトロニック · ルクスコの既存および将来の担保債務に実質的に従属し、メドトロニック plc およびメドトロニック、 Inc. の既存および将来の債務およびその他の債務に構造的に従属する。メドトロニックに関しては、 Covidien International Finance S. A. を含む子会社、Medtronic Luxco の完全間接子会社です。

オプションの償還

美敦力LUXCOと美敦力社は、0.250%2025年債券、0.000%2025年債券、2.625%2025年債券、1.125%2027年債券、0.375%2028年債券、3.000%2028年債券、3.650%2029年債券、1.625%2031年債券、1.000%2031年債券、3.125%2031年債券、0.750%2032年債、3.3753%2034年債、3.875%2036年債券など、任意のシリーズの固定金利債券を全部または部分的に償還することができる。2.250%2039年債、1.500%2039年債、1.375%2040年債、4.150%2043年債、1.750%2049年債券、1.625%2050年債券、4.150%2053年債券は、適用される額面償還日までの任意の時間において、償還価格は以下の大きな者に相当する

また、それぞれの場合には、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を算出する。これらの手形は、最低許可額面またはその金額の任意の整数倍償還部分を得ることができる。美敦力LuxcoまたはMedtronic，Inc.が償還日および後に償還価格を滞納しない限り、償還が必要な固定金利手形またはその一部は利息を停止する。

また、適用される額面償還日当日以降のいずれの時期においても、0.250%2025年債、0.000%2025年債、2.625%2025年債、1.125%2027年債、0.375%2028年債、3.000%2028年債、3.650%2029年債、1.625%2031年債、1.000%2031年債、3.125%2031年債、0.750%2032年債、3.3751%2034年債、3.875%2036年債、2.250%2039年債、2039年に発行された1.500%の債券、2040年に発行された1.375発行の債券、2043年に発行された4.150発行の債券、2049年に発行された1.750発行の債券、2050年に発行された1.625発行の債券、および2053年に発行された4.150発行の債券は、すべてまたは一部を美敦力ルスコまたは美敦力のSオプションで償還し、償還価格は償還する債券元金の100%に相当し、日の未払い利息を別途加算する(ある場合)

美敦力Luxco、または美敦力、Inc.は、償還日の少なくとも15日前であるが、60日以下であり、一連の手形を所有する各所有者に任意の任意の償還通知を発行する。償還通知は、美敦力Luxcoまたは美敦力会社が1つ以上の前提条件に適合するかどうかを適宜決定することができ、株式発行、融資、または他の会社の取引を完了することを含むが、これらに限定されない。さらに、償還または通知が1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない場合、その通知は、美敦力ルスコまたは美敦力会社のS適宜決定権において、償還日を償還通知後最大60日に延期することができ、いずれかまたはすべてのこれらの条件が償還日前にも満たされていない場合(延期される可能性のある条件を含む)場合には、その通知を取り消すことができることを説明しなければならない。美敦力LuxcoまたはMedtronic，Inc.は、美敦力LuxcoまたはMedtronic，Inc.各所有者に償還通知を郵送する日(または受託者が受け入れる可能性のあるより短い時間)前に少なくとも10日前に受託者に償還通知を発行する。美敦力LUXCO或いは美敦力会社が償還日に償還価格を滞納しない限り、償還日及び後に、償還が必要な固定金利手形又はその部分は利息の計上を停止する

美敦力LUXCOまたは美敦力会社が特定のシリーズのすべての固定金利手形を償還していない場合、受託者は受託者が適用する手続きに従って、公平かつ適切であると考えられる任意の方法で当該一連の固定金利手形を選択して償還しなければならない

固定金利手形所有者に発行される任意の償還通知は、償還価格の適切な計算を含むべきであるが、償還価格自体を含む必要はない。上記のように計算された実際の償還価格は、償還日の2営業日前までに、上級職員証明書の形で受託者に提出される

比較可能債券金利“とは、任意の償還日において、比較可能国債の価格(元本のパーセンテージで表される)が、償還日の比較可能価格(以下、以下参照)に等しいと仮定し、償還日の直前の第3の営業日に計算された年利率で計算される

比較可能国債“とは、ドイツ連邦政府が発行したユーロ建て証券を意味し、実際または満期日が償還される固定金利手形の残り期限に相当する見積代理によって選択され(償還すべき手形が適用された額面償還日に満了すると仮定する)、選択時に、償還すべき手形の残り期限に相当する新規発行会社債務証券の定価に慣例に従って使用される

“比較可能価格”とは、任意の償還日について、(1)最高および最低の基準取引業者のオファーを除いた後、その償還日の基準取引業者の見積(以下に定義する)の平均値、(2)美敦力Luxcoまたは美敦力によって得られた基準取引業者のオファーが4つ未満である場合、そのような基準取引業者のオファーの算術平均値、または(3)美敦力Luxcoまたは美敦力が1つの参照取引業者のオファーしか得られない場合、その参照取引業者のオファーを意味する

“額面償還日”とは、0.250%2025年債券では2025年4月2日、0.000%2025年債券では2025年9月15日、2.625%2025年債券では2025年9月15日、1.125%2027年債券では2026年12月7日、0.375%2028年債券では2028年7月15日、3.000%2028年債券は2028年7月15日であり、3.650%2029年債券では2029年9月15日である。2031年発行の1.625%債券であれば2030年12月7日、1.000%の債券であれば2031年4月2日、3.125%の債券であれば2031年7月15日であり、2032年発行の債券であれば2032年7月15日であり、3.375%の2034年7月7日であれば2034年7月15日であり、3.875%の2036年債券であれば2036年7月15日であり、2.250%の2039年債券であれば2038年12月7日であり、1.500%の2039年債券であれば2039年4月2日である。1.375厘2040年債券に属する場合は2040年4月15日、4.150分の債券であれば2043年4月15日、1.750厘2049年債券であれば2049年1月2日であり、2050年1.625厘債券であれば2050年4月15日であり、4.150厘2053年債券であれば2053年4月15日である

“見積代理”とは、美敦力会社または美敦力会社が指定した参考取引業者を指す

“参考トレーダー”とは，(1)バークレイズ銀行と美林国際それぞれの後継者が，2027年に発行された1.125%，2031年に発行された1.625および2039年に発行された債券の場合，およびバークレ銀行，ゴールドマン·サックス，美林国際が発行した2025年発行の0.250%，2031年に発行された1.000，2039年に発行された1.500および2049年に発行された1.750発行の債券のそれぞれである.みずほ証券ヨーロッパ有限会社およびドイツ銀行2025年債券0.000厘、2028年0.375厘、2032年0.750厘、2040年1.375センチおよび2050年1.625厘、2025年2.625厘、2028年3.000厘、2031年3.125センチおよび2034年3.375厘、およびシティユニバーサル市場有限会社、アメリカ銀行証券ヨーロッパ有限会社、シティバンクユニバーサル市場有限会社およびHSBC銀行2050年債券、およびシティユニバーサル市場有限会社、モルガン大通証券有限会社、美林国際とみずほ国際有限会社、例えば3.650%2029年債券、3.875%2036年債券、4.150%2043年債券、4.150%2053年債券；しかし、上記のいずれかがドイツ国債の仲介人または取引業者および/またはドイツ政府債券の取引業者(“一級債券取引業者”)でなくなった場合、美敦力LUXCOまたは美敦力会社は、別の一級債券取引業者および(2)美敦力LUXCOまたは美敦力会社によって選択された任意の他の一級債券取引業者に代わることになる

“参考取引業者オファー”とは、各参考取引業者および任意の償還日について、見積エージェントによって決定された当該参照取引業者が、その償還日前の第3営業日午前11：00に見積代理に提出した比較可能な国債の入札および要件平均値(元本金額のパーセンテージで表される)を意味する

“残り定期支払い”とは、償還される固定金利手形毎に、関連する償還日後に満期になった元金およびその利息の残り定期支払い(償還予定の固定金利手形が適用される額面償還日に満了すると仮定する)を意味するが、償還日が手形の利息支払日でない場合、その手形の次の予定利息支払いの金額は、その手形の償還日に積算されるべき利息金額を減算する

源泉徴収税変更後の償還

Medtronic Luxco または Medtronic ， Inc.ルクセンブルク、アイルランド、米国、または Medtronic Luxco 、 Medtronic ， Inc. が所在するその他の管轄区域の税法、規制、判決または条約が特定の変更された場合に、任意のシリーズの手形をすべて、ただしすべて、償還することができます。メドトロニック · ルクスコ、メドトロニック · plc またはメドトロニック · 株式会社が選んだ独立した弁護士の書面による意見により、その場合、メドトロニック · ルクスコまたは保証人 （ またはその税務当局またはその内の税務当局 ） （ 「税務管轄区域」 ） が組織化されます。Medtronic Luxco 、 Medtronic plc または Medtronic ， Inc. が紙幣に対して一定の追加金額を支払う義務があります。この償還は、償還される当該系列の債券の元本額の 100% に等しい償還価格と、償還日を含まない場合の未払利息とともに償還されます。

追加額の支払い

いくつかの例外および制限に加えて、美敦力Luxco，Medtronic，Inc.または任意の保証人が手形および保証下または手形および保証に関連するすべての支払いは無料で明確であり、または任意の課税管区または任意の課税管轄区域に代わって課せられた任意の現在または将来の任意の税収、関税、徴収費、印紙税、評価または任意の性質の政府課金のために徴収または控除されることはなく、法律またはその解釈または管理が美敦力Luxco，Inc.または任意の保証人(場合によっては)代理徴収または控除税を要求しない限り、徴収または控除される。美敦力Luxco，Medtronic，Inc.または任意の保証人が、手形または保証(どの場合に依存するか)、または手形または保証(どの場合に依存するか)に応じて支払われた任意の金から任意の税金を控除または控除することを要求された場合、ある例外および制限の制限の下で、美敦力会社または適用される保証人(場合によってはどのような場合による。)は、必要な追加金額(“追加金額”)は、各チケット所持者が、等税金を控除または控除した後に受信された純額(追加金額を含む)を支払うために、チケット所有者が減納または控除を要求されない場合に受信された金額に等しくなる

違約事件

以下のいずれかのイベントは、本契約項の次の一連のチケットの違約イベントを構成する

任意の一連の債券に違約事件(上記の第6項目記号で示された違約事件を除く)が発生し、継続する場合、適用受託者または一連の債券元本の少なくとも25%を保有する保有者は、一連のすべての債券の元本が直ちに満期および対処することを宣言することができるが、場合によっては、一連の未償還債券の大多数の元金総額保有者は、この声明およびその結果を撤回および撤回することができる。上記の6つ目の要点に記載された違約事件が発生して継続している場合、各一連の未償還手形の全ての元金および課税利息は、直ちに満期になって支払われなければならない

適用受託者は、任意の一連のチケットに責任が発生した後、その一連のチケットの所有者に通知を発行し、既知のすべての未治癒の無責任行為(責任喪失は、上記で示された事件を指して猶予なし)を説明しなければならないが、任意の手形の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)の支払いにおいて責任がない限り、受託者が当該通知を差し押さえることが一連の手形所有者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は通知を発行することなく保護されなければならない

ある制限の規定の下で、任意の影響を受けた一連の未償還債券の過半数元本所有者は、当該一連の債券について任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は当該一連の債券について受託者の任意の信託又は権力を付与する時間、方法及び場所を行使し、特定の責任を免除する権利がある

失責事件が発生し継続する場合，個々の受託者は契約下での権利や権力を行使し，そのような権利や権力を行使する際に使用される慎重さや技巧は，慎重な人がそれ自体の事務を処理する際に関連する場合に行使または使用される程度と同様である.このような条文に別の規定がある以外に、受託者は、当該要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出および法的責任に対処するために、適用される受託者に合理的な保証または補償を提供しない限り、任意の手形所有者の要求または指示に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務はない

“契約”は，契約項の下で義務を履行した場合と，契約項で発生した任意の違約事件を説明する年次報告書を受託者に提出することを要求している

私たちの任意の手形または任意の関連保証の支払い違約、または私たちの手形または任意の関連保証の違約は、そのような手形を加速させ、私たちの他の債務項目の下での交差違約をもたらす可能性がある

“制限された付属会社”とは、(I)美敦力Luxcoと美敦力のそれぞれの子会社、および(Ii)主要財産を所有またはレンタルする美敦力の任意の他の子会社を意味するが、そのほとんどの資産が米国およびその領土および領地以外にあるか、またはそのほとんどの業務が米国国外で行われている任意の子会社を除く。

“主要財産”とは、米国内に位置し(その所領又は財産を除く)、美敦力又はその任意の子会社が所有する任意の工場、事務施設、倉庫、配送センター又は設備を指し、その帳簿総生産(いかなる減価償却準備金を控除しない)は決定を下した日に米敦力総合有形資産純価の2%を超えるが、美敦力取締役会は当該等の財産が美敦力及びその子会社全体に対して展開する業務に対して重大な意義を持たない財産を除くと誠実に考えている。

義歯の改良

当社と適用受託者は、修正または免除の影響を受ける一連の未償還手形元金総額を持つ多数の所有者の同意の下で、契約を修正し、修正することができる。しかし、このような修正または修正は、影響を受けた各手形所有者の同意を得ず、任意の手形の元金、元金の任意の分期または利息の明期限を延長してはならず、任意の手形の元金または割増または利息を低減し、任意の手形の元金または貨幣を支払う硬貨または貨幣の支払場所を変更し、任意の手形または任意の手形について訴訟を起こして任意の支払いを強制する権利を提起し、未償還手形元金の百分率を低減してはならない。契約を変更または改訂するか、または契約を遵守するいくつかの規定を放棄するか、またはある違約を放棄するか、または上記のいずれの条文を修正するかは、所有者の同意を得なければならない

一連の未償還手形の元金総額の過半数以上を持つ所持者は，その一連のすべての手形の所持者を代表することができ，免除などは，その過半数で改訂可能な契約のいくつかの制限的な条文を遵守することができる.各一連の未償還手形元金総額の過半数以上を有する所有者は、一連のすべての手形の所有者を代表して、過去の契約下での任意の無責任行為を放棄することができるが、以下の場合を除く：(1)任意の手形の元本または任意の割増または利息の支払い、または(2)一連の手形に影響を受けていない各手形所有者の同意を受けておらず、契約または契約条文を修正または修正してはならない

当社および受託者は、いかなる一連のチケット所有者の同意なしに、以下の任意の目的のために契約の修正および改訂を行うことができます

支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、手形は未償還手形とみなされないので、何の事項にも投票する資格はありません。もしチケットが完全に敗北したら、それらはまた投票する資格がないだろう

私たちは一般に、契約に基づいて投票または他の行動をとる未償還手形所有者を決定するために、任意の日を記録日とする権利がある。ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が取るべき投票または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、記録日に未償還チケットを持っている人によってのみ行われ、記録日の後180日以内または指定されたより短い期間内に行われなければならない(または受託者が記録日を設定した場合、より短い期間を指定する可能性がある)。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)

付記の他の条文

契約に含まれる条項は、私たちが保証債務を発生させ、売却とレンタル取引に従事する能力と、私たちのいくつかの子会社の能力を制限します。契約は、私たちの財産や資産を全体または実質的に全体として他の誰にも譲渡または譲渡する能力を制限するものではありません。Indenturesは、美敦力Luxco、Medtronic、Inc.または任意の付属会社の高レバレッジ取引、または私たちの信頼またはチケット価値に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントに関連する場合に、チケット保持者を保護する契約を含む他の限定的なチェーノを含まない。入れ歯も含まれていません

無担保債務総額、利息カバー範囲、株式買い戻し、資本再編、配当及び株主への分配、流動比率又は買収及び資産剥離に関するいかなるものでもある。

受託者委員会について

Indenture受託者の現在の住所はミネソタ州ミネソタ州55415番地ミネアポリス南4街6階富国銀行全国協会です

“契約”は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責しか履行できないと規定している。失責事件が発生している間、受託者は失責事件に与えられた権利と権力を行使し、慎重な人がそれ自体の事務を処理する際に関係状況で行使される権利と権力のようになる

信託契約および信託契約法案のいくつかの条項は、受託者の権利を制限し、受託者が私たち、美敦力または美敦力の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそれが受け取ったいくつかの財産を担保または他の方法として現金化する。受託者は私たちまたは私たちの任意の付属会社と他の取引をすることを許可された。“契約”または“信託契約法”によって定義されたような任意の利益衝突が発生した場合、それは、このような衝突または辞任を除去しなければならない

私たちは富国銀行、国家協会と一般的な銀行関係と信用手配を維持している。また、富国銀行全国協会は私たちのある連合所属会社の他の債務証券の受託者であり、美敦力普通株の譲渡代理でもあり、時々私たちの投資管理、株式買い戻し、外国為替ヘッジ計画に関するサービスを提供する

市場に出る

これらの手形はニューヨーク証券取引所に上場しています。美敦力LUXCOと美敦力、Inc.は商業上の合理的な努力を尽くしてこの上場を維持し、手形が返済されていない限り上場を継続する要求を満たす。MiFID IIの場合、ニューヨーク証券取引所は規制された市場ではない

治国理政法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。疑問を免れるために，1915年8月10日のルクセンブルク法律第84条から94−8条までの適用性は除外されなければならない

手形保持者は、1915年8月10日に改正されたルクセンブルク商業会社法第98条に基づいて、美敦力Luxcoまたは美敦力会社に対して訴訟を提起してはならない

帳簿付けシステム

世界の清算と決済

各シリーズの紙幣は、1つまたは複数のグローバル紙幣の形態で完全に登録された形態で発行され、利息券を持たず、共同委託者または代表共同委託者に格納され、共同委託者の著名人の名義で登録され、欧州決済会社およびClearstream社のために所有され、同社を通じて所有されている権益に関連している。本明細書で述べたことを除いて、グローバルチケットの実益権益と交換するために証明書は発行されない

以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、欧州清算銀行またはClearstreamまたはそれらのそれぞれの指定された人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい

グローバル手形における実益利益は，実益所有者を代表する欧州清算銀行やClearstreamの直接または間接参加者である金融機関の口座で表され，このような実益利益の移行が行われる.このような利益権益の額面は100，000ユーロで、1，000ユーロの整数倍を超える。投資家がこのようなシステムの参加者である場合、彼らは、EuroClearまたはClearstreamを介してチケットを直接所有するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的にチケットを保有することができる

ClearstreamとEuroClearはそれぞれ以下の提案を提供してくれた

Clearstream

Clearstreamは，ルクセンブルク法に基づいて登録が成立し，銀行や専門信託機関の免許を取得したことを示している。Clearstreamは，その参加組織が証券を持ち，その参加者口座の電子簿記変更により，その参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消している.Clearstreamは，その参加者に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamはすでに欧州清算銀行事業者(定義は以下参照)と電子架け橋を構築し、Clearstreamと欧州清算銀行の著名人間の取引決済を促進している。ルクセンブルクの登録銀行として、Clearstreamはルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者を含む可能性がある。他の直接または間接的にClearstream参加者を介して清算を行うことや，ホスト関係を保持している銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社も間接的にClearstreamにアクセスすることができる

Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstreamで実益を持つチケットに関する割当ては，Clearstream参加者のキャッシュアカウントに記入される

ヨーロッパ清算銀行

ユーロクレアは、参加者のための有価証券を保有し、支払に対する電子帳簿入りの同時配送を通じてユーロクレア参加者間の取引を清算 · 決済するため、 1968 年に創設されたことを助言しており、これにより証明書の物理的な移動の必要性と有価証券と現金の同時移転の欠如によるリスクを排除しています。ユーロクレアには、証券貸出や国内市場とのインターフェースなど、さまざまなサービスが含まれています。すべての取引はユーロクレア · オペレーターによって行われ、すべてのユーロクレア証券清算口座とユーロクレア現金口座はユーロクレア · オペレーターの口座です。ユーロクレアの参加者には、銀行 （ 中央銀行を含む ） 、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門的な金融仲介業者が含まれており、引受業者も含まれます。ユーロクレアへの間接アクセスは、直接的または間接的にユーロクレア参加者とクリアまたはカストディアン関係を維持する他の企業にも利用できます。

欧州決済会社の証券決済口座と現金口座は、欧州決済を管理する条項や条件、欧州決済に関する操作手順、適用されるベルギー法(“条項と条件”と総称する)によって管轄されている。これらの条項や条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券や現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない

欧州決済システムを介して実益を持つ手形に関する分配は、条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座にクレジットされる

欧州清算銀行と清算所の手配

EuroClearまたはClearstreamまたはその世代の有名人またはその共同管理人がグローバルチケットの登録所有者である限り、EuroClear、Clearstreamまたはその世代の有名人は、そのようなグローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。グローバルチケットに関する元本、利息、追加金額(あれば)は、欧州決済、Clearstream、上記の世代有名人、または登録所持者としての一般的なホスト機関に支払われる(場合によっては)。私たちの誰、受託者、いかなる引受業者、上述した任意の機関の任意の関連者、または上述した任意の項目を制御する誰(例えば、証券法で定義されている用語)は、いかなる記録に対してもいかなる責任や責任を負うことはない

グローバル手形内の実益所有権権益に関連して、またはそれによって支払われた金、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査するための任意の記録

グローバルチケットに関する元本，プレミアム(あれば)と利息の割当ては，関連システムのルールやプログラムに基づいてユーロでヨーロッパ決済やClearstreamが支払いエージェントから欧州決済やClearstreamクライアントへの現金口座に計上される

欧州決済システムやClearstreamは参加者を代表して行動するしかないが，参加者は間接参加者を代表して行動するため，グローバルチケットに利害関係のある人は，この権益を関連決済システムに参加しない個人や実体に委譲したり，他の方法でこのような権益について行動する能力が不足したりして，このような権益に関する実物証明書の不足により影響を受ける可能性がある

初期沈降量

ClearstreamまたはEuroClearアカウントを介してチケットを持っている投資家は、登録形態に適した従来のユーロ債券の決済手続きに従うことを理解している。ClearstreamとEuroClearの適用プログラムによると，チケットは決済日の次の営業日記にClearstreamとEuroClear参加者の証券信託口座に入り，決済日の価値と交換される

二級市場取引

買手は受け渡し先を決定するため，取引時に買手と売手の口座が存在するどのチケットを決定することも重要であり，所望の価値日に決済できることを確保する

Clearstreamおよび/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二級市場取引は世界登録形態に適した通常のユーロ債券の手続きを用いて決済されるだろう

投資家は，ClearstreamやEuroClearシステムがオープンして営業している日にのみ，これらのシステムを介してチケットの交付，支払い，その他の通信を行うことができる.これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません

また，タイムゾーンの違いにより，米国と同じ営業日にClearstreamやEuroClearに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.特定の日に手形権益を譲渡したり、手形支払いまたは受け渡しを受信したりすることを望む米国の投資家は、取引がルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われる可能性があり、具体的にはClearstreamが使用されるかEuroClearが使用されるかに依存する可能性がある

ClearstreamまたはEuroClearは、関連システムのルールおよびプログラムに従って、そのホスト機関が受信した範囲で、適宜、支払いクレジットをClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者の現金アカウントに記入する。Clearstreamやヨーロッパ決済事業者(場合によっては)は，その関連ルールやプログラムのみに基づいて，本契約により所有者がClearstreamクライアントやヨーロッパ決済参加者を代表することを許可する任意の他の行動をとる

ClearstreamとEuroClearは、ClearstreamとEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意している。しかし、彼らはこのプログラムを実行したり継続したりする義務がなく、彼らはいつでもこのプログラムを終了することができる

グローバルチケットと認証チケットの交換

いくつかの条件を満たす場合、以下の場合、グローバルチケットに代表されるチケットは、最終形態の同種のチケットに両替することができ、元金の最低額面は100，000ユーロ、元金は1，000ユーロを超える倍数である

いずれの場合においても、グローバル手形またはその受益権と引き換えに交付された証明手形は、 （ 慣習の手続に従って ） 共同預託者によってまたはその代理として要求された場合に、名称に登録され、承認された額面で発行されます。

支払い

支払 （ 元本、プレミアム、利子を含む ） および証明書形式の手形に関する振替は、ロンドンにそのような目的のために維持されている事務所または代理店 （ 当初は支払代理店の法人信託事務所 ） または、 Medtronic Luxco 's または Medtronic， Inc. で実行することができます。オプションは、手形保有者名簿に記載されたそれぞれの住所に小切手を郵送することにより（ レジストラによって維持される ） 、すべての支払いを条件に（ 原金、プレミアム及び利息を含む ） 証券の証券について、その保有者が振替指示をしたもの、即座に利用可能な資金をその所有者が指定した口座に電信送金する必要があります。譲渡の登録には手数料はかかりませんが、その登録に関連して支払うべき税金または政府手数料をカバーするのに十分な金額の支払いが求められる場合があります。