展示物 10.1

実行バージョン

の憲法修正第1条

組織再編契約

これ 2023年12月11日付けの再編契約の最初の修正（この「改正」）（「原文」） 契約」）、デラウェア州の企業であるリバティ・メディア・コーポレーション（「リバティ・メディア」）、リバティ・シリウスによる、および間の デラウェア州の企業であるXMホールディングス株式会社（「SplitCo」）、およびデラウェア州の企業であるシリウスXMホールディングス株式会社（「SiriusXM」）、 2024年6月16日現在、リバティ・メディア、スプリットコ、SiriusXMによって製造されています。

リサイタル:

一方、 リバティ・メディア、スプリットコ、SiriusXMは、スプリットコの発行済み株式総数を減らすために交換比率を修正する予定です クロージング直後の普通株式。

一方、 Liberty Media、SplitCo、SiriusXMは、ここに記載されているリストラ計画に特定の変更を加える予定です。

一方、 同時に、Liberty Media、SplitCo、Radio Merger Sub、LLC、デラウェア州の有限責任会社、完全子会社です SplitCo（「Merger Sub」）、およびSiriusXMは、本書の日付の時点で、特定の修正第1条を締結しています。 2023年12月11日付けの契約と合併計画。これに基づいて、両当事者はとりわけ合併計画を修正しました SiriusXM交換比率（合併契約で定義されているとおり）は、SplitCo Commonの発行済み株式の総数を減らすためのものです クロージング直後の株式。そして

一方、 両当事者は現在、本契約に記載されている条件に従って元の契約を修正したいと考えています。

今、 したがって、上記を考慮して、およびその他の有益で価値のある考慮事項として、以下の内容と十分性を Liberty Media、SplitCo、SiriusXMは、ここに認められ、法的拘束を受けることを意図して、以下のとおり合意します ここから。

1.1 利用規約。 ここで定義されていない大文字の用語はすべて、元の契約でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

1.2 修正。 これにより、元の契約が次のように修正されます。

(a) にとって 元の契約における合併契約へのすべての言及、元の合意の3回目の発表は、ここに修正され、再記載されます 以下のように全文を読むには、削除した言語で示されます 取り消し線 と新しく追加された言語が表示されました 二重下線を引いて:

一方、ここでは、リバティと Media、SplitCo、Radio Merger Sub、LLC、LLC、デラウェア州の有限責任会社、SplitCoの完全子会社（「合併 Sub」）、およびSiriusXMは、本書の日付の日付の特定の契約および合併計画を締結しました（ 随時改正される、「合併契約」）。これに基づいて両当事者はこれに基づいて発効する予定です 合併（合併契約で定義されているとおり）。これにより、合併サブはSiriusXMと合併され、SiriusXMはその後も存続することになります 存続法人とSplitCoの完全子会社として合併。

(b) のセクション2.1 (i) これにより、元の契約が修正され、次のように全体が修正され、削除後の文言が示されます 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

それとは反対のことがあっても ここに含まれている、Liberty SiriusXM普通株式の記録保持者は、SplitCoの株式の一部を受け取る権利はありません 償還に基づく普通株式（それぞれ「端数株式」）。リバティ・メディアはリデンプション・エージェントの原因となります すべての端数株式を全株に集約し、その全株を後に売却させる そうでなければ受け取る資格があったであろう記録保持者に代わって、実勢市場価格でのクロージングを行います 端株、そしてそうでなければ端数株式を受け取る資格があったはずのそのような記録保持者には、それぞれ権利が与えられます 現金を、利息なしで、端数を切り捨てて、次の代わりにセント単位に切り捨てて受け取る 現金収入総額（償還にかかる手数料を差し引いた金額）のうち、当該所有者の比例配分に等しい金額の、そのような端数株式です 代理人）のような営業から。償還エージェントは、いつ、どのように、どのブローカー/ディーラーを通じてそのような販売を行うかを独自の裁量で決定します SplitCoやリバティ・メディアの影響を受けずに作られます。このような販売の後、該当する登録保持者には 小切手または電信送金という形で、純収入総額に占める比例配分から、該当する金額を差し引いた金額を現金で支払います 源泉徴収税。そのような登録保有者が1つ以上の株券を物理的に保有している場合、または償還エージェントを通じて株式を保有している場合 直接登録制度、そのような記録保持者が端数株式の代わりに受け取る資格がある現金の小切手 そのような所有者には個別に郵送されます。両当事者は、端数株式の代わりに現金で支払うことは代用ではないことを認めます 個別に交渉された対価であり、費用と不便を避けるための機械的な四捨五入にすぎません そうでなければ、それは端数株式の発行によって引き起こされます。

(c) セクション2.2 これにより、元の契約の一部が修正され、次のように完全に改訂されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

2.2 リバティメディアの寄付と償還に関する条件。寄付と償還を実施するリバティ・メディアの義務 は次の条件を満たすことが条件ですが、なし そのうちかもしれない ではありません 免除されます：(i) 判例条件 合併契約の第7条（セクション7.1（b）とセクション7.1（h）以外）に定められているものは満たされているものとします または、その条件で許可されている範囲で、権利を放棄し、その当事者は、合併完了時に 発効時間と（ii）のステップ2が発生する場合にのみ発生します リストラ計画は完了しているはずです。

(d) ザ・ 元の契約のセクション7.1（a）の「交換比率」の定義は、ここで修正され、改訂されます 以下のように全文を読むには、削除した言語で示されます 取り消し線 と新しく追加された言語が表示されました 二重下線を引いて:

「交換 「比率」とは、(a) 0.1の積（1万分の1に四捨五入）を意味します 乗算 (b) 商 （1万分の1に四捨五入） の (1) (A) アグリゲート リバティが所有するSiriusXM株の数（合併契約で定義されているとおり） マイナス (B) LSXMの純負債株式調整 で割る (2) (A) 完全希薄化後のLSXMの株式番号 マイナス (B) 行使価格のアドバック。

(e) ザ・ 元の契約書に別紙B-1として添付されたSplitCo A＆R憲章第4条（1）の最初の文 はここに修正され、次のように全体を読むように書き直されます 取り消し線 と 二重下線で示された新しく追加された言語：

4番目: (1) 会社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は [●] 9億500万株、（1）で構成されています [●] 5,000,000 優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「優先株」）、および（2） [●] 9億,000 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）。

(f) は 元の契約に別紙B-1として添付されたSplitCo A＆R憲章第4条（1）の第2文 はここに修正され、次のように全体を読むように書き直されます 取り消し線 と 二重下線で示された新しく追加された言語：

この法人設立証明書で DGCL（「発効時期」）に従って発効し、発行される普通株式1株につき、 発効日の直前に発行されたものは、自動的に細分化され、株式数に再分類されます 全額支払われた評価不可能な普通株式の、(i) とその数の積の (a) の和の商と等しくなります デラウェア州の企業であるリバティ・メディア・コーポレーション（「リバティ・メディア」）のシリーズA Liberty SiriusXM普通株式 額面価格1株あたり0.01ドル（「LSXMA」）、発効期間の直前に発行され発行済みで、取引所を掛けたものです 比率（2023年12月11日付けの再編契約（「再編契約」）で定義されているとおり、 随時修正されます。そのコピーは、会社の帳簿と記録とともに提出され、以下によって提供されます 当法人のすべての株主に、要求に応じて、費用をかけずに法人）、法人、Liberty Mediaと デラウェア州の企業であるシリウスXMホールディングス株式会社（「SiriusXM」）は、最も近い整数、（b）製品に切り上げました リバティ・メディアのシリーズB Liberty SiriusXM普通株の株式数のうち、額面価格は1株あたり0.01ドル（「LSXMB」）、 有効期間の直前に発行され、未払いの金額に交換比率を掛け、最も近い整数に切り上げて、 と (c) リバティ・メディアのシリーズC Liberty SiriusXM普通株式の株式数の積、額面金額0.01ドル 1株当たり（「LSXMK」）、有効期間の直前に発行済みで発行済みで、交換比率を掛け、四捨五入します 最も近い整数までを、(ii) すぐに発行され発行される普通株式の数で割ります 有効期間の前（細分化や再分類、「再分類」など）、いずれの場合も、何もする必要はありません その所有者によって。

(g) 別紙C これにより、元の契約の一部が修正され、本修正の別紙Aに記載されているとおりに完全に書き直されます で示された言語を削除しました 取り消し線 そして新しく追加された言語は二重で示されます 下線。

(h) 別紙D これにより、元の契約の一部が修正され、本修正の別紙Bに記載されているとおりに完全に書き直されます。 で示された言語を削除しました 取り消し線 そして新しく追加された言語は二重で示されます 下線。

(i) セクション4 (a) (i) の これにより、元の契約の別紙Eが修正され、以下に示す文言が削除された状態で完全に改訂されます 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

セクション4。 アワードの対象となる株式

(a) 入手可能な株式。

(i) 件名 セクション4（b）に規定されているように、随時アワードが付与される可能性のある株式の総数を調整します 本プランに基づく時間は、合計で、いつでも、以下を超えないものとします。 350,000,00035,000,000; 提供された、それは、セクション4（b）で規定されているように調整される場合がありますが、どのインセンティブに関連する株式の総数です 本プランに基づいて付与されるストックオプションは 70,000,0007,000,000。 前述の制限、または反対の会社のプランやプログラムにかかわらず、報酬の上限は 任意の会計年度（プランに基づく報奨を含む、決定された報酬を含む）に関して、取締役会の従業員以外のメンバー1人に支払うことができます 付与日時点での当該アワードの公正市場価値およびリテーナー報酬に基づいて）、1,000,000ドル（「非従業員」）を超えてはなりません。 取締役の報酬限度額」)。

(j) 原本に添付されているタックスシェア契約のセクション1に記載されている「合併契約」の定義 これにより、別紙Gとしての契約が修正され、以下に示す文言が削除された状態で完全に改訂されます 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

「合併 「契約」とは、2023年12月11日付けの、ディストリビューティング、スプリトコ、ラジオによる、およびディストリビューティング、スプリットコ、ラジオによる合併契約および合併計画を意味します デラウェア州の有限責任会社であるSub, LLCとSirius XMを合併しました。 時々。

(k) ザ・ 原本に添付されているタックスシェア契約のセクション1に記載されている「再編契約」の定義 これにより、別紙Gとしての契約が修正され、以下に示す文言が削除された状態で完全に改訂されます 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

「再編 「契約」とは、2023年12月11日付けの、ディストリビューティング、スプリトコ、シリウスによる再編契約を意味します。 XM、随時修正されます。

1.3 効果。 この修正条項に明示的に規定されている場合を除き、元の契約のすべての条件と規定は完全なままです 効力および効力は、本修正条項の当事者によって批准され、確認されます。この修正条項の内容は解釈されません 上記に具体的に記載されている場合を除き、元の契約の条項を変更すること。

1.4 その他。 元の契約のセクション7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.12の規定は、ここに組み込まれます 改正、 突然変異した。

[署名ページが続きます]

その証人として、当事者 上記で最初に書かれた日と年の時点で、この修正を実行しました。

[組織再編の修正案への署名ページ 契約]

対象外展示品のリスト

ザ・ 2024年6月16日付けの組織再編協定の憲法修正第1条の展示品とスケジュールを以下に示します リバティ・メディア・コーポレーション、リバティ・シリウスXMホールディングス株式会社、シリウスXMホールディングス株式会社は、ここに記載されていません。

別紙A — リストラ計画

別紙B — スプリットコ・アセット

登録者はここに補足的に提供することを約束します 要求に応じて、省略された展示品のコピーを証券取引委員会に提出してください。