別紙2.1

実行バージョン

最初 の改正

契約 と合併計画

これ 2023年12月11日付けの合併契約および計画の最初の修正（この「改正」）（「原文」） 契約」）、デラウェア州の企業、リバティ・メディア・コーポレーション（「リバティ」）との間で、リバティ・シリウスが デラウェア州の企業であり、リバティ（「SplitCo」）の完全子会社であるXMホールディングス株式会社、ラジオ・マージャー・サブ合同会社 デラウェア州の有限責任会社で、SplitCo（「Merger Sub」）とSIRIUS XMホールディングスの完全子会社 デラウェア州の企業であるINC.（「SiriusXM」）は、2024年6月16日に、リバティ、スプリットコ、合併により、2024年6月16日に設立されました サブとシリウスXM。

一方、リバティ、スプリットコ、 合併後のSubとSiriusXMは、SplitCoの発行済み株式総数を減らすために、SiriusXMの交換比率を修正する予定です クロージング直後の普通株式、端数株式を発行する代わりに、名簿上の保有者に権利を与えることができます そうでなければ、現金を受け取るためにそのような端数株式を受け取る権利があったでしょう。

一方、これと同時に、 Liberty、SplitCo、SiriusXMは、本書の日付の時点で、組織再編契約の特定の修正第1条を締結しました 2023年12月11日付けで、それに基づいて、その当事者は、とりわけ交換比率（定義どおり）を修正しました 再編契約で）SplitCo普通株式の発行済み株式総数を直ちに減らすために クロージング後に、その他いくつかの変更を加えます。

一方、リバティ、スプリットコ、 合併SubとSiriusXMは、分割前にSiriusXM Radioをデラウェア州の有限責任会社（「ラジオ」）に転換する予定です。 変換」); そして

一方、リバティ、スプリットコ、 Merger SubとSiriusXMは、本契約に記載されている条件に従って元の契約を修正したいと考えています。

さて、そこで、検討中 上記の、およびその他の有益で価値のある対価のため、その受領と十分性が認められ、意図しています Liberty、SplitCo、Merger Sub、SiriusXMは、ここに記載されているとおりに合意します。

セクション1.1。 規約。 ここで定義されていない大文字の用語はすべて、元の契約でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

セクション1.2。改正。 これにより、元の契約が次のように修正されます。

(a) にとって 元の契約における再編契約へのすべての言及（元の契約のセクション3.3（c）は除きます。 本セクション1.2（a）が適用されない場合）、元の契約の2回目のリサイタルはここで修正されます そして、次のように全文を読むように書き直しました 取り消し線 と新しく追加された言語 二重下線で示されます：

一方、件名 リバティ株主承認の受領まで、分割発効日前に、リバティは、リバティ憲章に従い SplitCo、Liberty、SiriusXMによるおよびSiriusXMによる、本書の日付現在の日付の文書および再編契約（ 随時修正される「組織再編契約」）、リストラを完了し、分割時に 発効時期は、リバティ憲章文書と組織再編契約に従い、償還を完了してください（総称して 「スプリットオフ」);

(b) のセクション2.1 (a) (i) これにより、元の契約が修正され、次のように完全に読み直されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

(i) 変換 のSiriusXM普通株です。本セクション2.1（a）およびセクション2.1（b）に従い、SiriusXMの普通株式の各株式は、 額面価格1株あたり0.001ドル（「SiriusXM普通株式」）、合併発効直前に発行され発行済み （A）リバティが所有するSiriusXM株と（B）SiriusXM普通株式以外が、以下に従って取り消される時期 セクション2.1（a）（ii）にすると、自動的に受け取る権利に変換されます 一つ 10分の1です 発行済みのものの（0.1）（「SiriusXMの交換比率」）、 SplitCo普通株式の全額支払い済みで評価不可能な株式（「合併対価」）。合併発効時期には、 Libertyが所有するSiriusXM株およびセクション2.1 (a) (ii) に従って取り消された株式に関して本書に別段の定めがある場合を除き、 合併発効日直前に発行されたSiriusXM普通株式はすべて、転換時に取り消されるものとします そして、SiriusXM証明書の各保有者とSiriusXM普通株式の非認証株式の各保有者は存在しなくなります そのようなSiriusXM証明書または非認証株式を除き、それに関するいかなる権利も失うものとします。 （x）SiriusXM普通株式に代表されるSiriusXM普通株式に関して引き渡される合併対価を受け取る権利 合併発効直前のSiriusXM証明書または非認証株式（を含む 端数株式（以下に定義）の代わりに現金を受け取る資格（もしあれば、セクション2.2（aa）に従って支払われる）と (y) 第2.2 (d) 条に従って支払われる配当金またはその他の分配金。すべて発行または支払予定で、利息はありません。 セクション2.2（c）に従って、そのようなSiriusXM証明書または非認証株式を引き渡した際の対価です（または、 SiriusXM証明書を紛失、盗難、または破壊した場合は、セクション2.2（f））。

(c) のセクション2.2 (a) これにより、元の契約が修正され、次のように完全に読み直されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

(a) 交換 エージェント。締切日の前に、SplitCoは（i）SiriusXM、SplitCoに合理的に満足できる契約を締結するものとします。 LibertyとSiriusXMが相互に受け入れられる譲渡エージェントとのLiberty（「譲渡エージェント契約」）（「譲渡エージェント契約」）（「譲渡」） エージェント」）、および（ii）LibertyとSiriusXM（「交換」）と相互に合意できる交換代理店として機能する機関を選択します エージェント」）と交換エージェント（「交換」）とSiriusXM、SplitCo、Libertyにとって合理的に満足できる契約を締結します。 代理店契約」）に基づき、交換担当者は証書（以下に定義）とブックエントリー株を交換します （以下に定義されているとおり）については、この第2条に規定されている合併対価（該当する場合）と そのようなSiriusXM普通株式の保有者には、セクション2.2（aa）に従って、端数株式の代わりに現金を支払います。で 最後に、SplitCoは譲渡代理人に対し、合併発効日後速やかに、信託の発行と預け入れを行うよう指示します 合併発効日直前のSiriusXM普通株式の記録保持者への優遇措置は、取引所で この第2条に従って、SplitCo普通株式を代表する記帳形式の株式を交換する代理人 セクション2.1に従って発行可能（SplitCoの普通株式と現金など） 合併発効後の基準日をもつ端株式、配当、またはその他の分配金の代わりに 時間、以下「エクスチェンジファンド」と呼びます）。

(d) ザ・ これにより、元の契約の新しいセクション2.2（aa）として、元の契約のセクション2.2（a）の後に以下を挿入します 契約および元の契約のセクション2.2 (b) より前:

(aa) 分数 株式。ここに反対の記載があっても、SiriusXM普通株式の記録保持者には権利がありません SplitCoの普通株式の一部（それぞれ「端数株式」）を合併対価として受け取る 合併へ。SplitCoは、交換代理店にすべての端数株式を全株に集約させ、そのような全株を生成させます そうでなければフラクショナルを受け取る資格があったであろう記録保持者に代わって、実勢市場価格で売られます 株式、そしてそうでなければ端数株式を受け取る資格があったはずのそのような記録保持者はそれぞれ、受け取る権利があります 現金（利息なし）を、端数株式の代わりに、その保有者の金額と同じ金額で1セント未満に切り捨てました そのような販売による現金収入総額（取引代理店への手数料を差し引いた金額）の比例配分額です。交換エージェントが唯一持っています SiriusXM、SplitCoの影響を受けずに、いつ、どのブローカー/ディーラーを通じてそのような販売を行うかを決定する裁量 またはリバティ。このような売却の後、該当する登録保持者は小切手または電信送金の形で現金で支払いを受けます 純収入総額に占める比例配分額から、該当する源泉徴収税を差し引いた金額です。そのような記録保持者なら 1つ以上のSiriusXM証明書を物理的に持っています。そのような記録保持者が代わりに受け取る資格がある現金の小切手 の端数株式は、そのような保有者に個別に郵送されます。両当事者は、フラクショナルの代わりに現金で支払うことを認めています 株式は個別に交渉された対価を表すものではなく、回避を目的とした機械的な四捨五入にすぎません 端数株式の発行によって生じるであろう費用と不便。

(e) のセクション2.2 (b) これにより、元の契約が修正され、次のように完全に読み直されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

(b) 交換 手順。合併発効期間の直後、そしていずれにせよ合併後10営業日以内に 発効日を迎えるにあたり、SplitCoは、交換代理人に、その直前に各記録保持者に証明書を郵送させるものとします 合併発効期間は、SiriusXM普通株式（Libertyが所有するSiriusXM株を除く）の発行済み株式（以下「証書」）でした これは合併の発効時に、第2.1条（i）aに従って合併対価を受け取る権利に変換されました 送付状（引き渡しが行われることを明記したもので、紛失のリスクと証明書の所有権は消滅するものとする） 証明書が交換業者に適切に引き渡された場合に限ります。証明書は慣習的な形式で、そのような他の規定があるものとします SplitCoは、（2）と（ii）引き換えに証明書を引き渡す際に使用するための指示を合理的に指定する場合があります 合併対価、および証書保有者がセクション2.2（d）に従って受け取る権利がある配当またはその他の分配金。 合併発効期間の直前にSiriusXMの発行済み株式を代表していた記帳形式の各株式保有者 普通株式（Libertyが所有するSiriusXM株式およびセクション2.1（a）（ii）に従って取り消された株式を除く）（「記帳 株式」）は、受領するために取引所の代理人に証明書または送付状を提出する必要はありません。 セクション2.1に従って支払われる合併対価。その代わりに、1株以上の記帳株式の記録上の各保有者 ブックエントリーシェア（またはその他の証拠）に関して、慣習的な形で「代理人のメッセージ」を提供することができます。 交換担当者が合理的に要求するかもしれない転送のいずれか）。キャンセル用の証明書を交換代理店に引き渡すと、 そのような送付状と一緒に、指示書（およびその他の慣習）に従って正式に記入され、有効に実行されました 交換エージェントが合理的に要求する書類）、または交換エージェントが適切な代理人の受領時に必要な書類 記帳振替の場合のメッセージ（または、交換担当者が合理的に要求する可能性のあるその他の譲渡の証拠） のブックエントリー株式、合併を受ける権利に転換されたSiriusXM普通株式の各保有者 対価はそれと引き換えに受け取る権利があります。(A) その総数を表す記帳形式の株式 当該保有者が取得後に本第2条の規定に従って受け取る権利を有するSplitCo普通株式の株式 その時点で当該保有者が保有していたSiriusXM普通株式の全株式を考慮に入れて、そのように引き渡された証書および記帳簿に基づいて このように交換された株式、 そして (B) 現金 端数株式の代わりに、もしあれば、その保有者が第2.2（aa）項に従って以下を考慮した上で受け取る権利を持っていること その時点で当該保有者がそのように引き渡されたすべての証書に基づいて保有していたSiriusXM普通株式の全株式と記帳株式 そのように交換し、（C）セクション2.2（d）に従ってその所有者が受け取る権利がある配当またはその他の分配金、 そして引き渡された証書および/または交換されたブックエントリーシェアは直ちに取り消されます。降伏するまで または本第2.2 (b) 項に従って交換された場合、各証明書およびブックエントリーシェアは、以下の期間の終了後にいつでもみなされるものとします 合併発効時期は、合併対価を受け取る権利のみを表します（以下を含む）。 証書または記帳株式の保有者がセクション2.2（aa）に従って受け取る権利がある端数株式の代わりに現金を および当該証書または簿記株式の保有者がセクション2.2（d）に従って受け取る権利がある配当またはその他の分配金、 いずれの場合も、興味はありません。

(f) セクション2.2 (d) の これにより、元の契約が修正され、次のように完全に読み直されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

(d)ディストリビューション に関して未交換品の扱い 株式。合併発効日を基準日とするSplitCo普通株式については、配当やその他の分配はありません SplitCoの株式に関して、未譲渡証書または交換されていない記帳株式の保有者に支払われるものとします 普通株の所有者がその引き渡し時に受け取る権利を有する普通株式、 そして、セクション2.2（aa）に従って、端数株式の代わりに現金で支払いを行うことはできません。 そのような証明書またはブックエントリーシェアの所有者は、その証明書を引き渡すか、以下のようにブックエントリーシェアを交換しなければなりません この記事II。本第2条に従って証書を引き渡したり、ブックエントリー株式を交換したりした後は、 その記録保持者には、利息なしで、（i）速やかに支払われるものとします そのような引き渡しの後に可能な限り、セクション2.2（aa）に従って端数株式の代わりに支払われる現金の金額 (ii) そのような引き渡しまたは交換の時期の直後に 引き換えに発行可能なSplitCo普通株式の全株式数に対して支払われる配当金またはその他の分配金の金額 本第2条に基づく証書または記帳株式について、基準日が合併発効日以降で支払われているもの そのような引き渡し前のSplitCo普通株式に関して、そして（iii） 適切な支払い日、配当金またはその他の分配金の金額（基準日が合併発効日より後だが、それ以前のもの） そのような引き渡しまたは交換、およびそのような引き渡しまたは交換に続いて支払われる当該全株式に対して支払われるべき支払日 スプリットコの普通株式。

(g) のセクション2.2 (e) これにより、元の契約が修正され、次のように全体を読むように改訂されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

(e) 転送します 本。それ以上の所有権はありません。SplitCo普通株式の全株式が発行され、 証書の引き渡しと記帳の交換時に、セクション2.2（aa）に従って端数株式の代わりに支払われる現金 この第2条の条件に従った株式は、すべてを完全に満足して発行（および支払い）されたものとみなされます 以前はそのような証書および簿記株式によって代表されていたSiriusXM普通株式の株式に関する権利、および 合併発効時間：SiriusXMの株式譲渡帳簿は閉鎖され、それ以降は譲渡の登録はできなくなります。 直前に発行されたSiriusXM普通株式のサバイビング・コーポレーションの株式譲渡帳簿に 合併効力発生時期へ。適用法で義務付けられている場合を除き、合併発効日以降、証明書の保有者は または合併発効直前に発行されたSiriusXM普通株式の所有権を証明する記帳株式 Timeはそのような株式に関するいかなる権利も持たないものとします。セクション2.2 (g) の最後の文に従い、もし、いつでも 合併発効後、証書または記帳株式は存続法人、SplitCo、または取引所に提示されます 代理人は、理由の如何を問わず、この第2条に規定されているようにキャンセルおよび交換されるものとします。

(h) セクション2.2 (f) の これにより、元の契約が修正され、次のように完全に読み直されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

(f) 紛失しました、 証明書が盗まれたり破壊されたりしました。宣誓供述書を作成したときに、証明書が紛失、盗難、または破壊された場合は そのような証明書が紛失、盗難、または破壊されたと主張する人によるその事実と、SplitCoから要求された場合は SplitCoが指示する妥当な金額の債券保有者が、それに対してなされる可能性のある請求に対する補償として そのような証明書に関しては、交換担当者は、該当する場合、紛失、盗難、または破壊された証明書と引き換えに、発行します。 合併対価（以下に従って端数株式の代わりに支払われる現金を含む） セクション2.2（aa））、および当該証明書保有者が受け取る資格がある配当またはその他の分配へ いずれの場合も、本契約に従い、セクション2.2 (d) を参照してください。

(i) セクション2.2 (g) これにより、元の契約が修正され、次のように全体を読むように改訂されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

(g) 終了 ファンドの。交換基金のうち、証書または記帳株式の保有者に未分配のまま残っている部分 合併発効日から6か月後に、SplitCoおよび証明書保有者からの要求に応じて、SplitCoに通知されます またはこれまでにこの第2条を遵守していない記帳株式は、以後、SplitCoにのみ支払いを求めるものとします （i）合併対価（端数の代わりに現金を含む）に対する彼らの請求 その保有者がセクション2.2（aa））および（ii）に従って配当金またはその他のを受け取る権利を有する株式（ある場合） この第2条に基づくSplitCo普通株式に関する分配。証明書または本の入力があれば 合併対価（以下を含む）が行われる日の直前に、該当する場合、株式を引き渡したり交換したりしてはなりません。 セクション2.2（aa）に従って端数株式の代わりに支払われる現金と、支払われるすべての配当またはその他の分配金 セクション2.2（d）によると、そうでなければ、合併対価などの政府機関に逃れたり、その所有物になったりすることになります （およびセクション2.2（aa）に従って端数株式の代わりに支払われる現金と セクション2.2（d））に従って支払われるすべての配当金またはその他の分配金は、適用法で認められる範囲で、 SplitCoの所有物で、以前に権利を与えられた人のすべての請求や利益は一切ありません。

(j) セクション 3.11 これにより、元の契約の一部が修正され、取り消し線で示された文言を削除して、次のように全体を読むように書き直されます と二重下線で示された新しく追加された言語：

セクション 3.11 業務の欠如。リバティラジオ、 そして リバティ・シリ デラウェア州の有限責任会社であるマージンコ・アンド・リバティ・コフィービル・インベスターLLC、 リバティのセクション3.11に規定されている以外に、スプリットオフ発効期間の前に活動を行っていません 開示スケジュール。

(k) セクション5.3 (b) (iv) の これにより、元の契約が修正され、次のように完全に読み直されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

(iv) 必要です (x) (A) を除くあらゆる政府機関に対する同意、承認、承認、許可、または政府機関への提出または通知 フォームS-4と目論見書/委任勧誘状をそれぞれSECに提出すること、(B) (1) をSECに提出すること SplitCo普通株式を登録するためのフォーム8-A、SiriusXM普通株式を上場廃止するためのフォーム25の（2）、およびフォーム15 SiriusXMの登録と、取引所のセクション16とセクション13（d）で義務付けられている申告の（3）を終了します 取引に関連する法律、（C）分割発効前の国務長官への提出 SplitCo A＆R憲章のデラウェア州、（D）合併発効日後、登録届出書の提出 引き受けたSiriusXMストックオプションの行使時に発行可能なSplitCo普通株式に関するSplitCoのフォームS-8 SplitCoが発行し、SplitCoオプションアワードの行使時に発行可能で、フォームS-8が入手可能な場合は、（E）その他の申告書も発行できます 取引法およびナスダック規則（F）申告書で義務付けられているか、適用されるその他の要件の順守 HSR法および公布された規則および規制で義務付けられているSiriusXMによるその他の適用要件の順守 それに基づく、および外国の管轄区域の同様の法律、および（G）取引の（G）承認 SiriusXM Radioをデラウェア州の有限責任会社に転換すること（「転換FCC承認」）は 通信法（総称して「SiriusXM FCC承認」、総称してリバティFCCの承認と SplitCo FCCの承認、「必要なFCCの承認」）および（y）そのような同意が得られない場合は、 承認、承認、許可、またはそのような申告や通知を行うことは、個別に、または全体として、SiriusXMではありません 重大な悪影響、またはSiriusXMによる本契約またはその他の取引契約の履行を妨げたり、大幅に遅延させたりします または取引の完了。

(i) セクション6.6 (c) これにより、元の契約が修正され、次のように完全に読み直されます。削除した文言は 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

(c) それぞれ of Liberty、SplitCo、SiriusXMは協力し、可能な限り迅速に申請書を提出するよう合理的な最善の努力を払うものとします そして、いずれにしても、本書の日付から15営業日以内に、必要なFCCの承認を取得してください。 ただし、コンバージョンFCCの承認に関しては、SiriusXMは申請書を提出するために合理的な最善の努力を払うものとします FCCに連絡して、可能な限り早く、いずれにしても、2024年6月16日の5営業日以内に、そのような承認を得てください。 SiriusXMとLibertyはそれぞれ、提出される各提出物をレビューしてコメントする合理的な機会を相手に提供するものとします SiriusXMおよび/またはLibertyが、必要なFCC承認（「FCC提出物」）の取得に関連してFCCに提出しました そのようなFCC提出書類をFCCに提出する前に。SiriusXMは、それ以前の場合を除き、FCCの提出物をFCCに提出してはなりません 提出する場合、LibertyとSplitCoは、次の点について合意したものとみなされます（どちらの合意も、不当に差し控えられたり、条件付けられたり、延期されたりしてはなりません） そのような提出物の内容は、提出物（i）に次のような事実に関連する声明または表明が含まれている場合に限ります Liberty、SplitCo、それぞれの子会社、またはそれぞれの株主の独占管理下にあるか、これから独占されるでしょう。 取締役または役員、または（ii）Liberty、SplitCoの実際のまたは潜在的な義務または制限に関連している、または生じている それぞれの子会社、またはそれぞれの株主、取締役、役員（そのような義務を含む） または再編契約に基づくSplitCoまたはその子会社の制限、および分割オフに関連するその他の文書（それぞれ、 「リバティFCCの問題」); 提供された、 ただし、FCCがFCC提出物の当日提出を要求した場合 それにはLiberty FCCの問題に関連する重要な問題や声明は含まれていません。SiriusXMは誠意を示すためにのみ必要です Liberty'sとSplitCoの代表者に通知し、そのような代表者にレビューやコメントの機会を与えるための取り組み FCCに提出する前に、そのような提出について。SiriusXMもその代表者も実質的なコミュニケーションを開始してはなりません 取引またはFCCの提出物に関しては、FCC職員との会議や会議を含め、電話でのやり取りに関係なく、FCCと連絡を取ってください。 LibertyとSplitCo（またはその代表者）に事前に通知することなく、また連絡や会議に関しては、直接またはそれ以外の方法で行ってください または、LibertyとSplitCo（またはその代表者）に合理的な参加機会を与えるLiberty FCC問題に関する会議 そして、相応の数の代表者が、FCCの職員とのすべての会議や会議に参加する機会があります Liberty FCCの問題に関しては対面で行われます。 提供された、 ただし、それはコミュニケーションの場合です それに関連してFCCが開始した予定外の電話会議中に行われたFCCの提出について Liberty and SplitCo、またはそれぞれの代表者に事前に通知し、次のことをする機会を提供することは合理的に現実的ではありません 参加して、Liberty FCCの問題ではない重要でない事項に関連する連絡は、SiriusXM（またはその代表者）は このような連絡の内容について、LibertyとSplitCoおよびその代表者に速やかに最新情報を伝えてください。SiriusXMはリバティを提供します とSplitCoは、提出後すぐにFCCに提出された各FCC提出書類のコピーと、すべての通信のコピーを持ってきてください SiriusXMが受け取った必要なFCC承認に関連します。このセクション6.6 (c) に規定されている制限は適用されません FCCの必要承認とは無関係の目的で、FCCの職員とSiriusXMまたはその代表者との間の連絡を行います。

(j) 元の契約のセクション10.10に定められた「SiriusXMラジオ」の定義は、これにより修正され、再記載されます 全文を以下のように読んでください。削除した言葉はで示されます 取り消し線 と新しく追加された言語が表示されました 二重下線を引いて:

「シリウスXM 「ラジオ」とは、デラウェア州の企業であるSirius XM Radio Inc. を意味し、それに続いて シリウスXMラジオ株式会社をデラウェア州の有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社であるSirius XM Radio LLCに転換、 いずれの場合も、SiriusXMの完全子会社です。

(k) ザ・ これにより、以下の定義済み用語が、元の契約のセクション10.10の表にアルファベット順に挿入されます。

(l) ザ・ 元の契約書に別紙A-1として添付されたSplitCo A＆R憲章第4条（1）の最初の文 はここに修正され、次のように全体を読むように書き直されます 取り消し線 と 二重下線で示された新しく追加された言語：

4番目: (1) 会社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は [●] 9億500万株、（1）で構成されています [●] 5,000,000 優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「優先株」）、および（2） [●] 9億,000 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）。

(m) ザ・ 元の契約に別紙A-1として添付されたSplitCo A＆R憲章第4条（1）の第2文 はここに修正され、次のように全体を読むように書き直されます 取り消し線 と 二重下線で示された新しく追加された言語：

これについて DGCL（「発効時期」）に従って発効する設立証明書、普通株式1株につき 発効日の直前に発行され発行された株式は、自動的に細分化されて再分類されます 全額払込済みの評価対象外の普通株式の株式数に、(i) の (a) の和の商と等しくなります デラウェア州の企業であるリバティ・メディア・コーポレーションのシリーズA、Liberty SiriusXM普通株式（「Liberty」）の株式数の積です。 メディア」）、額面価格1株あたり0.01ドル（「LSXMA」）、発効時間を掛ける直前に発行され発行済みです 交換比率（2023年12月11日付けの再編契約（「再編契約」で定義されているとおり）によって 随時修正されますので、そのコピーを帳簿と一緒に提出してください 会社の記録は、要求に応じて、法人のすべての株主に無料で提供されます。） 株式会社によって、リバティ・メディアとデラウェア州の企業であるシリウスXMホールディングス株式会社（「SiriusXM」）が切り上げられました に最も近い整数に、（b）リバティ・メディアのシリーズB Liberty SiriusXM Commondの株式数の積です 有効期間の直前に発行され発行済の株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「LSXMB」）に掛けたもの 最も近い整数に切り上げた交換比率と、(c) リバティ・メディアの株式数の積です シリーズC Liberty SiriusXM普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「LSXMK」）、直前に発行され、発行済み は、実効時間に交換比率を掛け、最も近い整数に切り上げて、(ii) 株式数で割ったものです 発効日の直前に発行され発行された普通株式（細分化や再分類、「再分類」など） いずれの場合も、その所有者による操作なしで

(n) 別紙C これにより、元の契約の一部が修正され、本修正条項の別紙Aに記載されているとおりに完全に読み直されます で示された言語が削除されました 取り消し線 そして新しく追加された言語は二重で示されます 下線。

(o) 別紙D これにより、元の契約の一部が修正され、本修正条項の別紙Bに記載されているとおりに完全に読み直されます で示された言語が削除されました 取り消し線 そして新しく追加された言語は二重で示されます 下線。

(p) は 元の契約に添付されたSplitCo移行計画のセクション2.1における「再編契約」の定義 別紙Eは、以下に示されている文言を削除して完全に修正および再記載します 取り消し線 と 二重下線で示された新しく追加された言語：

「再編 「契約」とは、LMC、当社、およびデラウェア州の企業であるシリウスXMホールディングス社との間の特定の組織再編契約のことです。 2023年12月11日現在の日付で、随時修正されます。

(q) 元の契約に添付されたタックスシェアリング契約のセクション1に記載されている「合併契約」の定義 というわけで、別紙Fは、以下に示されている文言を削除して、全体を修正し、記載し直します 取り消し線 と 二重下線で示された新しく追加された言語：

「合併 「契約」とは、2023年12月11日付けの、ディストリビューティング、スプリトコ、ラジオによる、およびディストリビューティング、スプリットコ、ラジオによる合併契約および合併計画を意味します デラウェア州の有限責任会社であるSub, LLCとSirius XMを合併しました。 時々。

(r) ザ・ 原本に添付されているタックスシェア契約のセクション1に記載されている「再編契約」の定義 これにより、別紙F時点の契約内容が修正され、以下に示す文言が削除された状態で完全に改訂されます 取り消し線 と二重下線で示された新しく追加された言語：

「再編 「契約」とは、2023年12月11日付けの、ディストリビューティング、スプリトコ、およびディストリビューティングとの間で締結された再編契約を意味します。 シリウスXM、随時修正されます。

セクション 1.3.改正 リバティ開示スケジュールへ。本契約の当事者は、Liberty開示スケジュールの修正を認め、同意します ここに添付されているLiberty開示スケジュールの修正第1条に別紙Cとして記載されているものがここに組み込まれています Liberty開示スケジュールに組み込まれ、元の契約の日付から有効とみなされます。明示的に提供されている場合を除きます 別紙Cでは、Liberty開示スケジュールのすべての条件と規定が、執行と同時に提出されています 元の合意（「オリジナルのLiberty開示スケジュール」）は、現在も今後も完全に効力を有します。 この修正条項または別紙Cのいかなる内容も、オリジナルのLiberty開示スケジュールの規定を変更するものと解釈されないものとします 別紙Cに具体的に記載されている場合以外は、本契約の当事者も導入条項を認め、同意します および元のLiberty開示スケジュールの条件は、添付されたLiberty開示スケジュールの修正第1条に適用されるものとします ここに別紙Cとして

セクション1.4。表現。

(a) それぞれ 自由の、元の契約の第3条における自由の表明と保証に関しては、SplitCo とMerger Sub、元の契約の第4条におけるSplitCoとMerger Subの表明と保証に関しては、 これにより、Libertyの子会社およびSplitCoの子会社に関するそのような表明を、SiriusXMに表明し、保証します。 デラウェア州の有限責任会社であるLiberty Coffeyville Investor, LLCに関しては、該当する場合、（i）が真実で正しいです （「リバティ・コフィービル」）、本書の日付の時点で、および（ii）はリバティに関して真実かつ正しかったでしょう 元の合意の日付時点でコフィービルです。この修正条項がその日（発効後）に有効だった場合は CVR-CapturePoint Sale（修正されたリバティ開示スケジュールで定義されているとおり）。

(b) それぞれ of LibertyとSplitCoは、元の契約の日付から契約日までの期間中、それを表明および保証します この改正は、CVR-CapturePoint Saleに関する場合を除き、Libertyの各社（SplitCo事業、SplitCoおよび SplitCoの子会社のみ）とSplitCoは、Liberty Coffeyvilleが必要とするような行動を取ることを許可していません 元の合意のセクション6.2に基づく特別委員会（SiriusXMを代表して）の同意（この修正条項に 元の契約の日付時点で有効になっています。

(c) オン 電波変換の発効日に、Libertyは別紙Dに記載されている書簡を実行し、SiriusXMの税務顧問に届けるものとします。 この修正条項に。

       セクション1.5。効果。 この修正条項に明示的に規定されている場合を除き、元の契約のすべての条件と規定は完全なままです 効力および効力は、本修正条項の当事者によって批准され、確認されます。この修正条項の内容は解釈されません 上記に具体的に記載されている場合を除き、元の契約の条項を変更すること。

セクション1.6。その他。 元の契約のセクション10.1、10.3、10.4、10.5、10.6、10.8、10.9、10.11の規定は、ここに組み込まれます この改正、 突然変異した。

[署名ページが続きます]

に その証人である当事者たちは、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項を正式に執行し、提出させたのです。

[修正条項への署名ページ 合併契約へ]

対象外展示品のリスト

ザ・ 以下は、2024年6月16日付けの合併契約および合併計画の修正第1条の別紙とスケジュール、および間で リバティ・メディア・コーポレーション、リバティ・シリウスXMホールディングス株式会社、ラジオ・マージャー・サブ合同会社、シリウスXMホールディングス株式会社は提供されていません ここに:

別紙A — シリウスXMの形 約束手形

別紙B — SiriusXMスプリットオフ・タックス・オピニオンの形式 代表レター

別紙C — Liberty開示スケジュールの修正第1条

別紙D — リバティ税意見書の形式 手紙

登録者はここに補足的に提供することを約束します 要求に応じて、省略された展示品のコピーを証券取引委員会に提出してください。