米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

証券のセクション13または15（d）に従って 1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年6月17日 (2024年6月16日)

シリウスXMホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

Form 8-Kの場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください 申請は、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務と同時に履行することを目的としています。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください 1933年の証券法の規則405または1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている会社。

新興国 成長企業 ¨

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。¨

2024年6月16日、シリウスXMホールディングス株式会社（「シリウスXM」） (i) 再編契約（「再編契約」）の改正（「改正」）を締結しました。 2023年12月11日付けで、デラウェア州の法人、リバティ・メディア・コーポレーション（「リバティ」または「リバティ・メディア」）との日付です およびデラウェア州の企業で、リバティ（「ニュー・シリウス」）の完全子会社であるリバティ・シリウスXMホールディングス株式会社、および（ii） 2023年12月11日付けの、リバティ、ニューシリウス、ラジオとの契約および合併計画（「合併契約」） デラウェア州の有限責任会社で、ニュー・シリウス（「合併サブ」）の完全子会社であるMerger Sub, LLCは、関連しています リバティ・シリウスXMグループに帰属するすべての資産と負債を所有することになるニュー・シリウスのリバティからの分離へ （「スプリットオフ」）と、スプリットオフに続いて、Merger Subの合併によるニューシリウスとシリウスXMの合併 SiriusXMと、SiriusXMはニュー・シリウスの完全子会社になり（「合併」）、そして分割と合わせて、 「取引」)。

改正、 とりわけ、組織再編契約と関連する合併契約のそれぞれの為替レートを適格に調整してください ニュー・シリウス普通株式の発行済株式総数を減らすための取引で、額面価格は1株あたり0.001ドル（「新規 取引の完了後、シリウス普通株式」）。組織再編契約における改訂された交換比率 そうでなければリバティ・シリウスXMコモンの保有者に発行されていたはずのニュー・シリウス普通株式の数を90％減らします 株式（以下に定義）。合併契約に基づく為替比率の改訂の結果、SiriusXMの既存の各保有者は共通になりました 額面価格1株あたり0.001ドルの株式（「SiriusXM普通株式」）では、SiriusXMの10株ごとにニューシリウスの1株を受け取ります 取引完了直前の時点で保有している普通株式。端数株式の代わりに現金が支払われます。

これらの為替レートの変化はSiriusXMに影響します リバティ・メディアのシリーズA Liberty SiriusXM普通株の株主および株主、額面価格は1株あたり0.01ドル（「LSXMA」）、 リバティ・メディアのシリーズB Liberty SiriusXM普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「LSXMB」）、およびリバティ・メディアの シリーズC Liberty SiriusXMの普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル（「LSXMK」）、そしてLSXMAとLSXMBと合わせて「リバティ」 SiriusXM「普通株式」）は、発行済み株式に対する当該株主の持分率を一律に、そしてこれによって変更することはありません 取引完了直後のニューシリウス普通株式の数。ただし、一部の結果が出る場合を除きます 上記のようにニューシリウス普通株式の一部を所有する代わりに現金を受け取る株主。これら 為替比率の変更は、2023年12月に発表された取引の経済性を維持しながら、為替相場を減らすことを目的としています 取引終了直後に発行されるニュー・シリウス普通株式の数。さらに、 これらの変更により、ニュー・シリウス普通株式の終値直後の名目株価がより緊密に一致すると予想されます スプリットオフで償還されるLiberty SiriusXM普通株式の価格での取引で、名目価格が上昇する ニュー・シリウス普通株式の1株当たり。株式の取引ダイナミクスを改善し、潜在的にその魅力を高めることを目的としています 投資家に。

に さらに、取引を円滑に進めるため、デラウェア州の企業であるSirius XM Radio Inc. は、デラウェア州への転換を計画しています 取引完了前にデラウェア州の有限責任会社に法律を伝えました。シリウス XM Radio Inc. の転換には条件があります 1934年の通信法に基づく転換の承認時に。

ザル 両当事者は、可能な限り早く取引を完了するよう熱心に取り組んでいます。決算は第3四半期に行われると予想しています 2024年の。

改正案には リバティの取締役会、SiriusXM特別委員会、SiriusXMの取締役会によって承認されました。 Libertyの取締役会は、LSXMAとLSXMBの株式の保有者に、これまでのように分割に賛成票を投じることを推奨しています 修正されました。さらに、修正条項の施行に関連して、リバティの完全子会社であるLiberty Radio、LLCは SiriusXMの株主として、SiriusXM普通株式の発行済み株式の過半数を保有するメディアが配信しました SiriusXMに、デラウェア州の一般会社法の第228条に基づく書面による同意、承認と採択を 修正条項。その結果、修正条項に関連してSiriusXMの株主総会は開催されません。

前述の修正条項の説明は 完全であるとは主張せず、修正条項の全文によって完全に認定されます。修正条項の写しは次のようにここに提出してください それぞれ別紙10.1と別紙2.1で、その条件は参照によりここに組み込まれています。組織再編のコピー 契約と合併契約は、2023年12月13日にSiriusXMによって提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙として提出されました。

(d) 展示品。

† 規則S-Kの項目601 (b) (2) に従ってスケジュールは省略されています。リバティ・メディアはここに補足資料を提供することを約束します 証券取引委員会（「SEC」）からの要求に応じて、省略されたスケジュールのいずれかのコピー。ただし、 Liberty Mediaは、改正された1934年の証券取引法の規則24b-2に従って、いかなる場合でも機密扱いを要求できるということです スケジュールはとても整っています。

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム8-Kのこの最新レポートには、特定の内容が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述（関連する特定の記述を含む） 提案された取引の完了、ニューシリウス普通株式の取引提案、およびそのような提案に関連するその他の事項について トランザクション。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦政府の目的による「将来の見通しに関する記述」です と州の証券法。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「可能」、「可能性」などのフレーズで識別できます。 「意図」や「期待」、または同様の重要性を持つ他の単語やフレーズ、または「意志」などの条件付き動詞 「かもしれない」、「かもしれない」、「すべき」、「だろう」、「できた」、または同様のバリエーション。これらの将来を見据えた 記述には多くのリスクと不確実性が伴い、実際の結果やイベントのタイミングがそれらとは大きく異なる可能性があります そのような記述によって明示または暗示される。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。過去の財務情報は、以下を代表するものではない場合があります 将来の結果。提案された取引に関連して、多額の取引費用と統合費用がかかる可能性があります（以下を含みます 重大な納税義務）; 当事者は、提案された取引の潜在的な利益を短期的に実感できない場合や、まったく気付かない場合があります。 ニューシリウス普通株式の活発な取引市場は発展しないかもしれません。ニューシリウス普通株式の市場価値の不確実性。 提案された取引のすべての条件が満たされていること。提案された取引が完了しない場合があります。Liberty and SiriusXM そのためには、事業の他の部分で必要なリソースを使用する必要があるかもしれません。知られていない、ありそうな負債があるかもしれません または現時点では推定可能です。提案された取引により、経営陣の時間と注意が関連する問題に転用される可能性があります 提案された取引と統合について。Libertyおよび/またはSiriusXMに対して提起される可能性のある法的手続きの不利な結果 提案された取引に関連する。提案により進行中の事業運営から管理時間が中断されることに関連するリスク 取引; 事業に内在するリスクは、さらなる戦略的および運営上のリスクにつながる可能性があり、Liberty、New Siriusに影響を与える可能性があります および/またはSiriusXMのリスクプロファイル（各企業が効果的に軽減できない可能性がある）、およびその他のリスクと不確実性の詳細 LibertyとSiriusXMがSECに提出する定期的な報告で。これらの将来の見通しに関する記述は、このCurrentの日付の時点でのみ述べられています Form 8-K、Liberty and SiriusXMのレポートは、更新や改訂を広める義務や約束を明示的に否認します Liberty'sまたはSiriusXMの期待に対する変化を反映した、ここに含まれる将来の見通しに関する記述すべてに それや、そのような声明の根拠となる出来事、条件、状況の変化など。公開されているものを参考にしてください LibertyとSiriusXMの文書（最新のフォーム10-Kと10-Qを含む）は、これらのリスク要因が修正または補足される場合があります または、LibertyまたはSiriusXMはその後、追加の情報を求めてSECに提出し、他の報告に取って代わられることがあります LibertyとSiriusXM、そして影響を与える可能性のあるLibertyとSiriusXMの事業に関連するリスクと不確実性について フォーム8-Kのこの最新レポートに記載されている記述です。

[追加情報]

フォーム8-Kのこの最新レポートには、何も記載されていません リバティ、シリウスXM、ニューシリウスの普通株式の購入勧誘または売却の申し出を構成します。提案されたオファーと 提案された取引におけるニュー・シリウス普通株式の発行は、有効な登録届出書に従ってのみ行われます フォームS-4に、リバティの委任勧誘状、ニューシリウスの目論見書、SiriusXMの情報声明を含めてください。リバティーとシリウスXM 株主やその他の投資家は、SECに提出された登録届出書と、関連するすべてのSEC提出書類を読むように促されます 提案された取引、およびそれに付随して提出されたその他の関連文書、ならびに修正または補足について それらの書類には、提案された取引に関する重要な情報が含まれるからです。登録届出書の後 発効が宣言された委任勧誘状/目論見書/情報陳述書、および提案された取引に関するその他の関連資料は LibertyとSiriusXMのすべての株主に郵送されます。これらのSEC提出書類のコピーは、SECで無料で入手できます ウェブサイト (http://www.sec.gov)。提出書類のコピーと、そこに参照資料が組み込まれている資料も入手できますが、 コロラド州イングルウッドのリバティー通り12300番地のリバティ・メディア・コーポレーションにリクエストを送れば、手数料はかかりません。注意：投資家 リレーションズ、電話：(877) 772-1518またはシリウスXMホールディングス株式会社、1221アベニューオブジアメリカズ、35階、ニューヨーク、ニューヨーク10020、注意： 投資家向け広報活動、(212) 584-5100。

勧誘の参加者

SiriusXMは期待しています 以下の個人が、所有者からの代理人勧誘の参加者（「SiriusXM参加者」）になること 提案された取引に関連するリバティのLSXMAとLSXMBの普通株式について、SiriusXMの会長であるグレゴリー・B・マフェイ 取締役会、デビッド・A・ブラウ、エディ・W・ハーテンスタイン、ロビン・P・ヒッケンルーパー、ジェームズ・P・ホールデン、エヴァン・D・マローン、ジェームズ・E・マイヤー、ジョネル プロコープ、マイケル・ラピーノ、クリスティーナ・M・サレン、カール・E・フォーゲル、デビッド・ザスラフは、すべてSiriusXMの取締役会のメンバーです。 SiriusXMの最高経営責任者兼取締役であるジェニファー・ウィッツと、SiriusXMの最高財務責任者であるトーマス・D・バリー。情報 SiriusXM参加者について、証券保有者またはその他の方法による直接的または間接的な利害関係の説明を含め、 SiriusXMの2024年の年次最終委任勧誘状に含まれている「株式所有権」というキャプションの下にあります 株主総会（「2024年の委任勧誘状」）。これは2024年4月8日にSECに提出され、https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm で入手できます。 特定のSiriusXM参加者またはその関連会社が、「 2024年の委任勧誘状で開示された日付で、そのような取引は所有権変更届出書に反映されているか、反映される予定です 上のフォーム4は、https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude で入手できます。特定に関する追加情報 代理勧誘に参加するSiriusXM参加者のうち、および彼らの関心事項の説明は、情報ステートメントに記載されます および検討中の取引に関するその他の関連資料は、入手可能になったらSECに提出する必要があります。これらの文書 上記の情報源から無料で入手できます。

Libertyは、次の個人を期待しています リバティのLSXMAの保有者からの代理人募集の参加者（「リバティ参加者」）であり、 提案された取引に関連するLSXMB普通株式：リバティ取締役会会長のジョン・C・マローン、ロバート・R. ベネット、デレク・チャン、ブライアン・M・ディービー、M・イアン・G・ギルクリスト、エヴァン・D・マローン、ラリー・E・ロムレル、アンドレア・L・ウォン、全員がメンバーです リバティの取締役会のうち、リバティの社長、最高経営責任者兼取締役のグレゴリー・B・マフェイ、およびブライアン・J・ウェンドリング、 Libertyの最高会計責任者兼最高財務責任者。リバティ参加者に関する情報（以下を含む） 彼らの直接的または間接的な利害関係についての説明は、「証券所有権」という見出しの下にあります。 特定の受益者および経営者—再分類後のマネジメント・オブ・リバティのプロフォーマ・セキュリティ・オーナーシップ」 2023年6月8日にSECに提出されたLibertyのフォームS-4（「S-4」）の登録届出書に含まれています そして、https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm で入手できます。その確かな範囲で リバティ参加者またはその関連会社は、開示された「現在」の日付以降、保有証券を取得または処分しています S-4、そのような取引は、フォーム4の所有権変更声明または受益所有権の修正書に反映されているか、反映される予定です SECに提出されたスケジュール13Dに関する報告書。https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude で入手できます。 代理勧誘に参加したLiberty参加者に関する追加情報と、彼らの関心事についての説明が含まれます Libertyの特別株主総会の委任勧誘状と、SECに提出されるその他の関連資料に 利用可能になったら、検討中の取引についてです。これらの書類は、記載されている情報源から無料で入手できます 上記。

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。

日付：2024年6月17日