Hogan Lovells US LLP
国際大通り100号
スイートルーム 2000
ボルチモア、メリーランド州22202
アメリカ アメリカ
T +1 410 659 2700
F +1 410 659 2701
Www.hoganlovells.com
添付ファイル 5.1
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Hogan Lovells US LLP 国際大通り100号 スイートルーム 2000 ボルチモア、メリーランド州22202 アメリカ アメリカ T +1 410 659 2700 F +1 410 659 2701 Www.hoganlovells.com |
2024年6月21日
バイオホールディングス株式会社テボゲン
独立大通り15号、スイートルーム#410
ウォーレンニュージャージー州07059
上記の受取人へ：
私たちはデラウェア州の泰豊生物控股有限公司(“当社”)が法律顧問を務め、1933年の“証券法”(以下、“法案”と呼ぶ)によって証券取引委員会に提出された改訂されたS-1表の登録声明(登録声明)について、(A)会社の発行合計42，474，978株の普通株、1株当たり額面0.0001ドルに関連している。 は(I)17，974，978株普通株(“株式承認証”)基礎株式証を含み、普通株(“株式承認証”)株式 と(Ii)24，500，000株普通株を購入し、ある 裁定トリガ事件を実現したときに発行することができる(“裁定株式”)と、(B)時々販売することができる。登録説明書及びその任意の副刊(“目論見書”)に記載されている募集説明書から指名された売却株主又はその 許可譲渡者(I)合計24，851，308株普通株(“転売株式”)は、 (1)500，000株行使承認株式証発行可能な引受権証(“転売権証”)、(2)500，000株変換後に発行可能な普通株(“Aシリーズ株式交換株”) 当社Aシリーズ優先株 株式を含み、会社A-1シリーズ優先株の1株当たり価値0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)、(3)600，000株変換後に発行可能な普通株(“A-1転換株”と“Aシリーズ転換株”)、1株当たり額面0.0001ドル(“A-1シリーズ優先株”)、および(4)目論見で決定されたいくつかの売却株主が保有する23，251，308株普通株； と(Ii)転売株式証。本意見書は、S-K規制、17 C.F.R.第229.601(B)(5)条の登録声明に関連する要件を満たすことができるように、あなたの要求に応じて提供されます。
本意見書の目的のために，以下の意見を表す適切な根拠となると考えられるプロトコル，文書，文書のコピーを検討した.上記の伝票を検討する際には、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的行動能力、私たちに提出されたすべての文書の正確性および完全性、すべての元の文書の真正性 、およびコピー(pdfを含む)として私たちに提出されたすべての文書と真の元の文書との一貫性を仮定します。すべての事実問題に対して，我々は審査された 文書中の事実の陳述や陳述に依存しており，このような依存的な事実は独立に確立されていない.この意見書は前述の内容の背景で出され、ここですべての陳述がなされている。
Hogan Lovells US LLPはデラウェア州に登録された有限責任組合企業である。“Hogan Lovells”はHogan Lovells US LLPとHogan Lovells International LLPを含む国際的な法律事務所であり、事務所はAlicanteアムステルダム、ボルチモア、ベルリン、北京、バーミンガム、ボストン、ブリュッセル、コロラド、スプリングス、デンバー、ドバイ、デュッセルドルフ、フランクフルト、ハンブルク、ハノイ、ホーチミン市、香港、ヒューストン、ヨハネスブルグ、ロンドン、ロサンゼルス、ルクセンブルク、マドリード、メキシコ、マイアミミラノ、ミネアポリス、モントレー、ミュンヘン、ニューヨーク、北バージニア、パリ、フィラデルフィア、リヤド、ローマ、サンフランシスコ、S、ポール、上海、シンガポール、シドニー、東京、ワルシャワ、ワシントン、ワシントン特区。ビジネスサービスセンター：ヨハネスブルグ、ルイビル。もっと情報を知りたいのですが、www.hoganlovells.comをご覧ください
| Tevogen Bio Holdings Inc. | -2- | 2024年6月21日 |
本意見書は改正された“デラウェア州会社法”のみを法的根拠としている。私たちはここでどんな他の規制、規則、または規定についても意見を言わない。
上記の規定に基づいて、前述の規定の制約および制限を受けており、本契約日までは、
| (A) | 転売株式はすでに正式に許可され、かつ(転換株式及び株式承認証株式を除く)すでに有効に発行され、十分に入金され、かつ評価できない。 | |
| (B) | 転換株式はすでに正式に許可され、Aシリーズ優先株指定証明書或いはA-1シリーズ優先株指定証明書或いはA-1シリーズ優先株指定証明書(何が適用されるかによります)及び当社登録証明書 によってAシリーズ優先株及びA-1シリーズ優先株転換を変換した後、転換株式を発行した後、有効な発行、十分な配当及び評価できないことを得る。 | |
| (C) | プレミアム株式は正式に許可され、当社が2023年6月28日の合意と合併計画の条項に基づいてプレミアム株式を発行した後、会社、Semper Merger Sub，Inc.，SSVK Associates，LLC，Tovogen Bio Inc.およびRyan Saadiは売り手代表として有効に発行され、全額支払い、評価不可能となる | |
| (D) | 株式承認証株式はすでに正式に許可され、そして(I)その条項に基づいて株式承認証を適用し、(Ii)当社は株式承認証に指定された引受権証株式使用価格及び(Iii)それに基づいて株式承認証株式を発行した後、株式承認証株式は有効に発行され、十分に入金され、評価できない。 | |
| (E) | 転売権証は当社の有効かつ拘束力のある合意を構成しており，そのbr}条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる. |
この 意見書は登録宣言のために準備されている.登録宣言発効日以降は，上記の変更を通知する義務は負いません
我々は，本意見書を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し，目論見書における “法律事項”のタイトルで当社に言及することに同意した。この同意を与えた場合，我々が同法が指す“専門家” であることは認められない.
とても 本当のあなた、
/S/ ホガンLovells米国有限責任会社
Hogan Lovells US LLP