付録4.1

GeoVax Labs, Inc.

1900 Lake Park Drive、Suite 380

ジョージア州スミルナ30080

2024年6月14日

Armistice Capital Master Fund Ltd.

あて先：Jonah Glickstein弁護士

510 Madison Avenue 7^階階

New York, NY 10022

Re: 2024年5月21日付けの普通株式購入ワラントの修正（以下、「ワラント」とする）

親愛なるJonah様、

この手紙は、GeoVax Labs株式会社（以下「当社」とする）とArmistice Capital Master Fund、Ltd.（以下「ホルダー」とする）が、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）のある規則に準拠するための規則に関する把握を述べ、ワラントの定義を修正することを提供しています。この手紙で別に定義されていない用語は、ワラントで使用されるその用語と同様の意味を持ちます。 ワラントの括弧文には、次のように記載されています。

この普通株式購入権証書（以下、「本証書」）は、アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド有限責任会社、またはその譲受人（以下、「フォルダー」といいます。）が、この証書に記載された条件および限定に従って、ここからいつでも（「初行使日」）かつ発行日の5年目（「満期日」）までの期間内（ただし満期日以降は行使不可）に、デラウェア州会社のGeoVax Labs, Inc.（以下「当社」という。）が発行する普通株式の最大1,605,688株（以下「証書株式」という。）について行使し、購入できることを証明するものである。この証書に基づく一株の普通株式の購入価格は、2(b)の定義により、行使価格と等しくなる。

当社の普通株式がナスダック・キャピタルマーケットに上場しているため、当社は、Nasdaqルール5635(e)を含むナスダックストックマーケットルールの対象となっており、発行日（「価格下限日」という。）を前日のナスダック公式終値の下回る価格で普通株式または普通株式に転換される証券を発行するには、発行時に既存の普通株式または議決権割合の20％以上に相当する場合は、株主の承認を事前に取得する必要があります。

証書の「初行使日」の定義に従い、証書は証書の日付以降にいつでも行使できるため、当社がNasdaqルール5635(e)に違反することになります。

このため、ナスダックの規則に従うために、当社とフォルダーは、本証書の前文の段落を完全に削除し、「以下の文言に変更することに同意する。」

「この普通株式購入権証書（以下、「本証書」）は、アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド有限責任会社、またはその譲受人（以下、「フォルダー」といいます。）が、当社の株主から、Trading Marketの関連するルールおよび規制に必要な承認を得た日（以下、「初行動日」という。）以降にいつでも、または発行日の5年目（以下、「満期日」という。）までの期間（ただし、満期日以降は行使不可）に、デラウェア州会社のGeoVax Labs, Inc.（以下「当社」という。）が発行する普通株式の最大1,605,688株（以下「証書株式」という。）について行使し、購入できることを証明するものである。この証書に基づく一株の普通株式の購入価格は、2(b)の定義により、行使価格と等しくなる。」

当社は、できるだけ迅速に、証書に基づく追加の株式の発行に対する株主の承認を取得するため、特別株主総会を開催するための予備的なプロキシ声明書を提出します（会社の株主総会の場合もあります）。こうした提案を承認することを企業の役員会が推奨する条件でStockholder承認を取得するために、株主と調整することを意図しています。同書において他のあらゆる経理提案と同様に、株主から議決権委任状を求め、役員から指名された議決権委任者は、その提案に賛成して議決権委任状を入手するでしょう。企業は、Stockholder承認を取得するために、合理的な最善の努力をする。最初の会議で株主の承認を得られない場合、同社は定期的に、Stockholder承認が得られる日または証書が有効期限切れになる日まで、4か月ごとに会議を開催します。

上記の証書への変更に関してフォルダーの同意を確認するために、当社は、フォルダーにこの手紙に署名して返すように依頼します。

この手紙に関してご質問がある場合や、話し合う必要がある場合は、mreynolds@geovax.com、または678-384-7224のMark Reynolds、または外部の証券カウンセルであるreid.avett@wbd-us.com、または202-857-4425のReid Avettに連絡してください。