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ワシントンD.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

 

報告書日付（最初に報告された事象の日付）:2024年6月20日 

 

 

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

 

 

スマイルナ, 　30080

（主要経営事務所の住所）（郵便番号）

 

(678) 384-7220

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

 

以下の規定のいずれかの義務を一時的に満たすために、本フォーム8-Kの提出が意図されている場合は、該当するボックスにチェックしてください。

 

☐証券法（17 CFR 230.425）のルール425に基づく書面による通信

 

☐取引所法（17 CFR240.14a-12）に基づくルール14a-12に従った資料の募集。

 

☐取引所法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づくルール14d-2(b)に従った事前通信。

 

☐取引所法（17 CFR 240.13(e)-4(c)）に基づくルール13e-4(c)に従った事前通信。

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

 

 

本登録者が1933年の証券法の規定（この章の230.405条）のルール405または1934年の証券取引法の規定（この章の240.12b-2条）のルール12b-2に定義される新興成長企業であることをチェックマークしてください。

新興成長企業☐

 

新規または改訂された財務報告基準の順守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、新規または改訂された財務報告基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを示すチェック・マークを記入してください。☐

 

 

GeoVax Labs株式会社（以下「当社」、「私たち」とする）が、証券取引委員会（SEC）に時々提出する現在の報告書8-Kおよびその他の報告書（以下、 「提出書類」）には、当社の管理部門が信じている情報や評価、および当社の業界、運営、および当社が取得する可能性があるいかなる事業に関する評価および仮定を含む、将来の見通しに関する声明や情報が含まれています。提出書類で「believe」「look forward to」「may」「estimate」「continue」「anticipate」「intend」「should」「plan」「could」「desire」「target」「potential」「is likely」「will」「expect」またはこれらの否定語と類似した表現の言葉が当社または当社の管理部門に関連する場合、これらは将来の見通しに関する声明を示します。 当該声明は、当社の業界、運営、業績、および当社が取得する事業に関係するリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因に基づき、将来のイベントに関する現在の見解を反映しており、事実とは大きく異なる場合があります。 「法律によって、当社は、当社の将来の見通しに関する声明を更新することを義務づけられていません。

 

 

2024年6月20日、Nasdaq株式市場LLC（Nasdaq）のリスト資格部門（スタッフ）から、当社が2024年5月21日に終了した非公募発行に関連して、発行済み株式数の20％以上を最低価格（ルールで定義されたもの）以下で発行する取引（公募を除く）に関するNasdaqリスティングルール5635(d)に規定された株主承認要件を満たしていないことを通知する手紙（以下、「手紙」とする）を受け取りました。 手紙には、スタッフが当社が不十分な点を是正し、ルールに準拠していると判断したこと、および本項でさらに説明するとおり、事案は今後取り組むものではないことが記載されています。

 

Nasdaqの手紙は、当社の普通株式（以下「当該株式」とする）がNasdaq Capital市場に上場されていることに影響を与えません。

 

2024年5月16日、当社は、普通株式およびワラントを1.3百万ドルで発行する証券購入契約を締結しました（以下「オファリング」とします）。 オファリングには、802,844株の普通株式とワラント（以下、「コモンワラント」とします）が含まれ、単位当たりの価格は1.68ドルであり、最大で1,605,688株の普通株式（「ユニット」）の購入の権利が与えられます。 GeoVaxのNasdaq正式終値（「NOCP」）は2024年5月20日現在1.65ドルで、当該期間のNOCPの5日平均は1.70ドルでした。ユニットの価格は1.68ドルでしたが、200％のワラントカバレッジを表す0.25ドルの価値を考慮すると、最低価格はユニット当たり1.90ドルにする必要があります。 当社がオファリングに参加した時点で、発行済みの普通株式は2,308,309株であったため、オファリングは発行済み普通株式の20％以上を占め、最低価格以下の価格でした。 上記を踏まえ、当社はルールに基づき、事前の株主承認を取得する必要がありました。

 

当社は、本報告書の項目3.03に開示されているように、2024年6月14日にコモンワラントを修正し、ワラントの行使には株主承認が必要であることを示し、このため、コモンワラントにいかなる価値も与えなくてもよくなったことを発表しました。その結果、オファリング価格は最低価格を上回っています。したがって、スタッフがルールに準拠していると判断し、事案は今後取り組むものではないことになりました。

 

当社は、このForm  8-Kを提出することにより、Nasdaqリスティングルール5810(b)に従って当社が通知を受け取ったことを開示しています。

 

 

2024年6月14日、当社は機関投資家（以下「投資家」とする）とのサイドレター（以下「サイドレター」とする）を締結しました。 2024年5月21日付けの普通株式購入ワラント（以下、「ワラント」とする）を修正して、本ワラントの発行に関して適用される取引市場の適用規則および規則に従うことによる株主の承認の定義を「取得日」と定義し直しました。

 

上記サイドレターの記載内容の全ては、全文を参照することによって修正されます。添付の展示物4.1。

 

 

 

 

 

署名

 

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、ここに代表者が署名し、正式に署名されました。

 

日付：2024年6月21日