証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D

（修正書第5号）

ルール13d-1（a）および
およびそれに基づく修正の提出に含まれる情報 ルール13d-2（a）に基づく修正

ギガクラウド・テクノロジー株式会社

(発行者の名称)

普通株式クラスA、株式一株あたり0.05ドルの割合

(証券クラスの名称)

G38644 103

(CUSIP番号)

Matthew C. Bonner

c/o DCM

2420 Sand Hill Road、Suite 200

CA 94025、メンロパーク

(650) 233-1400

COPY TO:

christine Wichrowski氏

c/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian、LLP

550 Allerton Street、Redwood City、California 94063

(650) 321-2400

(通知および通信を受け取ることができる正式な担当者の氏名、住所、および電話番号)

2024年6月13日

（この声明の提出を必要とする日）

もし本日付の13dスケジュールの主題である取得を報告するために事前にスケジュール13Gの声明を提出した者であり、ルール13d-1（e）、13d-1（f）または13d-1（g）のためにこのスケジュールを提出している場合は、以下のボックスに✓を記入してください。

注意：紙の形式で提出されたスケジュールには、すべての展示物を含むスケジュールの署名があるオリジナルと5つのコピーが含まれている必要があります。他のコピーの配布については、ルール13d-7を参照してください。

このカバーページの残りの部分は、報告者が当該証券クラスに関する初めての本フォームの提出またはカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に関する報告書に対して記入する必要があります。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、証券取引法（"法律"）のセクション18の目的において"提出された"と見なされず、また、そのセクションの責任を負うものではありませんが、すべてのその他の法律の規定に従う必要があります（ただし、ノートを参照してください）。

（次のページに続く）

本Amendment No.5（以下、「Amendment No.5」という）は、2022年8月18日に元のスケジュール13Dが提出された後、2023年6月6日に提出されたAmendment No.1、2023年12月29日に提出されたAmendment No.2、2024年5月22日に提出されたAmendment No.3、および2024年5月24日に提出されたAmendment No.4（以下、「元のSchedule 13D」という）を改正して作成されました。このAmendment No.5は、開示義務者の一部によって353,435のOrdinary Sharesを取得することに関連しています。会社の主要執行役員の事務所は、香港中環氷屋街24-30号信和大厦12樓A室にあります。各項目に対する提供された情報は、適用されるすべての他の項目に参照されることになっています。本Amendment No.5で定義されていない大文字の用語には、元のスケジュール13Dで定義されている意味があります。

（a-c、f）このAmendment No.5は、（i）ケイマン諸島の免税有限責任パートナーシップであるDCM IV、（ii）ケイマン諸島の免税有限責任パートナーシップであるDCM Affiliates Fund IV、（iii）ケイマン諸島の免税有限責任パートナーシップであるDCM IX、（iv）ケイマン諸島の免税有限責任パートナーシップであるDCM Affiliates Fund IX、（v）ケイマン諸島の免税有限責任パートナーシップであるDCM Investment Management IV、（vi）ケイマン諸島の免税有限責任パートナーシップであるDCM Investment Management IX、（vii）ケイマン諸島の免税株式会社であるDCM International IV、（viii）ケイマン諸島の免税株式会社であるDCM International IX、（ix）米国の市民であるF. Hurst Linおよび（x）米国の市民であるMatthew C. Bonner（上記のエンティティおよび個人をまとめて「報告対象者」といいます）の代理で提出されています。

DCM IV、Affiliates IV、DCM IX、およびAffiliates IXは、ベンチャーキャピタルファンドです。DGP IVは、DCM IVとAffiliates IVの各々の一般パートナーであり、UGP IVは、DGP IVの一般パートナーです。DGP IXは、DCM IXとAffiliates IXの各々の一般パートナーであり、UGP IXは、DGP IXの一般パートナーです。LinとBonnerは、UGP IVとUGP IXの各取締役です。報告者の主要な事務所は、カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2420番地スイート200にあります。

d)過去5年間、報告者のいずれか一人も、刑事訴訟(交通違反などの軽微な違反を除く)で有罪判決を受けたことはありません。

e)報告者のいずれか一人が、過去5年間に、連邦または州の証券法に関する法的または行政的機関の民事訴訟の当事者となり、その訴訟の結果、将来の違反を禁止する、または証券法に従って行動することを命じる、あるいはそのような法律に違反することを認める判決、命令、最終判決はありません。

ここでの項目4に記載された情報は、該当する場合、この項目3に照会されます。

2006年9月、DCM IV、Affiliates IV(およびDT Ventures China Fund II、L.P. ("DT"))は、当社に合計600,000ドルの貸付を行いました。貸付は年利7.04%であった。

2006年11月、DCM IV、Affiliates IV、およびDTは、定価50ドルで各自58,477株、1,483株、および252,000株のシリーズA換金優先株式(合計122,000株のシリーズA優先株式)の株式購入契約を締結しました。同日、DCM IV、Affiliates IV、およびDTは、それぞれ貸付および優先株式に対する利子を含めた610,000ドルの合計金額を、各自8,322株、211株、および3,657株のシリーズA換金優先株式(合計12,190株)に換えました。DCM IVとAffiliates IVが保有していた優先株式は、2022年8月18日の当社の株式公開後に全株を普通株式に転換し、各1株の普通株式につき1株の優先株式として計上されました。

2009年2月、DCM IVとAffiliates IV(およびDT)は、当社に合計2,500,000ドルの貸付をしました。貸付には利息は付与されませんでした。

2013年2月、DCM IV、Affiliates IV、およびDTは、定価0.32ドルで各自4,462,264株、113,478株、および1,708,431株のシリーズB換金優先株式(合計6,284,173株のシリーズB優先株式)の株式購入契約を締結しました。同日、DCM IV、Affiliates IV、およびDTは、2,500,000ドルの合計金額を、各自5,373,699株、136,656株、および2,344,859株のシリーズB換金優先株式(合計7,855,214株)に換えました。

2013年2月、当社は、DCM IV、Affiliates IV、およびDTから4,075,522株、103,643株、および1,539,677株のシリーズB換金優先株式(合計5,718,842株の「譲渡株式」)を、1ドルで買い戻しました。これらの買戻し済み株式は、同日にすべて取消されました。当社は、上記のシリーズB優先株式の調達と関連するこのような買い戻しを、リンクトランザクションとして考慮しました。

2014年8月、当社は、Comptree International Limited(以下、「Comptree」という)を取得するために、964,981株の普通株式をDCM IVと24,540株の普通株式をAffiliates IVに発行しました。これらの株式は、取得日の公正な価値で当社によって測定されました(評価日時点で割引現在価値法に基づいて公正な価値を見積もった)。

当社の初期株式公開は2022年8月17日に効力を持ち、同年8月18日に終了しました。DCM IVとAffiliates IVが保有していたすべてのシリーズA優先株式とシリーズB優先株式は、初期株式公開完了時にそれぞれ普通株式クラスA株式に自動的に再分類、再指定され、1対1の初期転換比率で合計の普通株式クラスA株式に転換されました。

米国1933年証券法の規制Sに基づく非公募発行に先立ち、DCM IXとAffiliates IXは、当社と株式売買契約を締結しました。同契約により、DCM IXはクラスA普通株式760,528株を取得し、Affiliates IXはクラスA普通株式55,772株を取得し、それぞれ1株12.25ドルで、合計999万9675ドルで取得しました。

DCM IXは2023年3月24日、1株あたり$ 5.2475、総額$ 297,754.30の価格で52,865株の普通株式を、Affiliates IXは3,877株の普通株式をオープンマーケットで購入しました。

DCM IXは2023年3月27日、1株あたり$ 5.3691、総額$ 145,568.19の価格で25,260株の普通株式を、Affiliates IXは1,852株の普通株式をオープンマーケットで購入しました。

DCM IXは2023年3月28日、単位あたり$ 5.5298、総額$ 11,678.90の価格で1,968株の普通株式を、Affiliates IXは144株の普通株式をオープンマーケットで購入しました。

DCM IXは2023年3月30日、1株あたり$ 5.9957、総額$ 264,013.44の価格で41,025株の普通株式を、Affiliates IXは3,009株の普通株式をオープンマーケットで購入しました。

DCM IXは2023年3月31日、1株あたり$ 6.2680、総額$ 188,040.00の価格で27,951株の普通株式を、Affiliates IXは2,049株の普通株式をオープンマーケットで購入しました。

2023年5月30日にDCM IXが91,095株の一等株式を購入し、アフィリエイトIXが6,680株の一等株式を購入し、1株あたり6.8926ドル、合計673,926.19ドルで公開市場で買収しました。

2023年5月31日、DCM IXは、株式1クラスAを47,543株、Affiliates IXは、株式1クラスAを3,486株、株価1株当たり6.7212ドル、すべて投信$342,977.91で購入し、オープン市場で取引しました。

2023年6月1日、DCM IXは、株式1クラスAを41,582株、Affiliates IXは、株式1クラスAを3,049株、株価1株当たり6.7819ドル、すべて投信$302,681.59で購入し、オープン市場で取引しました。

2023年6月2日にDCM IXが67,162株の一等株式を購入し、アフィリエイトIXが4,924株の一等株式を購入し、1株あたり6.8914ドル、合計496,771.04ドルで公開市場で買収しました。

2023年6月5日にDCM IXが33,479株の一等株式を購入し、アフィリエイトIXが2,454株の一等株式を購入し、1株あたり6.8247ドル、合計245,233.17ドルで公開市場で買収しました。

2023年6月6日にDCM IXが29,449株の一等株式を購入し、アフィリエイトIXが2,159株の一等株式を購入し、1株あたり6.8351ドル、合計216,043.20ドルで公開市場で買収しました。

2023年6月7日にDCM IXが29,778株の一等株式を購入し、アフィリエイトIXが2,183株の一等株式を購入し、1株あたり7.0282ドル、合計224,627.52ドルで公開市場で買収しました。

2023年6月8日にDCM IXが39,516株の一等株式を購入し、アフィリエイトIXが2,897株の一等株式を購入し、1株あたり7.0352ドル、合計298,383.21ドルで公開市場で買収しました。

2023年6月9日にDCM IXが21,501株の一等株式を購入し、アフィリエイトIXが1,576株の一等株式を購入し、1株あたり7.0139ドル、合計161,860.23ドルで公開市場で買収しました。

DCM IVは2023年12月12日、1株あたり$ 14.1935の価格で117,114株の普通株式を、Affiliates IVは2,978株の普通株式をオープンマーケットで販売し、総額1,704,525.80ドルで販売しました。

DCM IVは2023年12月19日、1株あたり$ 16.3436の価格で491,068株の普通株式を、Affiliates IVは12,488株の普通株式をオープンマーケットで販売し、総額8,229,917.84ドルで販売しました。

DCM IVが直接所有する3743067株、Affiliates IVが直接所有する95457株、DCM IXが直接所有する1310702株、Affiliates IXが直接所有する96111株から構成されるフルセクターの総額5245337株、単価1株あたり14.5500ドル（総額27,300,921.60ドル）でブロックトレードされました。

2024年3月19日、DCM IVは129,796株のクラスA普通株式を、Affiliates IVは3,301株のクラスA普通株式を、1株当たり30.1615ドル、合計4,014,405.17ドルの価格で市場に出回った。

2024年3月28日、DCM IVは92,072株のクラスA普通株式を、Affiliates IVは2,341株のクラスA普通株式を、1株当たり27.3804ドル、合計2,585,065.71ドルの価格で市場に出回った。

2024年5月14日、DCM IVは90,582株のクラスA普通株式を、Affiliates IVは2,304株のクラスA普通株式を、1株当たり36.7821ドル、合計3,416,542.14ドルの価格で市場に出回った。

2024年5月15日、DCM IVは138,418株のクラスA普通株式を、Affiliates IVは3,520株のクラスA普通株式を、1株当たり36.8162ドル、合計5,225,617.80ドルの価格で市場に出回った。

2024年5月16日にDCM IVが39,139株の一等株式を売却し、アフィリエイトIVが995株の一等株式を売却し、1株あたり36.2089ドル、合計1,453,208ドルで公開市場で売却しました。

2024年5月17日、DCM IVは146,147株のクラスA普通株式を、Affiliates IVは3,717株のクラスA普通株式を、1株当たり37.3726ドル、合計5,600,807.33ドルの価格で市場に出回った。

2024年6月11日にDCM IVが170,834株の一等株式を売却し、アフィリエイトIVが4,344株の一等株式を売却し、1株あたり33.1591ドル、合計5,808,744.82ドルで公開市場で売却しました。

2024年6月12日、DCM IVはクラスA普通株式89,505株を、アフィリエイトIVはクラスA普通株式2,276株を、1株あたり$32.6259で、合計$2,994,437.73で市場公開で売却しました。

2024年6月13日、DCM IVはクラスA普通株式84,886株を、アフィリエイトIVはクラスA普通株式2,159株を、1株あたり$32.2313で、合計$2,805,573.51で市場公開で売却しました。

すべての報告書で述べられた資金は、運転資本からのものです。

本項目3で議論された証券を取得するために、レポーティング・パーソンのいずれの者も、購入価格のいかなる部分も借入していません。

本項目3の情報は、該当する場合には、本項目4に参照されます。

報告書提出者は、投資目的で会社に関心を抱くために、ここに記載された取引を完了した。報告書提出者は、企業の財務状況と見通し、それぞれの持株に関する利益と意図、継続的に評価し、また、それに基づいて、企業の業種と財務状況、業績、一般的な経済及び業界動向、一般的な証券市場及び同社証券市場、その他の発展及びその他の投資機会に基づいて、随時見直す見込みである。したがって、それぞれの報告書提出者は、必要に応じて自己の意向を変更する権利を有する。特に、報告書提出者は、DCM IV、Affiliates IV及び一部の第三者との間で2021年2月28日付第5改正株主契約として提供される登録権利の行使による売却を含め、いつでも、市場で、非公開での交渉の場で、またはその他の方法で、報告書提出者が現在所有するか、今後取得することができる、同社の持株を増減することができる権利を有する。

フランク・ハースト・リンは、1人以上のレポーティング・パーソンによって指名された会社の取締役です。

第4項または第3項に記載されていない限り、報告書提出者には、スケジュール13Dの(a)から(j)までの項目に記載されている行動に関連する現在の計画や提案はない。ただし、報告書提出者は、適用される規制要件に準拠することを条件に、将来的にそのような計画や提案を採用する権利を留保する。

(a,b) 全セクターの受益所有権については、各報告者のカバー・ページの行9を参照してください。受益所有権の割合については、各報告者のカバー・ページの行11を参照してください。議決権の単独行使については、各報告者のカバー・ページの行5を参照してください。議決権の共同行使については、各報告者のカバー・ページの行6を参照してください。売却権の単独行使については、各報告者のカバー・ページの行7を参照してください。売却権の共同行使については、各報告者のカバー・ページの行8を参照してください。Section 13(d)(3)の規定に基づき、複数の人物が「グループ」と見なされる場合があります。この書類の提出は、報告者がグループを構成していること、またはグループとして行動することに同意したことを認めるものではありません。各報告者は、実際にそれらの証券に関して議決権または売却権を行使する範囲を除き、ここで報告された証券の受益所有権を明確に否認します。各報告者の行13に記載された割合は、2024年4月23日時点で同社が提出したForm 10-Qによると、発行済みクラスA普通株式32,913,383株に基づいて計算されました。

（c）項目3に示されているものを除き、レポーティング・パーソンは過去60日間、会社の普通株式またはADSの取引を行ったことはありません。

（d）DCM IV、アフィリエイツIV 、DCM IX、 アフィリエイツIX、DGP IV、DGP IX、UGP IV、UGP IXのそれぞれの限定パートナーシップ契約、関連者契約及びmemo of associationに定められた特定の状況の下で、各当事者は、それぞれのエンティティの所有する会社の株式の配当金や売却益を受け取る権利を持つことがあると考えられます。

該当なし。

項目2、3、4、および5に記載され、または参照されている情報は、ここに参照されます。

会社の優先株式の取得に関連して、DCM IV、アフィリエイツIV、およびその他の投資家数名が第五改訂株主契約書及び第四改訂登録権協定に入った。これらの契約では、要求による登録権、Form F-3またはForm S-3による登録権、登録の延期、およびピギーバック登録を含め、当事者が株式を登録する権利が定められています。この要約説明は完全ではなく、F-1フォームで提出された同社による登録声明書に添付された第5改訂株主契約書のコピーは非常に重要であり、完全に合意するものではありません。第四改訂株主契約書の登録権協定、2022年7月8日に証券取引委員会に提出された同社の登録声明書のForm F-1に添付された、第4改訂株主契約書の登録権協定が参照され、これらはここに参照されます。

フランク・ハースト・リンは、同社の取締役として、同社の目論見書に記載された最大限の免責事項および同社の定款に則った免責事項を提供する同社と債務者両者が締結した免責合意書に入りました。当要約説明は完全なものではなく、証券取引委員会に提出されたForm F-1に添付された免責合意書の様式が完全なものであることを強調します。

署名

合理的な調査の上、私の知る限りで、この報告書に記載された情報は真実、完全かつ正確であることを証言します。

日付：2024年6月21日

*適切な機関にすでにファイルされている委任状に基づき署名されました。

展示物A

共同申請合意書

ここで各署名者によって単一のスケジュール13D（またはその修正）が提出されることに同意します。ジョイントフォイリングの該当する契約書のコピーは、すでに適切な機関に提出されていますことに注意してください。