米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状 1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

アラリティ・セラピューティクス、 株式会社。

(指定された登録者の名前) その憲章では）

(提出する人の名前) 委任勧誘状（登録者以外の場合）

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

アラリティ・セラピューティクス株式会社

24 スクールストリート、2^nd フロア
マサチューセッツ州ボストン 02108

[XX]、2024年

株主の皆様:

私は アラリティ・セラピューティクスの2024年定時株主総会（「年次総会」）にあなたを招待できることを嬉しく思います。 Inc.（以下「当社」）は、2024年7月26日（金）午前10時、東部標準時です。

私たちが信じているように、それは仮想です 会議形式は、株主のアクセスと参加を拡大し、コミュニケーションを改善します。年次総会はバーチャルで開催されます 会議形式のみ。

あなたまたはあなたの代理人は 年次総会への参加、投票、および会議中の質問の提出は、ライブ音声ウェブキャストでのみ可能です。 https://meetnow.global/MHULKLQ。に 会議に参加するには、代理カードに記載されている情報を確認する必要があります。あなたは会議に出席できなくなります 直接会って。

添付の年次株主総会の通知（「通知」） カード」）と2024年の委任勧誘状（「委任勧誘状」）がこの招待状の一部になっています。に関する詳細 年次総会、および年次総会で行われる事業については、添付の通知カードに詳しく記載されています。 委任勧誘状。あなたは私たちの年次総会、およびすべての延期、継続、延期で投票する権利があります 2024年6月14日現在の株主。

あなたの投票はとても重要です、 あなたが所有している当社の議決権有価証券の株式数には関係ありません。年次総会にオンラインで出席する予定があるかどうかにかかわらず、 添付の委任勧誘状の指示に従って、できるだけ早く投票してください。また 年次総会への定足数の出席について。

ロギングに関する詳細 ウェブサイトでのバーチャル会議への参加、および年次総会で行われる業務については、添付書類に記載されています 通知カードと委任勧誘状。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式を代表して議決権を行使することが重要です 年次総会で。委任勧誘状を読んだら、年次総会に出席する予定であっても、早急にご連絡ください。 インターネットや電話で投票するか、紙の代理カードを受け取ったら、署名して、速やかに代理人を提出してください。 あなたの投票が確実にカウントされるように、同封の代理カードを同封の郵便料金前払いの封筒に入れて返却してください。で投票したら インターネット、電話での投票、代理カードの提出など、年次総会にはバーチャルで出席できます。指示を確認してください 添付の委任勧誘状と代理カードに記載されている各投票オプションについて。

あなたの株式が保有されている場合 ブローカー、信託、銀行、その他の候補者の名前、およびこれらの資料をブローカーまたは他の仲介業者を通じて受け取ると、 そのようなブローカーまたは他の仲介業者から提供された指示に従って資料を完成させて返送してください、または また、年次総会に仮想的に出席し、年次総会中にオンラインで投票することもできます。

私たちの取締役会と経営陣は、あなたの出席を楽しみにしています 年次総会で。

年次のお知らせ 株主総会

2024年7月26日金曜日、午前10時、東部標準時 時間

2024年の年次総会 アラリティ・セラピューティクス株式会社（以下「当社」、「アラリティ」、「私たち」）の株主（「年次総会」） 「私たち」または「私たち」）は、2024年7月26日金曜日の午前10時、東部標準時に開催されます。年次総会は ライブ音声ウェブキャストによる完全に仮想的な株主総会 https://meetnow.global/MHULKLQ。

ビジネスアイテム

基準日

年次総会の基準日は2024年6月14日です（「記録」） 日付」)。基準日の営業終了時点で普通株式の保有者のみが、年次通知を受ける権利があります 年次総会で取引されたすべての業務、またはその継続、延期、延期について会議を行い、投票します。A 完全です そのような株主のリストは、年次総会の前の10日間、すべての株主の審査に公開されます。 会議と密接な目的で、リクエストの目的を記載したメールを investorrelations@allarity.com に送ってください。 そして会社の株式の所有権の証明を提供してください。

について質問がある場合は あなたが株式を所有している場合は、当社または譲渡代理人のComputershare（800）736-3001までご連絡ください。

代理人に投票する

あなたの投票は重要です。投票 あなたの株があれば、年次総会での定足数に達することが保証され、さらなる勧誘の費用を節約できます。株主 年次総会への出席、参加、投票が奨励されています。年次総会にオンラインで出席する予定があるかどうかにかかわらず、 あなたの投票は重要です。署名した代理カードを早急に記入して同封の封筒に返却するか、電話で代理人を提出してください または、代理カードまたは投票指示書に記載されているインターネット経由で。2024年の委任勧誘状（「代理人」）に記載されているとおり 声明」）では、オンラインで年次総会に仮想的に出席して参加したり、株式の投票を電子的に行ったりすることができます。 会議中に訪問して質問を送信してください https://meetnow.global/MHULKLQ。年次総会に参加するには、 代理カードに記載されている管理番号が必要です。

添付の記事を参照してください 年次総会に関する追加の詳細と重要な情報に関する委任勧誘状。

目次

アラリティ・セラピューティクス株式会社

24 スクールストリート、2^nd フロア
マサチューセッツ州ボストン 02108

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

この2024年の委任勧誘状 （「委任勧誘状」）には、アラリティ・セラピューティクス株式会社（以下「当社」、「アラリティ」）に関する特定の情報が含まれています。 「私たち」、「私たち」、または「私たち」）、そして私たちの取締役会（「取締役会」）から勧誘を受けています。 2024年7月26日（金）午前10時（東部標準時）にオンラインで開催される2024年定時株主総会に関連して その継続、延期、延期（「年次総会」）。この委任勧誘状をよくお読みください 年次総会で投票する前に。Allarityの2023年の業績に関するより詳細な情報を知りたい場合は、どうぞよろしくお願いします 2023年の株主向け年次報告書（「2023年次報告書」）またはフォーム10-Kの年次報告書を確認して 2023年12月31日に終了した年度（「2023フォーム10-K」）。

私たちはとても嬉しく思います 2024年次総会は、完全にバーチャルな株主総会で、ライブWebキャストを介してオンラインでのみ開催されます。あなた 2024年の年次総会にオンラインで出席および参加したり、株式を電子的に投票したり、事前に質問を送信したりできます 訪問して、会議中に： https://meetnow.global/MHULKLQ 添付に記載されている会議の日時で 委任勧誘状。2024年の年次総会には物理的な場所はありません。

最新のテクノロジーを採用して拡張された製品を提供できることを嬉しく思います 株主と私たちのために、アクセス、コミュニケーションの改善、コスト削減を実現しました。バーチャル会議を主催することで、さらに多くのことが可能になると考えています 世界中のあらゆる場所からの株主の出席と参加。

配送に関する重要な情報 代理資料の

証券取引所 欧州委員会は、企業が株主に委任状を提供する方法に関する規則を採択しました。これらのルールはよく使われます に「通知とアクセス」と入力します。これに基づいて、企業は代理資料を利用できるようにするために次のオプションのいずれかを選択できます 株主に：

会社はシングルを使うかもしれません すべての株主向けの方法、または一部の株主にはフルセット配送を使用し、他の人には通知のみのオプションを採用しています。

フルセット配送オプション

フルセット配送で オプションとして、会社は規則が変更される前と同じように、すべての委任状資料を株主に郵送します。に 株主への委任状資料の送付に加えて、会社はすべての委任状資料を公的にアクセス可能なウェブサイトに掲載する必要があります。 ウェブサイトへのアクセス方法に関する情報を株主に提供します。年次総会に関連して、私たちは フルセットの配送オプション。したがって、代理資料はすべて郵送で届きます。これらの代理資料には、添付の通知が含まれます 年次株主総会（「通知カード」）、この委任勧誘状、代理カード、および2023年フォーム10-K。

通知のみのオプション

通知のみのオプションでは、 年次総会には使用しないことを選択しました。企業はすべての委任状資料を公的にアクセス可能なウェブサイトに掲載する必要があります。代わりに 代理資料を株主に提供する場合、会社は代わりに「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」を送ります。 通知には、とりわけ次の内容が含まれます。

株主が要求したら 委任状資料の紙のコピー。これらの資料は、3営業日以内に、ファーストクラスの郵便で株主に送付する必要があります。

通知のみのオプションを使用する場合があります 将来的には

私たちは選びましたが 年次総会に関連してフルセットの配信オプションを使用する場合、将来は通知のみのオプションを使用する可能性があります。 企業が印刷して郵送する必要のある資料の量を減らすことで、通知のみのオプションはコストを節約する機会を提供します 紙製品の保護だけでなく。通知のみのオプションを使用した企業の多くは、参加率も低くなっています その結果、年次総会で投票する株主の数が減ります。私たちは、将来可能なコスト削減だけでなく、 今後通知のみのオプションを使用することを検討しているため、株主参加に影響する可能性があります。

代理資料の配送

2024年7月1日またはその前後に、 この委任勧誘状、それに付随する代理カード、通知カード、および2023フォーム10-Kは、株主に郵送され、作成されます 株主は、当社の投資家向け広報ウェブサイトでご覧いただけます https://www.edocumentview.com/ALLR2024。私たちのウェブサイトはその一部ではありません 本委任勧誘状の。この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

唯一未解決の投票数 アラリティの有価証券は当社の普通株式で、基準日時点で発行済株式数は25,587,297株です。保有者 年次総会で直接出席している発行済株式の議決権の3分の1（33.33％） 年次総会の開催には、または代理人による代理人が必要です。

についての情報 年次総会と投票

年次総会はいつ、どこで開催されますか 開催されましたか？

年次総会は 2024年7月26日金曜日の午前10時にウェブキャストで開催されました。営業終了時点での当社の普通株式の記録保持者 年次総会の基準日（「基準日」）である2024年6月14日は、年次総会ですべてについて投票する権利があります 投票すべき事項です。

年次総会に出席するにはどうすればいいですか？

年次総会は完全にバーチャルな株主総会になります。 これはウェブキャストのみで行われます。あなたは私たちの株主である場合にのみ、年次総会に出席する資格があります 基準日の営業終了時点、または年次総会の有効な代理人がいる場合。物理的な会議は開催されません。

あなたは出席できるようになります 年次総会をオンラインで行い、会議中に次のURLにアクセスして質問を送信してください https://meetnow.global/MHULKLQ。あなたも ウェブキャストで年次総会に出席することで、あなたの株をオンラインで投票することができます。

年次総会に参加するには 面談では、代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に記載されている情報を確認する必要があります。

を通じて株式を保有している場合 銀行やブローカーなどの仲介業者は、以下の手順に従って事前に登録する必要があります。

オンライン会議が始まります 東部標準時の午前10時にすみやかにね。確認のための十分な時間をとって、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします に。この委任勧誘状に記載されている登録手順に従ってください。

年次総会に出席するにはどのように登録すればいいですか？ バーチャルにインターネットで会議をする？

あなたが登録株主なら （つまり、あなたは私たちの譲渡代理人であるComputershareを通じて株式を保有しています）、年次総会に仮想的に出席するために登録する必要はありません インターネット上で。受け取った通知書または代理カードの指示に従ってください。

を通じて株式を保有している場合 銀行やブローカーなどの仲介業者は、インターネット上で年次総会に出席するために事前に登録する必要があります。

参加登録するには Webキャストによるオンライン年次総会。Allarityの保有状況を反映した代理権の証明（法的代理人）を提出しなければなりません。 あなたの名前とメールアドレスをComputershareに送ってください。登録のリクエストには「法的代理人」というラベルを付ける必要があり、受理されません。 2024年7月31日の東部標準時午後5時以降。

確認書が届きます 登録資料を受け取り次第、メールで登録してください。

登録のリクエスト 次の宛先に問い合わせてください：

メールで

ブローカーからのメールを転送するか、法務部門の画像を添付してください プロキシ、legalproxy@computershare.com へ

郵送で

コンピューターシェア アラリティ・リーガル・プロキシ
私書箱 43001
ロードアイランド州プロビデンス 02940-3001

アクセスに問題があったらどうしますか 事実上、年次総会？

仮想会議プラットフォーム は、実行しているブラウザ（MS Edge、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています 該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョン。注:Internet Explorerはサポートされていないブラウザです。参加者は 会議に参加する予定の場所がどこであれ、安定したWiFi接続を確保してください。会議にアクセスすることをお勧めします 開始時刻の前に。さらにサポートが必要な場合は、ローカル1-888-724-2416または国際+1 781-575-2748までお電話ください。

代わりにバーチャル会議を開くのはなぜですか 物理的な会議の？

最新のテクノロジーを採用して、より充実したサービスを提供できることを嬉しく思います 株主と私たちのために、アクセス、コミュニケーションの改善、コスト削減を実現しました。バーチャル会議を主催することで、さらに多くのことが可能になると考えています 当社の株主は世界中のどこからでも参加できるため、当社の株主が会議に出席し、参加することができます インターネットアクセス付き。

私は何に投票するように求められていますか 年次総会？

あなたは尋ねられています この委任勧誘状に記載されている次の7つの提案に投票します。

年次総会で他の事項を決定できますか ミーティング？

このプロキシの日時 声明、この委任勧誘状で言及されている事項以外に、年次総会で提起すべき事項はわかりません。もし他なら 事項が年次総会、またはその延期または延期で適切に提示され、検討され、あなたは登録済みです 株主で代理カードを提出した場合は、代理カードに記載されている人物（「指名代理人」）が裁量権を持ちます。 あなたの代わりにそれらの問題に投票してください。

基準日はいつですか、資格があるのは誰ですか 投票する？

株式記録簿のすべての保有者 2024年6月14日の営業終了時点の当社の普通株式のうち、年次総会および継続に関する通知および議決権があります。 その延期または延期。

の営業終了時に 基準日には、25,587,297株の普通株式が発行され、発行済みで、議決権があります。普通株式の各株 その所有者に一票の権利を与えます。

出席せずに株の投票を行うにはどうすればいいですか？ 年次総会？

年次総会の前に株式の議決権を行使できます 次の3つの方法のいずれかで：

あなたの株式が保有されている場合 銀行、ブローカー、その他の候補者の名前。銀行、ブローカー、その他の候補者から投票方法の指示が届きます。あなた 株式の議決権を行使するには、そのような銀行、ブローカー、その他の候補者の指示に従う必要があります。

委任状の提出期限はいつですか？

数えられるためには、代理人 受益者からインターネットや電話投票設備を介して提出された株主は、記録上の時点で登録されている株主は締め切られます 日付は、2024年7月25日の東部標準時午後11時59分です。登録保有株式に関する代理カードは、開始前に受け取る必要があります 年次総会の。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

私たちの取締役会はそれを推奨しています あなたの投票:

それぞれを承認するには何票必要ですか 提案？

自分の株の種類を明記しないとどうなりますか 投票される？

代理カードを提出すれば しかし、議決権行使の指示を示さないでください。私たちは、指名代理人を通じて、あなたの株の選挙に賛成票を投じます 提案1と提案2から7で指名されたクラスIIの取締役候補者のそれぞれ。

配達後に投票を変更できますか 私の代理カードですか、それとも投票指示書ですか？

はい。 インターネット、電話、郵送のいずれで投票したかに関係なく、登録株主であれば、投票を変更して取り消すことができます 次のいずれかのアクションを実行して、あなたの代理人を務めてください：

最新の代理カード または電話またはインターネットプロキシがカウントされます。年次総会に仮想的に出席したからといって、あなたが取り消されることはありません 代理人が投票される前に当社のコーポレートセクレタリーに取り消しの通知を書面で提出するか、年次総会でオンラインで投票する場合を除きます ミーティング。

あなたの株式が保有されている場合 通りの名前です。新しい議決権行使指示を取り消す方法や提出する方法については、銀行、ブローカー、その他の候補者からの情報を参照してください。

登録されたものとの違いは何ですか 株主と受益者または「ストリートネーム」の所有者？

あなたの株が登録されていれば あなたの名前を当社の株式譲渡代理人であるComputershareに直接伝えてください。あなたは登録株主または登録株主とみなされます。 それらの株式の。

あなたの株式が保有されている場合 ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって、あなたはそれらの株式の受益者とみなされ、あなたの株式は 「通りの名前」で開催されています。それらの株式に関しては、あなたの銀行、ブローカー、またはその他の候補者が登録株主とみなされます 銀行、ブローカー、その他の候補者に指示するための通知カードまたは議決権行使指示書を提供する必要があります 株の投票方法。議決権行使指示書の提出方法については、銀行、ブローカー、その他の候補者からの情報を参照してください。

定足数とはどのようなものですか?

定足数に達している必要があります 実施予定のあらゆる事業に関する年次総会。発行済株式の議決権の33.33％の保有者と 投票権を持つ権利、直接出席する権利、該当する場合はリモート通信による権利、または代理人による代理権があると、定足数に達します 年次総会での商取引。代理カードに署名して返却するか、代理人に電子的または電話による投票を許可すると、 委任状資料に記載されているように、あなたが棄権したり投票しなかったりした場合でも、あなたの株が定足数に達するかどうかが決まります。 ブローカーの非投票は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。

年次総会に定足数がない場合はどうなりますか ミーティング？

定足数に達していない場合 または年次総会の予定時間に代表を務めた人、年次総会の議長、または議決権のある株主 会議では、直接出席するか、代理人を代表して、議決権の過半数の賛成票によって権限を持つものとします。 定足数に達するか、代表者が出席するまで、付則のセクション2.04に規定されている方法で、会議を随時延期すること。

棄権とブローカーの非投票とは何ですか？

棄権。もし、あなたが 代理カードに、ある項目への投票を「棄権」することを明記してください。あなたの株式は現在のものとしてカウントされ、権利が与えられます 定足数を設定する目的で投票します。

ブローカー非投票。一般的に、 ブローカーの無議決権とは、受益者のために「ストリートネーム」のブローカーが保有する株式が、以下の点に関して議決権を行使しない場合です （i）ブローカーが株式を有益所有している株主から議決権行使の指示を受けていないため、特定の提案です そして（ii）ブローカーには、それらの株に投票する裁量権がありません。ブローカーは、受益者のために保有されている株式に投票権があります。 そのような受益者からの日常的な事項に関する議決権行使の指示なしに。一方、非日常的な問題と、不在投票について そのような株式の受益者からの指示。あなたのブローカーには裁量がなく、保有している株式の議決権も持っていません このような事柄については受益者ですね。

以上のものを受け取ったとはどういう意味ですか 1枚の通知カード、それとも複数の代理資料？

それはあなたの株を意味します 送金代理店、または銀行やブローカーの複数の口座に保持されています。すべての株に投票してください。すべてを確実にするためには の株式が投票されたら、各通知カードまたは代理資料一式について、電話、インターネット、または、 署名し、日付を記入して、同封の封筒に同封の代理カードを返送することで、代理資料の印刷されたコピーを受け取りました。

誰が票を数えるの？

私たちの異動の代表者 エージェントのComputershareは、投票を集計し、選挙の検査官を務めます。

この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

勧誘の費用は私たちが負担します 代理人。代理人は、取締役、役員、従業員から（追加の報酬なしで）直接または電話で勧誘することができます。 電子伝送とファクシミリ伝送。ブローカーやその他の候補者は、代理人または承認を求めるよう求められます 受益者からのもので、相応の経費が払い戻されます。また、代理弁護士のサービスを利用して支援することもあります 代理人を勧誘し、サービス料や慣習的な費用の払い戻しについて、関連するアドバイスや情報サポートを提供します 合計で15,000ドルを超えると予想されない支出。

の投票結果はどこで確認できますか 年次総会？

発表するつもりです 年次総会での暫定投票結果。最終投票結果は、提出されたフォーム8-Kの最新報告書に公表する予定です。 年次総会の4営業日以内にSECと連絡を取ります。

プロポーザル 1

取締役の選出

ボードのサイズと構造

私たちの法人設立証明書、 取締役の数は、取締役会によって随時決定されるものと規定しています。取締役会は取締役の数を固定しました 4時、そしてこの委任勧誘状の日付の時点で、私たちの取締役会のメンバーは4人です。

私たちの法人設立証明書、 私たちの取締役会をクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けることを規定しています。各クラスの取締役は立候補しなければなりません 最初の任命または当社の取締役会への選出後、遅くとも第3回年次株主総会までに再選される場合は、 ただし、各取締役の任期は、後継者またはそれ以前の後継者の選出と資格取得まで続くという条件で 死亡、辞任、失格、または解任。通常、細則に従い、欠員または新たに創設された取締役職が補充されます。 指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、(i) 取締役の過半数の投票によってのみ 定足数には満たないものの、在任中、または (ii) 唯一残っている取締役。欠員を埋めるために取締役会によって任命された取締役が就任します その理事が選ばれた階級の次の選挙までの任務。ただし、その役員の選挙と資格に左右されます 後継者と彼または彼女の早期死亡、辞任、退職、失格または解任。

現在の役員、クラス、任期

現在の取締役と それぞれのクラスと条件は以下のとおりです。クラスI取締役、クラスII取締役、クラスIII理事の現在の任期は、 それぞれ2026年定時株主総会、年次総会、2025年定時株主総会で終了します。

ディレクター候補者

マクラフリン氏とベンジャミン博士 指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、取締役会によって選挙に立候補するよう指名されました。 クラスIIに配属された取締役として、マクラフリン氏とベンジャミン博士の現在の任期は年次総会で失効します。 年次総会で株主によって選出された場合、マクラフリン氏とベンジャミン博士はそれぞれ、年次総会で満了する任期を務めます 2027年に開催される株主総会（「2027年次総会」）とその後継者の選出と資格 または、彼または彼女が早期に亡くなるまで、辞任または解任されるまで。

ノミネートされた各人 選挙は、年次総会で選出されれば、指名され取締役を務めることに同意し、経営陣は信じる理由がありません どの候補者も務めないということです。しかし、年次総会の前に、どの候補者も参加できないことを取締役会が知るべきだとしたら 理由の如何を問わず、そうでなければこの候補者に投票されていたはずの代理人が、選ばれた代替候補者に投票されます 私たちの取締役会によって。あるいは、理事会の裁量により、代理人がその結果より少ない数の候補者に投票されることもあります どの候補者も務められないこと。私たちの取締役会は、候補者のいずれも就任できなくなると信じる理由はありません。

ディレクター＆ディレクター候補者の資格 と経歴情報

次のページには 各取締役候補者および取締役としての任期を持つ各取締役の基準日現在の職業情報やその他の経歴情報 年次総会の後も、彼らが保持しているすべての役職、主な職業、およびビジネス経験を含めて、年次総会の後も継続します 過去5年間、および取締役または候補者が現在取締役を務めている、または務めている他の上場企業の名前 過去5年間は取締役を務めました。

私たちは、私たち全員がそう信じています 取締役と候補者は、資格に関する指名およびコーポレートガバナンス委員会の方針に記載されている特徴を持っています の取締役は、指名コーポレートガバナンスおよび委員会憲章の付録Aとして添付されています。その方針に従い、私たちの 取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、個人的および職業的誠実さ、満足のいく教育水準を考慮しています および/またはビジネス経験、幅広いビジネスの洞察力、私たちのビジネス、その業界、その他についての適切なレベルの理解 当社の事業に関連する業界、取締役会とその委員会の業務に十分な時間を割く能力と意欲、 該当する場合。効果的で協調的な取締役会の構築に役立つ、他の取締役のスキルと個性を補完するスキルと個性 そして、当社のニーズに応える、戦略的思考とアイデアを共有する意欲、多様な経験、専門知識 と経歴、そしてすべての株主の利益を代表する能力。それぞれに関する以下の情報 候補者および常任取締役は、取締役会が結論に至った具体的な経験、資格、属性、スキルについても述べています そのような個人は、私たちの事業と構造からすると、取締役を務めるべきだということです。

任期が満了するクラスIの取締役 2026年定時株主総会

トーマス・H・ジェンセン。 さん ジェンセンは2022年7月7日に取締役会に任命され、2023年12月8日にジェンセン氏は取締役会により最高経営責任者に任命されました 役員。ジェンセン氏は、2022年7月から投資家向け広報担当上級副社長を務め、以前は情報担当上級副社長を務めていました。 2021年7月よりテクノロジーを、そして当社の前任者であるアラリティ・セラピューティクスA/Sの情報技術担当上級副社長は 2020 年 6 月。2006年1月以来、ジェンセン氏は医療予後研究所の最高技術責任者を務めています。ジェンセンさんは以前 2004年から2020年6月まで、前任者の最高技術責任者を務めました。ジェンセン氏は2004年にアラリティ・セラピューティクスA/Sを共同設立しました。 ジェンセン氏はまた、デンマークに研究所を設立し、現在その責任者を務めています。ジェンセン氏は、グローバルラボの育成と並行して 投資家向け広報業務の構築、事業資金の確保、Allarityの事業成長の促進に役立ちました 治療薬。ジェンセン氏の称賛の中には、分子生物学のガイドラインと技術を組み合わせた彼の発明があります 高品質で再現可能なRNA抽出とダウンストリーム処理。これにより、がん患者の高解像度の分析が可能になります。 生検。ジェンセン氏の発明は、DRP®-薬物反応予測プラットフォームの重要な基盤です。ジェンセン氏は持っています デンマーク工科大学で生物学の理学士号を取得し、大学で生物学のさらなる研究を行いました コペンハーゲンの。ジェンセン氏は、投資家向け広報活動における豊富な経験に基づいて、当社の取締役を務める資格があると考えています。 Allarityの継続的な開発における事業運営と確かな実績。

ジョセフ・W・ヴァッツァーノ。 ヴァッツァーノ氏は2022年3月にアベオナ・セラピューティクス株式会社（ナスダック：ABEO）に最高財務責任者として入社しました。アベオナにいる間、ヴァッツァーノさんは 私募や登録直接募集、市場での取引など、複数の株式調達を確保しました。入社する前に アベオナ、ヴァッツァーノ氏は2017年8月から2022年1月までアベニュー・セラピューティクス社（ナスダック：ATXI）で働き、直近ではアベニューズを務めていました。 最高財務責任者。アベニューでの在職中、ヴァッツァーノ氏は複数のエクイティファイナンスを確保し、指導的役割を果たしました 将来のコンティンゲント・バリュー権を持つアベニューの複雑な二段階買収に署名します。以前、ヴァッツァーノ氏はアシスタント・コーポレートを務めていました 2016年10月から2017年7月までインターセプト・ファーマシューティカルズ社（ナスダック：ICPT）のコントローラーを務め、財務と会計の成長を支援しました。 会社が開発段階の会社から完全に統合された商業組織に移行する際の部門。先に インターセプトへ。ヴァッツァーノ氏はパーニックス・セラピューティクス社とNPS Pharmaceuticalsでさまざまな財務経理の役職を歴任してきました。ヴァッツァーノさん KPMG, LLPでキャリアをスタートし、リーハイ大学で会計学の理学士号を取得し、公認会計士です。 ニュージャージー州で。私たちは、ヴァッツァーノ氏が役員としての豊富な経験に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 リーダーシップ、財務と会計の背景、ライフサイエンス業界の知識。

任期3年の選挙候補者 遅くとも2027年の年次総会までに期限切れになります

ジェラルド・W・マクラフリン。 マクラフリン氏は2022年10月に取締役会に任命され、2023年1月から会長を務めています。マクラフリン氏は幅広い経験があります 資金調達、合併、買収、ライセンスなど、バイオ医薬品業界の上級管理職および取締役を務めています。 製品開発、商品化、ライフサイクル管理、運用。2021年以来、マクラフリン氏は最高経営責任者です そしてバイオテクノロジー企業であるライフバイオサイエンス合同会社の取締役。以前、マクラフリン氏はネオス・セラピューティクスの社長兼最高経営責任者を務めていました。 Inc. は、2018年から2021年まで商業段階の製薬会社でした。また、臨床段階であるAgeneBio, Inc. の社長兼最高経営責任者も務めました。 2014年から2018年にかけて、神経疾患や精神疾患の治療法を開発しているバイオ医薬品会社。マクラフリン氏は学士号を取得しています。 ディキンソン大学で経済学を学び、ビラノバ・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。私たちは、マクラフリン氏には奉仕する資格があると信じています ライフサイエンス業界で経営管理および経営管理職を率いてきた豊富な経験に基づいて、当社の取締役会に掲載されています。

ローラ・E・ベンジャミン。 博士 ベンジャミンは、ピッツバーグに本社を置く民間バイオテクノロジー企業であるBioHybrid Solutionsの最高経営責任者兼社長です。 パパ。2018年から2023年まで、彼女は精密医療の臨床段階であるOncXerna Therapeutics、Inc.の創設者兼最高経営責任者を務めました。 卵巣がんと胃がんの臨床プログラムを実施し、機械学習に基づいて構築されたRNAベースの診断を開発した腫瘍学会社 AIプラットフォーム。他の過去の役職には、イーライリリーの腫瘍学担当副社長で、がんの発見とトランスレーショナルディスカバリーを率いたことが含まれます 2009年から2016年まではニューヨークとインディアナポリスのチーム、ハーバード大学医学部病理学部の准教授 1999年にポスドク研究員を修了した後、彼女はそこで教員に加わりました。ベンジャミン博士はバーナード大学で生物学の学士号を取得しました カレッジ、コロンビア大学、ペンシルベニア大学で分子生物学の博士号を取得しています。私たちは、ベンジャミン博士には資格があると信じています ライフサイエンス業界で経営管理および経営管理職を率いてきた豊富な経験をもとに、当社の取締役を務めることになりました。

任期満了日のクラスIII取締役 2025年定時株主総会

クラスIIIのディレクターシート は現在空いています。私たちの取締役会は、将来、この空席の役職を埋めることを期待しています。

投票が必要です

定足数に達していれば 年次総会、取締役の選挙は、当社の普通株式の保有者による複数票によって決定されます この提案に投票する権利がある株式。したがって、肯定的な「FOR」の数が最も多い2人の候補者 年次総会で投じられた、または代理人が代表を務め、この提案に投票する権利を有する票が選出されます。もしそうでなければ この提案に対する投票方法をブローカーに指示してください。ブローカー、銀行、その他の候補者はこの提案に投票できません。 それらの票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。「賛成」に投票できます または各候補者に投票する権限を「差し控える」。に関する投票権限を「差し控える」場合 1人または複数の候補者。あなたの投票は、そのような候補者の選出には影響しません。

理事会の推薦

私たちの 理事会は満場一致で、マクラフリン氏とベンジャミン博士のそれぞれをクラスII理事に選出することを推奨しています 2027年の年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、私たちの取締役会に任せてください。

プロポーザル 2

独立登録者の任命の批准 公認会計事務所

バックグラウンド

私たちの監査委員会は任命しました ウルフ・アンド・カンパニー、P.C.（マサチューセッツ州ボストン、PCAOB ID：392）（「ウルフ」）は、当社の独立登録公認会計士事務所です 2024年12月31日に終了する会計年度。監査委員会と取締役会は、株主に監査委員会の承認を求めるよう努めています ウルフの任命。

私たちは必須ではありませんが この任命について株主の承認を求めるため、取締役会は独立登録公認会計士事務所の選定を検討します 株主が懸念する重要な問題であり、ウルフの任命を株主の承認を得るために提出しています 優良企業慣行の。ウルフの任命が株主によって承認されなかった場合、監査委員会は投票を検討します 当社の株主であり、別の独立した登録公認会計士事務所を任命することも、その任命を維持することを決定する場合もあります オオカミ。

ウルフの代表者は 年次総会に出席し、声明を発表し、適切な質問に回答する機会があることが期待されています 株主から。

独立登録公衆の変化 会計事務所

2022年8月8日、私たちの前者は 独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLP（「Marcum」）は、クライアントと監査人の関係について書面で通知しました 2022年8月5日に効力を失いました。2021年12月31日に終了した年度の財務諸表に関するマーカムの報告書、 否定的な意見や意見の免責事項が含まれていなかったし、不確実性、監査範囲、または会計に関する認定や修正もされていませんでした 原則ですが、そこには継続企業としての私たちの継続能力の不確実性に関する説明文が含まれていました。

2022年8月12日に、私たちは報告しました それは、2021年12月31日に終了した会計年度と、2022年8月5日にマーカムが辞任する前のその後の中間期間中に、 会計の原則や慣行、財務諸表の開示、または監査に関して、マーカムと意見の相違はありませんでした。 範囲または手順。意見の不一致が、マーカムが満足のいくように解決されない場合、マーカムは その報告に関連する意見の相違の主題。さらに、この期間中、報告すべきイベントはありませんでした 規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で説明されているとおり、その年のフォーム10-Kの年次報告書で以前に開示された場合を除きます。 2021年12月31日に終了し、2022年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qでは、社内の重大な弱点が特定されました 財務報告の管理。過去には、期末の決算と報告のための正式なプロセスがありませんでした。 事業から独立して効果的な監視・監督機能を実行するにはリソースが不十分で、経理も不足していました。 デリバティブ負債を含む新株予約権の発行などの会計取引を適切に会計処理するためのリソースと人員。 また、フォーム8-Kの項目4.01への回答として作成した開示のコピーをMarcumに提供し、それを要求しました。 マーカムは、フォーム8-Kに含まれる私たちの声明に同意するかどうかを記載したSEC宛の手紙を送ってください。同意しない場合は、 意見が合わない点を述べます。

2022年8月23日、マーカム 2022年8月12日に提出したフォーム8-Kに含まれる開示に関する手紙を提供しました。この書簡は、当社が2022年8月12日に提出した声明と一致しています 財務報告に関する当社の内部統制における重大な弱点の存在に関する前段落の3番目の文です。 しかし、マーカムはそのような重大な弱点の説明について意見が一致しませんでした。Marcumは、重大な弱点は明らかにされたとおりだと指摘しました 2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書 2022年3月31日は次のとおりでした。(i) GAAPとSECの報告要件を満たすために必要な会計リソースの不足、(ii) 包括的なGAAP会計方針と財務報告手続きの、（iii）適切な手続きと統制の欠如 純営業に関連する繰延税金資産の負債および評価引当金を含む会計取引勘定科目です 損失、および (iv) 財務・経理チームの規模を考慮すると、職務が分担されていないこと。さらに、マーカムは、私たちの 開示には、独立性が損なわれたことを理由に辞任したことについての言及は含まれていませんでした。最後に、マーカムはそれを示しました マーカムが指摘したように、私たちの開示では、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）（C）に基づく報告対象イベントの開示は提供されませんでした 規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）の対象期間中に情報が注目されました。さらに調査すると マーカムが経営陣の表明に頼ったり、当社の財務諸表に関連付けられたりすることを嫌がった可能性があります。しかし、 マーカムは独立性が損なわれて辞任したため、マーカムはそれ以上の調査を行いませんでした。

マーカムズに関しては 2022年8月23日、財務報告に関する内部統制の重大な弱点に関する書簡ですが、私たちは フォーム8-Kの項目304 (a) (1) (v) (A) で必要な情報を提供しました。8月23日のマーカムの声明に関しては、 2022年、経営陣の表明に関する手紙。私たちは、次のような事態が起こったことについて、敬意を表して反対します 独立性を損なうようなレベル、または情報があった場合は、さらに調査した場合は項目に開示する必要があります 304 (a) (1) (v) (C)。辞任前、マーカムは監査委員会に書簡に記載されている情報を知らせていませんでした。また、 彼らはそうしていたので、私たちはマーカムが監査委員会に提起したであろうどんな問題にも満足のいくように対処したと思います マーカムの。規則S-Kの項目304（a）で義務付けられているマーカムのSECへの手紙のコピーは、の別紙16.1（n）に含まれています 2024年4月14日にSECに提出された登録届出書。

独立登録市民に支払われる手数料 会計事務所

ザ・ 次の表は、Wolfが会計年度の年次財務諸表の監査のために提供する専門監査サービスの料金を示しています 2023年度と2022年度、および2023年度と2022会計年度にWolfが提供したその他のサービスに対して請求される料金。次の表も 元監査役のマーカムが2022会計年度に請求した手数料の合計です。

の事前承認に関する監査委員会の方針 独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービス

私たちの 監査委員会の方針は、独立登録官によって提供されるすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです 会計事務所。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は詳細です サービスやサービスのカテゴリに関するもので、通常は特定の予算に左右されます。

私たちの 独立登録公認会計士事務所と経営陣は、以下について定期的に監査委員会に報告する必要があります この事前承認に従って当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と 現在までに実施されたサービス。

記載されているサービスのどれもありません 上記は、SECによって公布された規則S-Xの規則2-01 (c) (7) (i) (C) に規定されているデミニミスの例外に従って承認されました。

投票が必要です

定足数に達していれば 年次総会、ウルフの任命の承認には、ウルフの過半数の株式保有者の賛成票が必要です 当社の普通株式は、年次総会で直接提示するか、代理人によって代理され、この提案に賛成票を投じる権利があります。この提案 は日常的な問題であり、ブローカーや他の候補者は通常、日常的な問題について独自の裁量で投票することができ、したがってブローカーは投票しません この提案には期待されていません。棄権は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

私たちの取締役会は満場一致で推奨しています 当会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのウルフの任命の承認に賛成票を投じました 2024年12月31日に終了する年度。

監査委員会 報告します

監査委員会が運営しています 監査委員会によって毎年見直される憲章に従っています。さらに、主な責任の簡単な説明 の監査委員会が、この「コーポレートガバナンス — 監査委員会」セクションの委任勧誘状に含まれています この委任勧誘状の。監査委員会憲章に基づき、経営陣は準備、プレゼンテーション、およびインテグリティに責任を負います 私たちの財務諸表、会計原則と財務報告方針の適切性、そして確立のために そして、財務報告に関する内部統制を維持しています。独立登録公認会計士事務所が監査を担当しています 私たちの財務諸表と、米国で一般に認められている会計原則への適合性についての意見の表明 州。

そのパフォーマンスでは 監督機能、監査委員会は独立した登録公認会計士として、経営陣とウルフと審査し、話し合いました 会社、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表。監査委員会は独立機関とも話し合いました 登録公認会計士事務所：公開企業会計の該当する要件に従って議論する必要がある事項について 監督委員会（「PCAOB」）と証券取引委員会（「SEC」）。さらに、監査委員会 (i) 該当する場合、独立登録公認会計士事務所から書面による開示と手紙を受け取り、確認しました そのような独立登録公認会計士事務所と監査委員会とのコミュニケーションに関するPCAOBの要件 独立性について、そして（ii）独立登録公認会計士事務所と私たちからの独立性について話し合いました。

レビューに基づいて 前の段落で説明した議論の中で、監査委員会は監査済み財務諸表を以下のようにすることを取締役会に勧告しました SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。

プロポーザル 3

授権株式の7550万株からの減少 250,500,000と
普通株式の7億5000万株から2億5000万株への減少

将軍

当社の設立証明書には、株式の総数が記載されています 私たちが発行する権限を与えられているすべての種類の資本株式のうち、750,500,000株で、（i）7億5000万株の普通株で構成されています 株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、(ii) 優先株50万株、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。私たちの理事会は決定しました 資本金の株式を7億5,000万株から250,500,000株に、普通株式を7億5,000万株から減らすことをお勧めします に2億5000万人を増やし、提案された減額を実施するために、当社の設立証明書の修正を株主に承認するよう推奨しています。 当社の設立証明書の修正案の全文は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。ただし、 修正案の本文は、国務長官が要求するような変更を含むように改訂される可能性があります デラウェア州、そして私たちの理事会が私たちの証明書の修正案を実施するために必要かつ望ましいと判断したように 法人化。株主の承認が得られたら、できるだけ早く修正案をデラウェア州務長官に提出する予定です。 年次総会の後、修正案は提出時に発効します。この提案が株主の承認を得られない場合は、 私たちの法人設立証明書は、現在有効なまま継続されます。

修正の目的

上記のように、そこには は、発行済株式数に占める当社の普通株式および優先株式の承認済みではあるが未発行株式のかなりの数です。

私たちはその可能性に気を配っています 当社の普通株式の承認済みではあるが未発行の株式が多数あることによる悪影響。たとえば、将来の普通株式の発行 または普通株式に転換可能な証券は、当社の1株当たり利益と1株当たりの簿価に悪影響を及ぼす可能性があり、 既存の株主の議決権と所有権を薄めます。さらに、かなりの数の認可者がいること しかし、未発行の普通株式は、特定の状況下では、支配権を得るための努力を思いとどまらせたり、より困難にしたりする可能性があります 私たち。さらに、デラウェア州の企業のフランチャイズ税手数料の額は、その企業の授権株式数に基づいているためです 資本金、授権株式の数が多いと、デラウェア州のフランチャイズ税の義務が増えます。

私たちはその数を信じています 現在認可されている当社の普通株式および優先株式のうち、750,500,000株で、入手可能な株式が大幅に増えています 合理的に予測可能な将来のニーズに必要な株式です。その結果、私たちの取締役会は次のことを承認し、推奨しています 株主は、私たちが発行する権限を与えられている当社の普通株式の数を7億5000万株から減らすことを承認しました 2億5千万。私たちの取締役会は、2億5000万株の授権付き普通株式があれば、株式を発行するのに十分な柔軟性が得られると考えています 当面の間、一般的な企業目的に必要な当社の普通株式と優先株を。さらに、削減 を当社の普通株式の授権株式にすると、デラウェア州のフランチャイズ税の義務が推定額減額されるという即効性があります 年間98,000ドルです。

修正の潜在的な悪影響

私たちの取締役会は信じていますが 私たちが期待する目的には、普通株式の承認済み株式2億5000万株と優先株式の授権株式50万株で十分です 当面の間、これらの予想は正しくないことが判明する可能性があり、早急に追加の授権株式が必要になる可能性があります 期待しています。その場合、授権株式を増やすには、株主の承認を得る必要があります。 株主承認プロセスには時間がかかる場合があり、全体を通して待機期間を設けるさまざまなSEC規則の対象となります このプロセスにより、授権株式の増額を適時に取得できなくなる可能性があります。さらに、私たちの株主 当社の授権株式を増やすという将来の提案を承認しない可能性があります。これらの結果のどちらも、私たちは機会を放棄せざるを得ない可能性があります 価値があると思われるもの、または報酬やその他の企業目的での株式の使用を妨げているため、柔軟性が制限される可能性があります そして見込み客と私たちの現金資源への負担。

修正を実施するための手続き

もし修正案が は年次総会で株主によって承認され採択されました。国務長官に提出すると発効します デラウェア州の法人設立証明書は、実質的にこの委任勧誘状の付録Aに添付されている形式です。 取締役会の裁量により、株主の承認の前または後にいつでも修正を中止することを選択できます。 修正証明書は、できるだけ早くデラウェア州務長官に提出する予定です。 株主の承認。

投票が必要です

この提案の承認 当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。この提案は日常茶飯事ですが、 ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について自由裁量で投票できるため、ブローカーの無投票は予想されません この提案について。棄権は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

私たちの取締役会は満場一致で推奨しています 授権株式数を減らすための当社の設立証明書の修正案の承認に賛成票を投じました 750,500,000株から250,500,000株に、普通株式数を7億5,000万株から2億5,000万株に減らしてください。

提案 4

逆 株式分割

将軍

私たちの理事会は承認し、宣言しました お勧めです。株主の承認を条件として、当社の法人設立証明書の修正証明書（その逆になります） 普通株式の発行済み株式をより少ない数の発行済み株式にまとめることによる発行済み普通株式の株式分割 それ以前の任意の時点で、5対1以上1対30以下の比率での普通株式の割合（「株式の逆分割」） 年次総会で株式併合が株主によって承認された日から1周年を迎える日に、 正確な比率は、取締役会が独自の裁量でこの範囲内で設定します。私たちの修正証明書案のフォーム 株式併合を実施する法人設立証明書は、この委任勧誘状の付録Bとして添付されています（「逆分割」）。 改正」)。

の有効性について 逆分割修正により、当社の普通株式の発行済み株式は再分類され、より少ない数の株式にまとめられます 当社の普通株式1株が、リバース株式の比率に従って指定数の株式で発行されるように 分割は取締役会によって選択されました。発行済株式報奨の基礎となり、将来の報奨に利用できる当社の普通株式の数 私たちの株式インセンティブプランでは、発行済みの新株予約権の行使時に発行可能な株式数も比例して計算されます 株式併合の結果と同じ方法で減額されました。リバーススプリットを適用するために提出されるリバース分割修正条項 株式分割には、株主が承認した範囲内で、取締役会が定めた株式併合比率が含まれます。

株式併合の場合 提案は株主によって承認され、取締役会は単独の裁量で修正と株式併合を実施することになります。 株式併合が年次総会で株主によって承認された日の1周年前ならいつでも 打合せをして、株式併合の具体的な比率を確定します。ただし、比率が5対1以上にならないことを条件とします というより、1対30です。私たちは、取締役会が株式併合の具体的な比率を定められた範囲内で固定できるようにすることで、次のことが可能になると考えています 当社と株主の皆様に期待される利益を最大化できるような方法で分割を柔軟に実施できる私たち 以下に説明します。株式併合の比率の決定は、以下で詳しく説明するいくつかの要因に基づいて行われます 見出しの下」株式併合比率の決定。」

株式併合の場合 提案が株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施することを決定しました。株式併合は デラウェア州務長官に提出されたリバーススプリット修正条項で指定された時期に発効します。正確な 逆分割修正および株式併合の提出時期は、取締役会がその評価に基づいて決定します そのような行動がいつ私たちと株主にとって最も有利になるかについて。当社の取締役会は、株主にかかわらず、権利を留保します 逆分割修正条項および株式併合がある場合は、承認し、株主による追加の措置なしに、逆分割修正および株式併合を放棄すること デラウェア州務長官へのリバーススプリット修正条項の提出が有効になる前のしばらくの間、私たちの 取締役会は、独自の裁量により、続行することがもはや当社の最善の利益でも株主の最善の利益にもならないと判断します。 年次総会の1周年またはそれ以前に、取締役会が株式併合を行わない場合は、株主の承認 株式併合を実施する前にもやはり必要です。

株式併合の理由

最低限のコンプライアンスを取り戻す 入札価格ルール

私たちの主な目的は、逆を行う権限を求めることです 株式分割は、当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。当社の普通株式は上場されています ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「ALLR」のシンボルで上場しています。上場を維持するために、ナスダックでは、とりわけ 私たちの普通株は1株あたり1.00ドルの最低終値を維持しているということです（「最低入札価格ルール」）。

2024年6月18日に、私たちは受け取りました 最低入札価格ルールに従わなかったことを通知するナスダックからの書面による通知。通常、会社は手ごろです 最低入札価格規則の遵守を証明するための180暦日の期間。しかし、私たちはどのコンプライアンス期間の対象にもなりません 規則5810（c）（3）（A）で指定されているのは、過去2年間に累積で1回以上の株式併合を行ったためです 250株以上と1株の比率。したがって、ナスダックのスタッフは、当社の証券をナスダックから上場廃止することを決定しました（「スタッフの決定」）。 スタッフ決定に対する上訴を求めない限り、当社の普通株式の取引は営業開始時に停止されます 2024年6月27日に、フォーム25-NSEがSECに提出されます。これにより、当社の有価証券はナスダックへの上場および登録から削除されます。 私たちは、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）でのヒアリングを依頼して、スタッフの決定に対して上訴する予定です。 パネルの決定が出るまで、上場廃止措置は保留します。

監視するつもりですが 当社の普通株式の終値を調べ、普通株式の取引価格に応じて利用可能なオプションを検討してください 株式、私たちが実際に最低入札価格ルールを遵守できるという保証はありません。未払いの数を減らす 当社の普通株式は、他の要因がなければ、当社の普通株式の1株当たりの市場価格の上昇につながるはずですが、 株式併合後も、当社の最低入札価格が適用される最低価格を上回るという保証はありません。 入札価格の要件。したがって、私たちの取締役会は、取締役会が次の能力を備えていることが、私たちと株主の最善の利益になると考えています。 その裁量により、普通株式の価格水準を改善し、継続を維持できるように株式併合を実施します 最低入札価格ルールを遵守し、将来ナスダックから上場廃止になるリスクを最小限に抑えます。

その逆に影響するその他の理由 株式分割

プライマリーに加えて 株式併合を実施する目的、つまり当社の普通株式の1株当たりの取引価格の上昇により、次のことが予想されます。

効果があるかどうかを評価する際に 株式併合については、当社の取締役会は、株式併合に関連するマイナス要因を考慮しており、今後も考慮していきます。 これらの要因は、」という見出しの下に描かれています株式併合に伴う特定のリスク。」承認中 そして、株式併合の提案を推奨した結果、取締役会は、これらの潜在的にマイナスな要因が大幅に上回っていると判断しました 潜在的なメリットによって。

期待していますが 株式併合は、発行済株式の数が減った結果、当社の普通株式の市場価格が上昇します。リバース株式は 分割しても、当社の普通株式の市場価格が恒久的に上昇するわけではありません。市場価格は引き続き多くの要因に左右されます。 一般的な経済、市場、業界の状況、および私たちが提出するレポートに随時詳述されるその他の要因を含めます 秒。さらに、他の継続上場に失敗したために当社の普通株式が上場廃止にならないという保証はありません 普通株式の分割後の1株あたりの市場価格が1.00ドルを超える場合でも、ナスダックの要件です。

株式併合の決定 比率

株主が株式併合案を承認した場合、取締役会は 株式併合を進める権限を与えられます。株式併合の正確な比率、5対1対30株の範囲内 範囲は、取締役会が単独かつ絶対的な裁量で決定し、発効前に当社が公表します 株式逆分割。株式併合を進めるかどうかを決定し、株式併合の適切な比率を設定する際に 株式分割では、取締役会は、とりわけ次のような要素を考慮します。

その逆に関連する特定のリスク 株式分割

この提案に投票する前に、 株式併合の実施に関連する以下のリスクを考慮する必要があります。

株式併合の主な効果

株式併合が発行済に与える影響 と発行済み株式

株式併合が行われると、総数は減ります 普通株式の発行済み株式および発行済み株式（当社が自己株式として保有している株式を含む）の、株式逆分割比率による 5人に1人、30人に1人。したがって、リバースストックの結果、各株主は所有する普通株式の数が少なくなります スプリット。ただし、株式併合はすべての株主に一律に影響し、株主の割合には影響しません 当社に対する所有権。ただし、株式併合により株主の所有権が調整される場合を除きます 株式併合における端数株式の取り扱いにより、普通株式のしたがって、議決権やその他の権利と優遇措置 の普通株式保有者は、株式併合の影響を受けません（端数処理の結果を除く） 株)。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われ、査定はできません。また、1株あたりの額面金額も変わりません の普通株式は0.0001ドルのままです。

基準日の時点で、25,587,297株の普通株式が発行されています。 わかりやすく説明しますと、株式併合が5対1と30株の間の比率で行われる場合は、発行された株式の数 株式併合後の普通株式の発行済み株式数は、約5,117,460株と852,910株になります。 それぞれ。

私たちは現在認可されています 最大7億5000万株の普通株式を発行します。しかし、私たちの普通株式の授権株式数はそうではありません 株式併合による変化、発行済普通株式の数は、それに比例して減少します に、取締役会が選択した比率です。したがって、株式併合は、授権株式と未発行株式の数を効果的に増加させます 株式併合による減額分だけ将来の発行が可能な当社の普通株式のうち。

リバースストックをフォローします 分割すると、当社の取締役会は、適用される証券法に従い、すべての授権株式および未発行株式を追加なしで発行する権限を持ちます。 取締役会が適切と判断した条件に基づく株主の承認。この委任勧誘状に開示されている場合を除き、そして 事業目標を達成するために、株式および株式ベースの有価証券の発行を通じて資本を調達するという当社の意向、 現在、リバースした場合に利用可能になる追加株式を発行する計画、提案、理解は他にありません 株式分割は承認され実施されますが、追加株式の一部は新株予約権の基礎となり、株式分割後に行使される可能性があります 株式分割修正が適用されます。

株式併合が発行済に与える影響 エクイティアワードとプラン

株式併合の場合 2021年プランに基づいて付与される株式報奨の条件（i）株式数と普通株式の種類（または その後報奨の対象となる可能性のある有価証券または財産、（ii）株式数と普通株式の種類 発行済報奨の対象となる（または他の有価証券または財産）、（iii）株式数と普通株式（またはその他の証券）の種類 または財産）は、2021年プランの参加者1人あたりの年間限度額として指定されています。（iv）未払い各社のオプション価格 ストックオプション、および（v）2021年プランの条件に従って没収された株式に支払われる金額（ある場合）は、比例して計算されます 発行済普通株式および発行済み普通株式のうち、毎回同じ割合が引き続き対象となることを期末に調整しました 同じ行使総額で行使する。ただし、本書に記載および規定されている端数株式の調整の対象となります。 報奨の対象となる普通株式（または他の有価証券や財産）の株式数は、常に整数でなければなりません。さらに、 2021年プランに基づいて将来の付与の対象となる可能性のある普通株式の総数、およびプランの制限事項 そのような付与の規模（例えば、付与できるストックオプションまたは株式評価権の数の2021年プランの制限など） 株式併合の結果、任意の暦年で当社の執行役員に）は調整され、それに比例して減額されます。

株式併合が議決権行使に与える影響 権利

比例議決権 および普通株式保有者のその他の権利は、株式併合の影響を受けません（処理の結果を除く） 端数株式の）。たとえば、発効直前に発行済み普通株式の議決権の1％の保有者が 株式併合の時は、株式併合後も発行済普通株式の議決権の1％を引き続き保有することになります スプリット。

株式併合が規制に与える影響 事項

私たちは定期刊行物の対象です 取引法の報告およびその他の要件。株式併合は、財務書類を公開する当社の義務には影響しません およびSECに関するその他の情報。

株式併合が承認に与える影響 株式資本

株式の総数 当社が発行を許可されている資本株式は、株式併合の影響を受けません。

リバースストックを実施するための手順 株券の分割と交換

リバーススプリット修正

株主が承認すれば 株式併合の提案、および取締役会が株式併合を実施すると判断した場合（比率は、単独で決定されます） 取締役会の裁量（記載されている範囲）の範囲内で、リバーススプリット修正案を国務長官に提出します デラウェア州。取締役会が決定した株式併合比率を反映しています。株式併合は次の日に有効になります リバーススプリット修正条項の提出日時、またはそれ以降の時間。これを「リバーススプリット」修正条項と呼びます。 それぞれ「発効時間」と「発効日」です。リバーススプリット修正条項の発効時期と 株式併合は、取締役会の独自の裁量により、適用法に従って決定されます。のテキスト 逆分割修正条項は、国務長官室で要求されるような変更を含むように修正される場合があります デラウェア州のもので、当社の取締役会が株式併合を実施するために必要かつ望ましいと判断したためです。

普通株式の登録保有者

私たちが登録しているものの一部 株主は、株式の一部または全部を当社の譲渡代理人に記帳形式で電子的に保有しています。これらの株主は保有していません 当社の普通株式の所有権を証明する物理的な証明書。ただし、番号を反映した明細書は添付されています の普通株式が彼らの口座に登録されています。株主が当社の普通株式を記帳形式で保有している場合 譲渡代理人、株式併合後の株式を受け取るために何もする必要はありません。

普通株式の受益者

株式併合時には、 私たちは、銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて、当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している株主を、 自分の名前で株式を登録している登録株主と同じ方法です。ブローカー、銀行、その他の候補者が指示されます 当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している受益者の株式逆分割を処理します。しかし、これらの銀行は、 証券会社やその他の候補者は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。あなたが持っていれば 銀行、ブローカー、またはその他の候補者との株式。この点について質問がある場合は、候補者に連絡することをお勧めします。

端数株式の取り扱い

分数は発行しません 株式併合に関連する株式。代わりに、株主のため、株式併合によって生じた端数株すべて 分割比率で均等に割り切れない数の株式を所有している場合、次の全株に切り上げられます。

鑑定権なし

ここではアクションは提案されていません デラウェア州の法律、当社の法人設立証明書、または改正および改訂された付則により、当社の権利が認められている場合 株主は異議を唱え、その株主の普通株式の評価や支払いを受けることができます。

会計上の問題

株式併合は 1株あたりの普通株式の額面価格には影響しません。発行済株式の数は、1株あたり額面0.0001ドルのままです 普通株式は、株式併合比率に従って減少します。その結果、発効時期の時点で 株式の逆分割、貸借対照表に記載されている普通株式に帰属する資本が減少し、払込資本金が追加されます 貸借対照表の勘定は、相殺額だけ増加します。株式併合後、報告された1株当たり純利益 または、発行済普通株式の数が少なく、過去の1株あたりの金額を調整するため、損失は大きくなります 当社の将来の財務諸表に記載されています。

修正案を放棄する権利の留保 私たちの法人設立証明書に

前に述べたように、私たちの 取締役会は、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、手続きを進めないことを選択する権利を留保します 逆分割修正条項の発効前の任意の時点で、当社の取締役会が独自の裁量により、株式併合を行います。 株式併合を進めることは、もはや当社および株主の最善の利益にならないと判断します。賛成票を投じることで また、株式併合について、あなたは当社の取締役会が株式併合を延期または放棄することを明示的に承認しています。もし私たちの取締役会がそうなら 年次総会の1周年またはそれ以前の株式併合には影響しませんが、株主の承認は再び 株式併合を実施する前に必要です。

米国連邦所得税の重要な影響 米国保有者への株式併合の

次の議論は要約します 株式併合に関する米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項。この議論は内国歳入庁に基づいています 改正された1986年の法典（以下「本法」）、その立法経緯、最終規定、臨時規定、および提案された米国財務省規則 その下で公布され、行政上の決定と司法上の決定が現在施行されています。これらはすべていつでも変更される可能性があります または異なる解釈の対象となります（遡及効果がある場合があります）。この議論は、すべての側面を扱っているわけではありません 株主の個人的な事情を踏まえて、株式併合に関連する可能性のある米国連邦所得税について または、銀行やその他の金融など、特別な税制上の対象となる可能性のある特定の種類の株主に 機関、退職金制度、従業員持株制度、規制対象投資会社または不動産投資信託、パートナーシップ または米国連邦所得税を目的とするその他のパススルー法人（またはそのような団体の投資家）、非課税団体または組織、 米国駐在員、米国外に主たる事業所または「税務上の本拠地」を持つ人、人 本法第892条に基づく特別規則に従い、従業員のストックオプションの行使により当社の証券を受け取る人 またはそれ以外の報酬として、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積する企業として 米国連邦所得税、保険会社、「S」企業、証券や外貨のディーラー、トレーダーを避けるためです 自社の有価証券、ブローカー、当社の証券を保有する人に、時価総額計算法を使用することを選択した証券 ヘッジ取引、ストラドル取引、コンバージョン取引、統合取引またはその他のリスク軽減取引または建設的売却取引の一部、報告が必要な人物 そのような収入が「該当する財務諸表」、「米国保有者」（定義どおり）に報告されるまでに収入 下記）機能通貨が米ドルではない場合、米国以外のブローカーまたはその他の米国以外の仲介業者を通じて当社の株式を保有している米国保有者、 または代替最低税の対象となる人。さらに、この要約には、どの州の税法の説明も含まれていません。 特定の株主に適用される可能性のある、米国連邦税のいかなる側面も考慮していない、地方または米国以外の管轄区域 所得税以外の法律（相続税、贈与税、メディケア拠出税法など）。また、この要約には含まれていません 特定の株主に適用される可能性のある、州、地方、または米国以外の管轄区域の税法に関するあらゆる説明 所得税以外の米国連邦税法の側面は考慮していません（相続税、贈与税、メディケア税など）。さらに、 この議論は、当社の普通株式を「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有している人に限定されています 本規範の第1221条の意味の範囲内です。

ここで使われているように、「米国」という用語は 「保有者」とは、普通株式の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の観点では：

ここで使われているように、「米国以外」という用語 「保有者」とは、米国の保有者でもパートナーシップでもない、またはパートナーシップとして扱われる事業体ではない普通株式の受益者を意味します 米国連邦所得税の目的で。パートナーシップ（米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体を含む）の場合 は普通株式の受益者ですが、パートナーシップのパートナーの税務上の扱いは通常、普通株式の状況によって異なります パートナーとパートナーシップの活動。パートナーシップを結んでいる受益者と、そのようなパートナーシップのパートナーは 当社の普通株式を所有することによる米国連邦所得税の影響については、税理士に相談してください。

この議論は拘束力がありません 内国歳入庁（「IRS」）について。ここで説明されている場合を除き、私たちはいかなる判決も求めていませんし、今後も求めません IRSからの、または次の議論でなされた声明に関する弁護士からの意見。したがって、あり得ません IRSがそのような声明に反する立場をとらないこと、またはIRSがそのような反対の立場をとることの保証 裁判所に支持されることはありません。

株主に強く勧めます 特定の状況への米国連邦所得税法の適用について、自社の税理士に相談すること 米国連邦の遺産や贈与やその他の規則、または地方または外国の州の法律に基づいて生じるあらゆる税務上の影響 課税管轄区域または該当する租税条約の下で。

会社への税務上の影響

株式併合は、繰延税金として扱うことを目的としています 米国連邦所得税の目的の「資本増強」。株式併合が資本増強に該当する場合は、 株式併合による損益は計上されません。

米国保有者への税務上の影響

リバーススプリットが意図されています 米国連邦所得税の観点から、法典のセクション368（a）（1）（E）の意味における「資本増強」を構成します。 そのような扱いが正しいと仮定すると、株式併合では通常、米国の損益は計上されません。 連邦所得税の目的。ただし、当社の普通株式として受領した普通株式の一部を追加する場合を除きます 以下に説明するように、そうでなければ発行されるはずの端数株式を切り上げた結果です。次の議論の対象 株主が端株式の代わりに当社の普通株式の全株を受け取ることについては、調整後の基準は 普通株式の新株は、そのような新株と交換される普通株式の調整後の基準と同じになります。保有期間 リバーススプリットの実施により生じた普通株式のリバーススプリット後の新株には、株主の株式が含まれます リバーススプリット前の株式のそれぞれの保有期間。異なる日に当社の普通株式を取得した株主 または価格が異なる場合は、そのような株式の課税基準の配分について税理士に相談してください。

交換の扱い 株式併合における全株の端数株式は、現行法では明確ではなく、米国の保有者が株式併合を受け取る場合は不明確です (1) 端数株式の代わりに当社の普通株式を全株にすると、超過分を超えない金額の収益または利益が計上される場合があります 当該株式の公正市場価値を、当該株主が本来保有する権利を有する端株式の公正市場価値を上回ったもの。 端数株式の代わりに全株1株を受け取ったことが収益につながるかどうかについては、一切の表明はしていません またはすべての株主にとっての利益。株主は、受け取ることで起こりうる税務上の影響について、自分の税理士に相談するように促されます リバーススプリットの端数株式の代わりに全株を。

前の議論 は、株式併合による米国連邦所得税の重要な影響を要約することのみを目的としています。完全ではありません 特定の保有者にとって重要と思われるすべての潜在的な税効果の分析または議論。私たちの普通株式のすべての保有者は 株式併合による記録保持など、株式併合による具体的な税務上の影響については、自社の税理士に相談してください。 税務申告の要件、および連邦、州、地方、および米国以外の税法の適用性と効果。

投票が必要です

もし 年次総会には定足数が出席しています。この提案の承認には、過半数の保有者の賛成票が必要です 年次総会での提案に賛成票または否定票を投じました（棄権を除く）。この提案は日常茶飯事ですが、 ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について自由裁量で投票できるため、ブローカーの無投票は予想されません この提案について。棄権しても提案には影響しません。

理事会の推薦

私たちの取締役会は満場一致で推奨しています 株式併合案に賛成票を投じます。

提案 5

の下で発行が承認された株式の増加 アラリティ・セラピューティクス株式会社
2021年の株式インセンティブプラン

将軍

私たちの取締役会は株主に尋ねています 最大数を増やすための修正および改訂された2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）の修正を承認します 2021年プラン（「2021年プランの増資」）に基づいて付与可能な株式の2,168,330株から8,565,154株（または 株式併合案が承認され実施された場合、その数値を分割比率で割った商です。

2024年6月21日、私たちの取締役会は 株主の承認を条件として、2021年の計画増額を承認しました。2021年のプラン増額は、私たちがプールを維持できるようにすることを目的としています 現在の従業員、コンサルタント、役員を維持し、奨励し、報酬を与えるために、2021年プランで付与可能な株式です と取締役、そして新入社員、役員、コンサルタント、そして必要に応じて新任取締役候補者を引き付けるためです。

記録日の時点で、そこ 2021年プランでは、将来の付与に利用できる株式はありませんでした。2021年の計画増額が承認されると、その数は6,396,824人増えます 株式。2021年の計画増額が承認されれば、利用可能な株式の総数は6,396,824株で、およそ以上の助成が可能になると予想されます 今後2年間は、現在の株価と過去の助成慣行に基づき、被付与者人口が安定していると仮定して 株式併合提案が承認され実施されれば、その提案を有効にします。基準日に、当社の最後に報告された売却価格 ナスダックの普通株は1株あたり0.4549ドルでした。

2021年プランの説明

2021年プランの主な特徴は以下のとおりです。この要約 は、2021年プランの全文を参照することで完全に合格となります。株主は、以下の実際のテキストを読むことをお勧めします 2021年計画。委任勧誘状には付録Cとして含まれています。

2021年プランが発効しました 2021年12月20日に。資本増強株式交換に関連して株主によって承認されました。2021年プランは許可します ストックオプション、制限付株式報酬（「RSA」）、株式評価権（「SAR」）、制限付株式の授与 ユニット（「RSU」）、キャッシュアワード、パフォーマンスアワード、ストックボーナスアワード。私たちは当初、1,211,374株を予約しました 2021年プランに基づく当社の普通株式。2021年プランで発行予定の株式数は、1月1日に自動的に増加します 2022年から2031年までのそれぞれを、当社の普通の発行済み株式総数の 5% のいずれか少ない方の株式数で計算します 直前の12月31日現在の株式、または取締役会が決定する数値。増やすための調整はありませんでした 2022年1月1日に。当社の取締役会は、2022年12月30日に普通株式の発行済み株式の 5% 増額を承認しました。または 794,892株、2023年1月1日時点で有効。その結果、2023年1月1日現在、合計2,006,266株になりました の普通株式は2021年プランで留保されており、そのうち1,960,266株が発行可能でした。

資本増強の終了時に 株式交換、そして2021年12月31日現在、報酬オプションをアラリティ・セラピューティクスの普通株式の購入に転換しました 当社の普通株式1,174,992株を購入するオプションへのA/S。上記で特に規定されている場合を除き、発効期間が過ぎると 当社の資本増強株式交換について、転換された各オプションには引き続き同じ条件が適用されます（権利確定を含む） および行使可能性条件）は、発効日の直前に対応する以前の補償ワラントに適用されていました。

2023年12月31日現在、 発行済みで発行済みの普通株式382株を購入するオプションがありました。

さらに、次の 2021年プランに基づいて付与されたアワードに従い、株式は再び発行可能になります。

目的。 目的は 当社の2021年計画は、現在および潜在的な貢献をしている適格者を引き付け、維持し、やる気を起こさせるためのインセンティブを提供することです 私たちの成功、そして現在または将来存在するすべての親会社、子会社、関連会社に機会を提供することによって成功するために重要です 賞の授与を通じて、私たちの将来の公演に参加します。

管理。 その 2021年プランは、当社の報酬委員会によって管理される予定です。報酬委員会のメンバーは全員、以下に定義されている社外取締役です。 適用される連邦税法、または報酬委員会に代わって行動する取締役会によって。の利用規約が適用されます 2021年プランでは、報酬委員会が、とりわけ、賞を授与できる人を選ぶ権限を持ちます。 私たちの2021年プランを解釈して解釈し、そのようなアワードの条件を決定し、規則や規制を規定、修正、廃止します プランまたはそれに基づいて付与されたアワードに関するものです。2021年プランでは、取締役会または報酬委員会が委任できると規定されています 適用法で認められる範囲で、1人または複数の執行役員に賞を授与する権限を含む、 従業員以外の取締役に与えられる賞は、取締役会のみが決定できます。

適格性。 その 2021年プランでは、従業員、取締役、コンサルタントに賞を授与します。5人の従業員全員、3人の非従業員取締役、 現在、9人のコンサルタントが2021年プランに参加する資格があります。

オプション。 2021年の 本プランでは、本規範のセクション422に基づく資格を得ることを目的としたインセンティブストックオプションと非法定ストックオプションの両方を付与することが規定されています 当社の普通株式を指定された行使価格で購入するためのストックオプション。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。 従業員でもある役員や取締役を含みます。2021年プランに基づいて付与されるストックオプションの行使価格は、少なくとも以下でなければなりません 付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同等です。直接保有する個人に付与されるインセンティブストックオプション または帰属により、当社の資本金のすべてのクラスの総議決権の10％以上が、行使価格が 付与日における当社の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％。株式分割、配当、資本増強の対象となります。 または同様のイベントでは、下で付与されたインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式は7,009,980株までです 2021年のプラン。

オプションは以下に基づいて決定されるかもしれません サービスまたはパフォーマンス条件の達成。私たちの報酬委員会は、権利が確定したときにのみ行使できるオプションを規定することがあります または直ちに行使可能で、行使時に発行された株式はすべて、株式として失効する当社の買戻し権の対象となります ベストです。2021年プランで付与されるオプションの最大期間は、許可された最大期間を除き、付与日から10年です 直接または帰属により、複合議決権総数の10％を超える個人に付与されるインセンティブストックオプションの期間 当社の資本金の全クラスの権限は、付与日から5年間です。

制限付株式報酬。 アン RSAは、制限付きで当社の普通株式を売却するという当社からのオファーであり、サービスの満足度によっては失効する可能性があります または業績条件の達成。RSAの価格は、もしあれば、報酬委員会によって決定されます。RSAの保有者 には議決権があり、権利が確定していないRSAに従って支払われた配当金や株式分配金は、次の場合に発生して支払われます そのような株式に対する制限は失効します。授与時に報酬委員会が別段の決定をしない限り、権利確定は中止されます 参加者が当社にサービスを提供しなくなった日に、権利確定していない株式は当社が没収または買い戻す可能性があります。

株価評価権。 A SARは、現金または当社の普通株式（報酬によって決定される場合は、指定された最大株式数まで）での支払いを規定しています。 委員会）、行使日の当社の普通株式の公正市場価値と所定の時価との差額に基づいて保有者に 行使価格に株式数を掛けます。SARの行使価格は、少なくとも当社株の公正市場価値でなければなりません 付与日の普通株式。SARは、勤続期間または業績条件の達成に基づいて権利が確定する場合があり、次のような条件がない場合があります 付与日から10年以上経過しています。

制限付株式ユニット。 RSU 将来の特定の日に当社の普通株式を受け取る権利を表しており、任期に応じて権利確定の対象となる場合があります または業績条件の達成。獲得したRSUの支払いは、その時点で決められた日付に、可能な限り早く行われます を付与し、現金、当社の普通株式、または両方の組み合わせで決済できます。いいえ、RSUにはより長い用語があるかもしれません 付与日から10年。

パフォーマンスアワード。 パフォーマンス 2021年プランに従って付与される報奨は、現金賞与、または業績株式または業績単位建ての報奨の形態の場合があります 現金、財産、または満足または達成を条件とする株式の発行によって決済できる当社の普通株式を 指定されたパフォーマンス条件の。

株式ボーナス特典。 A 株式ボーナス特典は、公正市場に基づいて、現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせによる支払いを可能にします 報酬委員会が決定した報奨の対象となる株式の価値。賞はサービスの対価として授与される場合があります すでに提出されたもの、または報酬委員会の裁量により、継続的なサービスに基づいて権利確定制限の対象となる場合があります またはパフォーマンス条件。

キャッシュアワード。 A 現金特典は、現金建てまたは対象となる参加者に現金のみで支払われる特典です。

配当等価物の権利。 配当金相当の権利は、報酬委員会の裁量により付与される場合があり、受け取る権利でもあります アワードの基礎となる当社の普通株式数に関して当社が支払った配当金の価値（ある場合）。配当同等物 権利には、基礎となる報奨と同じ権利確定条件または履行条件が適用され、次のような時にのみ支払われます 基礎となる特典は完全に権利が確定しました。配当相当権は、現金、株式またはその他の財産、またはその組み合わせで決済できます そのうち、報酬委員会が決定したものです。

支配権の変更。 その 2021年プランでは、2021年プランで定義されているように、法人取引が発生した場合に、2021年プランに基づいて優れた賞が授与されます。 は、企業取引を証明する契約の対象となります。未払いのアワードの一部またはすべては、(a) 当社が継続することができます。 私たちが承継企業である場合、（b）承継法人、または承継者の親会社または子会社に引き継がれるか、代替されます 法人、実質的に同等の報酬（現金での支払いまたは同じ対価を取得する権利を含むがこれらに限定されない） 法人取引に従って会社の株主に支払われます）、（c）同等の承継法人に代用 そのような優れた賞と実質的に同じ条件の賞。（d）行使可能性の観点から、全部または一部が加速されます または権利確定;（e）そのような未払いの報奨の全額を、現金、現金同等物、または承継法人の有価証券で決済します （または、もしあれば、その親会社）が必要額と等しい公正市場価値を持っていて、その後にそのような特典が取り消された、または（f）キャンセルされた 何の考慮もありません。該当する場合は、継続、引き受け、または代替されるアワードの株式数と種類、および行使価格 2021年プランの条件に従って調整されます。

調整。 で 株式配当、特別配当により、対価なしに当社の普通株式の発行済み株式数が変化した場合 配当または分配、資本増強、株式分割、株式逆分割、細分化、合併、連結再分類、 スピンオフまたは同様の資本構成の変更では、株式の数と種類を適切に比例して調整します 2021年プランに基づいて発行準備されています。行使価格、発行済みオプションまたはSARの対象となる株式の数と種類、 その他の発行済報奨の対象となる株式の数と種類、およびインセンティブ株に関して適用される最大報奨限度額 オプション。

交換、価格改定、 アワードの買い取り。 私たちの報酬委員会は、それぞれの参加者の同意を得て、引き換えに新しい賞を発行することができます 未払いのアワードの一部またはすべての放棄およびキャンセルについて。当社の報酬委員会はオプションの行使価格を引き下げることもあります またはSARを、または現金、株式、またはその他の対価での支払いで以前に付与された特典を購入します。いずれの場合も、以下の条件が適用されます。 2021年のプラン。

取締役の報酬限度額。 2021年プランでは、従業員以外の取締役は、付与日の金額が現金報酬と組み合わされた場合に報酬を受け取ることはできません 彼または彼女が取締役を務めたことに対して受け取った金額が、1年で75万ドルを超える、または初任者の暦年で100万ドルを超える サービス。

クローバック、譲渡可能性。 すべての賞は、取締役会が採用した報酬の回収または回収方針に従って、クローバックまたは回収の対象となります（または その委員会）、または特典保有者の任期中に法律で義務付けられた、そのような方針に定められている範囲で、または該当する範囲で 同意します。限られた状況を除き、当社の2021年プランに基づいて付与された特典は、通常、それ以前にいかなる方法でも譲渡することはできません 遺言または血統と分配の法律以外の権利確定です。

修正と解約。 私たちの 取締役会は、必要に応じて株主の承認を条件として、2021年計画をいつでも修正することができます。2021プランは10年で終了します 取締役会によって早期に終了されない限り、取締役会が計画を採用した日から。2021年プランの終了や修正はできません 該当する事項を遵守するために必要な場合を除き、影響を受ける参加者の同意なしに、その時点で未払いのアワードに悪影響を及ぼす 法律。

上記の議論は 要約のみを目的としており、賞の受賞者に関連する潜在的な税効果をすべて網羅することを意図したものではありません 2021年プランの下で。このディスカッションでは取り上げない他の項目の中には、任意の州、地方、または法律に基づく税務上の影響があります。 外国の管轄区域、または米国と外国の管轄区域との間の租税条約または条約。この議論は基づいています 随時変更される可能性のある現行法および解釈上の権限について。

提案を承認しなかった場合の影響

修正が増えるなら 2021年プランに基づいて承認された株式数は株主の承認を受けていません。2021年プランは引き続き有効になります その条件に従って。2021年プランの株式準備金が使い果たされると、他のプランを通じて報酬を提供することを選択するかもしれません 現金決済による報奨金やその他の現金報酬など、当社および当社の関連会社が有能な人材を引き付けて維持できるようにするための手段。

投票が必要です

定足数に達していれば 年次総会、この提案の承認には、当社の普通株式の過半数の株式保有者の賛成票が必要です 直接出席するか、代理人が代理人となり、この提案に投票する資格があります。ブローカーに敬意を持って投票する方法を教えないと この提案に対して、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者はこの提案に賛成票を投じることができず、それらの票は「ブローカー」としてカウントされます 非投票。」ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。棄権は「反対」と同じ効果があります この提案に投票してください。

理事会の推薦

私たちの取締役会は満場一致で推奨しています 普通株式の総数を増やすための株式インセンティブ制度の修正案の承認に賛成票を投じました 6,396,824株で発行が承認された株式。

提案 6

役員免責改正案

将軍

私たちの理事会は承認し、宣言しました お勧めです。株主の承認を条件として、免責を許可する法人設立証明書の修正証明書 法律で認められているとおり、特定の状況にある特定の役員について（「役員免責条項」）。デラウェア州、 これが私たちの設立状況であり、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）を改正する法律が制定されました デラウェア州の企業が、限られた状況における注意義務違反に対する役員の個人的責任を制限できるようにするためです。 改正されたDGCL第102条（b）（7）では、役員の受託者責任違反を理由に株主が直接請求した場合にのみ免除が認められています 集団訴訟を含む注意義務。ただし、提起された受託者責任の請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません 企業自身によって、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求の場合。さらに、制限は on賠償責任は、忠誠義務の違反、誠実ではない作為または不作為、または意図的な違法行為を含むものには適用されません または故意の法律違反、または役員が不適切な個人的利益を得た取引。

私たちの取締役会はそれが重要だと考えています 将来または現在の役員が企業に勤めることを思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用からの保護を提供すること。 そのような保護がなければ、資格のある役員は個人的な責任やリスクにさらされるため、役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります その多額の費用は、メリットに関係なく、訴訟の弁護にかかります。役員免責改正を検討するにあたり、 私たちの取締役会は、そのような役員が改正により責任から免除されるという限られた種類と種類の請求を考慮に入れました DGCLセクション102（b）（7）、影響を受ける役員の数が限られていること、および取締役会が当社にもたらすと考えているメリット 改正されたDGCLセクション102（b）（7）に従って免責を提供することにより（誘致能力を含みますが、これらに限定されません） 主要役員を維持し、軽薄な訴訟に関連する将来の訴訟費用を削減できる可能性があります。

私たちの取締役会は、これらの考慮事項とコーポレートガバナンスのバランスをとりました 実践して、私たちと株主の最善の利益のためにそれが賢明であると判断し、現在の免責事項を修正し 当社の法人設立証明書にある賠償責任条項は、当社に加えて特定の当社の役員にも免責保護を拡大するためのものです 取締役。

役員免責修正条項のテキスト

証明書の第8条 の設立により、法律で認められる最大限の範囲で、現在存在しているように、取締役の金銭的責任はすでに排除されています または、将来改正される可能性はありますが、同様の保護を当社の役員にも適用できる条項は含まれていません。その 役員免責改正により、当社の法人設立証明書の第8条が改正され、その全体は以下のようになります。

「第八に:責任 の取締役および役員の金銭的損害賠償は、適用法により最大限の範囲で免除されるものとします。

該当するもので許可される最大限の範囲で 法律上、会社は、会社の取締役、役員、代理人に補償（および費用の前払い）を提供する権限を与えられています 付則の規定により、法人（および適用法により会社が補償を提供することが許可されているその他の個人）、 そのような代理人または他の人物との契約、株主または利害関係のない取締役の議決権、または補償を超えるその他の事項 そして、そのような適用法で許可されている昇進。本条の株主の承認後に適用法が改正された場合 取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を承認する8番目、次に責任を 会社の取締役または役員は、改正された適用法で認められる最大限の範囲で解任されるか、制限されるものとします。

この記事の廃止または修正 8番目は将来を見越したものであり、権利や保護に影響を与えたり、以下の取締役や役員の責任を増大させたりすることはありません この第8条は、責任または補償の原因となる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効です。」

提案されている証明書 前述の役員免責事項を反映した法人設立証明書の修正は、付録Dとして添付されています 委任勧誘状。役員免責修正条項の本文は、必要な変更を含むように修正される場合があります デラウェア州務長官室による、そして私たちの理事会が役員の職務遂行に必要かつ推奨すると判断したところでは 免責事項の修正条項。

役員免責改正の影響

提案されている役員の免責事項 改正により、DGCLが許可する最大限の範囲で、当社の役員の免責が可能になります。上で説明したように、これは 提案されている役員免責改正案では、直接の請求に関連する場合にのみ、対象となる役員の免責が認められるということです 集団訴訟を含む株主による訴えですが、受託者責任違反に対する役員の金銭的責任がなくなるわけではありません 当社が提起した請求、または当社名義の株主が提起したデリバティブ請求。役員免責改正案は、以下を制限しません 当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、またはそれに対する役員の責任 意図的な違法行為や故意の法律違反、または役員が不適切な個人的行為を行った取引を含みます 恩恵。

役員免責改正条項 また、役員の責任を排除または制限するようにDGCLがさらに改正された場合、そのような役員の責任は 改正された法律で認められる最大限の範囲で制限または廃止されること。

提案されている役員の免責事項 修正は、発効日より前に発生した作為や不作為にさかのぼって適用されることはありません。

役員免責措置を採用した理由 改正

私たちの取締役会はそれが適切だと考えています 役員の免責を許可している州の上場企業向けに、設立証明書に免責条項を設けてください。 取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について決定を下さなければならないことがよくあります。頻繁に、取締役や役員 時間に敏感な機会や課題に対応して決定を下さなければなりません。これにより、調査の大きなリスクが生じる可能性があります。 特に現在の訴訟環境において、後知に基づいて責任を課そうとする請求、訴訟、訴訟、または手続き そしてメリットに関係なく。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が事業を最大限に発揮できるようになります。 株主の利益を促進するための判断。デラウェア州に設立された多くの公開企業が採用しているのを観察しました または、役員の個人的責任を制限する免責条項を法人設立証明書に採用しようとした。 提案された役員免責改正案を採用しないと、当社の特別役員候補の採用と定着に影響する可能性があります。 訴訟に伴う負債、弁護費用、その他のリスクにさらされる可能性が、役務を果たすことの利益を上回ると結論付けたのは誰ですか 私たちの役員として。

上記の理由により、 取締役会は満場一致で、提案された役員免責改正案は私たちと株主の最善の利益のためであり、賢明であると判断しました そして、提案された役員免責改正案を承認して承認し、年次総会で検討するよう指示しました。私たちの理事会 提案された役員免責改正案は、最高役員候補者を引き付け、現在の候補者を維持するためのより良い立場になると考えています 役員、そして役員が潜在的な可能性なしに株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を行使できるようにする 個人的責任のリスクによる注意散漫のため。さらに、それは私たちの役員の保護をそれらの保護と一致させるでしょう 現在、当社の取締役に提供されています。

提案されている役員の免責事項 特定の辞任、辞任の脅威、または役員の職務拒否に対応して修正案が提案されているわけではありません。

修正のタイミング

株主が承認すれば 役員免責修正条項。当社の取締役会は、役員免責改正案をデラウェア州長官に提出する権限を役員に与えました 州の。これは、株主が役員免責改正案を承認した後、できるだけ早く行う予定です 年次総会、および役員免責改正案は、デラウェア州務長官が承認した時点で発効します。

もし私たちの株主がそうでなければ 役員免責改正案を承認します。取締役に関する現在の免責規定はそのまま残り、役員は 免責修正条項はデラウェア州務長官には提出されません。

投票が必要です

この提案の承認 少なくとも66と3分の2のパーセント（66-2/3％）の保有者の賛成票が必要です 当社の普通株式の発行済み株式の。この提案に対する投票方法をブローカーに指示しない場合、 ブローカー、銀行、その他の候補者はこの提案に賛成票を投じることができず、それらの票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。ブローカー 非投票と棄権は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

私たちの取締役会は満場一致で推奨しています 役員の責任を許容範囲に制限する法人設立証明書の修正案の承認に賛成票を投じました デラウェア州の法律によって。

提案 7

年次総会の延期を承認するために、 必要だったり、勧められたりすれば、
追加の代理人を募る

この提案では、私たちは尋ねています 当社の株主は、必要または望ましい場合は、年次総会を別の時間に延期して、追加の代理人を募る権限を私たちに与えてください 取締役の提案、独立監査人の提案、減株提案を承認するのに十分な票がなかった場合は、 ここに記載されている株式併合案、2021年プラン修正案、または役員免責修正案 年次総会での委任勧誘状。株主が提案を承認すれば、投票なしで年次総会を延期することができます 提案7は、追加の代理人を募ったり、そのような提案に賛成票を変更するよう株主に説得したりするためのものです。

それが必要か、お勧めなら 年次総会を延期するには、時間と場所が合っていれば、30日未満の休会の通知は必要ありません 延期された会議について、および株主や代理人が出席していると見なされる遠隔通信の手段（ある場合）について そのような延期された会議での直接の投票は、延期が行われた会議で発表されます。延期後でない限り 延期された会議の新しい基準日が決まりました。延期された会議では、取引された可能性のあるすべての取引を行う可能性があります 最初の会議で。

投票が必要です

この提案の承認 直接出席する、または代理人が代理を務める当社の普通株式の過半数の株式の保有者の賛成票が必要です 年次総会で、この提案に投票する権利があります。この提案は日常茶飯事であり、ブローカーやその他の候補者は一般的に 日常的な事柄については彼らの裁量で投票するので、この提案にブローカーが投票しないことは期待できません。棄権者は この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

私たちの取締役会は満場一致で推奨しています 必要に応じて、または追加の代理人を募ることが望ましい場合は、年次総会の延期の承認に賛成票を投じます 取締役提案、独立監査人提案、株式減額提案、株式併合提案に賛成です 2021年プラン修正案または役員免責修正案。

執行役員

当社の執行役員は 付則に従って取締役会によって任命されます。以下の表は、特定の経歴やその他の情報を特定して示しています 2024年6月21日現在の当社の執行役員について。当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

経歴情報 トーマス・H・ジェンセンは、私たちの取締役会の他のメンバーと一緒に、「」というタイトルのセクションに含まれています提案1 — 2026年定時株主総会で任期が満了するクラスIの取締役。」

ジョーン・Y・ブラウン。 さん。 ブラウンは2022年7月から当社の最高財務責任者を務め、2021年9月21日から財務報告担当ディレクターを務めています。 2016年6月から2021年5月まで、ブラウン氏はさまざまな上場企業や非公開企業にコンサルタントとして財務報告サービスを提供しました。 2020年9月から2021年4月まで、当社の財務報告コンサルタント（契約）を務めました。ブラウンさんのコンサルティング経験 米国会計基準とIFRS、SEC通信、税務コンプライアンス、監査および運用サポートに準拠した公開会社の報告が含まれます。 2018年8月から2019年5月まで、ブラウン氏は公認会計事務所であるMNP、LLP、公認専門会計士のシニアマネージャーでした。 カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーで、要件に従ってカナダと米国の上場企業を監査する責任がありました それぞれCPABとPCAOBの。2014年11月から2016年5月まで、ブラウン氏は財務担当プルデンシャル・スーパービジョンのディレクターを務めました。 カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーにある機関委員会（FICOM）。ブラウンさんはサイモン・フレーザーから経営学の学位を取得しました 1986年に大学に進学し、カナダの公認会計士（CPA、CA）（1998年以降）であり、公認会計士の資格も持っています イリノイ州で（2004年以降）。

スティーン・クヌーセン。 クヌーセン博士は2021年7月から当社の最高科学責任者を務めています。クヌーセン博士は、当社の前身であるアラリティ・セラピューティクスの共同創設者です A/SとDRPの発明者^®、私たちのコアテクノロジーとコンパニオン診断である薬物反応予測プラットフォーム プラットフォームで、2006年からアラリティ・セラピューティクスA/Sの最高科学責任者を務めていました。クヌーセン博士は元システム教授でもあります 数学、バイオインフォマティクス、バイオテクノロジー、システム生物学の幅広い専門知識を持つ生物学。彼は私たちの前任者を共同設立しました 2004年に就任し、2004年から2006年まで同社の最高経営責任者を務めました。クヌーセン博士は前任者の取締役会のメンバーも務めていました 2016年から2020年まで。さらに、クヌーセン博士は現在、当社の運営子会社であるMPI社の最高経営責任者も務めています。 米国では、クヌーセン博士はデンマーク工科大学で工学の修士号を、微生物学の博士号を取得しています。 コペンハーゲン大学から。彼はハーバード大学医学部で計算生物学のポスドク研修を受けました。

コーポレートガバナンス

取締役会の役割

私たちの取締役会は監督し、提供します 私たちの事業と業務に関するガイダンス。私たちの取締役会は、私たちの戦略と事業計画プロセスと経営の策定を監督します それらの実施と経営の監督を行います。マクラフリン氏は私たちの取締役会の議長を務めています。取締役会の主な責任 私たちの経営陣に監督、戦略的指導、カウンセリング、指示を提供することです。私たちの取締役会は定期的に、そしてそれ以外にも開催されます ナスダック規則で義務付けられているとおり。

規約に従って 当社の付随定款のうち、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、当社の取締役会は承認された取締役数を設定することができます 時々、解像度に応じます。私たちの理事会は4人のメンバーで構成され、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれています。 各クラスのメンバーが3年間の任期をずらして務めています。私たちの取締役会は次のクラスに分かれています：

取締役会の指導体制

会長の役職 の取締役会と最高経営責任者は別居しています。私たちの取締役会の議長には、とりわけ、電話をかけて主宰する権限があります 取締役会で、会議の議題を設定し、取締役に配布する資料を決定します。会長は相当なものを持っています 取締役会の仕事を形作る能力。会長と最高経営責任者の役職の分離は、さらに強化されると考えています 私たちの事業と業務を監督する上での取締役会の独立性。さらに、私たちは、立場の分離を信じています 会長兼最高経営責任者は、経営陣の客観的な評価と監督をより容易にする環境を作ります 業績、経営陣の説明責任の強化、経営陣の行動を監視する取締役会の能力の向上 私たちの最善の利益であり、株主の最善の利益にもなります。その結果、議長の地位に就くことができたと私たちは信じています と最高経営責任者を別居させることで、取締役会全体の実効性を高めることができます。

さらに、私たちは別のものを持っています 取締役会の各委員会の議長を務めます。各委員会の委員長は、時々、またはいつでも取締役会に報告することが期待されています 責任を果たすための委員長を務める委員会の活動について、取締役会から要請されました。それぞれの委員会に詳述されています。 その場合は、チャーターするか、欠点を明記してください。

取締役会の多様性

私たちの取締役会は次のことに取り組んでいます 取締役会が将来に向けて会社を位置づけるために、多様な背景と視点を育みます。私たちの取締役会のメンバー 年齢、性別、人種、民族、地理、文化、その他の視点が混在しているため、取締役会の幅が広がると考えています パートナー、従業員、株主、その他の利害関係者のニーズと見解の理解。以下のマトリックスは この報告の日付現在の取締役会の構成に関する特定の情報。以下の表に記載されている各カテゴリー ナスダック株式市場ルール5605（f）で使われている意味です。

取締役会の多様性マトリックス

取締役独立性

ナスダックで義務付けられているように 上場基準では、上場企業の取締役会のメンバーの過半数が「独立」の資格を持っている必要があります。 取締役会によって肯定的に決定されました。私たちの取締役会は、法律顧問と相談して、その決定が以下のとおりであることを確認します。 「独立」の定義に関する関連する証券法およびその他の法律および規制（それらを含む）と一致しています。 随時有効な、ナスダックの上場基準に定められています。すべての関連事項を確認した上で、これらの考慮事項と一致しています 各取締役、またはその家族、そして私たち、その上級管理職との間の取引や関係を明らかにしました とその独立監査人である当社の取締役会は、独立とは見なされないジェンセン氏を除くすべての取締役が肯定的に判断しました 彼は私たちの執行役員であり、ナスダック上場規則の規則5605（a）（2）で定義されている独立取締役だからです。

理事会委員会

私たちの理事会は設立しました 監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会は下記のメンバーで構成されています。 私たちの取締役会はまた、これらの各委員会について、現在のSECとナスダックの適用要件に準拠した憲章を採択しました ルール。各委員会の憲章のコピーは、次のURLで入手できます。 www.allarity.com。私たちの理事会は、すべての委員会を決定しました 委員会メンバーに適用されるナスダックとSECの規則により、メンバーは独立しています。

報酬委員会

報酬委員会はマクラフリン氏とヴァッツァーノ氏で構成されています とベンジャミン博士。報酬委員会の委員長はマクラフリン氏です。私たちの取締役会は、報酬の各メンバーを決定しました 委員会はナスダック上場基準では独立しており、公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」がいます 取引法の下で。

報酬委員会 報酬委員会によって毎年見直される憲章に従って運営されています。報酬委員会憲章にアクセスできます https://allarity.com/governance-documents/ でオンラインです。

の主な目的は 報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすためのものです。 取締役会が適切なインセンティブ報酬と株式ベースのプランを確立するのを支援し、そのようなプランを管理し、監督します 経営陣の業績を評価する年次プロセス。報酬委員会の具体的な責任は次のとおりです。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会はMcLaughlin氏で構成されています。 ヴァッツァーノ氏とベンジャミン博士。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長はマクラフリン氏です。私たちの理事会は決定しました 指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダックの上場基準では独立しているということです。

ノミネーションとコーポレート ガバナンス委員会は憲章に従って運営され、毎年指名・コーポレートガバナンス委員会によって審査されます。ザル 指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章には、https://allarity.com/governance-documents/ からオンラインでアクセスできます。

の主な目的は 指名・コーポレートガバナンス委員会は (1) 取締役会を支援して、適格な取締役候補者を特定し、推薦します 次回の年次株主総会の取締役候補者を取締役会に。（2）取締役会の年次レビューで取締役会を率いる 業績、（3）各取締役会の候補者を取締役会に推薦すること、（4）当社の取締役候補者を育成して取締役会に推薦すること コーポレートガバナンス・ガイドライン。指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責任は次のとおりです。

監査委員会

監査委員会はヴァッツァーノ氏、マクラフリン氏、博士で構成されています。 ベンジャミン。監査委員会の委員長はヴァッツァーノ氏で、取締役会は「監査委員会の財務専門家」であると判断しました SEC規制の意味の範囲内です。私たちの取締役会は、監査委員会の各メンバーが独立性要件を満たしていると判断しました ナスダック上場基準と証券取引法の規則10A-3 (b) (1) に基づいています。監査委員会の各メンバーは、基本事項を読んで理解できます 該当する要件に従った財務諸表。これらの決定を下すにあたり、取締役会は各監査を検討しました 委員会メンバーの企業金融部門での経験範囲と雇用の性質。

監査委員会が運営しています 監査委員会によって毎年見直される憲章に従って。監査委員会憲章には、https://allarity.com/governance-documents/ からオンラインでアクセスできます。

の主な目的は 監査委員会は、当社に関連する株主に対する取締役会の責任を果たすために、取締役会を支援します 会計および財務報告慣行、内部統制システム、監査プロセス、財務の質と完全性 報告、および法規制と行動規範の遵守状況を監視するプロセス。の具体的な責任 監査委員会は次のことを行います。

私たちのミーティング 理事会とその委員会

2023年12月31日に終了した会計年度中：

年次総会への取締役会の出席 の株主

私たちの方針は、そしてを招待することです 取締役会の各メンバーに、年次株主総会に出席するよう奨励してください。すべての取締役が年次総会に出席する予定です ミーティング。

取締役会によるリスク管理

の主要機能の1つ 取締役会は、リスク管理プロセスの監督について十分な情報を得ています。私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、むしろ 取締役会全体を通じて、また取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理します それぞれの監視領域に内在するリスクに対処します。特に、私たちの取締役会は監視と評価を担当しています 戦略的リスク・エクスポージャー。当社の監査委員会には、当社の主要な財務リスク・エクスポージャーを検討し、話し合う責任があります。 これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置（プロセスを管理するためのガイドラインやポリシーを含む） どのリスク評価と管理が行われていますか。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視します そして、当社の情報技術とデータセキュリティの方針と慣行を見直し、サイバーセキュリティ関連のリスクを評価します。ノミネート そしてコーポレートガバナンス委員会は、プロセスの監督を含め、当社のコーポレートガバナンス慣行の有効性を監視します そして、違法または不適切な行為を防止するための手順です。報酬委員会は、私たちの報酬があるかどうかを評価し、監視します ポリシーやプログラムは、過度のリスクテイクを助長する可能性があります。

行動規範と倫理

私たちの取締役会は規範を採用しました すべての従業員、執行役員、および取締役に適用されるビジネス行動と倫理（「行動規範」）に関するものです。 インベスター・リレーションズ、アラリティ・セラピューティクスへの書面による要求に応じて、行動規範のコピーを誰にでも無料で提供します。 Inc.、24 スクールストリート、2^nd フロア、ボストン、マサチューセッツ州 02108。行動規範は、の投資家セクションにあります 私たちのウェブサイト www.allarity.com。このウェブサイトに含まれている、またはこのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このレポートには含まれていません。 このようなウェブサイトのアドレスをこのレポートに含めるのは、テキストによる参照としては無効です。行動規範の改正、または 要件が放棄された場合は、適用されるSECおよびナスダックの規則で義務付けられている範囲で、ウェブサイトで開示される予定です と要件。

ヘッジポリシー

私たちの理事会は採用していません そして、私たちの役員、取締役、スポンサーの従業員の能力に関する具体的な慣行や方針はありません およびその関連会社、またはその被指名人による金融商品（前払いの変動先渡契約、株式を含む）の購入 スワップ、カラー、エクスチェンジファンド）、またはその他の方法でヘッジまたは相殺する取引、または任意の減少をヘッジまたは相殺することを目的とした取引 当社の株式の市場価値で。

クローバックポリシー

私たちは、以下を必要とする報酬回収ポリシーを採用しています SECの新しい規則で義務付けられているとおり、第16条の役員が受け取った誤って支払われた特定のインセンティブ報酬の回収と ナスダックはドッド・フランク法に従って施行されており、期限確定または業績確定株式報酬から回収できます （他の形態の報酬に加えて）。

取締役会との株主コミュニケーション

私たちの取締役会は公式を採用しました 株主が当社の取締役会またはその取締役と連絡を取るプロセス。取締役会とのコミュニケーションを希望する株主 そのためには、アラリティ・セラピューティクス社の秘書宛に、24 School Street、2 の秘書宛てに書面で連絡してください^nd フロア、ボストン、マサチューセッツ州 02108。これらのコミュニケーションは秘書によってレビューされ、秘書がコミュニケーションの有無を決定します は、取締役会または担当役員へのプレゼンテーションに適しています。この審査の目的は、取締役会に検討させないようにすることです 無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、敵対的なコミュニケーションなど）。

役員と取締役 補償

新興成長企業のステータス

私たちは「新進気鋭です JOBS法で定義されている「成長企業」。新興成長企業として、私たちは以下に関連する特定の要件が免除されます 役員報酬（役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の実施や情報提供の要件を含む） すべての最高経営責任者の年間総報酬の中央値に対する最高経営責任者の総報酬総額の比率に関する 従業員。それぞれがドッド・フランク法の一部である2010年の投資家保護および証券改革法で義務付けられています。

[概要]

取締役会の報酬委員会は、当社の解雇を支援します 執行役員および取締役の報酬に関する取締役会の責任。報酬委員会 は現在、マクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士の3人の非従業員取締役で構成されています。

2023年12月8日、取締役会は執行委員会を設立しました。 法律で認められる最大限の範囲で、取締役会の全権限と権限を行使する権限を持っています。これには以下が含まれます 当社の事業および事務の管理および執行役員の雇用に関する行為。執行委員会は現在 取締役会のメンバーは、マクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士、ジェンセン氏です。

2023指名された執行役員の報酬

下の表は 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、当社の指名された執行役員に授与された、または支払った、または獲得した報酬。カレンさん は、2023年12月8日に、当社およびその子会社の最高経営責任者およびその他のすべての役職を解任されました。彼が別居したとき 私たちと一緒に、当時の情報技術担当上級副社長兼取締役であったジェンセン氏が最高経営責任者に任命されました 役員兼コーポレートセクレタリー。

報酬概要表

次の表は 2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員に授与され、獲得し、支払われた報酬総額に関する情報 2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、あらゆる立場で当社に提供されたサービス。当社にはオプションアワードは付与されませんでした 2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中に、当社の2021年プランに基づいて執行役員を指名しました。

12月現在の優秀株式報酬 31、2023

次の表は 2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有している未払いの株式報奨に関する情報。

(1)	このオプションは、付与日の2021年11月24日に 25% が権利が確定し、残りの 75% は36歳以上で権利が確定します ヶ月。

雇用契約と取り決め

2023年12月31日に終了した年度現在、私たちは雇用またはコンサルタントをしていました 以下の指名された執行役員、フォーグ博士とブラウン氏のそれぞれと同意します。それぞれとの雇用契約またはコンサルタント契約 次の個人のうち、2023年12月31日現在の初期年間基本給、現在の基本給、および賞与を規定しています 下に。カレン氏の退任に伴い、取締役会はジェンセン氏を最高経営責任者に任命しました。12月付けで発効します。 12月、2023年、そして私たちのディレクター。ジェンセン氏の最高経営責任者としての新しい役職に関連して、私たちは彼のコンサルティングを増やしました 最初の3か月間は、月額38,400ドルまでかかります。

コンサルタント契約の重要な条件 リュンガスコグ・コンサルティングABと

以前に開示されたとおり 当社の公開書類には、Ljungaskog Consultingと1年間のコンサルタント契約（「コンサルタント契約」）を締結していました AB、スウェーデンの有限責任会社（「コンサルタント」）で、ジェンセン氏が所有、管理しています。私たちは意向を発表しました コンサルタント契約を改正して、ジェンセン氏が提供するサービスの範囲を明確にし、報酬を増やし、延長する 契約の期間は2024年12月1日です。しかし、これらの修正は実現しませんでした。代わりに、2024年6月1日より、入力しました コンサルタントと管理サービス契約（「MSA」）を結びます。MSAはコンサルタント契約に取って代わります 全体として。以下は、MSAの重要な契約条件の概要です。

実施するサービス。 コンサルタントは、ジェンセン氏を通じて、株式公開企業の最高経営責任者に通常期待されるサービスの範囲を提供します 私たちの業界内の会社。

期間。MSAとすべて 関連する債務は2024年6月1日に開始され、MSAの規定に従って終了するまで続きます。ただし、 MSAの終了後も存続するために両当事者が合意したあらゆる条件。

月額料金。コンサルタント 提供されたサービスに対して月額43,750ドルの固定料金が支払われ、2回に分けて支払われます（「月額料金」）。その 料金はコンサルタントの業績に基づいて調整される場合があり、増額は当社の裁量に委ねられます。

署名ボーナス。以内 2024年6月1日から30日後に、コンサルタントに1回限りの100,000ドルの署名ボーナス（「署名ボーナス」）を支払うことに合意しました MSAとコンサルタント契約で定められた義務を履行するというコンサルタントのコミットメントが認められ 2024年6月1日から1年以内に契約を終了しないこと、または当社によるMSAの終了を正当化するような行為を行わないこと 理由について（以下に定義するとおり）。コンサルタントが2024年6月1日の1周年前にMSAを解約すべきか、それとも私たちが正当に解約すべきか 正当な理由（以下に定義）でMSAを終了した場合、コンサルタントは契約ボーナスの全額を以下の範囲で当社に返済する義務があります 書面によるリクエストを受け取ってから15日です。

潜在的な業績ボーナス と経費。MSAが有効である限り、コンサルタントはカレンダーごとに任意の業績賞与を受け取る資格があります 年は、当社が決定し承認する業績指標に基づいています。さらに、コンサルタントには合理的な範囲で払い戻しを受ける権利があります およびサービスの提供中に直接発生する必要経費。ただし、5,000ドルを超える費用には事前の承認が必要です 償還を受ける資格を得るために私たちから。

便宜上の解約 私たちによって。コンサルタントに15日前に書面で通知することで、都合の良いときにMSAを終了することができます。終了時に MSAの、理由の如何を問わず、コンサルタントは、発効日までに提供されたサービスのすべての月額料金を受け取る権利があります 解約日（「未払金」）。

便宜上の解約 コンサルタントによる。コンサルタントは、30日前に書面で当社に通知することで、都合の良いときにMSAを終了することができます。 コンサルタントが都合上MSAを解約した場合、未払金以外の追加支払いを受けることはできません。

理由による解約 私たち。コンサルタントに通知すると、直ちにMSAを理由とする理由（以下に定義）を終了することがあります。終了の「原因」 は、(a) コンサルタントがMSAで規定されたサービスを行わなかった場合、(b) 何らかの義務に重大な違反があった場合に考慮されます コンサルタントによるMSAに基づいている。（c）コンサルタントが詐欺、横領、不正直、機密情報の不正流用に従事している、 または保護対象階級のメンバーであることに基づく嫌がらせ。（d）コンサルタントの行動が世間の不評、軽蔑または不祥事を引き起こしている。 (e) コンサルタントが取締役会の指示に従うことを拒否する、(f) コンサルタントがサービスの実施を誰かに委任する ジェンセン氏以外で、私たちの合理的な裁量では、代議員はジェンセン氏ほどのパフォーマンスを発揮できません。(g) コンサルタントまたはコンサルタントに代わってサービスを行う人は、重罪またはコンサルタントの能力を損なう犯罪で有罪判決を受けています サービスを実行すること、または（h）コンサルタントが私たちのビジネスチャンスを悪用したり、利益相反の対象になったりすること。 ただし、(a)、(b)、(e)、(f) に記載されている原因については、コンサルタントが次のことを怠ってから14日後まで解約は有効になりません 大義による解雇の意向を書面で通知した後、その行為を是正します。正当な理由によるMSAの終了時に、コンサルタントは 未払金のみを受け取る資格があり、MSAに基づく追加支払いの資格はありません。

正当な理由による解約 コンサルタントによる。コンサルタントは、正当な理由（以下に定義）で、当社への通知があれば直ちにMSAを終了することができます。「いいです 理由」には、(a) 当社によるMSAの重大な違反、(b) 当社による月額料金の一方的な減額、または (c) 一方的な理由が含まれます。 私たちによる「最高経営責任者」からのジェンセン氏の修正を行いました。ただし、正当な理由による解約は行われません 理由を詳述した書面による通知をコンサルタントから受け取ってから14日以内に違反の是正に失敗した場合を除いて有効です 終了用です。コンサルタントが正当な理由でMSAを解約した場合、コンサルタントは未払金に加えて受け取る権利があります コンサルタントがMSAに基づく継続的な義務のうち、存続するすべての義務を果たすことを条件に、月額料金をさらに9か月分追加します 解約後、終了日から45日以内に、コンサルタントと代理人がすべての請求の一般解除を行います。 MSAに基づいて実施されたサービスは、当社または当社の関連会社に対して不利な主張をする可能性があります。

雇用契約の重要な条件

終了した会計年度中に 2023年12月31日、ジェンセン氏を除いて、以下の指名された執行役員と雇用契約を結びました。

2023年1月12日に、 取締役会の報酬委員会の承認を受けて、私たちは前者のCullem氏と新しい個別の雇用契約を締結しました 最高経営責任者、および当社の最高財務責任者であるブラウン氏は、その他の執行役職に関連して 彼らは2022年6月に任命されました。Cullem氏とBrown氏とのこれらの雇用契約は、1月の時点で遡及的に発効しました 2023年1月1日、4月の募集終了時に、以前の雇用契約に取って代わりました。

特に明記されていない限り、 以下の雇用契約の重要な条件は、以下の指名された執行役全員に適用されます。雇用契約 以下の指名された執行役員はそれぞれ自由意志雇用を規定し、少なくとも30日で書面で解雇することができます 事前の書面による通知、または適用法で義務付けられている場合。それぞれの雇用契約に基づき、次のそれぞれ 指名された執行役員は、とりわけ、（i）当社のすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに一般的に参加する権利があります 当社が維持し、執行役員に提供しています。（ii）単独で決定された株式報酬の付与を受ける資格があります 取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）による裁量、および（iii）払い戻しを受ける権利があります 認可された会社の事業の過程と範囲における経費について。さらに、それぞれの雇用契約には慣習も含まれています 守秘義務と知的財産義務の譲渡。

ジョーン・Y・ブラウン。に従って ブラウンさんの雇用契約（「ブラウン雇用契約」）の条件に従うと、ブラウンさんは辞任の有無にかかわらず辞任できます 正当な理由（そのような用語はブラウン雇用契約で定義されています）。ブラウンさんが理由なしに解雇された場合（ブラウンで定義されているとおり） 雇用契約）または正当な理由で辞任するか、支配権の変更（ブラウン・エンプロイメントで定義されているとおり）の結果として当社によって終了された 合意）では、ブラウンさんの最終拠点での5か月分の給与に相当する額の退職金をブラウンさんに提供することに同意しました 給与レート。給与継続という形で支払われます。このような退職金は、ブラウンさんの処刑を条件としています クレームの一般公開の取り消しではありません。

マリー・フォー。フォーグ博士の 雇用契約（「Foegh雇用契約」）は、30日前に書面で通知することで終了できます。 理由の有無にかかわらず（そのような用語はFoegh雇用契約で定義されています）、Foegh博士は善の有無にかかわらず辞任することができます 理由（そのような用語はFoegh雇用契約で定義されているように）。フォーグ博士が理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合、 私たちはフォーグ博士に、フォーグ博士の最終基本給率での6か月分の給与に相当する額の退職金を渡します。 給与継続という形で支払われます。支配権の変更の結果、フォーグ博士の雇用が当社によって終了された場合 （Foegh雇用契約で定義されているように）、私たちはFoegh博士に12ドル相当の退職金を支払います 月給です。このような退職金は、フォーグ博士が一般公開を執行し、取り消さないことを条件としています 主張。2024年2月28日、私たちはフォーグ博士の雇用を終了しました。彼女の最終雇用日は2024年2月29日でした。

スティーン・クヌーセン。博士 クヌーセンの雇用契約（「クヌーセン雇用契約」）は、以下に準拠し、それに従って解釈されます デンマークのサラリーマン法やデンマークの休日法を含むデンマークの法律。クヌーセン雇用契約は終了する可能性があります デンマークのサラリーマン法の規定に従って両当事者によって。ただし、どちらかの当事者が解雇することはできます 次の3つの条件が満たされた場合に、1か月前に暦月の終わりまでに通知される雇用：（1）Dr. クヌーセンは、12か月連続で、日曜日と公共を含む120日間の病気休暇中に給料を受け取っています 祝日、（2）通知は、120日間の病気休暇が満了すると直ちに行われ、（3）通知はクヌーセン博士が送付している間に送られます まだ病気です。クヌーセン雇用契約が終了した場合でも、クヌーセン博士は基本給を継続する資格があります デンマークのサラリーマン法によって決定されます。さらに、クヌーセン雇用契約には制限条項が適用されます。 非報酬条項および非勧誘条項を含みます。複合制限条項を引き受けたことに対する対価として、クヌーセン博士 制限期間中に、クヌーセン博士の最終基本給、年金、賞与の60％に相当する毎月の支払いを受けるものとします およびその他すべての福利厚生（税額あり）は、退職日に基づいて計算されます。このような報酬には、一括報酬が含まれます 最初の2か月間は、退職日に支払います。クヌーセン博士がその期間中に適切な新規雇用を得た場合 複合制限条項が適用される場合、補償は3か月目から6か月目まで 彼の辞任は、24％に減額されます。この複合制限条項は、クヌーセン博士の辞任後でもいつでも終了することができます。 1か月前に通知して月末まで、その時点で当社の報酬支払い義務は終了します。

基本給与

雇用契約書 以下の指名を受けた執行役員は、以下に示すように年間基本給を定めます。ジェンセン氏の報酬は基づいています 上で要約した彼のコンサルタント契約に基づく時給で。

裁量ボーナス

それぞれ 指名された執行役員は、最大で任意の年間現金ボーナス（「年間ボーナス」）を受け取る資格があります 基本給の一定の割合、次の通り：

年金給付

私たちは、米国の正社員向けに401（k）プランを維持しています。 401（k）プランでは、従業員が内国歳入法で定められた最大額まで拠出することができます。従業員は貢献することを選択できます 401 (k) プランへの年間報酬の1から100パーセントまで。401 (k) プランには 3% のセーフハーバー拠出金が含まれています。両方の従業員 そして雇用主の拠出金は、拠出後すぐに権利が確定します。2023年12月31日に終了した会計年度中、私たちは拠出をしませんでした 401 (k) プランへ。

非適格繰延報酬

私たちの指名された執行役員 12月31日に終了した会計年度中に、不適格な繰延報酬プランに参加したり、それに基づく給付を受けたりしませんでした。 2023。

従業員福利厚生制度

株式ベースの報酬 維持することが重要だと考えているので、役員報酬パッケージにおける重要な基盤であり、これからもそうであり続けるでしょう 役員インセンティブと株主価値の創造との強いつながりです。私たちはさらに、業績と株式ベースだと考えています 報酬は、株主価値を最大化するための役員報酬パッケージ全体の重要な要素となり得ますが、 同時に、質の高い経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持します。現金および株式ベースの配分に関する正式なガイドライン 報酬はまだ決まっていませんが、下記の2021年プランが報酬の重要な要素になると予想されます 執行役員と取締役の両方のための取り決め。

健康福祉給付

私たちは、医療保険、歯科保険の保険料を支払います。 そして、指名された執行役員を含むすべての正社員のための視力保険です。これらの福利厚生は、フルタイムのすべての人が利用できます 従業員、適用法の対象となります。

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

2021年プランが発効しました 2021年12月20日に。資本増強株式交換に関連して株主によって承認されました。2021年プランは許可します ストックオプション、制限付株式報酬（「RSA」）、株式評価権（「SAR」）、制限付株式の授与 ユニット（「RSU」）、キャッシュアワード、パフォーマンスアワード、ストックボーナスアワード。私たちは当初、1,211,374株の普通株を予約しました 2021年プランの株式。2021年プランで発行予定の株式数は、1月1日に自動的に増加します 2022年から2031年までのそれぞれを、当社の普通株式の発行済み株式総数の 5% のいずれか少ない方の株式数で計算します 直前の12月31日現在の株式、または取締役会が決定する数値。取締役会は 5% の増額を承認しました 2023年12月31日現在の普通株式の発行済み株式、または2024年1月1日時点で有効な14,788株のうち。その結果、現在 2024年1月1日、2021年プランに基づいて合計64,788株の普通株式が留保され、そのうち50,288株が現在入手可能です 発行用。

資本増強の終了時に 株式交換、そして2021年12月31日現在、報酬オプションをアラリティ・セラピューティクスの普通株式の購入に転換しました 当社の普通株式1,174,992株を購入するオプションへのA/S。上記で特に規定されている場合を除き、発効期間が過ぎると 当社の資本増強株式交換。転換された各オプションには、引き続き同じ条件が適用されます（権利確定を含む） および行使可能性条件）は、発効日の直前に対応する以前の補償ワラントに適用されていました。

2023年12月31日現在、そこには 発行済みで発行済みの当社の普通株式382株を購入するオプションでした。

さらに、次の 2021年プランに基づいて付与されたアワードに従い、株式は再び発行可能になります。

目的。 目的は 当社の2021年計画は、現在および潜在的な貢献をしている適格者を引き付け、維持し、やる気を起こさせるためのインセンティブを提供することです 私たちの成功、そして現在または将来存在するすべての親会社、子会社、関連会社に機会を提供することによって成功するために重要です 賞の授与を通じて、私たちの将来の公演に参加します。

管理。 私たちの 2021年プランは、当社の報酬委員会によって管理される予定です。報酬委員会のメンバーは全員、以下に定義されている社外取締役です。 適用される連邦税法、または報酬委員会に代わって行動する取締役会によって。の利用規約が適用されます 2021年プランでは、報酬委員会が、とりわけ、賞を授与できる人を選ぶ権限を持ちます。 私たちの2021年プランを解釈して解釈し、そのようなアワードの条件を決定し、規則や規制を規定、修正、廃止します プランまたはそれに基づいて付与されたアワードに関するものです。2021年プランでは、取締役会または報酬委員会が委任できると規定されています 適用法で認められる範囲で、1人または複数の執行役員に賞を授与する権限を含む、 従業員以外の取締役に与えられる賞は、取締役会のみが決定できます。

適格性。 私たちの 2021 このプランでは、従業員、取締役、コンサルタント、独立契約者、顧問に賞を授与します。

[オプション]。2021年プランは 規範のセクション422に基づく資格を得ることを目的としたインセンティブストックオプションと非法定ストックオプションの両方の付与を規定しています 指定された行使価格で当社の普通株式を購入すること。インセンティブストックオプションは、以下を含む従業員にのみ付与できます 従業員でもある役員や取締役。2021年プランに基づいて付与されるストックオプションの行使価格は、少なくとも同じでなければなりません 付与日の当社の普通株式の公正市場価格に。保有している個人に付与されるインセンティブストックオプション 直接または帰属により、すべての種類の資本ストックの総議決権の10％以上を行使する必要があります 付与日における当社の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％の価格。株式分割、配当、 資本増強または同様のイベントでは、インセンティブストックオプションの行使により発行できる株式は7,009,980株までです 2021年プランに基づいて付与されました。

オプションは以下に基づいて決定されるかもしれません サービスまたはパフォーマンス条件の達成。私たちの報酬委員会は、権利が確定したときにのみ行使できるオプションを規定することがあります または直ちに行使可能で、行使時に発行された株式はすべて、株式として失効する当社の買戻し権の対象となります ベストです。2021年プランで付与されるオプションの最長期間は、許可された最長期間を除き、付与日から10年です 直接または帰属により、複合議決権総数の10％以上を保有する個人に付与されるインセンティブストックオプションの 当社の資本金の全クラスの権限は、付与日から5年間です。

制限付株式報酬。 RSAとは、制限付きで普通株式を売却するという当社からのオファーです。売却は、以下の条件を満たすと失効する可能性があります。 サービスまたはパフォーマンス条件の達成。RSAの価格は、もしあれば、報酬委員会によって決定されます。保有者 のRSAは議決権を持ち、権利が確定していないRSAに従って支払われる配当金や株式分配金は、次の場合に発生して支払われます そのような株式の制限は失効します。授与時に報酬委員会が別段の決定をしない限り、権利確定は中止されます 参加者が当社にサービスを提供しなくなった日に、権利確定していない株式は当社が没収または買い戻す可能性があります。

株価評価権。 SARは、現金または当社の普通株式（報酬によって決定される場合は、指定された最大株式数まで）での支払いを規定しています。 委員会）、行使日の当社の普通株式の公正市場価値の差額に基づいて保有者に そして、あらかじめ決められた行使価格に株式数を掛けたものです。SARの行使価格は、少なくとも公正市場価値でなければなりません 付与日における当社の普通株式のSARは、サービスまたは業績条件の達成に基づいて権利が確定する場合もあれば、そうでない場合もあります 付与日から10年を超える期間がある。

制限付株式ユニット。 RSUは、将来の特定の日に当社の普通株式を受け取る権利を表しており、権利確定に基づく場合があります サービスまたはパフォーマンス条件の達成について。獲得したRSUの支払いは、可能な限り早く、次の日に決められた日に行われます 付与時に、現金、当社の普通株式、または両方の組み合わせで決済できます。いいえ、RSUにはもっと長い用語があるかもしれません 付与日から10年以上。

パフォーマンスアワード。 パフォーマンス 2021年プランに従って付与される報奨は、現金賞与、または業績株式または業績単位建ての報奨の形態の場合があります 現金、財産、または満足または達成を条件とする株式の発行によって決済できる当社の普通株式を 指定されたパフォーマンス条件の。

株式ボーナス特典。 A 株式ボーナス特典は、公正市場に基づいて、現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせによる支払いを可能にします 報酬委員会が決定した報奨の対象となる株式の価値。賞はサービスの対価として授与される場合があります すでに提出されたもの、または報酬委員会の裁量により、継続的なサービスに基づいて権利確定制限の対象となる場合があります またはパフォーマンス条件。

キャッシュアワード。 現金 特典とは、現金建てまたは対象となる参加者に現金のみで支払われる特典です。

配当等価物の権利。 配当金相当の権利は、報酬委員会の裁量により付与される場合があり、配当額を受け取る権利となります 報奨の基礎となる当社の普通株式数に関して当社が支払った配当金（もしあれば）。配当相当権 基礎となる報奨と同じ権利確定条件または業績条件が適用され、原資産と同じ時にのみ支払われます 特典は完全に権利が確定しました。配当相当権は、現金、株またはその他の財産、またはそれらの組み合わせで決済できます 報酬委員会によって決定されます。

支配権の変更。 私たちの 2021年プランでは、2021年プランで定義されているように、法人取引が発生した場合に、2021年プランに基づいて優れた賞が授与されます は、企業取引を証明する契約の対象となります。未払いのアワードの一部またはすべては、(a) 当社が継続することができます。 は承継事業体です。（b）承継法人、または承継法人の親会社または子会社に引き継がれるか、代替されます。 実質的に同等の報酬（現金での支払いまたは支払った対価を取得する権利を含みますが、これらに限定されません） 法人取引に従って会社の株主に); (c) 同等の承継法人に代用されます そのような優れた賞と実質的に同じ条件の報酬。（d）行使可能性または権利確定により、全部または一部が加速されます。 (e) 当該未払いの報奨金の全額を、承継事業体（またはその親会社）の現金、現金同等物、または有価証券で決済します もしあれば）必要な金額と等しい公正市場価格で、その後にそのようなアワードが取り消される、または（f）対価なしでキャンセルされた。 該当する場合、継続、引き受けまたは代替されるアワードの株式数、種類、行使価格を調整します 2021年プランの条件に従って。

調整。 で 株式配当、特別配当により、対価なしに当社の普通株式の発行済み株式数が変化した場合 配当または分配、資本増強、株式分割、株式逆分割、細分化、合併、連結再分類、 スピンオフまたは同様の資本構成の変更では、株式の数と種類を適切に比例して調整します 2021年プランに基づいて発行準備されています。行使価格、発行済みオプションまたはSARの対象となる株式の数と種類、 その他の発行済報奨の対象となる株式の数と種類、およびインセンティブ株に関して適用される最大報奨限度額 オプション。

交換、価格改定、 アワードの買い取り。 当社の報酬委員会は、それぞれの参加者の同意を得て、次の報酬と引き換えに新しい賞を発行することができます 未払いのアワードの一部またはすべての放棄と取り消し。当社の報酬委員会はオプションの行使価格を引き下げることもあります またはSARを、または現金、株式、またはその他の対価での支払いで以前に付与された特典を購入します。いずれの場合も、以下の条件が適用されます。 2021年のプラン。

取締役の報酬限度額。 当社の2021年プランでは、従業員以外の取締役は、付与日の金額が現金報酬と組み合わされた場合に報酬を受け取ることはできません 彼または彼女が取締役を務めたことに対して受け取った金額が、1年で75万ドルを超える、または初任者の暦年で100万ドルを超える サービス。

クローバック、譲渡可能性。 すべての賞は、取締役会が採用した報酬の回収または回収方針に従って、クローバックまたは回収の対象となります。 （またはその委員会）、または受賞者の任期中に法律で義務付けられた、その方針に定められている範囲で、または 該当する契約。限られた状況を除き、2021年プランに基づいて付与された特典は、通常、いかなる方法でも譲渡することはできません 遺言または血統と分配の法律以外で権利確定する前に。

修正と解約。 取締役会は、必要に応じて株主の承認を条件として、2021年計画をいつでも修正することができます。私たちの2021年のプランは終了します 取締役会によって早期に終了されない限り、取締役会が計画を採用した日から数年です。2021年プランの終了や修正はありません 影響を受ける参加者の同意なしに、その時点で未払いのアワードに悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、以下の条件を満たす必要がある場合を除きます 適用法。

株式報酬プラン情報

次の表は、それに関する特定の情報を示しています 2023年12月31日に有効な当社の株式報酬プランへ。

終了

2023年12月8日、カレンさん は、雇用契約に基づく「理由」により当社の最高経営責任者を解雇されました。さらに、カレンさんは 当社の他のすべての役員、および子会社の他のすべての役職を解任しました。

2024年3月7日の時点で、私たちは入りました Cullem氏との和解契約および一般解除（「和解契約」）に。利用規約に従って 和解契約に概説されており、クレム氏の請求の一般公開を含む契約と引き換えに 私たちに対して、他の考慮事項の中でも、私たちはCullem氏に合計70,000ドルの初期和解金を支払いました。さらに、発行しました カレンさん 14,500株の決済株。さらに、179,155ドルの分割払いを、次のように均等に分配することを約束しています 毎月5回の支払い。

さらに、カレン氏は同意しました 私たちのコンサルタントを務め、私たちとコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を締結しました。3月から発効します 7、2024年。念のために言っておきますが、コンサルティング契約に基づき、Cullem氏に追加の対価は支払われていません。

2024年2月29日、私たちはフォーグ博士を解雇しました、そして 彼女の雇用条件では、私たちには義務があり、6か月の退職金で169,740ドルの負債が発生しました。

元執行役員

元最高経営責任者のカルチェディ氏と元クヌーセン博士 最高財務責任者、2022年6月に当社の執行役員を辞任しました。元最高経営責任者のCullem氏が当社の幹部を辞任しました 2023年12月の役員。2024年2月28日、フォーグ博士は当社の最高医療責任者を辞任しました。

分離契約

2022年6月29日から有効になります。 Carchedi氏は、最高経営責任者の役割を含め、当社の全役職および子会社のすべての役職を辞任しました。 私たちのディレクターとして。2022年6月24日付けのレター契約（「カルチェディ分離契約」）に定められた条件に従い、 カルチェディ氏の雇用の終了および辞任は、2022年6月29日に発効します（「Carchedi」） 別居日」)。Carchedi分離協定に基づき、Carchedi氏はこれまでに稼いだ賃金の最終支払いを受ける権利がありました 退職日と、未使用の休暇期間と未使用の休暇時間を加えたもの。さらに、Carchedi分離協定に従い、以下を提供することに同意しました Carchedi氏による特定の支払いと福利厚生には、（i）一定期間基本給の継続支払いと (ii) 一定期間にわたるCOBRAの補償（「Carchedi退職給付」）。カルチェディセブランスと引き換えに 特典、とりわけ、Carchedi分離協定に定められているように、Carchedi氏は私たちに有利な請求の解除に同意しました そして、特定の制限的契約上の義務について、そしてまた、既存の制限的契約上の義務を遵守するという彼のコミットメントを再確認しました。 さらに、Carchediの分離日をもって、Carchedi氏の権利が確定していないオプションは終了しました。Carchedi氏は行使する権利がありました Carchediの分離日から90日間、彼の既得オプション。

2022年6月27日をもって、クヌーセン氏は当社の全役職を辞任しました。 そして、最高財務責任者としての彼の役割を含む、子会社の全役職。手紙に記載されている条件に従って 2022年6月25日付けの契約（「クヌーセン離職契約」）、クヌーセン氏の雇用の終了、 彼の役職からの辞任は、2022年6月27日（「クヌーセン離職日」）に発効します。クヌーセン分離協定に基づき、 クヌーセン氏は、離職日までに稼いだ賃金に、未払休暇と未使用の休暇時間を加えた金額の最終支払いを受ける権利がありました。さらに、 クヌーセン分離契約に従い、クヌーセン氏に次のような支払いと福利厚生を提供することに合意しました。(i) 続き 一定期間の基本給の支払い、および（ii）特定の月数分のCOBRA補償（「Knudsen Severance メリット」)。クヌーセン退職手当、とりわけクヌーセン別居契約に定められているものと引き換えに、 Knudsen氏は、私たちに有利な請求の放棄と特定の制限的な契約上の義務に同意し、また彼のコミットメントを再確認しました 彼の既存の制限契約上の義務を遵守すること。さらに、クヌーセンの別居日をもって、クヌーセン氏は権利が確定していません オプションは終了しました。クヌーセン氏は、クヌーセン離職日から90日間、既得オプションを行使する権利がありました。

2023年12月8日、カレンさん は、雇用契約に基づく「理由」により当社の最高経営責任者を解雇されました。さらに、カレンさんは 当社の他のすべての役員、および子会社の他のすべての役職を解任しました。

2024年3月7日の時点で、私たちは入りました Cullem氏との和解契約および一般リリース（「和解契約」）に。利用規約に従って 和解契約に概説されており、クレム氏の請求の一般公開を含む契約と引き換えに 私たちに対して、他の考慮事項の中でも、2024年4月1日までに合計70,000ドルの初期和解金をCullem氏に支払いました。 さらに、2024年4月1日より前にカレン氏に14,500株の決済株式を発行しました。さらに、分割払いをすることを約束しました 179,155ドルの支払い。5か月の支払いに均等に分割されます。

さらに、カレン氏は同意しました 私たちのコンサルタントを務め、私たちとコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を締結しました。3月から発効します 7、2024年。念のために言っておきますが、コンサルティング契約に基づき、Cullem氏に追加の対価は支払われていません。のコピー 和解契約とコンサルティング契約は、四半期末のForm 10-Qの四半期報告書の別紙として含まれます 2024年3月31日です。

非従業員取締役報酬

その 次の表は、終了した年度に提供されたサービスに対する非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています 2023年12月31日です。当社の元最高経営責任者であるCarchedi氏は、辞任する前は当社の取締役も務めていました 2022年6月、そして指名された執行役員としてのCarchedi氏の報酬は上記の」に記載されています報酬概要表。」 当時の投資家向け広報担当上級副社長兼取締役であったジェンセン氏は、私たちのサービスに対して何の報酬も受け取りませんでした 理事会。

ストックオプションは付与されませんでした 2023年12月31日に終了した年度に。2022年12月31日に終了した期間に付与されたストックオプションの公正価値は、以下を使用して見積もられました ブラック・ショールズのオプション価格設定モデルは、次の仮定に基づいています。

取締役報酬

当社の非従業員取締役 には、年間50,000ドルの取締役報酬を受け取る権利があります。さらに、主任独立取締役、議長、またはその代理を務める取締役 取締役会の委員会には、以下の追加の年会費が支給されます。

年会費はで支払うことができます 取締役の選択で現金または株式。さらに、取締役会の裁量と報酬委員会の推薦を条件として、 当社の取締役会に加わった新任取締役は、権利確定を条件として、23,000株の普通株式を購入するためのストックオプションの初回付与を受けることができます 付与日から36か月間、有効期限が助成日から5年間で、毎月1/36です。この段落 2024年4月4日に行われた1株20株の株式分割は反映されていません。

マクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、 ベンジャミン博士は当社の独立取締役で、それぞれが年間50,000ドルのリテーナーフィーを受け取りました。これは現金で支払われます。さらに、私たちの理事会は McLaughlin氏は、普通株式1株を1株あたりそれぞれ30,800ドルの行使価格で購入することを選択していますが、どのような選択肢がありますか 付与日から36か月間、毎月1/36の権利確定の対象となります。オプションの有効期限は、その日から5年間です グラントの。

株式所有権

特定の受益者の担保所有権 オーナーとマネジメント

次の表とそれに付随する脚注には情報が記載されています 基準日現在の当社の普通株式の受益所有権については、

規則や規制の下で SECでは、その人が「議決権」を持っている、または共有している場合、その人は証券の「受益者」です。 証券の議決権または議決権を行使する権限、または「投資権」（処分権を含む）を含みます 有価証券の処分を指示する、または60日以内にそのような権限を取得する権利があります。

当社の普通株式の受益所有権は 基準日時点で発行済みで発行済みの普通株式25,587,297株。

特に明記されていない限り 次の表の脚注と、適用されるコミュニティ財産法に従い、表に記載されている個人と団体には 受益者が所有する普通株式に関する唯一の議決権と投資権。

延滞したセクション16 (a) レポート

改正された1934年の証券取引法のセクション16（a）には、 当社の執行役員、取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を保有する個人は、 SECの受益所有権の初期声明、所有権の変更に関する報告書、および所有権に関する年次報告書、共通 株式とフォーム3、4、5にそれぞれ記載されているその他の株式。執行役員、取締役、および 10% を超える株主 SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）レポートのコピーを当社に提出することが義務付けられています。Formsのレビューのみに基づいています その3、4、5は、2023年12月31日に終了した年度中にSECに電子的に提出されました。私たちは、すべての報告が次の条件を満たすと考えています 2023年12月31日に終了した年度の取引に関するセクション16（a）は、2023年8月28日に提出された遅れたフォーム3を除いて、適時に提出されました ベンジャミン博士によって。さらに、ロバート・オリバー氏はこれまでフォーム3を提出していません。

特定の関係 と関連する取引

関連当事者との取引

その 以下は、2021年1月1日以降の特定の関係と取引の概要です。これには、関連当事者間の取引や 現在提案されている、私たちが参加していた、または参加する予定で、（1）関係する金額が超えた、または超える予定の取引 （i）120,000ドルまたは（ii）過去2会計年度の当社の総資産の平均の1％、および（2）当社のいずれかのいずれか少ない方 取締役、執行役員、または当社の資本金の5％を超える保有者、または関連会社または近親者 前述の人物は、報酬やその他の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です 」というタイトルのセクションで説明されています役員および取締役の報酬。」

全株および1株当たりの情報 2023年3月24日に実施された1対35株の株式併合、2023年6月28日に実施された1対40株の株式併合を有効にします。 そして、2024年4月4日に1株の20株の株式併合が行われました（「株式併合」）。

2021年12月31日および2022年に終了した年度中に、 規則S-Kの項目404で開示が義務付けられている取引は締結しませんでした。

3i、LP（「3i」）との取引

2023年4月19日に、3iが提供されました 私たちは35万ドルの融資をしています。これは、2023年4月19日付けの担保付約束手形（「エイプリルノート」）で証明されています。 元本をシリーズA優先株486株（「手形転換株式」）に強制転換する必要があります。件名 4月のオファリング時に。4月の募集時に、2023年4月21日に、3iと4月に手形転換株式が発行されました メモはキャンセルされました。

2023年4月20日に、私たちは入りました 以下に従って3iと特定の変更および交換契約（2023年5月26日に改正された「交換契約」）に とりわけ、4月の閉会を条件として、(i) シリーズの指定証明書を修正することに両当事者が合意しました 転換優先株式（「修正COD」）。これにより、とりわけシリーズA優先株式の償還が廃止されました 権利と配当（修正CODに明記されている特定の例外を除く）、およびシリーズA優先への転換のためのもの 売却した普通株式1株の価格と同じ30.00ドルの転換価格で、当社の普通株式に株式を譲渡します 4月の募集では、（ii）受益所有のシリーズC優先株50,000株（「シリーズC株式」）を交換します by3iでシリーズA優先株5,577株（「交換株式」）を購入します。（iii）ワラントをシリーズA優先株の株式購入に交換します 2021年12月20日に3iまでに新しいワラント（「交換ワラント」）用に発行された当社の普通株式（「オリジナルワラント」）、 これは30.00ドルの行使価格（「新行使価格」）を反映しており、315,085株を取得する権利を表しています 私たちの普通株式（「新ワラント株式」）。慣習や追加クロージングの満足や放棄に加えて 交換契約に定められた条件、交換契約で検討されていた取引は、（a）発生の条件でした 募集の終了と（b）修正CODのデラウェア州務長官への提出について。2023年4月21日、クロージングです 売買契約で検討されていた取引が行われ、3iに交換ワラントと交換株式が発行された場合のうち、 そして元のワラントとシリーズC株は取り消されました。さらに、2023年4月21日に、修正CODがデラウェア州に提出されました 国務長官。前述の変更にかかわらず、交換保証の他の条件はすべて、交換保証の条件と実質的に同じでした PIPEワラントの条件。交換契約に基づき、特定の例外を除いて、シリーズの所有者がいる限り、次のことに同意しました 優先株はシリーズA優先株の株式を有益に所有しますが、特定の人の事前の書面による同意なしに、私たちはそうしません シリーズA優先株の保有者は、任意のシリーズA優先株を発行します。私たちは、私たちも私たちの子会社も発行しないことに同意しました。 提案、売却、オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分（またはオプションの発行、申し出、売却、付与を発表する） または株式証券または株式関連証券（以下を含みますが、これらに限定されません）を購入する権利、またはその他の処分の権利 4月のオファリングを除くあらゆる「株式証券」（発行、オファー、売却、付与、処分、発表など 特定の制限期間中またはその後いつでも発生する）。

2023年4月20日付けで債務の取り消し契約を締結しました （「債務の取り消し契約」）。4月の決算時に発効しました。4月の閉店時に、 債務取り消し契約の条件、手形に基づくすべての未払いの負債、および代替転換金額 （そこに定義されているとおり）3iへの支払いは全額支払われました。したがって、それに関連するすべての義務は消滅しました 4月の収益の一部から3,348,000ドルを現金で支払った場合、3i側に追加の措置はありません オファリング。さらに、この契約に基づき、シリーズA優先株1,550株（「償還株式」）が受益となります 3iが所有していたものは、1,652,000ドルの購入価格で全額償還されました。その償還価格は、3iの一部から現金で支払われました 4月のオファリングからの収入。また、2023年5月20日付けの登録権契約の修正第1条も締結しました。 4月の決算時に発効し、交換株式、新ワラントを含むようにRRAの下で定義された特定の条件を修正しました 株式と手形転換株式。

2023年6月6日、3iと私たち 限定的権利放棄および修正契約（「3i権利放棄契約」）を締結しました。これに基づいて3iは特定の権利を放棄することに同意しました 引き換えにPIPE SPA、交換契約、および4月のオファリングに関連する証券購入契約に基づいて付与される権利 （i）シリーズA優先株式の転換価格を当社の普通株式の公募価格と等しくなるように修正すること 7月の募集における当社の普通株式の公募価格が安かった場合は、7月の募集（以下に定義）で シリーズA優先株のその時点の転換価格よりも優れています。（ii）7月の募集に、そのオプションで参加しています。 他の投資家と同じ契約条件で、3iの参加による収益の一部を償還することに合意しました 交換契約から受け取ったシリーズA優先株3iの株式、および（iii）（1）の行使価格の改定 4月の募集で発行された普通新株予約権（「2023年4月の普通新株予約権」）は、発行された新株予約権の行使価格に対して支払われます 7月のオファリング、および（2）2023年4月の普通ワラントの終了日を普通ワラントの終了日に延長する 7月のオファリングで提供されました。

2023年6月29日、私たちは入りました 3iと担保付き購入契約（「6月の購入契約」）を結び、それに従って2023年6月30日に3iが購入しました 元本350,000ドルの約束手形（「6月3日の約束手形」）。6月3日の約束手形の条件 ただし、未収利息を含む未払いの債務は、次回の資金調達（定義どおり）で全額支払われます。 その中に）。ただし、融資による総収入が未払いの支払いを決済するのに不十分だった場合は 6月3日の約束手形の残高と、それに対するすべての未収利息を合計すると、代わりに転換する義務があります 手形の未払元本残高のすべてと、それに対するすべての未払利息を合わせて、シリーズA優先株式486株にします。 6月の購入契約に関連して、私たちと3iは、シリーズA優先株式の当時の転換価格を次のように調整することに合意しました 転換価格の下方調整。2023年6月28日の当社の普通株式の終値に基づくと、下落 転換価格の調整は1株あたり8.00ドルでした。これに関連して、2枚目の修正証明書を提出しました コンバージョンへの下方調整を反映した、デラウェア州務長官に発行されたシリーズAコンバーチブル指定証明書 価格。

2023年7月10日、私たちは閉店しました 当社の普通株式357,223株の公募、最大2,087,222株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（ 「7月の事前積立新株予約権」）、および最大2,444,445株の普通株式を購入するための普通新株予約権（「7月の普通株式」） ワラント」）は、1株あたり4.50ドルと関連する普通株式購入ワラント（「7月」）を合わせた実効購入価格です。 購入価格」）、プレースメントエージェントの手数料とオファーを差し引く前の総収入は約1,100万ドルです 私たちが支払う費用。7月の事前積立保証と7月の普通保証のそれぞれの購入価格は、7月の購入価格と同じでした 各事前積立ワラントの1株あたり0.001ドルの行使価格を差し引いた額です。オファリングの終了は2023年7月10日（「7月」）に行われました オファリング」）。3iは、1,031,111株の事前積立ワラントと1,111,111普通ワラントを購入し、7月のオファリングに参加しました 500万ドルの購入価格。

7月の終わりに 募集、新株予約に基づいて行使可能な株式数、および行使価格は、当社の普通株式2,100,565株に調整されました 株と1株あたりそれぞれ4.50ドルです。その後、2023年7月26日、為替ワラントのセクション2（e）に従い、事象により 2023年6月に行われた株式併合後16日目の市場価格が、新株予約権の行使価格を下回っています その後、事実上、当該新株予約権に基づいて行使可能な株式数と行使価格は、さらに3,134,693株に調整されました 1株と1株あたりそれぞれ3.0155ドルです。

3iの権利放棄に従って 7月の募集終了時に合意し、シリーズA優先株の転換価格は4.50ドルに引き下げられました。7月に 2023年10月10日、シリーズAコンバーチブルプリファードの指定証明書の修正および改訂版の3番目の修正証明書を提出しました 株式、転換価格への変更に影響します。

7月の収益から 募集は、2023年7月10日に、（i）3iが保有するシリーズA優先株式4,630株を5,000,400ドルの現金で償還し、（ii） 6月3日の350,886ドルの現金での約束手形。その結果、6月3日の約束手形は2023年7月10日に全額支払われました。

誘因に関連して 2023年9月14日付けの手紙とそこで検討されている取引について、私たちと3iは権利放棄を締結し、3iはこれに同意しました 勧誘状に関連する株式に関連する再販登録届出書の提出を許可するため、それ以外の方法はありませんでした 3iとの特定の契約の下で許可されています。権利放棄の締結を検討した結果、当社は、の転換価格を修正することに合意しました シリーズAの優先株を、できるだけ早く1.00ドルにする。2023年9月22日、私たちは4番目の修正証明書を提出しました デラウェア州務長官に提出されたシリーズA転換優先株式の指定証明書の修正および改訂版 シリーズA優先株の新しい転換価格である1.00ドルを反映しています。さらに、関連して発行された新株予約権の結果として 勧誘状を添えて、交換ワラントの条件に従い、2023年9月に行使可能な株式数と 新株予約権の行使価格は、それぞれ当社の普通株式4,407,221株と1株あたり1.00ドルに調整されました。

2024年1月18日に、私たちは入りました を3iと証券購入契約を結び、それに基づいて3iのシニア転換約束手形をまとめて発行・売却しました 2025年1月18日に支払われる予定の元本44万ドル、合計購入価格は40万ドル。オリジナルの約10％に相当します 発行割引。手形の売却による純収入を買掛金勘定と運転資金の目的で使用することに合意しました。でない限り 取引書類には別段の記載がありますので、3iの前払いがない限り、手形の元本金額の一部を前払いすることはできません 書面による同意。

2024年2月13日に、 当事者は、限定的な権利放棄契約（「権利放棄契約」）を締結し、事前にクロージングを完了できることに同意しました 30まで^番目の 2024年1月18日の次の暦日。当事者はさらにいかなる権利も放棄します または購入契約のセクション2.3に基づいて彼らが取る可能性のある救済措置（2回目のクロージングに関連してのみ）、以下を含みます 購入契約に基づいてのみ発効する解約、不履行、修正、加速、または取り消しの権利 2回目のクロージングを加速させることについて。2回目のクロージングの時点で、シニア転換約束手形をまとめて発行して3iに売却しました 2025年2月13日に支払われる予定の元本44万ドル、合計購入価格は40万ドル。オリジナルの約10％に相当します 発行割引。私たちは、セカンドノートの売却による純収入を買掛金勘定と運転資金の目的で使用することに合意しました。 取引書類に別段の記載がない限り、セカンドノートの元本金額の一部を前払いすることはできません 3iの事前の書面による同意。

2024年3月14日に、私たちは以下を発行しました そして、2025年3月14日に満期となる元本総額660,000ドルのシニア転換約束手形を3iに売却しました 購入価格は60万ドルで、創刊号の約 10% 割引になります。売却による純収入を使うことに同意しました 特に、買掛金勘定や運転資金の目的で。取引書類に別段の記載がない限り、 3iの事前の書面による同意なしに、手形の元本の一部を前払いすることはできません。

リュンガスコグ・コンサルティング AB

2024年6月1日より、管理サービスを開始しました 当社のチーフが所有・管理するスウェーデンの有限責任会社、Ljungaskog Consulting ABとの契約（「MSA」） 執行役員。見る」リュンガスコグコンサルティングとの重要なコンサルタント契約条件 AB。」

関係者取引ポリシー

私たちは書面を採用しました 身元確認、審査、検討、およびに関する当社の方針と手続きを定めた関係者取引方針です 「関係者取引」の監督。あくまでポリシー上の目的では、「関係者取引」とは取引のことです。 当社または当社の子会社が行う取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決めまたは関係） は、当社がSECの小規模な報告会社である限り、(a) 120,000ドルまたは (b) のいずれか少ない方を超える金額を含む参加者です 直近2会計年度の当社の総資産の平均の1％（「関係者」が資料を持っているもの） 興味。

報酬を伴う取引 従業員、コンサルタント、または取締役として当社に提供されるサービスについては、このポリシーでは関係者取引とは見なされません。 関係者とは、執行役員、取締役、取締役候補者、または当社のいずれかの議決権の5％以上の保有者です。 証券（当社の普通株式を含む）、その近親者および関連会社（事業体を含む） そのような人が所有または管理しています。

このポリシーでは、関連する 問題の人物、または、当社の議決権のあるいずれかの種類の有価証券の5％を超える保有者との取引の場合は、 提案された取引についての知識があれば、提案された関係者取引に関する情報を監査委員会に提示する必要があります （または、監査委員会による審査が不適切な場合は、取締役会の別の独立機関に）審査してもらいます。関連するものを特定するには 事前の個人取引では、執行役員、取締役、および特定の重要株主から提供された情報に頼ります。 関係者との取引を検討する際、監査委員会は関連する入手可能な事実と状況を考慮に入れて、 これには以下が含まれますが、これらに限定されません：

補償契約

デラウェア州で許可されているとおり 法律上、私たちは執行役員および取締役と補償契約を締結しました。この契約では、補償することを規定しています 弁護士費用、判決、罰金、およびそれらによって発生した和解金額を含む、特定の経費を担当する取締役および役員 取締役または役員としての職務から生じるあらゆる訴訟または手続における取締役または役員。補償期間 役員または取締役の生涯にわたるものです。

株主提案 と取締役のノミネート

の株主推薦書の提出 ディレクター

株主は提案するかもしれません 取締役候補者は、アラリティ・セラピューティクス社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で通知してください。24 スクールストリート、2^nd フロア、ボストン、マサチューセッツ州 02108。時宜を得て、修正および改訂のセクション2.12をご覧ください 改正された細則（「付則」）では、株主の書面による通知を会社に提出する必要があります 遅くとも90日の営業終了までに、私たちの主要な執行部の秘書を務めます^番目の その日、またはそれより前でもありません 120日の営業終了^番目の 前年の年次総会の記念日の前の日。ただし、 ただし、年次総会の日付が30日以上遅れたり、それ以上遅れたりした場合は そのような記念日から60日以内、適時にそのような通知を受け取るには、その日の締め切りまでにそのような通知を受け取る必要があります 120号のビジネス^番目の 年次総会の前日、遅くとも次の日の営業終了までに： (1) 90番目の^番目の 年次総会の前日と（2）10日の営業終了日^番目の 次の日 そのような会議の日付が初めて公開される日付。したがって、2025年の年次総会に関しては 株主（「2025年次総会」）、細則では、会社秘書に書面で通知する必要があります 当社の主要な執行部では、早ければ2025年3月28日に、遅くとも2025年4月27日までに、さらに事前の通知がない限り 2025年7月26日から30日以上、または60日以上遅れています。

そのような株主通知 私たちの取締役会に選出されるすべての人を指名するには、その候補者と 付則のセクション2.12（b）に規定されている提案株主は、次の場所にあります。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860657/000121390021053762/fs42021a2ex3-4_allarity.htm。

さらに、必要な場合があります 候補者が候補者の適格性を判断するために合理的に必要となる可能性があるその他の情報を提供する場合 私たちのディレクターを務めること。

株主提案の提出

に従って 付則の第2.12項、提案書を当社の委任勧誘状と委任状に含めることを希望する株主 2025年定時株主総会に関しては、提案書の写しを当社の企業秘書に提出しなければなりません 遅くとも90年の営業終了までに主要な執行部の事務所を^番目の 日、または営業終了より早く 120番の^番目の 前年の年次総会の記念日の前の日。ただし、その場合は 年次総会の日付が30日以上遅れたり、60日以上遅れたりした場合 その記念日から（60）日後、タイムリーに通知を受け取るためには、その日の営業終了日までにそのような通知を受け取る必要があります 120^番目の 年次総会の前日、遅くとも次のいずれか遅い方の営業終了までに：（1） 90^番目の 年次総会の前日と（2）10日の営業終了日^番目の 最初の日の翌日 そのような会議の日付が公開される日付。したがって、2025年の年次総会、細則に関しては 早ければ2025年3月28日に、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに書面による通知を提出する必要があります。 ただし、30日以上繰り上げたり、60日以上遅れたりしない限り、遅くとも2025年4月27日までに 2025年7月26日からです。

株主提案は 提案された各事項について、細則のセクション2.12（c）で要求される情報と必要な情報を含めてください 付則のセクション2.12（b）（vi）に基づく提案株主の。さらに、すべての提案は規定に従わなければなりません 細則と取引法のセクション14（a）、およびそれに基づいて公布された規則と規制（そのような提案がない限り） は、取引法に基づく規則14a-8に従ってのみ行われており、そのような提案も含まれています そのような会議の代理人を勧誘するために私たちが作成した委任勧誘状に記載しています。

プロキシ・アクセス・ディレクターの推薦

細則のセクション2.13です 発行済み議決権株式の3％以上を少なくとも3年間継続して所有している最大20人の株主が指名することを許可します また、選挙の対象となる取締役候補者を委任資料に含めてください。候補者は、1人の個人または人数の20％のどちらか大きい方を超えないようにしてください 選挙に立候補している在任取締役のうち、株主と候補者が要件を満たしていれば 細則のセクション2.13で指定されています。

細則のセクション2.13です 適格株主は、代理アクセス取締役の指名について事前に通知する必要があります。必要な通知。必ず含めてください 細則に定められた情報と書類は、当社の最高執行責任者のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります 1周年記念日の120日前まで、または150日前までに 前年の年次総会に関連して、当社の最終的な委任勧誘状が初めて株主に送付された日付。 ただし、年次総会の日付が30日以上繰り上げられたり、遅れたりした場合は その記念日から60日を過ぎた場合は、150日の営業終了までに通知を届けなければなりません^番目の そのような年次総会の前日、遅くとも（i）120日の遅い方の営業終了までに^番目の その前日 年次総会、または（ii）10^番目の そのような会議の日付が公開された日の翌日。したがって、 2025年の年次総会に関しては、細則により、社長の住所をコーポレートセクレタリーに通知する必要があります 行政機関、早ければ2025年2月1日、遅くとも2025年3月3日まで、30日以上前倒ししない限り または、郵送記念日の予定日である2024年7月1日から60日以上遅れる 2025年次総会の最終的な委任勧誘状。

ルール14a-8

のセクション2.12（f）に従って 上記の付則、第2.12条および第2.13条は、株主が提案した提案には適用されないものとします。株主は に従って、かつそれに従ってのみ、年次または特別総会で提案を提出するという株主の意向を通知しました 取引法に基づく規則14a-8に従い、そのような提案は私たちが作成した委任勧誘状に含まれています そのような会議の代理人を募ること。規則14a-8では、提案書の提出期限は120日以上です 2025年の年次総会に関連して当社の委任勧誘状が株主に発表される前です。しかし、もしその日付が 2025年の年次総会が、前年の年次総会の日付から30日以上経って変更されたので、 締め切りは、会社が代理資料の印刷と送付を開始するまでの妥当な時間です。さらに、追加の要件があります 株主が規則14a-8に基づく提案を提出する際に満たさなければならないこと。したがって、希望する株主を強く奨励します 独立弁護士を探すための提案書または推薦書を提出してください。時宜にかなわない提案や推薦は検討しません 細則と規則14a-8の要件を満たしていません。私たちは、拒否したり、順序が乱れたりすることを除外したり、その他の適切な措置を講じたりする権利を留保します これらおよびその他の該当する要件に準拠していない提案に対する措置。

郵送方法

株主からの書面による提案 アラリティ・セラピューティクス社、コーポレート・セクレタリー、24スクール・ストリート、2に届けなければなりません^nd フロア、ボストン、マサチューセッツ州 02108。論争を避け、当社がタイムリーに受領できるようにするために、株主は提案書を書留郵便で送付することをお勧めします。 返品領収書がリクエストされました。

家財保有

SECの規則は会社を許可します と、2人以上の株主に関する委任勧誘状や通知の送付要件を満たすブローカーなどの仲介業者 それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状または単一の通知を提出して、同じ住所を共有します。このプロセス、どれ は一般に「ハウスホールディング」と呼ばれ、企業のコスト削減につながり、自然を保護することで環境にも役立ちます リソース。ブローカーの中には、1つの委任勧誘状または通知を同じ住所を共有する複数の株主に送付する家計委任状もあります 影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り。ブローカーから次の通知を受け取ったら あなたの住所に家庭用品が届きますが、保管は、別途通知があるまで、または同意を取り消すまで継続されます。 いつでも、家計管理への参加を希望せず、別の委任勧誘状または通知を受け取りたい場合、または ご家庭でこれらの書類のコピーを複数受け取りていて、今後の配達は1部に制限したい場合 コピー、ブローカーに知らせてください。また、この委任勧誘状と2023フォーム10-Kのコピーの迅速な送付を連絡してリクエストすることもできます 会社を電話（401）426-4664にするか、書面でアラリティ・セラピューティクス社に送ってください。担当：スクールストリート24番地のコーポレートセクレタリー 2階、ボストン、マサチューセッツ州 02108。

2023年年次報告書

私たちの2023年のフォーム10-Kは この委任勧誘状と一緒に郵送されました。

2023年の年次報告書と2023年のフォーム10-Kの両方が提出されました 証券取引委員会。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主からの書面による要求に応じて、郵送します 財務諸表と財務諸表スケジュールを含む2023年フォーム10-Kのコピー（別紙は除く）を無料で提供します。 2023年フォーム10-Kの展示品は、妥当な料金を支払えば入手できますが、これは要求されたものを提出するための当社の費用に限られます 展示。すべてのリクエストは、アラリティ・セラピューティクス社に送ってください。注意：投資家向け広報活動 investorrelations@allarity.com。 要求には、基準日の時点で、その株主は年次総会で議決権を行使する権利があるという株主の表明を含める必要があります ミーティング。

あなたの投票は重要です。お願いします 通知カードに記載されている議決権行使の指示に従って、または紙または電子コピーを受け取った場合は、速やかに株式の議決権を行使してください 代理カードへの記入、署名、日付の記入、日付の記入、返却、または記載されているインターネットまたは電話による投票による当社の代理資料 プロキシカード。

その他の事項

準備の時点で この委任勧誘状について、これに記載されている事項以外に、年次総会で対処すべき事項はわかりません 委任勧誘状。ただし、年次総会の前に何か他の問題が適切に提出されれば、代理人はその議決権者に投票します 取締役会の推薦に従って。

2024年6月21日

付録 A

6番目の修正証明書
に
法人設立証明書
の
アラリティ・セラピューティクス株式会社

アラリティ・セラピューティクス株式会社 デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する法人（以下「法人」と呼びます）は、 ここで次のことを証明します：

1。この6番目の証明書 法人設立証明書の改正（この「第6改正」）は、会社の特定の規定を改正するものです 2021年4月6日にデラウェア州務長官に提出された、修正された法人設立証明書の原本 2021年8月5日に提出された特定の修正証明書、および提出された2番目の修正証明書によってさらに修正されたもの 2023年3月20日、および2023年3月23日に提出された第3次修正証明書によってさらに修正され、その第4次修正証明書によってさらに修正されたもの 2023年6月28日に提出された修正証明書、および2024年4月4日に提出された第5次修正証明書によってさらに修正されたもの （修正されたとおり、「法人設立証明書」）。

2。取締役会 州の一般会社法のセクション141（f）および242の規定に従って行動する会社の デラウェア州（「DGCL」）は、この修正第6条に定められた改正案を承認する決議を正式に採択し、次のように宣言しました 会社とその株主の最善の利益のために賢明な修正を行い、そのような修正を検討するよう指示します 2024年7月26日に開催された年次株主総会（「年次総会」）での株主承認については、 が注目され、DGCLの第222条に従って開催されました。

3。この修正第6条は 会社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により正式に採択されました セクションの規定に従い、会社の年次総会で、クラスで一緒に投票する権利があります DGCLの242条、および法人設立証明書の第5条と第12条。

4。決議は正式に採択されました 以下に定める設立証明書の規定に従い、会社の取締役会によって、 それは、ニューヨーク時間の____ 午前/午後]、2024年______時点で発効し、その後可能な限り早く、法人は減少します 授権株式数を750,500,000株から250,500,000株に増やし、普通株式の数を7億5,000万株から2億5,000万株に減らします その日付に従って構成されました。

5。法人設立証明書 これにより、第5条の最初の段落を削除し、次の段落を完全に置き換えることで修正されます。

「5番目：株式の総数 当社が発行する権限を与えられているすべての種類の資本金のうち、250,500,000株で、（i）2億5000万株で構成されています 普通株の、1株あたりの額面（「普通株式」）、および（ii）優先株50万株。1株あたりの額面価格 （「優先株」）。任意のシリーズの優先株式の保有者の権利、授権株式の数によって決まります 普通株式または優先株式のいずれかを増減できます（ただし、その時点で発行された株式数を下回ることはできません） 議決権を有する法人の資本金の議決権を有する少数株主の賛成票による DGCLのセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、普通株式または優先株式の保有者の投票はありません そのためには、クラスごとに個別に投票する必要があります。」

6。に記載されている場合を除きます この修正第6条では、法人設立証明書は引き続き完全に有効です。

[ページの残りの部分は意図的に空白にしておきました、 署名ページは続きます]

その証として、株式会社がこの修正第6条を引き起こしました 2024年___のこの___日に、会社の正式に権限を与えられた役員によって、会社の名義で、また会社に代わって正式に執行されます。

[6番目の修正証明書の署名ページ]

付録 B

7番目の修正証明書
に
法人設立証明書
の
アラリティ・セラピューティクス株式会社

アラリティ Therapeutics, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人（以下「法人」と呼びます）です。 これにより、次のことが証明されます。

1。この7番目の証明書 法人設立証明書の改正（この「第7改正」）は、会社の特定の規定を改正するものです 2021年4月6日にデラウェア州務長官に提出された、修正された法人設立証明書の原本 2021年8月5日に提出された特定の修正証明書、および提出された2番目の修正証明書によってさらに修正されたもの 2023年3月20日、および2023年3月23日に提出された第3次修正証明書によってさらに修正され、その第4次修正証明書によってさらに修正されたもの 2023年6月28日に提出された修正証明書、および2024年4月4日に提出された第5次修正証明書によってさらに修正されたものは、 そして、2024年_____に提出された第6次修正証明書（修正されたところは「法人設立証明書」）によってさらに修正されました。

2。取締役会 州の一般会社法の第141（f）条および第242条の規定に従って行動する会社の デラウェア州（「DGCL」）は、この第7改正に定められた改正を承認する決議を正式に採択し、次のように宣言しています。 上記の修正は、会社とその株主の最善の利益のために賢明であり、そのような修正を行うように指示します 2024年7月26日に開催された年次株主総会（「年次総会」）で株主の承認を求めています。 会議は注目され、DGCLの第222条に従って開催されました。

3。この修正第7条 会社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により正式に採択されました セクションの規定に従い、会社の年次総会で、クラスで一緒に投票する権利があります DGCLの242条、および法人設立証明書の第5条と第12条。

4。決議は正式に採択されました 以下に定める設立証明書の規定に従い、当社の取締役会により、 それは、ニューヨーク時間の____ [午前/午後] 現在、2024年______、またはその後可能な限り早く、__ (__) が発行されるたびに 当社の普通株式の発行済み株式は、額面価格1株あたり0.0001ドルで、1株に転換されるものとします その日付以降に設立された法人の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

5。法人設立証明書 これにより、第5条の2段落目と3段落を削除し、以下を完全に置き換えることで修正されます 段落:

「______から有効 [午前/午後]、2024年_______（「有効時期」）に、当社の普通株式のすべての__（__）株は、0.0001ドルです 会社が発行または発行済みであるか、自己株式として保有している1株あたりの額面（「旧普通株式」）を直ちに 発効時期より前に、自動的に再分類され、（それ以上の措置なしに）少数の株式に統合されます そのため、直前に当社が発行し、発行済みまたは保有していた旧普通株式の各__（__）株が 発効期間は、普通株式1株、1株あたり額面0.0001ドル（「新普通株式」）に再分類されます。 株式会社の（「株式併合」）。取締役会は、その番号の発行に関する規定を設けるものとします 株式併合により生じた保有者の端数株式など、新普通株式の一部は 新普通株式の次の整数に切り上げました。旧普通株式の非認証株式を電子的に保有する株主 「記帳」フォームでは、譲渡代理人が保有額を電子的に調整します（受益者の場合は リバースストックを有効にするために（場合によっては）利益のために「ストリートネーム」を保有しているブローカーまたは銀行 分割すると、新しい普通株式を反映するように自動的に調整されます。

その株券ならどれでも 発効日の直前に、旧普通株式の代表株式は、発効期間の開始時および発効後、自動的に行われます 交換のために同じものを提示しなくても、新株の株式数を表すブックエントリーに変換されます そのような古い普通株式が新普通株式に再分類された普通株と、その結果生じるもの 端数株は最も近い全株に切り上げられています。」

6。に記載されている場合を除きます この修正第7条では、法人設立証明書は引き続き完全に有効です。

[ページの残りの部分は意図的に空白にしておきました、 署名ページは続きます]

その証として、法人は、正式に権限を与えられた者によって、会社の名義で、また会社に代わって、この修正第7条を正式に執行させました 2024年のこの___日の会社の役員。

[7番目の修正証明書への署名ページ]

付録 C

アラリティ・セラピューティクス株式会社

2021年の株式インセンティブプランが修正され、改訂されました

1。目的。 このプランの目的は、現在および潜在的な貢献をしている適格者を引き付け、維持し、やる気を起こさせるためのインセンティブを提供することです 提供することにより、当社、および現在または将来存在するすべての親会社、子会社、および関連会社の成功にとって重要です 彼らには、賞の授与を通じて会社の将来の業績に参加する機会があります。大文字の用語は定義されていません 本文の他の箇所は第28条で定義されています。

2。株式 プランによって異なります。

2.1。の数 株式が入手可能です。第2.6条と第21条、および本書のその他の該当する規定に従い、予約済みで利用可能な株式の総数 取締役会による本プランの採択日時点での本プランに基づく付与および発行は、8,565,154株に金額を加えたものです 当社が発行した普通株式の発行済み普通株式の15％（15％）と発行済み普通株式の差から導き出されます フォームS-4（SECファイル番号333-258968）の会社の登録届出書の対象となる会社の資本増強株式交換 と8,565,154株。わかりやすくするために、採用日時点で予約され付与可能な株式の初期数 当社の取締役会による本プランの金額は、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の15％（15％）に相当します フォームS-4（SEC File）の会社の登録届出書の対象となる会社の資本増強株式取引所で発行されました 番号 333-258968)。

2.2。期限切れ、返品済み アワード。アワードの対象となる株式、および任意のアワードに基づいて本プランに基づいて発行された株式は、再び付与および発行が可能になります 当該株式:(a) オプションの行使時に発行される場合に限り、本プランに基づく後続のアワードとの関係、または 本プランに基づいて付与されたSARですが、オプションまたはSARの行使以外の理由でオプションまたはSARの対象ではなくなります。 (b) 本プランに基づいて付与された特典が没収されたり、当社が当初の発行価格で買い戻したりする対象となります。(c) は、本プランに基づいて付与される報奨の対象となり、それ以外の場合は当該株式が発行されずに終了するか、または（d）に従って引き渡されます 交換プログラムへ。本プランに基づく特典が、株式ではなく現金またはその他の資産で支払われる場合は、現金での支払いなど プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。源泉徴収義務を果たすために使用される株式 RSUに関連するものは、本プランに基づいて将来の付与または売却が可能になる予定です。アワードの行使価格の支払いに使用される株式、または 特典に関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された金額は、特典に関連して付与および発行できるようになります このプランでのその後のアワード。誤解を避けるために言うと、それ以外の理由で付与および発行が可能になる株式 本第2.2条の規定には、代替により最初に利用可能になった報奨の対象となる株式は含まれません 本書のセクション21.2の条項。

2.3。最低シェア 予約します。当社は常に、要件を満たすために必要な十分な数の株式を予約し、利用できるようにしています このプランに基づいて授与されたすべての未処理のアワードのうち。

2.4。自動 株式準備金の増加。本プランに基づいて付与および発行可能な株式の数は、1月1日に増加します^セント の 2022年から2031年までのそれぞれ、（a）会社の全クラスの普通株式数の5パーセント（5％）のいずれか少ない方です 増額日の直前の毎年12月31日に発行され発行済の株式、または（b）当該株式数は、 私たちの理事会。

2.5。ISOの制限事項です。 本プランに基づいて付与されたISOの行使により発行される株式は7,009,980株までです。

2.6。調整 株式の。株式配当、特別配当、または分配によって発行済み株式の数または種類が変更された場合（ 現金、株式、またはその他の財産（通常の現金配当以外）、資本増強、株式分割、株式逆分割、細分化、 会社の資本構成における合併、統合、再分類、分社化、または同様の変更、考慮なしに、 それから（a）セクション2.1に定めるプランに基づいて発行および将来の付与のために留保されている株式の数と種類（株式を含む） セクション2.1の（a）-（e）のサブ条項、（b）発行済みオプションの対象となる株式の行使価格と数および種類に基づいて留保されています とSAR、（c）その他の発行済みアワードの対象となる株式の数と種類、（d）その株式の最大数と種類 は、セクション2.5に記載されているISOとして発行される場合がありますが、取締役会または株主が必要とする措置に応じて、比例して調整されます 会社の株式であり、適用される証券法またはその他の法律に準拠しています。ただし、株式の一部は発行されません。

もし、調整の理由で 本第2.6条に従い、参加者のアワード契約またはアワードに関連するその他の契約、またはアワードの対象となる株式 そのようなアワードは、株式または証券の追加または異なる株式、そしてそのような追加または異なる株式、およびアワード契約を対象としています またはそれに関するその他の契約には、適用されたすべての条件、制限が適用されます そのような調整の前にアワードまたはそのようなアワードの対象となる株式。

3。適格性。 ISOは従業員にのみ付与できます。他のすべての賞は、従業員、コンサルタント、取締役、および非従業員取締役に授与される場合があります。 ただし、そのようなコンサルタント、取締役、および非従業員取締役は、オファーや売却に関連しない誠実なサービスを提供するという条件で 資金調達取引における有価証券の

4。行政。

4.1。委員会構成; 権限。この計画は、委員会または委員会として機能する取締役会によって管理されます。一般的な目的、条件に従い、 と本プランの条件、そして取締役会の指示に従い、委員会はこのプランを実施し実行する全権限を持ちます。 ただし、ただし、非従業員取締役への賞の付与条件は、取締役会が決定します。委員会に権限があります に:

(a) これを解釈して解釈してください プラン、アワード契約、および本プランに従って締結されたその他の契約または文書

(b) 処方、修正、取り消し 本プランまたはアワードに関する規則と規制

(c) 受け取る人を選んでください アワード;

(d) 形式と用語を決めてください および本プランの条件と矛盾しない、本契約に基づいて付与されるアワードの条件。このような利用規約には以下が含まれますが 行使価格、アワードが権利確定および行使される時期（業績基準に基づく場合があります）に限定されません または和解、権利確定、加速、没収制限の放棄、源泉徴収義務の履行方法、その他 法的に支払うべき納税義務、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限、それぞれの場合に基づく 委員会が決定するような要因

（e）の数を決めてください アワードの対象となる株式またはその他の対価。

(f) 公正市場を決めます 誠意を持って評価し、状況に応じて本プランの適用条項と公正市場価値の定義を解釈してください 必要であれば、それが公正市場価値に影響を与えます。

(g) 受賞の有無を決めてください このプランに基づく他のアワードと単独で、組み合わせて、併用して、代替として、または代替として、または代替として付与されます。 会社または親会社、子会社、または関連会社のその他のインセンティブまたは報酬制度。

(h) プランの助成金免除または アワード条件;

(i) 権利確定、行使可能性を決定し、 そしてアワードの支払い。

(j) 欠陥があれば修正して、供給してください 本プラン、アワード、またはアワード契約における不作為、または不一致があれば修正します。

(k) アワードかどうかを決めます 権利が確定した、または獲得されました。

(l) 条件を決定して 任意の条件、および任意の交換プログラムを開始すること。

(m) 削減、権利放棄、または修正 パフォーマンス・ファクターに関するあらゆる基準

(n) パフォーマンス・ファクターを調整します その影響を反映するために必要または適切であると委員会が判断した場合、法律、会計、税法の変更を考慮に入れること 突風や苦難を避けるための特別な、または珍しいアイテム、出来事、または状況について。

(o) 利用規約を採用して、 プランの運営と管理に関する規則、および/または手続き（本プランに基づくサブプランの採用を含む） 米国外の現地の法律や手続きの要件に対応するため、または米国外の特別税制上の優遇措置を受ける資格を得るため 米国以外の管轄区域の法律。

(p) 裁量権を行使してください パフォーマンス・アワードに関して。

(q) 他のすべての決定をしてください このプランの管理に必要な、または推奨されます。そして

(r) 前述のいずれかを委任します セクションを含む適用法で許可されている特定の委任に従って、小委員会または1人以上の執行役員に デラウェア州一般会社法の157（c）。

4.2。委員会 解釈と裁量。アワードに関して委員会が下す決定は、その単独の裁量により行われます。 アワードの付与時期、またはプランやアワードの明示的な条件に違反する場合を除き、それ以降の任意の時点で、およびそのような決定 が最終的であり、当社および本プランに基づくアワードに関心を持つすべての人を拘束します。解釈に関するあらゆる論争 参加者または会社は、プランまたはアワード契約のいずれかを審査のために委員会に提出します。そのような場合の解決方法 委員会による紛争は最終的なものとなり、会社と参加者を拘束します。委員会は1人以上の幹部に委任することができます 役員、インサイダーではない参加者が開催したアワードに関する紛争を審査し解決する権限、およびそのような解決 が最終的なものとなり、会社と参加者を拘束します。

4.3。セクション16 取引法の。取引法第16条の対象となる参加者に授与されるアワードは、2人以上の承認が必要です 「非従業員取締役」（取引法第16条で公布された規則で定義されているとおり）。

4.4。ドキュメンテーション。 特定のアワードのアワード契約、プラン、その他の書類は、参加者または他の人に送付され、受理される場合があります 適用される法的要件を満たす、あらゆる方法（電子配布や郵送を含む）の人。

4.5。海外賞 受取人。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、他の国の法律や慣行を遵守するためには 当社、その子会社、および関連会社が事業を営んでいるか、従業員やその他の個人が表彰の対象となる場合、委員会、 独自の裁量により、次の権限と権限を持ちます。(a) どの子会社および関連会社を本プランの対象にするかを決定します。 (b) 米国外のどの個人がプランに参加する資格があるかを判断します。これには、以下の条件を満たす個人が含まれる場合があります 外国または機関との契約に基づく当社、子会社、または関連会社へのサービス。（c）利用規約の変更 適用される外国の法律、政策、慣習を遵守するために米国外の個人または外国人に授与されるすべてのアワードについて と慣行; (d) サブプランを策定し、行使手続き、権利確定条件、その他の条件と手続きをある程度変更します 委員会はそのような措置が必要または望ましいと判断します（そしてそのようなサブプランや修正はこの計画に添付されます） 必要に応じて付録として）、そして（e）賞が授与される前または後に、委員会が必要と判断した措置を講じます または、承認を得るか、地方自治体の規制の免除または承認に従うことをお勧めします。ただし、何もしない場合に限ります 本第4.5条に基づいて取得すると、本書の第2.1条に含まれる株式限度額が引き上げられます。上記にかかわらず、委員会は 取引法またはその他の該当するユナイテッド航空に違反するような措置をとることはできず、特典も授与されません 州の証券法、本規範、またはその他の適用される米国の準拠法または法律。

5。オプション。 オプションとは、特定の条件に従い、株式を購入する権利ですが、義務ではありません。委員会は助成するかもしれません 適格な従業員、コンサルタント、取締役にオプションを提供し、そのようなオプションがインセンティブストックオプションになるかどうかを決定します コードの意味 (」ISO」) または非適格ストックオプション (」NSO」)、番号 オプションの対象となる株式の、オプションの行使価格、オプションの権利が確定して行使される期間、およびすべて オプションのその他の利用規約。本セクションの以下の条件が適用されます。

5.1。オプショングラント。 このプランに基づいて付与される各オプションは、オプションをISOまたはNSOとして識別します。オプションは満足度に応じて付与される場合がありますが、必ずしもそうである必要はありません 参加者の個別のアワード契約に事前に定められている、任意のパフォーマンス期間におけるパフォーマンス要因のうち。 オプションがパフォーマンスファクターを満たして獲得された場合、委員会は次のことを行います。(a) 性質、期間を決定します。 と各オプションの任意のパフォーマンス期間の開始日。そして（b）測定に使用するパフォーマンス要因の中から選択します パフォーマンス、もしあれば。以下のオプションに関しては、公演期間が重複する場合があり、参加者は同時に参加できます。 業績目標やその他の基準は異なります。

5.2。付与日。 オプションの付与日は、委員会がそのオプションを付与する決定を下す日、または特定の将来になります 日付。アワード契約書と本プランのコピーは、交付後妥当な時間内に参加者に届けられます オプション。

5.3。行使期間。 オプションは、そのオプションに適用されるアワード契約に定められている期間内または条件に従って権利が確定し、行使できる場合があります。 ただし、オプションが付与され提供された日から10年が経過すると、オプションは行使できなくなります さらに、ISOが付与された時点で、直接または帰属により10パーセント（10％）以上を所有している人にはISOは付与されません 当社、または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の（」10パーセントの株主」) ISOが付与された日から5年の有効期限が切れると行使可能になります。委員会はオプションを規定することもあります 定期的であろうとなかろうと、一度に、または時々、次のような株式数または株式の割合で行使可能になること 委員会が決定します。

5.4。行使価格。 オプションの行使価格は、オプションが付与されたときに委員会によって決定されます。ただし、(a) 行使価格は オプションの額は、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上であり、（b） 10パーセントの株主に付与されるISOの行使価格は、公正市場の100パーセント（110％）以上でなければなりません 付与日の株式の価値。購入した株式の支払いは、第11条およびアワード契約に従って行うことができます そして、会社が定めた手続きに従って。

5.5。の方法 エクササイズ。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、本プランの条件に従って、またそのような時期に、そのような場合に権利が確定し、行使可能になります。 委員会によって決定され、アワード契約に定められた条件。オプションは1株のごく一部では行使できません。 オプションは、会社が以下を受け取ったときに行使されたものとみなされます。(a) 行使通知（委員会が随時指定する形式） 時々）オプションを行使する資格のある人から（および/または権限のある第三者管理者による電子執行によって）、 と（b）オプションが行使される株式の全額支払い（適用される源泉徴収税を含む）。全額支払い 委員会によって承認され、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法で構成できます。 オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（で証明されているように 会社（または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人）の帳簿への適切な記入、議決権または配当を受け取る権利はありません またはオプションの行使にかかわらず、株主としてのその他の権利は株式に関して存在します。会社は オプションが行使されたら速やかにそのような株式を発行（または発行させる）。配当金やその他の権利の調整は行われません 本プランのセクション2.6に規定されている場合を除き、基準日が株式が発行された日より前のもの。オプションを行使します どのような方法でも、プランの目的とオプションに基づく売却の両方で、その後利用可能な株式の数が減ります。 オプションが行使される株式の数。

5.6。解約 サービスの。参加者のサービスが、原因または参加者の死亡または障害を除き、何らかの理由で終了した場合、 その場合、参加者はそのような参加者のオプションを行使できるのは、そのオプションが次の場合に行使可能だった場合に限られます 参加者のサービスが参加者のサービス終了日から3か月以内に終了する日の参加者 終了する（または委員会が決定するより短いまたは長い期間、3つを超えるISOを行使した期間） 参加者の雇用が終了する日から数か月後（NSOの行使とみなされます）が、いずれにせよ遅くとも オプションの有効期限。

(a) 死。もし参加者が 参加者の死亡（または参加者が参加者の死亡後3か月以内に死亡した場合）により、サービスは終了します 原因または参加者の障害以外の理由でサービスが終了した場合、参加者の選択肢は 参加者のサービス日に参加者がそのようなオプションを行使できる範囲でのみ行使されました 終了し、12か月以内に参加者の法定代理人または権限を与えられた譲受人が行使する必要があります 参加者のサービスが終了する日（または委員会が決定するより短いまたは長い期間）後、 いずれにしても、オプションの有効期限までに。

(b) 障害者。もし 参加者の障害により参加者のサービスが終了し、参加者のオプションが行使される可能性があります 参加者のサービス終了日に参加者がそのようなオプションを行使できた場合に限ります そして、12時までに参加者（または参加者の法定代理人または権限を与えられた譲受人）が行使しなければなりません 参加者のサービスが終了した日から（12）か月（または委員会が決定するより短いまたは長い期間） サービスの終了により参加者の雇用が終了した日から (a) 3か月を過ぎてからのすべての行使について は、本規範のセクション22 (e) (3) または (b) 12で定義されている「永続的かつ完全な障害」ではない障害のためのものです サービスの終了が「永住者」である障害者の場合、参加者の雇用が終了した日から12か月後 そして、規範のセクション22（e）（3）で定義されている「完全な障害」（NSOの行使とみなされます）。ただし、いずれにしても オプションの有効期限。

(c) 原因。他にない限り 委員会が決定し、参加者のサービスが理由により終了した場合、参加者の選択肢（かどうか） vested）は、委員会が誠意を持って合理的に判断した場合、参加者のサービスの終了日に失効します そのようなサービスの停止が、原因（または当該参加者）の原因となる行為または不作為に関連して生じたこと サービスは理由により終了された可能性があります（必要な通知やそれに関連する救済期間の経過は関係ありません） その参加者がサービスを終了した時）、またはそれ以降に、委員会が決定した条件で いずれにしても、オプションの有効期限までに。雇用契約、アワード契約に別段の定めがない限り、 またはその他の該当する契約、Causeはプランに記載されている意味を持ちます。

5.7。制限事項 ISOについて。ISOとして付与されたアワードに関しては、それに関連する株式の公正市場価値の合計が占める範囲で このようなISOは、どの暦年でも（会社と親会社の全プランに基づく）、参加者が初めて行使できます。 または子会社）が10万ドル（100,000ドル）を超える場合、そのようなオプションはNSOとして扱われます。本第5.7条の目的上、 ISOは付与された順に考慮されます。株式の公正市場価値は 当該株式に関するオプションが付与された時期。本規範またはそれに基づいて公布された規則が改正された場合 発効日以降、ISOの対象となることが認められている株式の公正市場価値に別の制限を設けるため、そのような異なる 制限はここに自動的に組み込まれ、そのような修正の発効日以降に付与されるすべてのオプションに適用されます。

5.8。修正、 延長または更新。委員会は未払いのオプションを変更、延長、または更新し、代わりに新しいオプションの付与を承認することができます そのため、そのような行為が、参加者の書面による同意なしに、当該参加者のいずれにも損害を与えないことを条件とします 以前に付与されたオプションに基づく権利。修正、拡張、更新、またはその他の方法で変更された未処理のISOはすべて処理されます 規範のセクション424（h）に従って。本プランの第18条に従い、影響を受ける参加者への書面による通知により、委員会は 参加者の同意なしに、未払いのオプションの行使価格を引き下げることができます。ただし、行使価格は 行使価格を引き下げる措置が取られた日に、公正市場価値を下回ることはできません。

5.9。失格はありません。 本プランの他の規定にかかわらず、ISOに関する本プランの条項は解釈、修正、または変更されません。 本プランで付与された裁量権や権限を行使して、本規範の第422条に基づいて本プランの資格を失うのか、それとも、 影響を受ける参加者の同意なしに、規範のセクション422に基づくISOの資格を失います。

6。制限付株式ユニット。a 制限付き 株式単位（」RSU」）は、複数の株式を対象とする適格な従業員、コンサルタント、または取締役への賞です それは、それらの株式（制限付株式で構成されている場合があります）の発行または現金で決済できます。すべてのRSUは、以下に従って製造されます アワード契約。

6.1。RSUの利用規約。 委員会はRSUの条件を決定します。（a）RSUの対象となる株式の数、（b）時期を含みますが、これらに限定されません またはRSUが決済される可能性のある時期、（c）決済時に分配される対価、および（d）参加者の影響 各RSUのサービスの終了。ただし、どのRSUの期間も10年を超えない場合に限ります。満足度が高ければRSUが授与されるかもしれません 参加者に事前に定められている、任意の業績期間における業績要因に基づく業績目標のうち アワード契約。RSUがパフォーマンスファクターを満たすことで獲得された場合、委員会は次のことを行います。(i) 性質を決定し、 RSUの任意の業績期間の長さと開始日。（ii）測定に使用する業績要因の中から選択します 業績（ある場合）、および（iii）RSUの対象とみなされる株式数を決定します。公演期間が重複する可能性があり、参加者 異なる業績期間と異なる業績目標の対象となるRSUに関しては、同時に参加することができます およびその他の基準。委員会は、法律や会計上の変更を考慮し、そのような調整を行うために、業績目標を調整することがあります 委員会が、避けるべき異常または異常な項目、出来事、状況の影響を反映するために必要または適切と判断したもの （i）リストラ、事業の中止、特別項目、その他の異常なものを含むがこれらに限定されない、暴落または困難 または定期的に発生しない変更、（ii）会社の運営に直接関係しない、または合理的な管理下にないイベント 会社の経営陣について、または（iii）一般に認められている会計原則で義務付けられている会計基準の変更。

6.2。フォームとタイミング 決済の。獲得したRSUの支払いは、委員会が決定し、定められた日付の後、できるだけ早く行われます アワード契約書に記載されています。委員会は独自の裁量で、獲得したRSUを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。委員会 また、参加者がRSUに基づく支払いを、RSUを獲得した後の日付に延期することを許可することもできます。ただし、以下の条件が満たされる場合に限ります RSUおよび延期は、該当する範囲で規範のセクション409Aの要件を満たします。

6.3。終了 サービスの。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、権利確定は参加者のサービスのその日に終了します 終了します（委員会で別段の決定がない限り）。

7。制限付株式報酬。a 制限付き 株式報奨は、制限の対象となる適格な従業員、コンサルタント、または取締役に株式を売却するという会社のオファーです (」制限付株式」)。誰にオファーを行うのか、参加者の株式数は委員会が決定します 購入できる、購入価格、株式が適用される制限、および制限付商品のその他すべての条件 ストックアワード、プランによって異なります。

7.1。制限されています 株式購入契約。制限付株式報奨に基づくすべての購入は、報奨契約によって証明されます。そうでない場合を除いて アワード契約に規定されているように、参加者はアワード契約に署名して会社に提出することで制限付株式アワードを受け入れます アワード契約が参加者に引き渡された日から30日以内に、購入価格の全額を支払います。もし 参加者が30日以内にそのようなアワードを受け入れない場合、そのような制限付株式アワードの購入オファーは終了します。 委員会が別段の決定をしない限り。

7.2。購入価格。 制限付株式報奨に従って発行された株式の購入価格は委員会によって決定され、公正価格を下回る場合があります 制限付株式報奨が付与された日の市場価値。購入価格の支払いは、セクションに従って行う必要があります プランの11つ、アワード契約、および会社が定めた手続きに従って。

7.3。制限付き規約 ストックアワード。制限付株式報奨は、委員会が課す可能性のある制限や、法律で義務付けられている制限の対象となります。これらの制限 会社での特定のサービス期間の完了、またはパフォーマンス要因（ある場合）の完了に基づく場合があります 参加者のアワード契約に事前に定められている任意のパフォーマンス期間。制限付株式報奨の付与に先立ち、 委員会は次のことを行います。(a) 制限付株式報奨の任意の業績期間の性質、期間、開始日を決定します。(b) 業績目標の測定に使用する業績要因の中から選択し（あれば）、（c）その株式数を決定します 参加者に授与される場合があります。制限付き公演については、公演期間が重複する場合があり、参加者は同時に参加できます 業績期間が異なり、業績目標やその他の基準も異なる株式報酬。

7.4。解約 サービスの。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、権利確定は参加者のサービスのその日に終了します 終了します（委員会で別段の決定がない限り）。

8。株式ボーナス特典。株式ボーナス特典 は、提供されるサービスまたはすでに提供された過去のサービスに対して、適格な従業員、コンサルタント、または株式取締役に授与されます 会社または親会社、子会社、または関連会社に。ストックボーナス特典はすべてアワード契約に従って行われます。支払いなし ストック・ボーナス・アワードに基づいて授与される株式には、参加者からが必要です。

8.1。株式規約 ボーナスアワード。委員会は、株式ボーナス特典および制限に基づいて参加者に授与される株式数を決定します その上に。これらの制限は、当社での特定のサービス期間の終了時または業績の満足度に基づく場合があります。 参加者の株式ボーナス契約に事前に定められている任意の業績期間における業績要因に基づく目標。 ストックボーナス特典を付与する前に、委員会は次のことを行います。(a) ストックボーナス特典の対象となる制限を決定します。 ストックボーナスアワードの任意の業績期間の性質、期間、開始日を含みます。（b）業績の中から選択します 業績目標の測定に使用される要因（ある場合）、および（c）参加者に授与される株式の数を決定します。 以下の条件を満たすストックボーナス特典については、業績期間が重複する場合があり、参加者は同時に参加することができます。 さまざまな業績期間、さまざまな業績目標、その他の基準。

8.2。支払い方法 参加者に。支払いは、現金、全株、またはそれらの組み合わせで、公正市場価値に基づいて行うことができます 委員会の独自の裁量により決定された、支払い日にストックボーナス特典に基づいて獲得した株式。

8.3。解約 サービスの。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、権利確定は参加者のサービスのその日に終了します 終了します（委員会で別段の決定がない限り）。

9。株価評価権。株高です 正しい (」SAR」）は、対象となる従業員、コンサルタント、または取締役に贈られる賞で、現金または株式で決済できます （制限付株式で構成されている場合もあります）で、その価値が（a）行使日の公正市場価値の差に等しい 行使価格に (b) SARの決済対象となる株式の数を掛けたもの（上限は任意です） アワード契約に明記されているとおり、発行可能な株式の数）。すべてのSARはアワード契約に従って行われます。

9.1。SARの規約。 委員会は各SARの条件を決定します。(a) SARの対象となる株式の数、(b) 行使価格と、SARを行使して決済できる時期、(c) 行使時に分配される対価 とSARの決済、および (d) 参加者のサービス終了が各SARに及ぼす影響。の行使価格 SARは、SARが付与されたときに委員会によって決定され、その日の株式の公正市場価値を下回ることはできません 付与。SARは、事前に定められている任意のパフォーマンス期間中に、パフォーマンスファクターがあれば、それが満たされた場合に授与されます 参加者の個人アワード契約に記載されています。SARがパフォーマンスファクターの満足度で獲得されるのであれば、 委員会は次のことを行います。(i) 各SARのパフォーマンス期間の性質、期間、開始日を決定し、(ii) その中から選択します パフォーマンスの測定に使用されるパフォーマンス要因（もしあれば）。公演期間が重複する場合があり、参加者は参加できます 同時に、さまざまなパフォーマンス係数やその他の基準の対象となるSARについても同様です。

9.2。行使期間 と有効期限。SARは、委員会が決定し、定められた期間内またはイベントの発生時に行使できます そのようなSARを規定するアワード契約で。SAR契約には有効期限が定められていますが、SARを行使できない場合に限ります SARが付与された日から10年が経過した後。委員会はまた、SARを行使可能にすることを規定するかもしれません 一度に、または時々、定期的に、またはそれ以外の場合（パフォーマンス期間中の達成時を含みますが、これに限定されません） （パフォーマンスファクターに基づく業績目標の）、委員会などの特別行政区の対象となる株式数または株式の割合で 決定する。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、権利確定は参加者のサービス日に終了します 終了します（委員会で別段の決定がない限り）。上記にかかわらず、セクション5.6の規則は以下にも適用されます SAR。

9.3。決済の形式。 SARを行使すると、参加者は (a) を掛けて決定された金額の支払いを会社から受け取る権利があります 行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差、(b) これを尊重してSARが行使されます。委員会の裁量により、SAR行使に対する会社からの支払いは 現金、同等価値の株式、またはそれらの組み合わせ。決済されるSARの一部は、現在支払うことも、次の日に支払うこともできます 特別行政区と延期の条件が満たされるという条件で、もしあれば、委員会が決定する利息を伴う繰延ベース 本規範のセクション409Aの要件（該当する場合）。

9.4。解約 サービスの。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、権利確定は参加者のサービス日に終了します 終了します（委員会で別段の決定がない限り）。

10。パフォーマンスアワード。

10.1。の種類は パフォーマンス・アワード。業績賞は、適格な従業員、コンサルタント、または取締役に、その業績に基づいて授与される賞です 委員会によって定められた業績目標、および委員会によって指定されたその他の契約条件について、で解決される場合があります 現金、株式（制限付株式で構成されている場合がありますが、これらに限定されません）、その他の資産、またはそれらの任意の組み合わせ。業績補助金 アワードは、プランのセクション10を引用したアワード契約に従って行われます。委員会は業績目標を次のように調整することがあります 法律や会計上の変更を考慮し、それを反映するために必要または適切であると委員会が判断した調整を行います （i）リストラを含むがこれらに限定されない、突発的な損害や苦難を避けるための特別な、または異常なアイテム、出来事、状況の影響 中止された事業、特別項目、その他の異常または繰り返しではない変更、（ii）直接関係のない出来事 会社の運営、会社の経営陣の合理的な管理下にあるかどうか、または（iii）会計の変更 一般に認められている会計原則で要求される基準。

(a) パフォーマンス・シェア。その 委員会はパフォーマンス・シェアの報奨を付与し、パフォーマンス・シェアを授与する参加者を指定し、決定することができます パフォーマンス・シェアの数と各アワードの利用規約。各パフォーマンス・シェアの初期値は等しくなります 付与日の株式の公正市場価値へ。パフォーマンス・シェアは、指定されたものを基準に評価されたユニットで構成されます 株式の数。その価値は、株式の引き渡しによって、または証明証書に記載されている場合は参加者に支払うことができます 委員会が決定する財産（現金、株式、その他の財産、または任意の組み合わせを含みますが、これらに限定されません）の報奨です そのうち、委員会によって定められた業績目標、および委員会が定めるその他の条件が達成された時点で。 パフォーマンス・シェアの報奨に基づいて支払われる金額は、委員会によるさらなる検討に基づいて調整される場合があります 独自の裁量で決定します。

(b) パフォーマンスユニット。委員会 パフォーマンス・ユニット賞を授与したり、パフォーマンス・ユニットを授与する参加者を指定したり、人数を決定したりできます パフォーマンスユニットと各アワードの利用規約。パフォーマンスユニットは、以下を基準として評価されたユニットで構成されます 株式以外の指定金額の資産。その価値は、委員会などの財産の引き渡しによって参加者に支払われます 業績の達成時に、現金、株式、その他の資産、またはそれらの組み合わせを含みますが、これらに限定されません 委員会で定められた目標、および委員会が定めるその他の利用規約。

(c) 現金決済業績 アワード。委員会はまた、本プランの条件に基づき、現金で決済されたパフォーマンスアワードを参加者に授与する場合があります。このような賞は 委員会によって定められた本プラン内のパフォーマンスファクターを使用した業績目標の達成に基づいています 関連する公演期間。

10.2。規約 パフォーマンスアワード。委員会が決定し、各アワード契約には、以下を含む各パフォーマンスアワードの条件が定められます。 これらに限定されません：(a) 現金ボーナスの金額、(b) パフォーマンス・シェアの授与の対象とみなされる株式の数、(c) パフォーマンス・シェアの各アワードが決済される時期と範囲を決定するパフォーマンス要因とパフォーマンス期間、 (d) 決済時に分配される対価、および (e) 参加者のサービス終了が各業績に与える影響 アワード。パフォーマンス・ファクターとパフォーマンス期間を設定するにあたり、委員会は次のことを行います。(i) 性質、期間、開始時期を決定します。 任意のパフォーマンス期間の日付、（ii）使用するパフォーマンスファクターの中から選択し、（iii）考慮される株式数を決定します パフォーマンス・シェアの授与の対象となります。各パフォーマンス・シェアの初期価値は、1株の公正市場価値に等しくなります 付与日に。和解前に、委員会はパフォーマンスアワードの獲得範囲を決定します。パフォーマンス 異なるパフォーマンスの対象となるパフォーマンスアワードについては、期間が重複する場合があり、参加者は同時に参加できます。 期間、さまざまな業績目標、その他の基準。

10.3。解約 サービスの。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、権利確定は参加者のサービス日に終了します 終了します（委員会で別段の決定がない限り）。

11。支払い 株式購入用です。このプランに従って購入した株式の参加者からの支払いは、現金でも小切手でも可能です または、委員会によって参加者に対して明示的に承認され、法律で許可されている場合（および他に定められていない範囲で） 該当するアワード契約で）：

(a) 債務の取り消しにより 会社の、参加者へ。

（b）の株式の譲渡によって 参加者が保有する会社で、引渡日の公正市場価値が行使価格の総額と同等であるもの 当該アワードが行使または決済される株式

(c) 補償の放棄によって 当社、会社の親会社または子会社に提供された、または提供される予定のサービスのために、参加者に支払うべきまたは未払いのサービス。

(d) 受け取った対価によって 以下に関連して当社が実施しているブローカー支援またはその他の形態のキャッシュレス行使プログラムに従って、会社によって プラン;

(e) の任意の組み合わせで 前述の; または

(f) 他の支払い方法で 適用法で許可されているとおりに。

委員会は制限するかもしれません 委員会がその裁量により、そのような制限が必要または望ましいと判断する範囲で、あらゆる支払い方法が利用可能 適用法を遵守するため、または本プランの管理を円滑にするため。

12。付与します 非従業員の取締役に。

12.1。将軍。 非従業員取締役は、ISOを除き、このプランで提供されるあらゆる種類のアワードを受け取る資格があります。このセクションに基づく賞 12は、取締役会が採用した方針に従って自動的に作成される場合もあれば、当社の裁量により随時決定される場合もあります 理事会。非従業員取締役は、本プランに基づいて、その職務に対して受け取る現金報酬と組み合わせた場合に、報酬を受け取ることはできません 非従業員取締役、任意の暦年の時価総額が75万ドル（75万ドル）を超える（後述）。ただし、 ただし、非従業員取締役は、入社初年度に最大100万ドル（1,000,000ドル）の価値を受け取る可能性があること 非従業員取締役として。この上限額を満たすための特典の価値は、次のように決定されます。(a) オプションについては とSARの場合、付与日の公正価値は、付与日を決定する際に会社の通常の評価方法を使用して計算されます 報告目的のオプションの公正価値、および（b）オプションとSAR以外のすべてのアワードの付与日の公正価値は （i）付与日の1株あたりの公正市場価値と株式の総数の積を計算して決定されます アワードの対象となります。または（ii）取引日数にわたる公正市場価値の平均を使用して製品を計算し、 委員会が決定した、報奨の対象となる株式の総数。在職中に個人に与えられる賞 従業員としての立場で、またはコンサルタントだったが非従業員取締役ではなかった場合は、次のような目的には含まれません 本第12.1条に規定されている制限事項。

12.2。適格性。 本第12条に基づく賞は、非従業員取締役にのみ授与されます。選出または再選された非従業員取締役 取締役会のメンバーとして、本第12条に基づくアワードを受け取る資格があります。

12.3。権利確定、 行使可能性と決済。第21条に規定されている場合を除き、アワードは以下の決定に従って権利が確定し、行使可能になり、決済されます。 私たちの理事会。オプションとSARに関しては、非従業員取締役に付与される行使価格は公正市場を下回ることはありません そのようなオプションまたはSARが付与された時点での株式の価値。

12.4。選挙 現金の代わりに特典を受け取る。非従業員取締役は、年次のリテーナー支払いや会議費を受け取ることを選択できます 許可され、委員会によって決定された場合、現金、アワード、またはそれらの組み合わせの形で会社から送られます。そのような賞 プランに基づいて発行されます。本第12.4条に基づく選挙は、当社が定める書式で会社に提出されます。

13。源泉徴収 税金。

13.1。源泉徴収 一般的に。本プランに基づいて付与されたアワードを満足して株式が発行される場合や、税務上の問題が発生した場合はいつでも、会社は次のことを要求することがあります 参加者を雇用して、会社、親会社、子会社、または関連会社（該当する場合）に金額を送金する参加者 適用される米国連邦税、州所得税、地方所得税、国際所得税、社会保険、給与税、福利厚生を満たすのに十分です 税金、口座への支払い、または参加者から法的に支払うべきその他の納税義務（税金関連の項目、税務関連項目」) アワードの行使または決済に基づく株式の引き渡し前。で授与されたアワードに満足して支払いをするときはいつでも このプランは現金で行う必要があります。この支払いには、該当する税務関連の源泉徴収義務を満たすのに十分な金額を差し引いた金額が支払われます アイテム。委員会で別段の決定がない限り、株式の公正市場価値は税金が課される日に決定されます は源泉徴収する必要があり、そのような株式は実際の取引額、ない場合は公正市場の金額に基づいて評価されます 前の取引日現在の株式の価値。

13.2。株式源泉徴収。 委員会またはその代理人は、適用法で許可されている限り、独自の裁量により、指定された手続きに従います 時々、また現地の法律の制限により、参加者に法的に支払われるべき税務関連項目の履行を要求または許可する場合があります 参加者は、(a) 現金を支払い、(b) 会社に引き渡し可能な現金を源泉徴収してもらうことによって、全部または一部を（これらに限定されません） または源泉徴収される税関連項目と同等の公正市場価値を持つ株式、（c）すでに所有している株式を会社に引き渡します 源泉徴収される税金関連項目と同等の公正市場価値を持つこと、または（d）それ以外のものの売却代金から源泉徴収すること 成果物アワードに従い、任意売却または当社が手配した強制売却のいずれかにより取得した株式です。 会社は、適用される法定源泉徴収率またはその他の適用範囲を考慮して、これらの税関連項目を源泉徴収または計上する場合があります 源泉徴収率（該当する税管轄区域で許容される最大法定税率まで含む）、一貫した範囲で 適用法とともに。

14。譲渡可能性。 委員会で別段の決定がない限り、アワードを売却、質入れ、譲渡、担保、譲渡、処分することはできません 遺言や血統や分配法以外の方法でも。委員会がアワードを譲渡可能にする場合（含む、しない場合を含む） 死亡時にアワードが受益者に渡される生体内信託または遺言信託への手段による制限 信託者（和解者）の、贈与または国内関係の命令により、許可された譲受人に贈与または国内関係の命令により、このような報奨には次のような追加事項が含まれます 委員会が適切と判断した利用規約。すべてのアワードは行使可能です：(a) 参加者の存続中のみ 参加者または参加者の保護者または法定代理人による。(b) 参加者の死亡後、法定により 参加者の相続人または被相続人の代表者。(c) ISOを除くすべてのアワードの場合は、許可された譲受人による。 本プランの反対の規定にかかわらず、委員会には、本プランを決定し実施するあらゆる裁量と権限があります 本第14条に従って開始される特典譲渡プログラムの利用規約、および条件を修正する権限を有するものとします。 権限を含む（ただしこれに限定されない）特典移転プログラムに参加している、またはその他の方法で参加資格のある特典の (a) 当該アワードの有効期限、解約後の行使期間、および/または没収条件を修正（延長を含む）すること、 (b) アワード保有者の会社またはその親会社への継続的なサービスに関するアワードの規定を修正または削除するか、 すべての子会社、(c) 当該アワードの行使または購入に関して許容される支払い方法を修正する、(d) 調整を修正する そのアワードに関して、時価総額の変更やその他の同様のイベントが発生した場合に実施され、（e）そのようなことを行う必要があります 委員会が独自の裁量で必要または適切と判断した、そのようなアワードの条件へのその他の変更。

15。特権 株式の所有について、株式の制限について。

15.1。投票と 配当。参加者に株式が発行されるまで、どの参加者も株式に関する株主の権利を一切持ちません。 該当するアワード契約で認められている配当等価権を除きます。配当相当権はすべて対象となります 基礎となるアワードと同じ権利確定条件または業績条件。さらに、委員会はそれと同等の配当を提供することができます 該当するアワード契約で認められている権利は、追加の株式に再投資されたか、その他の方法で再投資されたものとみなされます。 参加者に株式が発行されると、参加者は株主となり、株主に関するすべての権利を持ちます 当該株式に対して、当該株式に関して行われた、または支払われたすべての配当金またはその他の分配金を、議決権を行使して受け取る権利を含みます。 ただし、そのような株式が制限付株式である場合、新規、追加、または異なる有価証券が参加者に権利を与える可能性があることを条件とします 株式配当、株式分割、または企業構造や資本構造におけるその他の変更により、当該株式に関して受け取ること の会社には、制限付株式と同じ制限が適用されます。ただし、さらに、参加者には制限はありません 未確定株式に関するそのような株式配当または株式分配を受ける権利、およびそのような配当または株式分配は 未確定株式が既得株式になるように、もしあれば、その時にのみ発生し、支払われます。委員会はその裁量により、以下を提供する場合があります 参加者が支払いに関して配当相当権を得る権利があるというアワードを証明するアワード契約書に アワードが付与された日から開始して終了する期間における、アワードの基礎となる株式に対する現金配当の アワードの対象となる各株式に、アワードが行使または決済された日、またはアワードが没収された日のいずれか早い方に ただし、未確定株式、およびそのような配当または株式分配に関しては、配当等価権は支払われないということです は、未確定株式が既得株式になるような時期、もしあれば、その時にのみ発生し、支払われます。そのような配当相当の権利、もし いずれも、株式に対する現金配当金の支払い日に、追加の全株式の形で参加者にクレジットされます。

15.2。制限事項 株について。委員会の裁量により、会社は自社および/またはその譲受人に買い戻しの権利を留保することができます（a」正しい 買戻しの」）参加者の解約後に参加者が保有する未確定株式の一部または全部の一部 サービスのうち、90日以内（または委員会が決定したそれ以上またはそれより短い期間）以内の任意の時点で、サービスのいずれか遅い方まで 参加者のサービスは終了し、参加者が本プランに基づいて現金および/またはキャンセル目的で株式を購入した日に終了します 場合によっては、参加者の購入価格または行使価格で、負債のあるお金を購入します。

16。証明書。 本プランに基づいて引き渡されるすべての株式またはその他の有価証券は、認証されているかどうかにかかわらず、そのような株式譲渡命令、説明文の対象となります。 および委員会が必要または推奨すると判断するその他の制限（該当する米国の連邦、州に基づく制限を含む） または外国の証券法、またはSEC、証券取引所、または自動見積もりシステムの規則、規制、その他の要件 株式を上場または上場できる資格、および株式が適用される米国以外の為替管理または証券法の制限 件名。

17。エスクロー; 株式の質権。参加者の株式に制限を課すために、委員会は参加者に 株式を表すすべての証明書を、委員会で承認された株券またはその他の譲渡証書とともに適切に預けてください 空欄で承認され、会社または当社が指定した代理人が、当該制限が失効または終了するまでエスクローで保管するように指定し、 そして、委員会はそのような制限に言及する1つまたは複数の凡例を証明書に記載させることがあります。次のような参加者なら誰でも 本プランに基づく株式購入の対価の一部または全額として約束手形を実行することが許可された場合は、 参加者の支払いを確保するために、担保として購入した株式の全部または一部を質権化して会社に預けます。 約束手形に基づく会社への義務。ただし、委員会が他のフォームまたは追加のフォームを要求または受け入れる場合がある 当該債務の支払いを確保するための担保であり、いずれにしても、当社は参加者に対して全額負担することになります。 参加者の株式またはその他の担保の質権にかかわらず、約束手形の下で。あらゆる誓約に関連して 株式のうち、参加者は書面による質権契約を締結し、提出する必要があります。委員会は次のような形で 時々承認します。約束手形で購入した株式は、約束として比例配分して質権から解放されることがあります。 メモは支払われました。

18。価格改定; 特典の交換と購入。株主の事前の承認なしに、委員会は (a) オプションまたはSARの価格を変更することができます (そして このような価格改定は、未払いのオプションまたはSARの行使価格の引き下げです。影響を受ける参加者の同意は必要ありません 提供された書面による通知は、価格改定によりお客様に不利な税務上の影響が生じたとしても、（b） それぞれの参加者の同意を得て（プランのセクション5.9に従って義務付けられていない場合を除く）、現金を支払うか、新しいアワードを発行してください 未処理のアワードの一部またはすべての放棄および取り消しと引き換えに。

19。証券 法律およびその他の規制コンプライアンス。アワードは、そのアワードが該当するすべての条件を満たさない限り有効ではありません 米国および外国の連邦および州の証券および為替管理およびその他の政府機関の法律、規則、規制、および 株式を上場または上場するための証券取引所または自動見積システムの要件（現状のまま） アワードの付与日、および行使またはその他の発行日への影響。これの他の規定にかかわらず 本プランでは、当社は、(a) 以下のいずれかを取得する前に、本プランに基づく株式の証明書を発行または引き渡す義務はありません。 政府機関からの承認が必要または望ましいと当社が判断したもの、または (b) 登録の完了 または当社が決定する州、連邦、外国の法律または政府機関の判決に基づく当該株式のその他の資格 必要または推奨されます。当社には、SECに株式を登録する義務や、SECを遵守する義務はありません 外国または州の証券法、為替管理法、証券取引所の登録、資格、または上場要件 または自動見積もりシステム。そうすることができない、または失敗した場合、会社は一切の責任を負いません。

20。いいえ 雇用義務。このプランの内容、またはこのプランに基づいて付与されたアワードのいずれも、参加者に付与するものではなく、授与されると見なされるものでもありません 当社、親会社、子会社、または関連会社の雇用を継続する権利、またはその他の関係を継続する権利 または、会社または親会社、子会社、または関連会社が参加者の雇用またはその他を終了する権利を何らかの形で制限します どんな時でも関係があります。

21。企業 取引。

21.1。仮定 または後継者による賞の交換。当社が企業取引の対象となった場合、未払いのアワードが授与されます 本プランの下には、企業取引を証明する契約が適用されるものとし、未払いのアワードをすべて扱う必要はありません 同じ方法です。そのような契約は、参加者の同意なしに、以下のうちの1つ以上を規定するものとします 当該企業取引の発効日時点で未払いのすべてのアワードに：

(a) 未払いの継続 会社による賞（会社が後継事業体の場合）。

(b) 未払いの引受け 当該企業取引の承継者または買収事業体（もしあれば）による（または、もしあれば、その親会社）による裁定は、 選ばれたすべての参加者を拘束します。ただし、行使価格と行使時に発行可能な株式の数と性質は そのようなオプションや株式評価権、または本規範の第409A条の対象となる報奨は、適切に調整されます コードのセクション424（a）および/またはコードのセクション409A（該当する場合）に従って。

(c) による置換 当該企業取引（またはもしあれば、その親会社による）における実質的に同等の報奨の承継者または買収法人 そのような発行済みアワードの条件（行使価格、行使時に発行可能な株式の数と性質を除く） オプションや株式評価権、または本規範の第409A条の対象となる報奨は、以下に従って適切に調整されます コードのセクション424（a）および/またはコードのセクション409A（該当する場合）に。

(d) 完全または部分的な加速 行使可能性または権利確定、未払いのアワードの早期満了および会社の買戻し権の失効について、または アワードに基づいて取得した株式を再取得するか、アワードに基づいて取得した株式に関する没収権の失効を行います。

(e) 全額の決済 現金、現金同等物、または後継者の有価証券でのそのような未払いのアワードの価値（権利確定済みまたは行使可能かどうかにかかわらず） 必要な金額と等しい公正市場価値を持つ法人（ある場合はその親会社）、その後当該アワードが取り消される場合。 ただし、委員会がその裁量によりそのアワードに価値がないと判断した場合、そのようなアワードは取り消されることがあります。

のセクション409Aに従います コード。このような支払いは分割払いで行うことができ、アワードが行使可能になる日付まで延期できます。 既得。このような支払いは、参加者の継続的なサービスに基づいて権利確定の対象となる場合があります。ただし、権利確定スケジュールが条件です アワードが権利確定または行使可能になる予定よりも参加者にとって不利であってはなりません。目的のために 本第21.1（e）条のうち、証券の公正市場価値は、適用される権利確定条件に関係なく決定されるものとします そのようなセキュリティに。

(f) 未払いのキャンセル 対価なしと引き換えに賞を授与します。

私たちの取締役会は全権を持ちます そして、会社の買い戻し、再取得、または権利の没収権をそのような承継人または買収法人に譲渡する権限。 さらに、そのような承継者または買収法人（もしあれば）がアワードの引き受け、転換、交換、または代替を拒否した場合、 上記の、企業取引に基づき、委員会は各参加者に書面または電子的に通知します そのような参加者特典は、行使可能な場合、委員会が独自の裁量で決定した期間だけ行使可能です。 そして、そのようなアワードは、その期間の満了時に終了します。企業取引では、アワードを同じように扱う必要はなく、 待遇は特典ごとに、および/または参加者ごとに異なる場合があります。

21.2。仮定 会社による賞の。また、当社は、時折、他の会社から授与された優れた賞を代用したり、引き継いだりすることがあります。 そのような他の会社の買収に関連するかどうかにかかわらず、（a）代わりに本プランに基づくアワードを付与すること そのような他の会社の賞について、または（b）そのような条件が前提であれば、あたかもこのプランで授与されたかのようにその賞を引き受けます アワードは、このプランに基づいて付与されたアワードに適用できます。そのような代替または仮定は、代替品の所有者であれば許容されます または、他の会社がこのプランのルールを適用していれば、想定していた特典がこのプランに基づいてアワードを授与される資格があったでしょう そのような助成金に。当社が他社から授与されたアワードを引き受けた場合でも、そのアワードの利用規約は変わりません 変更なし（場合によっては、購入価格または行使価格、発行可能な株式の数と性質を除く） このようなアワードの行使または決済は、本規範のセクション424（a）に従って適切に調整されます。その場合、会社は 既存のオプションを引き継ぐのではなく、代わりに新しいオプションを付与することを選択します。そのような新しいオプションは、同様の方法で付与される場合があります 調整後の行使価格。代替報奨は、本プランに基づいて付与が承認された、または付与が承認された株式の数を減らすことはありません 暦年内の参加者への付与。

21.3。非従業員 監督賞。本書にこれと反対の規定がある場合でも、企業取引の場合は、権利が確定します 非従業員取締役に授与されるすべてのアワードは加速され、そのようなアワードは（該当する場合）前に全額行使可能になります 委員会が決定する時間と条件でのそのようなイベントの終了。

22。採用と株主の承認。 このプランは、適用法に従い、12日以内に会社の株主の承認を得て提出されます このプランが取締役会で採択された日の数か月前または後の月です。

23。プラン期間/準拠法。でない限り 本プランは、本契約の規定に従って早期に終了した場合、発効日に発効し、10年間後に終了します この計画が取締役会で採択された日付。本プランおよび本プランに基づいて付与されるすべての特典は、以下に準拠し、それに従って解釈されます デラウェア州の法律（抵触法の規則を除く）。

24。プランの修正または終了。私たちの 理事会は、本プランをいつでも終了または修正することができます。これには、あらゆる形態のアワード契約の修正が含まれますが、これらに限定されません または本プランに従って執行される文書。ただし、当社の取締役会は、株主の承認なしには実行しません 会社の場合は、株主の承認が必要な方法で本プランを修正してください。さらに、参加者特典も必要です は、そのアワードが付与された時点で有効だったこのプランのバージョンによって管理されます。プランの終了や修正はできません 委員会で明示的に規定されていない限り、その時点で未払いのアワードに影響します。いずれにしても、プランの終了や修正はできません または未払いのアワードは、参加者の同意なしに、その時点で未払いのアワードに悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、そのような終了は例外です または適用法、規制、または規則を遵守するためには修正が必要です。

25。プランの非独占性。どちらでもない 取締役会による本プランの採択、承認を求める当社の株主に本プランの提出、その他何らかの規定 このプランのうち、そのような追加の報酬契約を採用する取締役会の権限を制限するものと解釈されます 本プラン以外の株式報奨や賞与の付与を含みますが、これらに限定されません、そして このような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

26。インサイダー取引ポリシー。各参加者 アワードを受賞した人は、会社での取引を対象に会社が随時採用しているポリシーを遵守します 会社の従業員、役員、および/または取締役による証券、および該当するインサイダー取引法または市場乱用法に基づく証券 参加者が対象となる可能性があります。

27。すべて アワードは会社のクローバックまたは回収ポリシーの対象となります。適用法に従い、すべてのアワードはクローバックの対象となります または、参加者の任期中に取締役会が採用した、または法律で義務付けられている報酬回収または回収方針に基づく回収 会社の役員、従業員、取締役、その他のサービス提供者に適用される、会社での雇用またはその他のサービス また、そのようなポリシーや適用法に基づいて利用可能なその他の救済措置に加えて、未払いのアワードのキャンセルが必要になる場合があります そして、アワードに関して実現した利益の回収です。

28。定義。このプランで使われているように、 また、本書で別途定義されている場合を除き、以下の用語には次の意味があります。

28.1。」関連会社」 （a）直接的または間接的に、会社によって支配されている、支配されている、または会社と共通の支配下にあるすべての法人、および（b）すべての法人を意味します 会社が重要な持分を保有している法人（いずれの場合も、現在か将来かを問わず、委員会によって決定されます） 既存の。

28.2。」アワード」 オプション、業績賞、現金報酬、制限付株式、株式ボーナス、株式増価を含む、本プランに基づくあらゆる報奨を意味します 権利、または制限付株式ユニット。

28.3。」アワード 契約」とは、各アワードに関して、会社と参加者の間の書面または電子契約を意味します アワードの条件と、米国以外への助成金に関する国別の付録を記載しています。参加者、どれ 実質的には委員会（またはアワード契約の場合）の形態になります（参加者ごとに同じである必要はありません） それはインサイダーには使用されません。委員会の代表者は随時承認を受けており、遵守して対象となります このプランの利用規約へ。

28.4。」アワード 転送プログラム」とは、参加者に異動の機会を与えるために委員会によって制定されたあらゆるプログラムを指します 金融機関、または委員会によって承認された他の個人または団体に贈られる未処理の賞です。

28.5。」ボード」 会社の取締役会を意味します。

28.6。」原因」 とは、(i) 参加者による会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示を意味し、 または開示が会社に重大な損害を与える、または会社に重大な損害を与える可能性がかなり高い、（ii）重大な違反 参加者と会社の間の合意について、(iii) 会社の書面による方針への重大な違反や 当社、その後継者、その関連会社、またはそれらのいずれかに重大な損害を引き起こした、または引き起こす可能性が合理的に高い規則 ビジネス、（iv）米国の法律に基づく重罪の有罪判決、または「有罪」または「異議なし」の申し立て またはそのすべての状態、（v）会社、その後継者に重大な損害を引き起こした、または引き起こす可能性が合理的に高い意図的な違法行為、 またはその関連会社、またはその事業、（vi）横領、（vii）調査における当社への協力の失敗、または 会社が参加者に合理的な協力を求めた場合の正式な手続き、(viii) 該当する連邦政府機関への違反 雇用、医薬品、証券を管理または規制する州または外国の法令または法律。これには以下が含まれますが、これらに限定されません 連邦雇用機会均等委員会、労働省、食品医薬品局、証券局によって施行されている法律です および取引委員会と司法省、または（ix）書面による通知を受け取った後も引き続き割り当てられた職務を遂行しなかった場合 そのような失敗については会社の最高経営責任者から届きました。ただし、参加者には参加者の書面による通知が必要です 「原因」による解約および参加者には、参加者の受領後30日間の期間を設ける必要があります 「原因」の引き金となる出来事を是正するためのそのような通知を、会社の最高経営責任者が最終決定を行います 参加者が何らかの原因を治したかどうかの判定。参加者が正当な理由で解雇されるかどうかの判断は 会社によって誠意を持って作成され、最終的かつ参加者を拘束するものとする。この定義は、決してそれを制限するものではありません 会社、親会社、子会社が参加者の雇用またはサービスをいつでも終了することができます。 上記にかかわらず、前述の「原因」の定義の一部または全部は、それぞれで変更または置き換えられる可能性があります 個人雇用契約、アワード契約、または任意の参加者とのその他の該当する契約。ただし、そのような文書が明示されている場合に限ります このセクションで提供されている定義に取って代わります。

28.7。」コード」 改正された1986年の米国内国歳入法およびそれに基づいて公布された規則を意味します。

28.8。」委員会」 取締役会の報酬委員会、またはプランまたはプランの一部の管理が委任されている人を指します 法律で許可されているとおり。

28.9。」共通 株式」は会社の普通株式を意味します。

28.10。」会社」 アラリティ・セラピューティクス社、デラウェア州の法人、または任意の後継法人を意味します。

28.11。」コンサルタント」 当社、親会社、子会社、または関連会社に雇用されている、顧問または独立契約者を含むすべての自然人を意味します そのような団体にサービスを提供する。

28.12。」コーポレート 取引」とは、以下のいずれかの事象が発生することを意味します。(a) 任意の「人」(このような用語は 取引法のセクション13（d）と14（d））が「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります。 直接的または間接的に、総議決権の50％（50％）を超える会社の有価証券の 会社の当時発行されていた議決権有価証券による。ただし、この第 (a) 項の目的上、買収は 有価証券の総議決権の50パーセント（50％）以上を所有していると見なされる1人による追加有価証券の の会社は法人取引とは見なされません。（b）会社によるすべての売却または処分の完了、または 会社の実質的にすべての資産。（c）会社と他の企業との合併または統合の成立、 合併または統合により、その直前に発行された会社の議決権付有価証券は別です 引き続き代表を務める（未払いのまま残すか、存続事業体またはその親会社の議決権のある有価証券に転換されるか） 会社またはそのような存続法人の議決権のある有価証券に代表される総議決権の少なくとも50パーセント（50％）または その親会社は、そのような合併または統合直後に未払いのままです。（d）「法人」とみなされるその他の取引 本規範のセクション424（a）に基づく「取引」。会社の株主は、会社の持分をすべて放棄します 会社（会社の資本金の発行済み株式の全部または実質的にすべての取得、売却、または譲渡を除く）、 または（e）取締役会のメンバーの過半数が交代した日に発生する、会社の実効支配権の変更 取締役会のメンバーの過半数による任命または選挙の承認を得ていない取締役会メンバーによる12か月の期間 任命または選挙の日より前の理事会。この第 (e) 項の目的上、有効とみなされる人がいたら 会社の支配、同じ人物による会社の追加支配権の取得は、法人取引とは見なされません。 この定義上、個人は、以下の事業を行う法人の所有者であれば、グループとして行動しているものとみなされます 合併、統合、株式の購入、買収、または会社との同様の取引です。上記にかかわらず、 繰延報酬（本規範の第409A条で定義されている）を構成する金額がこれに基づいて支払われるようになる範囲で 法人取引を理由とするプランで、そのような金額は、法人取引を構成する事象が発生した場合にのみ支払われるようになります また、会社の所有権または実効支配権の変更、または会社のかなりの部分の所有権の変更にも該当します 会社の資産（それぞれコードセクション409Aの意味で定義されています）、随時修正され、修正される可能性があります。 随時公布された、または公布される可能性のある財務省規則およびIRSガイダンスの提案または最終版。

28.13。」ディレクター」 私たちの取締役会のメンバーを意味します。

28.14。」障がい」 本規範のセクション22（e）（3）で定義されているインセンティブストックオプションの場合、完全かつ永続的な障害を意味し、この場合は その他の賞のうち、医学的に判断可能な理由により、参加者が実質的に有益な活動に従事できないこと 死に至ることが予想される身体的または精神的な障害、またはそれ以上の継続期間続くと予想される身体的または精神的な障害 十二ヶ月。

28.15。」配当 同等の権利」とは、委員会の裁量により、またはその他の方法で付与された参加者の権利を意味します 本プランにより、現金、株式、またはその他の不動産配当と同額の当該参加者の口座へのクレジットを受け取ること 当該参加者が保有するアワードに代表される各株式の現金、株式、またはその他の不動産配当と同等の金額。

28.16。」効果的 日付」とは、会社のフォームに記載されている会社の資本増強株式交換の発効時期を意味します S-4登録届出書（SECファイル番号：333-258968）。会社の株主によるプランの承認が必要です。

28.17。」従業員」 会社または親会社、子会社、または関連会社に従業員としてサービスを提供する、役員や取締役を含むすべての人を意味します。 取締役としてのサービスも、会社による取締役報酬の支払いも、「雇用」には十分ではありません 会社によって。

28.18。」交換 行為」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

28.19。」交換 プログラム」とは、(a) 未払いのアワードが引き渡されたり、キャンセルされたり、現金と交換されたりするプログラムを指します。 同じ種類のアワード、別のアワード（またはそれらの組み合わせ）、または（b）未処理のアワードの行使価格が増額または減額されます。

28.20。」エクササイズ 価格」とは、オプションに関して、保有者が行使により発行可能な株式を購入できる価格を意味します オプションと、SARに関しては、その所有者にSARが付与される価格。

28.21。」フェア 市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。

(a) そのような普通株なら が上場され、その後、国内の証券取引所に上場されています。その終値は元本で決定されました ウォール・ストリート・ジャーナルで報道されているように、普通株式が上場されている、または取引が認められている国立証券取引所 または委員会が信頼できると判断するその他の情報源。

(b) そのような普通株なら は上場していますが、国内証券取引所に上場しておらず、取引も認められていません。終値の平均と で報告されている決定日の提示価格 ウォールストリートジャーナルや委員会など他の情報源 信頼できると思われます。または

(c) 私たちの取締役会または 誠実な委員会。

28.22。」インサイダー」 会社の役員、取締役、または会社の普通株式の取引の対象となるその他の人を意味します 取引法のセクション16です。

28.23。」IRS」 米国内国歳入庁を意味します。

28.24。」非従業員 ディレクター」とは、会社の従業員でも親会社、子会社、関連会社でもない取締役を意味します。

28.25。」オプション」 第5条に従って株式を購入するオプションの授与を意味します。

28.26。」親」 会社で終わる、途切れることのない企業チェーンに含まれるすべての法人（会社以外）を意味します。そのような各法人 会社がすべての種類の株式の合計議決権の50パーセント（50％）以上を保有する株式を所有している以外は そのようなチェーンの他の企業の1つ。

28.27。」参加者」 このプランで特典を受ける人を指します。

28.28。」パフォーマンス アワード」とは、第10条で定義され、本プランに基づいて付与されるアワードを意味し、その支払いは達成を条件としています 委員会によって設定された特定の業績目標。

28.29。」パフォーマンス 要因」とは、次の中から、委員会によって選択され、アワード契約に明記されている要素のいずれかを指します 個別に、代替的に、または任意の組み合わせで、会社全体、または任意の事業部門または子会社に適用される措置 GAAPベースまたは非GAAPベースで、個別に、代替的に、または任意の組み合わせで、絶対的に該当する範囲で測定します 事前に設定された目標に基づいているか、それに関連して、委員会が以下に関して業績目標を設定したかどうかを判断します 該当するアワードが満たされました：

委員会は次のことを規定することがあります 業績に関する委員会の当初の意図を維持するための業績要因の公平な調整を1回以上行う 最初の授与時の要因（珍しいアイテムや定期的でないアイテムを認識するための調整などですが、これらに限定されません） 買収関連の活動や適用される会計規則の変更など。それは委員会の単独の裁量の範囲内です そのような公平な調整をするか、しないか。

28.30。」パフォーマンス ピリオド」とは1つ以上の期間を意味し、委員会が選択した期間が異なる場合や重複する場合があります。 参加者の権利を決定する目的で、これに基づいて1つ以上のパフォーマンスファクターの達成度が測定されます に、そしてパフォーマンスアワードの支払い。

28.31。」パフォーマンス シェア」とは、第10条で定義され、本プランに基づいて付与されるアワードを意味し、その支払いは達成を条件としています 委員会によって設定された特定の業績目標。

28.32。」パフォーマンス 単位」とは、第10条で定義され、本プランに基づいて付与されるアワードを意味し、その支払いは達成を条件としています 委員会によって設定された特定の業績目標。

28.33。」許可されています 譲受人」とは、子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪を意味します。 甥、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹（養子関係を含む） 従業員の、従業員の世帯を共有する人（テナントまたは従業員以外）、これらの人が所属する信託（または 従業員）が受益権の50％以上を保有しており、その人物（または従業員）が経営を支配する基盤となっています 資産、およびこれらの個人（または従業員）が議決権の50％以上を所有するその他の事業体について。

28.34。」プラン」 は、このアラリティ・セラピューティクス社の2021年株式インセンティブプランです。随時修正される可能性があります。

28.35。」購入します 価格」とは、オプションの行使時に取得した株式を除き、本プランに基づいて取得した株式に支払われる価格を意味します またはSAR。

28.36。」制限されています ストックアワード」とは、第6条で定義され、本プランに基づいて付与された、または早期行使に従って発行されたアワードを意味します オプションの。

28.37。」制限されています 株式ユニット」とは、第9条で定義され、本プランに基づいて付与されるアワードを意味します。

28.38。」秒」 証券取引委員会を意味します。

28.39。」証券 行為」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

28.40。」サービス」 は、会社または親会社、子会社、または関連会社への従業員、コンサルタント、取締役、または非従業員取締役としてのサービスを意味します。 本プランまたは該当するアワード契約に定められているようなさらなる制限の対象となります。従業員はみなされません （a）病気休暇、（b）軍事休暇、または（c）会社が承認した休職の場合にサービスの提供を停止したこと。 ただし、そのような休暇の期間は90日以内（x）です。ただし、そのような休暇が満了時に再雇用される場合を除きます 契約や法令、または (y) 会社が随時採用する正式な方針に従って別段の定めがない限り と書面で発行され、従業員に公布されました。許可された休職中または勤務時間の短縮を受けている従業員の場合 働いていました（説明のため、フルタイムからパートタイムへのスケジュールの変更）、委員会はそのような規定を設けることがあります 会社または親会社、子会社の従業員からの休暇中のアワードの権利確定の一時停止または変更について またはアフィリエイト、または適切と思われる勤務時間の変更中。ただし、いかなる場合も、その後アワードを行使することはできません 該当するアワード契約に定められた期間の満了。軍事休暇やその他の保護休暇の場合、必要に応じて 適用法により、権利確定は、他の法定または承認された会社の下で権利確定が継続される最長期間継続されます 休学、および参加者が軍事休暇から戻ったとき（保護を受ける資格がある条件下で） 統一サービス（雇用および再雇用権法）に基づくそのような申告時に、彼または彼女には敬意を表して権利確定クレジットが与えられます 参加者が休暇中も会社にサービスを提供し続けた場合に適用されるのと同じ程度の賞です 彼または彼女がそのような休暇の直前にサービスを提供していたのと同じ条件で。従業員は次のように雇用を終了したものとみなされます サービスの提供を停止した日（終了が現地の雇用法に違反しているか、それ以降であるかは関係ありません） 無効であることが判明した場合）、現地の法律で義務付けられている通知期間や園芸休暇によって雇用を延長することはできません。 提供された、 ただし、 従業員、コンサルタント、取締役、または非従業員取締役の間で地位が変更されても、参加者は終了しないということ サービスは、委員会が独自の裁量で、または該当するアワード契約に定められた範囲で決定した場合を除きます。委員会 参加者がサービスの提供を停止したかどうか、および参加者がその発効日を決定するのは、単独の裁量権を持ちます サービスの提供を停止しました。従業員は、サービスの提供をやめた日に雇用を終了します（関係ありません） 解雇が現地の雇用法に違反しているのか（それとも後に無効であることが判明したのか）、雇用が延長されないのか 現地の法律で義務付けられている任意の通知期間または園芸休暇による。ただし、従業員からコンサルタントへのステータスの変更は または非従業員取締役（またはその逆）は、委員会が決定しない限り、参加者のサービスを終了しません 裁量。参加者がサービスの提供を中止したかどうか、および効力を生じるかどうかは、委員会が単独の裁量で判断します 参加者がサービスの提供を停止した日。

28.41。」株式」 普通株式および会社の承継企業の普通株式を意味します。

28.42。」株式 感謝しますよね」または」SAR」とは、第9条で定義され、本プランに基づいて付与されるアワードを意味します。

28.43。」株式 ボーナス」とは、セクション8で定義され、本プランに基づいて付与されるアワードを意味します。

28.44。」子会社」 会社で始まる、途切れることのない企業チェーンに含まれるすべての法人（会社以外）を意味します。各法人は アンブレイクチェーンの最後の企業が、合計議決権の50％（50％）以上を保有する株式を所有している企業以外は そのチェーン内の他の企業のあらゆる種類の株です。

28.45。」財務省 規制」とは、米国財務省によって公布された規制を意味します。

28.46。」未確定 株式」とは、まだ権利が確定していない、または当社（または後継者）に有利な買い戻しの権利の対象となる株式を意味します それに)。

付録 D

8番目の修正証明書
に
法人設立証明書
の
アラリティ・セラピューティクス株式会社

アラリティ Therapeutics, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人（以下「法人」と呼びます）です。 これにより、次のことが証明されます。

1。この8番目の証明書 法人設立証明書の改正（この「第8改正」）は、会社の特定の規定を改正するものです 2021年4月6日にデラウェア州務長官に提出された、修正された法人設立証明書の原本 2021年8月5日に提出された特定の修正証明書、および提出された2番目の修正証明書によってさらに修正されたもの 2023年3月20日、および2023年3月23日に提出された第3次修正証明書によってさらに修正され、その第4次修正証明書によってさらに修正されたもの 2023年6月28日に提出された修正証明書、および2024年4月4日に提出された第5次修正証明書によってさらに修正されたものは、 そして、2024年____年に提出された6番目の修正証明書によってさらに修正され、その7番目の証明書によってさらに修正されました 2024年_____に提出された修正条項について（修正された内容は「法人設立証明書」）。(修正されたとおり、「の証明書 法人化」)。

2。取締役会 州の一般会社法のセクション141（f）および242の規定に従って行動する会社の デラウェア州（「DGCL」）は、この第8改正に定められた改正を承認する決議を正式に採択し、次のように宣言しています。 上記の修正は、会社とその株主の最善の利益のために賢明であり、そのような修正を行うように指示します 2024年____ に開催された年次株主総会（「年次総会」）で株主の承認を求めています。 会議は注目され、DGCLの第222条に従って開催されました。

3。この修正第8条は 会社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により正式に採択されました セクションの規定に従い、会社の年次総会で、クラスで一緒に投票する権利があります DGCLの242条、および法人設立証明書の第5条と第12条。

4。決議は正式に採択されました 以下に定める設立証明書の規定に従い、当社の取締役会により、 それは、ニューヨーク時間の____ [午前/午後]、2024年______以降、またはその後可能な限り早く、取締役の責任で発効します および金銭的損害賠償責任者は、適用法に基づいて最大限の範囲で解任されるものとします。

5。法人設立証明書 これにより、その第8条を削除し、次の段落を完全に置き換えることで修正されます。

「第八に：取締役の責任 および金銭的損害賠償責任者は、適用法に基づいて最大限の範囲で解任されるものとします。

該当するもので許可される最大限の範囲で 法律上、会社は会社の取締役、役員、代理人に補償（および費用の前払い）を提供する権限を与えられています 付則の規定、契約により（および適用法により会社が補償を提供することが許可されているその他の人） そのような代理人またはその他の人物、株主または利害関係のない取締役の議決権、または補償や昇給額を超えるその他のもの そのような適用法で許可されている場合は別です。本第8条の株主の承認後に適用法が改正された場合は 取締役または役員の個人的責任、次に取締役の責任をさらに排除または制限する企業行動を承認します または会社の役員は、改正された適用法で認められる最大限の範囲で解任されるか、制限されるものとします。

この第8条の廃止または修正 将来性のあるものにすぎず、これに基づく取締役や役員の権利や保護に影響を与えたり、責任を増大させたりすることはありません 第8条は、責任または補償の原因となる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効です。」

6。に記載されている場合を除きます この修正第8条では、法人設立証明書は引き続き完全に有効です。

[ページの残りの部分は意図的に空白にしておきました、 署名ページは続きます]

その証として、この法人がこの修正第8条を引き起こしました 2024年___のこの___日に、会社の正式に権限を与えられた役員によって、会社の名義で、また会社に代わって正式に執行されます。

[8番目の修正証明書への署名ページ]