添付ファイル 10.27

ブランド 顧客関係ネットワーク会社。

2024年5月28日

尊敬する 所有者：

あなた(“所有者”、“あなた”または同様の用語)は、ここでBrand Engagement Network Inc.(“当社”)と合意し、当社が2024年12月末までに3，250，000ドルの株式または債務融資を追加調達しようとしている後ろ盾として、行使条件を満たしていない場合(以下に定義する)、閣下と当社が本契約日に発行したか、あるいは閣下に発行する当該等証券購入協定(“証券購入協議”)によると、行使価格は1株2.5ドル(Br)(“既存株式承認証”)であり、この等行使価格を行使した後、当社は閣下に新しい1年期承認株式証と新しい5年期株式証(各1部は証券購入協定と定義)を発行し、br}株式会社の普通株を購入し、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)を発行する。本明細書で他に定義されていない大文字用語は、“証券購入プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。

当社が商業的に合理的なbrを使用して努力した後に、2024年5月24日から3，250，000ドルの追加資本(証券購入協定によって調達されたいかなる資本も含まない)(“行使条件”)を調達できなかった場合にのみ、本合意項下の既存の株式承認証を行使する必要があります。毎月終了する5日前に、会社取締役会監査委員会は、会社が商業的に合理的な努力を利用して追加資本を調達したかどうか、任意の追加金額を調達したかどうかを証明する書面証明書を提出しなければならない。

行使条件を満たす場合、本プロトコルで行われる取引は、以下のスケジュール(各ロットの取引の日付、“実行時間”)に従って自動的に行われなければならず、各ロットの取引の所有者は、当該持株者の名前に従って本契約調印ページに規定されたパーセンテージで参加する

当社は、実行時間(以下のように定義する)または以前に所定の行使価格で所有者に発行するか、または所有者に発行する既存の引受権証(“株式承認証”br)の行使の対価として、あなたの売却および発行に同意します

(A) 改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節によれば、普通株の新たな未登録株式証1株を購入し、満期日は発行日から (“新しい1年期承認株式証”)であり、その中の新たな1年期承認株式証の行使価格は1株当たり2.50ドルであり、新たな1年承認株式証に規定された 調整所の制限を受け、発行日当日またはその後の任意の時間に行使することができ、発行後1年で満了することができる。このような新しい年間承認株式証は、基本的に本プロトコル添付ファイルA-1に規定された形態を採用しなければならない

(B)証券法第4(A)(2)条によれば、証券法第4(A)(2)条によれば、新たな無登録株式権証により普通株を購入し、満期日は5年 (“新しい5年オプション証”)であり、新しい5年オプション証の行使価格は1株当たり2.50ドルであり、新たな5年間オプション証の規定により調整することができ、発行日以降の任意の時間に行使し、発行後1年以内に満了することができる。このような新しい5年権証 は基本的に本契約添付ファイルA-2に規定された形式を採用しなければならない

(C) 1部の新しい1年権証及び5年権証明書(S)は市を受け取る時に交付され(定義は以下の文を参照)、このような新しい1年権証及び5年権証は、既存の株式承認証を行使するために発行された任意の普通株式とともに、 は制限性伝説及びその他の非登録株式証の慣用用語及び 非登録株式を掲載する。

所有者は、本合意の日から、任意の現有権証、新しい1年オプション証、または新しい5年オプション証を行使する毎に、証券法によって公布された規則D規則501に基づいて定義された“承認投資家”であり、新しい1年オプション証および新しい5年オプション証には制限的伝説が含まれ、新しい1年オプション証はいずれも含まれないことを宣言し、保証する。新たな五年オプション証又は新たな一年オプション証又は新たな五年オプション証を行使した後に発行可能な普通株式は、証券法に基づいて登録されるが、本協定添付ファイルAに規定するものを除く。また、Holder代表は、自身のアカウントの元金として、新しい1年オプション証および新しい5年間オプション証を買収しており、他の誰とも直接または間接的な手配や了解を持っていないことを保証し、新しい1年オプション証 を配布または配布する。新しい五年権証又は新しい一年権証及び新しい五年権証を行使することができる普通株式株式(この表現は、所有者が普通株式を売却する権利を制限するものではなく、新しい一年権証及び新しい五年権証は、証券法の下で有効な登録声明又は他の適用される連邦及び州証券法に基づいて行使される)。

所有者は、新しい1年期権証、新しい5年期権証、および新しい1年期権証および新しい5年期権証を行使することができる普通株がなく、証券法またはどの州の証券法にも決して登録されない可能性があることを理解しているので、このような証券を代表する各証明書は、以下と実質的に類似した図を有するべきである

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によると、本証券は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求又は適用される州証券法に基づいて、証券を発行又は売却してはならない

結審(“結案”)は，双方が実行するたびに双方が合意した地点で行わなければならない.

[保持者 署名ページは以下のとおりである]

を受け入れて同意する：

所持者の名前：_

所有者は署名者に署名を許可する : _________________________________

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

よくある 授権書：_

[保持者 署名ページ]