エキシビション10.4
XBPヨーロッパホールディングス株式会社執行役員年間ボーナスプラン
セクション1：設立と目的
1.1 目的。XBPヨーロッパホールディングス株式会社（以下「当社」）は、XBPヨーロッパホールディングス株式会社執行役員年間ボーナス制度（以下「本プラン」）をここに設立します。このプランは、（i）インセンティブ報酬授与の機会を提供することにより、会社の上級役員のモチベーションとチームワークの向上に報いること、（ii）優れた企業、事業部門、および個人の業績に対する魅力的で競争力のある総合現金報酬の機会を提供すること、（iii）会社の使命、目的、目標のコミュニケーションと達成を強化すること、（iv）従業員を引き付け、維持し、動機付ける会社の能力を高めることを目的としています最高レベルの上級役員。
1.2発効日。このプランは2024年6月14日（「発効日」）に発効し、第7.4条に従って理事会によって終了されるまで有効です。
セクション2: 定義
以下の単語や語句は、文脈上明らかに別の意味が必要な場合を除き、以下の意味を持つものとします。
2.1「アワード」とは、本プランの条件に基づいて付与されるあらゆる現金ボーナスを指します。アワードは、任意のプラン年度の各参加者について、執行役員の基本給のパーセンテージまたは委員会が決定する特定の金額で表すことができます。
2.2「基本給」とは、任意のプラン年度について、プラン年度の最終日における参加者の年換算給与率の 100% を意味します。このような基本給は、(a) 税金または福利厚生の控除、および (b) 会社が後援するプランに基づく報酬の繰り延べの両方の前にあるものとします。
2.3「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
2.4「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範の特定のセクションへの言及には、そのセクション、そこで公布される有効な規制、および当該セクションまたは規制を改正、補足または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれるものとします。
2.5「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または本プランを管理するために取締役会が指名する後継委員会を意味します。委員会の各メンバーは、ナスダックの上場基準で定義されている「独立」取締役でなければなりません。
2.6「会社」とは、デラウェア州の企業であるXBPヨーロッパホールディングス株式会社を意味します。
2.7「執行役員」とは、最高経営責任者、最高財務責任者、または会社の社長という肩書きを持つ個人、および取締役会によって会社の執行役員として指定されたその他の個人を意味します。
2.8「ストックプラン」とは、随時修正されるXBPヨーロッパホールディングス株式会社2024株式インセンティブプランを意味します。
2.9「最大アワード」とは、任意のプラン年度に1つのアワードとして参加者に支払える最大金額のことです。最大特典の額は、そのプラン年度の参加者の給与の100パーセント（100％）です。
2.10「参加者」とは、任意のプラン年度において、そのプラン年度のプランに参加するために委員会によって選ばれた執行役員を意味します。
2.11「支払い日」とは、どのアワードについても、当社がアワードの支払いに選択した日付のことです。この日付は、アワードが関係するプラン年度の直後の暦年になります。
2.12「業績目標」とは、受賞候補者に関して委員会が承認した業績目標のことです。
2.13「プラン年度」とは、2024年1月1日から始まる会社の会計年度と、その後の会社の各会計年度を意味します。
2.14「潜在的なアワード」とは、参加者に支払われる可能性のあるアワードを意味し、その条件はプラン年度について委員会によって承認されます。アワード候補の条件は、そのプラン年度に関連するものとし、業績目標を掲げて業績ベースのものにすることも、委員会が独自の裁量で決定する業績ベースの基準と個別の業績評価を組み合わせることもできます。
セクション3：参加者の選定と賞の決定
3.1 参加者の選択。委員会は、会社の経営陣の推薦を考慮して、独自の裁量により、プラン年度の参加者となる執行役員を選出します。参加者を選ぶ際、委員会は会社の業績に重大な影響を与える可能性のある役員を選ぶものとします。プランへの参加は、委員会独自の裁量に委ねられ、プラン年度ごとに決定されます。したがって、特定のプラン年度の参加者である執行役員が、次のプラン年度または年度への参加に選ばれることは決して保証されません。
3.2 業績目標と受賞候補の決定。会社の経営陣は、各プラン年度の各参加者の潜在的な賞と業績目標の条件を作成し、委員会に推奨するものとします。誤解を避けるために言うと、このプランに参加する資格がある会社の経営陣のメンバーは、アワード候補について自分自身に推薦をしてはいけません。会社の経営陣が推薦を提出した後、委員会は独自の裁量で、そのプラン年度の初日から始まるプラン年度の各参加者の潜在的なアワードの条件と、潜在的なアワードの全部または一部に適用される業績目標を検討し、承認するものとします。参加者の潜在的なアワードの全部または一部が業績ベースである場合、そのような潜在的なアワードは参加者の業績目標の達成を条件とします。各参加者の業績目標と受賞候補は書面で記載し、参加者に提示することができます。どのパフォーマンス目標の結果も、委員会によって設定された時点ではかなり不確実でなければなりません。
3.3賞の決定。各計画年度の終了後、委員会はその計画年度に各参加者に適用される業績目標がどの程度達成されたか、またはそれを超えたかを証明するものとします。このため、委員会で承認された議事録は証明書として扱われる場合があります。委員会はまた、業績に基づかない潜在的な賞の基準が達成されているかどうかも判断します。該当する業績目標やその他の基準が達成された場合、委員会は、プランの条件に従い、各参加者に支払われるアワードを決定するものとします。本プランの相反する規定または潜在的なアワードの条件にかかわらず、委員会は独自の裁量により、参加者に支払われるアワードを、ポテンシャルアワードの条件に基づいて支払われる金額以外の金額に調整することができます。
セクション4：アワードの獲得と支払い
4.1受賞の権利。本プランに基づいてアワードを獲得するには、参加者はアワードの支払い日まで会社で継続的に雇用されなければなりません。本契約に別段の定めがある場合を除き、参加者がアワードの支払い日より前に何らかの理由で会社に雇用されなくなった場合、参加者はアワードを獲得することも、報酬を受け取ることもできません。
4.2死亡または障害。上記にかかわらず、アワードの支払い日より前に参加者が障害により死亡または解雇された場合、参加者が雇用された場合に支払われたであろうおおよそのアワードが参加者に支払われるものとします。ただし、アワードは、いかなる場合も、解約が発生した暦年の翌暦年の3月15日以降に支払われることはありません。このプランでの「障害」とは、ストックプランで定義されている障害を意味します。
4.3理由のない解約。上記にかかわらず、アワードの支払い日前に理由なく参加者が会社によって解雇された場合、参加者が会社によって決定された形式での一般リリース契約の締結および非取り消しを条件として、参加者に支払われるであろうおおよそのアワードが、プラン年度中に参加者が会社に雇用された日数に基づいて比例配され、参加者が雇用され続けた場合に支払われるであろうおおよそのアワードが支払われるものとします。全日数と比較してアワードが関係しているのはどれですかそのプラン年度に。ただし、いかなる場合も、特典は、解約が発生した暦年の翌暦年の3月15日以降に支払われてはなりません。このプランでの「原因」とは、ストックプランで定義されている原因を意味します。
4.4支払いのタイミング。セクション4.2と4.3に別段の定めがある場合を除き、アワードの支払いは、アワードの支払い日に行われるものとします。
4.5支払い方法。各特典は、現金（または同等のもの）で、一括払いまたは関連する一連の支払いで支払われるものとします。
セクション5: 管理
5.1賞の付与。委員会は、プランの規定に従い、(i) 参加者になる資格のある執行役員、および (ii) 各賞の金額を決定するものとします。本プランに基づいて付与されるアワードは、プランの条件に従って委員会が随時規定する範囲で、もしあれば、その方法で証明されるものとします。本プランに基づいて決定を下す際には、
業績目標の達成に関する証明書を含め、委員会は会社の役員や従業員、弁護士、公認会計士、その他の専門家や専門家の報告、意見、声明に頼る権利があります。委員会による本プランまたはアワードに基づく、または本プランに関するすべての決定、解釈、およびその他の決定は、当社、執行役員、および本プランに基づくアワードの権利を有するその他の人物を含むがこれらに限定されないすべての当事者を最終的かつ決定的かつ拘束するものとし、委員会のメンバーは、本プランまたは本プランに基づくアワードに関して個別の責任を負わないものとします。
5.2委員会権限。委員会はプランを管理する唯一の権限を持ち、それに関連して、(i) プランを解釈し、(ii) プランの管理に関連する規則や規制を制定し、(iii) プランの管理を支援する責任を他者に委任する権限を含め、合理的かつ適切と思われるその他すべての行為を実行する全権限を持つものとします。
セクション6：受益者の指定
6.1受益者の指定。参加者は、参加者が死亡した場合に特典を受け取るために、1つまたは複数の受益者の指定を書面で委員会に提出することができます（委員会が随時規定する受益者および偶発受益者のクラスと数などの制限があります）。委員会は受益者の指定を検討し承認する権利を留保します。参加者は随時、そのような指定または受益者を取り消したり変更したりすることができ、本プランに基づく受益者の指定は、遺言の有無にかかわらず、その他の処分よりも優先されるものとします。ただし、そのような受益者がアワードを受け取る権利について委員会が疑わしい場合、委員会は参加者の法定代理人が受け取る権利のみを認めることを決定することがあります。その場合、会社、委員会、およびそのメンバーは誰に対してもそれ以上の責任を負わないものとします。
セクション7：その他の準拠規定
7.1譲渡可能性。本契約に別段の定めがある場合を除き、受益者の指定、遺言、または祖先と分配に関する法律以外にアワードを譲渡することはできません。また、アワードに関する権利は、当該アワードを受け取る参加者の存続期間中、当該参加者またはその保護者または法定代理人のみが行使できます。
7.2会社の権利の留保。本プランやアワード候補の設立、またはアワードの付与によっても、執行役員に会社または関連会社の雇用を継続する権利を付与したり、会社や関連会社がいつでもそのような雇用を終了する権利を妨害したりすることはありません。当社は、理由の有無にかかわらず、個人の雇用を終了する権利を明示的に留保しています。この権利は、参加者が本プランに基づく特典を受け取ったときにかかる影響に関係なく、理由の有無にかかわらず、いつでも行使できます。
7.3源泉徴収。会社は、特典に関連して連邦、州、または地方政府が源泉徴収する必要のある税金を支払いから控除するか、受取人から徴収します。
7.4プランの修正と終了。理事会は、理由の如何を問わず、いつでもプランを修正または終了することができます。
7.5計画の構築。本プランの管理場所はデラウェア州であり、本プランおよびその規則および規定の有効性、構築、解釈、管理および効果、ならびに本プランに関する権利は、抵触法の規定を考慮せずに、デラウェア州の法律に従ってのみ決定されるものとします。
7.6資金のないプランの性質。本プランには資金が提供されないものとし、当社は、本プランに基づいていつでも授与される可能性のある資産を分離する必要はないものとします。本プランに基づいて支払われる可能性のある各アワードは、会社の一般資産からのみ支払われるものとします。本プランのいかなる内容も、信託の設立や、参加者が受ける資格のある支払いに関する無担保一般債権者以外の権利についての参加者の主張を立証または証明するものとは解釈されません。
7.7後継者。本契約に基づいて付与されるアワードに関する本プランに基づく当社のすべての義務は、後継者の存在が会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の承継者を拘束するものとします。
7.8分離可能性。プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効とされた場合でも、無効の違法性はプランの残りの部分に影響せず、プランは違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈され、施行されます。
7.9プランの費用。プランの管理費用は会社が負担します。
7.10コードのセクション409Aです。当社は、本プランに基づく支払いの税務上の取り扱いを保証しませんが、本プランに基づく支払いと給付は、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布されるすべての財務省規則とガイダンス（「コードセクション409A」）から免除され、許可される最大限の範囲で、プランはそのような意図に従って制限、解釈、解釈されるものとします。参加者の雇用終了とは、本規範のセクション409Aの意味における参加者の「離職」を意味します。賞金の支払いが本規範の第409A条に基づく報酬の繰り延べであると当社が誠実に判断した場合、（ii）参加者は離職を理由として行われ、（iii）参加者に支払われるべき場合は、当該支払いが「特定従業員」（本規範の第409A条の意味の範囲内）であり、以下によって選択された識別方法を使用します会社は随時）、支払いはその日の翌7か月目の初日まで延期されますサービスからの分離。
7.11 クローバック規定。本プランに基づいて付与されるすべてのアワードは、本プランに基づいて付与されるすべてのアワードは、現在実施されている、または取締役会（または取締役会の委員会または小委員会）が採用する可能性のあるインセンティブ報酬のクローバックまたは回収ポリシーの対象となります。これには、誤って授与された報酬の回収に関するXBP Europe Holdings、Inc.のクローバックポリシーと、いずれの場合も、以下から修正される場合があります。時々。そのような方針の採用または修正には、いかなる場合でも参加者の事前の同意を必要としないものとします。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われないということは、会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）による辞任の権利を生む出来事となります。
またはその関連会社のいずれか。アワードに複数のポリシーが適用される場合は、適用法に従い、最も制限の厳しいクローバックまたは回収条項のあるポリシーが、そのアワードに適用されるものとします
7.12 調整。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、委員会は独自の裁量により、参加者に支払われるアワードを、参加者の潜在的なアワードの条件に基づいて支払われるアワードを上回るか下回るかを問わず、増加、削減、または廃止することができます。本プランの反対の規定にかかわらず、委員会は、本プランに基づくアワードの支払いに急落や重大な不利な変化をもたらす可能性のある特別または異常な出来事による意図しない影響を防ぐために、プランの条件を公平に調整する場合があります。特別または異常な出来事には、支配権の変更、再編、他の事業体との統合、合併、統合、またはその他の会社の再編、その他の財務方針、会計原則、方針および慣行の変更、税率または規則の変更、自然災害、その他の適用法、規則、規制の変更が含まれますが、これらに限定されません。このような調整は、潜在的な特典価値の増減につながる可能性があり、委員会の独自の裁量で決定されます。