エキシビション10.1

XBPヨーロッパホールディングス株式会社2024株式インセンティブプラン

（2024年6月14日までのすべての修正を加えて修正しました）

本プランの目的は、当社が当社およびその関連会社の特定の従業員、役員、取締役、コンサルタントを引き付け、維持し、やる気を起こさせ、報酬を与えることを支援し、そのような個人の利益とそのような株主の利益を緊密に一致させることにより、会社の株主の長期的な価値の創造を促進することです。このプランは、適格者が株主価値の創造に最大限の努力を払うことを奨励するために、適格者に株式ベースおよび現金ベースのインセンティブを与えることを許可しています。

本プランでは、以下の用語を以下のように定義します。

上記にかかわらず、(x) 支配権の変更は、当社が会社議決権有価証券を取得した結果、発行済の会社議決権有価証券の数が減少した結果、会社の議決権付き有価証券の50パーセント（50％）以上の受益所有権を取得したからといって、発生したとはみなされません。ただし、会社によるそのような買収後、その人が発行済みの会社議決権有価証券の割合を増やす追加の会社議決権証券の受益者になった場合受益所有ですその人によって、支配権の変更が発生したとみなされ、(y) 支配権の変更時に支払われる本規範の第409A条に基づく報酬の繰延を構成する金額の支払いに関しては、支配権の変更が会社の所有権または実効支配権、または資産のかなりの部分の所有権の変更を構成しない限り、支配権の変更は発生したとはみなされません本規範のセクション409A (a) (2) (A) (v) に基づく会社の。

委員会は、適用法に基づく制限を条件として、本プランの目的と一致すると委員会が判断した場合、額面金額または支払義務のあるその他の報奨を参加者に付与する権限を与えられています。これらの報奨の全部または一部は、株式を基準として、またはその他の方法で評価されるか、株式に関連して評価されます。委員会はまた、賞与として株式を付与する場合や（権利確定要件やその他の譲渡制限の対象となるかどうかにかかわらず）、本プランまたはその他のプランまたは補償契約に基づき、会社または関連会社が現金支払いまたはその他の財産を引き渡す義務の代わりに、委員会が決定する条件に従い、他のアワードを付与する場合があります。そのようなアワードに適用される条件は委員会によって決定され、アワード契約によって証明されるものとします。アワード契約は同一である必要はありません。

上記（3）項に基づく保有者への支払いは、現金で、または委員会の独自の裁量により、参加者が取引発生時に受け取る権利があった資産、現金、証券（またはそれらの組み合わせ）を受け取るために必要なその他の対価の形で行われるものとします。参加者が取引の直前に株式数の保有者であった場合その時点でアワードの対象となった株式（該当する行使価格または基本価格を差し引いたもの）。さらに、あらゆる企業イベントに関連して、このサブセクション（b）に基づいて検討されている支払いまたは調整の前に、委員会は参加者に、（A）自分のアワードの未支配所有権について表明および保証すること、（B）クロージング後の補償義務のうち当該参加者の分を比例配分して負担すること、およびクロージング後の同じ購入価格調整、エスクロー条件、相殺の対象となることを要求する場合があります他の株式保有者と同じ権利、ホールドバック条件、および同様の条件、および（C）慣習的な譲渡書類を合理的に提出します委員会によって決定されます。委員会は、すべてのアワードまたはその一部、またはすべての参加者に対して同じ行動をとる必要はありません。委員会は、アワードの既得部分と権利確定部分に関して異なる措置を講じることがあります。

本プランに基づく株式売却による収益は、一般的な企業目的に使用されるものとします。

本プランに特に規定されている場合を除き、本契約に基づく報奨の対象となる株式については、当該株式がその個人に発行されるまで、本契約に基づく報奨の対象となる株式に関する株式所有権および特権を受ける権利はありません。

アワードは、遺言または継承と分配に関する適用法を除き、売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡または担保にすることはできません。また、行使の対象となる範囲で、アワードを被付与者の存続期間中、被付与者以外の人が行使することはできません。上記にかかわらず、インセンティブストックオプションに関する場合を除き、本プランに基づくアワードおよび参加者の権利は、アワード契約に規定されている範囲で、または委員会がいつでも決定した範囲で、無価値で譲渡できるものとします。

いかなる個人も、本プランに基づくアワードの授与、またはアワードの付与対象として選ばれた後に他のアワードの付与に選ばれる請求または権利を一切持たないものとします。本プランも、本契約に基づいて講じられた措置も、個人に当社または当社の関連会社の雇用またはサービスにおいて雇用またはサービスに従事する権利を与えるものと解釈されないものとします。

アワードの発行、権利確定、行使、または決済時に株式を引き渡す当社の義務は、すべての適用法、規則、規制、および必要に応じて政府機関による承認に従うものとします。これと異なるアワードの条件にかかわらず、当社は、アワードに基づく株式の売却または売却を申し出る義務を負わず、売却または売却の申し出も禁止されます。ただし、そのような株式が証券法に従って米国証券取引委員会（または同様の法律または規制に従って同様の非米国規制機関）に売却用に適切に登録されている場合を除き、または当社は、そのような株式について、当社が満足できる弁護士の意見を受け取りましたは、利用可能な免除条件に従って、そのような登録なしでオファーまたは販売される可能性があり、そのような免除の条件は完全に遵守されています。当社は、本プランに基づいて提供または売却される株式、またはアワードの行使または決済時に発行される株式を、証券法に基づいて売却または再販の登録をする義務を負わないものとします。本プランに基づいて売りに出された、または売却された株式が、証券法に基づく登録の免除に従って募集または売却された場合、会社はその株式の譲渡を制限し、そのような免除を確実に利用できるように望ましいと思われる方法でそのような株式を表す株券を譲渡することがあります。

アワードの発行、権利確定、行使、決済（または本規範の第83（b）条に基づく選考の条件として、委員会は参加者に対し、参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いを控除または源泉徴収するか、委員会が満足できるその他の取り決めを通じて、すべての連邦、州、地方の所得およびその他の種類の税金の金額を満たすよう要求する場合があります。そのような発行、権利確定、行使、和解（または選挙）に関連して源泉徴収が義務付けられている、または許可されています。委員会はその裁量により、源泉徴収要件を満たすために株式の使用を許可する場合があります。そのような株式は、該当する場合、アワードの発行、権利確定、行使、または決済日現在の公正市場価値で評価されるものとします。源泉徴収方法によっては、該当する参加者の管轄区域で適用される法的に義務付けられている最大源泉徴収率またはその他の源泉徴収率を考慮して、源泉徴収を行う場合があります。

理事会または委員会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。早期に終了しない限り、本プランは会社の株主がプランを承認した日の10周年（10周年）の前日に終了します。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいてアワードを付与することはできません。ただし、プランの一時停止または終了後も、プランに基づくすべてのアワードが契約条件に従って終了、没収、またはその他の方法でキャンセルされるか、獲得、行使、決済、またはその他の方法で支払いが行われるまで、本プランに基づいて未払いのすべてのアワードを管理する目的でプランは引き続き有効です。

この計画は、2024年2月12日（「採択日」）に取締役会で採択され、2024年6月13日（「発効日」）に当社の株主によって承認されました。確認されました：（i）採択日以降、委員会は本プランに従って賞を授与する権限を有しました。（ii）採択日以降、発効日より前に取引法の第16条の対象でもない適格参加者に委員会が授与したすべての賞は、ここに承認され、確認されます。（iii）当該適格参加者へのそのような賞の「付与日」は、委員会が承認した日とします。アワード、および（iv）当該助成金の最低権利確定要件は、その日から計算されます当該付与日が発効日より前であったとしても、付与します。

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