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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在のレポート

セクション13またはセクション15 (d) に従って

1934年の証券取引法の

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報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月13日

XBPヨーロッパホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(844) 935-2832

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

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該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

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2024年株式インセンティブプランの承認、RSUおよびオプションアワードの形式

2024年6月13日、XBPヨーロッパホールディングス株式会社（以下「当社」）の株主は、当社の2024年年次株主総会（「年次総会」）で、当社の2024年株式インセンティブ制度（「2024年株式制度」）を承認し、採択しました。以前は、2024年2月12日、当社の取締役会（「取締役会」）は、株主の承認を条件として、2024年株式計画を承認しました。年次総会の結果に関する追加情報は、以下の項目5.07に記載されています。

2024年株式計画では、時価総額の特定の変化やその他の企業イベントによる調整を条件として、当社は株式ベースの報奨に従って最大5,520,270株の普通株式を発行する権限を与えられています。これは、当社のより広範な報酬戦略と理念を促進するために適格な参加者に付与される場合があります。2024年エクイティプランに基づいて付与されるアワードは、会社の報酬委員会（「委員会」）によって承認され、アワード契約またはその他のアワードの証拠に定められた条件に基づいて付与されます。2024年株式計画については、2024年4月29日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（以下「委任勧誘状」）に、「XBPヨーロッパホールディングス社の2024年株式インセンティブプランの承認」という見出しで詳しく説明されています。この開示は参考までにここに組み込まれています。

2024年6月14日、委員会は、2024年エクイティプランに基づくアワードの付与に関連して使用する制限付株式ユニット付与通知および契約（「RSUアワード契約」）およびオプション付与通知および契約の形式（「オプションアワード契約」）を承認しました。

さらに、2024年6月14日、取締役会は2024年エクイティプランの重要な修正以外の修正を承認しました。これは、取締役会の採択日以降、株主による承認前にセクション16以外の従業員に対して行われた特定のアワードは、授与日時点でプランに基づく付与日となることを明確にし、株主の承認日より前に行われた株式報奨の最低権利確定期間の例外を設けるためです。2024年エクイティプランの修正は、2024年エクイティプランに基づいて取締役または執行役員に与えられる賞には影響しません。

委任勧誘状とこのレポートに含まれている、修正された2024年株式計画の説明は、2024年株式計画の全文を参考にして完全に認定されています。修正後の2024年エクイティプラン、およびRSUアワード契約とオプションアワード契約のコピーは、それぞれ別紙10.1、別紙10.2、別紙10.3として添付され、参照用に組み込まれています。

執行役員報酬および執行役員年間ボーナス制度の承認

2024年6月14日、取締役会は委員会の推薦に基づき、2024年の当社の執行役員に対する以下の報酬を承認し、承認しました。

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⁽¹⁾ 各執行役員の報奨の付与日である2024年6月14日の会社の終値1.23ドル（「終値」）に基づいて、各執行役員が受け取る長期インセンティブ報奨の価値を制限付株式ユニットの形で表します。ただし、各執行役員が実際に受け取る制限付株式ユニットの数は、（x）会社の報酬委員会が2024年株式プランに基づいて各執行役員に付与した長期インセンティブ報酬の金額を（y）1株あたり2.14ドルの評価額（終値の代わりに）で割って計算されました。その結果、2024年株式プランに基づいて各執行役員に付与される制限付株式ユニットの数は、比較すると少なくなりました。もしそのような長期インセンティブアワードが終値を使って行われたら。

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年間インセンティブ報奨は、2024年12月31日に終了した会計年度における当社の財務実績と連動しており、各執行役員は、2024年の当社の業績目標の達成に基づいて、収益が50％、調整後EBITDAが50％に加重された任意の年間賞与を受け取る資格があります。また、委員会の裁量要素も加重されています。

年間インセンティブアワードは、報酬委員会の推薦により取締役会が承認、承認、採択した会社の執行役員年間ボーナス制度（以下「ボーナス制度」）に基づいて授与されます。ボーナスプランの目的は、インセンティブ報酬を通じて上級役員のモチベーションを高め、報酬を与え、人材を引き付けて維持し、個人の業績を会社の目標に合わせることです。ボーナスプランに従い、委員会によって毎年選出される会社の執行役員は、経営陣からの推薦を受けて、個々の業績指標、会社の業績指標、またはその両方に基づいて、年間基本給の100％を上限とする賞金を受け取る資格があります。アワードは通常、プラン年度の翌年に現金で支払われ、死亡、障害、または理由のない解雇の場合を除き、支払い日まで参加者が引き続き雇用されていることが条件となります。前述のボーナスプランの概要は、ボーナスプランの全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは本書の別紙10.4として提出され、参照によりこの8-Kに組み込まれています。

長期インセンティブ報奨は、2024年株式計画に基づく制限付株式ユニット（RSU）の形で付与され、執行役員が該当する権利確定日まで雇用を継続することを条件として、3年間にわたって権利が確定されます。

当社の年次総会は、2024年6月13日木曜日にwww.virtualShareholderMeeting.com/xBP2024でバーチャルに開催されました。年次総会の基準日である2024年4月17日の営業終了時点で、当社の普通株式30,166,102株が発行され、発行済みであり、年次総会で議決権を行使する権利があります。年次総会で、株主は3つの提案に賛成票を投じました。それぞれの提案の詳細は、委任勧誘状に記載されています。

委任勧誘状に記載されている提案に関する投票の最終結果は次のとおりです。

提案 1.2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が辞任するか取締役会から解任されるまで、2人のクラスI取締役を選出します。

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提案 2.2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのUHY LLPの承認。

提案 3.XBPヨーロッパホールディングス株式会社2024年株式インセンティブプランの承認。

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(d) 展示品。

* ここに提出。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年6月20日

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