展示品99.7

補足 DEED

株主契約について

AMONGST

株式会社マックスオンソーラーテクノロジーズ

そして

トータルエナジーソーラーインテル SAS

そして

TOTALENERGIES ガス & エレクトリックシーテホールディングス SAS

そして

ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE 。株式会社。

DATE THE 20 日目 6 月 2024

カタログ

証文を補充する

株主合意によると

本契約は2024年6月20日に締結されます

(総称して“締約国” と呼ばれ、それぞれが“締約国”である)。

双方は以下のように同意した

文意が他に言及されていることに加えて、本契約によって使用されるすべての は、株主プロトコルにおいて定義または解釈されているが、本契約で定義または解釈されていない 用語および表現は、株主プロトコルにおける意味および解釈と同じでなければならない。

双方は、株主合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株主協定は本協定の調印日から発効すべきであり、改訂内容は以下の通りであることに同意した

““ 自分の利益を得る“(かつ”実益所有権“および”実益所有“は関連する意味を有する) は、”取引法“によって公布された規則13 d-3に規定された意味を有するが、本プロトコルでは、TZSは、任意の所与の時間において、実益がすべての普通株式(I)を所有しているとみなされるべきであり、その時点でオプションによって購入する権利があり、 は、その時間においてもオプション期間中であっても、(Ii)当社が選択した任意の完了した利息 の間に支払利息によってTZSに発行することができる。適用される契約に従って通知を発行し、当該契約下の権利を行使して、普通株の利息を支払い、TZSが保有する任意の転換可能な債券を購入するまた、本プロトコルについては、TZSおよびダダルは、任意の所与の時間において、株主鏡確認プロトコルに従って発行されたか、またはその株主に発行される可能性のある任意の普通株式を所有しているとみなされてはならないと規定されている.”;

“”;

“(Lvii)(A)“戦略及び転換委員会”とは、取締役会の戦略及び転換委員会、又は取締役会が承認した転換計画に基づいて戦略及び転換計画の機能を監督·実施する委員会をいう.”;

(V)用語“発行済み普通株式”および同様の輸入用語は、任意の所与の時間に、実際に発行された普通株式総数およびその時点までの発行済み普通株式総数を意味するが、(X)行使可能、交換可能、または普通株式に変換可能な任意の株式証券または他の証券またはツールは、任意の変換可能な債券を含むか、または(Y)当時または以前に購入されたまたは買い戻すことができる任意の普通株を考慮しないことを意味する買い戻し会社 (買い戻しの有無にかかわらず)実物受け渡し長期取引の下でまたは ミラー確認プロトコル他に明確な説明がない限り

“株主代表 戦略と転換委員会を除いてだから…。株主が第2(D)節に従って少なくとも1つの(1)名の取締役を取締役会に指定する権利がある限り、会社は、法律が適用可能な最大範囲内で取締役会の各委員会(A)がそのメンバーに少なくとも1つの(1)名の当該株主が指定する を含み、(B)他の株主が第2(D)節に従って少なくとも1つの(1)名の取締役を取締役会に指定する権利がある場合、会社は、法律が許容する最大範囲内で当該他の株主の少なくとも1つの指定メンバー を促進しなければならない。(A)および(B)、(X)条項のそれぞれの場合、委員会の主な目的が、会社(またはその任意の子会社)とその株主(またはその任意の関連会社)との間に潜在的利益衝突が存在する任意の事項を考慮することである場合、そのようなメンバー資格 は、適用される証券法またはその後の普通株式上場の証券取引所または株式市場の規則 または(Y)に違反するであろう。取締役会メンバー(当該株主の指定者を含まない)によってその合理的な判断の下で決定される。”;

“調整委員会戦略と転換委員会。2024年6月20日から発効効果時間， 理事会は、指定し、 発効日から 2 周年まで、 TZS が発行済普通株式の 15% 以上を実質的に保有している限り、維持する 調整委員会戦略 · 変革委員会 （ 委員は以下のとおり ） 少なくとも含め1 （ 1 ） TZS 設計者および こういうのは取締役会によって選出される 2 人の取締役。ザ 調整委員会戦略 · 変革委員会は、以下 1 人を招集する 四半期ごとに取締役会で承認された当社の変革計画に従って、戦略的および変革イニシアチブを監督し、実施するため、毎月実施します。”

および

“取締役会の承認。本契約に別段の定めがある場合を除き、取締役会によって当該委員会に委任された権限の範囲内で取られた取締役会委員会の行動を除き。（ その行為には、当該委員会の憲章に従って、当該委員会の委員の承認または同意が必要とするもの ） 、取締役会によるいかなる行動も、出席し、投票権を有する取締役の過半数の承認または同意が必要です。”

本プロトコルの下で任意の当事者に対する任意の責任 は、任意の方法でその当事者に対する任意の他の権利を損害または影響を与えることなく、その書面絶対裁量権で解除、補償または妥協するか、または任意の方法でその当事者に対する任意の他の権利を損害または影響することなく、すべてまたは部分的に解除されてもよい。

いずれか一方が本契約項下の任意の権利または救済措置を行使または遅延することは、放棄を構成することはなく、任意の単一または部分的に任意の権利または修復措置を行使することも、任意の他の権利またはさらなる権利または修復措置の行使を妨げることもなく、または任意の他の権利または修復措置を行使することを妨げることもない。本契約に規定されている権利及び救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除されていない。

本契約によれば、任意のbr条項によって言及された任意の時間または期限は、双方の書面による同意によって延長することができるが、以前に決定された任意の時間、日付または期限、または前述のように延長された任意の時間、日付、または期限については、時間が重要であろう。

各当事者は、本契約に関連する費用および費用を自ら負担しなければならないが、本契約の準備、署名および実行を含むが、これらに限定されない。

いかなる司法管轄区の法律に基づいて、本契約のいかなる条項の違法性、無効性或いは実行不可能性 は任意の他の司法管轄区の法律下での合法性、有効性或いは実行可能な に影響を与えるべきではなく、いかなる他の条項の合法性、有効性或いは実行可能性にも影響を与えない。

本契約または本契約のいずれの条文も、各当事者が正式に署名した書面協定を経て改訂、修正、放棄または終了することができる(いかなるこれらの改訂、修正、放棄または終了は、当社の取締役、代表および従業員の承認を必要としない)。

各当事者は、すべてのさらなる行為および事柄を履行(または促進)することに同意し、本契約およびその予期される取引を実施および/または実施するために必要かもしれないまたは必要とされる可能性のあるさらなる書類の署名および交付(または署名および交付を促進する)に法的要求に応じて、このために、各株主は、任意のまたは複数の取締役または取締役によって許可された任意の人によって行動する会社を撤回できないように指定し、会社の代表として、会社を代表し、会社の名義または他の方法で行動し、完全な代替権を有する。署名及び(Br)当該株主が本契約に基づいて行わなければならないすべての保証、作為及び事項、並びに(前述の条文の一般性を損なわない原則の下で)押印及び交付及びその他の方法で、適切と思われる任意の契約、保証、合意、文書又は作為を完全にする。各株主は、ここで承認及び確認及び同意及び承認及び上記受託者のいずれかの請求を行うか又は主張しなければならない。

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されてプロトコルを構成する。いずれの側も、このようなコピーに署名することによって、本プロトコルに 署名することができる。各コピーは、双方によって署名および署名され、ファクシミリ送信を介して送信されてもよく、その効力および効力は、署名正本と同じである。

本契約は、双方の相続人一人ひとりと許可された譲受人に拘束力を持ち、利益を得ることができる。本契約ではいずれか一方へのいかなる言及もこのように解釈すべきである.

非本契約当事者は、2001年の“契約法(第三者権利)法”に基づいて本契約の任意の条項を強制的に執行する権利がない。

双方は本協定の下で複数の権利を享受している.本契約のいずれにも本契約項の下での権利を保護·実行する権利があり，他のいずれか一方がその目的のためにいかなる訴訟手続きに参加する必要もない.

すでに全面的に履行され、本契約に別途規定がある以外、本契約に記載されている陳述、保証、承諾、合意、補償及び免除及びその他の条文は完成によって終了或いは影響を受けることはなく、完成しても十分な効力を維持している。

双方とも本契約の起草作業に参加しているため，双方は同意し，本契約の適用規則の解釈や本契約では本契約を起草する側に対するいかなる規定も適用されない.

本契約の規定と株主契約および / または憲法との間に矛盾が生じた場合には、本契約の規定が優先され、株主は株主契約の修正および / または本契約の規定を反映した憲法の修正のための特別決議の可決を行います。

(署名ページは以下のとおりです)

この証書は、文書の冒頭に記載された日付に正式に 執行され、配達されたことを証明します。

会社(The Company)

DEED として執行された

株式会社マックスオンソーラーテクノロジーズ

投稿者：

補足証書の執行ページ

株主について

トータルエナジーソーラーインテル SAS
/ s / Vincent Stoquart
総裁.総裁
名前：	ヴィンセント · ストクワート

補足証書の執行ページ

TOTALENERGIES ガス & エレクトリックホールディングス SAS
/ s / ローラン · ヴォルフシャイム
総裁.総裁
名前：	ローラン · ウォルフシャイム

補足証書の執行ページ

DE ED として 執行 された

Z H ONG HU AN シンガポール 投資 開発 P TE 。株式 会社 。

差出人：

補足証書の執行ページ

付録 “株主合意”

株主合意(“本合意”)は、日付が2020年8月26日で、シンガポール公衆有限会社(“当社”)Maxeon Solar Technologies，Ltd.，フランスSociétépar Actions Simifiée(“Total Solar”)、Total Gaz Electric Holdings France SAS、フランスSociétépar Actions Simifiée(“TGEHF”)およびTotal Solar およびそれぞれ普通株を持つ任意の連属会社ドダルおよび中環シンガポール投資有限会社と発展有限会社(“Total”)が締結された。株式会社は、シンガポールの法律に基づいて設立されたプライベート株式会社(実益とともに普通株を持つ共同経営会社、“TZS”、ダダル、“株主”および個別の人々とともに、 は“株主”)である。

SunPower Corporation(“SunPower”) と当社が2019年11月8日に分割および割当プロトコル(“割当プロトコル”)を締結したことから、SunPowerはSunPowerが所有するすべての発行済み普通株式(定義は後述) をSunPower普通株式所有者に比例的に割り当てることに同意した(“割り当て”)。

尚能、当社、天津中環半導体有限公司(“天津中環半導体株式会社”)およびダール(第5.2、6.1、6.3、6.4、6.6、6.8、6.9(D)、6.10、8.2(A)条および第IX条については)、締結日は2019年11月8日の投資協定(“投資協定”)であり、これにより、当社はTZS Coへの発行および販売に同意した。一方、TZS Coは、割り当て直後に、投資協定に記載されている条項及び条件に基づいて、新規発行された普通株を自社に買収及び購入することに同意している。

契約前の条件(定義は後述)として、当社、ダール太陽エネルギー、TGEHF、TZSは成約前に本協定に署名し、交付しました。

(I)Total SolarおよびTGEHFはそれぞれ割り当てにより 普通株の直接所有者となることから，この割当ては本プロトコルの締結および決済前に完了し，および(Ii)TZS(TZS Coの指定者として)は決済により普通株式の直接所有者となる.

本契約を実行すると同時に、当社、Total Solar、TGEHF、TZSは登録権協定を締結していることから、日付は本契約日であり、会社にTotalとTZSのいくつかの登録権を付与するために を提供する。

したがって，発送および収市については，当社および株主(I)は，いくつかの管治に関する当社と株主との若干の了解を明らかにしたい，(Ii)市を収市前に本協定に署名·交付したこと，(Iii)本協定が収市直後に自動的に発効することを希望する(“発効時間”)ことを目的としている。

したがって、前述したように、本プロトコルで説明された陳述、保証、チェーノおよびプロトコル、ならびに他の善意および価値のある価格を考慮すると、本プロトコルの双方は以下のように同意する

第1節定義

(A)定義.ここで使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(I)“13 Dグループ”とは、取引法第(Br)13(D)節及びその下の規則及び条例(本協定の日に発効し、既存の法律解釈に基づく規定)に基づいて、証券の買収、保有、採決又は処分のために成立した任意の個人グループを意味する。規則13 d−1(A)に基づいて、取引法第13(D)(3)節 が指す“人”として、当該集団実益が有する投票権証券が当時返済されていない任意の種別の投票権証券の5%以上を占める付表13 Dに関する声明を米国証券取引委員会に提出する。

(Ii)“会社法”とは、改正されたシンガポール第50章“会社法”を指す。

(Iii)“付属会社”は、誰にとっても、1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の個人またはエンティティを意味する。本定義で使用される用語“制御”は、関連用語 “制御”、“制御される”、“共同制御下にある”を含み、直接または間接的に を直接または間接的に指導または管理または政策方向をもたらす権力を有することを意味する(証券所有権または任意の共同企業または の他の所有権権益を介して、契約または他の方法によって)。疑問を生じないために、本協定については、いかなる株主も当社又はその任意の付属会社の連属会社とみなされてはならないが、当社又はその任意の付属会社はいずれも任意の株主の連合会社とみなされてはならない。

(4)“プロトコル”は，前文で述べた意味を持つべきである.

(V)“反腐敗法律及び義務”は、本協定のいずれか一方にとって、(I)管理会社又は本協定活動の法律、法規、規則及び条例、賄賂及び腐敗を禁止し、適用された場合、1997年12月17日にパリで署名され、1999年2月15日に発効した“国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂と戦う条約”及び同条約の注釈に記載された原則を意味する。並びに(Ii)当事者組織又は登録、その大部分の業務活動又は証券取引所又は証券市場に上場する司法管轄区域、又は当該当事者の最終親実体組織又は登録、その大部分の業務を展開し、又は証券取引所又は証券市場に上場する司法管轄区域内で賄賂及び腐敗を禁止する法律。

(Vi)“実益所有”(および関連する意味を有する“実益所有”および“実益所有”)は、取引法によって公布された規則13 d-3に規定された意味を有するが、本プロトコルでは、任意の所与の時間において、TZSは、その時点でオプション権によって購入されたすべての普通株式を実益とみなさなければならない。さらに、本プロトコルの場合、TZSおよびダールは、任意の所与の時間において、株主確認プロトコルに従って株主に発行されたか、または発行される可能性のある任意の普通株を所有しているとみなされてはならない。

(Vii)“取締役会”とは、当社の取締役会をいう。

(Viii)“営業日”とは、(I)ニューヨーク、(Ii)フランスパリ、(Iii)北京、(br}人民Republic of China、または(Iv)法律認可またはシンガポールの銀行機関の休業を要求する非土曜日、日曜日または非土曜日、日曜日または他の日を意味する。

(Ix)“CEO”とは、当社の最高経営責任者を意味する。

(X)“近縁家族”は、ある人の場合、その人の任意の家族を意味する：(I)その人に影響を与えることが予想される家族メンバー、またはbr}(Ii)その家族の業務(実体または付属会社を介して経営されているか否かにかかわらず)がその人によって影響を受ける場合、(A)その人の子供または養育者、(B)その人の配偶者または仲間、または(C)その人の配偶者または同伴者の子供または扶養者 を含む。

(Xi)“終了”とは、 合意の日に、投資協定に基づいて深セン中山株式会社に普通株を発行する終了である。

(Xii)“会社”は、前文に記載されている意味を有し、合併、買収、再編、または他の方法による会社の後継者を含むべきである。

(Xiii)“会社持分計画” は、当社の任意のオプションまたは他の持分利益計画を示す。

(Xiv)“機密情報” は、会社またはその任意の子会社の普通株式または他の証券の所有権またはその株主の管理権利を介して会社またはその代表から取得されたすべての機密および固有情報(通信形態にかかわらず)を表す任意の株主またはその代表を意味するが、以下の情報を除く：(I)株主またはその代表が本合意に違反して公衆に公開される情報を除く。(Ii)当該株主又はその代表が当該株主又はその代表に情報を開示する前に、当該株主又はその代表が当該株主又はその代表 に非秘匿方式 で当該等の資料を取得し、(Iii)当該株主又はその代表が自社又はその代表以外のソースから 当該等の資料を得ることができる限り、：株主またはその代表は、開示時に当社に対して守秘義務があることを知らない、または(Iv)株主またはその代表によって独立した が、いかなる秘密情報も使用せずに開発される。

(Xv)“支配権買収”とは、(I)(A)任意の直接的または間接的な買収(合併、株式交換、合併、企業合併または他の同様の取引を含む)または企業からの購入を意味し、その買収または買収は、任意の個人または団体実益所有会社が発行した株式証券総額の50%(50%)以上(投票権または経済的利益で測定される)、または(B)任意の要約買収、交換要約、または他の同様の取引をもたらすことに関連する。他の二次買収または同様の取引 は、任意の個人または集団実益所有会社の総流通株証券の50%(50%)以上(投票権または経済利益で測定される)、または(C)当社の任意の合併、合併、株式交換、業務合併または同様の取引に関連し、その取引の直前の会社株主がそのような取引の生存または最終実体(投票権または経済利益で評価される)において実益が総流通株証券の50%(50%)以下を所有することをもたらす。または(Ii)当社およびその付属会社の総合資産、業務、収入、純収入、資産または預金の50%以上を占める任意の業務、預金または資産の任意の売却、レンタルまたは交換、譲渡、許可またはbr}処置。

(Xvi)“制御権買収提案” は、制御権買収に関連する任意の提案、要約、照会、意向表示(拘束力があるか否かにかかわらず)を意味する。

(Xvii)“転換可能債券” は、当社が2025年に満了する6.5%のグリーン転換可能優先手形を指します。

(Xviii)“変換可能証券” は、当社の任意の証券を指し、これらの証券は、その条項に従って、変換可能証券、引受権証、購入投票証券の権利またはオプションを含む、交換可能、交換可能、または他の方法で行使可能に行使可能であり、その時点で現金で支払うか否かにかかわらず、投票可能証券を買収することができる。

(十九)“譲り受け人”とは、総譲り受け人と園区譲受人の合計をいう。

(Xx)“取締役”とは，当社の任意の取締役 のことである.

(Xxi)“割当て” は朗読で与えられた意味を持つ.

(Xxii)“減価償却及び償却前利益”とは、任意の期間において、会社及びその付属会社が総合ベースで計算した以下の項目の合計であり、brの重複がなく、各構成要素は、会社がこの期間の財務業績を誠実に計算する際に適用される会計原則に従って決定される：(A)総合純収入と、(B)総合純収入を決定する際に含まれる収入、特許経営権又は他の税項の任意の控除(又は任意の収益を減算する)と、(C)当該総合純収入を決定する際に控除される利息支出とを加える。(D)この総合純収入を決定する際に控除される償却および減価償却費用に加え、(E)任意の非経常的費用および任意の非現金費用に加えて、同社は、誠実にその期間の財務業績を計算する際に会計原則を適用して生じる任意の非経常的費用および任意の非現金費用を加え、上記のような営業利益減価の収益および他の買収に関連する費用を減値計算する必要があることを前提とし、減値および他の買収関連費用は、当該総合純収入を決定する際に控除され、本定義の別の条項に基づいて増加しない。(F)会社およびその子会社の高級管理者、取締役、従業員およびコンサルタントに持分または持分ベースの奨励株を付与し、これらの総合純収入を決定する際に差し引かれる任意の非現金 費用に加え、(G)非現金 再構成費用を加え、(H)会社がこの期間からbr}までの財務業績を誠実に計算する際に適用される会計原則が要求する可能性のある時価ベースの負の推定調整に関する非現金費用；(I)善意で適用される会計原則が変化したことによる非現金費用 を加えて、その日以降の期間の財務結果を計算し、(J)(1)会社が好意的に期間の財務結果を計算する際に適用される会計原則が要求する可能性のある時価ベースの積極的な評価調整に関する非現金調整、および(2)任意の非常収益を差し引く。プラス(K)任意の開示された任意の時期に市場より高いポリシリコンの増分コスト(どうしても達成または生成)に起因することができる金額、および(場合によっては)追加またはマイナス(L)の他の四半期の現金および非現金調整は、当社の財務総監兼首席財務官によって正常な業務プロセスの一部に属さないとみなされ、当社およびその子会社の通常の、持続的なbr運営を反映する必要はなく、当社の時々の公開報告の調整後のEBITDA金額に反映される必要はない。本定義で使用される“非現金課金”とは、適用期間内に現金が支払われていない費用(その後の期間に現金を支払うか否かにかかわらず)を意味する。

(Xiiii)“発効日”とは、“投資協定”に基づいて決済される日を意味する。

(Xiv)“有効時間”は が朗読で与えられた意味を持つべきである.

(Xxv)“持分証券”とは、 任意およびすべての(I)法団の株式または他の議決権証券の株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)、ある人(法団を除く)の任意およびすべての同等または同様の所有権(または利益)または議決権を有する権益、 (Ii)交換可能な株式、資本、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい) 当該人の株式または議決権を有する証券(またはその他の所有権、利益または議決権のある権益)、および(Iii)および任意の持分、およびすべての持分を意味する。上記のいずれかの株式を購入する権利またはオプションは、投票権があるか否かにかかわらず、任意の場合、その株式、権益、参加、br}等価物、証券、引受権証、オプション、権利または他の権益が任意の特定の日に許可されているかどうか、または他の方法で存在するかどうかにかかわらず、または他の方法で存在する。

(Xxvi)“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法、および同法によって公布された規則および条例を意味し、これらの規則および条例は時々改正される可能性がある。

(Xxvii)“一般免除”とは、SICが2020年1月30日にシンガポール法規がすべての場合に当社の適用性に与える免除 を意味するが、要約買収(取引法の意味)を除くと、第I級免除を得ることができるが、当社は取引法に基づいて公布された買収要約規則を完全に遵守しないように第I級免除に依存する。

(Xxviii)“独立取締役”とは、(I)当時の普通株が当時上場していた任意の証券取引所又は証券市場の規則に基づいて“独立取締役”となる任意の規定及び(Ii)取引所法令第10 A-3条に記載されている独立準則(当該等の規則が当社に適用される限り)を同時に満たす取締役をいう。

(Xxix)“独立取締役承認” は，当社定款及び適用法律の適用規定により正式に取得した独立取締役過半数の賛成票又は書面同意をいう。

(Xxx)“独立株主”とは、(X)株主、当該株主ではない共同会社又はその株主又は連合会社の上級社員又は取締役又は(Y)当社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役のいずれかの当社株主を意味する。

(Xxxi)“負債”とは、(Br)(I)借金の任意の義務、(Ii)債券、債権証、手形または他の同様のツールによって証明された任意の義務、(Iii)財産またはサービスの繰延購入価格を支払う任意の義務(売掛金および通常の業務中に発生する課税費用を除く)、(Br)債務中の財務業績を誠実に計算する際に会社が採用する会計原則に従って決定される任意の義務)、(Iv)資本リースに関連する任意の義務、を意味する。(br}(V)当社またはその任意の付属会社が買収した財産に関連する任意の条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された任意の義務、(Vi)信用状および同様の保証手形(建築履行保証金を含む)に関するすべてまたはあるすべての償還および他の支払い義務、(Vii)通貨、金利または他のスワップ協定の下での任意の義務、およびそのようなドロップ以外の他の派生ツールにおける任意のヘッジまたは他の義務。取締役会の承認を得ずに当社の経営陣により実行することができるその他の派生ツールの下でヘッジ又は責任を負うことができるもの、()上記(I)~(Vii)第一項に記載の債務種別に係る保証責任、及び(Ix)追徴権(Br)債務がないが、当社又はその任意の子会社の資産により担保される範囲に限定される。

(Xxxii)“投資プロトコル” は、暗記に与えられた意味を有するべきである。

(Xxxiii)“LTM EBITDA”とは、任意の日から最近完了した4つの会計四半期のEBITDAを意味し、4つの会計四半期の当社の財務諸表がその日の直前に公開されている。

(Xxxiv)“鏡像確認プロトコル” は、Total Solar(またはその指定者)と当社が締結可能な株式長期取引に関するいくつかの通信プロトコルと、本プロトコルの日であるTZSと自社が株式長期取引について締結する複数の通信プロトコルとを意味する。

(XxXV)“新証券”とは、議決権を有する証券または転換可能証券を意味し、第6節に従って任意の株主がその権利を行使することにより発行された証券を含まず、かつ、当該株主が第(Br)6節に従ってその権利を行使したときに購入した証券が転換可能証券である範囲内で、当該等の転換可能な証券を行使、変換または交換することにより発行された任意の証券を意味する。

(Xxxvi)“指名及び企業管理委員会”とは、取締役会の指名及び企業管理委員会を意味し、選挙又は取締役会のメンバーに委任するために個人を指名又は選抜する他の委員会をいう。

(Xxxvii)“指名及び会社統治委員会定款”とは、指名及び会社統治委員会の定款をいう。

(Xxxviii)“普通株式”とは、時々自社株で発行される普通株、または当社株式における任意の継承株または株式カテゴリ またはそれらの組み合わせを意味する。

(XXXIX)“購入権”とは、本契約日に当社と台州証券が締結及び相互に締結したいくつかの株式購入契約を指し、台州証券(又はその指定者)にその中に掲載されている普通株を購入する購入権を付与する。

(Xl)“オプション行権日” はオプションで与えられた意味を持つべきである.

(十一)“組織文書”とは、いかなる指定者についても、当該者の組織定款、組織定款大綱、定款、会社登録証明書、定款又はその他同等の会社定款文書(S)を指す。

(Xliii)“未清算債務” は、当社及びその付属会社のすべての未清算債務の総額(重複なし)を意味するが、 いかなる請求権債務もない額は、当社又はその任意の付属会社の資産を担保する範囲のみを含み、当該等の無請求権債務の金額又は当該等の資産の帳簿価値の両者のうち少ない者に限定される。

(XLIII)“許可された譲渡”とは，株主：(I)当該株主の関連会社への譲渡であり，その関連会社が株主として本合意条項の制約を受けることに書面で同意しており，その範囲と期限が譲渡の際に有効な条項であることを前提としている.(Ii)取締役会またはその正式許可委員会によって承認された任意の制御権買収に関連する譲渡(取締役会または委員会を含む)は、買収要約または交換要約に応答することを当社株主に肯定的に提案し、買収要約または交換は、構成制御権買収 買収が完了すると(この提案は公開撤回または変更されていない)；(Iii)自社またはその任意の 付属会社に譲渡するか、または(Iv)第2(M)(Iii)条に従って他の株主に譲渡する。

(Xliv)“個人”とは、任意の自然人、会社、共同企業、有限責任会社、商号、協会、信託、政府、政府機関、または他のエンティティを意味し、個人、受託者、または他の身分で行動することを意味する。

(Xlv)“実物受け渡し長期取引” とは、当社と美林国際が2020年7月17日に締結したあるひそかな協議の開始実物受け渡し長期取引である。

（xlvi） 「公務員」とは、 （A） 政府または州の選出または任命された公務員、 （B） 政府または州の職員または代理人、政府または州の部門、機関または機関、または政府または国が直接的または間接的に過半数または支配権を有する会社の職員または代理人、 （C） 政党の公務員、（ D ） 公務員候補者、または （ E ） 公的 国際機関の役員、従業員または代理人である。

（ xlvii ） 「 SEC 」は、米国を意味する。証券取引委員会 （ SEC ） 。

（ 八十八 ） 「分離協定」は、表記に定める意味を持つ。

（xlix） 「株主」および「株主」は、前文に定める意味を持つ。

(L)“株主合併”とは、当時発行されていなかった議決証券の100%(100%)株式を取得する法律の規定が適用された株主又はその関連会社の法定合併(又は同等概念)であり、少なくとも 独立株主が保有する議決証券の多数決が当該合併に賛成することを条件とする(又は類似の 概念)。

(Li)“株主要約買収” 善意の公開買収要約は、第14 D条の規定を遵守した上で、最初は“取引法”の下の規則及び条例第14 D-2(A)条の意味で開始された。株主またはその1つまたは複数の相互接続会社によって、現金または他の代価を購入または交換する任意の組み合わせ によって採決証券を購入または交換することを含み、その時点で発行された全ての議決証券(当該株主実益が所有する採決証券を除く)を買収する要約を含み、独立株主が保有する採決証券の少なくとも過半数を条件とする(このような条件は放棄されてはならない) は、当該要約について提出し、撤回してはならない。

(Lii)“株主取引”とは、(A)当社またはその任意の付属会社の株式証券を買収または購入すること、(B)自社またはその任意の付属会社の株式証券を買収または交換すること、または(C)当社またはその任意の付属会社の任意の合併、合併、株式交換、業務合併または同様の取引に関連する任意の取引または一連の取引を意味する。または(Ii)当社またはその任意の付属会社の業務、預金または資産の任意の売却、レンタルまたは交換、譲渡、許可または処置。

(Liii)“株主取引提案” は、任意の個人または団体 が株主取引について提出した任意の提案、要約、照会、意向指示または意向(拘束力があるか否かにかかわらず)を意味する。

(Liv)“シンガポール証券業議会”とは、シンガポール証券業議会を指す。

(Lv)“シンガポール”とはシンガポール共和国を指す。

(Lvi)“シンガポール規則”とは、買収と合併に関するシンガポール規則を意味する。

(Lvii)“分割債務”とは、割り当てまたは終了時に完了する投資プロトコル6.9節で想定される任意の融資を意味する。

(Lviii)“付属会社”とは、任意の個人、任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、または他の法人エンティティの場合、当該会社または他の法人エンティティの50%以上の株式または他の持分を直接または間接的に所有し、その所有者は、一般に、その会社または他の法人エンティティの取締役会または他の管理機関を選挙する権利を有することを意味する。

(Lix)“SunPower”は朗読で与えられた意味を持つべきである.

(Lx)“第I級免除”とは、取引法第13 E-4(H)条に規定する第I級免除を意味する。

(Lxi)“合計”は前文に規定されている の意味を持つべきである.

(Lxii)“完全指定人”とは， のいずれかがダールによって2節で指定された取締役を指す.

(Lxiii)“完全指定者承認” とは、定款及び適用法律の適用条項に基づいて正式に得られた多数の指定者の賛成票又は書面同意をいう。

(Lxiv)“譲渡”(および関連する意味を有する“譲受人”、“譲渡人”、“譲渡人”および“譲渡”)任意の普通株については、(I)動詞として使用される場合、売却、譲渡、処置、交換、質権、設定、質押、質権またはその他の方法でこれらの普通株を譲渡することを意味し、直接または間接(派生取引によるbrを含む)、または上記のいずれかに同意または承諾した場合、および(Ii)が名詞として使用された場合、直接または間接的に販売され、譲渡、処置、交換、質権負担、質権、またはそのような普通株式または当該普通株の任意の参加または権益を他の方法で譲渡するか、または上述した任意の合意または承諾を行う。

(Lxv)“TZS”は、前文に示された意味を有するべきである。

(Lxvi)“TZS Co”は、リサイタルに規定されている意味を持たなければならない。

(十七)“台湾区指定人”とは、第二節により指定された任意の取締役をいう。

(Lxviii)“TZS指定者承認” は、定款及び適用法律の適用条項に基づいて正式に得られた多数のTZS指定者の賛成票又は書面同意を意味する。

(LXIX)“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

(Lxx)“議決証券”とは、取締役会のメンバーを選挙する権利がある当社の普通株および他の任意の証券を意味する。

(B)その他の定義.本プロトコルの任意の章(または本プロトコルの前置きまたは要約)で使用される任意の本節1で定義されていない大文字の用語は、その他の章(または前置きまたは要約、場合によっては適用される)に付与された意味を有するべきである。

(C)“建造規則”本プロトコルで用いられる言語 は，本プロトコルの各当事者がその相互意思を表現するために選択した言語とみなされ，厳密な 解釈規則はいずれにも適用されない.本プロトコルのタイトルおよびタイトルは参照のためにのみ使用され、 は、本プロトコルのいかなる条項にも定義、制限、または他の方法で影響を与えてはならない。別の説明がない限り、節参照はすべて本プロトコル を指し、節または小節を交差引用していない条項は、同じ節内の条項、または、より具体的であれば、小節内の条項である。本協定に従って任意の行動をとるか、またはステップをとる前または後の期間を計算する際には、期間を計算するための参照日としての日付は含まれない。この期間の最終日が非営業日であれば、その期間は次の営業日に終了します。本プロトコルのすべての目的については、明示的な規定または文脈が別途要求されない限り、 ：

(1)“または”という語は選言されているが，排他的ではない

(Ii)本協定で使用される“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の輸入用語は、本協定の任意の具体的な規定ではなく、本協定の全体を意味する

(3)別の規定がない限り、本協定で使用される用語“含む”および同様の輸入用語 は限定的ではなく、“含まれるが限定されない”ことを意味する

(4)句 中の“範囲”という語は、単に“場合”を指すべきではなく、主体または他の事物が拡張された程度を意味する

(V)用語“発行された普通株式”および同様の輸入用語は、任意の所与の時点で、実際に発行および発行された普通株式の総数を意味するが、(X)行使可能、交換可能、または普通株に変換可能な任意の株式証券または他の証券またはツールは、任意の変換可能な債券を含むか、または(Y)当社が実物受け渡し長期取引または鏡確認プロトコルに従って買い戻すことを確認する任意の普通株式(このような買い戻しが条件制約を受けているか否かにかかわらず)は、 がさらに明確に規定されていない限り、考慮されない

(6)指す“日”は、他に“営業日”と説明されない限り、日歴日を指す

(Vii)すべて“$”を言及する場合は、アメリカ合衆国の合法的な通貨ドルを意味する

(Viii)文脈が必要である限り、本明細書で使用されるすべての語の性別は、男性、女性、および中性を含むべきであり、すべての語の数は、単数および複数を含むべきである。

第二節取締役会

(A)取締役会規模。株主 実益が少なくとも10%の発行済み普通株を持っている限り、取締役会規模は第2(D)条に該当する場合には10(10)名の取締役に固定しなければならない。

(B)第1回取締役会。発効日から、取締役会は最初に以下の取締役で構成されなければならない(“初期取締役会”)

(I)ダールが指定した3(3)名の取締役，計 名指定人；

(Ii)三(3)名天津開発区から天津開発区指定人の取締役に指定された

(Iii)三(3)独立取締役；及び

(Iv)行政総裁

発効日から、当社および取締役会は、3(3)名の指定者、3(3)名のTZS指定者、3(3)名の独立取締役及び最高経営責任者が取締役会を構成するために、すべての必要な行動をとるべきである。

(C)議長。取締役会は独立した役員を取締役会の議長に選出するだろう。

(D)取締役の委任。第2(B)節に規定する第1回取締役会任命後、株主実益が以下の規定の適用割合の普通株式を有する限り、当該株主は指定する権利があり、取締役会又は取締役会の指示に基づいて取締役に指名された個人は、

(I)取締役会の多数取締役を代表する最低取締役数は、当該株主実益が少なくとも50%の発行済み普通株を有する限り、空席がないと仮定する

(Ii)株主(Br)実益が少なくとも25%の発行済み普通株式を有するが、発行済み普通株式の50%未満である限り、三(3)人の取締役

(Iii)株主実益が少なくとも15%の発行済み普通株式を有するが、発行された普通株式の25%未満である限り、2(2)の取締役

(Iv)株主 実益が少なくとも10%の発行済み普通株式を有するが、発行済み普通株の15%未満である限り、董事1(1)。

株主実益が少なくとも50%の発行済み普通株を持っている場合、当社と取締役会はすべて必要な行動をとり、取締役会規模を第2(D)(I)条の遵守を許可するために必要な取締役数と決定しなければならない。合計指定者(S) 又は天津港指定人(S)(何者適用による)の人数がダール又は天津港(場合に応じて)を超える場合(場合に応じて)本第2(D)節で指定する権利のある指定者(S)の人数(超過指定者(S)(適用に応じて決定)を超える場合、その“超過指定者(S)”) 合計又は天津港指定人(適用に応じて決定する)は、その超過指定人(S)に相当する人数(S)が取締役会から辞任することをできるだけ早く促すべきである。指名及び企業管理委員会はその後、指名及び企業管理委員会の定款に基づいて、実行可能な範囲内でできるだけ早く取締役会に取締役独立取締役に就任する資格のある人 を推薦して、各部門の辞任による空きを埋めるべきである。取締役会はその後、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く必要な行動を取らなければならない(ダールおよび天津港は、それぞれの指定者に迅速に必要な行動を取らせ、それぞれのすべての投票証券または(適用される)書面同意を投票し、選挙または指名および企業管理委員会が指名および企業管理委員会の定款に基づいて選出または委任したいずれかのこれらの者を取締役会に参加させなければならない。

(E)役員選挙。

(I)会社は、法律の適用により許容される最大範囲内で、第(2)(D)節により指定された各個人を取締役会が取締役会に推薦して会社株主に推薦する指名リストに入れて、会社の各株主年次総会(及び/又は任意の書面同意の選挙に関連する)で取締役として選出するために、会社はその合理的なbr}の最善を尽くして、各個人が取締役に当選することを促すべきであり、本協定の規定により当該個人を取締役に指名することを含む。この人を取締役に選出し、代理人や同意を求めることを推薦します。 上記の規定を制限することなく、いずれかの取締役を選出する当社の株主総会において、当社は、ダール又は天津港(何者の適用に応じて)を一権適宜決定して、道ダル又は天津港それぞれが当時在任していた指定者(何者の適用に応じて)を取締役会に指名するか、又は道ダル又は天津港(例えば適用する)を書面で指定した他の者を取締役会に指名することを全権的に決定しなければならない。道ダルは、第2(D)節または第2(F)(I)節で指定されたすべての個人が取締役会に入ることに賛成票を投じ、天津証券取引所は、第2(D)節または第2(F)(I)節で指定されたすべての個人をダールが取締役会に入れることに賛成票を投じる。

(I)任意の取締役を選出する当社株主周年総会において、当社は、選挙のために当時の行政総裁を再指名しなければならない。ダールとTZSは、それぞれ当時務めていた最高経営責任者の取締役会入りを支持する投票を行う。

(Iii)第2(D)節に従って指定された任意の個人又はCEOが取締役になる時間前に、当該個人は、取締役会に辞表を提出しなければならない(指定された者である場合は、指定された者を指定した株主は、当該指定された人に辞表を提出させるための一切の行動をとるべきである)。取締役を辞任し、その指定者を指定した株主は、第(2)(D)または(B)節により取締役を指定する権利がなくなった日から発効します。CEOであれば、取締役を辞任してください。その人がCEOを務めなくなった日から発効します。

(Iv)取締役会は、取締役に選出するために当社の株主に推薦する指名リスト 中の各個人(指定者又は最高経営責任者を除く) を独立取締役メンバーとし、指名及び企業管理委員会が指名及び企業管理委員会の定款に基づいて選択する。取締役会はその後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動(ダールおよび天津港は、それぞれの指定者に迅速に必要な行動をとるように促し、それぞれのすべての投票証券または(適用、書面同意))を投票し、選挙または指名および企業管理委員会が指名および企業管理委員会の定款に基づいて選出または委任したいずれかのこれらの人々を取締役会に参加させるべきである。

(F)取締役を交代する。

(I)(A)取締役会が死去、障害、退職によりいつでも空きがあるように、第二項(D)第二項により指定された株主又は第二項(F)(I)第二項により指定された者又は(B)第二項(D)条に従って株主により指定されたか、又は第(2)(F)(I)条により指定された指定者( のいずれかの超過指定者(S)を除く)の辞任又は免職 は、会社株主が会社株主総会で選択したものではない(又は任意の同意選挙に係る)。第(A)及び(B)条のいずれの場合も、関係株主は、その空席を埋めるために後継者を指定する権利がある((B)条については、当該代役者は、当該株主周年総会で当社の株主選出を受けていない特定者とは異なる必要がある)。当社は、法律の適用により許容される最大範囲内で、当該空席を当該株主によって指定された個人の補填を促進すべきであり、取締役会は、会社法に基づいて選挙又は当該等の個人を取締役会に任命するために、それぞれの指定者に迅速に必要なすべての行動をとるように迅速に必要な行動をとるべきである(ダール及びTZSは、それぞれの指定者に必要な行動を迅速に行うように促すべきである。)株主の書面請求に応じて、会社及び取締役会は、理由があるか否かにかかわらず、当該株主が第2(D)条により指定された又は当該株主が本第2(F)(I)条により指定された指定者を取締役会から除外し、当該指定者の代わりに当該株主が指定した任意の個人を取締役会に選出又は任命し、当該指定者(ドダル及びTZSがそれぞれの指定者に迅速に必要な行動をとることを促し、それぞれの証券又は議決に投票しなければならない。適用される場合は，書面で同意しなければならない(br}上記規定を実施する)。本条第2(F)(I)条により指定されたいずれかの取締役は、指定されて取締役会メンバーに選出又は委任された後、総指定者又は天津開発区指定者とみなされる(場合により定める)。

(Ii)任意の独立取締役または最高経営責任者が任意の理由で取締役を停止する場合、指名および会社管理委員会は、実行可能な範囲内で、その後、指名および会社管理委員会の定款に基づいて、独立取締役の資格またはCEO(状況に応じて適用される)に適合する個人を取締役会に推薦し、空席を埋めるために、取締役会のメンバーに任命する必要がある。その後、取締役会は、実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動を取らなければならない(ダールと天津紫光は、それぞれの指定者に迅速にすべての必要な行動をとるように促し、それぞれのすべての投票証券または(適用されるような)書面同意を投票しなければならない) 指名と会社管理委員会の定款、選挙または指名と会社管理委員会によって決定された任意のこのような人々が取締役会に入る。

(G)取締役会の規模を増加または減少させる。取締役会規模がいつでも増加又は減少した場合は，増加又は減少後は，第2(D)条により指定された取締役数を株主が増加又は減少した取締役総数の積に等しくなければならない乗じる上記増加又は減少の直前に、第2(D)節に当該等株主指定権利を有する取締役が取締役会の割合で、最も近い整数に四捨五入する。

(H)委員会。

(一)株主代表。 株主が第2(D)節に従って少なくとも1つの(1)名の取締役を取締役会に指定する権利がある限り、会社 は、適用法が許容される最大範囲内で、取締役会の各委員会(A)がそのメンバーに少なくとも1つの(Br)名の当該株主が指定するbr名の株主を含むことを促し、(B)他の株主が第2(D)節に従って少なくとも1人の取締役を取締役会に指定する権利がある場合は、当該他の株主と同数の指定者を除く。第(A)及び(B)，(X)条のそれぞれの場合、そのようなメンバー資格が適用される証券法又は普通株式上場所又は株式市場の規則に違反する場合、又は(Y)委員会の主な目的が、当社(又はその任意の子会社)と当該株主 (又はその任意の関連会社)との間に潜在的利益衝突が存在する任意の事項を審議することである場合、取締役会メンバー(当該株主の指定者を含まない)によってその合理的な判断の下で決定される。

(Ii)独立取締役代表。当社は、法律を適用して許容される最大範囲内で、取締役会に各委員会に少なくとも2人の独立取締役を含むようにさせなければならない。適用された証券法律又は普通株が当時上場していた証券取引所又は証券市場の規則が当該委員会のメンバーにより多くの独立取締役を含むことを要求しなければならない。この場合、当社は、適用法が許容される最大範囲内で、当該委員会がそのメンバーにより多くの独立取締役を含むようにさせなければならない。

(3)調整委員会。発効日後、取締役会は直ちに1つの調整委員会を指定し、維持しなければならない。発効日の2周年まで、および天津港実益が少なくとも15%の発行された普通株式を持っている限り、調整委員会のメンバーは少なくとも1人の天津港委員会の任者と取締役会で選定された他の取締役を含まなければならない。調整委員会は、会社管理チームと四半期ごとに会議を開催し、会社が承認した年間予算(それに含まれる研究開発予算を含む)に基づいて決定された目標に基づいて会社のビジネスチャンスと会社の業績を検討しなければならない。

(I)コンプライアンス。各株主 はその合理的な最大の努力を尽くして、その指定された各取締役(S)が会社定款中の取締役に対する任意の資格要求、及び取締役に適用されるすべての政策、手続き、流れ、規則、規則、標準と準則を遵守し、会社の商業行為と道徳準則、任意の関連人取引承認政策、任意の証券取引政策、任意の取締役秘密政策と任意の会社管理準則を含み、そして会社の業務情報を秘密にすべきである。取締役会または取締役会のいずれかの委員会会議で審議された事項を含む議論であって、当該指定者が取締役機関としてのすべての時間；しかしながら、当社が理解し同意する限り、第10節の規定の下で、各指定者は、その指定者の株主及びその株主を指定する関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員及び他の代表に、彼又は彼女が取締役会のメンバーを務めている間に得た情報を開示することができる。

(J)制限はない.本第2節の規定は、株主に本稿で述べた最低取締役会代表権を提供することを目的としている。第 5節に別の規定がある以外は、本プロトコルは、当社取締役会における株主の指定人数が本プロトコルが別途規定されている人数よりも多いことを阻止することはできません。なお、本条第2節のいずれの規定も、株主が取締役会で指定された指定者を選択することを阻止する人数が、本項の規定又は適用法律及び当社規約により指定された人数よりも少ないと解釈してはならない。

(K)法律法規。第2節のいずれかの内容は、本協定のいずれか一方又はその任意の関連者の行為又は任意の適用される法律、法規、法的義務又は要求又は証券取引所又は証券市場規則の規定に違反するとみなされてはならない。

(L)取締役会承認。本協定には別途規定があるほか、取締役会のいかなる行動も半数の取締役の承認または同意を経なければならない。

(M)行き詰まり.

(一)行き詰まりがエスカレートする。株主 承認事項(定義第3節参照)が取締役会により審議され、当該株主承認事項が株主(“株主阻止”)の1つ以上の指定者が投票していない(又は同意を提供する)承認第3(A)節(“行き詰まり”)が想定する当該 株主承認事項(“膠着問題”)によって承認されていない場合は、当該行き詰まり事項の指定者(S)の株主(“非阻止株主”)を投票(又は同意提供)することができる。株主に書面通知を提供することにより、論争解決手続を開始し、この手続に基づいて、株主及び非阻止株主の適切な経営陣メンバーが、膠着状態が発生した日から30(30)日以内に(“初期行き詰まり日”)又は株主書面同意の長い期間内に当該膠着事項を解決しようとすることを誠実に議論する。株主は、上記論争解決手順に基づいて当該膠着事項について書面で合意したいずれの解決策も最終決議とし、そのそれぞれの指定者が当該書面合意に規定されている当該行き詰まり事項について採決する方式で株主に拘束力を有する。

(Ii)調停.株主 が第2(M)(I)条に規定する論争解決手続きを実行した後もその行き詰まり事項について合意できず，最初のデッドロック日から30(30)日が経過した場合，非阻止株主は当時有効な国際調停センター調停ルール に基づいてこのデッドロック事項をシンガポールに提出して調停することができる.調停は仲裁者が行わなければならない。調停の言語は英語でなければならない。調停後、株主は書面で同意した任意の決議を最終決議とし、当該書面合意に規定されている株主指定者について当該膠着事項について採決する方式で株主に拘束力を持たなければならない。

(三)硬直販売。株主 が調停中の膠着事項について合意できず、かつ最初の膠着状態の日から60(60)日が経過した場合、非株主は取締役会会議の開催を要求してその行き詰まり事項について採決(“第2回 会議”)を要求することができ、第2回会議はその後20(20)営業日以内に開催されるべきである。第2回会議での採決により、その行き詰まり事項が、その行き詰まり事項に反対する株主投票を阻止する1人以上の指定株主によって承認されなかった場合、非阻止株主は、第2回会議日 後60(60)日に株主実益所有の普通株の購入を開始する権利がある(このような取引、すなわち“行き詰まり 取引”)。非阻止株主がこの膠着取引中に普通株を購入する買収価格は、株主が書面で約束した当該普通株の公正時価に等しくなければならない。株主が当該普通株の公正な時価について合意できない場合、(1)各株主は、国際的に公認された投資銀行又は評価会社を選択すべきであり、(2)株主が選択した2つの投資銀行又は評価会社は、いずれの株主とも商業関係のない第3の国際公認投資銀行又は評価会社(それぞれ当該等の投資銀行又は評価会社であり、略称“評価士”と略称する)を共同で選択しなければならず、(3)3つの評価師に、3つ目の評価師を選択してから45日以内に、3つの評価師に指示しなければならない。非阻害株主がこの行き詰まり取引で購入した普通株の公正時価の最終決定に対して、株主に拘束力があり、その決定を直ちに書面で株主と当社に通知する。推定師は、第(Br)2(M)(Iii)節に基づいて作成したすべての査定及び計算は、推定師がこの等の推定値に関連するすべての要因を考慮するが、いかなる態様又はいかなる目的でもいかなる株主又はその代表が提出した任意の和解協議又は和解要約を考慮してはならない。このような決定を下す際には、各見積師は仲裁人ではなく、評価士と専門家としなければならない。いずれの仲裁廷も、第14条の規定により、見積師が第2(M)(Iii)項による決定に基づいて判決を下すことができる。見積師が審査を行っている間、当社は、見積師が第2(M)(Iii)条に規定する義務を履行するために合理的に要求する(各評価者が常守秘協定に署名し、交付し、無害な合意を持っていることを制約する)見積師に当社とその子会社の帳簿、記録、会計士、および関連従業員へのアクセス権限を提供する。しかし、当社が付与したどのようなアクセス権限も、当社とその子会社の業務行為を合理的に妨害せざるを得ないことが条件です。各株主はその選択した見積師の費用と費用を負担し，株主は1人当たり3番目の見積師の費用と費用の50%を負担する。

(N)回避.各株主は、その各指定者が取締役会およびその任意の委員会のすべての審議を回避するように合理的な最大の努力をしなければならず、会社は、(A)会社またはその任意の付属会社が行う任意の買収、処置、投資または同様の取引を選択する権利がある場合、その株主またはその任意の関連会社が1人または複数の個人在任を有する場合、または1人以上の個人在任を指定する権利がある場合、同様の機能を履行する任意の他の者が、その取引が当社と競合するか、または他の態様で当社に不利な任意の他の者の取締役会または団体(B)当社(またはその任意の付属会社)とその株主(またはその任意の関連会社)との間に潜在的利益衝突が存在する任意の他の事項について、取締役会メンバー(当該株主の 指定者(S))によって、その合理的な判断下または(Ii)が法律規定を適用する場合および法律規定が適用される範囲内で決定される。

(O)役員の受信責任。取締役会、取締役会、またはその任意の委員会が、いかなる行動をとるか、またはそのメンバーまたは取締役会が適用法に基づいて当社の株主に負う信頼責任に抵触すると心から考えている場合、本第2節または本協定の他の任意の部分のいかなる規定も、取締役会のメンバー(任意の指定者を含む)、取締役会またはその任意の委員会がいかなる行動をとるか、またはいかなる行動を取らないことを要求するものとみなされてはならない。本 合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、各株主は、当該指定者が取締役会メンバーとして 取締役会メンバーを担当している限り、取締役としての取締役は、適用法に基づいて当社 株主が負う受信責任に対する取締役会の制約を受けなければならないことを認めて同意する。

(七)役員保障。当社は、すべての指定者(取締役会メンバーとして)に、取締役会の他のメンバーに提供される任意の取締役および高級管理者保証書または受信責任保証書に規定されているのと同じ賠償および免責権利、および同じ保証範囲 を常に提供しなければならない。

第三条ある行為

(A)株主承認事項。第3(B)節及び同法の規定に該当する場合において、事前に指定者総承認及びTZS指定者の承認を得ていない場合には、当社は、(適用範囲内において)当社のいかなる子会社も、以下のいずれの行動も許可してはならない(いずれも“株主承認事項”である)

(I)定款又は重要子会社の組織文書の修正、修正又は廃止のいずれかの規定

(Ii)任意の他のエンティティとの合併、合併または合併、または任意の他のエンティティとの任意の他の業務統合、または当社およびその付属会社の全部またはほぼすべての資産をリース、譲渡、販売または他の方法で別のエンティティに譲渡する

(Iii)(A)一回の取引または一連の関連取引において、任意の人の株式、任意の業務、財産または資産を買収するか、または他の人または事業に投資するか、または (B)自社またはその任意の付属会社の資産、業務もしくは権益を売却、譲渡、リース、質権または他の方法で処分するか、または当社またはその任意の付属会社の株式または他の持分を処分する。(X)当社が最近公開した調査可能な総合貸借対照表に記載されている当社の総合資産価値の10%および(Y) が発行された普通株の総価値の10%を超える場合、計算方法は、(1)ナスダック証券取引所または当時上場されている任意の他の証券取引所または証券市場の日出来高加重平均価格の平均値である(1)当該等の買収または処分(または一連の関連買収または関連処分)のいずれかの対価金額を超える場合、当社が当該等の買収又は処分について最終合意を締結する直前の30(30)取引日以内に 乗じる(二)当日発行された普通株式数；

(Iv)最近完了した4つの財政四半期の未返済債務対LTM EBITDAの比(4つの財政四半期の会社財務諸表が債務発生が提案された日の直前に公開されている)が5(5)個未満である限り、提案された追加債務が4四半期の開始時に発生するように、合併および予想ベースで決定される場合、(Iv)は、任意の債務(疑問を免除するための分割債務を除く)を招く

(V)当社の株主に任意の現金または実物配当金を発表または支払い、非常に配当金または他の配当金を取締役会が承認するが、取締役会が許可した通常業務中に普通株式保有者に四半期配当金を割り当てるか、または償還、買い戻し、または他の方法で当社の任意の普通株または他の持分証券を買収する(会社の持分没収計画の下での奨励またはbr会社の株式計画が予想される場合を除く)

(六)当社又はその任意の付属会社を自発的に解散又は清算すること

(Vii)自発的に当社またはその任意の付属会社のために破産または引継ぎ申請を提出するか、または他の他の人の破産申請に反対しない、または当社またはその任意の付属会社のために係を委任する行動に反対しない；

(Viii)ダールまたは天津港との任意の取引の締結、改正または延長、または改正された“1933年米国証券法”S-K条例第404項に基づいて、任意の取引を締結、改正または延長し、そうでなければ、関係者との取引として開示しなければならない

(Ix)任意の株主権利計画または他の“毒丸”計画を締結または採択するか、またはそれを任意の修正または終了する(その条項の満了者を除く)

(X)登録局の人数を変更すること；または

(Xi)上記の任意の事項の実行を承諾するために、任意のプロトコル、手配、またはbrを締結します。

(B)株主承認権を終了する。 は、第3(A)条の規定により、株主指定者の承認を必要とする規定により、当該株主 が少なくとも20%の発行済み普通株を所有しなくなった場合に終了する。

(C)独立した取締役承認事項。 会社法の規定に適合する場合、株主実益が少なくとも15%の発行済み普通株を有する限り、当社はできず、かつ(適用範囲内で)当社のいかなる子会社も、事前に独立取締役の承認を得ていない場合には、以下のいずれの行動をとることを許可してはならない

(I)定款又は重要子会社の組織文書の修正、修正又は廃止のいずれかの規定

(Ii)ダールまたは天津港と当社またはその任意の連合会社との間の利益衝突に関する任意の取引を締結または完了独立取締役の合理的な判断

(Iii)任意の株主権利計画または他の“毒丸”計画を締結または採択するか、またはそれを任意の修正または終了する(その条項の満了者を除く)

(Iv)現金または他の対価格 の任意の議決証券を購入または交換するために、株主またはその1つまたは複数の関連会社の買収要約または交換要約を承認または提案するか、または当社またはその任意の子会社が株主またはその1つまたは複数の関連会社と合併することを承認または提案すること；

(V)当社またはその任意の付属会社を自発的に解散または清算する

(Vi)自発的に当社またはその付属会社のために破産または引継ぎ申請を提出するか、または他の人の破産申請に反対しない、または当社またはその任意の付属会社のために係を委任する行動に反対しない

(Vii)取締役会の権限の全部または一部を取締役会の任意の委員会に譲渡する

()この協定のいかなる条項も修正、修正、または放棄します

(Ix)取締役および上級者の保険範囲を修正するか、または任意の行動をとる；(Ix)取締役および上級者の保険範囲を変更する(任意の後続保険書で現在のbrを維持できないことを含む)

(X)法案及び定款に適合する場合には、任意の独立役員の報酬を減少させる

(Xi)上記の任意の事項の実行を承諾するために、任意のプロトコル、手配、またはbrを締結します。

(D)“シンガポール規則”；禁止された取引。 は一般免除が発効していないいつでも、SICは他の方法で裁決を発表しておらず、株主が“シンガポール法典”の目的について“一致行動”していないことを示しており、本合意に規定されている他の条項( 第5条を含む)を制限していない。いかなる株主も、いかなる普通株取引や買収を行ってはならないか、または任意の他の行動をとってはならず、株主(本第3(D)条についてのみ一致行動とみなされるとみなされる場合)は、“シンガポール規則”規則14に基づいて強制的包括的要約(いかなる取引、買収または行動、すなわち“取引禁止”)を提出することを要求する。上記の規定にもかかわらず、任意の株主が禁止された取引を行うか、または禁止された取引を行う場合には、当該株主(“違約株主”) は、シンガポール法規およびSICの任意の要求および本プロトコルの他の条項の規定の下で、すべての必要なステップ(その全部または一部の普通株式の売却または譲渡を含む)をとり、この強制的な包括的な要約を提出する必要がないことを保証しなければならない。他の株主が獲得可能な任意の他の権利及び救済措置を制限することなく、違約株主は、(I)株主間で、自分が当該強制包括要約を提出したとみなされる(かつ は他の株主と一致して行動していない)、(Ii)当該強制包括要約に関連するすべてのコスト及び支出に責任を負う。及び(Iii)他の株主及びその役員、高級職員、従業員及びその他の代表が当該等によって禁止された取引又は当該強制的な包括的要約によって生じた任意及びすべての損失、申索、損害賠償、負債及び関連支出を賠償する。

第4節TZS出向者と出向者総数

(A)台湾区出向者。天津中山実益が15%以上の発行済み普通株を持っている限り、天津中山は候補者の個人経験、公認された専門知識と協同貢献の潜在力を考慮した後、最高経営責任者と合意し、当社に5(5)名の従業員(またはそのbr関連会社の従業員)を増任する権利がある。

(B)出向総人数.道ダル 実益が15%以上の発行済み普通株を持っていれば、道ダルは最高経営者と合意した後、その候補者の個人経験、公認された専門知識、協同貢献の潜在力を考慮した後、その2(2)名の従業員(またはその関連会社の従業員 )を会社に出向する権利がある。

(C)本第4条に従って当社の天津港又はダール(又はそのそれぞれの関連会社)に出向する従業員(例えば、適用される)は、天津港及びダール(又はそのそれぞれの関連会社)の従業員(例えば、適用する)として継続しなければならない。当社は、本第4条に基づいて当社に出向した当該等従業員のすべての補償及び福祉を全権的に担当し、当該等の補償及び福祉は、当該出向従業員及び/又は当該出向従業員を雇用する株主が当社と締結した協定において合理的な協定及び反映を得ており、かつ、いずれの場合も、当該等の出向従業員の源泉徴収、労災補償及び任意の他の保険及び付随福祉について責任を負わなければならない。出向者は当該出向者と当該出向者を雇用する株主が当社と適切な協議を締結する前に仕事を開始してはならず、この協定はすでに独立取締役の許可を得ている；しかし、このような協議は独立取締役が要求する本協定に抵触しないことを処理しなければならず、しかも天津開発区と道ダルそれぞれの借用者にほぼ同じ条件を適用しなければならない。

第5節。ポーズ。

(A)発効時間から取締役会が取締役、株主、またはその任意の付属会社の役員または従業員を含まない日まで、第5(B)節および第5(C)節で述べた例外を除いて、各br}ケースにおいて、当該株主は、直接、間接、単独、または他の人と協力してはならない(関連会社のbrを促進してはならない)

(I)他の株主が株主の投票権証券(X)(第2(M)(Iii)条又は第8節を含む)を買収するほか、(Y) は、第6節、共有者鏡確認プロトコル又は 第3(C)節に規定する株主優先購入権、又は(Z)第3(C)節に該当する場合には、国際公認の投資銀行が販売する投票権証券の公開発行に関連して、発効又は要求、要約又は同意を求め、発効する。または任意の取引の達成または参加または要求、要約または同意または参加または参加の意向を発表するか、または任意の取引に参加することを宣言するか、または、その取引は、発効後に発行された議決証券の総数を表す議決証券(発効後に発行された議決証券の総数として表される割合)を有効時間までに所有する議決証券の総数を有効時間までの未償還採決証券総数の割合を超えることをもたらす

(Ii)適用される法律、シンガポール法規(例えば、適用される)又は当時の普通株が上場している証券取引所又は証券市場の規則に基づいて、第5(A)(I)条で禁止されている行動について当社に公告することを要求する任意の合理的な予想をとるいかなる行動

(Iii) 合併、合併、入札要約または交換要約、資産または証券または他の業務組み合わせの任意の要約または提案を求め、開始または奨励するための任意の行動を求める、または任意の要約または提案を求め、開始または奨励するための任意の行動、または合併、合併、要約または交換要約、資産または証券または他の業務合併または任意の解散、清算、再編または任意の他の業務統合の任意の提案または提案、または合併、合併、要約または交換要約、売却または購入または証券または他の業務の提案または購入、または の任意の行動を取って、清算、開始または奨励または任意の提案、または合併、合併、要約または交換または他の業務の売却または譲渡、または の任意の行動を取って、清算、開始または奨励または提案、または合併、合併、要約または交換または他の業務の提案または売却または譲渡、または の任意の行動を取って、清算、開始または奨励または提案、合併、合併、要約または交換または他の業務の任意の提案または売却または譲渡、または の任意の行動を取って、清算、開始または奨励または提案、合併、合併、要約または他の業務の売却または売却または譲渡、または を求め、清算、開始または奨励または提案、または合併、合併、要約または交換または他の業務の任意の提案または購入または譲渡、または の任意の行動を取って、清算、開始または奨励または提案、合併、合併、要約または交換または証券または他の業務の任意の提案またはいずれの場合も、当社またはその任意の子会社または当社またはその任意の子会社資産のかなりの一部に関する資本再編または同様の取引

(Iv)任意の事項(取締役の選挙または罷免に関連するか否かにかかわらず)投票証券の任意の所有者に“任意の”依頼書“を”募集“またはその”募集“となる”参加者“ ， または”募集“を意図的に行う者と一緒に投票することを同意または宣言する(前提は、株主が指定した取締役会のメンバーのアイデンティティだけで、株主を任意の“募集”の参加者(br})と見なすべきではない

(V)任意の投票証券が成立し、参加するか、または任意の方法で13 Dグループに参加する(株主および/またはそれらのそれぞれの関連会社のみからなる13 Dグループを除く)

(Vi)任意の議決証券に関連する任意の依頼書(取締役会提案を除く)を任意の者(他の株主を含む)に付与するか、または議決権信託基金に任意の議決証券を入金するか、または採決に関する任意の他の手配または合意を締結すること

(Vii)単独で、または他の人と一緒に取締役会における追加の代表を求めるか、または任意の独立した取締役を罷免することを求めるか、または取締役会の構成または規模を変更することが本協定と一致しない場合

(Viii)上記の任意の事項について任意の他の人との任意の議論または手配、br}の了解または合意(書面または口頭であっても)、または他の人にアドバイス、援助または協力を提供すること、または

(Ix)直接または間接的な請求、提出または他の方法で、第5(A)節に規定された任意の改正または免除を求めることができる(ただし、株主は、このような修正または免除を取締役会に私的に提出することができる(疑問を免除するために、取締役会は自ら裁量的に受け入れまたは拒否することができる)、これらの改正または免除は、適用法に基づいて、そのような要求または提案について任意の公開開示または他の公開公告を行うことを会社に意図的または合理的に期待することではない。シンガポール規則(適用されるような)または当時の普通株が上場している証券取引所または証券市場の規則)， は言うまでもないが、本第5条は、(X)任意の指定者がその役員として誠実に従事する活動を制限しないことに同意し、(Y)任意の指定者が取締役会(またはその任意の委員会)のいかなる議論、協議、交渉または 決定に参加するか、または(Z)包括的免除が無効である場合、シンガポール規則または取締役会規則に規定されたいかなる行動も制限しない。

(B)第5(A)条の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいずれの規定も、任意の株主又はその関連会社を禁止してはならない：(I)(A)株主要約(又はこれに関連する準備ステップ)を提出して完了するか、又は(B)株主合併を提出して実施する(又はこれに関連する準備ステップ)。ただし、(X)取引法により公布された規則及び規則第14 d-2(A)条に規定する株主要約を開始する前に少なくとも120(120)日前、又は(Br)取引法に規定する規則及び条例第14 a-2条の意味による株主合併を株主に承認することを求めない限り、(1)当該株主又はその関連会社(場合により適用される)。当社に書面通知を出し、独立取締役と当該等の株主買収要項又は株主合併について協議を開始する準備を表明し、正常営業時間内に当該等株主又はその連合会社に合理的な事前通知を行い、その指定者に合理的な時間内に独立取締役の合理的な手配を獲得させ、当該等の協議を行うこと；及び(2)当該等株主又はその 共同経営会社(誰が適用されるかによる)(1つの理解があれば、独立取締役はこれのために独立法律及び財務顧問を招聘する権利があり、費用及び支出は当社が負担する)、及び(Y)当該株主又はその関連会社(例えば、適用される)は、当該等の株主要約又は株主合併について取締役会メンバー、独立取締役又は当社株主に任意の強制的又は報復的脅威を与えることができないことを指定した者に当該120(120)日間のbr}期間(1つの理解がある。ただし、株主が第5(B)項の規定に違反していると認定する前に、会社は、違約発生後5(5)営業日以内に当該株主に当該違約に関する書面通知を行い、当該通知が発行された日から5(Br)営業日以内に当該違約行為を是正する時間を当該株主に提供しなければならない(当該救済期限が本第5(B)条第(X)項に規定する百二十(120)日を超えても)。上記5(5) の平日に治癒すれば、発生したことがないと見なすべきである。又は(Ii)適用法律又は“シンガポール法規”(適用される場合)の要求に基づいて、上記(I)項について上記(I)項で講じた行動に関する任意の情報を公開開示する。

(C)第5(A)節及び第(br}5(B)節に別段の規定があるにもかかわらず、本協定は、いかなる株主又はその関連会社も禁止してはならない：(I)非公開·秘密の株主取引提案を取締役会に提出して提出し、このような議論が取締役会によって開始された場合、その後、当該株主取引提案について取締役会と私的な議論を行うことができ、このような行動が合理的に当該株主又はその関連会社に適用されない限り、当社又はその他の者は、法律、シンガポール法規(例えば、適用される)又は証券取引所又は証券市場に適用される任意の規則に基づいて、そのような株主取引提案について公告する。又は(Ii)当社が当該株主又はその関連会社以外のいずれかの者と制御権買収について締結した最終合意(“第三者買収”) を公開発表した後、(X)当該第三者買収が完了及び(Y)当該最終合意が終了してから90(90)日まで、本合意に相反する規定があるか否かにかかわらず、(A)自社、取締役会及び/又は当社株主を締結して提出し、公開開示及び発表された会社のすべての発行された持分証券に対する代替支配権買収提案は、当該代替支配権買収提案が要約買収又は交換要約の形態で提出された場合、すべての普通株に対して同じ条項で行われ、当該株主及びその関連会社の非実益所有の大多数の発行済み普通株が当該要約に入札されるか、又は(B)任意の他の行動をとることができない条件を含む。 は、第5(A)節(ただし、第5(A)(I)節によって制限される必要がある)と評価、作成、提出、交渉、このような代替制御権買収提案(またはその任意の修正、補足 または修正)に関連する制限を達成するか否かにかかわらず、当社株主に第三者買収に賛成または反対票を投じないよう積極的に要求することを含む。

第六節優先購入権

(B)株主ごとに初回発行に参加する権利がある比例する一定数の発行済み証券を購入すると，額は以下の積に等しい：(一)初回発行時に発行される優先購入権証券の総数乗じる(Ii)分子 は、株主実益が有する普通株式数のスコアであり(当該株主が任意の交換可能債券を変換する際に得られる任意の普通株を含まず、当該普通株が実際に発行されるまで)であり、分母は発行済み普通株の総数 であり、初回発行直前および全面償却基準で計算される(この点数は 株主の“比例割当”)である。

(C)株主は優先要約の全部または一部の通知を意図的に受け取り、当該株主が署名して優先要約の優先引受期間終了前に自社の書面(“通知受付”)を証明として、当該株主が購入を選択した既発売証券部分を列挙する必要がある。

(D)一人の株主がその優先引受権を行使できなかった場合、又は当該株主よりも少ない割合で保有している当該優先引受証券 部分(第6(C)節により決定された)に対して当該権利を行使することを選択したが、他方の株主は、当該優先引受証券の全ての比例部分に対して優先引受権を行使した(当該優先引受証券のすべての比例部分について優先引受権を行使した株主、すなわち“完全参加株主”)は、当社は 優先引受期間終了後2営業日以内でなければならない。全参加株主が他の株主が購入していない任意の残りの優先証券を比例的に分配することができるように、全面参加株主の配給に対して当該等調整を行い、完全参加株主に当該残りの優先証券を承認する権利を書面で通知する。全面参加株主 は、優先引受期間終了後5(5)営業日内(Ii)にその受け入れ通知を改訂し、その引受予定の残り優先証券数(あれば)、及び(Ii)改訂された受け入れ通知を当社に提出しなければならない(この第5(5)営業日は“最終優先引受日”)である。

(E)初発行終了時((I)優先引受期間終了後二十(20)営業日以内(両株主又は両株主が完全参加株主でない場合、又は(Ii)1株主のみが完全参加株主である場合は、最終優先引受日とする。)が終了したときは、各選択株主は直ちに自社から購入しなければならず、当社は、当該株主が当該株主に自社に交付する受領通知(第6(D)節の改訂によれば、適用される)に含まれる要約証券を発行しなければならない。優先要約に規定されている条項と条件(購入価格を含む)に従う.株主はいずれの発売済み証券を購入しても、いずれの場合も 当社は当該等の発売済み証券に関する購入契約に署名及び交付しなければならず、この協定は慣用形式及び優先要約に記載されている価格、条項及び条件を反映するものである。

(F)株主が初回発行に参加することを選択し、直ちに当社に受諾通知を提出した場合、当該株主に適用される任意の政府承認(S) は、初回発行中に要約証券(当該株主は“影響を受けた 株主”)を購入することを阻止し、初回発行終了から発行日まで3ヶ月以内に、 影響を受けた株主の追跡証券に対する購入価格は、購入要約に記載されている購入価格を優先することに等しく、また、初回発行完了日から(含まない)影響を受けた株主に当該証券を売却した日まで加算し、2.0%の年利累算の利息とする。影響を受けた株主は、第6条(F)条に基づいて任意の追跡証券を購入する場合には、いずれの場合も影響を受ける株主、当社及び影響を受けていない株主(例えば、適用される)が当該等の証券に関する購入協定に署名及び交付することに規定されており、当該協定は通常の形式で、優先引受要約に記載されている価格を反映しなければならない(上記条項(B)項の下の調整)、条項及び条件に規定されている。

(G)本条(Br)6節に記載されているいずれかの株主に関する優先購入権は、当該株主が少なくとも10%の発行済み普通株を所有しなくなった場合に終了する。

(H)本第6条の規定は、以下に示すように、当社又はそのいかなる子会社の発行にも適用されない

(I)当社は、分割プロトコルおよび投資プロトコル(疑問を免除するための取引を含む) に従って普通株(転換可能債券、実物受け渡し長期取引および鏡像確認プロトコルを含む)；

(Ii)事業又は事業の資産を買収する対価として新規証券を発行し、その事業又はその事業の資産が第3(A)(Iii)条に従って承認されたが、必要な範囲内である

(Iii)会社の持分計画である当社またはその任意の付属会社の任意のオプションまたは他の持分利益計画に従って、会社の株式計画に従って発行または付与された転換可能な証券を変換、行使、帰属または交換する際に新しい証券を発行または付与することを含む新しい証券の発行または付与；または

(Iv)株主権利計画又は当社が締結又は採択した他の“毒丸”に従って新証券の発行を手配する(第3(A)条及び 第3(C)条の規定を受けなければならない)。

第七条株式譲渡

(A)許可による譲渡を除いて、 は、発効日の2周年前に、任意の株主が、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡された任意のオプション、権利または承認株式証、または直接または間接的に処置された任意のオプション、権利または承認株式証を付与してはならない。株主実益によって所有されている任意の普通株またはこのように所有されており、行使または交換可能または普通株式に交換可能な任意の他の証券(例えば、このような取引が完了した後、株主が実益が少なくとも20%の発行済み普通株を有することを停止する)であれば、株主実益が所有する普通株式および発行済み普通株総数のセンチは、変換、行使または交換の基準で計算されるべきであるが、任意の人が保有する任意の変換可能債券変換後に発行可能な任意の普通株は、当該普通株が実際に発行されるまでは含まれない。

(b)許可された譲渡に基づく場合を除き、有効日の 2 周年までに、トータルは、直接的または間接的に、オプションまたは販売契約の購入、オプションまたは販売契約の購入、オプション、権利または購入、貸し出し、またはその他の譲渡または処分を提供、質押、販売、販売契約、販売契約、販売契約、オプションまたは販売契約の購入、オプションまたは販売契約の購入、貸し出し、または譲渡または処分を行うことはありません。（ i ） 当該取引の完了直前の場合において、トータルが実質的に所有する普通株式またはその他のトータルが保有する有価証券が、普通株式に転換可能または行使可能または交換可能であること、トータルの実質保有普通株式の発行済比率が TZS の実質保有比率を超えない場合、または （ ii ） 当該取引の完了直後、この取引の結果、トータルが保有する発行済普通株式の割合は、 TZS が保有する発行済普通株式の割合以下になります。

(C)本プロトコルによる任意の譲渡は、適用される証券法を遵守し、会社が私募について提出した合理的な要求 に応じて、会社が合理的に受け入れた法律顧問意見を提出することを条件とする。

第八節第一項の要項

(A)任意の株主が、大口販売取引または決定された取引相手との他の交渉取引において、その普通株の全部または任意の部分を第三者に売却または譲渡することを望む場合、その株主(“売却株主”)は、当該普通株を第三者に売却または譲渡することを提案する前に、まず、まずあらかじめ別の株主 (“要約株主”)に意向に関する書面通知を出しておき，その売却株主が売却予定の普通株総金額及び売却株主が普通株を売却する価格及びその他の重大な条項及び条件(“RoFo通知”)を示す.RoFo通知を受けた日から20(20)日以内(“通知 期間”)、要約株主は、当該等の普通株の購入を書面で拒否したり、当該等の普通株の価格及び条項及び条件 (“ハ”)を書面で提出して当該等の普通株の価格及び条件 (“ﾟ”)を取得することができる。売却株主は，受領後二十(20)日以内に書面で受領又は拒絶しなければならない。(I)要約株主 がRoFo通知で指定された普通株の購入拒否日、(Ii)売却株主が要約株主株の購入を拒否した日、および(Iii)通知期間が満了した日から60(60)日以内に、売却株主は、当該価格よりも有利な条項や条件でRoFo通知に含まれるすべてを売却しないが全ての普通株を売却することで合意することができる。RoFo公告で指定された条項と条件。普通株が本第8(A)条に基づいて要約株主に譲渡された場合、売却株主は、いかなる留置権、申立権、財産権負担及びその他の制限を受けず、当該売却株主が当該等の普通株に対して全ての権利、所有権及び権益を有することを示し、すべての必要な権力及び権力を有し、当該等の普通株を売却するために必要なすべての必要な行動を取ったとみなさなければならない。第8(A)条による任意の譲渡は，要約及び本協定の条項及び規定に基づいて完了しなければならない。

(B)売却株主が第8条に規定する期間内に完了していないいかなる提案譲渡も、再び第8条の制約を受け、当該売却株主に第8条に記載された手続を遵守することを要求しなければならない。いかなる株主も、第8条に規定するいかなる提案譲渡についても権利を行使しない場合は、第8条に基づいて売却株主がその後譲渡する権利に悪影響を与えてはならない。

9節アクセスと情報権。

(A)会社法の定める検閲権を制限することなく、株主実益が少なくとも10%の発行済み普通株式を有する限り、当該株主は、本第9条の他の規定に適合する場合には、会社及びその子会社に関する次のアクセス権利を得る権利がある

(I)株主の合理的な要求の下で、当該株主は、会社の業務及び財務事項(上級管理職が提案した年間運営計画を含む)と、会社の最高経営責任者総裁、最高財務官兼執行副総裁(“高級管理職”と総称する)と他の従業員との協議を行い、提案を提供し、合理的な要求を行う際に、上級管理職メンバーは、上述した計画の達成の進捗を検討することを含む、双方の同意の時間に、当社および/またはその子会社の施設(または当社が指定可能な他の場所)で株主の代表と面会し、上述した計画の進展を検討することを含む相談および提案を提供する。当社は、当該brの株主から提供された意見や提案を好意的に考慮することに同意し、当該等に関するすべての最終的な情動権を当社及び取締役会が保留することを認める(疑問を生じないため、本合意に明確な規定がある者は除く)。

(Ii)当該株主は、正常営業時間内及び72時間の書面通知を出した後、合理的な時間及び間隔で、当社及びその付属会社のすべての財務帳簿及び業務記録、施設、オフィス及び物件を閲覧することができる。しかしながら、会社は、(A)任意のファイルまたは情報の任意の部分へのアクセスを制限または禁止することができ、条件は、(X)任意の適用可能な法律 が、会社またはその任意の子会社に任意のファイルまたは情報のアクセスを制限または禁止することを要求する部分であり、 (Y)ファイルまたは情報にアクセスする部分は、弁護士−依頼者特権、作業製品原則、または一部の文書または情報に適用される他の適用特権、または(Z)商業秘密を含む任意のファイルまたは情報の一部に秘密知的財産を含むことを制限することができる。または(B)そのようなアクセスが、契約、プロトコルまたは他の文書項目の重大な違約に違反するか、または第三者に権利を付与するか、またはそのような契約、合意または他の文書項目の権利を終了または加速させることが条件である、当社またはその任意の子会社の任意の契約、合意または他の文書。会社が前述したが本に基づいてアクセスまたは情報を提供しない場合、その合理的な最善を尽くして、適用法律、契約、合意、文書または義務に違反しない方法で適用情報を株主に伝達し、特権を放棄するか、または秘密知的財産権または商業秘密を開示するべきである。

(B)第9(A)節に規定する権利を制限することなく、株主実益が発行された普通株式の少なくとも20%を有する限り、上級管理層は、任意の会計年度の会社年次予算が取締役会の承認を提出する前に少なくとも60(60)日に各株主に会社年間予算(取締役会が承認した当該年度予算、すなわち“承認された年間予算”)及び(Ii)以下のいずれかの重大な改正又は逸脱を提供しなければならない。承認された年間予算(現在または将来の資本支出のいずれかは、1期または複数期に分けて、1，000万ドルを超えるような承認された年間予算に含まれておらず、このような重大な改正または逸脱を構成すると理解されるべきである)、少なくともこの提案の重大な修正または逸脱は、取締役会の承認を提出する前の30(30)日前である。適用される60(60)日の期間または30(30)日の間、br}上級管理職メンバーは、株主の合理的な要求に応じ、本節の他の規定に適合する場合には、株主にその株主の合理的な要求を提供し、提案された年次予算または承認された年間予算の重大な修正または逸脱(場合によって決定される)を審査するために必要な任意の情報を株主に提供し、双方の同意の時間に当該株主の代表と面会し、当該提案された年次予算または提案材料の修正または逸脱について議論および協議する。承認された年間予算(状況によります)。当社は、当該提案の年間予算又は重大な改訂又は逸脱について当該株主が提出した意見及び任意の提案を誠意に基づいて適切に考慮することに同意する。

(C)株主は、第9条または第9(B)条に従って行われる任意の諮問、会議、視察または調査 が、当社およびその付属会社の業務運営を合理的に妨害しなければならない、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に損害または破壊のリスクを与えなければならない。第9条(A)による会社及びその子会社への参入を許可する施設、オフィス又は物件は、侵入性試験を行う権利を含まない会社の合理的な安全措置及び保険要件を遵守しなければならない。

(D)株主実益が少なくとも10%の発行済み普通株を有する限り、会社は第10条の規定に適合する下で、当該株主に提供しなければならない

(I)実際に実行可能な場合には、各財政年度終了後120日以内(又は取引法公布の規則及び条例により許容される長い期間)に、当該会社の当該財政年度の監査済み総合財務諸表を早急に公表し、当該報告書は、国際財務報告基準(“IFRS”)に従って作成され、会社の独立公認会計士の報告書を添付しなければならない

(I)各財政年度終了後90(90)日以内に、当社の次の5財政年度の業務計画を確実な範囲で早急に提出する

(3)実行可能な範囲内でできるだけ早く、どうしても毎月終了後15(15)営業日以内に当該月に監査されていない総合財務諸表を公表し、当該報告書は国際財務報告基準に従って作成されなければならない

(4)実際に実行可能な場合には、当社の各会計年度の前3会計四半期終了後50(50)日以内に、国際財務報告基準に従って作成すべき当該四半期に監査されていない総合財務諸表をできるだけ早く公表する

しかしながら、 が第(I)、(Ii)及び(Iii)条のいずれの場合においても、当該等の資料が上記適用時間内に公開されている限り(適用証券法又は普通株上場の証券取引所又は証券市場規則に規定されている資料の提出又は開示を含む)であれば、当該株主に当該等の資料を提供する当社の責任は、履行及び遵守されたものとみなされる。

第10節は秘密にする.株主が会社と締結する可能性のある他の同様の合意を推進するために、発効日から本協定の終了5周年まで、その株主は、指定されたすべての株主がすべての秘密情報を秘密にするように合理的な努力をしなければならず、いかなる方法でも秘密情報を開示してはならない。しかし、本合意に相反する規定があっても、当該株主又はその指定者(S)(A)は、当該株主又はその指定者(S)が株主の評価又は自社への投資の審査を支援するために、当該株主の関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員及び他の代表に秘密情報 を開示することができる。(I)当該者には、当該情報の守秘義務があり、(br}かつ(Ii)当該株主は、当該者が本第10条に違反するいかなる行為に責任を負う)、(B)当該情報に対して守秘義務を有する潜在的譲受人(br}、当該株主は、当該許可譲受人が本第10条に違反する行為に責任を負う)、及び(C)当該株主がその法律顧問の提案を受けた場合、すなわち法律上、適用される法律を遵守するために当該開示を余儀なくされる(もし、第br}(C)条に基づいて開示する前に、当該株主は、 が法的に許容される場合、(I)当該開示について当社と協議すること、及び(Ii)当社が合理的な要求を行う場合、当社が全費用及び費用を負担して当社に保護令を求めて協力し、要求された開示を防止するために当社に協力することを含む合理的な最大限の努力を行うべきであり、さらに、当該株主、その関連会社又はそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及びその他の代表、 は状況に応じて，秘密情報を開示する部分，すなわちその法律顧問の提案に基づいて，法的要求または開示を要求する部分のみである).

第11条コンプライアンス

(A)本合意当事者は、本合意日までに、(I)当社(または当社にとって、その任意の子会社)に提供または譲渡可能な任意の契約、ライセンス、特許権または他の資産を提供または譲渡することを他の当事者に約束し、(A)すでにまたは適用される法律に従って調達し、(B)すでに取得し、または当社に譲渡することができる(または当社にとって、その任意の子会社への譲渡)。違法な支払いに訴えない。および(Ii)本契約の予期またはbrに別の規定がある以外に、当社(または当社の場合、その任意の付属会社に出向することができる)、または当社の監督に参加する可能性がある(または当社の場合、その任意の付属会社を監督するため)、または当社の監督に参加する可能性がある(または当社の場合、その任意の付属会社を監督する)取締役、高級社員または従業員であり、公職者または公職者の近親者は一切いない。

(B)本プロトコルが想定する取引及び活動について、本プロトコルの各々は、(I)それ(及びその取締役及び上級管理者を示し、株主、その関連会社及び当該株主関連会社の取締役及び上級管理者、又は当社の場合、その付属会社及び当該等の付属会社の取締役及び上級管理者)が作成、提出又は許可していないことを示す。および(Ii)約束は、贈賄または公職者、政党または他の任意の人々の用途または利益のために、任意の支払い、プレゼント、承諾または他の利益のために直接または間接的に行われない、提供または許可された任意の支払い、プレゼント、承諾または利益 は、適用される反腐敗法律および義務または本節(11)(B)項に規定された承諾および陳述に違反するであろう。

(C)当社は、すべての株主が同意し、そのすべての投票権を行使することを承諾しなければならない：(I)本契約に付表Aに記載された原則に基づく政策及び手順を採用し、実行し、遵守して、道徳的に適合した商業行為を確保し、適用される腐敗防止法律及び義務に違反することを防止し、すべての種類の不正支払い、賄賂及び腐敗を含む、(Ii)会計分録を記録及び保存し、当社及びその子会社が行うすべての取引及びそのそれぞれの資産の状況を正確かつ合理的に反映する。(3)任意の不正支払い、賄賂または腐敗を発見して防止するのに十分な内部監査会計分録のシステムを組織して維持すること。

第12節合意期間本合意は、(A)当社の解散、清盤または清盤(当社が当該等の解散、清盤または清盤の後に継続して存在しない限り、他のbr}形式を含む)が最初に終了する場合に自動的に終了する：(B)当該株主の実益が10%未満の普通株式を発行した最初の日を有すること、および(C)当社と当該株主との書面合意。

第13節.分割可能性本合意の任意の条項、またはその条項が誰にも適用される場合、任意の場合、または任意の司法管轄区域において、無効と判断された場合、 任意の管轄権を有する裁判所または仲裁庭は、任意の程度で不法かつ実行不可能であり、(I)本プロトコルの残りの条項は、この影響を受けず、本プロトコルの他の条項は、適用法によって許容される最大限度で有効かつ実行可能でなければならない。(Ii)当該等の者又は状況又は当該管轄区域内において、当該等の規定は有効に改正され、法律の適用によって許容される最大範囲内で強制的に執行されなければならず、(Iii)この規定は、他の者又は状況又は他の管轄区域内での適用に適用され、この影響を受けない。

第14条仲裁本合意各当事者は、本プロトコル、本プロトコルと予想される取引、本プロトコルの任意の規定、違約、履行に撤回できない。本プロトコルの有効性又は無効性、又は本プロトコルの他方又はその相続人又は許可された譲受人が本プロトコルについて下した任意の判決を承認及び実行するためには、シンガポール国際仲裁センターが当時有効なシンガポール国際仲裁センター仲裁規則(以下、“管理規則”と略す) に基づいて拘束力のある秘密仲裁を行い、最終的に によって解決される。仲裁の詳細は第14条に規定される。双方の当事者が別途書面の約束をしない限り、第14条に基づいて裁決されるいかなる事項も、3人の仲裁人からなるグループによって決定される。3人の仲裁人からなる仲裁チームは、(I)仲裁請求を受けた日から15日以内に、仲裁請求を提出した一方が仲裁人を指定し、他方の当事者がそれぞれ1人の仲裁人を指定し、(Ii)双方が指定した2人の仲裁人がその後、3人の仲裁人のうち2人が指定された日から30日以内に3人の独立仲裁人を仲裁廷議長に指定するという方法で生成される。双方の当事者が仲裁請求を受けた日から15日以内に仲裁人を指定できなかった場合は、本合意各当事者の書面申請に基づいて、管理規則に基づいて当該仲裁人を指定しなければならない。双方が指定したbr}仲裁人が上記所定の時間範囲内で3人目の独立仲裁人を指定できなかった場合、管理規則に基づいて3人目の独立仲裁員を指定する。仲裁は英語で行われるだろう。本プロトコル側が使用しようとしている任意の非英語文書には英語訳が添付される。仲裁場所は シンガポールである.

第十五節には法律が適用される。本合意 はシンガポール法律によって管轄され，シンガポール法律に基づいて解釈·解釈され， 法律の衝突規則は考慮されない。

第十六条株式配当等本契約の条項 は、本契約条項の意図および意味を反映して、本契約条項の意図および意味を反映して、本契約の意図および意味を反映するために、任意の配当金、分割、逆分割、合併、資本再分類、再分類、合併、合併またはその他の理由で発行される当社または当社の任意の相続人または譲受人の任意のおよびすべての株式(合併、合併、資産の売却、または他の方法による)に適用される。 本プロトコル項の責任と義務は、変更後の当社株式に引き続き適用されます。

第17節合意の利益本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本合意にはまた明確な規定がある以外に、いかなる非本合意当事者、第三者受益者として、または他の身分でも、本合意項下の任意の権利または救済措置を強制的に実行する権利はない。疑問を生じないために、任意の株主の普通株または任意の他の投票権を有する証券の所有者は、いずれの場合も、本合意によって任意の権利、利益または任意の性質の救済を享受してはならない。独立した取締役の承認は十分であるが、本協定項の下で会社に提供される任意のまたはすべての権利(本プロトコルの下で会社に提供される任意の救済措置を含む)または本プロトコルの他の当事者の任意またはすべての義務を実行するためには、(第3(C)節の制約を受ける)必要または必要ではない。

第十八条。公告。

(A)本プロトコルの要求または許可されたすべての通知または他の通信は、書面で送信されなければならず、(A)直接配達された場合、(B)電子メール(受信者確認受信者を介して受信され、送信者が適用される通知または他の通信において要求された場合、受信者は直ちに配達確認されなければならない)、または(C)国際的に公認された隔夜宅配便配達の場合、送信および受信されたとみなされるべきであり、住所は以下のとおりである

(B)いずれかのこのような通信は、(A)国際的に公認された隔夜配達員によって直接配信または送信された場合、および(B)電子メールまたは電子メールで配信された場合には、 が受信されたとみなされ、通知が受信者が存在する時間帯の午後5：00前に送信された場合、送信された日であり、通知が受信者の時間帯の午後5：00後に送信された場合、その通知の送信日後の第2の営業日は受信されたとみなされる。

第19条.修正本協定は、当社と各株主が正式に署名した書面のみで改訂、修正、補充を行うことができます。当社またはその子会社と任意の株主との間の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利の行使に関するいかなる遅延も、本プロトコルのいずれか一方の権利を放棄するとみなされない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルを実行できなかったいずれの条項も，そのような条項を放棄すると解釈されることはなく，その側がその後本プロトコルの条項に基づいて本プロトコルの各条項を実行する権利にも影響を与えない.

第20条協定全体本合意には明確な規定があるほか、本プロトコルは、本合意当事者間の本合意テーマ事項に関する完全な合意を構成し、双方が から発効時間後に本合意に関連するすべての以前と同時に達成された合意と了解の代わりになる。

第二十一条。任務。本プロトコル は本プロトコルの他の各方面が事前に書面で同意しておらず、いずれか一方が譲渡または転授してはならない；ただし、条件は の任意の株主が本プロトコルを当該株主に譲渡または転任できる関連会社であり、当該関連会社がすでに書面で株主として本プロトコル条項の制約を受けることに同意し、かつ当該条項の有効期限が であることを前提としている。本第21条の規定に違反する譲渡又は許可は，いずれも無効 であり，無効である。

第二十二条。具体的に表現する。本プロトコルの各々は、損害賠償の権利を得ることに加えて、本合意に違反または違反しようとするいかなる行為に対しても、法的救済が不十分である可能性があり、本プロトコルのすべての当事者が、このような違反または違約を企てる場合に、具体的な履行および強制令、および他の衡平法救済を求める権利があることに同意する。

第二十三条。対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーを加算することは、1つのプロトコルのみを構成する。

第二十四条。他の合意。いかなる株主も、本合意の規定と一致しない任意の投票証券について、直接的または間接的に、いかなる人(他の株主を含む)ともいかなる了解、手配、または任意の形態の合意を達成してはならない。

第二十五条。さらなる保証。本プロトコルの各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行を行い、または促進し、本プロトコルの任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および他の文書を署名および交付して、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルの予期される取引を完了させなければならない。

第二十六条。本プロトコルの効力. 本プロトコルは発効日から自動的に発効する.終了が発生しない場合、本プロトコルの条項 はいかなる効力も効力も持たず、本プロトコルのいずれか一方にいかなる権利や義務も生じない。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に署名している。

株主協議署名ページ

本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に署名している。

株主契約書署名ページ

本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に署名している。

	Zhonghuan Singapore Investment and Development Pte 。株式会社。
	投稿者：
		名前：	石龍秦
		タイトル：	ディレクター

株主契約書署名ページ

付表A

以下に，会社コンプライアンス計画の主な原則と，適用される反腐敗法律の遵守および会社とその子会社のプロジェクト，活動，運営に関する義務の遵守を確保するための政策を示す。

当社及びその子会社のすべての活動は、適用される反腐敗法律及び義務の要求に適合しなければならない。

会社はコンプライアンスと道徳官僚であり、会社のコンプライアンスと道徳(“コンプライアンス”)計画及びその関連政策の発展、十分な資源と人員の配置、コミュニケーション、実施と実行を監督するべきである。

会社は定期的にコンプライアンスリスクマッピングを行い、会社とその子会社が適用される反腐敗法律と義務の運営に関する重要なリスク点を確定すべきである。

会社は少なくともグループ全体のコンプライアンス計画に相当するコンプライアンス政策と手続きを制定、実施、維持しなければならない。これらの措置は以下のことを含むべきである

会社はコンプライアンスリスクを理解し、適切に管理するための訓練を提供することを確実にしなければならない。

当社は、懸念および / または違反の報告を可能にする適切な報告メカニズムを導入します。このようなメカニズムは、現地の法律と整合的であり、個人が適切に保護され、報復を受けないことを保証する。また、報告が適切かつタイムリーに調査されることを確保し、不正行為の信頼できる証拠に対して適切かつ効果的な対応 （ 必要に応じて懲戒処分を含むがこれらに限定されない ） を策定します。