展示品99.4

マクセオンソーラーテクノロジーズ株式会社

保証人党 HERETO，

そして

ドイツ銀行信託会社アメリカ

受託者として

そして

DB TRUSTIES （ 香港 ） LIMITED

担保受託者としての

そして

RCBC トラスト株式会社

フィリピン補足担保受託者

圧痕

2024 年 6 月 20 日現在。

9.0 0% 転換先頭権シニア担保債 2029 年満期

本保証は、 1L / 2L 相互債権者契約およびパリパス相互債権者契約 （ それぞれここで定義される ） の規定に従うものとします。

目次ページ

陳列品

転換可能第一留置権 日付は2024年6月20日のMaxeon Solar Technologies，Ltd.(会社登録番号：201934268 H)、 一家がシンガポールで登録設立された会社を発行者(“当社”)、本プロトコル署名ページに記載されている保証人(それぞれ“保証人”および総称して“保証人”と呼ぶ)、ドイツ銀行アメリカ信託会社、ニューヨーク銀行は受託者(“受託者”)、ドイツ銀行信託銀行(香港)有限会社を抵当受託者として また、任意の後続担保受託者又は追加担保受託者、フィリピン補充担保受託者(定義は後述)又は本契約適用条項による補充担保受託者(定義は以下、“担保受託者”と称する)、カナダロイヤル銀行信託会社のフィリピン担保としての担保受託者(以下、この身分ではフィリピン担保についてのみ、“フィリピン補充担保受託者”)を含む。

本契約当事者(定義は以下参照)は、他方の利益及び当社が2029年に満了した9.00%転換第一留置権優先保証手形(“手形”)所持者(定義は後述)の同等及び応課税額利益であることに同意し、次のような合意に同意する。

第1条.定義

1.01節.定義する。

“1 L/2 L債権者間協議”とは、当社、保証人、受託者、担保受託者、フィリピン補充担保受託者、改訂された2029年第1留置権手形担保者、改訂された2029年第1留置権手形担保者、改正された2029年第1留置権手形フィリピン補充抵当権手形フィリピン補充抵当権手形担保者、第2留置権手形担保者、第2留置権手形担保者と第2留置権手形フィリピン補充担保権手形フィリピン間の2024年6月20日又は前後に締結された債権者間協定である。再記述するか、または他の方法で修正または時々変更する。

“2025年手形” は、金利リセット日に当社が2025年に満期になって返済されていない任意の6.50%グリーン転換可能優先手形を指し、2部目の留置権手形及びいくつかの株式証明書の発行を実施していくつかの2025年手形を交換した後、この等手形は最初に2020年7月17日に当社が受託者であるドイツ銀行アメリカ信託会社と締結した契約(“2025年転換債券契約”)によって発行され、元金総額は2.0億ドル である。

“付加手形”とは，3.12(G)節に基づいて発行可能な付加手形であり，疑問を生じないように，発行日，発行価格，初回支払日を除いて，各方面で手形と同じ条項と条件(付属保証と担保の利益を含む)を持つ.

“付属会社” は発行日から発効する第144条に規定する意味を有する。

“改正された2029年第1留置権手形”とは、当社が2029年に満期になった2.07億ドルの変動金利第1留置権優先担保交換可能手形を指し、改訂された2029年第1留置権手形契約が2027年に満期になった2.07億ドル7.50%が第1留置権優先保証手形に転換でき、改訂された2029年第1留置権手形契約の条項に基づいて発行された任意の追加手形(更なる改訂及び補充)によって証明される。

“改正された2029年第1留置権手形担保受託者”とは、DB Trues(Hong Kong)Limitedを指し、改正された2029年第1留置権手形の担保受託者、および/または任意の後任担保受託者、追加担保受託者、改訂された第1留置権手形フィリピン補充担保受託者、または改正された2029年第1留置権手形契約の条項に基づいて委任された任意の他の補充担保受託者を指す。

“改正された2029年第1留置権手形契約”とは、当社とその中で指名された保証人、改正された2029年第1留置権手形受託者、改正された2029年第1留置権手形抵当者及び改訂された2029年第1留置権手形フィリピン補充担保受託者(改正され、2024年6月20日に日付が2024年6月20日の補充契約)によって締結された契約書であり、改訂された2029年第1留置権手形については時々更なる改訂及び補充が可能である。

“改正後の2029年第1留置権手形フィリピン補充担保受託者”とは、カナダロイヤル銀行信託会社が担保受託者としたフィリピン担保(定義は改訂後の2029年第1留置権手形契約参照)であり、その身分であり、その担保についてのみである。

“改正された2029年第1留置権手形受託者”とは、ニューヨーク銀行傘下のドイツ銀行米州信託会社が、改正された2029年第1留置権手形の受託者として、又は改正された2029年第1留置権手形契約の条項に基づいて委任された相続人又は譲受人をいう。

“専用手形所持者”とは，任意の担保財産保持者である担保当事者(またはその関連側)であり，このような担保財産が流用されているためである.

“流用” とは、担保受託者(又は任意の係又は受託代表)が会社又は会社の任意の子会社に対して発行する株式又は金融証券の流用(又は同様の手続)を意味し、任意の担保文書(フランス証券文書を含む)に基づいて設定された担保権益を強制的に実行することによって実現される(関連証券文書及び適用法律が許容される範囲内で、その要求の制限を受ける)集団慰問団担保償還権を失ったり審判に責任を負う)).

承認額面“とは、1枚の紙幣について、その元金額が$1，000または$1，00を超える任意の整数倍に等しいことを意味する。

“平均寿命” とは，任意の債務が確定した日に，(1)(A)確定日から返済予定日ごとの年数と，(2)すべての返済利息の和を(1)の積の和で割った商である.

破産法とは、第11章、“米国法典”または任意の類似の米国連邦、州または非米国の債務者救済法を意味する。

“取締役会”とは、当社の取締役会または正式な許可を経て当該取締役会を代表して行動する取締役会委員会を指す。

営業日“ は、土曜日、日曜日またはニューヨーク市、香港またはシンガポール(またはチケット代を支払う任意の他の場所)の銀行機関が法律または政府法規に従って閉鎖することを許可する任意の日を意味する。

“資本支出”とは、当社およびその付属会社が任意の期間にわたって重複しないことを意味する：(A)すべての支出 (現金で支払うか負債とし、すべての場合に資本リース支出または資本化としてのすべての金額を含む)の総額は、米国公認会計基準に基づいて、不動産、工場、および設備としての追加項目を含む。(B)この期間の統合現金フロー表において報告される他の資本支出(現金支払いまたは負債にかかわらず、すべての場合に資本リース支出または資本化として含まれるすべての金額)および(C)他の資本支出(現金で支払われるべきかまたは負債として計上されなければならず、すべての場合には、資本リース支出または資本化としてのすべての金額が含まれるが、いかなる資本化ボーナス支払いにも限定されない)。

誰の“株式” は、その人の株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証またはオプション、参加または他の等価物 を意味するが、そのような株式に変換または交換可能な任意の債務証券は含まれていない。

税法変更“br”とは、税務管轄区域の法律、規則または規則の任意の変更または改正、または任意の立法機関、裁判所、政府税務機関、またはそのような法律、規則または法規に対する税務管轄区の規制または行政機関の正式な書面解釈、管理または適用に関する任意の変更(任意の立法の制定、任意の司法決定、規制または行政解釈または裁定を含む)を意味し、これらの変更または修正案(A)は以前に公表されていない。及び(B)発行日又は後に発効する(又は当該課税管轄区が当該日に関連課税管轄区でない場合は、当該関連課税管轄区が関連課税管轄区となる日を指す)。

“担保財産” は、フランス証券文書に基づいて設定された任意の担保権益の対象となるすべての資産を時々または明示することを意味する。

“ビジネス閉鎖” はニューヨーク市時間午後5：00を表す。

“決済セキュリティファイル” は、本契約別表3に記載されているセキュリティファイルを指します。

“担保” は、除外資産を除いて、当社が現在またはその後任意の時間に当社および制限された付属会社によって所有または買収されたすべての財産および資産、または当社または任意の制限された付属会社が現在または将来の任意の時間に取得可能な任意の権利、所有権またはbr権益を意味し、当社または制限された付属会社が本契約条項、関連証券文書およびBr債権者間協議に従って留置権を付与または付与することを主張し、すべてまたは任意の部分債務の担保とする。

“入金” は、(1)すべての現金純収益(小切手、クレジットカード手形または領収書、手形、手形を含む)、(Ii)3.15(A)節，3.15(B)節，3.15(E)節で許可された処置のすべての現金純収益.3.15(O)節と3.15節(S)は，そのような処理がどの会社の契約者によって行われていればよい.

“会社” は、本契約第1項で指名された者を指し、第6条の規定に適合する場合は、その相続人及び譲り受け人を指す。

“会社契約側”とは、会社と保証人のことで、それぞれ“会社契約側”です。

“会社命令”(Company Order)とは、会社1(1)の上級管理者が会社を代表して署名し、受託者の書面請求または命令を交付することを指す。

“総合EBITDA”とは、誰でも任意の期間の総合純収入について、その期間の総合純収入に、総合純収入を計算する際に差し引かれる総合純収入を加えることであるが、重複しない

より少なく複製されていません

“総合利息支出” は、誰にとっても、米国公認会計原則に従ってこの期間のために作成された総合収益表に含まれるべき支払利息総額 からその期間の利息収入を減算し、総支払利息が含まれていない範囲に(1)融資リースに起因することができる利息支出、およびその人およびその付属会社がその期間中に発生、計算すべき、または対応する範囲を加えることを意味する。(2)債務償却 任意の債務の発行コストおよび元の発行割引費用および非現金利息支払い、(3)任意の延期支払い義務の利息部分、(4)融資目的または任意の債務について発行された信用状または類似手形のすべての手数料、割引およびその他の費用および課金、(5)ヘッジ契約に関連する純コスト(費用償却を含む)、未達成の損益または金融商品(満期保証会計ベース入金の派生ツールを除く)、(6)任意の他の人の負債によって計算されるべき利息(当該人またはその任意の付属会社の任意の資産によって保証されるか、または留置権で保証されるか)、および(7)任意の資本化された権益を計上しない。

“総合レバレッジ率” は、誰にとっても、(I)その人およびその付属会社の任意の日における負債額を指し、その人およびその付属会社の決定された日までの総流動資金額を差し引く(米国公認会計原則に従って決定される)。(Ii) 当該者及びその付属会社は、その日の直前に内部財務諸表の4四半期連続の総合EBITDA金額を用意している。

上記の計算を行うために、投資、買収、処分、合併および非持続的経営(米国公認会計原則に基づいて決定される)(場合によっては)業務、部門または業務に関連する運営単位、およびbr}当社またはその任意の付属会社が、総合レバレッジ率を計算する間にbr}を開始した後に行われることを決定するおよび/または行う任意の運営変更は、関連する総合レバー計算日または前に計算されなければならない形式的には当該等の投資、買収、処分、合併、経営終了及びその他の経営変動(及び任意の関連負債の変動及びそれによる総合EBITDA変動)が適用される第4四半期期間の初日に発生した場合は、当該等投資、買収、処分、合併、経営及びその他の経営変動を終了するものとする。もし 上記の期間が開始されてから、その後に当社の付属会社、あるいは当社または当社の任意の付属会社と合併または合併した人 が任意の投資、買収、処置、合併、経営または経営変更を行った場合、それぞれの場合、本定義に基づいて調整しなければならない場合、総合レバー率は以下のように計算されるべきであるPRO 表当該等の投資、買収、処分、合併、経営終了又は経営変更は、適用される第4四半期期間の第1日に発生する。

この定義ではいつでもPRO 表どんな事件にも影響を与えています形式的には計算は会社が担当する財務者または会計員が誠実に行わなければならない。どのようなものでも形式的には計算は、企業の合理的な善意に基づいて決定された適切な調整を含むことができ、高度な管理者証明書に記載されているように、運営費用の減少およびイベントの合理的な予想を適用する他の運営改善または相乗効果を反映することができる。

“総合レバレッジ計算日”とは、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を指し、2025年12月31日から2027年12月31日まで(含む)までを指す。

“総合レバレッジ目標” とは、総合レバレッジ計算日毎に、次の表のその日付後に指定された比率である

“総合純収入”とは、誰にとっても、その人とその付属会社が米国公認会計原則に基づいて決定した継続経営の純収益(損失)である提供, しかし、任意の者の総合純収入は、第三者が非全額付属会社の任意の付属会社の少数の持分が収入または損失を占めるべきである場合を差し引かずにbrを計算しなければならないが、当該第三者が保有する当該付属会社の株式については、その期間中に宣派または支払いされた配当金を除く。

総合非現金費用“ は、誰もが任意の期間の減価償却、償却、および他の非現金費用の合計費用 およびその子会社が、その期間中のこの人の総合純収入を総合的に減算し、米国公認会計原則に従って他の方法で決定された費用を意味するが、任意の将来の期間の予想される現金費用からなるか、または計算すべきまたは現金準備を必要とする任意のこのような費用は含まれていない。

“総合税金”とは、米国公認会計原則に基づいて、州税、特許権税、財産税および類似税、および非米国源泉徴収税(このような税種に関連する罰金および利息、または税務審査によって生じる税金および利息を含む)を含む任意の時期の収入、利益または資本について、税金を支出することを意味する。

“変換日” は，チケットに対して，5.02(A)節で規定されたそのチケットを変換する要求を満たす最初の営業日である.

“換算価格” はいつまでも，(A)1000ドル(1000ドル)に相当する金額を指す割る(B)その時点で有効な換算率.

“転換率” は(A)(1)1000ドル(1000ドル)に相当する普通株式数を意味する割る(Ii)初期定価VWAP，または (B)長期購入調整イベントが発生した場合，普通株式数は(I)1000ドル(1，000ドル) に等しい割る(Ii)FPA VWAP，両者は大きいものを基準とする提供, しかし、また，換算率は5条により調整する必要がある提供, さらに進む本契約である特定の日付の変換率が言及されているように、その日付の特定の時間が記載されていない場合、その変換率は、その日の取引終了直後の変換率とみなされる。

変換株式“とは、任意の手形変換時に発行されたまたは発行可能な任意の普通株式を意味する。

“1日あたり現金金額” 任意のVWAP取引日については，(A)適用される1日最高現金金額および(B)そのVWAP取引日の1日換算金額 のうち小さい者を指す.

“1日換算値” は、任意のVWAP取引日について、(A)このVWAP取引日の換算率、および(B)このVWAP取引日の1株当たりの普通株1日あたりのVWAPの積の30分の1(1/30)を意味する。

“1日最高現金金額”とは、どのチケットの変換についても、(A)このような変換に適用される指定ドル金額を(B)30(30)で割った商数を意味する。

“1日あたりの株式額”とは，任意のVWAP取引日について，(A)そのVWAP取引日の1日あたりの変換価値を，(B)そのVWAP取引日の1日あたりのVWAP額を適用した1日あたりの最高現金金額で割った商数である.疑問を生じないように，1日換算値が上記の1日最高現金金額を超えなければ，このVWAP取引日の1日あたりの株式金額はゼロとなる.

“毎日VWAP” は，いずれのVWAP取引日においても，Bloombergページ上で“Bloomberg VWAP”というタイトルで表示される普通株の1株当たり出来高加重平均価格を，“MAXN”(あるいはそのような普通株の他の株式コード)でマークし，“付加”することであるこのVWAP取引日(あるいは，その出来高重み平均価格が得られない場合は，出来高重み平均価格方法を用いて合理的に決定された普通株のそのVWAP取引日における時価)であり，予定寄り付き取引からそのVWAP取引日の主要取引日の予定終値までの一定期間の“AQR”(または，そのページが利用できなければ，それに対応する後続ページ).当社が選定した国が認めた独立投資銀行が決定しました。 毎日VWAPは棚卸し後取引や正常取引時間帯以外の他の取引は考慮しません。

“違約” は、任意の違約イベント(または通知後、時間の経過、または両方を意味する)。

“デフォルト決済 方法”とは、1，000ドル当たり元金1，000ドルを指定金額とする合併決済である提供, しかし、第5.03(A)(Ii)条の規定の下で、当社は、所持者、受託者及び転換エージェントに新たな違約決済方法に関する通知を出すことにより、時々違約決済方法を変更することができる。

“預託証明書”とは、預託信託会社又はその相続人をいう。

ホスト参加者“ は、ホスト機関の任意のメンバまたは参加者を意味する。

預金管理プログラム“ は、グローバルチケットまたはその中の任意の実益権益に関連する任意の変換、譲渡、交換または取引について、そのような変換、譲渡、交換または取引に適用されるホストルールおよびプログラムを意味する。

“処分” 任意の人、そのような者、またはそのような者の任意の付属会社の資産または財産の任意の売却、譲渡、独占許可、独占許可、レンタル、販売およびレンタル、出資転易または他の処置(合併、合併、売却/借戻し取引、撤回、予期しない事故または分部を含む)、 または当社の任意の付属会社は、各取引または一連の取引において任意の他の者に株式を発行する。処置“は、前述と一致する関連する意味を有するべきである。

“強制実行行動” は、手形所持者及び受託者及び/又は担保受託者が救済権利を行使することに関連する任意の行動又は決定を意味し、手形所有者が違約事件発生後及び違約事件の継続中に本契約条項、債権者間合意及び/又は関連証券文書(どのような状況に依存するかを含む)による利益(証券文書による担保についての場合を含む)の利益を代表する。

環境法“br”は、当社または任意の制限された付属会社が業務を行う任意の司法管轄区域内で、環境を汚染または保護し、人間の健康または動植物の健康を損害または保護することに関連する任意の適用法を意味する。

配当金の日“ は、普通株の発行、配当または割り当てについて、普通株が適用される取引所または適用された市場で通常の方法で取引される最初の日を意味するが、そのような発行、配当または割り当て を受け取る権利はない(関連証券取引所に規定された満期手形または同様の手配を含む)。疑問を生じないように、適用される取引所または市場で普通株が単独の株式コードまたはCUSIP番号 で締結された任意の代替取引慣行は、この目的についての“通常の方法”とはみなされないであろう。

“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

除外口座“br}は、預金または証券口座を意味し、(I)賃金および他の従業員の賃金および福祉、ならびに計算されていない従業員補償(賃金、賃金、福祉および費用補償を含む)および/または(Y)源泉徴収、販売および他の税金または関税および光熱費を含む適用される政府当局または機関にのみ支払い、 (Ii)はゼロ残高口座であり、(Iii)は委託者、信託を構成する、通常業務中に第三者の利益のために設立された受託または他の信託口座は、本プロトコルで許可された取引に関連して、(Iv)法律、規則または法規を適用して禁止された担保受託者の留置権を生成する。(V)通常の業務中の資金の使用を制限するか、またはその正常な業務中の関連会社の契約者の正常な運営に大きな悪影響を及ぼす任意の留置権を設定し、(Vi)受取融資資産を構成し、(Vii)SCBプロトコルの下の債務または第3.12(F)節に従って任意の再融資を行うために担保された会社口座；(Iii)他の口座((I)~(Vii)項に記載の口座を除く)とともに、任意の財政四半期の1日平均期末残高の合計は、5，000，000ドルに相当する総額よりも少ない。

“除外資産” とは：

(A)メキシコSunPower Corporation，S.de R.L.de C.V.の株式、及び当該株式に関連する配当金及びその他の関連権利；及び

(B)米国の任意の財産についてのみ、“除外財産”の定義に記載されている財産および資産であり、この用語は、2024年6月20日の保証契約において、当社、保険者の各々と担保受託者との間で定義される。

“公平市場価値” は、取締役会が誠実に決定し、知っていて自発的な売り手が強制的に販売することなく、知っている任意の買い手と強制的に購入することなく行われる公正な取引で支払われる価格を意味する。

“最終弁済日” は、すべての債務が本契約条項の完全かつ最終弁済の最初の日に基づいて、強制執行の結果であるか否かにかかわらず、保証当事者(この身分で)は、当社または本契約文書下のいかなる保証人にも財務的融通を提供する義務がなくなったことを意味する。

“最初の留置権手形”は、総称して“留置権手形”と改訂された2029年の第1次留置権手形と呼ばれる。

“第一留置権手形抵当権受託者“とは、担保受託者と改正された2029年第一留置権手形担保者をいう

“最初の留置権契約”とは、本契約と改正された2029年第1留置権契約のことである。

“第1留置権手形フィリピン補充担保受託者”は、総称してフィリピン補充担保受託者と改訂された2029年第1留置権手形フィリピン補充担保受託者と呼ばれる。

もし会社がFPA VWAPが初期定価VWAPより低いことを誠実に確定すれば、会社がFPA VWAPを知った後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く“長期調達調整イベント”が発生する。

“長期購入協定” は当社と中環シンガポール投資発展有限会社の間で2024年6月14日に締結したいくつかの長期購入協定を指す。これにより，長期買手はいくつかの普通株の購入に同意し，総購入価格は100，000，000ドル(“FPA株式”)であるが，条項や条件に制限されなければならない.長期購入プロトコルの条項と条件に基づいてFPA株の発行，売却，購入を完了する取引を以下では“長期購入終了”と呼ぶ

“FPA VWAP” は連続した10取引日の毎日VWAPの平均値であり，長期購入 が長期購入完了時にFPA株1株あたりに支払う1株あたりの価格を計算するためのものであり，これは長期購入 プロトコルの条項と条件によって決定される.

“フランス民法典”とはフランス人を指す民事法典。

“フランスのセキュリティ文書” は、フランスの法律によって管轄されている任意のセキュリティ文書を指す。

“根本的変化” は次のいずれかのイベントを意味する：

(A) 当社またはその完全子会社またはそのそれぞれの従業員福祉計画に加えて、“取引法”第13(D)(3)条に示される“個人”または“集団”は、取引法に従って明細書(または任意の後続明細書、表または報告書)または任意の報告を提出し、その個人または集団が普通株式の直接的または間接的な“利益所有者”になっていることを開示し(以下に定義する)、すべての普通株投票権の50%(50%)以上を占める提供, しかし、本条(A)の場合、いかなる者又は団体も、当該個人又は団体又はその代表が作成した要約又は交換要約に基づいて入札した任意の証券の実益所有者とみなされてはならず、当該等の入札された証券が当該契約を購入又は交換するために受け入れられるまで、

(B)(Br)完了(I)1回または一連の取引において、会社およびその子会社の全部または実質的にすべての資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で誰に譲渡するか、または他の方法で会社に譲渡される1つまたは複数の完全子会社を除く。または(Ii)任意の取引または一連の関連取引であって、すべての普通株(合併、合併、交換、合併、再分類、資本再編、買収、清算または他の方法にかかわらず)(普通株の分割または合併または普通株式の額面または額面の変化のみに起因する変動を除く)のすべての普通株が交換、変換、買収、または他の証券、現金または他の財産のみを受け取る権利を構成する提供, しかし、上記(B)(Ii)項に記載のいずれかの取引によれば、当該取引の直前に直接又は間接的に“実益所有”(以下以下に示す)を有する者は、当該取引直後に直接又は間接的に“実益所有”が存続し、継続的又は買収した会社又は他の譲受人又はその親会社の所有カテゴリの普通株式の50%(50%)以上である。本項(B)によれば、相互の割合は、その取引直前の割合とほぼ同じであり は根本的な変化ではないとみなされる

(C)会社の株主が会社の清算または解散を承認する任意の計画または提案；または

(D) 発行日以降のいつでも、普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル選りすぐり市場(またはそのそれぞれの継承者)(それぞれ“証券取引所”と呼ばれる)に上場されていない

提供, しかし、以下の場合、上記(A)または(B)項に記載の取引またはイベントは、根本的な変化を構成しない：(I)普通株式所有者が受信するか、または受信する取引またはイベントに関連する対価のうち、少なくとも90%(90%) は、普通株式または普通株式または他の会社の普通株を含み、任意の証券取引所に上場するか、またはその取引またはイベントに関連する発行または交換時にこのように上場する。一方、この取引またはイベントは通常の株式交換イベントを構成し、その参照性質はこの対価格から構成される。 または(Ii)(W)沢沢実益は、任意の第1の留置権手形または任意の第2の留置権手形または普通株式を有するので、これらの第1の留置権手形または第2の留置権手形は、(X)沢沢が、第1の留置権手形契約または第2の留置権手形契約の条項に従って、権利 を行使して、その実益所有の任意の第1の留置権手形または第2の留置権手形を変換することができる。(Y)TZEは、任意の第1の留置権手形または第2の留置権手形の満期および支払利息 (Z)TZEが長期購入完了時にFPA株式を受信し、(Aa)TZEがTZE承認株式証に従って任意の権力を行使することに関連する任意の普通株、および/または(Bb)TZEが締結または採取した任意の他の取引を受信するために、当社が第1の留置権手形契約または第2の留置権手形(どのような場合に依存するか)の条項に従って発行された任意の普通株式を受信する。任意の第1の留置権手形または任意の第2の留置権手形の所有者または実益所有者の場合、または発行日に存在する他の合意および/または文書に基づいて、これらの合意および/または手形を介して、当社の株式を買収するか、または自社の株式として転換可能または行使可能なオプション、株式承認証、交換可能な手形、または他の証券を取得することができる。

この定義については、 (X)上記(A)項及び(B)項で述べた任意の取引又はイベント(第(B)項を考慮しないダンプブック)は、上記(B)項(当該等を受けるが本の規定を受ける)のみによって発生するとみなされ、及び(Y)任意の者 が“実益所有者”であるか否か及び株式が“実益所有”であるか否かは、“取引所法”第13 d−3条規則 に基づいて決定される。

“基本変動 買い戻し日”とは，当社が基本変動による買い戻しによって決定した任意のチケットを買い戻す日付である.

“基本変更買い戻し通知”とは，4.02(F)(I)節と4.02(F)(Ii)節で規定された情報や，4.02(F)(I)節と4.02(F)(Ii)節で規定された要求を他の方法で遵守する通知(基本的に添付ファイルAで述べた“基本変更買い戻し通知”の形での通知を含む)である.

「基本的変更買戻し価格」とは、基本的変更買戻し時、当社が支払うべき現金価格をいう。

“ドイツのセキュリティ文書” は、ドイツの法律によって管轄されている任意のセキュリティ文書を指す。

「グローバルノート」は、付属書 A に記載されている形式の実質的な証明書によって表され、預託者またはその指名者の名義で登録され、当社によって正当に執行され、受託者によって認証され、預託者の保管者として受託者に預託されたノートを意味します。

“グローバル注釈図例” は、概して添付ファイルB-2に列挙された形式の図例を意味する。

“担保債務” は、12.01(A)(Ii)節に規定された意味を持たなければならない。

保証人とは、SunPower Corporation Limited、SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Systems International Limited、SunPower製 Corporation Limited、Maximon Rooster HoldCo，Ltd.，Maxeon Solar Pteを意味する。SunPower社、SunPowerバミューダホールディングス、SunPower技術有限会社、SunPowerフィリピン製造有限会社、Roosterバミューダ株式会社、SunPower Systems Sárl、およびその後本契約の連帯(または補充契約)によって保証された誰でも、彼らは“保証人”である

“ヘッジ契約” は、任意のレート保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコル、または他の利息または通貨 為替レートまたは商品価格ヘッジプロトコル、または金利、現在の為替レートまたは商品価格変動の影響から個人を保護することを目的とするプロトコルを意味する。

“所持者”(Holder)とは、その名で司法常務官簿にメモを登録している人のことです。

負債“は、誰にとっても、(A)その人の借入金に対するすべての義務、(B)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明された当該人のすべての義務、および信用証、銀行引受為替手形または他の金融商品に関連するすべての償還義務または他の義務、(C)その人が資産の購入延期のすべての義務または負債(通常の業務中に発生し、慣例に従って償還すべき貿易支払を除く)を重複しないことを意味する。(D)当該人は、ヘッジ契約が終了した場合にその人が支払うべき額に基づいて計算されるべきすべての債務(その額は、ヘッジ契約が決定された日に終了した場合にその人が支払うべき額に基づいて計算されなければならない)；(E)このような義務または負債を負担するか否かにかかわらず、保持権で保証された他の人の資産に対するすべての義務または負債提供(Br)(Y)この資産は、日付の公平な市価および(Z)当該負債の額にあり、(F)この者は、総合貸借対照表(付記を含まない)上で負債として表示されるすべての融資リース、およびその者が保証または担保しようとする(直接または間接にかかわらず)任意の他の者の任意の債務の任意の義務 に従って、上記(A)~(F)条に従って債務を構成する任意の他の者の任意の債務。

誰であっても、任意の日の負債額は、上述したすべての無条件債務のその日における未返済残高であり、または債務がある場合には、その債務の意外な状況を引き起こす場合の最高負債である

(A)元の発行割引で発行された任意の債務の任意の時間における未償還金額は、適用会計原則に適合する時間内に発行された元の発行割引の残りの未償却部分を債務の額面から減算することに等しい

(B)任意の債務が発生したときにその債務の利息を支払うために借入して予約した資金は、その利息の支払いを保証するために保有しているものであれば、“債務”とみなされるべきではない。

“本契約”とは、時々改訂または補充された本契約を意味する。

“契約文書”(Indenture Documents) は、本契約、本付記、債権者間合意、保証文書、登録権協定、付属保証、および現在または将来、任意の会社の承諾者またはその任意の付属会社 または抵当品受託者および/または受託者によって本契約について締結された任意の他の文書または合意を意味する。

“初期定価VWAP” は1.6422ドルを表す.

知的財産権“ は、会社および/またはその子会社の任意の特許、商標、サービスマーク、外観設計、商業および商号、著作権、データベース権利、設計権、発明、機密情報、ノウハウおよび他の知的財産権、登録の有無にかかわらず、すべての出願およびその資産を使用する権利の利益を意味する。

債権者間合意“br”は、1 L/2 Lの債権者間合意、ピアツーピア債権者間合意、および債務発行日の後の任意の時間または時々締結される可能性のある任意の追加債権者間合意を意味する。

“支払日” 紙幣については、毎年6月20日と12月20日を指し、2024年12月20日から開始する(またはその紙幣を代表する証明書に指定された他の 日から)。

疑問を免れるために 満期日は支払日である.

「内国歳入法」は、 1986 年の米国内国歳入法 （ 改正 ） を指します。

“在庫”(Inventory)とは、誰にとっても、いつでもその人を構成する“在庫”(UCCの定義による)の任意およびすべての“貨物”(UCCの定義による)、どこに位置するか(輸送中の貨物および第三者が所有する貨物を含むがこれらに限定されない)、または販売、レンタルまたはその人の業務で消費され、任意のサービス契約に従って提供されるか、または原材料として提供されるか、製品、完成品または用品に保有されている任意およびすべての“貨物”を時々保有することを意味する(ただし、これらに限定されない。包装および/または輸送材料)。

投資“とは、(A)その人が他の人に任意の債券、手形、債権証または他の債務証券を購入することを含む任意の融資、立て替えまたは拡大クレジットを意味し、(B)任意の他の人を受益者とするまたは債務または担保を生成し、(C)(I)その人が任意の他の人で保有している任意の株式を取得するか、またはその権益に出資すること、および(Ii)他の人に対価を請求するために他の資産を買収することを意味する。いつでも、任意の投資の金額は、その元の元本または資本金額から、その時間または以前に受信された元本または資本またはその資本の全てのリターン(現金または投資と同じ形態で)を減算し、譲渡または現金以外の財産交換によって行われる場合は、投資時の当該財産の公平な市場 価値に相当する元の元本または資本金額で行われたとみなされなければならない。

“発行日” は2024年6月20日を指す。

いずれの取引日も普通株の“最終報告販売価格”とは、その取引日における普通株の終値(または、終値が報告されていない場合、1株当たりの最終買入価格および最終買入価格の平均値、または、いずれの場合も1つ以上である場合、普通株の平均最終買入価格および最終価格の平均値)を意味し、これは、普通株がその後に上場する主要米国国または地域証券取引所の総合取引で報告される終値 を意味する。普通株がこの取引日に米国全国的または地域的証券取引所に上場されていない場合、最終報告の販売価格は、場外市場グループまたは同様の機関が報告した取引日の場外市場における普通株の最後のオファーとなる。普通株がこの取引日にこのようなオファーがない場合、最終報告の販売価格は、当社が選定した少なくとも3つの全国認可独立投資銀行のそれぞれの取引日における最終購入価格と最終販売価格の平均値となる。受託者，変換エージェントともに最終報告の販売価格を決定する責任はない.

留置権“とは、任意の法的または他の留置権、担保、担保、質権、担保譲渡、財産権負担、選択権、購入権、償還権、地権、通行権、制限(区画制限を含む)、欠陥、優遇手配、所有権の優先、優先権、例外または重大な不規範または同様の押記または財産権負担を意味し、上述した任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは任意の性質を与える租約を含む提供いずれの場合も、経営賃貸は構成留置権とみなされてはならない。

“多数保有者”とは、いかなる適用期間においても、当時の未償還債券元金総額の50.0%を超える保有者を指す。

“パッキングイベント”とは、(A)根本的な変更(その定義(D)項の直後のただし、本が発効した後に決定されるが、この定義(B)(Ii)項のダンベントリを考慮しない)(本(A)項でいうイベント、すなわち“全体の根本的な変更”)、または(B)第4.03(G)節に従って一時償還または税務償還について通知する提供, しかし、すべての未償還チケットよりも少ない一時償還通知 は、その償還通知に基づいて(または4.03(K)節に従って と呼ばれる)仮償還と呼ばれるチケットに対してのみ完全イベントを構成する。 は、任意の未償還チケットに関する完全イベント を構成する。 は、生フリー疑問であり、任意の税金償還通知を送信する。

“完全イベント変換 期間”の意味は以下のとおりである

(A) その定義(A)条項による整備活動であれば、当該整備活動の整備活動の発効日から当該整備活動の発効日後の第35(35)取引日(又は、当該整備活動も基本的に変更されている場合は、関連する基本的な変更は含まれていない)までの期間を意味する

(B) が、償還定義第(B)項に従ってなされた全体活動に属する場合は、償還通知日から償還日の直前の第2(2)営業日までの期間(当該日を含む)を意味する

提供, しかし、ただし、(または第4.03(K)節に従ってリコールされたとみなされる)償還されたチケットの変換日が完全イベント変換期間中に発生した場合には、変換の目的のためにのみ、5.07節において変換の目的のみのために定義(A)項に従って発生した完全イベント変更および定義(B)項による完全イベントの変更にかかわらず、(X)このような変換 日付は、完全なアクティビティの完全なアクティビティ遷移中にのみ発生し、完全なアクティビティの有効日が早いとみなされる。および(Y)の遅い全体イベントの発効日を持つ全体イベントは発生していないとみなされる.

イベント全体の有効日“とは、(A)イベント全体の定義(A)について、そのイベント全体が発生または発効した日を意味し、(B)その定義 (B)項に基づくイベント全体について、適用される償還通知日を意味する。

“完全な根本的変更”は、完全なイベントの定義に与えられる意味を有する。

“完全表” は，本契約の条項に従って随時改訂される第5.07(B)節に規定される表を指す.

“市場中断イベント”とは、任意の日について、米国の主要国または地域の証券取引所または普通株の上場取引の他の市場において、その日までの予定終値までの30分以内に、普通株式または普通株式に関連する任意のオプション契約または先物契約の任意の実質的な一時停止または制限(価格変動が関連する取引所または他の許容されるbr制限を超えるため)の発生または存在を意味する。

“重大な悪影響” とは、当社と保証人の業務、財産、財務状況、将来性又は経営結果に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“満期日” は2029年6月20日を指す。

“請求権のない売掛金融資”とは、(I)当社又は制限された子会社(基準に基づいて請求権のない売掛金融資承諾を除く)が売掛金融資資産に対応して担保又は請求権を提供することを意味し、 が任意の売掛金融資資産を買い戻すことを承諾し、直接又は間接的にその任意の財産又は資産を標的とし、又はその他のものを有するか又は有することをいう。受取融資資産に関連する任意の責任を弁済し、または購入または他の方法で受取融資資産を維持または保存することを承諾した実体の財務状況または経営業績、および(Ii)当社の総合貸借対照表に負債として反映されていない。

手形代理人“とは、任意の登録官、支払代理人、または両替代理人を意味する。

付記とは， が本契約条項に従って任意の付記を発行した後の初期付記，このような付記，および を単一クラスと見なしたPIK付記である.

“債務” とは、(A)当社及び他社契約当事者が本契約、本契約項の下で発行した手形及びその他の契約文書が本契約、本契約の下で発行した付記及び他の契約文書項の下のすべての他の義務(本契約項の下のいずれかの適用プレミアムを含むが、本契約項の下で当社及び他の契約当事者が本契約、本契約項の下で発行した手形及び他の契約文書項の下で随時支払わなければならない義務(その他の方法で発生又は満期支払いに関する義務を含む)(I)元金、利息(任意の無力弁済手続で未解決期間に計算すべき利息を含む。当該訴訟の許可又は許容の有無にかかわらず)及びその他の契約文書の下の義務、その他のすべての契約書類の下の義務を意味する。満期日、加速方式、設定された1つまたは複数の償還日 または他の方法(疑問を免除するためには、“平行債務”、“担保受託者債権”および本契約(またはその同等条項)において定義された任意の同様の定義の用語、すべての平行債務および本契約第11節に記載された担保受託者債権を含む)、および(Ii)主要、副次的、直接、または有、固定または他の賠償(任意の破産手続未解決中に発生した通貨債務を含む)を含むすべての他の通貨債務であっても、(B)当社及びその他の会社の本契約及びその他の契約文書項の下のすべての契約、合意、義務及び責任の適切及び時間通りの履行。

“観察期間” 任意の変換されるチケットについては、(A)次の(B)の条項に加えて、当該チケットの変換日が満期直前の第35(35)番目の取引日または前であれば、その変換日直後の第3(3)個のVWAP取引日から30(30)個のVWAP取引日(br})を意味する。(B)変換日 が、会社が第4.03(G)節に従って一時償還または税金償還のためのすべてまたは任意のチケットの発行を要求する通知の日または後に発生し、関連する償還日の前に、償還日{br)から数えた連続する30(30)個のVWAP取引日であり、その償還日の直前の第31(31)個の所定の取引日を含む場合、(C)上記(B)項 に別の規定があるほか、その変換日が満期日直前の第35(35)番目の予定取引日の後に発生した場合、満期日直前の第31(31)個の予定取引日から30(30)個のVWAP取引日が連続する。

“上級者”とは、当社の任意のメンバー、CEO、CEO、総裁、最高経営責任者、最高財務官、グループ財務担当者、財務総監、取締役財務総監、財務総監、秘書、または総裁副総裁を指す。

“上級社員証明書” は，1(1)名の上級社員代表会社が署名し，13.03節の要求に適合する証明書である.

“営業時間” はニューヨーク市時間午前9：00を意味する。

“法律顧問意見” は、法律顧問(当社またはその任意の付属会社の従業員または法律顧問を含む)が、受託者および担保受託者(例えば、適用される)に対して合理的に受け入れる意見を意味し、この意見は、13.03節の要求に適合するが、慣例的な制限および排除を受けなければならない。

“普通株”とは当社の普通株を指しますが、第5.09節には別途規定があります。

“同等権益債権者間合意”とは、当社、保証人、受託者、担保受託者、フィリピン補充担保受託者、改訂された2029年第1留置権手形受託者、改正された2029年第1留置権手形抵当者、改正された2029年第1留置権手形担保者、および改正された2029年第1留置権手形フィリピン補充担保受託者およびその中で指名された他の当事者(時々改訂、再記載または他の方法で改訂または変更)が2024年6月20日または前後に締結された債権者間協定をいう。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府または他の機関、またはその政治的分岐を意味する。有限責任会社、有限責任組合または信託会社の任意の部門またはシリーズは、本契約項の下の単独の“個人”を構成する。

“フィリピン担保” はフィリピン補充担保受託者とSunPowerフィリピン製造有限会社が締結したフィリピン法律の管轄する補充担保協定 の管轄する担保であり、時々 (“フィリピン証券文書”)を改訂または補充することができる。

“実物手形” は、添付ファイルAに列挙されたフォーマットに実質的に適合する証明書によって代表される手形(グローバル手形を除く)を指し、この証明書は、その手形所持者の名義で登録され、当社が正式に署名し、受託者認証を受ける。

“成約後保証文書”とは、引受書および別表1.01に記載された手形に関連する保証文書および他のすべての保証および/または他の保証文書、ならびに当事者の利益を担保するために保証品受託者を受益者とする留置権を設立すると主張する保証文書および他の合意、文書または文書を意味し、所有者、受託者および担保品受託者を含む。

“PP&E” は任意の日まで、アメリカ公認会計原則 によって計算された会社及びその子会社が最近の会計四半期の最終日までの合併財産、工場と設備総額を指し、会社はその最大の努力を尽くして直ちに会社の連結財務諸表(内部連結財務諸表であってもよい)を作成する。

「債権調達」とは、当社および制限付き子会社のいずれかによって締結された、または締結される可能性のある、当社または当該制限付き子会社が、場合によっては、債権、ロイヤルティ、またはその他の債権の売却、譲渡、または譲渡、または担保権益の付与を行うことができる、あらゆる資金調達取引または一連の資金調達取引を意味します。その他の収入源または利益 （ これによって資金調達された商品 （ 設備及び財産を含む ） に関するすべての担保権益、かかる債権の収益を含むがこれらに限定されない。慣習的に売却されるその他の資産、またはそれに関連して担保権が慣習的に付与されるその他の資産 信用管理または流動性管理の目的で、当該資産を含む証券化またはファクタリング取引 ）（ 割引、証券化またはファクタリング取引を含む ） （ i ） 通常の業務の過程において、または （ ii ） 以下である、または以下である可能性のある有価証券の販売によって、証券取引所または証券市場に上場し、募集覚書または類似の募集文書を使用して募集されています。

「売掛金資金調達 資産」は、売掛金資金調達において売却、譲渡、その他の譲渡、または質押される資産を意味します。

“償還”とは、一時償還または税務償還を意味する。

“償還日” は、4.03(E)節に基づいて、当社が一時償還または税務償還によって購入した任意の手形を決済するために定められた日を意味する。

“償還通知日”は、一時償還又は税務償還について、当社が第4.03(G)節に基づいて償還通知を発行した日をいう。

“償還価格” は一時償還或いは税務償還に属し、当社が任意の手形を償還する際に定められた現金価格 を指し、4.03(F)節で計算する。

“登録権協定”とは、当社とTZEとの間で2024年6月20日に締結された改訂及び再予約された登録権協定を意味し、その条項に従って時々改訂される。

“定期記録日” は、支払日に対して、(A)支払日が6月20日であれば、6月5日直前の日付であり、(B)支払日が12月20日であれば、12月5日直前の12月20日であるという意味を有する。

“関連現金金利”とは、年利6.00%を意味する。

“関連PIK金利 ”とは、年利3.00%を意味する。

“基本変更買い戻し”は、当社が4.02節に基づいて任意の手形を買い戻すことを意味します。

“担当者” は、(A)受託者(または受託者の任意の後継者)の会社信託管理部門内で本契約管理を直接担当する任意の者を意味し、(B)ある特定の会社信託事項については、その特定のテーマを理解し、熟知しているために、その件を転任した任意の他の上級者を意味する。

“制限された担保付属会社”とは、SunPower Systems Sárl、SunPowerフィリピン製造株式会社、SunPower Energy Solutions France SAS、 または保証人ではないSunPowerマレーシア製造株式会社またはその任意の後継者を意味する。

“制約注釈図例” は，実質的に添付ファイルB-1に示す形式の図例である.

制限支払い“ は、誰にとっても、任意の債務を支払う元金、プレミアムまたは利息を自発的または選択することを意味し、この債務は、契約上、所定の返済または予定満了日(場合に応じて)前の債務に従属し、 は、債務の付属協定に適用される条項に従ってこのような支払いを許可しない限り、。

“株式限定販売例” は、当該等株式交換株式の要約及び売却が証券法に基づいて登録されていないことを大意する任意の株式交換株式に関する図の例を意味し、かつ、証券法による登録又は免除又は証券法登録要求を受けない取引を行わない限り、当該等の株式交換株式を売却又は譲渡してはならない。

“制限された付属会社”とは、会社の任意の付属会社を指すが、制限されていない付属会社を除く。

“初回要約権” は，TZEが証券購入プロトコルの条項および条件に基づいて当社が発行，要約または売却したすべての許可が債務を同等に保証する権利を買収することを意味するが，義務ではない。

第144条規則“ は、証券法(またはその任意の後続規則)の下の第144条規則を指し、この規則は時々改訂することができる。

ルール144 A“ は、証券法(またはその任意の後続ルール)の下のルール144 Aを意味し、このルールは、時々修正することができる。

“売却/借戻し取引”とは、当社又は任意の制限された付属会社が発行日後現在所有又は買収した物件に関する手配を意味し、当該手配によると、当社又は当該制限された付属会社は、当該等の財産を誰かに譲渡し、当社又は当該制限された付属会社は、合理的な市場条項に従って締結された賃貸契約に基づいて、同時に当該人に当該財産を賃貸する。

販売契約“とは、任意の会社契約方向のそれぞれの顧客がサービスまたは貨物を提供する契約または契約を意味する。

“SCB協定” は、SunPowerマレーシア製造有限公司が2018年2月15日に締結した循環信用協定を意味する。バヘド。時々改訂されたり補充されたりします

“予定取引日”とは、米国の主要国または地域証券取引所の取引日として計画されているいずれかの日を意味し、普通株がその後その取引日に上場し、普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合、普通株がその後取引される主要な他の市場の取引日である。普通株がこのように上場または取引されていない場合、“予定取引日”とは営業日を指す。

SDA“とは、2019年11月8日に米国デラウェア州のSunPower Corporationによって当社と締結され、時々改訂、再記述、修正および/または追加された”分離および流通協定“を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“第2の留置権手形” $204，019，403当社が発行した2028年満期の調整可能金利は、第2の留置権優先保証手形に変換することができる。

“第二留置権手形 担保受託者”とは、DB Trues(Hong Kong)Limited、第二留置権手形である担保受託者、及び/又は第二留置権手形契約条項に基づいて委任された任意の相続人 担保受託者、第二留置権手形フィリピン補充担保受託者又は補充担保受託者を意味する。

“第二留置権手形 契約”とは、当社、その中で指名された保証人、第二留置権手形受託者、第二留置権手形担保者及び第二留置権手形フィリピン補充担保受託者の間で2024年6月20日に締結された第二留置権手形 に関する契約であり、時々改訂及び補充を行うことができる。

“第二留置権手形フィリピン補充担保受託者”とは、カナダ王立銀行信託会社がフィリピン担保(第二留置権手形契約で定義されているような)として担保する担保受託者を意味し、その身分であり、かつ当該担保についてのみである。

“第二留置権手形受託者”とは、ニューヨーク銀行会社傘下のドイツ銀行米州信託会社が、第二留置権手形である受託者又は第二留置権手形契約条項に基づいて指定された相続人又は譲り受け人をいう。

“担保当事者” は、総称して、担保受託者(または担保受託者が任意の保証文書上で指定された任意の受託者および受託代表)、受託者および所有者と呼ぶ。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法を指す。

“セキュリティ” は、任意の備考または変換共有を意味します。

担保文書“ は、担保受託者自身および担保当事者の利益のために生成または主張するすべての担保および/または他の保証文書を意味し、決済保証文書および決済後保証文書を含む契約および手形と共に締結され、本合意の規定に基づいて改訂、再記述、修正および/または補完される。

“セキュリティ属性” は：

(A) は、担保者、受託者及び担保当事者の利益のために、保持者、受託者及び担保品受託者を含む担保権を明示的に付与する

(B)担保権益の任意の保証人は、担保者に対して負担するすべての義務、すなわち、それ自身及び担保当事者の利益のために担保受託者に債務の額を支払うことを明示し、当該義務は、所有者、受託者及び担保受託者を含むべきである

(C) 任意の他の金額又は財産は、権利、権利、証拠権又は他の実際又は有であっても、契約文書の条項に基づいて、受託者は、担保当事者の受託者又は担保当事者を受益者とする代理人として所有しなければならない。

“証券購入協定”とは、当社が保証人と締結した期日が2024年5月30日である証券購入協定をいう。

“決済方式” は現金決済、実物決済、または合併決済のことです。

「株価」は、メイクホールイベントにおいて以下の意味を有します。 （A） 当該メイクホールイベントにおいて、普通株式の保有者が自己の 普通株式に対して現金のみを受け取っており、当該メイクホールイベントが「基本的 変更」の定義の （B） に従っている場合、株価は、当該メイクホールイベントにおいて普通株式 1 株当たり支払われる現金額となります。（b） その他のすべての場合において、 株価は、当該メークホールイベントの発効日の直前の取引日に終了する 5 連続取引日の普通株式 1 株あたりの最終報告販売価格の平均値となります。

重要な付属会社“ は、米国証券取引委員会(または任意の後続規則)によって発行されたS-X規則(または任意の後続規則)の第1の規則1-02(W)に規定された意味を有する提供, しかし、一子会社が当該規則(3)項の基準を満たしているが、当該規則(1)又は(2)項の基準を満たしていない場合、その子会社は、所得税前の継続経営における収入(又は損失)が任意の非持株権益に起因することができる金額を含まない限り、重要子会社とみなされないであろう。確定日までの最後に完了した財政年度は，金額が2，500万ドル(2，500，000，000ドル)を超える(発行日に発効するルール1-02(W)で計算).疑問を生じないために、前に述べた条件を満たす子会社は、米国証券取引委員会が公布したS-X法規(または任意の後続規則)の第1の規則1-02(W)に記載された意味の“重大子会社”を構成しない限り、“重大な子会社”とみなされないであろう。

「 SOULTE 」 とは、譲渡によって発生するセキュリティ文書の執行に関連して（ pacte commissoire または差し押さえ （ attribution judiciaire ） または類似の執行メカニズムに基づくものを含む ） またはフランスの安全保障文書の司法差し押さえ、 課税財産の価値が（ 関連する担保文書の規定に従って評価専門家によって関連する割り当ての日において決定された ） その執行に従って割り当てられたまたは差し押さえられた。その執行の結果として解除される担保権によって担保された債務の金額。

“特別利息”とは，7.03節の規定により任意の手形に発生する任意の利息を意味する.

「特定処分事業体」は、株式会社マクセオンパワーを意味します。デラウェアの企業。

“指定金額” 合併受取に適用されるチケットの変換については、変換時にそのチケットが交付可能な$1，000元金あたりの最高現金金額(いかなる断片的な普通株の代わりの現金も含まれていない)を意味する。

“標準無請求権 受取融資承諾”は、当社或いは任意の制限された付属会社が締結した声明、担保、承諾、契約及び賠償を意味し、当社又は当該制限された付属会社が当該等の制限された付属会社を無請求権課税融資資産の売り手又はサービス業者と誠実に認定する慣例 である。

“規定された満期日”とは、(1)任意の債務について、(1)任意の債務について、債務保証において指定された日、すなわちその債務の元本の最終期の満了および支払の固定日を意味し、(2)任意の債務の元金または利息の任意の所定の分期について、(1)任意の債務の元金または利息に対する任意の所定の分割払いを意味し、(1)当該債務の文書に規定されている当該債務の最終期元金の満期および支払の固定日を意味し、いかなるまたは償還義務も含まない。予定されていた支払日前に当該等の利息又は元金を償還又は買い戻す。

“付属会社”とは、誰でも、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合または有限責任会社を除く)、その総議決権の50%(50%)以上の任意の会社、協会または他の商業エンティティが、その会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙を直接または間接的に所有または制御する権利を意味するが、任意の投票合意または株主合意が発効した後、その合意または合意は、実際に投票権を移転する。その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって；および(B)任意の組合または有限責任会社であり、(I)当該組合または有限責任会社の資本勘定、分配権、持分および投票権の50%(50%)以上、または当該組合または有限責任会社(誰に適用されるかに応じて)の一般および有限責任会社の権益(誰に適用されるかによって決まる)、直接または間接的に、会員制、一般、特にまたは有限責任会社の権益または他の形態で所有または制御されているか、または制御されている。および(Ii)当該者またはその任意の1つまたは複数の他の付属会社は、当該組合会社または有限責任会社の持株一般パートナーであるか、または他の方法で当該組合会社または有限責任会社を制御する。

“付属担保” とは，保証人が本法第12条に基づいてその担保債務に対して行う連帯保証をいう。

“超多数保有者”とは、いかなる適用期間においても、当時の未償還債券元金総額の66%を超える保有者を指す。

“スイス連邦税務管理局”とは、1965年10月13日“スイス連邦源泉徴収法”第34条にいう税務機関(ドイツ連邦憲法裁判所).

“スイス源泉徴収税”とは、1965年10月13日の“スイス連邦源泉徴収法”(ドイツ連邦工商業連合会).

税金“とは、任意の税金、関税、課税、徴収、評価、または他の政府課金(それに関連する罰金および利息および他の同様の責任を含む)を意味する。

税務償還“とは、第4.03(C)(I)節に従って任意の手形を償還することを意味する。

現金総額“とは、(I)現金および現金等価物、(Ii)任意の契約 ファイルに従って口座制御プロトコルまたは他の保証質抵当によって制約される制限された現金および制限された現金等価物を意味し、(Iii)短期証券および(Iv)制限された短期証券は、いずれも米国公認会計原則に基づいて決定される。

総流動資金“とは、任意の個人にとって、総現金と、その個人および/またはその子会社に発行されたクレジット限度額の下で抽出可能(ただし、抽出されていない)との合計額を意味する。

“完全日焼け協定”とは、当社とダールが2021年2月22日にいくつかの光起電力モジュールをダールに供給することについて締結された2つ目の改訂および再署名された予備実行協定を意味する。

取引日“ は、(A)普通株式が通常、その後に上場する米国主要国または地域証券取引所で行われるいずれかの日、または普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていない場合、普通株当時に取引されていた主要な他の市場で取引されたいずれかの日を意味し、(B)市場中断イベントがない。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“取引日”とは営業日のことです。

“譲渡制限担保”とは、“制限された担保”を構成する任意の保証を意味する(定義は第144条参照)提供, しかし、以下のイベントのうち最初の1つが発生した場合、証券はもはや譲渡制限証券ではない

(A) 売却または譲渡時に証券法に基づく有効な登録声明に基づいて、そのような証券が売却されるか、または他の方法で誰かに譲渡される(当社またはその関連会社を除く)

(B)“証券法”の登録及び募集説明書交付要求に基づいて、又は“証券法”の制約を受けない取引において、取得可能な免除(第144条を含む)に基づいて、そのような証券を誰かに売却又は譲渡し(当社又は当社の関連会社を除く)、そのような売却又は譲渡後、そのような証券は“制限証券”を構成しなくなる(定義は第144条参照)

(C) 規則144によれば、当該証券は、当社の連属会社ではなく、直前3(3)ヶ月以内に、数量、販売方法、現在の公共情報又は通知を得ることができるいかなる制限も受けることなく、当社の共同経営会社の者によって転売される資格がある。

受託者は、いかなる証券が譲渡制限証券であるか否かを決定する義務はなく、最終的にはそれに関連する上級者証明書に依存することができる。

“信託契約法”(Trust Indenture Act)とは、1939年に改正された米国信託契約法を指す。

“受託者” とは，本契約第1段落において受託者として指定された者が，相続人が本契約の規定に従って入れ替わるまで，その後，その相続人を指す.

“TZE”とは、中環シンガポール投資発展有限公司を指す。有限会社及び/又はその付属会社。

“TZE株式承認証”とは、当社が2024年6月20日にTZEに発行した引受証を指す。

“米国公認会計原則” は、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明に記載されている公認会計原則、又は会計専門のかなりの一部の人が承認した他のエンティティの他の声明に記載された公認会計原則を指し、時々発効する。

“制限されない付属会社” は、指定された処置エンティティ、SunPower Energy Systems South Africa(Pty)Ltd、SunPower Technologies France SAS、SunPower Manufacturing de Vernejul SAS、Maxeon America，Inc.、当社の任意の将来、主に取締役会によって正式に承認された資本支出資金を提供するプロジェクトおよび/または業務に従事する将来の付属会社を指し、当社は時々受託者および所有者およびそのそれぞれの付属会社に書面通知を出すことによって指定される。

“VWAP市場中断事件”とは、任意の日付について、(A)普通株が当時それに上場していた米国主要国または地域証券取引所、または普通株が当時アメリカ国または地域証券取引所に上場していなかった場合、通常株式がその正常な取引時間帯にその正常な取引時間帯に取引されなかった場合、または(B)普通株式または普通株式に関連する任意のオプション契約または先物契約の価格変動が取引所許可に関する制限または他の理由を超えているため、普通株式または普通株の任意のオプション契約または先物契約に適用される任意の一時停止または制限(取引所の許可を超える価格変動のための制限または他の理由により)が発生または存在し、一時停止または制限が発生または制限され、日付ニューヨーク市時間午後1時前の任意の時間に存在する。

“VWAP取引日” は、(A)VWAP市場中断事件が発生していないこと、および(B)普通株の取引は通常、普通株が上場する米国主要国または地域証券取引所で行われ、普通株が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、普通株がその後取引を行う主要な他の市場で取引されることを意味する。普通株がこのように上場や取引でない場合，“VWAP取引日”とは営業日を指す.

完全資本付属会社“とは、当該者の任意の付属会社を意味し、そのすべての発行された株式または他の所有権権益(董事合資格株式を除く)は、その者またはその者の1つまたは複数の完全所有付属会社によって所有される。

セクション 1.0 2 。その他の定義。

セクション 1.0 3 。建設のルール。

本義歯については、

（ A ） 「 or 」は排他的ではない。

（B） 「含む」は「制限なく含む」を意味する。

（ C ） 「 will 」は命令を表す。

（D） 数値の集合の「平均」は、そのような数値の算術平均を指す。

（ E ） 有限責任会社、有限パートナーシップまたは信託による合併、または資産の移転は、 そのような有限責任会社、有限パートナーシップまたは信託による分割、または一連の資産への割当、またはそのような分割または割当の解散を含むものとみなされます。

（ F ） 単数形では複数形を含み、複数形では単数形を含みます。

（ G ） 「 hereby 」、「 hereof 」および類似の意味を持つ他の単語は、文脈が別段の要求しない限り、本契約の特定の条項、セクションまたはその他の細分化ではなく、本契約全体を指す。

（ H ） 通貨への言及は、文脈で別段の要求がない限り、アメリカ合衆国の法定通貨を意味する。

(I) 本契約の展示品，添付表，その他の添付ファイルを本契約の一部とする；および

(J) “利息”という言葉が手形に使われる場合、文意が別に言及されている以外に、いかなる特別な利息も含まれる。

第2条：付記

2.01節.表、日付、額面。

手形および受託者の認証証明書および任意の実物手形は、基本的に添付ファイルAに規定された形式を採用する。手形は、第2.09節で要求される図の例を持ち、法律、証券取引規則または慣例または保管人によって要求される書き込み、図例または裏書きを有する可能性がある。各チケットの日付はその認証日から発効されるだろう。

受託者に交付された会社の指示に別段の規定がない限り、手形は1部以上の実物手形の形態で発行される。オブジェクトチケットは大域チケットと交換可能であり，大域チケットは で実物チケットと交換可能であり，2.10節の規定のみによる.

債券は登録形式でしか発行できず、利子券は含まれておらず、許可額面でしか発行できない。

1枚のチケットを表す各証明書は、別の未償還手形を表す他の証明書に添付されない唯一の登録番号を有するであろう。

付記に含まれる条項は本契約の一部を構成し、適用される範囲内で、会社と受託者は本契約に署名·交付することにより、その条項に同意して制約を受ける提供, しかし、もし，任意の付記のいずれかの規定が本契約の規定に抵触する場合，本付記とその付記については，本付記の規定は本付記の制約を受ける.

2.02節.実行、 認証、配信。

(A) 会社が妥当に署名するそれは.少なくとも1名の正式権限者は、当社を代表して手書き、電子、またはファクシミリで“付記”に署名する。手形の有効性は、どの上級職員がその手形認証時に当社の同一事務所または他の事務所を保有できなかったことによって影響を受けることはない。

(B)受託者による認証および交付。

(I) 受託者認証されていないチケットは無効である.そのチケットは、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)がチケットの認証証明書 に手動または電子的に署名した場合にのみ、正式な認証とみなされる。

(Ii) 受託者は、(1)会社が受託者に当該チケットを交付すること、(2)当該チケットは、会社が第2.02(A)節の規定に従って署名したものであり、(3)会社が受託者に会社命令を提出し、(A)受託者に当該チケットの認証を要求することを条件として、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)にチケットの認証を促す。及び(B)当該紙幣所持者の氏名又は名称及び当該紙幣の認証日時を列記する。もし同社が受託者に実物手形の交付を要求した場合、受託者は公司令官に従って電子的に迅速に手形を交付する。

(Iii) 受託者は，自社が認可した認証エージェントにチケットの認証を依頼することができる.受託者が本契約によりチケットを認証できる場合，正式に指定された認証エージェントはチケットを認証することができ，本契約では，そのエージェントによって認証されたチケットは受託者によって認証されると見なす.正式に任命された認証エージェントごとに会社と付き合う権利を持ち，受託者が認証エージェントが効率的に任命されて担う役割を果たす際に持つ権利と同じである.

2.03節.初期 注釈、付加注釈、PIK注釈

(A) トップページ注釈それは.発行日には，本契約(第2.02節を含む)の規定により，最初に元金総額9750万ドルの手形(2.02節を含む)が発行される.2.03(A)節により発行されたチケット，および交換または代替として発行された任意のチケットを，本契約では“初期チケット”と呼ぶ

(B)本契約の締結及び交付後の任意の時間及び時々に、本契約の条項に従って、会社は、(A)会社が発行した追加手形を受託者認証に交付することができ、又は(B)会社が発行した実物手形を受託者認証に交付し、会社が上級者証明書形式で発行した書面命令とともに、当該等の追加手形又は実物手形を認証及び交付することができる(いずれの場合による)。受託者は、会社の書面命令に基づいて当該手形を認証及び交付しなければならない。増発手形は，発行日，発行価格および初回支払日を除いて，各方面で手形と同じ条項や条件(付属保証や担保の利益を含む)であるべきであるが，発行時には，増発手形は先に返済されなかった手形と統合して単一の 種別を構成し，そのような手形に関するすべての事項について一括して採決する必要がある.

2.04節.支払い方法

(A) グローバルノートそれは.当社は、任意のグローバル手形の元金(満期日 満期、償還日償還または基本変動購入日または他の日にかかわらず)、現金、利息および任意のbr現金を対価に変換し、または支払代理人に元金を支払うように手配し(満期日 の満期、償還日または基本変動買い戻し日または他の日の満了にかかわらず)、即時使用可能な資金を電信為替方式で預託管理者に送金する。

(B) 実物ノートそれは.当社は、本契約が規定する満期時間に遅れず、支払代理人が任意の実物手形の現金元金(満期日 の満期、償還日又は基本変動購入日又は他の日に満了しても)、利息及び任意の現金変換対価 電信為替即時使用可能資金を所持者が指定した口座に支払うように手配する。

(C) PIK注釈それは.手形の実収利息は支払わなければならない：(I)関連記録日に係属者(または任意の後続委託者)またはその代役人の名義で登録されているか、またはその代理人またはその代理人によって所有されている1枚以上のグローバル手形に代表される手形については、br}未償還グローバル手形の元本金額を増加させ、適用された利息支払日から発効する。会社の要求に応じてグローバル手形を返済していない元本金額と，(Ii)実物手形(あれば)について，支払日までの証明されたbr形式の実物手形を発行し，元金総額は 適用利息期間のPIK利息金額(最も近い整数ドルまで四捨五入)に等しく，受託者は会社から注文を受けた後， を検証し、保持者登録簿の記録 に示すように、関連記録日に所有者に元のチケットを発行するために、このようなPIKチケットを証明書形式で渡す。PIKの支払いにより未償還グローバル手形の元本金額が増加し，グローバル手形はそのようなPIK金を支払った利息支払日からその後，その増加した元本金額を利息に計上する。証明書形式で発行された任意の実物手形の日付は、適用された利息支払日から計算され、その日付及びその後に利息が計上される。PIK支払いにより発行されたすべての手形は，発行日に発行された手形と同じ満期日に満期となり，契約された条項，条文および条件が規定され，発行日に発行された手形と同じ 権利および利益を享受する.いずれの認証されたPIKチケットもその面に“PIK” と明記して説明する.

2.05節。利息 ；デフォルト金額；支払日は営業日ではありません。

(A) 応算利息それは.各手形は年利9.00厘(“声明利息”)で利息を引き出し、 は7.03節で計算可能な任意の特別利息を別途加算します。各手形の明利息は、(I)明利息が支払われたか、または準備されていた最近の日(またはこれまで明利息が支払われていないか、または準備されていなかった場合、手形を表す証明書に記載されている日)から(含まれていないが)明利息の支払日(この場合、累算が開始される明利息を含む)までである。および(Ii)は、第(Br)4.02(D)、4.03(F)および5.02(D)節の規定の下で(ただし、いかなる利息も繰り返し支払わない)、そのチケットの証明書に記載されている最初の支払日からの支払日毎に、そのチケットの借金 を半年ごとに支払い、直前の定期記録日の受取時にそのチケットの所持者に支払う。債券の既述利息および特別利息は360日年度(12月30日月を含む)で計算される。

(B) 違約額それは.当社が本契約の規定に従ってbrまたは満期日前に手形についていかなる支払額(“違約金額”)を支払うことができなかった場合、当該違約が違約事件を構成しているか否かにかかわらず、当該延滞額は直ちに当該手形所持者に支払うことを停止し、そうでなければ、当該所持者はその金を得る権利がある。(Ii)合法的な範囲内で、当該違約金額の利息(“違約利息”)は年金利で計算され、金利は、当該満期日から当該違約金額及び違約利息の当算利息の年利である。(Iii)当該違約金額及び違約利息は、当社が選定した支払日に当該手形の所持者に支払う提供この特別記録日は、当該支払日の15(15)個の日歴日より遅くてはならず、かつ10(10)日よりも少なくてはならない。及び(Iv)は、当該特別記録日の前に少なくとも15(Br)個の日歴日に、当社は受託者及び所持者に通知を行い、当該特別記録日、当該支払日、当該違約金額及び当該支払日に支払わなければならない違約利息の金額を説明する。

(C) 支払日が営業日でない場合は支払いを延期するそれは.本契約で規定された手形支払期日が営業日でない場合、本契約または手形に逆の規定があっても、その等は営業日直後のbr日に支払うことができ、その等は関連遅延による利息は発生しない。前の文についてのみ、法律または行政命令br}許可または支払い場所の閉鎖または閉鎖の適用を要求する日は、非“営業日”とみなされる

(D) 現物オプション債券及び実物オプション利息公告を発行する.

(I) 発行日から2026年6月20日までの各支払日，(X)当該支払日までに関連現金金利で対応する利息に相当する金額は完全に現金で支払い、(Y)重複なし、 は当社が を選択した場合、(A)現金で支払うことができ、(B)未返済手形の元金金額を増加させることにより、またはあれば、債券が世界的な形で保有されなくなった限られた場合には、 本契約に従って債券と同じ条項及び条件の債券(“実物債券”)(1.00ドルに四捨五入)、 又は(C)以上(A)及び(B)項に記載の支払形態の組み合わせを発行することができる。2026年6月20日から、支払日の支払利息 は完全に現金で支払います。

(Ii) 支払手形の実為替利息を選択すると、支払う必要がある：(X)保管人またはその代名人の名義で登録または保管人またはその代名人が記録日に保有する1枚または複数枚のグローバル紙幣に代表される紙幣について、未償還のグローバル紙幣の元金金額を、適用利息期間に等しい実受取利息金額(最も近いbr整元に上方丸め込む)および(Y)証明された紙幣に代表される紙幣について、PIKチケットを証明書形式で発行することにより，元金総額は適用期間中のPIK利息金額(最も近い整数ドルに四捨五入)に等しく，受託者 は会社の要求に応じて，そのようなPIKチケットを関連記録 日に認証して所持者登録簿の記録に示すようにオリジナルを保持者に発行する.グローバル手形未償還の元本金額がPIK支払いにより増加した後，グローバル手形はそのPIK支払日からその後にその増加した元本金額の利息を計上する.証明書形式で発行されたPIKチケットの日付は，適用された利息支払日から計算され， からおよびその日付以降に計上される.PIK支払いによって発行されたすべての手形は満期日に満了し，本契約の条項，条文および条件に制限され，発行日に発行された手形と同様の権利および利益を享受する.任意の認証されたPIKチケットは，そのようなPIKチケットの面に“PIK”の説明を加えるが，そのようなPIKチケットの“元本”または“元本金額”の言及には，任意のPIK支払いによって増加した 未償還手形の元本金額が含まれるべきである.

(Iii) PIK利息は最近利息を支払った日から利息を計上し，利息が支払われていなければ発行日 から利息を計上する.実収利息の計算は当社または当社が指定した者が当社を代表して行いますが、この計算とその正確性は受託者の責任や義務ではありません。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第4.02節または第4.03節で述べた償還手形に関する計算利息(支払時に実物利息である利息を含む)は完全に現金で支払わなければならない。債券の実収利息は額面$1.00および$1.00を超える整数倍単位で支払われる。

セクション 2.06 。レジストラ、 支払エージェントおよび変換エージェント。

(A) 普通は…それは.当社は、(I)米国大陸における事務所又は機関(“登録所”)を維持し、そこで手形登録譲渡又は両替(“登録所”)、(Ii)米国大陸における事務所又は機関(“支払代理”)の米国大陸における事務所又は機関(“支払代理”)、及び(Iii)米国大陸における事務所又は機関(“両替代理”)を提示し、米国大陸で手形を提示して両替を行うことができる(“両替代理”)とする。会社が登録局、支払いエージェント、または変換エージェントを維持できない場合、受託者は、登録局、支払いエージェント、または変換エージェントを担当するであろう。疑問を生じないように、当社またはその任意の付属会社は、登録処長、支払いエージェント、または変換エージェントを担当することができる。

(B) 登録主任の職責それは.登録処長は、所持者の氏名又は名称及び住所、所持者毎の手形、及び手形の譲渡、交換、買い戻し、償還及び両替を記録する記録(“登録簿”)を用意する。リスト エラーがなければ、登録簿中のエントリが決定的になり、当社と受託者は、いずれの場合も、名前が登録簿に 保持者として記録されているすべての人を所有者と見なすことができる。登録簿は書面または合理的かつ迅速に書面に変換できる任意の形式を採用するだろう。

(C) 連席代理人；会社は後任登録者，支払代理人及び転換代理人の権利を委任するそれは.当社は1人または複数の共同登録者，共同支払いエージェントおよび共同変換エージェントを委任することができ，1人1人は本契約項の下の登録者，支払いエージェントまたは変換エージェントと見なすことができる(誰が適用するかに依存する).第2.06(A)条の規定の下で、当社は、いかなる所有者にも通知することなく、任意の登録処長、支払代理人、または変換代理人を交換することができる(それ自体またはその任意の付属会社をそのような身分で行動させることを含む)。当社は，受託者(および要求を出した場合，いずれの所持者も)が本契約側のチケットエージェント(あり)ごとの名前やアドレスではないことを受託者に通知し，そのようなチケットエージェントごとに適切なエージェントプロトコルを作成し，このプロトコルでは本契約におけるそのチケットエージェントに関する条項を実行する.

(D) 初歩的な予約それは.会社は受託者を初期支払いエージェント，初期登録者，初期 変換エージェントに指定する.

2.07節.支払 エージェントと変換エージェントは信託形式で財産を持つ.

当社は、(A)所有者または受託者の利益のために、当該手形エージェントが保有するすべての金および他の財産を信託形態で所有し、支払または支払手形を交付するために、受託者でない支払エージェントまたは両替エージェントに書面で同意することを要求し、(B)支払または交付のいずれかの損害を当社に通知する。任意の違約期間中、当社および受託者は、支払エージェントまたは両替エージェントが、その所有しているすべてのお金および他の財産を受託者に支払うか、または渡すことを随時要求することができ、支払いまたは交付後、手形代理人(例えば、当社またはその任意の付属会社ではない) は、そのような金または財産にさらなる責任を負わないであろう。当社またはその任意の付属会社が支払いエージェントまたは変換エージェントを担当している場合、(A)会社は、所有者または受託者の利益のために、支払いエージェントまたは変換エージェントとして所有するすべての金銭および他のbr}財産を別個の信託基金に分離して保存する。および(B)本契約または付記において、支払代理人または両替代理人が現金または他の財産を所有していることを言及するか、または任意の所有者または受託者に支払いまたは交付するために、支払代理人または両替代理人に現金または他の財産を交付すること、または手形については、所持している現金または他の財産を別々におよび別々に所有すること、またはそのような現金または他の財産を別々におよび別々に所有することを意味するものとみなされる。第7.01(A)(X)または7.01(A)条(Xi)に基づいて、当社(または当社の支払いエージェントまたは両替エージェントとしての任意の付属会社について)について任意のイベント が発生した場合、受託者は、チケットの支払いエージェントまたは両替エージェントを担当する(誰が適用されるかに応じて)。

2.08節。保持者 リスト.

当社は、受託者が登記官でない場合、受託者に対し、利子支払日の 7 営業日前までに、および受託者が要求するその他の時間において、受託者が合理的に要求する日時において、保有者の氏名および住所の一覧を提出します。

2.09節.伝説的人物。

(A) グローバル注釈図の例.各グローバルノートには、グローバルノート凡例 （ または、当該グローバルノートに対して預託者が要求する、本契約と矛盾しない類似の凡例 ） が記載されます。

(B) [保留します。]

(C) 制限注釈図例それは.2.12節の規定によると、

(I) 譲渡制限証券毎のチケットは、制限されたチケット図の例を有する；

(Ii) 1枚の紙幣が、2.10(B)、 2.10(C)、2.11または2.13節に従って発行されることを含む他の紙幣(この他の紙幣は、本2.09(C)(Ii)節では“旧紙幣”と呼ぶ)を交換、置換または部分的に変換するために発行されたものであれば、交換または交換時に制限紙幣図例を有する場合、または、変換に関連する変換日(例えば、適用される)に； 提供, しかし、当該手形が上記交換または代替直後またはその両替日(何者に適用されるかに応じて決定される)後に譲渡制限証券を構成しない場合、その手形には、譲渡制限手形図の例を添付する必要はない。

(D) 他の伝説それは.手形は、本契約に抵触しない任意の他の図例または文字を有する、法律または取引または見積手形を適用する任意の証券取引所または自動見積システムの要求に応じて行うことができる。

(E) 所有者の承認と同意それは.チケット所持者は，本 第2.09節で要求した任意のインスタンスを持つ任意のチケット，すなわち，その所持者が この図例で規定されている制約を承認して遵守することを認めて同意することを表す.

(F)制限株伝説。

(I) 当該等両替株式を発行する手形が当該等両替株式を発行する際に(又は当該手形が変換されていなければ)譲渡制限証券であれば，1株あたりの交換株式には限定株図例が付与される； 提供, しかし、当社がそのbrの合理的な適宜決定権で当該等株式交換株式に限定販売株式伝説が付いていないと判断した場合、当該等株式交換株式には限定販売株式伝説を付加する必要はない。

(Ii) 第2.09(F)節には逆の規定があるにもかかわらず、株式交換株式が図例を付加することが許可されていない証明されていない形で発行されている場合、その株式交換株式は制限株伝説 を有する必要はない提供当社は、制限された株式伝説で指摘されている譲渡制限を実行するために、合理的に適切であると考えられる措置(制限されたCUIP番号を割り当てることを含む)をとる。

2.10節目。振替と交換；特定の振込制限。

(A) すべての譲渡と交換に適用される条項.

(I) 本2.10節の規定の下で、実物手形とグローバルチケットの実益権益は時々譲渡または交換することができ、登録処長は、そのような譲渡または交換のたびに登録簿に記録する。

(Ii) 本契約により任意の他のチケットを譲渡または交換する(本2.10(A)(Ii)節において，当該などの他のチケットを“旧チケット”と呼ぶ)またはその部分に発行された個々のチケットは，自社の有効な責任であり，その負債が同じであることを証明し，本契約の下でその旧チケットまたはその部分と同じ利益を享受する権利がある.

(Iii) 当社、受託者および手形代理店は、チケットの譲渡、交換、または変換についていかなる手数料も徴収しないが、当社、受託者、登録処長および両替エージェントは、譲渡の税金または同様の政府料金を支払うのに十分な支払いを要求することができるが、第2.11、2.17または8.05節に従って譲渡に関連しない取引所を除く。

(Iv) 本契約または手形にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，手形は譲渡または両替部分を譲渡してはならず，譲渡または両替の部分が認められない限り額面に属する.

(V) 受託者は、本契約の明確な要求された証明書または他の 文書または証拠の交付を要求し、本契約の要求に適合するかどうかを決定するために審査する以外に、本契約または法律が任意の保証に適用される任意の譲渡制限の遵守状況を監視、確定または照会する義務または義務はない。

(Vi) 他の紙幣を譲渡または交換する際に発行される各紙幣には、第2.09節で規定される各図例(あれば)が添付される。

(Vii) 本契約が譲渡または交換任意のチケットの要求を満たした後、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く譲渡または交換に関することを行うが、いずれの場合も当該譲渡または交換完了後の第2(2)の営業日より遅くなってはならない。

(Viii) は疑問を免除し、本契約条項を満たすことを前提として、2.10節で用いられるように、グローバルチケットまたは実物チケットの“交換”は、(X)当該グローバルチケットまたはオブジェクトチケットに貼り付けられた任意の制限されたチケットインスタンスのみを除去するための交換と、(Y)当該グローバルチケットまたはオブジェクトチケットが“制限された”CUSIP番号によって識別される場合、 は、当該グローバルチケットまたはチケットオブジェクトを“非制限”CUSIP番号から識別するための交換のみを含む。

(B) 世界の紙幣の譲渡と交換.

(I) は、それに続く一言を除いて、グローバルチケットは、すべて譲渡または交換されてはならないが、(X)ホスト機関によってホスト機関に譲渡された有名人、(Y)ホスト機関の代理名人またはホスト機関の別の世代の有名人、または(Z)ホスト機関またはそのような任意のホスト機関の後継ホスト機関またはその後継ホスト機関の代理有名人を除く。グローバルチケット(またはその任意の部分 )を実物チケットに移してはならない、または実物チケットに両替してはならない提供, しかし、以下の場合、グローバルチケットは、従来の手順に従って1つまたは複数のエンティティチケットに交換される：

(1) (X)受託者は、当社又は受託者に通知し、このようなグローバル手形の受託者として継続したくない又は継続できない、又は(Y)受託者は、取引法第17 A条に基づいて登録された“決済機関”ではなく、いずれの場合も、通知又は停止後90(90)日以内に後任受託者を指定することができなかった

(2) 違約事件が発生し、継続しており、当社、受託者または登録処長は、グローバル手形または実益権益(何者に適用されるかに応じて)を1枚または複数の実物手形に交換することを要求する受託者または当該グローバル手形実益権益所有者から書面請求を受けている

(3) 当社は実益権益所有者の要求を適宜許可し、当該グローバル手形の任意の実益権益を1枚または複数枚の実物手形に交換することができる。

(Ii) 本契約の要求を満たした後、任意のグローバルチケット(またはその任意の部分)：を譲渡または交換する：

(1) 受託者は、グローバルチケットの元本の任意の減少を反映するために、グローバルチケットの一部を構成する“グローバルチケットの資本交換付表 ”に注記する(記号がグローバルチケットの元本がゼロである場合、当社は、 第2.15節に従って受託者にグローバルチケットのログアウトを指示することができる)

(2) このような譲渡または交換が必要な場合、受託者は、そのような他のグローバルチケットの一部を構成する“グローバルチケットの資本交換スケジュール”に、それによって増加した任意の他のグローバルチケットの元本金額を反映するように明記する

(3) このような譲渡または交換が必要な場合、当社は発行、署名、および交付を行い、受託者は、第2.09節に要求される各図例(あれば)を含む2.02節の規定に従って、それぞれの場合に新しいグローバル紙幣を認証する

(4) グローバルチケット(またはその一部)またはその中の任意の実益資本が1枚または複数の実物チケットとして交換される場合、会社は発行、署名、および交付され、受託者は、それぞれの場合、2.02節に従って1枚または複数の(X)が許可額面であり、元金総額が交換待ちのグローバルチケット元金に等しいチケットであることを認証する。(Y)保管人が指定した名称(S)で登録する(または慣例に従って他の方法で決定する)；および(Z)第2.09節に規定する各図例(ある場合)を記載する。

(Iii) すべてのグローバルチケットの実益権益を譲渡または交換するたびに、保管プログラムに従って行わなければならない。

(C) 実物手形の譲渡と交換.

(I) 第2.10節の規定に適合する場合、実物紙幣の所有者は、(X)実物紙幣(またはその任意の部分の許可額面)を1人または複数の他の人(S)に譲渡することができ、(Y)実物紙幣(またはその任意の部分の許可額面) を、このように交換された実物紙幣(またはその一部)の元金総額に等しい許可された額面の他の実物紙幣1枚以上に交換することができる。および(Z)保管プログラムがその時点で許可され、発行日から90日よりも早くない場合には、1枚または複数のグローバルチケットの実益権益を交換するために、実物手形(またはその任意の部分が承認されている) を譲渡する提供, しかし、このような譲渡や交換を有効にするためには，この所有者は：

(1) 譲渡または交換された紙幣を、会社、受託者または登録処長が合理的に要求した任意の書き込みまたは譲渡文書と共に登録所に戻す；

(2) 2.10(D)節で要求可能な証明書，文書または証拠を渡す.

(Ii) 本契約の要求を満たした後、所有者の任意の実物紙幣を譲渡または交換する(当該等の実物紙幣は、本2.10(C)(Ii)節で“旧実物紙幣”と呼ぶ)(または当該旧実物紙幣の任意の部分が認可額面で発行される)：

(1) 2.15節の規定により，このような古いオブジェクトチケットはただちにログアウトする

(2) 当該旧実物紙幣が部分的にのみこのように譲渡又は交換された場合、当社は発行、署名及び交付を行い、 受託者は、第2.02節によりそれぞれ1枚以上の実物紙幣を認証し、当該実物(X)は許可された 額面であり、元金総額は、このように譲渡又は交換できない当該旧実物紙幣の元金金額に等しく、(Y)は当該所有者名義に登録され、(Z)は第2.09節に規定する各図例(あり)と明記されている

(3) 所属譲渡：

(A) は、当該旧実物手形(またはその部分)における権利を1枚または複数のグローバル手形の形態で譲渡するコミットメントまたはその代役有名人であり、受託者は、そのようなグローバルチケットの一部を構成する“グローバルチケット資本交換スケジュール”に書き込み、1枚以上の既存のグローバルチケット元本金額の増加(S)、 を許可額に従って増加させ(S)、このように譲渡される元金金額を合計し、グローバルチケット(S) は各インスタンスを有する。第2.09節要求；提供, しかし、このような譲渡が、1枚以上の既存のグローバルチケットに記入することによって達成できない場合(第2.09節の要求を有する各インスタンス(ある場合)を有するグローバルチケットが存在しないためであっても、任意のグローバルチケットの元本総額が受託者によって許可された最高元金総額または他の態様を超えることになるので)、会社は発行、実行、および交付し、受託者 はそれぞれの場合、第2.02節に従って認証を行う。1枚以上のグローバル手形であって、(X)が承認額面 であり、元金総額が譲渡すべき元金金額に等しい、1枚以上のグローバル手形。および(Y)2.09節で要求された各図例(あれば)；および(Y)を明記する

(B) このように譲渡された譲渡者は、当該旧実物手形(又はその部分)を持つ権益を1枚又は複数枚の実物手形の形で譲渡し、会社は発行、署名及び交付し、受託者は第2.02節の規定に従い、それぞれの場合、1枚又は複数枚の実物手形を認証し、当該実物手形(X)は認可額面に属し、元金総額はこのように譲渡される元金に等しい。(Y)は当該譲受人の名義に登録される。および(Z)2.09節で要求された各図例(あれば)；および(Z)を明記する

(4) 交換に所属すれば，当社は発行，署名および交付を行うが，受託者はそれぞれの場合，2.02節の により1枚または複数の実物手形を認証し，当該手形(X)は認可額面に属し，かつ元金総額はこのように交換された元金金額に等しい，(Y)当該旧実物手形登録者の名義に登録される， および(Z)には第2.09節で規定する各図例(あり)が明記されている.

(D) 書類その他の証拠の規定を交付するそれは.“制限された” CUSIP番号によって識別される任意のチケットを所有する所有者、または制限されたチケットのインスタンスまたは譲渡制限された証券を有する所有者が要求する場合：

(I) は、“制限されない”CUIP番号で紙幣を識別するように配置される

(Ii) 制限された紙幣図の例を削除する；または

(Iii)登録は、紙幣を他の人の名義に譲渡し、

当社、受託者及び登録処長は、当社、受託者及び登録処長に自社、受託者及び登録処長が合理的に要求できる証明書又は他の書類又は証拠を提出しない限り、当該等の識別、更迭又は譲渡を決定するために、当該会社、受託者及び登録処長が合理的に要求することができる証明書又は他の書類又は証拠を提出して、当該等の識別、更迭又は譲渡(何者が適用されるかに応じて)が証券法及びその他の適用証券法 に適合することを決定することができる。

(E) 償還·買い戻しまたは両替可能な手形の譲渡それは.本契約または付記に逆の規定があっても、当社、受託者および登録処長は、変換のために登録譲渡または交換を必要としないいかなる(I) を変換のために返送したが、このような付記の任意の部分が変換規則の制限を受けない者を除く。(Ii)第4.02(F)節に有効に交付され、撤回されていない基本的な変更買い戻し通知に従って制約されているか否かは、チケットの任意の部分が通知の制約を受けない限り、または当社が満了時に適用される基本的な変更購入価格 を支払うことができない場合、または(Iii)償還通知に従って償還を選択したが、そのチケットの任意の部分が償還を必要としない場合、または当社が満期時に適用される償還価格を支払うことができない場合を除く。

2.11節。 を交換し，基本変更や償還時の買い戻しによって変換または買い戻しされたチケットをキャンセルする.

(A) 基本変更や償還により，実物手形と一部買い戻し実物手形を部分的に変換する それは.所有者の実物手形の一部のみが第5条に基づいて変換または基本的に変更または償還されたときに に従って買い戻して買い戻しする場合、その実物手形が渡されてこのような変換または買い戻し(場合によって決まる)を行った後、会社は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く当該実物手形を(I)1枚または複数枚のライセンス額面の実物手形に交換するように手配し、元金総額はその実物手形の元金金額に等しいが、このように転換または買い戻ししてはならず、状況に応じて決定される。このオブジェクトチケット(S) を所持者に渡し；(Ii)元本金額は、本契約の条項に従って変換または買い戻し(適用される場合)に変換または買い戻し(適用される)に等しいエンティティ手形；提供, しかし、なお，本項(Ii)項でいう実物手形は，第2.18節により未償還停止とみなされた後の任意の時間に発行する必要はなく，その後，その等変換や買い戻し(いずれの適用とする)規定の元金 金額を未償還停止とする.

(B) 基本変更や償還時の買い戻しによって変換されたチケットと買い戻しのチケットをキャンセルする .

(i) 実物ノートそれは.所有者の実物手形(または第(Br)2.11(A)節に従って交換されていない部分)が第5条に従って変換されるか、または基本的な変更または償還時の買い戻しに基づいて買い戻しされる場合、(1)実物手形(またはその部分)が第2.18節に従って償還されなくなったとみなされた後の時間およびその実物手形が変換または買い戻しを行うために返送された後(場合によって決定される)後、(1)実物手形は、第2.15節に従ってログアウトする。および(2)一部の変換または買い戻し(何者に適用されるかによって決まる)であれば、会社は発行、署名および交付を当該所持者に渡し、受託者は、第br}2.02節に従って各場合に1枚または複数のエンティティ手形を認証し、このような手形(X)は承認額面に属し、元金総額はそのエンティティ手形の元金 金額に等しく、このように両替または買い戻ししてはならない(誰が適用するかによって決定される)、(Y)は当該所有者名義に登録されている；(br}および(Z)は第2.09節に規定された各図例を掲載している(例えば、ある)。

(Ii)グローバルノートそれは.世界チケット(またはその任意の部分)が第5条に従って変換またはbr}に従って基本変更または償還時に買い戻される場合、第2.18節に従って手形(またはその一部)が発行停止とみなされた後、受託者は、当該グローバルチケット元金の減少を直ちに反映し、金額は、そのグローバルチケットがこのように変換または買い戻しされる元本金額に相当し、状況に応じて、当該グローバルチケットの一部を構成する“当該グローバルチケットの利益交換付表”に明記される(なお、このグローバルチケットの元本金額がゼロである場合は、第2.15節の規定によりグローバルチケットをログアウトする。

2.12節目。遷移制限 を解除する.

本契約書の一般性を制限することなく、（ セクション 3.04 を含む ） 、任意のノートに貼付された制限付きノート凡例は、本セクション 2.12 およびそのような制限付きノート凡例の脚注に従って、当社の役員 1 人 （ 1 ） が当社に代わって署名した通知を受託者に送付した際に削除されるものとみなされます。（ そして、疑いを回避するため、そのような通知は、そのような制限付きメモの伝説を当該メモから削除するとみなすために有効になるために役員の証明書または顧問の意見を伴う必要はありません ） 。当該ノートが、その配送時に「制限された」 CUSIP または ISIN 番号 を有している場合、その配送時に、当該ノートは、このセクション 2.12 および当該ノートを代表する証明書の表面に記載された CUSIP および ISIN 番号への脚注 に従って、その後、当該脚注で特定された「制限のない」 CUSIP および ISIN 番号 を有するものとみなされます。 提供, しかし、このチケットがグローバルチケットであり、そのホスト機関が、グローバルチケットがホスト機関内で“制限されていない”CUSIP およびISIN番号によって識別されるように強制的に交換または他のプロセスを要求する場合、(I)当社は、合理的な 可能な範囲内で交換または手順をできるだけ早く完了させるであろう；および(Ii)3.04節の場合、交換または手続きが発効するまで、グローバルチケットは、“制限されていない”CUSIPおよびISIN番号によって識別されるとみなされない。

2.13節. を入れ替えて備考する.

いずれかのチケットの所持者が、そのチケットが破損、紛失、廃棄または誤って持ち去られたと主張した場合、当社はそのチケットを発行、交付し、受託者 は、2.02節に基づいて、それぞれの場合に、第2.02節に基づいて受託者に代替チケットを発行するか、または受託者と当社が合理的に満足するように当該等の紛失、廃棄または不当な持ち去りに関する証拠を受託者に提出した後、そのチケットを認証する。もし手形の紛失、損壊或いは誤った記録があれば、当社及び受託者は当社及び受託者が合理的に満足できる保証或いは補償を提供することを要求することができ、当社及び受託者がこの手形の交換によっていかなる損失を受けないことを保障することができる。

2.13節により発行された交換手形1枚毎に当社の追加義務となり、本契約によって発行された他のすべての手形と平等かつ比例して本契約のすべての利益を享受する権利がある。

2.14節目。登録されたbr所有者；グローバルチケットに関するいくつかの権利。

チケットの所有者 のみがそのチケットの所有者として本契約項の下で権利を享受する権利を持つ.上記一般性を制限することなく、ホスト参加者 は、本契約の下で、受託者またはその代の有名人または受託者が所有する任意のグローバルチケットについて任意の権利を有することはなく、会社、受託者およびチケットエージェントおよびそれらのそれぞれのエージェントは、任意の場合において、受託者 をそのようなグローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる提供, しかし、(A)任意のグローバルチケットの所有者は、本契約またはチケットに従って取る権利がある任意の行動をとるために、ホスト参加者およびホスト参加者を介してチケットの権利を有する者を含む委託書または他の方法で任意の者を許可することができ、(B)当社および受託者およびそれらのそれぞれの代理人は、受託者によって提供される任意の書面証明、依頼書、または他の許可を実行することができる。

2.15節目。キャンセルします。

当社はいつでもチケットを受託者に渡して解約することができます。登録処長、支払い代理人及び両替代理人は、譲渡、両替、支払い又は両替のために、受託者に引渡しのための各妥当な手形を渡す。受託者は，その慣例に従って提出されたすべてのチケット を迅速にログアウトする.2.03(B)節の一般性を制限することなく、当社は、最初に、支払い済みまたは譲渡、交換、支払い、または変換時にログアウトしたチケットの代わりに新しいチケットを発行することができない。

2.16節目。会社またはその関連会社が持っている手形

第 2.18 条の一般性を制限することなく、社債の必要総本金の保有者がいかなる方向にも同意、放棄または同意したかどうかを決定するにあたり、当社またはその関連会社 （ TZE およびその関連会社を除く ） が所有する社債は、未払いのものとみなされます。提供, しかし、、受託者がそのような指示、放棄または同意に頼ることによって保護されているかどうかを決定する目的で、受託者がそのような所有であると知っているノートのみが無視されます。

2.17節目。仮 備考。

最終手形が交付される前に，会社は発行，署名，交付が可能であり，受託者はそれぞれの場合に第2.02節の仮手形による認証を行う.仮手形は基本的に最終手形の形をとるが，臨時手形の変形に適していると考える会社もあるかもしれない.会社は迅速に準備、発行、署名、交付を行い、受託者は第2.02節の最終チケット によってそれぞれの場合に認証を行い、一時チケットと交換する。交換の前に，各一時的な チケットは各方面で最終チケットと同様の福祉を受ける.

第2.18節。未償還のbr手形。

(A) 普通は…それは.いつでも返済されていないチケットは、この時点で正式に発行および認証されたチケットとみなされ、(I)受託者によってログアウトされたか、または2.15節に従って受託者によってログアウトされたチケット(またはその一部)は含まれておらず、(Ii)そのチケットを表す任意のグローバルチケットを構成する“グローバルチケットの権益交換付表”上での書き込みによって、元本はゼロであり、(Iii)本契約に従って全額支払いされる(変換時を含む)。又は(Iv)は、本第2.18節第(B)、(C)又は(D)項に規定する範囲内であり、第(Br)条第(B)、(C)又は(D)項に該当する場合には未弁済を停止するものとみなされる。

(B) 代替備考それは.2.13節によりチケットを交換する場合，そのチケットは，受託者と当社が合理的に満足できる証拠を受信しない限り，そのチケットが適用法で規定された“保護された買手”によって保持されていることを証明しない限り，交換時に発行を停止する.

(C) 満期手形と償還または買い戻しが必要な手形それは.支払代理人が、償還日または満期日に、総償還価格、基本的に変更された買い戻し価格または元金をそれぞれ支払うのに十分な資金を保有している場合、その日に満了した総利息と共に、(そのいずれかの支払額の違約が生じない限り)(I)その日に償還または購入された手形(またはその一部)または満期手形は、その日から未償還を停止するとみなされる。4.02(D)、4.03(F)または5.02(D)節で規定される範囲を除く。及び(Ii)当該等手形(又はその部分)所持者が当該等手形(又はその部分)の権利について で終了するが、本契約に規定されている場合毎に、当該等手形(又はその部分)の償還価格、基本変動、買い戻し価格又は元金金額及び課税及び未払い利息を受け取る権利は除く。

(D) 転換待ちの手形それは.変換された任意のチケット(またはその任意の部分)が変換日に収集された場合、そのチケット(またはその一部)は、未償還を停止するとみなされる(第5.03(B)節または第5.02(D)節の規定に従って、そのようなチケット(またはその一部)の変換コストまたは満期利息が交付されない限り)、第5.02(D)節または第5.08節で規定される範囲は除外される。

(E) 利子引止め計それは.4.02(D)節、4.03(F)節または第5.02(D)節の規定を除いて、1枚当たりの利息 は、当該手形が満期になった任意の現金または他の財産に違約が発生しない限り、第2.18節が未償還とみなされた日から停止計上を停止するとみなされる。

2.19節。会社は を買い戻します。

2.15節の一般性を制限することなく、会社は時々公開市場でチケットを購入または交渉取引中にチケットを買い戻すことができ、所有者に事前通知を出すことなく、事前に通知することができる。当社は、法律の許可が適用される範囲内で、直接または間接(当該手形が当社に返送されたか否かにかかわらず)公開市場または他の方法で手形を買い戻すことができ、当社または当社の付属会社であっても、プライベートまたは公開入札または交換要約を介して、またはプライベートプロトコルに従って取引相手から手形を買い戻すことができ、現金決済スワップまたは他の派生ツールを含む場合には、いずれの場合も、所持者に事前に通知したり、所有者の同意を得たりする必要はない。会社は、その選択に基づいて、法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、受託者が会社を解約して買い戻す可能性のある任意の手形を再発行、再販売、または返却することができる提供再発行または転売のいずれかの場合、手形は“制限証券”を構成せず(第144条の定義参照)、再発行または転売時に、米国連邦所得税を納付するために、本br契約に従って発行された他の手形と交換することができる。当社が買い戻し可能な任意の手形は、本契約の下で“未償還” (第2.16節の規定を除く)とみなされ、当社が解約のために委託係に提出することが予定されている場合を除き、当社の書面命令を受けた後、このように提出された手形をすべて解約します。

第2.20節。CUSIP とISIN番号。

2.12節の規定によれば、 会社は、1つまたは複数のCUSIPまたはISIN番号を使用して任意のチケットを識別することができ、そうである場合、会社および受託者は、所有者宛の通知において CUSIPまたはISIN番号(S)を使用することができる提供, しかし、(I)受託者は、そのようなCUSIPまたはISIN番号の正確性または正確性についていかなる陳述もしない；および(Ii)そのようなCUSIPまたはISIN番号のいかなる欠陥または漏れによっても、そのような通知の効力は影響を受けない。当社は、任意のチケットを識別するCUSIP またはISINコード(S)に何らかの変化が生じた場合には、直ちに受託者に書面で通知する。

第三条条約

3.01節.手形支払い 。

(A) 普通は…それは.会社は、本契約で規定された期日及び方式で支払い又は手配支払い(又は手形元本金額又は実物手形を発行することにより)手形の全元金、基本変動買い戻し価格及び償還価格、利息及びその他の満期金額 を支払う。

(B) 資金を保管するそれは.ニューヨーク市時間午前10時前に、各償還日、基本変動購入日または利息支払日、および債券満期日または任意の他の現金満期日において、当社は、その日に直ちに使用可能な資金に現金を入金または手配し、その日に満期になった適用債券の現金brを支払うのに十分である。支払代理店に提供されるすべての資金はドルでなければならない。支払エージェント は，実行可能な場合に不要ないかなる資金も早急に会社に返却する.受託者が満期日又はその日前に満期日又は直前に交付された会社の注文を受けた場合は、PIK利息は満期日に支払われたとみなさなければならない。 第2.05(D)節に規定するいずれかのPIK手形は、認証及び交付が必要な手形、又は第2.05(D)節に規定する書面指示に基づいて、任意の増加した適用世界手形元金金額 について、金額は、その時点で満了したすべてのPIK利息に相当する。

3.02節.Exchange 取引報告。

(A) 普通は…それは.当社は、取引法第13条(A)又は15(D)条に従って当社が米国証券取引委員会に提出することを要求されたすべての報告書の写しを受託者及び担保者に送信し、提出を要求された日後15(15)のカレンダー日内(取引法の下ですべての適用猶予期間を実施した後)提供, しかし、当社は、当社が受信した、または拒否されていない任意の材料または情報、米国証券取引委員会の機密待遇、または当社が米国証券取引委員会に適用される規則および条例に従って編集された任意の材料または情報、または米国証券取引委員会との任意の通信(この材料または情報、“秘密br}情報”)を受託者および担保受託者に送信する必要はない。EDGARシステム(またはその任意の継承者)を介して米国証券取引委員会に提出された会社の任意の報告は、EDGARシステム(または継承者)を介してこのように提出されたときに、受託者および担保受託者に送信され、関連通知が受託者および担保受託者に提供されたとみなされるであろう。任意の所有者の要求に応じて、受託者及び担保受託者は、第3.02(A)節に従って受託者及び担保受託者に送信された任意の報告の写しを当該所有者に提供するが、前の文により受託者及び担保受託者に送信された報告は除外される。

(B) 機密情報それは.任意の所有者が書面で機密情報を含む任意の文書または材料を会社に要求し、会社が文書または材料が本契約条項に従って取得する権利があるタイプに属すると合理的に判断した場合、会社はその所有者に文書または材料を提供しなければならない提供この所有者は、当社が満足できる形式および実質的に満足できる秘密協定を署名し、当社に提出し、合理的に行動しなければならない。当社は、当社が当社を満足させ、合理的な行動をとる秘密協定に署名していない所有者にいかなる機密情報も提供する義務はありません。

(C) 受託者の退責声明それは.受託者および担保受託者は、会社がEDGARシステム(またはシステムの継承者)を介して任意の材料を提出したかどうかを決定する必要はない。第3.02(A)条によれば、報告を送信または提出することは、受託者および/または担保受託者に推定通知を出すとはみなされず、受託者および/または担保受託者に、当社が本契約項の下の任意の契約を遵守する場合を含む、その中に記載されている資料またはその中に記載されている資料から決定可能な任意の資料を通知する。当社が受託者及び担保受託者に提出又は提出したいずれかの当該等の報告は単に参考にするものでなければならないが、受託者及び担保受託者が当該等の報告を受信することは、当該等の報告に記載されているいかなる資料の通知又は実際の了承を構成するものでもなく、その中に記載されている資料の通知又は実際に了承することも構成されておらず、又はその中に記載されている資料から特定することができ、当社が本プロトコルのいずれかの契約を遵守している場合(受託者が完全に上級者証明書に依存する権利がある場合)を含む。

3.03節.ルール 144 A情報.

当社がいつでも取引法第13条または15(D)条の制約を受けず、手形を変換する際に発行可能な任意の手形または普通株が未償還であり、“制限証券”を構成する場合(定義第144条参照)、当社(またはその相続人)は、直ちに受託者および書面請求時にその手形または株式の任意の所有者、実益所有者、または潜在的購入者に提供する。証券法第144 A(D)(4)条の規定により提供すべき資料 は、第144 A条に従って当該等手形又は株式の転売を支援する。

3.04節.ルール 144情報.

会社は、規則144(C)(1)に規定する要件を満たすために必要な任意の報告を速やかに提出しなければならない(実施規則が許可されているすべての 猶予期間後)。

3.05節.追加の 金額。

(A) 割増額の規定それは.会社または任意の相続人は、手形に関連するすべての支払いおよび交付(任意の手形を支払う元本、償還価格または基本的な変動、または任意のプレミアムまたは利息(任意の特別な利息を含む)、または任意の手形の変換後に満了した任意の変換費用を含む)によって、現在または将来の税金を差し引くことはない。法律または法規または法的効力を有する政府政策が控除または控除を要求しない限り。当社または当社の任意の相続人および任意の適用された源泉徴収義務者は、適用される源泉徴収税 または(B)当社または当社の任意の相続人または任意の適用された源泉徴収義務者が完全に支払う前に手形で支払われる任意の“無現金”源泉徴収税を完全に支払うために、手形に基づいて支払われる任意の非現金支払いの一部を請求することを許可される(A) 清算を受ける。シンガポールまたは任意の他の司法管轄区(またはその任意の政治区または税務機関)を代表して徴収または徴収された任意の税金が、その会社または当社の任意の相続人が税務目的のために、その司法管轄区または任意の他の司法管轄区(またはその任意の政治区または税務機関)によって組織または居住または経営業務を行う場合、またはその司法管轄区または任意の他の司法管轄区または任意の他の管轄区(このような各管轄区、区画または機関に適用される)によって支払いまたは交付が行われる場合、 は、手形または手形に関連する任意の支払いまたは交付から差し引かれなければならない。第(Br)4.03(C)(Ii)条の規定に適合する場合、会社又は会社の任意の相続人は、(I)を控除又は控除し、(Ii)適用法に基づいて控除又は抑留された全ての金額を関係当局に返送する。(Iii)手形の実益がすべての人が控除または控除(および追加のbr金額の任意の税金を控除または控除した後)後に受信された純額が、その実益所有者が減納または控除を必要としない後に受け取るべき金額に等しいことを保証するために、各チケットの所持者に必要な追加金額(“追加金額”)を支払うか、または支払う必要がないか、または控除された後に受領されるべき金額に等しいことを保証する(Iii)。 提供, しかし、追加金を支払う義務は適用されない

(I) 次の場合がなければ、徴収されなかったいかなる税金も：

(1)当該手形の所有者又は実益所有者(又は所有者又は実益所有者に関する受信者，財産付与者，受益者，メンバー又は株主又は関係者又は実益所有者に対して権力を有する者，例えば，所有者又は実益所有者(又は当該受託代理人，財産付与者，受益者，メンバー又は株主)が産業，代理名人，信託，組合，有限責任会社又は法団である)と関連する課税司法管轄権(当該手形等の実益所有者又は当該手形の所有者又は支払又は強制執行等の権利を取得する者又は強制執行等の権利を除く)との間の既存又は以前の連絡，所有者または実益所有者が税務管轄区域に関連する国民、住居または住民であったか、または住民とみなされていたか、または実際にその場にいたり、ある業界または業務に従事していたか、または当該税務管轄区域内に常設機関が設置されていたことを含む

(2) 支払いまたは交付を受信するために手形を提示する必要がある場合、(X)支払いまたは交付が満了し、支払いまたは交付可能な日および(Y)支払いまたは交付の日および(Y)支払いまたは交付の日の後のbr}期間(X)および(Y)支払いまたは交付の日(適用基準)の後30(30)日以内に、各場合において、その所有者または実益所有者が支払いまたは交付のためのチケットを提示する場合(場合に応じて)、当該所有者または実益所有者が追加の金額を取得する権利がある場合、この30日の期限が終わった時点であるいは…

(3)所有者又は実益所有者は、(X)所有者又は実益所有者に関する国籍、住所、身分又は税務管轄区域に関する証明、資料、書類又はその他の証拠を提供するために、会社又は後任会社が当該所有者又は実益所有者に提出した書面請求を直ちに遵守していない。または(Y) 関連課税管区の法規、法規または政府政策が、そのような控除または減額を低減または除去することを要求する場合、上記のbr所有者または所有者が合法的に享受する権利の範囲内で、または(Y) は、任意の声明を行うか、またはそのような事項に関連する任意の他の報告要件を満たす；

(Ii)譲渡債券によって徴収される任意の遺産、相続、贈り物、使用、販売、譲渡、非土地財産税、または同様の税または消費税；

(Iii) 手形または手形に関連する支払いまたは交付における源泉徴収または控除以外の任意の課税；

（ iv ） 本契約の日現在、内国歳入法 （ x ） 第 1471 条から 1474 条で要求される源泉徴収または控除 （ または実質的に同等の修正または後継のバージョンであり、遵守することが実質的により負担的ではない ） 、および現在または将来の米国財務省規則またはそれに基づいて公布される判決 （ 「 FATCA 」 ） 。（ y ） FATCA を実施するための米国と他の米国以外の管轄区域との間の政府間協定、またはそのような協定に効果を与えるためにそのような他の管轄区域によって制定された法律、または （ z ） 内国歳入法第 1471 条 （ b ） （ 1 ） に基づく米国内国歳入庁との間の協定。

（ v ） 当該保有者が受託者、パートナーシップまたは当該支払の唯一の受益所有者以外の者である場合、当該受託者に関する受益者または決済者の所得に税金目的で含める必要がある範囲において、当該支払に課される税金。当該受益者、決済者、パートナー、メンバーまたは受益所有者がその保有者であった場合、当該追加金額を受ける権利を有しなかったパートナーまたはそのようなパートナーシップのメンバー、または受益所有者。

（ vi ） 前項 （ i ） から （ v ） までの項目の組合せ。

(B) 移転税の補償それは.当社または当社の任意の相続人は、任意の関連税務管轄区域(強制執行に属する場合、任意の司法管轄区域)または任意の手形の実行、交付、登録、発行または実行に関連する任意の現在または将来の印紙税、発行、登録、付加価値、譲渡、裁判所または伝票br税、または任意の他の消費税、財産税または同様の税項(罰金、利息および任意の他の合理的な支出を含む)(“譲渡税”)について、各手形所有者および実益所有者に支払いおよび補償を行う。本契約または本明細書で言及された任意の他のbr文書または文書またはチケットに関連する任意の支払いまたは交付を受信する(株式の受け取り(任意の断片的な株式を支払う現金とともに)または他の両替コストを含む)。

(C) 利子に関する特別規定それは.疑問を免れるために、任意の手形が償還税を要求され、償還日 が通常の記録日の後であり、次の支払日または前にある場合、当社が追加のbr金額を支払う責任は、手形が税金還付選択通知(以下の定義を参照)によって制限されなければならない限り、手形が支払日の満了の利息支払いに適用される。

(D) 税金領収書それは.当社又は当社の任意の相続人が手形に関連する任意の支払い又は交付から任意の控除又は差し止めを要求された場合、(I)当社又は当社の当該等の相続人は、受託者に公式税務領収書を提出し(又は、合理的な努力がかかった後、当社が当該等の領収書を得ることができない場合、そのような控除又は控除のいずれかの適用税項が支払われたことを証明する)、関係税務機関への送金を証明する。並びに(Ii)受託者又は当社又は当社の当該等の相続人は、当該等の受領書又は証拠の写しを任意の手形の所持者又は実益所有者に提供することを要求しなければならない(例えば、適用される)。

(E) 義歯と付記解釈それは.本契約または付記では、任意のチケットに言及された任意の支払いまたは交付(任意のチケットを支払う元金、または償還価格または基本的に変動した買い戻し価格、または任意のチケットの割増または利息(特別な利息を含む)、または任意のチケットを交付する変換対価 (任意の断片的な株式を支払う現金とともに含む))は、そのような追加金額について支払わなければならない範囲内で、これらの追加金額の支払いを含むものとみなされるであろう。

(F) 債務の存続それは.3.05節に規定する義務は、本契約の任意の終了、失効または解除、および所有者(またはグローバルチケットの場合、その実益権益の所有者)がチケットを譲渡した後も有効である。

3.06節.コンプライアンス とデフォルト証明書.

(A) 年間コンプライアンス証明書それは.(X)当社は2024年の財政年度及びその後の各財政年度の終了及び(Y)次の年1月5日後120(120)日以内に、当社は受託者と担保受託者に高級職員証明書を提出し、(I)署名者が当該財政年度における当社契約当事者の活動を審査し、いかなる違約または違約事件が発生したか否かを確認することを声明する。Br}および(Ii)署名者によれば、違約または違約イベントが発生したか、または継続されているかどうか(そうであれば、そのようなすべての違約または違約イベント、および任意の会社の契約者がこれに対してどのような行動をとるか、または計画しているかを説明してください)。

(B) デフォルト証明書それは.もし違約または違約事件が発生した場合、当社は違約または違約事件が発生してから30(30)日以内に受託者と抵当品受託者に高級職員証明書を提出し、その証明書および当社または任意の会社の契約者が取っているまたは取るべき行動を説明するしかし前提は当該違約または違約事件が、当社が当該通知の交付を要求された日までに救済または免除された場合、その通知は必要ありません。

3.07節.維持、延期、そして高利貸し法。

その合法的にそうすることができる範囲内で、各会社の契約者(A)は、本契約または本契約の履行に影響を与える可能性のある任意の実行猶予、延期、または高利貸し法(どこであっても、いつ発行または発効してもよい)をいつまでも堅持、弁明、または任意の方法で主張または利用しないことに同意する。(B)これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、このような法律によって、本契約が受託者に付与された任意の権力の実行を妨害、遅延または阻害しないことに同意するが、br}は、このような法律が公布されていないように、それぞれの権力の行使を許容し、許可するであろう。

3.08節.企業 が存在する.

第六条に該当する場合、各社の契約者は、保存と十分な効力の維持を促すべきである

(A)会社の組織ファイルに従って存在する会社；

(B) 各会社契約者及びそのそれぞれの子会社の実質的な権利(憲章及び法定権利)、ライセンス及び特許経営権；

提供, しかし、各会社 は取締役会が認定したように、(X)当社の契約側全体の業務は当該等の許可或いは特許経営権の保留に適していない；及び(Y)当該等の許可或いは特許経営権の損失は所有者或いは担保受託者に重大な悪影響がなければ、各会社 は当該等の許可或いは特許経営権を保留或いは維持する必要がない。

3.09節.当社とその関連会社が手形を買収します。

第2.18節の一般性を制限することなく、当社又はその任意の付属会社が購入又は他の方法で買収した手形は、当該等の手形交付受託者がログアウトするまで未償還とみなされる(br}当社は、任意の制御された連属会社(TZEを除く)が任意の手形(Br)(またはその中の任意の実益権益)を買収することを防止するために、商業的に合理的な努力をとる。

3.10節目。さらに ツールと行動.

受託者の要求に応じて，各社の契約者は，当該などの他の文書に署名·交付し，本契約の趣旨をより効率的に実現するために，合理的に必要あるいは適切なさらなる行動をとる.

3.11節.金融契約。

(A) レバレッジです総合レバレッジ計算日ごとに、当社はこの 計算日までの総合レバレッジ率が適用された総合レバレッジ目標を超えることを許可することはできません。

(B) 流動性です当社は、2025年3月31日までの財政四半期からの完全な財政四半期ごとに、当社の当該財政四半期の最終営業日までの総流動資金が4000万ドルを下回ることを許可することはできません。

3.12節目。債務面の制限。

当社は、制限された子会社に直接または間接的に発生、発生、発行、負担、保証、存在または有、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負わせることもないが、以下の債務を除く (総称して“許可債務”と呼ぶ)

(A)債務に関連する債務(追加手形を含まない債務)；

(B) 発行日現在存在する債務(以下(C)及び(D)項に記載の債務を除く)

(C) (I)2025年の転換可能な債券契約による債務、(Ii)スラグ銀行協定による債務、 (Iii)改正された2029年の第1の留置権手形契約による債務、および(Iv)第2の留置権手形契約による債務(第2の留置権手形契約に従って発行された追加の第2の留置権手形を含む)、再融資(以下に定義する)2025年手形(任意のプレミアム、課税および未払い利息および/または任意の他の支払額を含む)；

(D) 当社または任意の制限された付属会社が、再融資または払い戻し、交換、交換、更新、償還、償還、解除または延長のためにこれらの返済義務(保険料、課税利息、費用および支出を含む)を交換または延長するために生成された債務、および保険料、課税利息、費用および支出を含む任意の債務、およびそのような再融資または払い戻しの金額を超えてはならない当社または任意の制限された付属会社が発行する任意の債務；

(E)会社または任意の制限された付属会社は、当社または任意の制限された付属会社の債務を有している提供(X)債務が不足している任意の制限されたアクセサリは、もはや制限されたアクセサリのイベントではなく、または(Y)そのような債務のその後の任意の移転(当社または任意の他の制限されたアクセサリを除く)をもたらす任意の場合、各場合、本3.12(E)条で許可されないこのような債務の発生を構成するものとみなされるべきである。(Ii)当社または任意の保証人が債務の債務者である場合、債務は無担保でなければならず、支払権利において手形または付属保証に明示的に従属する必要がある(場合によっては)

(F) 当社または任意の制限された付属会社が交換のために発行した債務、またはその純収益は、再融資 または払い戻し、交換、交換、継続、償還、償還、失敗、解除または延長(総称して“再融資”、“再融資”、“再融資”および“再融資”と総称されることに関連する意味を有するべきである)(“再融資許可債務”)、 は債務を返済しない(またはいずれの場合も、第3.12(A)節で発生した実質的に同時に、いずれの場合も返済された債務)。本条約の3.12(B)、3.12(C)、3.12(G)、3.12(H)、3.12(I)、3.12(X)、および3.12(W) およびそれらの任意の再融資は、そのような再融資または返金された金額(保険料、累積利息、 費用および支出を加えてはならない)；提供(I)手形または債務の再融資または返金に使用される債務平価通行証以下の場合にのみ、第3.12(F)節の規定により、手形部分で再融資されるか、または再融資待ちの債務が平価通行証付記では、このような新しい債務は、その条項または任意の合意または文書の条項に基づいて明確になされ、その合意または文書によれば、そのような新しい債務は未償還である。 平価通行証(Z)再融資を必要とする債務 が支払権上手形に従属する場合、当該等の新債務は、その条項又は当該新規債務又は未償還の任意の合意又は文書を発行する条項に基づいて、支払権上当該手形に明確に従属させ、少なくとも程度及び方式は、再融資すべき債務が手形に従属するのと同様に、(Ii)当該新規債務は、新規債務が発生した日までに決定された、再融資すべき債務が規定された満期日まで満了しておらず、新規債務の平均寿命は、再融資すべき債務の残存平均寿命に少なくとも等しい、(3)新規債務は、追加の債務者またはそれ以上の保証(より高い優先度を含む)を有することはない。(Br)および(Iv)いずれの場合も、当社の無担保債務は、本条項に基づいて担保債務で再融資することはできない(債券を全額返済する目的を除く)

(G) 当社または任意の契約者の債務は、50，000，000ドル以下(任意の追加手形を含む)；提供このような債務は再融資債務を構成しない

(H) (I)取得、賃貸、建設、修理、交換または改善財産(不動産または非土地財産)または設備(資産またはそのような資産を直接購入する任意の人の株を介して問わず)によって引き起こされる債務 または(Ii)当社または任意の制限された付属会社の設備および財産の売却/借り戻し取引によって引き起こされる債務、例えば(I)および(Ii)は、任意の時間に償還されない(その再融資と共に)PP&Eの25.0%を超えない(br}；

(I)当社又は任意の期限が1年以下である制限された付属会社のいずれかの未償還元金総額(その任意の再融資とともに、第3.12(F)条に規定する任意の再融資許可債務(そのためには1年以下の期限が必要であり、運営資本に使用されなければならない))のいずれかの未償還元金総額で発生する運営資金債務と、第3.12(I)条に従って生成されたすべての債務とを含む。(I)スラグ銀行協定および(Ii)第3.12(X)条に規定する任意の受取融資(請求権のない受取融資を除く)に従って生成された任意の債務の元金総額は、総収入の15.0%(またはその同値なドル)を超えてはならない

(J) 当社または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社が、本第3.12節の別の規定により、 の発生を許可する債務保証；

(K) 銀行または他の金融機関が無意識に小切手、為替手形または同様の手形を現金化することによって発生した債務であるが、通常の業務中に資金不足の場合から抽出された昼間貸越は除外される提供しかし、この債務は5営業日以内に返済されます

(L) 当社又はその任意の付属会社の合意は、購入価格又は他の類似債務によって発生した債務を賠償、調整することを規定し、いずれの場合も、自社又はその付属会社の任意の業務又は資産を処分することにより発生又は負担する債務を処分するが、いずれかの者が当該等の買収に資金を提供するために当該等の業務又は資産の全部又は一部を買収することにより生じる債務保証を除く提供, しかし、これらすべての債務の最大の責任を負うことができ、いつでも会社または関連子会社の処置に関連する実際の収益総額を超えてはならない

(M) は、労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産を提供する任意の人の債務を有しており、br社またはその任意の付属会社は、慣例に従って当該人にそのような福祉または保険を提供することによって引き起こされる予期せぬ事故または責任保険、および(Ii)労働者賠償請求書について控訴または同様の保証書または保証書を提出する

(N) 当社または任意の制限された付属会社は、当社またはその任意の付属会社の保険料を支払うために通常業務中に発生する債務であり、当該債務の額が当該等保険料の未払いコストを超えず、当該等保険料のコストを繰延するためにのみ発生することができる

(O)商業信用状、銀行保証、履行保証金及び履行保証金、並びに完了又は履行保証に関する義務br社又は任意の制限のある子会社が通常業務中に達成した担保義務br}が、信用状、銀行担保、債券又は担保の範囲内であり、信用証、銀行担保、債券又は担保がその条項に従って償還されていない場合、償還が必要な場合は、信用状、債券又は担保支払い後の支払要求後の要求条項に基づいて償還される

(P) 債務を構成する範囲内で、補償合意に基づいて業界権保険会社に対して発生する或いは義務 は、当該等の業界権保険会社が正常な業務過程において、当社又はその任意の付属会社の不動産について業権保険書を発行するように促す

(Q) 債務を構成する範囲内で、資金源のない救済基金および他の従業員福祉計画の債務および負債は、法律を適用して無資金源を維持することを可能にする範囲内である

(R) 当社または任意の制限された子会社が、純決済サービス、財務管理サービス、小切手引き出しサービス、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、br}ACH取引、返品項目および州間預金管理ネットワークサービスを含む)、従業員クレジットカード計画(会社の目的のために限定される)、現金集約サービスおよび任意の同様の手配、通常の業務中に現金管理、会社およびその子会社間の現金管理および預金口座を含む任意の場合に生じる現金管理義務および債務：

(S) 債務を構成する範囲内で、正常な業務過程において、当社又はその任意の子会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者及びライセンシーの義務を保証する

(T) 顧客から受け取った生産能力保持に関連する資本約束、保証金および前払い、または通常の業務中に顧客から受信した生産能力保持に関連する顧客への金銭(保証金を含む)のいずれかまたは義務、または通常の業務中に購入された貨物およびサービスの義務；

(U) 通常業務中に達成されたヘッジ契約に関連する負債(投機目的ではない)(A)外貨および大口商品の価格リスクをヘッジまたは軽減すること、および(B)金利上限、上限または為替上限(固定金利から変動金利まで)を有効に設定することを含む、通常業務中に達成されるヘッジ契約に関連する負債(投機目的ではない)(A)自社またはその任意の付属会社の実際または潜在的リスクをヘッジまたは軽減することを含む、会社またはその任意の子会社の任意の利息負債については、1つの変動金利から別の変動金利(br}浮動金利または他)へ；

(V)債務を構成する範囲内で、それぞれの場合、通常の業務中に供給スケジュールに記載されている義務を負うか、または支払うこと

(W)当社または任意の制限された付属会社がいつでも返済していない元金総額が50，000，000ドル以下の他の無担保債務(3.12(F)節に従って許容される任意の再融資債務を含む任意の再融資を含む)

(X) 当社または任意の制限された付属会社は、(I)売掛金融資(請求権なし売掛金融資を除く)の元本総額(第3.12(F)条に従って許可された任意の再融資15，000，000ドル以下を含む)および(Ii)無請求権売掛金融資を含む

(Y) [保留されている];

(Z) は、このような資本支出 が債券収益から資金を提供しない限り、取締役会が正式に承認した資本支出を支払うために生じる債務である

（AA） （i） 税金、労働者補償請求、早期退職または解雇に関する義務または社会保障または賃金税または拠出金または類似の請求、義務または拠出金、 （ii） 通常の業務の過程における交渉可能な商品の背書から生じる義務、通常の業務において発生した保証準備金として計上された債務、稼働債務、購入価格調整、繰延購入金額、マイルストーンおよび / またはボーナス支払い（ パフォーマンスまたは時間ベースを問わず ） 、およびロイヤリティ、ライセンス、収益および / または利益分配の取り決め、それぞれの場合において、そのようなものとして特徴づけられ、売買契約、開発取り決めから明示的に生じるもの、または、それぞれの場合において、慣習的な業界慣行と整合的な長さに基づいて行われた取引の場合のみ、（v） 債務、販売 / リースバック取引の保証預金、または （vi） 米国 GAAP の下で営業リースとみなされる不動産のリースおよび営業リースの下での当該者の義務に関連してのみ、またはそれに関して、通常業務の過程において当該者が与える保証を構成する範囲において。

が本条項3.12の規定に適合するかどうかを決定するために、1つの提案された債務が上記(A)~(Aa)項に記載された複数の許容債務カテゴリのうちの1つ以上の基準に適合する場合、会社は、その発生日に当該債務項目を分類することが許可されるか、または今後、本条項3.12に適合する任意の方法で当該債務項目の全部または一部を再分類することが許可される。利息の計算、元の発行割引の増加または償却、および同じ条項の追加債務形式で支払われる任意の債務の利息 は、本3.12節については、債務が発生したとはみなされない。本3.12節には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社契約者又はその任意の制限された子会社が、本第3.12節に従って発生する可能性のある最高債務金額 は、為替レート又は通貨価値の変動のみによって超過されるとみなされてはならない。

また、本条約を遵守する場合を決定するために、当社又はその任意の制限された子会社は、本条約が許可する範囲内で直接又は間接親会社の債務を保証し、当該直接又は間接親会社がbr社又は制限された子会社に貸した債務元金の全部又は一部は重複しない。

3.13節.留置権の制限。

当社は、制限された付属会社が、そのような者の任意の財産または資産(その持分を含む) または任意の種類の資産(その持分を含む) または任意の種類の資産(その持分を含む)を設立、負担、または許容させることもできないが、以下の留置権(総称して“留置許可権”と呼ぶ)を除く

(A)担保支払債務の留置権(追加手形の債務は含まれない)；

(B)(B)(I)通常業務中に生じる年金義務の留置権を保証し、(Ii)通常業務中に行われる(Br)保証及び預金(A)労働者補償、健康、障害又は他の従業員福祉、失業保険及び他の社会保障法律又は法規(ERISAによる留置権を含まない)、財産、意外又は責任保険又は関連保険又は自己保険義務に関連する保証及び預金、又は(B)保証信用証、銀行保証又は同様の手形を提供して、上記(I)項に記載された項目を支援する提供このような信用状、銀行保証または手形の発行は、第3.12節の規定に適合する

(C)発行日から存在する留置権；提供このような留置権は、発行日 まで担保されていない追加財産に負担をかけるべきではない

(D)当社又は任意の制限された付属会社を受益者とする留置権

(E)会社または任意の制限された付属会社に対して最終判決または命令を下すことによって生じる留置権であるが、この判決または命令は違約事件を引き起こさない

(F)3.12(C)(Iii)、3.12(C)(Iv)、3.12(D)、および3.12(G)条に従って発生する債務の保持権を保証するが、第3.12(D)および3.12(G)条の場合は、第3.20条の規定を受けなければならない

(G)第3.12(F)節に従って発生した債務の保有権を保証する提供当該等留置権(I)は、当社又は任意の制限された付属会社の任意の財産又は資産(担保再融資債務の財産又は資産を除く)、 (Ii)優先度が担保再融資債務の当該等財産又は資産の留置権よりも高くなく、当該留置権の優先順位又は当該留置権を実行する際の優先支払い順序にかかわらず、及び(Iii)本第3.13節の別の条文に従って、留置権によって担保される担保債務を許可する

(H)第3.12(H)節に従って発生した債務の保有権を保証する提供このような留置権は，担保のどの部分にも存在してはならないさらに提供すればこの留置権は，3.12(H)節で示した債務の対象となる資産のみを保証する

(I)第3.12(I)節に従って発生した債務の保有権を保証する

(J)第3.12(U)節に従って発生した債務の保有権を保証する提供このような留置権は、通常の初期預金または保証金預金に制限を構成するか、または業界慣行の一般的なパラメータの範囲内であり、正常な業務プロセスにおいて生じる

(K)未返済債務が10，000，000ドル以下であることによる留置権；提供このような留置権は、制限された担保子会社の担保または資産の任意の部分に存在することを許可してはならない

(L)第3.12(Z)節に従って発生した債務の担保留置権；提供このような留置権は担保品のどの部分にも存在することは許されず，この留置権は3.12(Z)節で示した債務の対象となる資産のみを保証する.

(M) 法律の施行によって発生した留置権は、正常な業務過程で発生した運送人、倉庫保管員、機械師、物材工および大家の留置権を与え、これらの留置権の金額はまだ60(60)日を超えていない、あるいは適切な訴訟手続きを通じて適切な論争を誠実に提出し、その帳簿上に十分な準備金を確立しなければならない。その準備金は米国公認会計基準に適合し、持続的に適用されるべきである

(N)以下の目的のために生じる留置権又は預金：(1)労災補償、失業保険又はその他の形態の政府保険又は福祉、入札、リース、法定又は監督義務の履行、銀行引受、完了保証書、保証金及び控訴保証金、政府契約、履行及び返還保証金、(2)信用状、履行保証金及び保証金、完成保証金及びその他の同様の性質の義務に対する支払義務、(3)保険会社に対する保険料責任、(Iv)および(Iv)現金を担保とする担保(本3.13(N)節のそれぞれの場合、通常業務中に発生する、借金の支払い義務は含まれておらず、場合に応じて)

(O)任意の人が当社または任意の制限された付属会社と合併または合併または合併する場合、その人の財産、持分または債務の保有権；提供このような合併または合併は許可されており、そのような留置権は、当社または制限された付属会社の当時の任意の財産または資産に延長またはカバーされていないが、その人の財産または資産、または当社またはそのような合併または合併によって得られた任意の制限された付属会社によって得られた財産または資産は含まれていない

(P) 記録されているまたは記録されていない地権、通行権、契約、条件、制限、非排他性許可証、保留、区画制限および他の課金、財産権負担、欠陥、欠陥または不規範な所有権および他の類似財産権負担 は、このような留置権に付随する財産の価値または現在の用途に実質的な影響を与えない権利政策、すべての留置権、財産権負担およびその他の事項は、発行日までに発行された不動産に関する任意の所有権政策で開示されない

(Q) 公共事業会社または任意の市政当局、政府当局または他の公共当局が、会社またはその任意の付属会社の業務に関連することを要求する場合、通常の業務中(借金または信用獲得に関係なく)は、公共事業会社または市政当局または政府または他の公共当局に保証を提供するか、または提供することをもたらす

(R)期限が切れておらず、支払うべき税収、関税、評価税、または他の政府の課金または徴収費の留置権、または適切な手続きによって適切な争いが行われているが、そのような留置権の実行または実行は保留されており、その帳簿上に十分な準備金が確立されなければならない。その準備金は、米国公認会計基準と一致し、一貫して適用されるべきである

(S) 指定処分主体に対する資産または株式保有権；

(T)リース、許可、再レンタルまたは再許可(任意の技術または他の独占知的財産の許可または再許可を含む疑問を生じることを免除するため)、(I)本契約日に存在する、(Ii)当社またはその任意の制限された子会社によって締結または譲渡されるか、または(Iii)当社とその制限された子会社との間；

(U) レンタル者、ライセンシー、再譲渡者または再ライセンシーが、当社またはその任意の子会社によって締結された任意のリース、非排他的許可または再レンタルによって所有される任意の権益または所有権(I)本契約日前、または(Ii)通常の業務中に、それぞれの場合、そのようなレンタル、転貸、許可または再許可の資産のみを含む；

(V)貨物売り手は、通常の業務中に適用法に従って生成された当該人への留置権、販売された貨物のみをカバーするか、または本契約によって許可された範囲内でそのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証する

(W)通常の業務中に会社またはその任意の子会社の顧客またはサプライヤーと締結された購入注文および他の合意に関連する留置権

(X)貿易債権者との契約、契約(借入金債務を除く)、リース、入札、法定義務、税関、保証者、猶予履行、上告及び履行保証金、履行及び完了保証、その他の同様の性質の義務(健康、安全及び環境義務を保証する義務を含む)の履行又は代替の保留権は、いずれの場合も、通常の業務過程において、又は業界慣行及び保証信用証の預金と一致する場合に生じる。本条(X)第2項に掲げる項目の支払いを支援するために発行された銀行証明書又は同様の手形提供このような信用状、銀行保証、または同様の手形の発行は、第3.12節の規定に適合する

(Y) 留置権(I)銀行機関が法律上の問題により金融機関に格納されている預金または他の資金に制限(相殺権を含む)、および(Ii)当社またはその任意の付属会社の集合預金または弁済口座、現金純額決済、預金口座または同様の手配によって生じる留置権、および会社またはその任意の付属会社が保有する資金を運用して、正常な業務中に生成された貸越または同様の債務を償還する権利を含み、各場合、これらの債務は、銀行業界慣行の一般的なパラメータ範囲内にある

(Z)“売掛金”定義に規定されている売掛金及び他の資産タイプに対する留置権であるが、第3.12(X)節及び第3.12(I)節で許可されたこのような売掛金項の下の債務を限度とする

(Aa)資産または証券に対する留置権は、当該等資産または証券との署名、交付または履行または売却または他の方法で当該資産または証券を処理する契約の署名、交付または履行または契約によって生成され、当該等の資産または証券の署名、交付または履行または契約によってのみ生成され、そのような資産または証券の売却または処分は、本契約に基づいて別の許可を有するものとみなされる

(Bb)任意の除外資産に対する留置権；および

(Cc)留置権：(I)法律の規定により、税関及び税務機関は、通常の業務過程において、(A)期限が60日を超えていないか、又は60日を超えていないか、又は60日を超える。(B)支払い不能がそれに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができないこと、および(Ii)任意の人が、通常の業務中の購入、出荷または貯蔵を促進するために、銀行引受為替手形またはその口座の開設または開設された信用状の責任を保証すること。

第 3.14節[保留されている].

第 3.15節.処分に対する制限。

当社は制限された子会社のいかなる処置も行わないが、以下の条件を満たす処置は除外する

(A) 古い、または残りの財産または財産(持分または任意の人の業務を除く)処分時にその人の業務で使用または有用ではなく、公平な市価で処理し、処置が会社契約者 によって行われた場合、関連会社契約者は、それによって生成された任意の収益を銀行口座の完全な行動に制約された預金br口座に入金する

(B)は公平な市価であり、以下の条件を満たす：

(I)当社及び制限された付属会社のいずれの財政年度においても、本条項(B)による処分の公平時価合計はPP&Eの2.0%を超えない

(Ii)この財産権処置が発効する直前および後に、発生し継続した失責または失責事件、またはそれによる失責または失責事件は発生しない

(3) の会社契約側による処置に対して、関連会社契約側は、それによって生成された任意の現金収益 を銀行口座の完全な行動制約を受けた預金口座に入金する

(4)売却、譲渡、レンタル、分担、または転易によって請求される対価のうち、75%(75%)以上が現金で請求されていること；および

(I) 処置は制限されていない付属会社に対してではない.

(C)通常業務中に在庫を販売するか否か

(D)土地または非土地財産の賃貸、譲渡または分譲が、その人の業務に役に立たないか、または通常の業務運営において他の用途がないか

(E)ソフトウェア、特許、商標、ノウハウまたは任意の他の知的財産、一般無形資産または他の財産(不動産または有形財産を含む)の販売、譲渡、許可、再許可、付与、譲渡、リースおよび再レンタル(売り手、譲渡者、テナント、再テナント、譲渡者、譲渡者、再許可者または譲受人として)；提供もし処置が会社契約側によって行われた場合、関連会社契約側はそれによって発生した任意の現金収益 を銀行口座の完全な行動制約を受けた預金口座に入金する

(F)これらの装置または他の資産が、通常の業務中に同様の代替装置または資産の購入価格を相殺すること、またはそのような処理の収益が合理的に迅速に同様の代替装置の購入価格のために合理的に迅速に使用されることを条件として、装置または他の資産を売却または処分するか否か

(G)会社および保証人の業務展開に重要ではない、または経済的に不可能ないかなる知的財産権を放棄、失効、継続できなかった、または他の方法で処置すること

(H)制限された付属会社に当社が譲渡するか、又は当社の制限された付属会社又は他の制限された付属会社が所有する

(I)は、(br}が第6条の許可された方法で当社または任意の制限された付属会社の全てまたは実質的に所有する資産を処分し、任意の制限された付属会社の場合、その全部または実質的なすべての資産をその持分所有者に処分することである比例する当社または任意の他の制限された子会社にとってより有利なことに基づいて、 または(Ii)が根本的な変化を構成する任意の処置に基づいているか、またはベースに基づいているか、または、当社または任意の他の制限された子会社に対してより有利な処理に基づいているか、またはベースに基づいている

(J)は、通常業務プロセスにおける売掛金および関連資産の譲渡であり、入金すべき融資における“売掛金融資”(またはその一部不可分権益)の定義によって指定されたタイプの譲渡である

(K) 会社は、資産を、会社およびその子会社の全体業務に対してかなりの時価以上の用途を有する資産として交換することを誠実に決定し、そのような資産が担保である場合、会社が3.15(K)節で許可された交換によって得られた資産を担保として継続すべきである

(L)指定された処置主体に排除された資産を任意に処理するか否か提供このような処置は公平な市価で行われ、以下の条件を満たす

(I)この処置は、取締役会の正式な承認を経て、

(Ii)この財産権処置が施行される直前及び後に、発生し継続した失責行為又は失責事件、又はそれによる無責任行為又は失責事件が発生せず、及び

(3) の会社契約側による処置に対して、関連会社契約側は、それによって生成された任意の現金収益 を銀行口座の完全な行動制約を受けた預金口座に入金する；および

(4)業界慣行から一定の距離を置いているかどうか

(M)指定された処置エンティティの任意の資産または株式を処理するかどうか提供この処置は市場価値を公平にするためであり、以下の条件を満たす

(I)この処置は、取締役会の正式な承認を経て、

(Ii)この財産権処置が発効する直前および後に、発生し継続した失責または失責事件、またはそれによる失責または失責事件は発生しない

(3) の会社契約側による処置に対して、関連会社契約側は、それによって生成された任意の現金収益 を銀行口座の完全な行動制約を受けた預金口座に入金する

(4)当該等の売却、譲渡、リース、出資又は譲渡によって徴収される対価のうち、75%(75%)以上が現金形式で徴収される

(V)当社又はそのいかなる付属会社にも処置を行わない

(Vi)業界慣行から距離を置いているかどうか

(N) 当社または任意の制限された付属会社が発行日後に通常の業務中に建設または買収した物件の任意の融資取引は、当社によって許可されているかどうか、任意の売却/借り戻し取引または資産証券化を含む

(O)留置権を許可する財産権処置を構成するか否か

(P)は、任意の会社契約側の付属会社が、当該付属会社又は当該付属会社にその業務及び資産(この買収に関連して新設された)を買収する者(任意の会社契約者を除く)に締結された合意又はその他の義務に基づいて行われる持分処分であり、この買収の一部として、各場合において、同項の売却又は買収に関連する全部又は一部の代価を含む

(Q)通常の業務運営中または破産または同様の法的手続きにおいて資産との妥協、和解、または徴収に関連する資産処理であるか否かは、保存または同様の配置を含まないしかし前提はもし、処置が会社契約側によって行われた場合、関連会社契約側は、それによって生成された任意の現金収益を銀行口座の完全な行動制約を受けた預金br口座に入金する

(R) は、本契約が許可する投資許可または支払い制限の処置を構成する

(S)は、ヘッジ契約の条項による譲渡、終了、解除、または他の処置である

(T)通常の業務中に契約権利または解決、免除、回収または引き渡し、権利侵害、または他のクレームbrを提出、満了、または放棄するかどうか；

(U)財産の死傷や非難による移転かどうかしかし前提はもし、このような移転が会社 契約側によって行われる場合、関連会社契約側は、それによって生成された任意の現金収益を銀行口座の完全な措置によって制約された預金口座 に入金する。

第 3.16節.投資に対する制限。

会社の引受側のいかなる制限された子会社への投資も購入、生成、負担、または許可されず、会社およびその制限された子会社も購入、生成、負担、または任意の 非制限子会社へのいかなる投資も存在することはないが、以下の投資は除外する

(A)ある人への任意の投資であって、その投資は、任意の会社の契約者または任意の制限された付属会社と合併または合併するか、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産をその会社または任意の制限された付属会社に譲渡または譲渡することである

(B)投資、提供会社、および管理サービスを構成する範囲内で、任意の共有サービスの手配、賃金または他の補償または福祉を、会社の契約者ではない任意の制限された付属会社または任意の非制限された付属会社の従業員に提供するが、制限された付属会社または非制限された付属会社にサービスを提供する当社およびその制限された付属会社の従業員、および通常の業務中の運営費用を含むが、これらに限定されない

(C)通常業務プロセスにおいて投資、財務管理サービスの提供、賃金支払いサービス、従業員クレジットカード計画(会社目的用)、現金集約サービス、および他の類似した性質のサービスを構成する程度まで。

(D)非会社契約者の任意の制限された付属会社または発行日に存在する任意の制限されていない付属会社への任意の既存投資、および任意の非会社承諾者の制限された付属会社または任意の制限されていない付属会社への任意の投資の延長、継続または置換のいずれかの投資、および発行日に存在する拘束力のある承諾書に従って存在するか、または行われる任意の投資。

(E)任意の非会社契約者の制限された付属会社は、当社または任意の制限された付属会社の任意の債務を有し、3.12節で許可された範囲内で、本契約が許可された範囲内で、償還、脱退または償還を行う

(F)会社契約者でない任意の制限された付属会社または任意の制限されていない付属会社への任意の 投資であり、これらの投資は、3.12(F)、3.12(M)、3.12(N)、3.12(O)、3.12(P)、3.12(Q)、3.12(R)、3.12(S)、3.12(T)、3.12(U)、 3.12(V)、3.12(X)、および3.12(AA)条で許可される債務に関連する。

(G)3.12(J)節で許可された任意の保証に従って、その構成および投資範囲内で；

(H)第3.12節で許可された任意の会社契約者または任意の非制限子会社によって生成された債務収益は、当該制限子会社または非制限子会社がそのような債務の共通義務者であることを前提として、非会社契約者の任意の制限子会社または非制限子会社に投資される

(I)取締役会が正式に承認した資本支出について、会社契約者ではない制限された子会社または任意の非制限子会社への投資；

(J)会社契約者または制限されていない任意の制限された付属会社、または通常の業務中に、制限された付属会社または非制限された付属会社の取締役、上級者および/または従業員に支払われる賃金、br}出張および同様の下敷き。

(K)投資 は、本契約の許可または禁止されていない処置について、非会社契約者の任意の制限された付属会社または任意の非制限付属会社によって請求される対価 からなる。

(L)会社の契約者または任意の制限されていない付属会社ではない任意の制限された付属会社または非制限された付属会社に融資またはパッドを提供するが、これらの制限された付属会社または非制限された付属会社は、通常の業務中に製造業者またはサプライヤーに通常の貿易条項に従って清算することができる設備および機械費用を前払いすることを含む、売り手、請負業者、仕入先、またはサービス提供者の身分でbrのいずれかの会社の引受者に融資または下敷き金を提供する。

(M)通常の業務中に締結されたヘッジ契約(投機ではなく)に基づいて行われる任意の投資であって、この契約契約は、完全に、当社または任意の付属会社が商品価格、金利または外貨為替レートの変動に対して締結しているが、brで契約されている契約契約は、会社契約者ではない任意の制限された付属会社または任意の制限されていない付属会社と締結されている

(N)会社契約者ではない任意の制限された子会社への投資、または本契約によって許可または禁止されていない知的財産権の非排他的許可または再許可からなる任意の非制限子会社への投資；

(O)会社の契約者でない任意の制限されたアクセサリまたは通常の業務中に譲渡可能な手形および伝票を裏書きする任意の制限されていないアクセサリへの投資；

(P)通常の業務プロセスにおいて、任意の非会社契約者の制限された付属会社または非制限付属会社は、当社の支払手形、売掛金、貿易信用、または他の流動資産を借りている

(Q)(I) いかなる会社も、通常の業務中に、会社の契約者ではない制限された付属会社または制限されていない任意の付属会社を代表して、リース契約または公共施設契約または税務、税関および税務機関を受益者として、任意の制限された付属会社またはその利益のための質権または保証金を代表し、または(Ii)会社の承諾者ではない任意の制限された付属会社または任意の制限されていない付属会社に投資し、任意の買収、合弁または非会社契約によって禁止されている資産に関連する保証金または信託資金を含む

(R) は、会社契約者の任意の制限された付属会社または任意の非制限付属会社が通常の業務中に使用する資産を買収するものではなく、会社の契約者でない制限された付属会社または任意の制限されていない付属会社が対価格 を行うものではなく、この等対価格が当社の株式のみを含む限り、

(S)3.13(B)、3.13(C)、3.13(M)、3.13(N)、3.13(O)条に許可された留置権( と または任意の会社と契約者に合併した人は制限されていない付属会社を除く)、3.13(P)、3.13(Q)、3.13(R)、3.13(S)、3.13(T)、3.13(U)、3.13(V)、3.13(X)、3.13(Y)、3.13(Z)、3.13(AA)、3.13(BB)、および3.13(CC)は、いずれの場合も留置権が生成されて投資を構成する

(T)通常の業務中に適用される法律、規則、および条例を遵守するための任意の譲渡価格設定または他の税務計画

(U)当社の株式を発行または売却して得られた金で、会社の契約者ではない任意の制限された付属会社または任意の制限されていない付属会社への任意の投資；

(V) [保留されている];

(W)本3.16節で許可された任意の投資に関連する会社子会社の設立、設立または組織 ；

(X)通常の業務中に、会社の存在および良好な信用に関連する適用法律、規則および法規を遵守する目的で、会社の契約者ではない任意の制限された子会社または任意の非制限子会社への任意の投資 (または同等)；

(Y)任意の財政年度内に本3.16(Y)条に基づく他の投資と共に、非会社契約者または非制限付属会社の任意の制限された付属会社への任意の投資は、当該財政年度内の総金額が3，000，000ドル以下である提供本条項3.16(Y)による投資総額は、1，000，000ドルを超えてはならない

(Z)いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第3.16節の規定によれば、任意の非限定的な子会社に投資してはならない。これらの投資が取締役会の承認または取締役会に提出された他の方法で承認された予算で行われていない限り、br}は行われない。

第 3.17節.支払いを制限する。

当社はできませんし、制限された子会社に制限的な支払いを行わせないこともありませんが、以下の場合は除外します

(A) 任意の会社契約方向任意の他の会社契約者、または任意の会社契約者保証者ではない任意の制限された付属会社によって支払われる任意の制限された支払い；その代価は、会社の株式においてのみ支払われる任意の制限された支払い

(B)損失を最小限にするために、任意のヘッジ契約に従って行われる任意の制限支払い；または

(C)許可処理または許可投資を構成する任意の 制限支払い。

第 3.18節.口座；規制協定。

(A)以下(B)第2項に別段の規定がある場合を除き、会社契約当事者は、発行日後の任意の時間に任意の銀行又は金融機関に開設された口座(任意の除外口座を除く)を口座制御協定又はその等価物の制約を受けるか、又は適用法に基づいて他の必要な行動をとらせて、担保受託者が受益者のために任意のこのような口座に対する留置権を確立しなければならない。このような口座を所有する銀行または金融機関に通知を発行することを含み、法律が適用されて当事者の利益を担保するために担保受託者にその口座に対する留置権(総称して“銀行口座整備行動”と呼ばれる)を付与し、すべての入金 を口座制御プロトコルまたは他の銀行口座改善行動に制約された口座に格納すべきであることを示す提供, しかし、契約違反事件が発生せず、継続している限り、どの会社の契約者も、どの銀行または金融機関にも新しい口座を開設することができる提供各種類の口座を開設してから45(45)日以内に、関連会社の契約者は、当該口座(または他の銀行口座の完全な行動をとる)(任意の除外口座を除く)について担保受託者に口座制御プロトコルを交付しなければならない(ただし、発行日後に開設された任意のこのような口座については、そのような銀行口座の完全な行動をとる前に、資金を当該口座に入金または移転してはならない)。

(B)預金口座制御プロトコルまたはその等価物または任意の銀行口座完全行動は、契約違反イベントが発生する前に、会社契約当事者が任意の口座上の任意の貸手残高を任意のクレジット残高を自由に受信、抽出、または時々転送する能力を制限すべきではないしかし前提は違約事件が発生した後、brを受信した場合、または他の方法で任意の入金に対して支配権または制御権を有する任意の会社の契約者は、信託の形態で担保受託者としてこのようなコレクションを所有しなければならず、そのようなコレクションを任意の会社の契約者または他の人の任意の他の資金と混合してはならない(担保受託者が別の指示がない限り)。

第 3.19節.知的財産権。

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，Maxeon Solar Pte.有限会社は、当社又はその子会社が全体として業務又は運営を行うことに対して重大な意味を有するすべての知的財産権 の所有権又は独占許可を保有しなければならず、かつ、第3.15(E)節の規定による処分が許可されない限り、このような知的財産権を処分してはならない。

(B)会社契約者は、特別引出法により会社又はその任意の子会社に譲渡された任意の知的財産権をMaxeon Solar Pteの名義に登録しなければならない。実際に実行可能な場合には、できるだけ早く関連司法管轄区域内で関係司法管轄区の関係会社に通知を出さなければならない。

(C)会社契約各方面は、すべての商業合理的な行動を取って、すべての知的財産権を保存、更新と全面的に実施し、すべての知的財産権を合法的に存在させるべきであるが、除外資産を構成する任意の知的財産権は除外し、これらの知的財産権は当社及びその付属会社の全体としての業務或いは運営の展開或いは運営に重大な意義を持っている。

第 3.20節.保証債務が許されています。

(A)発行日又は後に、当社と任意の会社との契約者は、担保に留置権を設定することができる平価通行証保有権brを所有者とする利益保証当社の債務(追加手形を含む)(当該等の債務は当社または任意の会社契約側の債務であり、“同等担保債務を許可する”)；提供3.12(G)節により、当社または当該 会社の契約者がこのような債務を負担することを許可する。受託者および/または担保受託者(状況に応じて)は、担保文書、債権者間合意または本契約を任意の修正し、担保上の留置権の設立および登録を可能にするために、担保文書、債権者間合意または本契約を任意の修正し、担保上の留置権の設立および登録を可能にするために許可され、許可されるであろう(ただし、これらに限定されないが、債権者間合意に従って任意の保証代理人が所有者を代表して担保を保有することを指定する)。同等の権利を許可する所有者保証債務)。

(B)発行日 またはその後、会社と任意の会社との契約者は、保有権を下回った上で担保留置権を設定して、所有者が利益を得ることができ、会社の債務(会社または任意の会社契約者のこのような債務、br“許可された一次保証債務”、および許可された同等の保証債務と共に“許可された 保証債務”と呼ぶことができる)提供第3.12(D)節により、当社又は当該会社の契約者が当該等の債務を負担することを許可する。受託者および/または担保受託者(状況に応じて)は、保持者の同意がない場合には、担保文書、債権者間合意または本契約を任意に修正し、他の必要な行動をとり、保持権を下回るように担保品上に留置権を設立および登録することを許可し、保有者の利益のために、本契約第3.20(B)節およびbr}条項に基づく(ただしこれらに限定されない。)債権者間合意に基づいて任意の証券代理人を所有者に委任し，同等の保証債務保有者が担保を保有することを許可する).

(C)担保文書、債権者間合意(任意の追加債権者間合意を含む)または本契約の任意の改訂が実行された場合、受託者および/または担保受託者(所属状況に応じて)は、第3.20節の規定により取得する権利があり、(第10.01および10.02節の規定に適合する場合)は、第13.02節で提供される上級者証明書および弁護士の意見に基づいて十分に保護される。各声明：(A)このような修正の署名および交付は、本契約許可または許可された。および(B)大弁護士の意見については，この等改訂は有効で拘束力のある であり，その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

(D) いくつかの許可留置権、第1の留置権手形、第2の留置権手形、同等の担保債務(ある場合)、およびbr許可二次保証債務(ある場合)を許可する以外に、多数の所有者の同意を得ず、当社および任意の会社契約者は、すべてまたは任意の部分担保を担保する任意の他のbr債務を発生してはならない。

第 3.21節.共同経営会社との取引の制限

当社は、その任意の子会社が、合併、合併、改訂、資本再編または他の方法を介して、当社の任意の関連会社(当社、その子会社を除く)に任意の金を支払うことを許可してはならないし、その任意の財産または資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処分したり、任意の財産または資産を購入したり、任意の取引または一連の取引、契約、合意、了解、融資(会社間融資を含む)、当社の任意の関連会社(当社、その子会社を除く)との事前支払いまたは保証、またはその利益のために、またはその利益のために事前支払いまたは保証を行うことを許可してはならない。関連する総コストが5，000，000ドル(いずれも“関連取引”)を超え、 当該関連取引の条項が当社または関連子会社に対する有利度が が当社またはその付属会社が関係者と比較可能な取引において公平な原則で取引可能な条項を下回らない限り、(Ii)当社が受託者に(X)取締役会が当該取引について採択した決議を提出し、その中に利害関係のない取締役が多数含まれている。当該関連取引を承認するか、又は(Y)国家公認の地位を有する会計、評価又は投資銀行会社が取締役会に発表する意見は、財務的観点から、当該意見が当社又は当該関連取引の当該付属会社に対して公平であるか否か、又は当該関連取引の条項が全体的に当社又は関連子会社に対する有利度が、当社又は当該関連会社の個人との比較可能な公正な取引で得られる当社又は当該関連会社の個人に対して得られる条項よりも低くないが、以下の取引を除く

(A)商品、設備およびサービスを購入または販売する共同企業の形態で、当社およびその任意の制限された付属会社のうちの1つまたは複数の参加(共同、有限責任会社または他のエンティティの形態にかかわらず)との取引 は、いずれの場合も、通常の業務中に一定の距離で締結される

(B)取締役会が誠意を持って承認した雇用スケジュール、株式購入プロトコル、株式オプションおよび株式所有権計画または同様の従業員福祉計画に従って、証券または他の現金、証券または他の形態の支払い、報酬または贈与、またはそれに資金を提供する任意の ；

(C)(I) 当社またはその任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の雇用契約、(Ii)従業員、高級職員または取締役との引受/償還権利または同様の権利買い戻し株に類似した任意の引受契約または同様の合意、および(Iii)任意の従業員補償、福祉計画または手配、従業員をカバーする任意の健康、障害または同様の保険計画、ならびに任意の合理的な雇用契約およびそれに基づく取引；

(D)第1の留置権手形契約に従って許容される任意の に従って支払いを制限するか、または任意の許可された投資；

(E)通常の業務中に顧客、顧客、サプライヤーまたは商品またはサービスの買い手または売り手との取引、および 他の態様で会社およびその子会社に対して公平な本契約条項を遵守する取引；

(F)会社資本への任意の貢献；

(G)当社又は任意の付属会社は、発行日に発効する任意の合意又はその任意の改訂(いかなるいかなる合意も、それに対するすべての改訂と共に、いかなる重大な点においても、発行日に発効する元の合意よりも当社が誠実に決定した元の合意よりも不利ではない)又はいかなる取引の条項の下で、当該合意又はそのような合意に従って負う責任を存在又は履行することができるか、又は履行することができる

(H)合理的かつ慣用的な費用および補償支出および賠償を、当社またはその任意の付属会社の上級職員、取締役、従業員またはコンサルタントに支払う。

第 3.22節.環境適合性。

当社及びその制限された付属会社は、各重大な面ですべての環境法を遵守し、任意の許可を取得及び維持し、既知又は予想される将来の変化を期待するために、すべての合理的なbrステップをとるべきであるが、個別又は全体が遵守できなければ、合理的な予想は重大な悪影響を及ぼさない。

3.23節目。法律を守る

各会社の契約者 は、法律、規則、法規および命令以外のすべての適用法律、規則、法規および任意の政府機関の命令の要求を遵守しなければならず、単独または全体的に遵守できない場合を除いて、大きな悪影響を与えない。

第 3.24節.取引終了後の債務。

いずれの場合も、会社契約者は、別表3.24に記載したそれぞれの義務を商業的に最大限に履行し、その中で規定されている義務に関するbr期限内にそれぞれの義務を履行しなければならない。

第 3.25節.余分な担保。

60(60)日(Br)より遅くはありません(または担保受託者は、本契約によって提供された元金総額が25%(25%)以上である未償還手形の書面指示、通知または同意後に合理的に合意される可能性のあるより長い日)を受け取るが、担保受託者は、その満足できる賠償および/または保証および/または事前融資を受けなければならない。任意の制限された担保子会社において任意の資産を買収または設立する(知的財産権を含むが、Maxeon Solar Pteによって付与された保証文書の条項によって要求される優先的に留置権を改善する範囲内に限定される)。この知的財産権はMaxeon Solar Pteの名義で登録されていますか？当社及びその子会社の全体業務又は運営に重大な影響を与える資産を除いて、法律又は法規の制限が適用されるため、当該資産は、担保受託者が以前に存在する証券文書の優先的整備留置権の制約 に基づいて適用される制限担保子会社は、適用法律下の実行可能な範囲内で、当該資産を優先的に留置権を整備する制約(許容留置権、適用法律及び/又は(適用される)に要求される任意の制限の制約)を受けることはない。関連担保文書(S)は、当事者の利益を担保するために関連担保文書(S)に規定されている排除を担保し、担保品受託者が必要又は合理的に要求する行動をとって、当該優先保留権を付与及び整備又は記録し、いずれの場合も、適用法の下で実行可能な範囲内で、そのような行動を記録する任意の文書は、当時有効な保証文書に基づいていなければならない提供3.25節は，このような資産が3.13(H)節，3.13(K)節， 第3.13(L)節または3.13(BB)節で留置権を許可するタイプには適用できない.

第 3.26節.一次留置権債務文書の改訂。

債権者間合意で明示的に許可されない限り、二次留置権債務文書 を修正、再記述、補足、放棄、または他の方法で修正してはならない(定義は債権者間合意参照)。

第br条4.買い戻しと償還

第 4.01節.借金返済基金はありません。

債券は債務超過基金を提供する必要がない。

第 4.02節.所有者は会社に根本的な変化が発生した場合に手形を買い戻すことを要求する権利がある。

(A) 所有者は会社が根本的な変化が生じたときに手形を買い戻す権利を要求するそれは.4.02節の他の条項には別途規定があるほか， が基本的に変動すれば，所持者ごとに権利(“基本変動買い戻し権利”) は当社が基本変動の 基本変動買い戻し日にその所持者のチケット(またはその任意の部分)を買い戻すことを要求し，買い戻し価格は基本変動買い戻し価格と等しい.

(B) 場合によっては買い戻し禁止 それは.チケットの元本が加速され、このような加速が実質的に変更された買い戻し日または以前にキャンセルされなかった場合(4.02(D)節のただし、この基本変更買い戻し日支払いに関連して買い戻し価格および任意の関連権益を基本的に変更した結果を含む)であれば、(I)当社は、本4.02節に従っていかなるチケットも買い戻すことができない。および(Ii) 当社は、基本的な変更スケジュールに基づいて、これまでその等の買い戻しのために提出してきた任意の手形を所有者 (またはグローバルチケットに適用される場合は、預託プログラムにより、当社、受託者、またはそのような手形に実益権益を適用する エージェントへの任意の帳簿振込指示をキャンセルする)を行う。

(C) 基本 買い戻し日を変更するそれは.いずれかの重大な変更の基本変更買い戻し日は、会社が選択した1営業日となり、会社が第4.02(E)節に関連する基本変更通知を出した日以降の35(35)営業日を超えず、20(20)営業日以上となる。

(D) 基本 買い戻し価格の変更それは.いずれのチケットも基本変動後に買い戻しを行った場合の基本変動買い戻し価格は現金金額であり，その手形元金の100%(100%)にその手形の未払い利息を加えたに相当するが，その基本変動の基本変動買い戻し日は含まれていない提供, しかし、基本的な買い戻し日が定期的に日付を記録した後、かつ次の支払日 の日または前にある場合、(I)定期記録日が市を閉じたときに、その手形の所有者は、支払日の当日またはその支払日前に当社によってチケットの未払い利息を選択する権利がある(この目的のためにのみ、手形はその支払日前にも返済されていないと仮定する)。基本的に変更された買い戻し日が支払日よりも早い場合)；和 (Ii)基本変更買い戻し価格にはそのチケットの課税利息や未払い利息は含まれていないが，この基本変更買い戻し日は含まれていない.疑問を免れるために，支払日が第2.05(C)節で指す営業日でなく，かつその基本変化買い戻し日がその支払日直後の営業日に発生した場合，第2.05(C)節の規定により，次の営業日に保有者に未払い利息 (X)を支払うべきであるが，その支払日は含まれていない.および(Y)基本買い戻し価格には、支払日から買い戻される手形の利息が含まれ、利息支払日が含まれる。

(E) 基本変更通知 それは.基本変更発効日後の20日目(20)の日付または前に、会社は、その基本変更に関する通知(“基本変更通知”)を所持者、受託者、支払いエージェント毎に送信する。 は基本的に同時に、会社が当時使用していた国家新聞通信社を通じてプレスリリース (または会社が当時使用していた他の広く伝播された公共メディア(そのサイトを含む)を介して、基本変更通知に記載されている情報を含む)。

このような根本的な変更通知 は必ず宣言しなければならない：

(I)簡単に言えば、 がこのような根本的な変化をもたらすイベント；

(2)この根本的な変更の発効日；

(Iii)第4.02節の規定によれば，所有者が会社にそのチケットの買い戻しを要求するために従わなければならないプログラムは，基本的な変更買い戻し権利を行使する締め切りと，根本的な変更買い戻し通知を提出·撤回するプログラム ；

(4)基本的に変更された買い戻し日；

(V)4.02(D)節のダンプブック によれば、4.02(D)節のただし本が利息を支払う金額、方式、時間に基づいて、4.02(D)節のただし本により、1，000ドル当たりの手形元本金額の基本変動買い戻し価格(この基本変動買い戻し日が定期的に記録された日の後、かつ次の支払日または前にある場合)、

(6)支払エージェントおよび変換エージェントの名前およびアドレス；

(Vii)根本変更通知の日に発効する変換率と、(5.07節に従って)起こりうる任意の変換率調整の説明および量子化を含む根本的変更と、

(Viii)基本変動買い戻し通知が正式に提出されたが、正式に撤回されなかったチケットは、基本変動買い戻し価格を受け取る権利がある支払代理人 を交付しなければならない

(Ix)入札のために適切に設定された基本変更買い戻し通知によって制限されたチケット(またはその任意の部分)は、この基本変更買い戻し通知が本契約に従って撤回された場合にのみ、 ；および

(X)“付記”のCUSIPとISIN番号(あれば)。

基本変更通知や根本変更通知に渡されなかったいかなる欠陥も，所有者の基本変更買い戻し権利 を制限することはなく，根本変更後の任意の買い戻しに関するいかなるプロセスの有効性にも影響を与えない.

(F) 買い戻し権利を基本的に変更するプログラム を行使する.

(i) 基本変更買い戻し通知と買い戻し待ちチケットの交付 それは.根本的な変更が発生したチケットに対して買い戻し権利 を根本的に変更するためには，その所持者は支払エージェントに交付しなければならない：

(1)基本変更買い戻し日の直前の営業日の営業時間終了前(又は法律で規定された比較後時間)には、当該手形について記入済みの書面基本変更買い戻し通知を発行する

(2)裏書き譲渡(例えば、この手形は実物手形)または簿記振込方式で譲渡された上記br}手形。

支払エージェント は、その受信した基本変更毎の買い戻し通知のコピーを直ちに会社に渡す。

(Ii)買い戻し通知の内容を基本的に変更 それは.チケットに関する基本変更買い戻し通知ごとに説明しなければならない

(1)当該紙幣が実物紙幣であれば、当該紙幣の証明書番号

(2)買い戻し手形の元本金額は，認可額面でなければならない

(3)当該所持者は、当該手形の元本金額についてその基本変動買い戻し権利を行使する

提供, しかし、また，このチケットがグローバルチケットである場合，この基本変更買い戻し通知はキャッシュプログラムに適合しなければならない(また，このようなキャッシュプログラムに適合する任意の基本変更買い戻し通知は，本4.02(F)節の要求を満たすものと見なす.

(Iii)撤回基本変更買い戻し通知 それは.手形について基本変更買い戻し通知を提出した所持者は，関連基本変更買い戻し日の直前の営業日の営業終了前のいつでも，支払いエージェントに書面撤回通知を提出することで，その基本変更買い戻し通知を撤回することができる.このような撤回通知は と明記しなければならない：

(1)当該紙幣が実物紙幣であれば、当該紙幣の証明書番号

(2)抽出すべき元本金額は，ライセンス額面でなければならない；および

(3)手形の元金金額(ある場合)は、当該等の基本的な変動買い戻し通知によって規定されなければならず、この通知は、許可されたbr額面でなければならない

提供, しかし、手形がグローバル手形である場合、引き出し通知は、預金管理プログラムに適合しなければならない(預金管理プログラムに従って交付された任意のこのような引き出し通知は、本4.02(F)節の要件を満たすとみなされる)。

支払代理人は、手形(またはその任意の部分)に関する任意のこのような引き出し通知を受信した後、(X)当該引き出し通知のコピーを迅速に会社に渡す。および(Y)手形が支払代理人に提出された場合、その手形(またはその関連部分が第 2.11節に従って、その手形を部分的に回収されたものと見なし、金額は当該引き出し通知 に記載され、依然として買い戻しが必要であるとみなされる)を保持者に返送するように手配される(または任意の世界的な手形に適用される場合、預託プログラムに従って、当該手形の適用実益権益を当社、受託者または支払い代理人に譲渡するための任意の入金指示をキャンセルする)。

(G) 支払いは基本的に買い戻し価格を変更する それは.当社が第3.01(B)節で禁止した時間内に基本変動買い戻し価格を保管する義務を制限しない場合、会社は、基本変動買い戻しにより基本変動買い戻しにより買い戻しされたチケット (又はその部分)の基本変動買い戻し価格を(I)に適用される基本変動買い戻し日又はそれまでに所持者に支払う。および(Ii)(X)手形が支払エージェントに交付された日(実物手形である場合)、または(Y)買い戻しに関連する預金管理プログラム、および買い戻ししようとする手形におけるbr所有者の実益権益の支払エージェント(グローバルチケットである場合)に交付される。疑問を生じないようにするためには，第4.02(D)節のただし本により，基本変更後に購入した任意の手形によって支払われるべき利息は，当該ただし本に基づいて支払わなければならず，当該手形が交付されたか否かにかかわらず，当該ホストプログラムが本4.02(G)節の第1文の規定に適合しているかどうかである.

(H) 第三者による買い戻し それは.本4.02節には何らかの逆規定があるにもかかわらず、(I)1つまたは複数の第三者が本4.02節で要求した方式で任意の基本的な変更買い戻しおよび関連買い戻し要約を行い、かつ当社が直接行う場合、当社は本4.02節に規定する義務 を履行するとみなされる。および(Ii)第三者または複数によって購入された任意のチケットにおいて実益権益を有する所有者は、(3.05節に従って任意の追加金を支払った後に)当該所有者が自社でチケットを購入したときに受信したよりも少ない金額を、源泉徴収または同様の税金によって得ることはないであろう。

(I) 適用証券法 を守るそれは.適用される範囲内で、会社は、基本的な変更買い戻しに関するすべての連邦および州証券法律(取引法規遵守を含む13 E-4および14 E-1を含み、適用される範囲内で必要なbr付表を提出する)を遵守し、本契約規定の方法で根本的な変更時にこのような買い戻しを行うことを可能にする提供, しかし、なお、発行日後に制定された任意の証券法律又は法規が第4.02節に衝突する範囲内では、当社は当該等の証券法律及び法規を遵守し、当該衝突により第4.02節に規定する義務に違反したとみなされることはない。

(J) 一部買い戻し それは.本4.02節の条項により，チケットは買い戻しプロトコルによって部分的に買い戻し を行うことができるが，ライセンス額面でしか買い戻すことができない.チケットの買い戻し全体に適用される本4.02節の規定は，チケットの買い戻しの許容部分にも同様に適用される.

4.03節.当社は手形を償還する権利がある。

(A) 2026年6月20日までに償還する権利はありませんそれは.当社はbr税収償還規定に基づいていない限り、2026年6月20日までに手形を償還してはならない。

(B) 2026年6月20日以降に手形を償還する権利がありますそれは.本4.03節の規定の下で、当社は、任意の時間及び時々2026年6月20日又はその後、満期直前の第60(60)番目の予定取引日又は前に、償還価格に相当する現金で購入し、その選択されたbrで償還(“仮償還”)の全部又は任意の部分の発行額面手形を選択する権利がある。ただし、償還通知日の直前30(30)取引日(当該取引日を含む)内の少なくとも20(20)取引日(連続するか否かにかかわらず)の各取引日以内に、最後に公表された1株当たり普通株販売価格は、株式交換価格の130%(130%)を超えなければならない。疑問を生じないように、債券定義第(B)項により、任意の仮償還債券のリコール は、当該等の債券に関する完全なイベントを構成する。

(C) 税法改正手形償還権.

(i) 一般的に。 本セクション 4.03 の条件に従い、セクション 4.03 （B） に基づく社債の償還の権利を制限することなく、当社は、その選択により、（ 「税金償還」 ） すべての、ただし、すべてのより少なくない、任意の時点で、（ 第 4.0 3 条 （ H ） の規定に従い ） 、満期日の前の償還日に、償還価格に相当する現金購入価格 に対し、 （ i ） 会社が税法の変更の結果として （ または次の利子支払日に ） 保有者に追加金額を支払う義務を負うこと。 （ ii ） 当社は合理的な措置を講じることによって当該義務を回避できない場合。（ 3 ） 当社は、 （1） 上記 （ i ） 項を証明する、関連する課税管轄区域において認められた外部法律顧問の顧問意見、および （2） 上記 （ i ） 項および （ ii ） 項を証明する役員証明書を受託者に提出します。疑いを避けるため、税金償還のためのノートの呼び出しは、その定義の条項 （ B ） に従って、メイクホールイベントを構成します。

(Ii)税金を償還して選挙から撤退することを選択するそれは.もし当社が税金と引き換えに手形の償還を要求した場合、本4.03節または第3.05節に逆の規定があっても、各所持者は、当該税金を償還しないことを選択する権利がある(税金を償還しないことを選択する) 当該納税に基づいて当該所持者の手形(又はその任意の部分の発行額面)を償還しない場合には、当該等税を償還した日から後(又は、当社が当該償還日に満了した償還代金を全数支払うことができない場合、当社は、当該償還価格を全額支払うことから、当社は、税法の当該等の変化のみにより、当該等の手形について任意の追加金額を支払う義務はなくなり、当該手形のすべての将来の支払(任意の転換対価(いかなる断片的な株式の代わりに現金を含む)を支払うかを除く) は、当該等の税法の変更により控除又は控除された税務管轄区域に関する税金を控除又は源泉徴収する必要がある(理解及び同意を得た)。疑問を生じないようにするために，この所持者がいつでもそのようなチケットを変換すれば，当社はその変換について余分な金額(あれば)を支払う責任がある.

(1) 税務償還選択終了通知それは.任意の紙幣(またはその任意の部分が許可されたbr額面の紙幣)について税金還付を選択するためには、当該紙幣の所持者は、関連する償還日の直前の第2(2)営業日の営業時間が終了する前に、支払い代理人に通知(“税金還付選択通知”)を提出しなければならず、この通知は、(X)当該紙幣が実体紙幣である場合、その紙幣の証明書番号でなければならない。(Y)紙幣の元本金額であり、当該紙幣の元本金額は認可額面でなければならず、当該紙幣の元金は、当該紙幣に適用される償還選択でなければならない。(Z)前記所有者は、当該紙幣(又は当該部分紙幣)について選択償還税を作成している提供, しかし、このチケットがグローバルチケットである場合、その通知は、保管プログラムに適合しなければならない(保管プログラムに従って交付された任意のこのような通知は、4.03(C)(Ii)(1)節の要件を満たすとみなされる)。

(2) 税金の払い戻し選択脱退選挙通知を撤回するそれは.任意のbr紙幣(またはその任意の部分額面)について税金還付選択通知を提出した所持者は、償還日前の第2(2)営業日の営業終了直前の任意の時間に、当該税金還付選択通知を撤回するために支払代理人に抽出通知を提出することができ、この通知は、(X)当該紙幣が実体紙幣であれば、その紙幣の証明書番号を明記しなければならない。(Y)紙幣の元金brは、紙幣が引き揚げられている償還税選択であり、紙幣は認可額面でなければならず、br}(Z)前記保持者は、紙幣(または一部の紙幣)について紙幣の償還選択を撤回している提供, しかし、この手形がグローバル手形である場合、引き出し通知は、預金管理プログラムに適合しなければならない(保管管プログラムに従って交付された任意のこのような引き出し通知は、本節(Br)4.03(C)(Ii)(2)節の要件を満たすとみなされる)。

(Iii)変換する権限 は影響を受けないそれは.疑問を生じないために、償還税は、発行日または後に任意の手形を変換する権利、および当社がその変換に関連する任意の追加金を支払う責任に影響を与えない。疑問を生じないために、関連する償還日の直前の第2(2)営業日の営業時間が終了したときに、br手形について税金還付選択通知を提出する(または提出されたがその後撤回された)税金還付選択通知がなければ、その手形は、さらなる行動をとることなく、税金償還に応じて償還される。

(D) 場合によっては償還が禁止されるそれは.手形の元金の発行が加速されているが、償還日または前にキャンセルされていない場合(支払関連の償還価格および第4.03(F)節のただし書に基づいて当該償還日に得られた任意の関連権益を含む)であれば、(I)当社は、本4.03節の規定に基づいて、一時的な償還、税金の償還、または他の方法でチケットを償還することを要求してはならない。および(Ii)当社は、以前に償還のために提出した任意の手形を所有者に渡すことを手配する(またはグローバル手形に適用される場合は、“預管手続き”により、当社、受託者またはその等の手形に実益権益を適用した支払代理人への帳簿譲渡の指示を取り消す)。

(E) 償還日 それは.税務償還日は当社が選択した営業日であり、85(Br)(85)を超えないか、又は当該等の税務償還に関する通知日後の65(65)取引日以上である。仮償還日は、会社が選択した営業日、すなわち関連する仮償還通知日の後六十(60)個の予定取引日又はその日前である。

(F) 償還価格それは.一時償還または税金償還を要求された任意の手形の償還価格は、手形元金の100%(100%)に相当する現金金額であり、手形の課税利息および未払い利息を加えるが、手形の償還日brは含まれない提供, しかし、償還日が定期的に日付を記録した後、かつ次の支払日または前にある場合、(I)定期記録日が市を閉じたときにその手形の所持者は、当該償還があっても、その支払日当日または当社が当該支払日を選択する前に当該手形が累算すべき未払い利息を当該支払日に受け取る権利があるが、当該支払日は含まれていない(これ等の目的だけでは、当該手形にはその支払日前に未償還の利息があると仮定する)。および(Ii)償還価格には、手形の計算すべき利息および未払い利息は含まれないが、償還日は含まれない。疑問を生じないために、 利息支払日が第2.05(C)節に示す営業日ではなく、その償還日がその利息支払日の直後の営業日に発生した場合、(X)利息支払日を支払う手形の課税及び未払い利息 は、第2.05(C)節に従って前の正常記録日の次の営業日の終値に応じて所持者に支払われる。および(Y)償還価格には、償還債券の利息が含まれ、その利息支払日が含まれる。疑問を生まないように，3.05節で が規定されていれば，償還価格に余分な金額が増加する.

(G) 償還通知 それは.当社は(I)当該等の手形の所持者、受託者及び支払代理人に、当該等の手形の一時償還又は税金償還に関する書面通知(“償還通知”)； 及び(Ii)同時に(X)当社が当時使用していた全国的なニュース通信社を通してプレスリリースを発表し、(Y)当社が当時使用していた他の広く伝播された公共メディア(そのサイトを含む)を通じてプレスリリースを発表しなければならない。 または(Z)第(X)、(Y)および (Z)項について、米国証券取引委員会には、償還通知記載された資料を載せた8-Kフォームまたは6-Kフォーム(または任意の後続テーブル)がアーカイブまたは提供される。

このような両替通知は必ず と明記しなければならない：

(I) このような手形は償還を要求され、当社の本契約下での償還権を簡単に説明する

(Ii)償還日；

(Iii)この等償還債券元金の1，000ドル当たりの償還価格(償還日が定期記録日の後及び次の支払日又は前にある場合は、第4.03(F)節のダンテ(Br)に従って利息の支払額、方法及び時間を支払わなければならない)

(4)支払エージェントおよび変換エージェントの名前およびアドレス；

(V)償還を要求された手形は、償還日の直前の営業日の営業終了前の任意の時間に変換することができる(または、当社がその償還日に満了した償還価格を全数支払うことができない場合は、当社が償還価格を全数支払う前の任意の時間に変換することができる)

(Vi)償還通知日に発効する為替レート、および償還によって生じる可能性のある為替レートの任意の調整の説明および定量化(第5.07節による参照)

(Vii)すべての両替日が上記償還通知日又はその後及び償還日前第二(2)営業日前又は前の手形両替の決済方法に適用される

(Viii)“付記”のCUSIPおよびISIN番号(ある場合)。

償還通知日又は前に、当社は当該償還通知写しを受託者及び支払代理人に送付する。

(H) 納税申告通知の特別な要求それは.償還税に関する通知は、4.03(G)節(Br)に基づいて、当社が関連金または源泉徴収金の支払いを要求された最初の日 の180暦前(手形に関する金が満了したと仮定する)前に発行されなければならず、追加のbr金額を支払う責任は、当社が当該等償還通知を発行した日に発効しなければならず、手形に関する次の支払いまたは交付時にも有効であることが期待されなければならない。

(I) 部分償還手形の選択と転換それは.償還が要求された手形がすべての未償還手形よりも少ない場合、

(I)当社は、以下のようにして償還する手形を選択する：(1)グローバル手形に属する場合は、保管プログラムに従って、及び(2)実物手形に属する場合は、比例、抽選又は当社が公平かつ適切であると考えられる他の方法で選択する

(Ii)手形の一部のみが償還されなければならず、その手形が部分的に両替されている場合、手形の両替部分は、手形のうち償還すべき部分からとみなされるであろう。

(J) 償還価格を支払うそれは.当社が第3.01(B)節で禁止されている時間内に償還価格を預け入れる義務を制限しない場合、当社は、適用される償還日又はその前に手形(又はその部分)の償還価格をbr所持者に支払うように手配する。疑問を免れるためには， 第4.03(F)節のただし書により，任意の償還すべき手形(またはその部分)の支払利息は当該ただし書に基づいて支払わなければならない.

(K) 一部仮償還特別条項 それは.もし当社が仮償還に基づいてすべての未償還手形よりも少ない償還を選択し、任意の手形の所有者又は任意のグローバル手形の実益権益の任意の所有者が、当該仮償還日の直前の第10(10)の所定の取引日の取引が終了する前に、当該仮償還日に当該手形又は実益権益を償還するか否かを決定するか否かを決定した場合、当該所有者又は所有者(何者に適用されるかに応じて定める)は、当該手形又は実益権益を変換する権利がある。このような変換は、その償還日の直前の第2(2)営業日の営業時間終了前の任意の時間に、本4.03および5.07節の目的で一時償還を要求するチケットとみなされる。

第5条：転換

第 5.01節.転換する権利。

(A) 普通は…. 本契約やチケットに逆の規定があっても，チケットは発行日に両替できない.自発行日から満期日直前の第5番目の予定取引日まで，本第5条に該当する規定の下で，各所持者はその所持者の手形を両替対価格に変換することを自ら選択することができる.

(B) 部分変換 それは.本契約条項を満たした場合，チケットは部分的に変換可能であるが，ライセンス額面でしか変換できない.チケット全体の変換に適用される本条第5条(Br)条の規定は、チケット許容部分の変換にも適用される。

(C)書き込みを切り替えることができる時間.

(i) [保留されている]

(Ii)制限 と閉鎖期間それは.たとえ本契約や付記に逆の規定があっても

(1)紙幣 は営業時間開始後から営業日まで営業終了前にのみ両替できる

(2) では、いずれのチケットも満期日直前の第5(5)の予定取引日の取引終了後に両替してはならない

(3)会社が4.03節の要求に基づいて任意の手形を償還する場合、その手形の所持者は、償還日の直前の第2(2)営業日の営業終了後に当該手形を変換してはならないが、会社が当該手形の償還価格を本契約に従って支払うことができなかった場合を除く

(4)4.02(F)節により任意のチケットについて基本変更買い戻し通知が有効に交付されていれば，そのチケット を変換することはできないが，以下の場合を除く：(A)そのチケットはその通知の制約を受けない，(B)その通知は4.02(F)節に従って撤回する，または(C)当社は本契約に従ってそのチケットの基本変更買い戻し価格を支払うことができない.

第 5.02節.プログラムを変換する。

(A) 普通は….

(i) グローバル 備考それは.5.01節で変換可能なグローバルチケットにおける実益権益を変換するためには，その実益 資本の所有者は，(1)その実益権益を変換するホストプロセス(このとき変換は 撤回不可能となる)，および(2)第5.02(D)節または第5.02(E)節の満了による任意の金額を支払わなければならない.

(Ii)実物備考それは.5.01節に従って変換可能なエンティティチケットの全部または一部を変換するためには、(1)エンティティチケットに付随する変換通知または変換通知のファックス/電子メール に記入して手動で署名して変換エージェントに渡さなければならない；(2)エンティティチケットを変換エージェントに渡さなければならない(この場合、変換は撤回不可能になる)； (3)会社または変換エージェントが要求する可能性のある任意の裏書きおよび譲渡ファイルを提供する；および(4)第5.02(D)節または第5.02(E)節によって支払われるべき任意の金額を支払う.

(B) 変換チケットの効果 それは.変換されたチケット(またはその任意の部分)を変換日の取引が終了したとき、チケット (またはその部分)(またはその部分)は、未償還停止とみなされる(かつ、疑問を免除するために、誰も は、そのチケット(またはその部分)の所有者とみなされない)、変換時に、(Br)5.03(B)または5.02(D)節の規定に従って、変換対価または満期利息の交付において違約が生じた場合、誰もbr}をそのチケット(またはその一部)の所有者とみなさない。ただし，5.02(D)節で規定した範囲は除外する.

(C) 転株記録保持者 それは.任意のチケット変換時にその名義で任意の普通株を発行する者は，(I)変換日(たとえば実物受け渡し)や(Ii)そのような変換観察期間の最後のVWAP取引日(たとえば合併決済)を取引終了時にそのなどの株式の記録保持者と見なす.

(D) 場合によっては変換時に支払うべき利息 それは.チケットの変換日が通常の記録日の後であり、次の利息支払日の前である場合、(I)通常の記録日の取引が終了したとき、チケットの所有者は、支払利息の日付の前の会社が日付を選択し、そのチケットの未払い利息を受け取る権利があるが、その支払利息の日付は含まれていない(この目的のみで、この目的のためにのみ、疑問を生じないと仮定する。本文の記載に何の規定があっても)。手形は、利息を支払ったときも返済されていない(br}支払日)。及び(Ii)当該等の手形を両替用途の所持者として返送し，当該等の手形を返送する際には，上記(I)項で示した利息額に等しい現金を両替エージェントに交付しなければならない提供, しかし、変換のためにチケットを発行する保持者(V)会社が、定期記録日の直後であり、その支払日の直後の第2の(2)営業日または前の一時的なbr償還または税務償還日を指定した場合、(W)変換日が満期日の直前の定期記録日の直後に発生した場合、(X)もし 会社が定期記録日の直後であり、その支払日の直後の営業日またはその日前の基本的な変更買い戻し日を指定した場合、または(Y)超過利息または任意の超過利息によって累積される利息。疑問を免れるために，前述の条文の一般性を制限することなく，手形の転換日が満期日直前の正常記録日の後であれば，当社は上記のように満期日(ただし満期日を含まない)に当該手形に計算すべき利息を支払う.疑問を免れるために，変換手形 の変換日が支払日であれば，その支払日直前の正常記録日が市を受信した場合，その手形の所持者は，その支払日にその支払日(ただしその支払日を含まない)累算すべき未払い利息を受け取る権利があるが，第5.02(D)節の第1文によれば，この手形は返却時に現金金額を何も添付する必要はない.

(E) 税金 と関税それは.所有者が手形を変換する場合、会社は、変換時に発行または交付される(第5.08節の)任意の普通株式に従って満了した任意の文書、印紙または同様の発行または譲渡税または税金を含む。 提供, しかし、当該所有者が当該所有者の名前以外の他の名称で当該等株式を登録して任意の税金又は税金を支払うことを要求した場合、当該所持者は当該等税又は税金を納付しなければならない。

(F) 変換 エージェントは変換会社に通知するそれは.任意のチケットが変換エージェントに提出されて変換された場合、または変換エージェントがチケットに関連する任意の変換通知を受信した場合、変換エージェントは、そのイベントを会社および受託者、および会社が合理的に要求する任意の他の情報に直ちに通知し、会社と協力してチケットの変換日 を決定する。

第 5.03節.換算時に払います。

(A) 決済方式： それは.いずれの手形変換後も、当社は、第5.03(B)(I)(1)節(A)(“実物受取”)に規定されている普通株式(例えば、適用される)現金(“実物決済”)、(Y)第5.03(B)(I)(2)節に規定する純現金(a“現金受取”)とともに、普通株を支払うか又は交付する(場合に応じて)普通株を支払うか又は交付する。または(Z)第5.03(B)(I)(3)節の規定により、現金と普通株式の組み合わせ(適用されるように)、断片的株式 (“合併決済”)の代わりに現金を使用する。

(i) 会社が決済方式を選択する権利それは.当社はどのチケット変換にも適用される決済方法を選択する権利があります提供, しかし、すなわち、：

(1)brのいずれかのチケットが償還を要求された場合、当社は、br第4.03(G)節に従って発行された関連償還通知において(すべての未償還チケットよりも少ない場合、すべての未償還チケット所有者に同時に送信される通知において)変換日がbrに関連する償還通知日以降であるが、関連する償還日前のすべてのチケットの決済方法を指定する

(2)交換日が同じ手形については、当社は同じ決済方法を採用する(疑問を生じないため、上記(1)項の規定を除いて、当社は異なる両替日の手形に対して同じ決済方法を使用する義務を負わない)

(3)会社がチケット転換の決済方式を適時に選択しなかった場合、会社が違約決済方式を選択したとみなす(疑問を生じないため、違約または違約事件を構成しないことを適時に選択しなかった)

(4)会社がチケットの転換について合併決済を選択したが、適用された指定ドル金額をそのチケットの所持者に直ちに通知しなかった場合、その変換された指定ドル金額は1，000ドル当たり1，000ドルとみなされる(疑問を生じないため、このような通知をタイムリーに送信できなかったことは違約 や違約イベントにならない)

(5)決済方式5.09(A)(2)節を基準とする.

(Ii)会社は決済方式を取り消すことができない権利があるそれは.当社は，行使通知(受託者と変換エージェントにコピーを送信)を所持者に送信することにより，その選択時にチケットに適用されるすべての変換の決済方法 を撤回不可能に決定する権利があり，変換日は通知が所持者に送信された日または後に発生する提供されました (X)当該等決済方法は、当社が選択を許可された決済方式でなければならない(疑問を免除するために、 は、第5.03(A)節の他の条文及び当該等条文の規定の下に含まれる)、(Y)当該等の撤回不可能な選択は、 第5.03(A)節の他の条文に基づいて任意の手形選択(又は選択とみなされる)に影響を与えない任意の決済方法、及び(Z)当該等の撤回不可能な選択後、デフォルト決済方法は、このように決定された決済方法として自動的に設定される。このような通知が発行されると，適用される決済方法を明らかにし， 選択が撤回不可能であることを明示的に宣言し，変換日がその通知 であることを所持者に当日またはその後のチケットに送信するすべての変換に適用する.疑問を生じないために，この撤回不可能な選択がなされれば発効するが，第8.01(G)節(ただし，当社は が関連改訂に署名することを含む)を含めて本契約や付記を修正する必要はない)。

(Iii)固定またはデフォルト決済方式の公開が要求される当社が本第 (X)条に基づいてこの条項を定義するためにデフォルト決済方法を変更する場合、または第5.03(A)(I)節に基づいて決済方法を取り消すことができない場合、当社は、そのウェブサイト上でデフォルト決済方法または固定決済方法を公表するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の報告書にデフォルト決済方法または固定決済方法を開示する。

(B) 注意事項を変換する.

(i) 普通は…. 5.03(B)(Ii)節と5.03(B)(Iii)節の規定により，変換待ちチケットの1，000ドルあたり元金が支払うべき対価タイプと金額(“変換対価格”)は以下のようになる

(1)当該等株式交換に実物決済を適用すれば、当該等株式交換日有効換算率の普通株式数に相当する

(2)現金決済がこのような変換に適用される場合，現金の金額は，このような変換観察期間内のVWAP取引日あたりの1日あたりの変換価値の総和 ；または

(3)このような変換に合併決済が適用されると，(A)その等変換の観察期間内のVWAP取引日あたりの1日あたりの株式金額の総和に相当するいくつかの普通株と，(B)その等観察期間内のVWAP取引日あたりの1日あたりの現金金額の総和に相当する現金金額が含まれる.

(Ii)断片的な株式の中の現金 それは.オブジェクト受け渡しまたは統合受け渡しが任意のチケットの変換に適用される場合、5.03(B)(I)節に従って変換時に交付可能な普通株式数 が整数でない場合、その数字は最も近い整数に丸められ、変換されるべき他のコストを除いて、当社は、関連する断片的な株式の代わりに 現金を提供し、その金額は、(1)この断片的な株式と(2)(X)のような変換日の毎日VWAPとの積(または、)に等しい金額に等しい。この変換日がVWAP取引日でなければ，VWAP取引日直前の取引日)，オブジェクト決済であれば ；あるいは(Y)このような移行観察期間の最後のVWAP取引日の毎日VWAPは，合併決済であれば となる.

(Iii)1枚の所持者が複数枚のチケットを変換する それは.所有者が同じ変換日に1(1)枚を超えるチケットを変換する場合、その変換に関連する満期対価格(任意のグローバルチケットについては、br)ホストプログラムの許可および実行可能な範囲内で)は、その所有者が変換日に変換したチケット元金総額に基づいて計算される。

(Iv)換算対価格計算通知 それは.現金決済または合併決済が任意のチケットの変換に適用される場合、 当社は、適用観察期間中の最後のVWAP取引日の直後に対応する変換対価格を決定し、その後直ちに受託者および変換エージェントに通知し、その変換対価格を合理的に詳細に計算する。受託者や変換エージェントはいずれもそのような決定を下す責任がない.

(C) 引渡し変換考慮事項 それは.5.05(D)及び5.09節で述べた以外に、当社は、適用状況に応じて所有者に任意のチケットを両替する際に支払うべき両替コストを以下のようにする：(I)現金の受け渡しや組み合わせが両替に関する両替に適用される場合は、両替観察期間に関する最後のVWAP取引日の直後の第2(2)営業日または直前 または前、および(Ii)実物決済が当該等の両替に適用される場合は、その両替日直後の第2(2)営業日または直前 に適用する。

(D) 元金と利息を支払うと見なす；転換したにもかかわらず，利息を清算しなければならないそれは.もし所有者がチケットを変換する場合、 社はそのチケットに計上すべき利息と未払い利息を計算するために為替レートを調整しません。また、 5.02(D)節に規定されていることを除いて、当社がそのチケットに関連する満期両替費用を支払うことは完全に を満たすとみなされ、当社が変換日にそのチケットを支払う元金、課税利息、未払い利息(あれば)を支払う責任を解除しますが、brは含まれていません。したがって、節5.02(D)の規定に加えて、変換チケットの任意の計算および未払い利息は、ログアウト、終了、または没収ではなく、全額支払いされたとみなされるであろう。また，5.02(D)節の規定の下で，チケットの換算対価格に現金と普通株が同時に含まれていれば，現金で支払われるべき利息と未払い利息は，まずそのような現金から支払われるとみなされる.

第 5.04節.転換時に発行される普通株の備蓄と状況。

(A) 共有 保留それは.(X)実物決済 がこの変換に適用されると仮定し、および(Y)5.05節または5.06節に従って株式交換比率を調整するか、または5.07節に基づいて株式交換比率の最高金額を上げ、発行日からその後の任意の時間に、当社はその株式発行 の許可範囲内で十分な数の普通株式を予約して、その時点で発行されたすべての手形の変換を許可する。

(B) 遷移株式状態 ；リストそれは.任意の手形を変換する際に交付される1株当たりの両替株式(ある場合)は、新規発行株式( 指定金融機関が第5.08節に従って交付された任意の両替株式が必ずしも新規発行株式であるとは限らない)、(br}は、正式かつ有効な発行、配当金の納付、評価の必要がない、優先購入権の有無、及びいかなる留置権又は不利な申立であるか(ただし、この手形の所有者又は当該株式の引渡しを受ける者の行動又は不作為によるいかなる保有権又は不利な申立を除く)であり、既存の普通株式と同等の地位を有することになる。普通株がその後、任意の証券取引所に上場するか、または任意の取引業者間見積システム上でオファーされる場合、当社は、各普通株が当該取引所または見積システム上に上場するように手配する。

第 5.05節.転換率の調整。

(A) 換算率を調整する必要があるイベント それは.換算率は時々調整されますが、詳細は以下の通りです

(i) 配当金、分割、組み合わせを共有するそれは.会社が普通株式のみをすべてまたは実質的にすべての普通株の配当または分配として発行する場合、または会社が普通株式を分割または合併する場合(それぞれの場合、普通株変更イベントのみによる発行を含まない場合は、5.09節が適用される)、換算率は以下の式で調整される

その中で：

5.05(A)(I)節に記載されたタイプの任意の配当金、割り当て、分割、または組み合わせが宣言または発表されたが、そのように支払いまたは行われなかった場合、変換比率は再調整され、取締役会が配当金を支払わないか、または分割または組み合わせを実施することを決定した日から発効し、配当金、割り当て、分割、または組み合わせが宣言されていない場合、または発表されていない場合に有効な変換率に調整される。

(Ii)権利、オプション、および引受権証それは.当社が所有またはほぼすべての普通株式所有者に権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画に従って発行または他の方法で配布される権利を除く、第5.05(A)(Iii)(1)条および第5.05(F)条に適用される権利を除く)を配信する場合、当該 配信記録日後に60(60)暦を超えない。1株当たりの価格が、最近発表された10(10)取引日内の普通株の平均販売価格 を下回っており、10(10)個の取引日が、割り当て発表日の直前の取引日を含む場合、以下の式に従って転換率が向上する

その中で：

5.05(A)(Ii)節で言及された権利、オプション、または株式承認証がそう割り当てられていない場合、変換率は換算率に再調整され、実際に割り当てられた権利、オプションまたは株式承認証のみに基づいてそのような割り当ての転換率が増加される場合、換算率は有効になるであろう。また、普通株が当該等の権利、株式購入又は株式承認証(当該等の権利、株式購入又は株式承認証により行使されていないことを含む)が満了しても交付されていない場合、株式交換比率 は当時発効した株式交換比率に再調整され、当該等が割り当てられた株式交換比率は、当該等の権利、株式購入又は株式証明書を行使する際に実際に交付された普通株式数のみで計算される。

第5.05(A)(Ii)節において、 は、任意の権利、オプションまたは承認持分所有者が普通株式を引受または購入する権利があるか否かを決定する際に、 当該権利、オプションまたは承認株式証を行使するために支払うべき総価格を決定する際に、当該権利、オプションまたは株式証の行使を決定する前10(10)の取引日内(当該権利、オプションまたは承認株式証の割り当て日前の取引日前の取引日)内で、当該権利、オプションまたは株式証の1株当たり価格が最近10(10)取引日の平均普通販売価格を下回るか否かを決定する。当社が当該等の権利、オプション又は株式承認証について徴収した任意の対価及び当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払わなければならない任意の金、及び当該等の対価の価値を計上し、もし現金でなければ、当社が誠実に決定する。

(3) と他の割当て財を分割する.

(1) デリバティブを除く流通 それは.会社がその株式株式、その債務または会社の他の資産もしくは財産の証拠、または会社の株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは株式承認証を所有またはほとんどの普通株式所有者に割り当てる場合、含まれない

(A)第5.05(A)(I)節または5.05(A)(Ii)節に従って、転換率を調整する必要がある配当金、 割当、権利、オプションまたは株式承認証(普通株式分割を含む) (または第5.05(C)節の要求を考慮しない)；

(B)5.05(A)(Iv)節の要求に従って変換率を調整する(または5.05(C)節の要求を考慮しない)完全に現金で支払われる配当金または割り当て；

(C)株主権利計画に従って発行または他の方法で割り当てられる権利であるが、第5.05(F)節に規定される範囲を除く

(D)5.05(A)(Iii)(2)節に従って変換率を調整する必要がある(または5.05(C)節を考慮しない場合)の剥離；

(E)普通株の入札要約や交換要約のみによる割当ては，5.05(A)(V)節で適用される. と

(F)通常の株式交換イベントのみによる割当て，すなわち5.09節で適用する割当て，

そして，以下の式により換算率 を増加させる：

その中で：

提供, しかし、すなわち もしFMV同等かそれ以上SPしたがって，上記の換算率の調整の代わりに，各保有者は， それを記録日に保有する1，000ドルあたりの手形元本金額 と同時に普通株式保有者と同じ条項 で株式株式の数と種類，負債証拠，資産，財産， 権利，オプションまたは承認株式証を取得し，その所有者がその記録日に有効な株式交換比率に等しい普通株式数 を持っていれば.

このような割り当てが のように支払いまたは支払いされていない場合、変換率は、実際に行われたまたは支払われた割り当てのみに基づいて調整された場合に有効になる変換率に再調整される。

(2) 派生製品.当社がすべてまたは実質的にすべての普通株式所有者に、またはそれに関連する任意のカテゴリまたはシリーズの株式または類似の株式を配信または配当する場合、第5.09節で適用される普通株式変更イベントを除く。または(Y)普通株の買収要約または交換要約に対して、第5.05(A)(V)節)が適用され、このような株式または株式が米国国家証券取引所に上場またはオファーされる(または取引完了後に上場またはオファーされる)場合、 は、以下の式に従って変換率を向上させる

その中で：

第5.05(A)(Iii)(2)節には逆の規定があるにもかかわらず、(I)現金決済または合併決済により現金決済されたチケットの観察期間に応じた任意のVWAP取引日がこのような剥離された分割評価期間内に発生する場合、このような変換されたVWAP取引日の割引率を決定する目的でのみ、このような剥離評価期間は、このような剥離配当日からの取引日を含むものとみなされる。 のようなVWAP取引日を含む.及び(Ii)実物決済により両替決済を行う手形の両替日が当該等分割の分割推定値期間内に発生すれば、当該等両替の両替対価を特定するだけで、その分割の推定期間は、当該等分の配当金日から当該両替日までの期間内の取引日からなるとみなされる。

5.05(A)(Iii)(2)節に記載されたタイプの任意の配当金または割り当てが発表されているが、行われていないか、または支払われていない場合、変換率は、実際に行われたか、または支払われた配当金または割り当てのみに基づいて調整された場合に有効な変換率に再調整される。

(Iv)現金 配当または分配それは.すべてまたはほとんどの普通株式所有者に現金配当金または分配を発行する場合、変換率は、以下の式に従って向上される

その中で：

提供, しかし、すなわち もしD 同等かそれ以上SPしたがって，上記の換算率の調整の代わりに，各所持者は を普通株式所有者と同じ時間と同じ条項の下で，その所持者がその配当または割り当てられた記録日に保有している1，000ドルあたりの元本手形について，その所持者がその記録日の有効換算率に等しいいくつかの普通株を持っていれば受け取る現金額をその記録日 に持つとしている.

配当金または割り当てが宣言されているが行われていないか、または支払われていない場合、換算率は、その時点で発効した換算率に再調整され、調整が実際に行われたか、または支払われた配当または割り当てのみに基づいて行われる場合。

(v) 入札見積または交換見積 それは.もし当社またはその任意の付属会社が“取引法”の下で当時適用されていた買収要約規則に制約された要約または交換要約(“取引法”またはその任意の後続規則の下の第13 E-4(H)(5)条に規定されている零細買収要約 )のみに基づいて支払いを行う場合、普通株については、なお、この入札または交換要約において1株当たりに支払われる現金と他の対価格の価値( 満期時間と取締役会により決定される) が、その入札または交換要約に基づいて入札または交換を行う最終日(“満期 日”)直後の取引日に最終報告される1株当たり普通株販売価格を超えると、 換算率は以下の式で増加する

その中で：

提供, しかし、いずれの場合も、変換率は、その後の第 項に規定された範囲内でない限り、第5.05(A)(V)節の規定に従って下方制御されることはない。5.05(A)(V)節には逆規定があるにもかかわらず，(I)現金決済や組合せ決済によって変換されるチケットの観察期間の任意のVWAP取引日 がその入札や交換カプセルの入札/交換カプセル評価期間内に発生すれば，そのVWAP取引日の変換レートを決定する目的でのみ，この入札/交換カプセル評価期間は以下の期間で発生する取引 日からなると見なす：この入札または交換カプセル終了日直後の取引日 からこのVWAP取引日；および(Ii)実物決済により両替を行うチケットの両替日がその等の入札や交換カプセルの入札/交換要約推定期間に発生すれば，その等両替の両替コストを決定するためにのみ，この入札/交換要約推定期間は，満期直後の取引日から当該等両替 日までの取引 日からなるとみなされる.

当該等の買収要約又は交換要約が公表されているが完了していない場合(当社が適用法律により当該等の買収要約又は交換要約を完了できないことを含む)、又は当該等の買収要約又は交換要約中の任意の普通株の購入又は交換が撤回された場合、株式交換比率はその時点で発効した換算率に再調整され、当該等の買収要約又は交換要約の中で実際に行われた普通株購入又は交換(あれば)のみに基づいて調整する場合は撤回ではない。

(Vi)発生 変換可能PPSIそれは.当社が発行日後の任意の時間または時々任意の許可対等保証債務を招く場合、これらの債務は、そのような債務を行使、変換または交換することができ、または他の方法で所有者に普通株式 (“変換可能PPSI”)を得る権利を持たせることができ、普通株式が転換、行使または交換に使用される場合、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格(“関連PPSI取引価格”) が当時発効した転換価格よりも低い場合、その転換PPSIが発生した直後に、当時の有効な転換率を高め、転換価格をこの転換可能なPPSIの関連PPSI行使価格に等しくすべきである

本5.05(A)(Vi)節については、任意の交換可能株PPSIについて、関連するPPSI行使価格は、(1)(X)当社がこのような交換可能なPPSIを転換、行使または交換する際、または他の方法で普通株について受け取るべきまたは受け取るべき最低コスト(ある場合)の合計、または(Y)このような交換可能なPPSI条項に記載されている最低株式交換価格(例えば、適用)に等しくなければならない。行使または交換または他の方法でその条項から(2)このような変換可能なPPSIは、発行または販売時に所有者または貸手のすべてのお金の合計に支払われているか、または(場合に応じて)、変換可能なPPSIの所有者または貸手が受け取るべき任意の他の費用の価値に加えて、またはそのような変換可能なPPSIの利益を付与することができる

(B) 場合によっては を調整しない.

(i) もし 所有者が取引やイベントに参加して変換しなければそれは.第5.05(A)節には何らかの逆規定があるにもかかわらず、 各持株者が普通株式所有者と同じ時間及び同じ条件で参加する場合、当社は、第5.05(A)節に規定する取引又は他の必要性が第5.05(A)(I)節に規定するタイプに従って調整された取引又は他のイベント (第5.05(A)(I)節に記載されたタイプの分割又は組み合わせ、又は第5.05(A)(V)節に記載のタイプの入札又は交換要約)に換算率を調整する義務はない。所有者が保有する普通株式数が(I)記録日に関する有効換算率 の積に等しいように、手形保持者としてのみ、等取引またはイベントにおいて均等所有者のチケットを変換する必要はない。及び(Ii)当該保有者が当該期日に保有する債券元金総額(千で計算)。

(Ii)あるイベント イベントそれは.5.05節または第5.07節の規定を除いて、当社は換算率を調整する必要がありません。 前述の規定を制限しない場合、当社は以下の理由で換算率を調整する義務はありません

(1)第5.05節に別途規定がある以外は、1株当たりの通常株式市場価格以下または株式交換価格以下の買収価格で普通株を売却する

(2)会社証券の配当金または支払利息を再投資し、任意の計画に従って追加の選択可能な金額を普通株に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って任意の普通株を発行する

(3)既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉または奨励計画(常青条項を含む)または当社またはその任意の付属会社が負担する計画または計画に従って、任意の普通株または普通株を購入するオプションまたは権利、または源泉徴収目的で控除された任意の株式に関連する普通株式の発行または普通株の購入のオプションまたは権利；

(4)会社が発行日までに発行または公表された任意の引受権、株式承認証、権利または変換可能な証券に従って普通株式を発行することができる

(5)第5.05(A)(V)節に記載の会社又はその1又は複数の子会社の要約又は交換要約以外のいずれか一方の要約は、約又は交換要約である

(6)取引法又はその任意の後続規則に基づいて第13 E-4(H)(5)条に基づいて提出された散発買収要約；

(7)公開市場買い戻し計画または他の買い戻し取引(株式買い戻し取引、前払い長期取引または同様の長期デリバティブを加速するような任意の構造的または派生的取引を含む)に従って任意の普通株を買い戻す場合、第5.05(A)(V)節に記載された性質に属さない要約は、約または交換される

(八)普通株式額面変動

(9)債券の受取利息と未払い利息。

(Iii)本契約または本付記には逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第5.05(H)節の実施には限定されない)、このようなイベントの配当日、発効日または満期日(誰が適用されるかに応じて)が発行日の前に発生した場合には、第(I)から (V)節(第5.05(A)節を含む)に記載されたいずれのイベントによっても第5.05(A)節に基づいて両替比率が調整されることはない。

(IV)5.05(A)(Vi)節には逆の規定があるにもかかわらず、TZEが第1の要件に基づいてすべての変換可能なPPSIを買収した場合、当社は、第5.05(A)(Vi)節に応じて調整する必要がある取引または他のイベントによって為替レートを調整する義務はない。

(C) が本条第5条に要求される換算率の調整により換算率の変化が1%(1%) 未満である場合、本条第5条に逆の規定があっても、会社はその選択時にこのような調整を遅らせることができるが、このようなすべての遅延調整は、(I) が発効していないすべてのこのような遅延調整が換算率を少なくとも1%(1%)変化させる場合、以下の場合のうちの最初の1つでなければならない。(Ii)任意のチケットの変換日または任意の観察期間の任意のVWAP取引日；(Iii)重大な変動または全体的なイベントが発生した日；(Iv)当社が任意のチケットを償還した日；および(V)満了日前の35(35)個のVWAP取引日 日。

(D) 調整 はまだ発効していないそれは.本契約や付記に逆の規定があっても、

(1)実物決済または合併決済による手形の転換；

(Ii)第(Br)5.05(A)節に従って為替レートを調整する必要がある事項の記録日、発効日または失効時間が、当該等の両替の両替日(例えば、実物決済)の当日または前、または当該等両替の観察期間内の任意の VWAP取引日または前(例えば、合併決済に属する)に発生しているが、当該等の両替日またはVWAP取引日(誰が適用されるかに応じて決まる)まで、当該事項の両替比率の調整は発効していない；

(Iii)この変換によって満了した変換コストは、任意の全株式普通株式(例えば、実物決済)を含むか、またはVWAP取引日について満了したbrは、任意の全体または断片的な普通株式(例えば、合併決済)を含む

(4)このような 株は、このようなイベントに参加する権利がない(関連記録日または他の日付に保有されていないので)、

そして、当社は、当該等両替日(例えば実物決済に属する)や 当該等のVWAP取引日(例えば合併決済に属する)に当該等両替日(例えば実物決済に属する)や 当該等のVWAP取引日(例えば合併決済に属する)に当該等の調整を実施し、重複することなく実施する。この場合、当社が他の理由で当該等交換株により満期になった対価を交付しなければならない日が当該等調整金額の最初の日を特定できる前に、当社はその最初の日後の第2(2)営業日まで遅延して当該等株式交換を決済する。

(E) 両替所有者が関連取引やイベントに参加する際の為替レート調整それは.本契約や付記に逆の規定があっても、

(I)第5.05(A)節に従って、任意の配当金または割り当てられた変換率調整は、任意の配当金の日に有効である

(2)実物決済または合併決済により手形を変換する

(Iii)当該交換の両替日(例えば、実物決済に属する)または当該交換の観察期間内の任意のVWAP取引日 (例えば、合併決済)は、当該配当日または後および関連記録日またはその前に発生する

(Iv)等株式交換について満期になった株式交換コストは、任意の全株式普通株(例えば、実物交収)またはVWAP取引日について満期になった株式交換コストを含み、いずれの場合も、当該配当金または割り当て調整に関する換算率を基準とし、および

(V)この等 株式は、配当または割り当てに参加する権利がある(5.02(C)節による)

(X)実物決済の場合、当該等株式交換比率調整は当該等株式交換には適用されず、当該等調整されていない換算率に応じて株式交換を行うことにより発行可能な普通株は、当該等配当又は割当に参加する権利がないが、当該等株式交換後に支払うべき交換対価 には、当該等株式が当該等配当又は割り当てに参加する権利があれば、当該等配当又は割当で支払うべき と同じ種類及び金額の対価格が加算される。および(Y)合併決済の場合，配当日を除く換算率調整については，このVWAP取引日の当該等株式について を作成するが，この調整された換算率 により，このVWAP取引日に発行された普通株について配当や割当てに参加する権利はない.

(F) 株主権利計画 それは.任意の手形変換時に任意の普通株式が発行または交付され、変換時に、会社が実際に任意の株主権利計画を有する場合、その手形の所有者は、変換時に、本契約に従って支払われた変換費用を交付する権利を有するとともに、当該株主権利計画によって規定される権利を得る権利があり、そのような権利が当時普通株式から分離されていない限り、この場合にのみ、株式交換比率は、分割時に当社がその割り当て条項に記載されているタイプに従ってすべての普通株式所有者に割り当てられたように、第5.05(A)(Iii)(1)条に従って分割に関する調整され、当該権利が満期、終了または償還された場合には、その割り当て条項に基づいて再調整しなければならない。

(G) 取引完了に対する制限 は何らかの調整を招く.当社は、第 5.0 5 条 （ A ） または第 5.0 7 条に従って換算レートを、 1 株当たり換算価格が 1 株当たり額面価値を下回る金額に調整する必要のある取引またはイベントに関与したり、当事者とはなりません。

(H) 公平な価格調整 それは.本契約の任意の条項が、当社が最近報告された販売価格またはその任意の関数の複数日間の平均値((I)全体取引の株価 または(Ii)の計算または変換率の調整を含む)、または観察期間内の毎日変換値または毎日VWAPを計算することを要求する場合、会社は、第5.05(A)節による転換率の任意の調整を考慮するために、このような計算を適切に調整するであろう(ある場合)。換算率調整の有効化、または換算率の調整を必要とする任意のイベント(例えば、イベントの除利日、有効日または満了日(例えば、適用される)が、その期間または観察期間(特に適用される)内の任意の時間に発生する)をもたらすであろう。

(I) 発行済み普通株式数 を計算するそれは.第5.05(A)節の場合、任意のbr時間における発行された普通株式数は、(I)断片的な普通株の代わりに発行され得る株式について発行された株式を含み、(Ii)は、(Ii)当社の倉庫に保有されているbr株普通株式を含まない(当社がその庫内に保有する普通株式 について任意の配当金を支払うか、または任意の割り当てを行わない限り)。

(J) 計算する. 換算率とその調整に関するすべての計算は当社が行い，普通株に最も近い1/10，000(5/100，000)を丸める.

(K) 変換率調整通知 それは.5.05(A)節による換算率の任意の調整が発効した後、または長期購入調整イベントが発生した場合、当社は、(I)調整を行う取引または他のイベントの簡単な説明と、(Ii)その調整の直後に発効する換算率と、(Iii)その調整の発効時間と、を含む通知を保持者、受託者、および変換エージェントに直ちに送信する。

第 5.06節.自発的に調整する。

(A) 普通は…法律およびナスダック世界株式市場(または当時の普通株(または他の適用証券)がそれに上場する任意の他の証券取引所)に適用される上場基準が許容される範囲内で、(I)取締役会が(X)自社の最適な利益に適合すると判断した場合、当社は時々(要求しないが) は株式交換比率を任意の金額に増加させることができる。または(Y)望ましい方法は、普通株式の任意の配当または割り当て(または株式を買収する権利)または任意の類似のイベントによって普通株式所有者または普通株式購入権に徴収される任意の所得税を回避または減少させることであり、(Ii) この増加の有効期間は少なくとも20(20)営業日であり、(Iii)この増加は、法律の規定の下で、この期間内に取り消すことができない。

(B) 任意昇給通知 それは.取締役会が第5.06(A)節に基づいて株式交換比率の向上を決定した場合、 は、第5.06(A)節で指摘された関連20(20)営業日期間の最初の営業日よりも遅くなく、当社 は、保有者、受託者、株式交換エージェント毎に増加に関する通知、増加した金額、有効な期間を通知する。

第 5.07節.完全な活動に関する転換率調整。

(A) 普通は…. チケットの変換日が発行日または後に発生し，チケットの変換日が関連する 完全イベント変換期間内に発生した場合，5.07節の規定により，この変換に適用される株式交換比率は増加する(以下の規定の 補間法を満たした後)完全イベント発効日とその そのような完全イベントの株価に対応する完全テーブルに記載されているいくつかの株式(“追加株式”)である.

パッケージ活動の有効日または株価がパッケージ表に列挙されていない場合、：

(I)前記全体体の2つの株価の間に株価が介在している場合、または全体体表内の一体的活動有効日が2つの日の間である場合、追加株式の数は、適用される365日または366日の年度に基づいて、上記体表中の高い株価または低い株価または以上のbr}全体の早い日および遅い日の間の直線補間法によって決定される

(Ii)株価が購入表に記載されている最高株価または最低株価を上回っていれば(疑問を生じないため、最高および最低株価は第5.07(C)節に従って調整しなければならない)、換算率は追加の 株を増加させることはない。

疑問を免れるためには， であるが4.03(K)節の制約を受ける必要があり，(X)仮償還に関する通知を発行することは，その通知のみに基づいて仮償還を要求するチケットについて完全な イベントを構成し，他のチケットについて補完 を構成することはなく，(Y)そうではない仮償還を要求しないチケットに適用する換算率は，その等償還通知により第5.07節により を増加させることはない.

(B)“初期整体表”を以下に示す。

(C) 株価と増発株数調整 それは.1列目の株価(即全体表の調整方式は，5.05(A)節の操作により変換価格を調整するイベントの方式と同様であり，同じイベントに対して調整を行う.換算率が5.05(A)節により調整されたイベントについては，統合表中の余分な株式数は同じ方式で，同時に同じイベントと調整される.

(D) 整備活動の発生を通知するそれは.当社は、第4.03(G)節の第(A)項及び(B)項の定義に従って、所有者、受託者及び変換エージェントの各完全イベント(I)を通知し、(Ii)その定義に基づいて(B)条に基づいて発生したイベントを通知する。

第 5.08節.両替割引の留置権。

本細則第5条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本第5.08節の規定の下で、両替のために手形を提出すれば、br社は、当該手形を当社が指定した金融機関に譲渡し、当該金融機関が当該手形所持者に両替時に支払うべき両替対価を交付するように手配することができる。上記の選択を行うためには，当社は，当該チケットの両替日直後の営業日営業時間が終了する前に，当該チケットの所持者，受託者及び両替エージェントに選択に関する通知を出さなければならない.もし会社がこのような選択をしたなら、 ：

(A)変換日後の第2の営業日よりも遅くなく、会社は、変換対価の交付指示(適用のような送金指示を含む)と共に、当社が指定した金融機関に引渡し(または変換代行を手配)しなければならず、金融機関は、変換対価格をbr}で渡すことに同意しており、本条第5条によれば、当社は、このような変換コストを交付しなければならない

(B)当該紙幣がグローバル紙幣である場合、(I)当該指定機関は、当該紙幣の所持者に現金両替対価格(あれば)を発行し、任意の他の両替対価格を渡した後、直ちに当該両替代理人に書面確認を発行し、(Ii)当該両替代理人はその後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当該所持者の受託者と連絡して当該手形の受信を確認する

(C)この等 手形は、両替の代わりに未償還を停止することはない

提供, しかし、当該金融機関が当該手形を受け入れない場合や当該等の両替対価をタイムリーに交付できなかった場合、当社は本条第5条に規定する方式及び時間に当該等の両替を交付することを担当し、当社が両替の代わりに両替を選択していないようにする。

第 5.09節.普通株変更事件の影響。

(A) 普通は…. 次のような場合：

(I)資本再構成、 普通株の再分類または変更を含まない((X)普通株の分割または組み合わせのみによる変更、(Y)額面のみまたは額面から無額面または額面への変更、および(Z)任意の他の系列またはカテゴリ証券の発行の分割および組み合わせに関連しない)；

(Ii)当社の合併、合併、合併または拘束力のある株式交換または法定株式交換に関する

(3)会社およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で誰に譲渡するか

(Iv)他の 類似イベント，

その結果、普通株 は、他の証券、現金または他の財産に変換されるか、または他の証券、現金または他の財産を受信する権利のみを表す、または前述の任意の組み合わせ(このようなイベント、“普通株変更イベント”、およびそのような他の証券、現金または財産、 “参照財産、(1)普通株式の所有者が当該普通株変動事件により獲得する権利のある参考財産の額及び種類(いかなる証券又は他の財産を発行又は交付しないbrの断片的な部分のいかなる手配も実施せず、“参考財産単位”)、当社及び当該普通株変動事件の 存続又は譲受人(当社でなければ)(“相続人”)、及び、以下に述べる基礎発行者に適用される。所有者の同意なしに署名して受託者に補充契約を交付するが、本契約や付記に逆の規定があっても、以下のようになる

(1) および当該普通株式変動イベントの発効時間から、(I)任意の手形変換時に支払われるべき変換コストおよび任意の変換の条件は、本条第5条(または任意の関連定義)における任意の数の普通株式のそれぞれについて示されるように、同じ数の参照物件単位の言及に変更されるように、同じ方法で決定される。(Ii)は、4.03節の目的であり、この節(または任意の関連定義)において、任意の数の普通株式を言及することは、同じ数の参照財産単位を言及するものとみなされ、(Iii)“基本 変更”および“完全イベント”の定義については、普通株式または“普通株式”については、そのような参照財産の一部を構成する普通株式(普通株式を表す預託証明書を含む)に言及するものとみなされる

(2) 当該参照物件単位が完全に現金で構成されている場合、当社は、すべての 変換日が当該普通株変更イベント発効日以降に発生した変換選択オブジェクト決済とみなされ、関連変換日よりも遅くない第2(2)営業日に当該等変換時の満期現金を支払う

(3) これらの目的については、(I)1種類の普通株式証券からなる任意の参照物件単位またはその部分の毎日VWAPは、適用すれば、この定義においてブルームバーグページで置換された“毎日VWAP”の定義を参照して決定される。および(Ii)ある種類の普通株式証券からなる任意の参照物件単位またはその部分ではない毎日VWAP、およびある種類の証券からなる任意の参照物件単位またはその部分ではない最新の報告販売価格は、当社が誠実に決定した当該参照物件単位またはその部分(例えば、属ドル)の公正価値(例えば、ドル現金であれば、その額面)および；

(4) 参照財産が任意の株式株式を含む場合、変換率は、節5.05(A)に適合するように後続調整される。

参照財産 が2つ以上のタイプの対価格から構成され、部分的に任意の形態の株主選挙によって決定される場合、参照財産単位の構成 は、普通株式所有者が実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。当社は関連決定を下した後、できるだけ早くこの加重平均保持者 に通知する。

当社および後継者は、上記第 8.01 条 （ F ） に基づく補足契約書を発行し、受託者に対して交付する。参照資産に、後継者以外の者 （ 「下位発行者」 ） の株式またはその他の有価証券 または資産 （ 現金以外のもの ） が含まれる場合、 上位発行者はまた、そのような補足契約を実行します。

(B) 普通株式変更のご案内 それは.当社は，当該普通株変動イベントの発効日に遅れず，保有者，受託者及び転換エージェントに当該等の普通株変動事項に関する通知を行う。

(C) コンプライアンス条約それは.当社は通常の株式交換事件のどちらにもなりません。その条項が本条項と一致しない限り 5.09。

第 5.10節.受託者の責任。

(A)受託者、担保受託者、および変換エージェントは、変換率(またはそれに対する任意の調整)を決定するために、任意の時間において、いかなる所有者に対しても責任または責任を負わないか、または変換率を任意の調整(任意の増加を含む)を必要とする事実が存在するか否か、またはそのような調整が行われた場合の性質または範囲または計算、または採用される方法、または契約または採用されるべき任意の補足契約書においてそのような調整を行う。受託者および変換エージェントは、任意の普通株または任意の証券、財産または現金の有効性または価値(または種類または金額)について責任を負うことはできず、そのような証券、財産または現金は、任意の時間に任意のチケット変換後に発行または交付することができ、受託者および変換エージェントもこれについて何も述べないであろう。受託者および転換代理は、会社がいかなる普通株または株式、他の証券、財産または現金を発行、譲渡または交付できなかった行為に責任を負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、会社は本条第5条に記載されているいかなる義務、責任、または契約を変換または遵守するために任意の手形を提出する。受託者および変換エージェントは、いかなる責任も負わない：(A)補充契約を締結する必要があるかどうかを判断するか、または(B)第5.09節で締結された任意の補充契約に含まれる任意の条項の正しさを決定することに関し、この条項は、第5.09節に記載された任意のイベント後にその手形を変換する際に受信すべき株式または証券または財産(現金を含む)の株式の種類または金額、またはこれに関連する任意の調整に関するものであるが、本契約13.02節の規定に適合しなければならない。このような規定の正しさの確証は受け入れ可能(独立調査は不要)であり，最終的には高級社員証明書(当社はこのような補充契約に署名する前に受託者や変換エージェントに提出する義務がある)によって保護されるべきである.

(B)変換エージェントは，その決済方式について当社名義で無利子口座を開設する.

(C)変換 エージェントのシンク指示は、断片的な株式の代わりに自社のシンクを受け取るために付表Iに記載されている。

(D)付表 IIには、会社が利息を返金する電信為替指示が記載されています。

(E)正常記録日と利息支払日(定期)の間に変換が存在する場合，所持者は利息を変換エージェントに返却し，変換エージェントは会社に利息を返済する.

第 条6.相続人

第 6.01節.会社はいつ合併などできますか

(A) 普通は…。 当社は、当社およびその子会社と合併または合併し、自発的に解散または清算しないか、または(直接またはその1つまたは複数の子会社を介して間接的に)1回または一連の取引において、当社およびその子会社のすべてまたは実質的に のすべての連結資産を売却、リースまたは他の方法で処分し、それを全体として別の人に売却する(“会社業務 合併事件”)

(I)発生した 存続又は譲受人(X)は当社であるか、又は(Y)当社でなければ、アメリカ合衆国、その任意の州、コロンビア特区又はシンガポールの法律により正式に組織及び存在する会社(“相続人 会社”)は、(当該会社 商業合併活動の発効時間又は前に署名して受託者を交付することにより)第8.01(E)節の会社の本契約項下のすべての義務に基づく補充契約を明確に負担し、当社の当事者としての証券書類と付記(3.05節による追加金額の支払い義務を含む)

(Ii)同社の業務合併事件が発効した後、直ちにいかなる違約または違約事件も発生しないか、または継続することはない

(Ii)どの会社の業務合併事件の発効時間 の前に、会社は受託者に高級社員証明書と 弁護士の意見を提出し、(I)同社の業務合併事件(および関連する補充契約) が第6.01(A)節に該当することを宣言し、および(Ii)本契約で規定されている同社の業務合併事件のすべての事前条件が満たされている。

(B) 保証人(Br)会社は、1回または一連の取引において任意の保証人が自発的に合併または合併、解散または清算することを許可してはならない、または(直接または間接的にその1つまたは複数の子会社を介して)すべてまたは実質的にすべての合併資産を売却、レンタル、またはその他の方法で処理することを許可してはならない(当社または別の保証人に提供されることを除いて)(“保証人業務合併事件”は、会社業務合併事件と共に、“業務合併事件”と呼ばれる。)

（ 1 ） 生存者または譲渡人（ 「後継保証人」 ） （ x ） は保証人、または （ y ） は保証人でない場合は、当社または保証人が明示的に想定する保証人の管轄区域の法律の下で正当に組織され、存在している法人（ 当該保証人事業合併の有効時またはその前に、受託者に実行し、納品することによって、セクション 8.01 （ B ） に基づく補足契約 ） 、本契約に基づく保証人のすべての義務、当事者である担保文書、注釈およびその保証 （ 疑いを回避するため、セクション 3.05 に基づく追加金額を支払う義務を含む ） 、

（ ii ） 当該保証人事業合併イベントの発効後直ちに、デフォルトまたはデフォルトのイベントが発生し、継続しないこと。

(Iii)任意の保証人業務合併事件の発効時間 の前に、当社と保証人(場合によっては)は、受託者 に上級者証明書と弁護士の意見を提出し、(I)当該保証人業務合併事件(及び関連補充契約)が第6.01(B)条の規定に適合することを宣言し、及び(Ii)本契約に規定されている当該保証人業務合併事件のすべての前提条件を満たしている。

第 6.02節.代替された後継会社。

第6.01条に規定するいずれかの企業合併事件が発効した場合、後任会社(当社でない場合)又は後任保証人(適用される保証人でない場合)(場合に応じて)は、本契約項の下の会社又は保証人(場合に応じて)の保証書類、手形及び/又は担保(場合に応じて)のすべての権利及び権力を継承して行使することができ、その効力は、当該承継会社又は後任保証人(状況に応じて定める)が会社又は保証人として指定されたものと同様である。本契約では、状況に応じて、保証ファイル、付記、およびその保証を保証するしかし前提はレンタルの場合、前身会社は本契約及び付記義務を解除される。

第七条違約及び救済措置

第 7.01節.違約事件。

(A) 違約イベント定義 それは.“違約事件”とは、次のような状況の1つである

(I)任意の手形の元金または償還価格または基本変動購入価格が満期になったとき(満期日、償還または償還時、または他の場合にかかわらず)の借金(Br)

(2)任意の手形の利息が満期になったときに違約が発生し、違約が30(30)日継続する

(Iii)会社は、発生後3営業日以内に是正されなかった本契約の要求に応じて基本変更通知を交付することができなかった

(Iv)[保留されている].

(V)手形発生後2営業日以内に是正されなかった場合、会社はチケット転換権を行使する際に第5条の変換手形の義務に従って違約が発生した

(六)会社が第六条に基づいて負う義務を違約する

(Vii)[保留されている].

()受託者及び担保受託者が当社又は当社に通知してから30(30)日以内に、当社の“契約書類”項のいずれかの義務又は合意の違約を是正又は放棄していない(本第7.01(A)条(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)又は(Vi)項に記載の違約を除く)。受託者と担保brは、少なくとも当時の未償還手形元金総額の25%(25%)を占める受託者であり、この通知は、このような無責任行為を示し、救済を要求し、その通知が“違約通知”であることを説明しなければならない

(Ix)会社契約者またはその任意の重要付属会社が借金(1つまたは複数の合意または他の文書によるか否か)のために、会社またはその任意の重要付属会社の合計2500万ドル(25，000，000ドル)(またはその外貨同値)を超える債務 を延滞し、そのような債務が発行日に存在するかその後に発生するかにかかわらず、(X)そのような債務がその規定されたbr期限前に満期または満期が宣言され、支払わなければならない場合のうちの1つである。または(Y)は、期限が切れたとき(すべての適用猶予期間が満了した後)に、所定の満期日に、買い戻しが必要な場合、申告時または他の方法でそのような債務の元金を支払うことができず、かつ、(X)または(Y)項の場合には、任意の適用の猶予期間が満了した後、そのような債務を撤回または廃止しないか、またはそのような債務を支払わないかまたは解除する(場合に応じて)。受託者が当社又は当社及び受託者に本契約に基づいて当時未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)を所持していることを通知した所持者が当社に通知してから30(30)日以内に ；

(X)会社の契約者またはその任意の付属会社に対して、合計少なくとも2千500万ドル($25，000，000)(またはその同値外貨)(保険保証のいずれの金額も含まない)の支払いを要求し、判決は、(I)控訴権利が満了した日後60(60)日以内に、控訴が展開されていないか、または(Ii)すべての控訴権利が終了した日のように、執行を撤回または延期することを要求する

(Xi)いかなる破産法またはいかなる破産法の意味により、会社の契約者またはその重要な付属会社：

(1)自発的な事件やプログラムの起動；

(2)非自発的事件または訴訟においてそれに対する補助命令を発行することに同意する

(3)当該会社又はその任意の主要部分財産のための委託者を指定することに同意する(ただし、通常の業務中に重要な付属会社に対して支払能力のある清算又は再編成を行うことにより生じる財産は除く。)重要な付属会社の純資産を比例的に、またはその会社の書写者により有利にした上で、またはその会社の印刷書家またはその任意の他の付属会社に移転または帰属させる)

(4) を一般譲渡とし、債権者に利益を得る

(5)いかなる外国破産法に基づいて類似した行動をとるか

(6)一般に、 満期時に債務を返済しない；

(Xii)管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて命令または法令を下す：

(1)非自発的事件又は訴訟手続において、会社契約者又はその任意の重要子会社の救済

(2)指定会社契約者又はその任意の重要付属会社の受託者、又は会社印書者又はその任意の重要付属会社の任意の主要財産の受託者

(3)会社の契約者又はその任意の重要な付属会社の清算又は清算を命令する

(4)外国破産法に基づいて類似した救済を与える

(5)及び、この命令又は法令は、本項第7.01(A)(Xii)条の規定により、少なくとも60(60)日以内に放置されず有効である

(Xiii)任意の保証人がその担保又は任意の保証人が当事者である他の契約文書に基づいて負う義務が、法律の実施又はその保証人が負う義務によって制限または終了された場合(それぞれの場合、本契約またはそのような他の契約文書に基づく条項を除く)、または任意の保証人がその担保または任意の当該契約文書下の任意の義務を履行できなかった場合、またはその担保または任意の契約文書下の任意の義務の履行を拒否し、または書面でその保証または任意の契約文書の下の任意の義務を否認または撤回すると主張する場合。またはbrの保証人は、任意の理由(本契約が許可または禁止されていないものを除く)によって消滅する。あるいは…

(Xiv)本契約および他の契約文書が許可または禁止されていない場合に加えて、本契約または任意の他の契約文書が任意の理由で完全に有効でないか、またはもはや有効でない場合、司法、規制または行政訴訟において完全または部分的に無効であると宣言された場合、または関連会社の契約当事者に対して強制的に実行することができる。

(B) 原因 は相関しないそれは.第7.01(A)節に規定する各イベントは、その原因が何であっても、自発的または非自発的であっても、法律の実施に応じて、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規定に基づいて発生する違約イベントを構成する。

第 7.02節.加速する。

(A) 場合によっては自動 加速それは.第7.01(A)条(Xi)又は第7.01(A)(Xii)条に記載されているように、違約事件が当社(当社の重要な付属会社のみではなく) について発生した場合、すべての未償還手形の元本金額及びbr}のすべての未償還手形の元金及び未払い利息は、いかなる者もさらなる行動を取ったり、いかなる通知を行うこともなく、直ちに満期及び対応することができる。

(B) オプションの 加速それは.第7.03節の規定の下で、違約事件(第7.01(A)(Xi) 又は第7.01(A)(Xii)節に規定する違約事件を除く、当社に関連し、かつ当社の重要な付属会社だけではない)が発生して継続している場合は、受託者又は当時未償還手形元本総額の少なくとも25%(25%)の所持者は、当社、受託者及び担保受託者に通知し、発表することができる。Br及び当時のすべての未償還手形のすべての計算及び未払い利息(受託者及び担保受託者は賠償及び/又は保証及び/又は事前計画資金がそれが満足するまで)は即時に満期及び対応しなければならない。

(C) キャンセル加速 それは.本契約または手形にいかなる逆の規定があっても、以下の場合、多数の所有者は、すべての所有者を代表して、当社および受託者が手形の加速発行およびその結果を通知することができる：(I)撤回は、司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決または法令にも抵触しない；(Ii)すべての既存の違約事件(発行を加速するために満期になった手形元金または利息が支払われなかったbrを除く)が救済または免除された。および(Iii) 受託者が本契約に基づいて支払うまたは立て替えたすべての金および受託者および担保受託者およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え金はすべて支払われた。このような撤回は後続の違約 に影響を与えたり、それに伴ういかなる権利にも影響を与えない。

第 7.03節.報告しない唯一の救済方法。

(A) 普通は…. 本契約または本付記には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社は、第7.01(A)(Viii)節に当社が第3.02節を遵守できなかったために発生した任意の違約事件(“報告違約事件”)の唯一の救済方法に基づいて、違約事件が発生したことを報告し、継続している最初の180(180)暦日毎に、手形特別利息の累算のみを含む。当社がこのような を選択した場合、(I)関連する違約報告イベント が発生し、継続している180個の第1(181)日、または会社が満了時に計算すべきおよび支払われていない特別な利息を支払うことができない場合、手形は第7.02節に従って発行が加速される。および(Ii)最初(181)の西暦日から計算され、含まれる任意のチケットの特別利息は、br}を停止するであろう(ただし、任意の違約された特別利息は、第2.05(B)節当利息に従って依然として計算されるという理解がある)。

(B) 金額 と特別利息の支払いそれは.第7.03(A)節の規定によれば、手形によって生成される任意の特別利息は、この手形宣言の利息と同じ日付および方法で支払われ、年利率は、特別利息の前90(90)天元金の4分の1(0.25%)に等しくなり、その後、年利率は元金の0.5%(0.50%)に等しくなる提供, しかし、 では，いずれの日においても，手形上の特別利息の総合年利率は0.5%(0.50%)を超えないであろう. は生疑問フリーであり，手形に計算すべき任意の特別利息は，その手形に計算すべき所定の利息の補充である.

(C) 選挙公告 それは.第7.03(A)節に規定する選択を行うためには、当社は、各違約報告事件が初めて発生した日までに、所有者、受託者、支払代理人に通知を送信しなければならない。(I)当社が米国証券取引委員会に提出できなかった報告を簡単に説明する(S)、(Ii)当社が当該違約報告事件に対する唯一の救済措置 を選択したことを説明する。および(Iii)特別な利息が発生する期間および金利，およびチケットがどのような場合にその無責任なイベントの報告によって発行が加速されるかを簡単に記述する.

(D) 受託者と支払いエージェントへの通知br；受託者免責声明それは.いずれかの手形に特別利息が発生した場合、当社は、当該特別利息を支払う日よりも遅くない各日前の5(5)営業日 に、(I)当社が当該支払日にその手形の特別利息を支払う責任があること、及び(Ii) が当該支払日に対応する当該特別利息の金額を有することを示す高級職員証明書を受託者及び支払代理人に交付する。受託者は特別な利息またはその金額を支払うかどうかを決定する責任がないだろう。

(E) 他の違約事件には影響がないそれは.第7.03節によれば、違約イベントを報告する任意の選択は、任意の他の違約報告イベントに関する権利を含む、任意の他の違約イベントに関する所有者の権利に影響を与えない。

第 7.04節.他の救済措置。

(A) 受託者はすべての救済措置を求めることができるそれは.違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、手形に関連する任意の満期金を回収するため、または本契約または手形の任意の規定を強制的に履行するために、任意の利用可能な救済措置を求めることができる。

(B) プログラム的問題 それは.受託者は、いかなるチケットも持っていなくても、またはその手続きにおいてチケットを提示していなくても、訴訟手続きを維持することができる。受託者または任意の所有者は、違約イベントが発生した後に任意の権利または救済措置の遅延または行使を遅延または漏れ、その権利または救済措置を損なうことはないか、または当該違約イベントに対する放棄または黙認を構成する。すべての救済措置は法的に許容される範囲内に蓄積されるだろう。

第 7.05節.過去の違約を放棄する。

第7.01(A)節(I)、(Ii)、(V)又は()第1項()第1項に規定する場合に限り、違約は、影響を受けた所有者毎の同意がなく、変更できない任意の契約下の違約事件及びそのような違約事件を招く可能性のある違約事件であり、各影響を受けた所持者の同意が得られない場合にのみ、放棄することができる。多数の所持者はすべての所有者が他の違約事件或いは違約事件 を放棄することを代表することができる。もし違約事件がこのように放棄されたら、それは消滅するだろう。違約がこのように放棄されれば、治癒されたとみなされ、それによるいかなる違約事件も発生していないとみなされる。しかしながら、このような免除は、後続または他の違約イベントまたは違約イベントまで延長されず、それによって生じるいかなる権利も損なわれない。

第 7.06節.多数の人がコントロールする。

多数の株主は、受託者が取ることができる任意の救済措置を行使するために、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、受託者がそのような指示に従うことによって、受託者がそのような指示に従うことによる任意の損失、責任、または費用を回避するために、他の所有者の権利を不適切に損害する可能性があると考えるか、または受託者に責任を負わせる可能性があるという指示に従うことを拒否することができる。

第 7.07節.訴訟に対する制限。

任意の所有者は、本契約またはチケットについて任意の救済 を求めてはならない((X)任意のチケットの元金または償還価格または任意のチケットの基本的な変動買い戻し価格または利息を受け取る権利を実行する；または(Y)会社が第5条 に従って任意のチケットを変換する義務を実行しない限り)

(A)上記br保持者は、以前に受託者に無責任イベントを提出しても継続している通知；

(B)当時未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)を所持していた所持者が、救済措置を要求する請求を受託者に行う

(C)上記1人以上の所持者が受託者に要約を行い、受託者が要求した場合、受託者が要求した後に生じる可能性のある任意の損失、法的責任又は支出について、受託者に満足できる保証及び補償を提供する

(D)受託者は、請求及び保証又は賠償の提供を受けた後、60(60)のカレンダー日内に請求を遵守しなかった

(E)この60(60)日の間，多くの株主は受託者にその要求と一致しない指示を出していない.

手形所有者は、本契約を使用して、他の所有者の権利を損害するか、または他の所有者に対する優先権または優先権を取得することができない。受託者は の所有者が本契約を使用しているかどうかを判定することはない.

第 7.08節.所持者は絶対に訴訟を起こし，支払いの受け取りと対価格転換を強制する権利 を持つ.

本契約又は手形には何らかの逆の規定があるにもかかわらず(ただし第8.01節に制限されない)、手形の所有者毎に、当該手形の元金の支払又は交付、又は償還価格又は基本変動買い戻しを強制して訴訟を提起する権利 は、本契約及び手形が規定する満期日又は後に、当該手形の価格、利息、又は細則第5条に基づいて満了した両替対価を損害又は影響することはない。

第 7.09節.係に委託して訴訟を起こす.

第7.01(A)節(I)，(Ii)又は(Iv)項によれば、違約事件が発生し継続した場合、受託者は、その本人名義で、当社に対する明示信託の受託者として、手形変換後に第5条で満期となった元金、償還価格又は基本変動買い戻し価格、利息又は転換対価格(適用状況に応じて定める)について判決を取り戻し、合法的な範囲内で任意の違約金額の任意の違約利息を取り戻すことができる。第10.06条に規定する補償を含む、入金費用及び支出を支払うのに十分な他の金額。

7.10節目。受託者は債権証明表を提出することができる.

受託者は、(A)当社(または手形上の任意の他の債務者)またはその財産に関連する任意の司法手続きにおいて、受託者および所有者の申出を可能にするために、必要または適切な申立証明および他の書類または文書を提出する権利があり、(B)そのような請求書の任意の支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を収集、受領および配布する権利がある。各所有者は、この訴訟中の任意の受託者が、そのような金を受託者に支払うことを許可し、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および下敷き、および第10.06条に従って受託者に支払われるべき任意の他の金額を受託者に支払う。この訴訟において遺産から支払われた任意のそのような賠償、費用、支出、立て替え、および他の金額が任意の理由で拒否された場合、これらの賠償、費用、支出、立て替え、および他の金額の支払いは、清算中であっても、またはBrに従って任意の再構成または手配または他の計画に従って取得された所有者に対して、任意およびすべての割り当て、配当金、br資金、証券および他の財産の留置権によって保証され、これらの財産から支払われる。この契約は、許可受託者が、任意の所有者が許可、同意、受け入れ、または任意の影響手形または任意の所有者権利の再構成、調整、または改質計画を代表するとみなされないか、または許可受託者がそのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立について投票することを許可するものとはみなされない。

7.11節。魂の報酬。

任意の分配後に、保証当事者が当社または任意の保証人の財産を借りている場合、当社またはその保証人は、関連する保証当事者によって以下の日の早い日に満了して支払うべきであることに同意する

(A)支出日の12ヶ月後の日付；

(B)最終陸揚げ日。

疑問を生じないために、保証当事者ごとに比例配分された任意の魂を支払う義務は以下のとおりである(連体と非連体).

最終弁済日又は前に、上記(A)段落に従って当社又は任意の保証人に支払われた任意の金は、関連保証当事者(又は保証人を代表する担保受託者)によって会社又は関連保証人の銀行口座に支払われ、各場合において保証品受託者が保有し、担保受託者が満足する方法で質置され、会社又はその所属する任意の契約書類下の任意の義務の保証として、任意のbr義務を含む。本契約により、当社又は保証人は、最終弁済日又は前に、第7.12節により任意の財産又は任意の金を返済しなければならない。本質拘留協定は、会社または関連保証人の撤回不可能な指示を含み、当該質押銀行口座から本契約または任意の契約文書が履行しなければならない任意の金を支払うことを要求しなければならない。

本節7.11の規定は、フランスのセキュリティ文書におけるすべての相互衝突の規定を凌駕する。

7.12節。債務者と第三者安全提供者が受け取った金額。

第(Br)7.11節の損害を受けることなく、当社又は任意の保証人が(I)任意の財産を受領又は回収する場合、又は(Ii)任意の契約書類の条項に従って担保受託者に支払わなければならない他の任意の金を支払う場合、当社又はその保証人は、：

(A)信託の形態で担保受託者(又は他の方法で担保受託者を代表してその口座)として関連債務(又は少ない場合は、収受又は回収された金額)に相当する収受又は回収金を保有し、本契約の条項に基づいて、その額を申請のために担保受託者(又は担保受託者指示)に迅速に支払うこと

(B)直ちに は、本契約条項に従って申請するために、関連債務を超えた受信または回収に相当する金額(ある場合)の金額を担保受託者(または担保受託者が指示する可能性のある)に支払う。

7.13節。優先順位。

“債権者間合意”条項に適合する場合、担保受託者及び受託者(任意の身分で行動する)は、本第7条に従って徴収された任意の金又は他の財産を以下の順序で支払うか、又は交付する

受託者(任意のbrとして行動する)は、第7.11条に基づいて、所有者に支払いまたは交付された任意の金について記録日および支払日を決定することができ、この場合、受託者は、少なくとも記録日の15(15)日前に各所持者および受託者に通知を交付するように会社に指示し、記録日、支払日、支払い金額、または交付の性質を示す。

7.14節。訴訟費を負担する。

本契約または付記された任意の権利または救済を強制的に実行するための任意の訴訟において、または受託者として受託者として取られたまたは取られない行動に対して受託者に提起された任意の訴訟において、裁判所は、(A)訴訟中の任意の訴訟当事者に訴訟費用の支払いの承諾を提出することを要求することを適宜決定することができ、(br}および(B)訴訟当事者が提出した弁明または抗弁の是非および善意を十分に考慮した場合、訴訟中の任意の訴訟当事者に対する合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)を評価することができる提供, しかし、この条項7.12は、受託者が提起した任意の訴訟、所有者が第7.08条に基づいて提起した訴訟、または1人以上の所有者が当時の未償還手形元金総額が10%(10%)を超えた任意の訴訟には適用されない。

7.15節目。抵当係が費用を精算する

会社契約当事者は、本契約または保証書類に基づいて発生する費用および支出(合理的に発生し、記録されているすべての法律顧問費用および支出を含む)の償還または支払いに同意する提供受託者または担保受託者brは、本契約または証券文書の下の会社契約者の任意の権利または任意の権利を強制的に実行する任意のまたは全部の義務または保証義務を履行または受領する場合、受託者または担保受託者の支払いまたは招いた費用を支払うことができる。

第八条.修正、補充及び免除

第 8.01節.所持者の同意を得なかった.

8.02節には逆の規定があるにもかかわらず、当社と受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、契約ファイルを修正または補充することができる

(A)任意の義歯文書中の任意の曖昧な点を修正するか、または任意の漏れ、欠陥または不一致を修正すること

(B)より明確にするために、任意の追加の保証者が補充契約に署名することを可能にすること、任意の保証文書との合併、および/または手形の保証を含む、本契約または手形項目における会社の義務を増加させること

(C) [保留されている];

(D)所有者の利益のために、会社のチノまたは違約イベントにおいてbrを増加させるか、または会社に与えられた任意の権利または権力を放棄するか

(E)第6条の規定に基づいて、会社又は任意の保証人が本契約、付記及び担保文書項目の下の義務を負担するために適用される規定を提供する

(F)普通株式変更イベントに関する補足証文に5.09節に従って を加える

(G)任意の決済方法または指定されたドル金額を撤回またはキャンセルすることができない提供, しかし、このような任意の選択またはキャンセル は、節5.03(A)の前に選択された(または選択されたとみなされる)任意のチケットの任意の決済方法に影響を与えない

(H)本契約に適合した条項に基づいて、換算率、換算価格または全体表(決定換算率、換算価格または初期全体表を含む)を調整するステップと、

(I)証拠又は規定本契約による委任を受けた後任受託者又は担保受託者；

(J) [保留されている];

(K)所有者の権利に悪影響を与えないように保管人を適用するルールを遵守すること

(L)“米国証券取引委員会”の本契約の任意の資格に関する任意の要求、または当時有効な“信託契約法”の下の任意の補充契約を遵守する

(M)契約ファイルに任意の他の変更を行うが、この変更は、単独で、または他のすべてのそのような変更と共に、所有者の任意の実質的な態様の権利に悪影響を与えないか、または

(N)発効， は，契約文書が許可された場合，チケットの解除，終了または解除，またはチケットの任意の保証または留置権を保証し，証拠を提供する.

第 8.02節.立会人の同意を得る。

(A) 普通は…. 第8.01，7.05および7.08節，それに続く文および債権者合意条項に該当する場合，当社および受託者は，当時履行されていなかった多数の所有者の同意を得て，契約文書を改訂または補充したり，契約文書の遵守を放棄したりすることができる.前述の文には逆の規定があるが、第8.01節と債権者との間の合意条項に該当する場合には、各影響を受けた所有者の同意なしに、契約文書を修正または補充したり、契約文書のいかなる規定を放棄したりしてはならない

(I)任意の手形の元金を減少させるか、または規定の満期日を延長すること

(Ii)任意の手形の償還価格を低下させるか、または基本的に購入価格を変動させるか、または当社がそのような手形を償還または購入する時間または場合を変更することができる

(3)任意の手形の利息金利を下げるか、または支払期限を延長する

(Iv) 任意のチケットの変換権に悪影響を与える任意の変更を行うが、本契約またはそのようなチケット許可または要求者は除外する

(V)第7.08節に規定するいかなる所有者の権利を損なう(当該節は発行の日から発効する)

(6)債券のランキングを変更 ；

(Vii)本契約または手形の記載者ではなく、現金で支払いされたチケットまたは支払い場所で支払われたチケットを、任意の手形にすること

(Viii) 3.05節または任意の関連定義を任意の方法でチケット保持者に反するか、またはすべての人の権利から利益を得るように変更する

(Ix)その所有者が任意の修正、補足、免除、または他の修正に同意しなければならない手形の額を減少させること；または

(X) は、本契約または本付記の任意の修正、補足、免除、または修正条項に対して任意の変更を行うが、影響を受けた各所有者の同意 を得る必要がある。

疑問を免れるために、 は、本第8.02(A)条(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条に基づいて、本契約または付記の任意の改訂または補充、または本契約または付記の任意の規定を放棄し、任意の手形の満期の対価格金額またはタイプ (利付日、償還日、基本変動買い戻し日または満期日にかかわらず)、または適用される日(S)または時間(S)に支払いまたは交付を変更してはならない。影響を受けたすべての所有者の同意がない。

(B) 所有者 は、修正された特定のフォームを承認する必要はありませんそれは.8.02節の規定によれば、任意の所持者の同意は、必ずしも特定の形態ではなく、提案された改訂、追加または免除の実質的な内容を承認するだけでよい。

(C) 保証人は紐付けられています それは.保証人は、会社及び受託者が本契約条項に従って締結した任意の補充契約又は契約文書の改訂の制約を受けなければならないが、当該等の補充契約又は改訂に署名することを要求されるべきではないが、新規保証人が加入する場合は、この限りではない。

第 8.03節.絶対多数の株主の同意を得て。

(A)8.01節または8.02節にはいかなる規定もあるにもかかわらず、絶対多数所有者の同意を得ず、契約文書のいかなる修正または追加、または契約文書のいかなる規定も放棄してはならない

(I)担保債務の留置権については、副次的な地位にランクインするか、または優先権を変更する

(Ii)本契約、債権者間合意、または他の契約文書に別の規定または許可がない限り、すべてまたは実質的にすべての担保を解除する；または

(Iii)いずれの場合も、本契約、債権者間合意または他の契約文書に別途規定または許可がある場合を除いて、いずれの会社契約者も、契約文書項目の下でそれぞれの支払い義務を解除しなければならない。

(B) 所有者 は、修正された特定のフォームを承認する必要はありませんそれは.8.03節の規定によると、任意の所持者の同意は、必ずしも特定の形態ではなく、修正、追加、または免除の実質的な内容を承認するだけでよい。

第 8.04節.改正、追加、そして免除に関する通知。

第8.01、8.02、または8.03節による任意の修正、補足または免除が発効した後、会社は、合理的に実行可能な場合、速やかにbr所有者および受託者に通知を送信し、(A)このような改正、補足または免除の実質的な内容を合理的に詳細に説明し、(B)その発効日を説明する提供, しかし、発効後4(4)営業日以内に米国証券取引委員会に提出された定期報告書にこのような改訂、補足、または免除が含まれている場合、会社はそのような通知を所持者に提供する必要はない。通知が送信されていないか、または通知に欠陥が存在することは、改訂、補足、または免除の有効性を損なうことなく、または影響を与えない。

第 8.05節.意見書の撤回·効力·意見募集

(A) と異議の効力を取り消すそれは.修正、補足または免除に対する手形所有者の同意は、任意の手形後続所有者の同意を拘束(および構成)し、その範囲は、同意所有者の手形と同じ債務の任意の部分の証拠と同じであるが、手形所有者は、(第8.05(B)節によって禁止された)当該手形のいずれかの当該同意について撤回する権利があるが、方法は、改正、追加または免除が発効する前に受託者に撤回通知を提出することである。

(B) 特殊な 記録日付それは.当社は、同意を得る権利のある保持者 を決定するために、記録日を決定することができ、または本条第8条に基づいて、任意の修正、補足または免除に関する他の行動をとることができる。記録日が固定されている場合、8.05(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、その記録日の当日の保持者(またはその正式に指定された代理人)のみが、その同意を与え、以前に与えられた任意の同意を取り消す権利があるか、またはそのような者がその記録日の後に保持者であるかにかかわらず、そのような行動をとる権利がある提供, しかし、このような同意は、日付が記録された後の120(120)のカレンダー日には有効または有効ではない。

(C) 意見を求める それは.疑問を生じないようにするために，本契約ではそれぞれ言及または付記が所有者の同意を経て， は買い戻しや入札や交換要約によって取得された任意の当該等の同意を含むとみなされる.

(D) 有効性 と拘束力それは.本細則第8条に基づく各修正、補足または免除は、その条項に従って発効し、修正、補充または免除が任意のチケット(またはその任意の部分)に対して効力を有する場合、その後、br}チケット(またはその一部)の各所有者を拘束する。

第 8.06節.記号と交換。

Brを修正、補充、または変更を免除する条項がある場合、受託者または当社は、受託者がチケットに当社によって作成された適切な書き込みを追加し、その手形を所持者に返却することができるように、手形の所有者に手形を渡すことを適宜要求することができる。また，当社はそのチケットと引き換えに発行，発行，発行および交付を適宜決定することも可能であるが，受託者 は2.02節によりそれぞれの場合ごとに変更条項を反映した新しいチケットを認証する.本8.06節に従って任意の適切な書き込みまたは新しいチケットを発行することはできず、このような修正、追加、または免除の有効性を損なうことなく、または影響を与えることはない。

第 8.07節.受託者及び担保受託者は補充契約を締結する。

受託者および/または担保受託者(場合に応じて)は、本条第8条に従って許可された任意の修正または補充契約を締結して交付するが、条件は、受託者および/または担保受託者(どのような状況に応じて)必要がない(ただし、それぞれの単独および絶対決定権に応じて)受託者および/または担保受託者の権利、責任、責任または免除権に悪影響を及ぼす任意のこのような改訂または補充契約を署名または交付することである。任意の改訂または補充契約に署名する際には、受託者および/または担保受託者(どのような場合に応じて)を得る権利があり、(A)これらの修正または補充契約の署名および交付は、本契約の許可または許可であることを宣言する(第10.01および10.02条に適合する場合)第13.02条に提供される上級者証明書および弁護士の意見に基づいて十分に保護される。 及び(B)弁護士の意見の場合、会社の条項によれば、当該改訂又は補充契約は有効で拘束力があり、会社に対して強制的に実行することができる。本契約または付記のすべての改訂または補足は、改訂後の契約または補充契約で明らかにされる。

第九条.弁済及び解除

第 9.01節.会社の債務を打ち切る。

以下の場合，本契約は解除され， となり，本契約によって発行されたすべてのチケットに対して停止が発効する

(A)その時点で償還されていないすべての手形(第2.13節に従って交換された手形を除く)は、(I)受託者によって解約されたか、または(Ii)満了し、支払いされなければならない(償還日、基本変動買い戻し日、満期日、転換時 または他の日にかかわらず)、決定された現金金額または換算対価格(場合によって)

(B)会社または任意の保証人は、所有者の利益のために、受託者または支払い代理人(または両替対価については、両替代理人)に撤回不可能な入金を行うように手配されているか、または所有者に十分な現金を渡すように手配されている(または両替される手形の場合、両替対価)当時のすべての未償還手形(第2.13節(Br)に従って交換された手形を除く)を支払うのに十分なすべての満期支払額または他のbr}財産(例えば、すべての関連追加金額を含む)を支払うのに十分である

(C)会社は、本契約項の他のすべての義務を履行した

(D)会社は受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を渡しており、それぞれが本契約解除の前提条件が満たされていることを示している

提供, しかし、第10条及び11.01節は存続し、第2.15節及び受託者、支払代理及び両替代理は、入金された金銭又はその他の財産についての義務が未弁済手形がなくなるまで存続する。

会社の書面の要求に応じて、受託者は本契約に対する満足と解除を確認します。

第 9.02節.会社への金を返済する。

適用される無人受取財産法の規定の下で、受託者、支払い代理及び両替代理は直ちに当社に通知し(当社の要求に応じて、迅速に当社に交付する)彼らが所持している支払又は交付手形のための現金、両替対価格又はその他の財産 は、当該等の支払い又は交付満期日の2(2)年後も受取人のいない手形である。このような現金、変換対価または他の財産をbr社に納入した後、受託者、支払い代理および変換代理は、そのような現金、変換費用または他の財産についていかなる所有者にもいかなる責任も負うことはなく、そのような現金、変換費用または他の財産の支払いまたは交付を得る権利がある所有者は、当社の一般債権者として当社に支払いを要求しなければならない。

第 9.03節.復職する。

受託者、支払代理人、または変換代理人が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または他の政府当局によって、そのような申請を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、第9.01条に従ってそこに格納されている任意の現金または他の財産を使用できない場合、第9.01条による本契約の解除は取り消される提供, しかし、 当社がその後、支払された任意の現金または他の財産を手形保持者に支払うか、または交付する場合、当社は、受託者、支払いエージェントまたは両替エージェント(ある場合)が所持している現金または他の財産(ある場合)からそのような現金または他の財産を受け取る権利を代行する。

第十条受託者

第 10.01節.受託者の職責。

(A)違約イベントが発生して継続している場合，受託者は本契約を行使して受託者に付与する権利と権力を行使し， を行使し，行使時に慎重な人を用いて自身の事務を処理する際にその場合に行使または使用するのと同程度の慎重さと技巧を用いる.

(B)違約イベント継続期間の場合を除く：

(I)受託者の職責は完全に本契約の明文規定によって決定され，受託者は本契約で明確に規定された職責を履行するだけであり，他の職責を履行する必要はなく，いかなる黙示契約または義務を受託者に対する黙示契約または義務と解釈することはない

(Ii)それ自体に悪意がない場合や故意に不正行為を行った場合，受託者は，本契約要求に適合した上級者証明書や大弁護士の意見を受託者に提供することにより，陳述の真実性とその中で表現された意見の正しさについて最終的な信頼を行うことができる.しかしながら、受託者は、証明書および意見をチェックして、それらが本契約の要求に適合するかどうかを決定する。

(C)受託者は、その深刻な不注意または故意の不当な行為の責任を免除してはならないが、以下の場合を除く

(I)(Br)項は、10.01(B)項の効力を制限しない

(Ii)受託者は、受託者が関係事実を明らかにすることを怠っていることが証明されない限り、責任者が誠実に下したいかなる判断の誤りも一切責任を負わない

(Iii)受託者は、第7.06節で受けた指示に従って誠意が取られたか、または行われなかったいかなる行動にも責任を負わないであろう。

(D)本契約において任意の方法で受託者に関連する各条項は、当該条項が明確に規定されているか否かにかかわらず、第10.01条第(A)、(B)及び(C)項の制約を受ける。

(E)本契約のいずれの条項も、受託者に自己資金の使用または冒険の使用を要求しないか、またはいかなる責任を招くこともない。

(F)受託者は、受託者が当社と書面で合意しない限り、その受領した金の利息に責任を負わない。受託者が信託形式で保有する資金は、法律で規定されている範囲を除いて、他の基金と分離する必要はない。

10.02節目。受託者の権利。

(A)受託者は、最終的には、実際であり、適切な者によって署名または提出されたと考えられる任意の文書に依存することができ、受託者は、文書に記載されている任意の事実または事項を調査する必要がない。

(B)受託者は、行動をとるか、行動しないかの前に、上級者証明書、大弁護士の意見、または両方を必要とする可能性がある。受託者は、その役人の証明書または大弁護士の意見に基づいて誠実に取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わないであろう。受託者は大弁護士に相談することができる；大弁護士の提案または大弁護士の任意の意見は、受託者が法的責任を負うことなく、完全かつ完全に許可された受託者を構成するであろう。

(C)受託者は、適切に慎重に任命された任意のそのようなエージェントの不適切な行為または不注意に対して責任を負わないように、その代理人およびエージェントによって行動することができる。

(D)受託者は、誠実に取られたまたは取られなかったいかなる行動にも責任を負い、その行動が許可されているか、または本契約によって付与された権利または権力の範囲内であると信じている。

(E)本契約に別段の規定がない限り、当社の任意の要求、要求、指示又は通知は、当社の上級社員が署名すれば十分である。

(F)任意の所有者の要求または指示の下で、受託者は、要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある任意の損失、責任または支出に対処するために、受託者に満足できる保証または補償を提供しない限り、本契約が受託者に付与された任意の権利または権力を行使する必要はない。

(G)受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、どのような行動をとるかにかかわらず、いかなる懲罰的、特殊、間接的、または事後的損失または損害(利益損失を含む)にも責任を負わない。

(H)被受託者に付与された権利、特権、保障、免除、および利益は、受託者および本契約の下で行動するために雇われた各代理人、委託者、および他の者に拡張され、変換代理人を含み、受託者によって本契約の下の各識別(変換代理人を含む)で実行されることができる。

(I)本契約で列挙した受託者の許可権利は責任と解釈されない.

(J)受託者および登録処長は、義務または責任監査、決定または照会がなく、本契約または適用法律に従って任意のチケットの任意の権益の譲渡について適用される任意の制限(ホスト参加者、ホストメンバーまたは任意のグローバルチケットの実益権益所有者間または間の任意の譲渡を含む)を遵守するかどうかを決定または照会するが、本契約条項によって明確に要求された証明書および他の文書または証拠の交付を要求し、本契約条項が明確に要求された場合およびbrが明確に要求されたときにそうする場合、受託者または登録処長は、いかなる義務または責任もなく、これについて監査、決定または照会を行う。本義歯の明示的要求に適合しているかどうかを確認するために検査を行った。

(K) が3.01節により当社が支払うべき手形の元金及び利息支払い及び が第3.06(B)節に提出された高級職員証明書に記載されている任意の失責又は失責事件を受領する以外に、受託者は、当社が本契約を遵守又は違反した任意の陳述、保証又は契約 を監査する責任はない。

(F)受託者は、いつでも任意の担保に対する合法性、有効性または実行可能性、または当社が任意の他の者とこれについて下した任意の手配または合意、または任意の担保に設定された任意の担保権益の完全性または優先権、または違約事件が発生した後の担保の十分性、または 担保の充足性、または違約後の担保の充足性については、一切責任を負わない。

(G)受託者は、受託者の責任者が会社信託事務室で事実上違約に属する任意の事件に関する書面通知を受けていない限り、任意の違約または違約事件の通知を受けたとみなされてはならず、その通知は、“付記”および本契約を引用している。

第十十零零三条。受託者の個人的権利。

(A)受託者は、その個人または任意の他の身分で、任意の手形の所有者または質権者となることができ、受託者でない場合に享受される権利と同じである他の方法で当社またはその任意の関連会社と取引することができる提供, しかし、もし、受託者が“利益衝突”(信託契約法第310(B)節の意味)を獲得した場合、90(90)日以内にこのような衝突を解消するか、または受託者を辞任しなければならない。本条項10.03によれば、各チケットエージェントは、受託者と同じ権利および義務を有することになる。

10.04節。受託者の退責声明。

受託者は、(A) は、本契約またはチケットの有効性または十分性に責任を負わず、何の陳述もしない、(B)当社が手形を使用して収益または当社に支払う任意のお金、または本契約の任意の条項に従って当社に支払う任意のお金の使用に責任があり、(C)受託者以外の任意の支払い代理人が受信した任意のお金の使用または運用に責任がある。および(D)受託者の認証証明書に加えて、本契約、付記、または売却手形または本契約に関連する任意の他の文書の任意の陳述または記述に責任がある。

10.05節。違約に関するお知らせです。

違約または違約事件が発生した場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90(90)日以内に当該違約または違約事件の通知を所持者に送信するか、または、受託者がその違約または違約事件を知らなかった場合、責任のあるbr役人が知った直後(いずれにも10(10)営業日以内に)所持者に通知を送信する提供, しかし、任意の手形の元金または利息に違約または違約の場合がない限り、受託者は、当該通知の抑留が所持者の利益に合致すると誠実に決定した限り、受託者はその通知を差し押さえることができる。当社または任意の所持者が受託者の担当者に書面通知を出していない限り、受託者は、任意の失責または失責事件、または任意の失責または失責事件を知っている救済 を制御されないであろう。

10.06節。賠償と賠償です。

(A)会社は時々本契約及び本契約項の下のサービスを受けて受託者に合理的な補償を支払う。受託者の賠償は、信託受託者の賠償を明示する法律に関するいかなる制限も受けない。受託者サービスの補償に加えて、会社は、合理的な補償、受託者代理人および弁護士の費用を含む、本契約の下で発生または支払いされたすべての合理的な支出、立て替え金および費用を迅速に受託者に返済することを要求しなければならない。

(B)会社は、当社(本条項10.06を含む)に対する本契約の強制執行のコストおよび支出、および本契約の下の任意の権力または職責の行使または履行に関連する任意のクレーム(当社、任意のbr所有者または任意の他の人によって主張されることを含む)または本契約項下の任意の権力または責務の行使または履行に関連する任意のクレーム(当社、任意のbr所有者または任意の他の人によって主張されることを含む)または本契約項下の任意の権力または責務の行使または履行に関連する責任について自己弁護のためのコストおよび支出を賠償する。責任または費用は、その深刻な不注意または故意の不正行為に起因する可能性があり、これは、管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定される。受託者は、賠償を要求する可能性のあるいかなるクレームも直ちに会社に通知するが、受託者は会社にこのように通知しておらず、会社が本条項10.06(B)に基づいて負う義務を解除しない。当社はこのようなクレームを弁護し、受託者はこのような弁護で協力する。受託者が弁護士に会社と衝突することができる抗弁理由がある可能性があると言われた場合、または実際または潜在的な利益衝突が存在する場合、受託者は単独の弁護士を招聘することができ、会社は弁護士の合理的な費用および支出を支払うことができる(このような衝突が存在するかどうかを評価するために受託者に支払う弁護士の合理的な費用および支出を含む)。会社はその同意を得ずに提出されたどのようなクレームにも和解費用を支払う必要はなく、同意は無理に拒否されることはない。

(C)受託者の辞任又は免職及び本契約が弁済又は解除された後、会社の本条項10.06項の義務は引き続き有効である。

(D)本条項10.06における当社の支払義務を保証するために、受託者は、手形を発行する前に、受託者が所持又は受領した全ての金又は財産に対して留置権を有するが、特定の手形元金又は利息を支払うために信託形式で保有する金を除くが、当該留置権は、本契約解除後も有効である。

(E)受託者が第7.01(A)節(Xi)又は第7.01(A)(Xii)節に違約イベントが発生した後に費用又はサービスを提供する場合、 は、任意の破産法に基づいて、当該等の費用及び当該サービスの補償(その代理人及び弁護士の費用及び費用を含む)が行政費用を構成しなければならない。

10.07節。受託者を交換する。

(A)第10.07節のいずれかの逆規定にもかかわらず、受託者の辞任又は更迭、及び後任受託者の任命は、当該後任受託者が第10.07節の規定により任命を受けた後にのみ発効する。

(B)受託者は、当社に通知した後、随時退職し、本契約所が設立した信託から解任することができる。多くの株主 は、受託者と会社に書面で受託者を免職することができる。以下の場合、当社は受託者を免職することができます

(I)受託者は、第10.09条を遵守できなかった

(2)受託者は、破産又は債務返済不能と判定されたか、又は任意の破産法に基づいて受託者に対して補助命令を行う

(Iii)受託者又は公職者が受託者又はその財産を管理すること

(四)受託者には行為能力がない。

(C)受託者が辞任または免職された場合、または受託者職に何らかの理由で空きが生じた場合、(I)当社は直ちに後任受託者を任命し、(Ii)後任受託者が就任してから1年以内の任意の時間に、多数の株主は、当社が任命した当該後任受託者の代わりに後任受託者を任命することができる。

(D)後任受託者が退任受託者の辞任又は解任後60(60)日以内に就任していない場合、退任受託者 (費用は当社が負担)、当社又は元金総額の少なくとも10%(10%)を有する所持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の委任を申請することができる。

(E)受託者が少なくとも6(6)ヶ月の書面請求を行った後に第10.09条を遵守できなかった場合、その所有者は、司法管轄権を有する任意の裁判所に受託者の罷免を申請し、後任受託者を指定することができる。

(F)後継受託者は、退職する受託者および当社に、その任命の受諾書を提出し、その通知に伴い、退職する受託者の辞任または解任は有効になり、後継受託者は、本契約に基づく受託者のすべての権利、権限および義務を有する。後継受託者は、その承継の通知を保有者に送付します。退任する受託者は、本契約に基づき支払うべきすべての金額を支払った上で、受託者として保有するすべての財産を後継受託者に直ちに譲渡します。

(G)後継受託者は、後継受託者としての任命と同時に、債権者間協定の当事者として加入するものとする。

^ a b c d e f g h i f g合併による後継受託者等。

受託者が他の会社に合併、合併、または変換するか、またはその全部または実質的にすべての会社の信託業務を他の会社に譲渡する場合、その会社は、さらなる行動をとることなく、後任の受託者となる。

10.09節。資格を取り消す。

本契約の下には、アメリカ合衆国又はそのいずれかの州の法律に基づいて組織され業務を行う会社である受託者が常におり、このような法律により会社受託者の権力を行使することが許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、その資本と黒字の合計は少なくとも5，000万ドルであり、最近発表された年次状況報告に記載されている。

第br条11.担保と担保

第 11.01節.抵当品。

(A)債務は、担保上の留置権を担保とし、留置権を許可する制約を受け、本契約と担保文書の条項によって完備され、債権者間合意条項の制約を受ける。

第 11.02節.安全書類です。

(A)適用される会社契約当事者は、発行日又は後に締結された担保文書を、いずれの場合も、それぞれの義務を担保する担保に優先留置権を生じなければならないが、債権者間協議の条項を遵守しなければならない。 本契約の条項が担保文書中の担保に関する条項と衝突した場合は、本契約を基準とする。当社は、その子会社に合理的に必要な任意及びすべての行動をとるように促し、担保文書の有効かつ強制実行可能なすべての担保担保の優先保持権の作成と維持を促し、担保受託者を所有者、受託者及び担保受託者の利益とすることを前提として、留置権、担保文書の条項及び債権者間合意条項の制約を受け、本契約と担保文書の条項に基づいて整備する。

第 11.03節.行動の許可を取るだろう。

(A)各手形所有者は、手形を受け取った後、担保受託者を本契約、保証文書及び債権者間合意項の下の代理人として指定し、委任し、各所有者は、手形を引受する際に、各証券文書及び債権者間合意の条項に同意し、同意し、その条項又は本契約及び債権者間合意の条項に基づいて、時々改訂、補充又は置換を行い、担保受託者が担保文書及び債権者間合意を締結することを許可及び指示し、そして、担保受託者がその義務と職責を履行し、その権利と権力を行使することを撤回できないように許可し、本契約、証券文書及び債権者間合意の条項に基づいて担保受託者の任意の許容又は要求を明確に付与する行動をとる。債権者間合意条項を遵守することを前提として、担保受託者は、(直接又は任意の代理人を介して)保有し、各所有者の指示を受けて保有し、所有者(証券文書の条項と債権者間合意の条項に基づいて)を代表して証券文書が所有者の利益のために設定された担保の所有権を強制的に実行する権利がある。

(B)適用される証券書類と債権者との間の合意に適合する規定の下で、受託者及び各所有者は、任意の手形を受け取り、同意(X)担保受託者は、受託者又は所有者の同意なしに、必要又は適切であると認める行動を一任し、債権者間合意の条項に適合するために、(I)担保又は証券文書項目下の権利を保留する。及び(Ii)会社及び保証人が本合意及び契約文書項の下での義務に関連する任意及びすべての支払金を徴収し、及び(Y)担保受託者が債権者間の合意に適合する条項の下で、適切と考えられる訴訟及び法律手続を提起及び維持し、義務を保証する留置権及び/又は担保品がいかなる違法又は契約文書違反行為によって損傷することを防止する権利があるか、及び(Ii)担保者がいかなる違法又は契約文書に違反する行為によって損傷することを防止するために、そして、担保受託者は、その利益および担保所有者の担保における利益の維持または保護に有利であると考えている訴訟および訴訟手続(br}の任意の違憲または他の方法で無効になる可能性のある立法または他の政府法規、規則または命令の実行または遵守を制限するための訴訟および訴訟手続(このような成文規則、規則または命令を強制的に実行または遵守する場合は、担保受託者、保持者または受託者の利益を損なう)を含む。上記の規定にもかかわらず、担保受託者は、当該等の行動要求保持者に対して、任意の当該等の行動について書面で指示を出すことができ、費用は当社が負担し、本契約により提供された元金の総額が25%(25%)以上に達する所持者の書面同意を受けた後、当該等の行動をとることができる(ただし、担保受託者は賠償及び/又は担保及び/又は予め満足できる資金を取得しなければならない)。“債権者間合意”の条項には別の規定があるほか，手形及びその他の債務がすべて弁済又は未弁済される前に，担保品のすべての救済及び強制執行行動，及び担保品の全部又は任意の部分の任意の留置権の停止行動，及び担保受託者が全部又は任意の部分担保のすべての行動，承諾又は同意について，いずれの場合も，本契約により規定される未償還手形元金の総額が25%(25%)以上である所持者の書面指示の下でのみ行わなければならない。担保受託者は、その満足な賠償および/または担保および/または事前融資を受けなければならない。

(C)スイスの法律(“スイス証券文書”)またはイタリア証券文書(場合によっては)が管轄する任意の担保に関する担保が任意の契約文書に明示的に規定されていない限り：

(I)担保受託者：

(1)スイス証券文書に基づいて証券譲渡方式で作成または証明または明示される任意の担保 (四川省の省都)や警備目的のために移動したりシチェロンゲス·ベレオン)または任意の他の非添付ファイル (これはいい選択です)担保

(2)受託者債権に付随するいかなる利益

(3)このような担保の任意の収益や他の利益，

(4)受託管理人として(トラウエンデリス） 本契約書およびそれぞれのスイス担保文書に従って当該担保の利益を有するすべての関連する担保当事者のために、担保受託者の個人債権者が利用できないように、その名義において。

(ii)現在および将来の担保当事者は、担保受託者に対して以下の権限を付与します。

(1) (A)その直接代表を受け入れて署名する(監督Stellvertreter)スイスの法律の質権または他のスイスの法律の添付ファイル(br})Akzessorische） 当該担保当事者の利益のためにスイス担保文書の下またはに従って作成または証明される担保を作成または証明または表明し、 （ b ） 当該担保の利益を有する各関連する担保当事者に代わって当該担保を保有、管理し、必要に応じて執行する。

(2)その直接代表として に同意する(監督Stellvertreter） 質疑またはその他のスイス法の付属担保を作成または証明するか、または作成または証明するために表明するスイスセキュリティ文書の修正および変更；

(3) 効果を直接代表する(監督Stellvertreter)本契約に従ってスイス証券文書項目の下でbrに作成、証明または表現された担保の任意の解放；

(4)その直接代表として行使する(監督Stellvertreter)当協定に従って担保受託者に付与される他の権利、または関連するスイス証券書類に従って付与される他の権利；

(Iii)現在と将来のすべての保証者が担保受託者が担保債権債権者として行動するときに、保有することを許可する

(1)スイスの法律の質権またはその他のスイスの法律の添付ファイル(Akzessorische)担保

(2)このような担保の任意の収益；および

(三)本項及び受託者債権に付随する利益

(4)本契約のために規定された担保当事者の利益でなければ，それ自体が債権者である.

(D)イタリア共和国の法律が管轄する任意の担保(“イタリア証券文書”)について、現在と未来の保証者ごとに宣言する

(I)イタリア民法第1394条及び第1395条の規定により、明示的な同意を得て、担保受託者をその代理人として指定し、代表権を有する(強制令とラプマタンサ)と特別代理弁護士(検事専門課)と代表者は“イタリア民法”第2414-の二条に基づいて保証されるため、各担保当事者の名義と代表で行動するが、自分の名義と自己利益で行動し、本契約で規定されたすべての適切または必要とされる行動をとり、同様に当事者の名義を保証し、担保当事者を代表してイタリア保証書類に署名し、担保受託者はここでこのような任命を受ける

(Ii)担保受託者に、当該イタリア証券書類の交渉及び承認の条項及び条件、並びにその任意の改訂及び/又は再記述、確認及び/又は確認及び延期の権限を付与し、任意の他の合意又は文書に署名し、任意の通知又は声明を発行又は受信し、任意の所与の日に第三者に保証者の名称を決定し、指定し、各イタリア証券文書項目の下で保証者に対応する任意及びすべてのbrの金額を受け取り、作成、整備、維持、確認及び延期に関連する任意の他の行動をとる。本契約に基づいて設立された保証を強制的に執行および解除し、イタリアの保証文書、本契約および任意の他のこのような合意、文書、通知または声明による任意の修正および/または免除を履行し、いずれの場合も保証当事者の名義および担保当事者を代表する名義で；

(Iii) 担保係が関連するイタリア証券文書に規定された条件が満たされる権利があることを確認した場合、適用される回収または無効期間が満了する前に、その項の下で満了した任意のイタリア証券文書を全額支払った後、すなわちイタリア証券文書を発行する権利がある

Brが任意のイタリア保証文書に基づいて設定された任意の保証が保証側でなくなった後も保証側の名義で登録されている場合、担保受託者は、その名義で、そのような保証の解除に署名する権利があることを確認する

(V)担保受託者が必要または適切である場合には、本契約および任意のイタリア証券文書のbr限度に従って行動し、その範囲内で行動するために、任意の授権書を付与することを約束する

(6)担保受託者がその指定された身分で担保当事者の名義及び担保当事者を代表して行う任意のこのような行動を承諾し、承認及び承認することを承諾する

(Vii) 担保受託者が、イタリア証券文書又はその中で行われる取引に関連する任意の信頼書簡又は招聘状を受け入れる権利があることを確認し、当該報告又は書簡についてそれを拘束し、その代表がその信頼書簡又は招聘書に署名し、信頼書簡又は招聘書が締結された範囲内で、当該行動を承認する権利があることを確認する

(Viii)信頼レターまたは招聘状に記載されている条項および資格を受け入れることを確認すること；および

(Ix) を確認し、担保受託者がその名義で代表権を有する代理人として代表できることを同意する(Mandatario Con RapPresanza)イタリア証券文書に関する契約手配によると、保証品 受託者もその文書の当事側である(代理人、受託者、強制令とラプマタンサイタリア民法第2414条の2又はその他の規定による担保代表)は、イタリア民法第1395条に基づいて担保受託者を明確に許可する。担保当事者は、イタリア民法第1394条に基づいて、保証受託者がイタリア保証文書に関連するbr名義と、それを代表して締結された契約スケジュールとに基づいて有する可能性のある任意の権利を明確に放棄し、いずれの場合も、保証側が法的に可能な範囲内でこの権利を行使する。

(E) 他の相反する規定があるにもかかわらず、本契約が担保受託者がとる任意の適宜の行動、同意、指定、指定、要求または承認、通知、要求または他の通信、または担保受託者によって行われるまたは取られる他の指示または行動、または担保受託者によって受けるまたは漏れた任意の選択、決定、意見、受け入れ、判決の使用について言及する限り、brは満足、合理的な満足または他の裁量権の行使、担保受託者が(または行わない)権利または救済を行う(または行わない)権利または救済を表す。すべての場合において、担保受託者が、本契約によって提供された元本総額が25%(25%)以上の所持者から書面指示、提案または同意を受けていない場合、担保受託者は、本契約に基づいていかなる行動も行うことができなかったか、または拒否し、担保受託者の賠償および/または担保および/または事前融資の制約を受けて満足させるべきであることは言うまでもない。本条項 は、担保受託者及びその相続人及び許可された譲受人の利益にのみ使用され、他の当事者にいかなる抗弁、クレーム又は反クレームの権利、又はいずれか一方の権利又は利益を付与するつもりもない。

第 11.04節.平行債務

(A)11.04節では：

“担保受託者債権” は，以下の11.04(C)節で与えられる意味を持つ；

“保証側債権”とは，会社契約側が契約文書項の下で契約文書に関連している場合に保証側の任意の金を不足させることをいう。

(B)担保文書(イタリア証券文書を除く)により設立された任意の担保は、11.04節に基づいて設立された担保受託者債権の独立債権者として個人として担保受託者に付与される。

(C)節(Br)に該当する12.06節(保証制限)は、各会社契約者は、他の担保当事者の受託者、代理人又は代表としてではなく、独立及び独立した債権者として、担保受託者に金額を支払わなければならず、その金額が満了して関連契約書類に基づいて支払うべき満期日の担保 当事者債権(いずれも“担保 受託者債権”)に相当する。

(D)各担保受託者クレームは、担保受託者が次のことを理解して作成されます。

(1)担保受託者債権ごとの収益を、それ自体および他の担保付き当事者と共有すること

(2)これらの収益を保証された当事者に支払う

(Iii)7.11節の規定に適合するが、任意のセキュリティ文書に明文で規定されている制限を受けなければならない(ある場合)。

(E)担保受託者は、その満足に適合する任意の賠償および/または事前資金および/または保証の場合、および第br}11.07節(抵当受託者)を要求し、支払いを受け、任意の担保受託者のクレームを強制的に実行し、その自己の名義 を独立した別個の権利とする。これには、任意の支払い要件、訴訟、実行、担保の強制執行、担保の回収、および任意のタイプの破産手続きの申請および投票が含まれる。各会社契約側は，その会社の契約方針が保証側債権に対して所有しているように，受託者債権を担保するためのすべての異議と抗弁を持つべきである.

(F)各会社の契約者は、任意の訴訟において、共同請求者と担保受託者として任意の担保受託者債権について行うことを要求することができる任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。

(G)担保受託者債権は、担保当事者が独立して支払いを要求する権利を有する担保当事者債権の存在に制限または影響を与えない。

(H)会社契約側は担保当事者の債権を解除し，該当する担保受託者債権を同じ金額で解除する.

(I)会社契約側が担保受託者債権を解除した場合，受託者は該当する保証側債権を同じ金額で返済する.

(J)担保受託者の債権総額は担保当事者債権の総額を決して超えず、その逆も同様である。

(K)担保受託者の会社契約側に対する債権に影響を与える欠陥は、いかなる担保の債権にも影響を与えない。

(L) 被保証側の会社契約側債権に対する欠陥に影響を与えない担保受託者債権に影響を与えない.

(M)担保受託者が、任意のタイプの破産手続又は他の手続において、担保を有する側に支払われた任意の回収金を任意の会社契約者に返還した場合、その保証者は、その回収に等しい金額を担保受託者に返済しなければならないが、担保受託者は、担保のある側に関する全額返済を受ける前に、このような返還金を支払う義務はない。

(N)いずれの場合も、“平行債務”規定(疑問を免除するため、本11.05節の規定を含む) はイタリア証券文書には適用されない。

第 11.05節.抵当品の放出

(A)“債権者間合意”条項及び適用法律に適合する場合には、担保適用担保上の債務の留置権は、いずれか一方がさらなる行動をとることなく自動的に終了及び解除されなければならない(担保文書中の任意の要求を満たす場合)、全部又は一部(どの場合に属するかによる)：(I)：(I) の任意の契約文書の条項に基づいて許容される任意の担保処分(会社契約者に対する処分は除く)。(Ii)当社契約当事者の本契約書類項の下のすべての義務が全額及び最終支払い及び履行されたか、又は本契約及びその他の契約文書が第9条に基づいて弁済又は弁済を受けた場合、(Iii)第8.03節で述べたように、又は(Iv)保証人が担保品を所有している場合、保証人は本条例の規定により担保責任を解除する。

(B)受託者又は手形所有者の同意又は通知を必要とせず、どの会社の契約者も、担保受託者が各手形保持者を代表することを要求及び指示することができる：(I)いかなる人の利益のために、担保受託者が所有するすべて又は任意の留置権の発行書類に署名し、任意の会社の契約者に交付することができる(どのような状況に応じて定める)；及び(Ii)担保品受託者が管理するいかなる当該等の資産を任意の会社 契約者に交付するか。状況によります。担保受託者は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くこのような行動をとるべきであるが、いずれもこのような免除は、本契約の条項、担保文書、債権者間合意に適合しなければならず、上級者証明書と弁護士の意見を添付しなければならない。

(C)担保債務の担保又は担保債務の留置権が本契約の条項、適用される担保文書及び債権者間合意によって解除された場合、担保債務の留置権から任意の担保又は全部又は一部が担保債務の留置権 を解除して担保債務の留置権を損害するとみなされない。手形所持者は，本契約，証券文書と債権者間合意の条項に従って担保または債務の留置権を厳格に解除し，いずれの場合も証券文書の減価や本契約の条項に違反するとみなされないことを確認した.

(D)当社は、担保の発行案の当日またはその前に、担保受託者および受託者に対し、当該発行に関するすべての要件が遵守されており、当該発行が本契約の規定に従って承認され、許可され、行われていることを示す役員証明書および顧問意見書を提出するものとします。関連する担保 文書および債権者間契約。当社が担保受託者および受託者に本セクション 11.05 に基づき要求される役員証明書および顧問の意見を交付するまで、担保の解放は、担保受託者、受託者 または保有者に対して有効ではありません。

セクション 11.0 6. 。担保の収益の適用。

(A)担保書類又は任意の担保義務を行使した会社と契約した任意の他の合意下の任意の権利又は救済措置によって担保品が現金化された場合、その収益は、本契約第7.11節の規定に基づいて、債権者間合意の条項に従って運用されなければならない。

(B)債権者間合意条項に該当する場合、担保受託者及び受託者は、証券書類に基づいて収集又は配布された任意の資金を権限及び認可を受け、本契約の規定に基づいて当該等の資金を運用及び分配する。

第 11.07節.担保受託者。

(A)10.01節の規定に適合する場合、受託者、担保受託者、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、弁護士または代理人は、(I)保証文書の合法性、実行可能性、有効性または十分性、任意の留置権の設定、完備、優先権、充足性、維持、更新または保護、またはそのような事項の任意の欠陥または不足、または(Ii)要求、請求できなかった、任意の留置権または保証ファイルまたは遅延実行をキャンセルまたは現金化または他の方法で強制的に実行すること；しかし、担保受託者の場合、その行為または非作為は、担保受託者を構成する重大な不注意または故意不正行為(司法管轄権を有する裁判所の最終命令によって上訴不可と判断される)、(Iii)担保またはその中に記載されている任意の合意または譲渡の有効性または十分性、所有権の有効性、担保の保険または担保の支払いの税金、費用、評価税または留置権、または担保に関する他の態様を除く。(Iv)債権者間プロトコルまたは(V)本契約に関連して締結された任意の付属プロトコルまたは他の同様のプロトコル。

(B)本契約は、賠償及び補償を受ける権利及び本契約(第10条に記載された権利を含む)に列挙された全ての他の権利、特権、保護、免除及び利益を含むが、補償及び補償を受ける権利を含むが、これらに限定されないが、本契約は、担保受託者及びその代理人、係及び代理人まで延長され、第11.07節の担保受託者に関する十分な規定のように強制的に実行されることができる。しかし、担保受託者は、その重大な不注意または故意の不正行為(管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終命令裁定)に対してのみ責任を負う(このような損失が を構成しない範囲内で賠償を受け、損害から保護しなければならない)。任意の保証書類に基づいて行動するとき、担保受託者は、本協定が担保受託者に付与する権利、特権、保護、免除権、および利益を享受しなければならない。担保受託者は、その弁護士および代理人を介して行動することができ、適切な慎重に任命された任意のそのような代理人の不適切な行為または不注意に責任を負わない。

(C)保有する担保の保管に合理的な慎重さをとることに加えて、担保受託者は、その所有または制御、または任意の代理人または受託保管者によって所有または制御される任意の担保またはその任意の収入、または以前の当事者に対する権利またはそれに関連する任意の他の権利の保全に責任がない。疑問を生じさせないために、本プロトコルは、担保受託者が、任意の時間または任意の時間に任意の公共オフィスに任意の融資または更新声明を提出すること、または任意の文書または手形を記録すること、または担保の任意の留置権の完全または維持を他の方法で完全または維持することを要求しない。本契約に基づいて提供される未償還手形元金総額が25%(25%)以上の所有者 指示(担保受託者がその満足な賠償および/または担保および/または事前融資を得ることを条件とする)、受託者または担保受託者が同意する(しかし、そうする義務はない)任意の証券ファイルまたは任意の関連する融資報告書または他の類似文書を保存または記録する場合、受託者又は担保受託者が保持者の指示の下で行うこのような届出又は記録は、受託者又は担保受託者が、受託者又は担保受託者の陳述又は担保なしに行われたものとみなす。(受託者及び担保受託者が、その有効性、有効性、優先権、完全性又は他の態様について任意の陳述又は担保を行うことを拒否する)。担保受託者が得た待遇が、担保代理人として保有する財産又は任意の類似の手配と実質的に同じである場合、担保受託者は、その所有する担保を保管する際に合理的な慎重な態度をとったとみなされる。担保受託者は、担保受託者によって好意的に選択された任意の運送人、輸送代理または他の代理人または受託保管人の、またはしないことによる任意の担保価値の損失または減価に対して責任または責任を負わない。

(D)担保受託者は、当社または任意の会社の契約者、または本契約者またはその制約を受けた任意の他の者として、本契約または任意の契約文書の任意の条項を履行または遵守する責任がない。

(E)担保受託者は、いかなる理由でも資産所有権を取得してはならず、他人の利益のために任意の受託責任又は信託義務を履行してはならない。担保受託者は受託者ではなく、いかなる受託義務も担っているとみなされてはならない。担保受託者がいかなる行動をとるか又は取らない義務を有すると考えられる場合、担保受託者が任意の環境法下の“所有者又は経営者”とみなされる可能性があり、又は他の環境責任又は任意の他の連邦、州又は現地の法律下の任意の責任を負うか、又はそのような行動をとるのではなく、担保受託者が権利を保持することを招く可能性がある場合、担保受託者の職務を辞任し、又は資産の所有権又は制御権を裁判所の指定された係に譲渡するように手配する。担保受託者は、本合意に従って担保受託者が許可、許可および指示した行為、または環境への排出または放出または脅威排出または任意の有害物質の放出に関連する任意のタイプの行為によって、任意の連邦、州または地方の法律、規則または条例 によって、任意の環境責任または任意の環境クレームまたは貢献訴訟を誰にも負担しない。

(F)担保受託者は、本条例第10.07節に規定する手続による辞任又は交換が可能であるが、この節では、受託者がこの目的について担保係への言及とみなすべきである。担保受託者が合併、合併、または別の会社に変換する場合、またはその全部またはほとんどの会社の信託業務を別の会社に譲渡する場合、これ以上の行為をしていない後続会社は後続の担保受託者となる。

第 11.08節.フランス取引安全書類の抵当係を指定する。

第10項及び第11項の他の規定を損なうことなく、第10項及び第11項の他の規定を除いて、相互保証の当事者：

(A)担保受託者 を証券代理人に任命する(マネージャーSとS第 2488 条第 6 項以下に基づく。フランスのセキュリティ文書に関してそのような能力で行動するフランス民法 （ 保証当事者に有利なセキュリティを作成するために、本契約の日付以降に入力される下位ランクのフランスセキュリティ文書を含む ） 。

(B)担保受託者が証券代理人を務めることができる(状況に応じて)取り消すことができないマネージャーSとS)“フランス民法”第2488-6条の意味範囲では、本契約が担保を付与する任意の他の権利にもかかわらず、制限されない

(i)フランスのセキュリティ文書を交渉し、受諾し、その名義で、互いの担保当事者の利益のために実行すること。

(Ii)フランス保証文書に基づいて設定される任意の保証権益を取得、登録、管理、実行し、フランス保証文書に基づいて設定された保証権益が実行可能であることを保証するために、すべての関連する届出および通知の処理に着手する

(Iii) は、フランスのセキュリティ文書または関連する によって具体的に付与された職責を履行し、権利、権力および裁量権を行使し、特に：

(1)“フランスセキュリティ文書”を強制執行し、任意の強制執行または任意の強制執行に関連する任意のステップについて、任意の専門家を指定し、任意の金を受け取り、任意の支払金を適切に返済し、任意の金(任意の魂を含む)を支払う

(2)いかなる法的手続きにおいても、いかなる債務についての請求を含む、当事者の利益を担保するための任意の行動をとるかDécler)保証当事者の債務 ；

(3)担保当事者がフランスの担保文書に基づいて受益者として享受する権利、権力、権力、裁量権を行使することは、(1)フランス保証文書に基づいて設定された担保権益について任意の第三者に任意の指示を出すこと、(2)フランス保証文書に基づいて設定された担保権益に関する任意の支払いを受けることを含む。 (3)フランスの保証文書に関連する任意の適用登録要求を完了し、(4)フランスの保証文書に基づいて設定された担保権益に関する保証債権者が取得する権利のある任意の保証財産に関する任意の情報を受信する。そして

(4)および は、より広く言えば、本契約または保証文書の下または保証文書に関連する契約文書に対して任意の行動をとり、任意の権利、権力、特権および適宜決定権を行使し、担保当事者が本契約によって生成された保証権益に関連する権利を保護し、それぞれの場合、付随する任意の他の権利、権力、特権および情状決定権と共に、

(5)“フランス担保文書”により付与された担保権益を11.04節の規定により解除する

(6)契約文書に従って任意の行動をとり、任意の権利、権力、権力、および裁量権を行使する

それぞれの場合、“債権者間合意”に基づいている。

(C)いかなるフランス保証書類にも明記されていない限り、フランス民法第2488-6条の規定により、担保受託者は、以下のように保持しなければならない

(I)フランス保証文書に従って設定された任意の保証権益；

(2)フランス保証文書に基づいて設定された任意の保証権益の収益；

(Iii)担保受託者が取得したフランス証券文書に関連する任意の他の権利または資産

(Iv) において，それ自体の名前(En Son Nom Propre)Au利益が低下する)保証当事者(およびその任意の所有権相続人および譲受人)は、本契約に記載された条項を遵守する。担保受託者は，上記第一項から第三項に掲げる権利及び資産をその身分で保有しなければならないマネージャーSとSフランス民法第2488-6条によると、これらの権利及び資産は、担保受託者が所有する自己資産から独立した財産(愛国影響)を構成しなければならない。

(D)任意のフランス保証文書またはフランス保証文書のみに基づいて設定された任意の担保権益については、担保受託者は、ニューヨーク州の法律を本契約の管轄法律として選択したにもかかわらず、フランス法に従って任意の第三者との関係で代理を担当しなければならない。

(E)担保受託者が委任を受ける“マネージャーSとS」と、本条 11.07 に従い、担保受託者としての能力において、フランスの担保文書に従って作成または作成されることを表明した担保権益を自らの名義で保有することを宣言します。マネージャーSとS第 2488 条第 6 項以下に基づく。担保当事者の利益のためのフランス民法典のこの契約に含まれる条件およびそれに応じて担保受託者によって取られたすべてのアクションに関連してまたはフランスの担保文書の目的のためにおよびこの契約に従って作成された担保権益とフランスの担保文書に従って取られたものとする担保受託者によって取られたものとみなされます。マネージャー：SとS」と、その名において、そして被保険者の利益のために。

(F)担保受託者に提出義務がない(F)Décler） 破産手続において、当社または保証人が担保当事者に対して負っている債務に対する請求。

(i)各 関連する担保当事者は、担保受託者に提出するよう指示します （Décler)という主張

(Ii)担保受託者は、当該クレームを提出するために必要なすべての資料を受信した(ドクララ);

(iii)担保受託者は、当該担保当事者に代わってクレームを提出することに各関係担保当事者と明示的に同意するものとします。

(4)このような債権の提出は“債権者間合意”に基づく条項である.

(G) 担保受託者が流用方式でフランス担保文書を強制的に執行する場合、担保受託者は、関連するフランス保証文書及びフランス法律 により被担保財産の所有者となるべきであるが、(Au利益が低下する） 保証された当事者。

(H)任意のフランス保証文書に基づいて設定された担保権益を強制執行するために保証人を支払うべきである場合、担保受託者は、：

(1)強制執行によって義務が解除された各担保当事者のために、その担保当事者の担保債務金額(フランスの担保文書に定義されているような)(その担保債務部分)に比例する被担保当事者の担保債務部分を決定すること

(2)その魂部分と、魂を受け取る権利のある各担保当事者の名称とを、関連する保証当事者毎に迅速に通知する。

(I) が担保受託者を務める考えでマネージャーSとSいかなるフランス証券文書についても、 担保品受託者、当社、各保証人、契約書類下の各証券提供者及び各保証側は同意し、各保証側はフランス民法第2348条の規定及び関連フランス証券文書の条文 に基づいて当社、保証人又は関連証券提供者(何者に適用されるかに応じて)にその実質部分を支払う責任があり、brは任意の担保財産の所有権を譲渡する方式で強制執行前に当該財産の所有者のために担保する所有者である。

(J)担保受託者から任意の要求があった後、各関係担保側は、契約書類(請求者の適用に応じて)に基づいて当社、保証人又は関連保証提供者に支払うために、直ちに担保受託者にその実質部分を支払わなければならない。いずれの場合も、担保受託者は、担保代理人または代理人(状況に応じて)として、その自身の資産からいかなる金を支払う責任も負わない。

(K)保証当事者のいずれかの魂に対する支払いにはいくつかの義務がある。保証される側は、第11.08項に基づいてその実質部分を支払うことができず、他の被保証者が本節11.08に基づいてその実質部分を支払う義務に影響を与えず、いずれの被担保側も、第11.08(K)金の場合の他の被保証者の義務に責任を負わない。

(L)抵当係は辞職してもよいし，辞職を要求されてもよいマネージャーSとS担保受託者が辞職した場合にのみ、又は第11.07(F)条に基づいて担保受託者の職務を辞任することが同時に要求される。

(M)担保受託者が辞任する場合、または多数の所有者が以下の条項に従って担保受託者の辞任を要求する場合：

(I)担保 受託者は、それを辞任したとみなされるマネージャーSとS本11.08節(L)；および

(Ii)後任担保受託者はその任命を受けなければならないマネージャーSとS第11.07(F)節の規定により、受託者は後任担保に任命される。

その任命を受けてマネージャーSとS上記(Ii)段落によれば，担保受託者が所有するすべての権利及び資産マネージャーSとSその後の担保受託者に自動的に移行します(抗弁権利) は“フランス民法”第2488-11条に基づく。

セクション 11.0 9 。ドイツ安全保障文書の担保受託者の任命。

第10節及び第11節の他の規定を損なうことなく、かつ、保証品受託者が本契約又は任意の他の契約書類の下の任意の他の権利を制限しない場合には、ドイツ証券文書については、以下の条項を適用しなければならない

(A)すべての他の保証者は、担保受託者を指定して許可する

(I) を持ち管理：

(1)状況に応じて、任意のドイツ保証文書 によって付与された担保権益(各担保権益は“ドイツ担保権益”)であり、この担保権益は所有権譲渡または担保譲渡の方式で構成された (br}の解除および現金化である四川省都/四川省都)または任意の他の非付属物で保証する(これはとてもいいことです);

(2)第1項の利益；及び

(3)ドイツの安全保障上の利益の収益は、

本契約書または他の契約書およびそれぞれのドイツ担保文書に従って当該ドイツの担保権益の利益を有するすべての関連する担保当事者 （ 担保受託者以外の ） （ それぞれ「ドイツ担保当事者」といいます ） の利益のために、独自の名義で受託者として、

(Ii)管理、解除及び現金化(状況に応じて)担保受託者又はドイツ担保当事者(又はそれらのいずれか一方)を受益者として質抵当方式で設定された任意のドイツ担保権益Verpf≡ndung)または任意の他の ドイツ法律付属保証権(アゼソリス·シチェルハイト)と；

(Iii) が担保受託者債権者として行動する場合、担保受託者の債権を保有·管理し、(どのような場合に応じて)解除および (強制実行可能となった場合)実現：

(1)担保受託者債権債権者である担保受託者を受益者として質権とする(Verpf≡ndung) または任意の他のドイツ法付属物保証権(アゼソリス·シチェルハイト);

(2)このようなドイツの担保資本の任意の収益；

(3)本項(Iii)項及び担保受託者債権の利益

債権者としてそれ自体の権利を有しているが，本契約によりドイツは当事者の利益を保証する。

(B)各ドイツの保証者が本契約または関連するドイツの保証者が本契約に加入する前に当該ドイツの保証者を代表して行うすべての行為を含む、保証品受託者が本契約または関連するドイツの保証者が本契約に加入する前に当該ドイツの保証者を代表するすべての行為を承認し、承認するVertreter[br]ohne Vertredongsmacht)任意の質権を設定することと関係があります(Pfandrecht)いかなるドイツのセキュリティ文書についても、いかなるドイツの保証者を代表し、その利益のためにも。

(C)担保受託者は、ドイツ担保文書に基づいて作成された担保について、ドイツ担保当事者自身および相互に代わって、他のいかなる者への更なる照会または権限を必要とすることなく、必要なすべての公開または確認を行うことを、各ドイツ担保当事者によって承認されます。担保受託者および各ドイツの担保当事者は、ドイツの担保文書に関連して、ドイツの担保権益の執行、またはドイツの担保権益の執行に関連してその他の措置をとる、またはそれに関連して宣言を行うまたは受け取る独立した権限を行使しないことにここに合意します。

そして、ドイツの保証権益を証明する任意の文書を作成し、そのドイツの保証側を代表してすべての声明を行い、受け入れ、必要或いは有用であると考えられる任意のドイツの保証権益に関連する行動をとる。保証品受託者は，各ドイツ保証側の許可を得て，前述に関連するすべての必要又は適切な陳述を行う。担保受託者はまた、各ドイツの保証者を代表して、ドイツの担保権益を保証する任意の付加文書を撤回、解除、修正、または署名する権利を持たなければならない。

(E)担保受託者の要求に応じて、各ドイツの担保側は、担保受託者に単独の書面授権書を提供しなければならないSpezialvollmacht)関連するプロトコルおよびファイルは、その名前で実行されます。

^ a b c d e f g h 『官報』第 11 号。補足担保受託者の任命。

(A)本規約第11条各項を制限することなく、当社は、当社の全権適宜選択された追加個人又は機関(Br)を独立受託者、共同受託者、行政代理人、担保受託者、次受託者、行政分権代理人又は行政協理代理人に委任することを許可する(ここでは個別に“補充担保受託者”及び総称して“補充担保受託者”と呼ばれるいずれかの追加個人又は機関と呼ぶ)。

(B)当社が任意の担保について担保受託者を委任補充する場合、(I)債権者間合意を遵守する条項の下で、本契約又は任意の他の証券書類が明示又は行使しようとする各権利、権力、特権又は責任(第11.04条による担保受託者の申出により生じる権利を除く)は、いずれも当該補充担保受託者が行使又は行使することができ、当該補充担保受託者が当該補充担保受託者に行使又は譲渡しやすく、かつ、当該補充担保受託者が行使及び当該補充担保受託者に帰属することができる。この補充担保受託者が当該担保に対して当該等の権利，権力及び特権を行使することができるようにするために必要な各契約及び義務，並びに(Br)証券文書に含まれる当該補充担保受託者が当該等の契約及び義務を行使又は履行するために必要な各契約及び義務(担保担保受託者債権に関する契約及び義務を除く)は、当該補充担保受託者に適用され、かつ、当該補充担保受託者が実行することができ、及び(Ii)本契約の規定(特に、特に、第11条)担保受託者は、補充担保受託者の利益に適合しなければならないことに言及し、担保受託者に対するすべての言及は、担保受託者及び/又は文脈に必要な補充担保受託者への言及とみなされる。

(C)当社はフィリピンに担保受託者をフィリピン担保の担保受託者に補充することを委任する。

(D)フィリピン補充担保受託者が同意し、フィリピン担保について、(I)債権者間合意の条項の規定の下で、本契約又はフィリピン証券文書 がフィリピン担保受託者に行使又は転任することを明示又は意図した各権利、権力、特権又は義務(第11.04条による担保受託者のクレームによる権利を除く)は、いずれもフィリピン補充担保受託者が行使することができ、この範囲内でのみフィリピン補充担保受託者が行使及びフィリピン補充担保受託者に帰属することができる。フィリピン補充担保受託者がフィリピン担保に対して当該等の権利，権力及び特権を行使することができ、フィリピン担保に対して当該等の職責を履行するために必要なbr}フィリピン担保受託者、及びフィリピン証券文書に含まれる、フィリピン担保受託者がその権利を行使又は履行するために必要な各契約及び義務(担保受託者クレームに関する契約及び義務を除く)は、フィリピン担保受託者に適用され、フィリピン担保受託者が強制的に執行することができ、及び(Ii)本契約の条項(特に、、第11条)にいう担保受託者は、フィリピン補完担保受託者の利益に適合しなければならず、担保受託者に対するすべての言及は、文脈に応じて必要とされる担保受託者及び/又はフィリピン補充担保受託者への引用とみなされる。

第十二条保証

第 12.01節.付属保証

(A)第12条の別の規定を除いて、各保証人は、優先保証をもとに、保証人ではなく主債務者の身分をもとに、本契約、付記、契約書類及び/又は会社債務の有効性及び実行可能性にかかわらず、共同及び個別に受託者認証及び交付された手形所持者(及びその相続人及び譲受人)、受託者及びその相続人及び譲受人に無条件保証を提供する

(I)手形の項の元金、利息、または所持者に対応する任意の他の金は、満期時に加速、償還または他の方法でbr手形の超過元金および利息を即時に全額支払いまたは履行しなければならない(brを含むが、破産法の規定が適用されていない場合には、任意の破産手続後に発生する任意の利息、費用、コストまたは料金を含む)利息(例えば、合法)および

(Ii)任意の手形の支払又は継続時間が延長された場合、又は任意の他の支払所有者に支払われた場合は、満了時に直ちに十分な額で弁済しなければならない((I)項及び第(Ii)項のそのような債務は、本明細書で総称して“担保債務”と呼ばれる)

(B)保証人は、何らかの理由で保証金が満期になったときに保証金を支払うことができず、保証人は直ちに保証金を支払う責任を負う。本契約又は手形項の下の違約事件は、付属担保項下の違約事件を構成し、所持者に、会社義務と同じ方法及び程度で本契約又は手形項における保証人の義務の履行を加速させる権利を持たなければならない。

(C)保証人は、手形、本契約、本契約文書、または本明細書または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは文書の真正性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、絶対的、撤回不可能かつ無条件でなければならないことに同意し、本契約またはその任意の条項に対するいかなる所有者の放棄または同意、当社に不利な任意の判決の回復も行わない。同じまたは任意の他の状況を強制的に実行する任意の行為 (完全履行を除く)、そうでなければ、保証人に対する法律または公平解除または抗弁を構成する可能性があり、 は法律によって許容される最大範囲内である。前述の一般性を制限することなく、双方は、法律で許容される最大範囲において、上記のいずれかおよびすべての場合において、以下のいずれか1つまたは複数の発生は、保証人の絶対的、撤回不可能、および無条件の責任を変更または損害してはならないことに同意する

(I)保証人に通知することなく、任意の保証義務を履行または遵守する時間を随時または時々延長するか、または履行または遵守を放棄するか

(Ii)本契約または付記のいずれかの条文に記載された任意のもの、または本契約またはその中で示される任意の他のプロトコルまたは文書に記載された任意の使用を行わなければならない

(3)任意の保証債務の満期日を加速するか、または任意の態様で任意の保証債務を修正するか、または任意の態様で契約、手形または本プロトコルまたはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利を修正または放棄するか、または任意の保証債務またはその保証に対する任意の他の保証を全部または部分的に解除または交換するか、または他の方法で処理すべきである

(4)担保受託者又は受託者に付与された任意の留置権又は担保権益、又は所有者、担保受託者又は受託者を担保とする任意の留置権又は担保権益が不完全である

(V)他の保証人の責任を免除する。

(D)保証人一人は、法律で許容される最大範囲内で、会社が倒産または倒産した場合、勤勉さを放棄し、提示、支払いを要求し、裁判所にクレームを出し、会社に訴訟を提起することを要求する任意の権利、拒否、通知、および手形および本契約に記載された義務を全面的に履行しない限り、その付属保証のすべての要求および契約を解除しない。

(E)第12.05条に従って終了する前に、各付属保証は、法律で許可された最大範囲で十分な効力を維持し、会社が清算、再編申請、または会社に対して任意の清算、再編を要求する申請を提出した場合には引き続き有効でなければならない。 会社が倒産または債権者の利益のために譲渡する場合、または会社のすべてまたは任意の重要資産のために接収者、受託者または他の同様の者を任命し、法的に許容される最大範囲内で有効または有効な回復を継続しなければならない。状況に応じて、任意の場合、法律が適用される場合、手形の支払いは撤回または金額が減少されるか、または手形または付属保証された任意の債権者によって他の方法で回復または返還されなければならない。これらは、“撤回可能なbr}優先”“詐欺的譲渡”または他の方法として、支払いが行われていないように、すべての方法で回復または返還されなければならない。任意の支払いまたはその任意の部分が撤回、減少、回復、または返却された場合、手形は、そのように撤回、減少、回復、または払い戻しではなく、法的に許容される最大限に回復され、支払いされた金額のみを減少させるものとみなされるべきである。

(F)各保証人はまた、保証人と所持者と受託者との間で、(A)その付属保証については、(A)本保証書第7.02節に規定する債務の満了を加速させることができる(第7.02節の場合に自動的に満了して支払われたとみなされるべきである)、本保証書によって保証された債務の履行を加速させることを阻止する猶予、強制令、又は他の禁止があるにもかかわらず、及び(B)本契約第7.02節に規定する当該等債務の履行を加速的に履行する声明の場合は、当該等債務(満期及び支払の有無にかかわらず)は、直ちに保証人がその付属担保の目的のために満期になって支払わなければならない。保証人は、いかなる未払いの保証人にも出資を求める権利があり、このような権利の行使が付属担保項下の保持者の権利を損なわない限り。

(G)各保証人は、契約文書下の任意の権利の実行によって生じた受託者または担保受託者によって生成された任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うことにも同意する。

(H)第12.01節の規定によれば、保証人1人は、所有者が当社に対して所有するすべての権利を有するが、当社が本契約、手形又は契約書類に基づいて支払うすべての満期及び支払金の全額支払い前に、保証人は、その代位権によって生成された、又はその権利に基づいて生成された任意の支払いを強制的に執行又は受け入れる権利がない。

(I)保証人がその付属保証について支払う各金額は、任意の種類または性質のbrを相殺、逆請求、減少または減少させてはならない。

(H)各付属保証は、契約文書またはその中の任意の文書に関連する現在または後日に保有されている任意の他の保証または担保の補充であり、そのような保証または保証をいかなる方法でも損なうことはない。

第 12.02節.執行と交付

(A)本契約第12.01節に規定する付属担保の証拠として、各保証人はここで同意し、本契約(又は補充契約)は、保証人の1名のライセンス者が保証人を代表して署名しなければならない。

(B)各保証人は、手形に当該付属保証のいかなる書き込みも明記されていなくても、その12.01節に記載された付属保証は十分な効力および作用を維持することに同意する。本契約(または補充契約)に署名した上級者が受託者認証手形の際にそのポストを担当しなくなれば，その保証人の付属保証は依然として有効である.

(C)受託者は，本契約項の下で認証した後に任意のチケットを交付し，代表保証人を構成して本契約に規定された付属保証を適切に交付しなければならない.

第 12.03節[保留されている].

第 12.04節.付属保証を解除する。

(A)保証人の付属保証は、自動的かつ無条件に解除されなければならない：(1)(X)保証人の株式(又は保証人の直接親会社の株式)について、会社契約者又は会社関連側でない者に対する任意の処置(合併又は合併を含む) について、本契約によって許可される範囲内での販売または(Y)は、保証人の全部または実質的にすべての財産または資産を合併、合併または他の方法で販売または処理するか、または第6.01節によって許容される範囲内の販売または他の処理に限定され、この処理は、会社契約者または会社契約者の関連会社に行われない。(二)保証人の清算又は解散提供これにより違約事件が発生していないか、または発生しているか、または継続されているか、(3)本契約および他の契約文書は、第9条に従って弁済および弁済されるか、または(4)直ちに使用可能な資金が全額債務を支払う。

(B)当社が受託者に高級社員証明書又は弁護士の意見を提出した後、受託者は、第12.04(A)条(1)、(2)又は(3)項に記載の任意の条件が発生し、本契約で規定された当該等の取引の前提条件が遵守された後、受託者は、任意の保証人がその付属保証項下の責任を解除したことを証明するために、直ちに当社が合理的にbr}要求する任意の文書に署名しなければならない。任意の保証人 は，その付属保証項の下での義務を解除せず，手形の全元金と利息，割増(ある場合)及び当該保証人が本契約項の下で第12条に規定する他の義務に対して責任を負うことを継続しなければならない。

(C)また， 付属保証は両替できず，チケットが第5条により全額両替された場合，付属保証は自動的に終了する.

第 12.05節.貨幣を支払う道具。

(A)各保証人は、本第 12 条の保証が金銭の支払のための手段を構成することを認め、同意し、すべての保有者が（ 保有者が本契約に基づく権利および救済を行使する権利を有する場合 ） または受託者は、本契約に基づく支払金について当該保証人による紛争が生じた場合には、単独の選択で、ニューヨーク CPLR セクション 3213 に基づいて、その下で許可される範囲で動議訴訟を起こす権利を有する。

第 12.06節.保証人の責任に対する制限

(A)各保証人は、その受領手形によって、各所有者がここで確認し、そのようなすべての当事者の意図は、保証人の付属保証がいかなる破産法、統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、または任意の類似の連邦または州法律、または任意の他の司法管轄区域において任意の付属保証に適用される同様の法律 の詐欺的譲渡または譲渡に適用されることであることを確認する。各保証人は、その付属保証項における義務が最高額に制限され、その保証人の他のすべてのまたは有および固定債務が発効した後、任意の他の保証人がその付属保証項における当該他の保証人の義務または本契約項の下の出資義務に従って任意の他の保証人またはその代表から徴収された任意の金または支払いが発効した後、保証人の付属保証下での義務は、連邦または州法律または任意の他の司法管轄区の任意の同様の法律の下で詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成せず、債権者の権利に影響を与える任意の同様の法律に基づいて、他の態様で無効または撤回することができない。

(B)スイス保証人への制限

(I) とスイスに登録されて設立された保証人(“スイス保証人”)が、本契約または任意の他の契約文書の下で任意の他の会社契約当事者(スイス保証人の完全所有の直接または間接子会社を除く)の債務に対して直接または間接責任(“制限債務”)を負担し、このような 義務を遵守する場合は資本の償還を構成する(Einlagerückgew hr、法的に保護された保護区の侵害 （Gesetzlich Gesch Schtzte保留)または配当金を支払う(推定)Gewinnosschüttung） 、当該スイスの保証人によって、またはその場合適用されるスイスの法律および慣行によって制限される場合、当該スイスの保証人の制限された債務に対する総責任は、スイスの保証人の自由処分可能な株式の金額を超えないものとします （自由に利用可能な 資本） スイスの法律に従って無制限の分配可能な準備金に移転可能な法定準備金 （ 「自由に処分可能な金額」 ） を含むが、これらに限定されない責任を負うことになります。

(Ii)この 制限は，スイスの保証人が任意の契約文書下の制限義務の履行を要求された場合に適用される適用法的要求の範囲にのみ適用される.この制限は、スイスの保証人が自由支配可能金額を超える債務を免除すべきではなく、その履行日をスイスの保証人が再び自由支配可能株権を持つ時に延期するだけだ。

(iii)スイス保証人は、本契約書において言及されている影響により、いかなる契約書に基づくスイス保証人の義務の執行が制限される場合、適用法およびスイス会計基準によって許可される範囲において、担保受託者の要請に応じて、（ i ） 貸借対照表に記載されている資産を、その資産の時価額を著しく下回る帳簿価額で上書きまたは売却すること。ただし、売却の場合、そのような資産がスイスの保証人の事業に必要とされない場合のみ （どうすればいいのかわかりません)と(Ii)は株式を当時の法律適用許容の最低レベルに下げ， はこのような手順が契約文書が許可されている場合であることを前提としている.

(Iv)スイス保証人およびスイス保証人の任意の持株会社(契約文書の当事者として)は、スイス保証人が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべておよび任意の行動をとるように促すべきであるが、いずれにしても、(I)本契約または任意の他の契約文書下の任意の支払いまたは他の履行を承認するために任意の株主決議によって承認されることを含む、監査された中期資産負債表を含む、監査された中期資産負債表を提供しなければならない。(3)スイスの保証人は、監査された一時貸借対照表に基づいて自由に支配可能な金額を決定する。(4)スイスの保証人の監査人は、スイスの保証人が契約または任意の他の契約書類に基づいてスイスの保証人に支払う自由支配可能な額に対応する金が、スイス会社法が株式および法定準備金を保護するための規定に適合していることを確認する。(V)スイスの保証人が本契約または任意の他の契約書類の下の他の義務を履行することを要求された場合、スイスの現行強制法によれば、制限された債務について速やかに支払いを行い、制限が最小となるように、任意の他の確認書を得る必要がある可能性がある。

(V)法律(税収条約を含む)が本契約および任意の契約書類による支払いを要求する場合、スイスの保証人：

(1)税金を納めるのではなく、適用される法律(税金条約を含む)に従って、納付すべき税金を通知することによって、スイスの源泉徴収税を控除することなく、またはスイスの源泉徴収税を低い税率で控除する場合に、そのような税金を支払うことを保証するために、最大限の努力をすべきである

(2)スイスの源泉徴収税はその税率で控除します。上記 （ a ） に基づく通知手続が適用されない場合 （ 本契約の日付の 35% ） 。または、サブパラグラフ （ a ） に基づく通知手続の場合、通知により当該税の一部を免除した後に生じる減額税率でスイス源泉徴収税を控除しなければならない。スイス源泉徴収税の一部にのみ適用され、許可された期間内にスイス連邦税務局に控除されたそのような税金を支払うこと。

(3)担保受託者に対し、そのような通知または場合によっては控除が行われたことを速やかに通知し、担保受託者に対し、スイス連邦税務局の通知が行われたこと、または場合によっては控除された税金がスイス連邦税務局に支払われたことを証明するものとします。

(Vi)スイスの源泉徴収税を控除する場合、スイスの保証人は、この契約または任意の契約書類によってこの支払いから差し引かれたスイスの源泉徴収税の全部または一部が返還される権利を得る権利があることを保証するために最善を尽くしなければならない

(1)適用法(租税条約を含む)に基づいてスイスの源泉徴収税の返還を要求すること、及び

(2)返却された任意の金額を受け取った後，担保受託者に を支払う.

抵当係は払い戻しを確実にするためにスイスの保証人と協力しなければならない。

(vii)スイス保証人が本契約書またはその他の契約書に従ってスイス源泉徴収税を控除する必要がある範囲において、自由処分可能金額が十分に利用されない場合、スイスの保証人は、スイスの源泉徴収税の控除を行った後、担保受託者に支払われた総額が金額 に等しいように、追加の金額を支払う必要があります。スイス源泉徴収税の控除が必要でなければ支払われていた金額が、支払われた総額 （ 追加金額を含む ） は、いずれにせよ自由に処分可能な金額に制限されます。被担保当事者に払い戻しが行われる場合、当該被担保当事者は、契約書に基づく当該被担保当事者の相殺権に従って、その受領した払い戻しをスイス保証人に移転するものとします。

セクション 12.0 7 。「受託者」は支払代理人を含む

(A)brの場合、受託者でない支払エージェントは、任意の時間に委任され、本細則に従って行動する場合、本条第12条で使用される“受託者”という言葉は、それぞれの場合(意味が他に言及されない限り)は、その意味内で、すべての意図および目的について、支払代理人が本条第12条において受託者の代わりに指名されるように、すべての意図および目的について完全におよびそれを含むものとして解釈されなければならない。

第十三条：雑項

セクション 13.01 。お知らせ。

任意の会社の契約者または受託者、担保受託者および手形代理が他方に発行する任意の通知または通信 は、直接送達または第1の種類のメール(書留または認証、証明書を要求する)、ファクシミリ送信、電子送信または他の同様の安全でない電子通信手段または翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便、または他方の住所を介して正式に発行されたものとみなされる

どの会社にも契約すれば

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

浜海大道8号、郵便番号：05-02

マリーナベイ · 金融センター

018981 シンガポール

注意：首席法務官

電話：(480)734-1234

メールアドレス：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

コピーとともに(通知を構成しません)

ホワイトとケイス

16^{これは…。} floor ， York House ， The Land mark

15 クイーンズロードセントラル

香港.香港

注 ： Jessica Z hou ; Kaya Pr ou dian

メール ： jessi ca . zhou @whitecase.com; kproudian@whitecase.com

もし受託者に

ドイツ銀行信託会社アメリカ

1 コ ロン バス · サ ーク ル 17 階

メール スト ップ ： NY C 01 - 17 10

ニューヨーク市、郵便番号：10019

ファ ックス ： （ 73 2 ） 57 8 - 46 3 5

ご 注意 ： マ ク セ オン ソー ラー テクノロジー ズ 株式 会社 コー ポ レ ート チーム AA 65 72

担 保 受 託 者 への 場合 ：

DB Tr uste es （ 香港 ） Limited レベル 60 、 国際 ビジネス センター

オ ース ティン · ロ ード 西 1 番 地

香港 九 龍

ファ ックス 番号 ：+ 85 2 220 3 73 20
注意 ： 取締 役 会

メール：debtag ency.hkcsg@list.db.com

フィリピンに担保受託者を補充すれば：

カナダロイヤル銀行信託会社

9^{これは…。}雨城科ビルフロア

カナダロイヤル銀行広場、アヤラ大通り6819号

フィリピンマカティ市 0727

注意：ライアン·W·シノンさん

電話：63(02) 8894-9000ローカル1278

メール：rwsinaon@rcbc.com

任意の会社の契約者、受託者、担保受託者、またはフィリピン補充担保受託者は、他方に通知することによって、後続の通知または通信のために追加のbr}または異なるアドレス(ファックス番号および電子アドレスを含む)を指定することができる。

すべての通知および通信 (所持者への通知および通信を除く)は、(A)直接送信されたものとみなされる：(B)メール送信後5(5)営業日後、前払い郵便料金、(C)確認を受けた場合、ファクシミリ、電子送信、または他の同様の安全でない電子通信方式で送信される場合、および(D)翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便で送信される場合、 では、宅配便の次の営業日にタイムリーに送達される。

本契約によれば、所持者に発行しなければならないすべての通知または通信 は、書面で発行されなければならず、認証または書留、返送を要求するファーストメール、または翌日の配達を保証する隔夜航空宅配便が登録簿に示された住所に郵送された場合は、正式に送信されたとみなされるか、または書面で発行されたものとみなされる提供, しかし、グローバルチケット所有者への通知または通信は、 であってもよいが、“ホスト·プログラム”に従って送信される必要はない(この場合、このような通知は、書面で正式に送信または発行されるとみなされる)。所有者に通知または通信を送信できなかったか、またはそのような通知または通信には、任意の他の所有者に対する の十分性に影響を与えない。

受託者が当時手形の預かり人であった場合、会社が受託者に合理的な要求をした場合、受託者は、信託プログラムに基づいて会社が用意した任意の通知 を任意の所持者に送信する(S)提供この要求は、通知のテキストと共に、その通知がそのように送信された日付 の少なくとも2営業日前に受託者に送信されることが会社の注文において証明される。疑問を生じないように、同社は上級者証明書や弁護士の意見を添付する必要はないと命令した。受託者は、その会社の命令に基づいて、いかなる所有者にも通知された内容に対していかなる責任も負わないであろう。

通知または通信 が所定の時間内に上記のように郵送または送信された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、正式に発行されたとみなされる。

本契約または“付記”には、(A)本契約のいずれかの条項が一方の当事者が他方に通知を送信することを要求する場合、 送信側と受信者が異なる身分で行動する同一人物である場合には、そのような通知を送信する必要がなく、(B)本契約のいずれかの条項が一方の当事者が複数の受信者に通知を送信することを要求し、各受信者が異なる身分で同じ人物である場合には、そのような通知をその人に送信すればよい。

ソフトウェアプラットフォームまたはアプリケーションを介して作成または送信された署名を含む、ソフトウェアプラットフォームまたはアプリケーションを介して作成または送信された署名を含むファクシミリ、署名された文書、電子的にスキャンおよび送信された文書、本契約およびそれに関連するすべての事項およびプロトコルについて、元の署名とみなされ、そのようなファクシミリ、スキャンおよび電子署名は、元の署名と同じ法的効力を有する。双方は、本契約または本契約または本契約に関連する取引所に必要な任意の文書、プロトコルまたは文書(付録、改訂、通知、指示、交付証券に関連する通信または電信為替または他の通信を含む)を完了することに同意する(“電子署名の有効性や実行可能性に応じて随時適用可能な適用法，ルール，条例は，電子署名を用いて受信，署名または同意(br})することができる.このような法律、規則、および法規に従って受け入れ、署名または同意する任意の署名文書は、実際に署名されたように、本契約当事者に対して同程度の拘束力を有し、当事者は、本契約署名者または署名者が合理的に選択する可能性のある任意の第三者電子署名捕捉サービスプロバイダの使用に同意する。受託者、担保受託者、または手形エージェントが電子送信を介して送信された任意の署名されたファイルに対して行動する場合、受託者、担保受託者または手形エージェントは、そのような署名された文書に依存して遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、コスト、または支出に対して責任を負わないであろう。(A)そのような署名された文書 (A)は、当事者の許可または真の通信ではないかもしれないが、または当事者が送信または送信しようとしている形態(詐欺、歪み、または他の理由によるか否かにかかわらず)、または(B)は、後続の書面指示または通信と衝突または一致しない可能性があるが、(B)その後の書面指示または通信と衝突または一致しない可能性があるが、受託者、担保受託者、および各チケットエージェントは、ある人の許可者によって送信されたと推定される署名ファイル がその人の許可者によって送信されたと最終的に推定されることが理解され、同意される。電子署名付き実行ファイルを電子送信または他の方法で提供する側は、受託者、担保受託者、または手形エージェントが許可されていない命令に従って行動するリスク および第三者によってブロックおよび誤用されるリスクを含む、そのような電子方法によって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

第 13.02節.前例条件に対する高級船員証明書と大弁護士の意見を渡す。

会社が本契約に基づいて任意の行動をとるために受託者または担保受託者に任意の要求または申請を行う場合(本契約項下の手形の初期認証を除く)場合、会社は受託者および担保受託者に提供する

(A)第13.03条に該当する“高級船員証明書”は、その形式及び実質が受託者及び担保受託者に合理的に満足させ、前記明署名者は、本契約に規定された上記行動に関する全ての事前条件及び契約(あれば)、及び

(B)第13.03条に該当する弁護士は、形式的かつ実質的に受託者を合理的に満足させる意見であり、その弁護士が、そのような前提条件および契約が満たされていると考えていることを説明する。

セクション 13.03 。役員の証明書と弁護士の意見に必要な声明。

本契約に規定する契約または条件を遵守する各係官証明書(第3.06節による官証明書を除く)または弁護士の意見については、以下のようになる

(A)上記の証明または意見を作成した署名者が、契約または条件の陳述を読んだこと

(B)証明書または意見に記載されている陳述または意見は、そのような陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲に関する簡単な陳述

(C)当該署名者の意見では、当該契約または条件が満たされたかどうかについて情報に基づいた意見を表明できるようにするために必要な調査または調査を行ったことを表明する。

(D)当該署名者の意見では、当該契約または条件が満たされたかどうかに関する声明。

セクション 13.0 4.受託者、登録官および支払代理人による規則。

受託者は所有者会議や会議での行動のための合理的な規則を作ることができる。登録者または支払代理人は、その機能のために合理的な規則を制定し、合理的な要求を規定することができる。

セクション 13.05 。取締役、役員、従業員および株主の個人的責任は一切ありません。

任意の会社契約者の過去、現在または将来のいずれの会社の幹部、従業員、発起人または株主は、本契約、債権者間合意または手形項目における同社の契約者のいかなる義務、またはそのような義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任を負わない。どんなチケットを受け取るかによって、すべての所有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除する。その等免除及び免除は債券発行の一部の代価である。

セクション 13.0 6 。裁判の免除、陪審員裁判の免除。

本契約および手形、ならびに本契約または手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社の契約者、受託者、および担保受託者は、本契約、手形または本契約または手形によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

セクション 13.0 7.管轄権への服従。

本契約または本契約によって行われる取引によって引き起こされるか、または本契約または本契約に基づいて行われる取引によって引き起こされる任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦連邦またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ぶ)で提起することができ、各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。任意の訴訟手続、伝票、通知または書類を郵送(任意の適用される法規または裁判所規則によって許容される範囲内)で、13.01節に規定された当事者住所、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続のための有効な送達手続である。会社契約当事者、受託者、担保受託者、および所有者(任意の手形を受け取ることによって)指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きに対する反対意見を撤回および無条件に放棄することはできず、撤回および無条件に放棄して同意することはできず、またはそのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに抗弁しない、または主張することができない。

セクション 13.08.他の協定の悪意のある解釈なし。

当社またはその付属会社または任意の他のbr個人の任意の他の契約、手形、ローンまたは債務プロトコルは、本契約または“付記”で解釈されてはならず、このような契約、手形、ローンまたは債務プロトコルは、本契約または“手形”を解釈するためにも使用されてはならない。

セクション 13.09 。後継者。

本契約および本付記における各社のすべての合意は、その相続人に対して拘束力がある。受託者と担保受託者の本契約におけるすべての合意は、それぞれの相続人に対して拘束力を有することになる。

第 13.10節.不可抗力です。

受託者、抵当係、および各手形エージェントは、その制御範囲を超える任意の事件(現行または将来の法律、法規または政府権威を含む任意の行為または規定、天災または戦争、内乱、流行病、流行病、地方または国家動乱または災害、テロ行為または連邦準備銀行電報またはファックスまたは他の電報または通信施設を含む)によって、本契約または手形下の任意の行為または義務または責任を履行しない。

第 13.11節.アメリカの“愛国者法案”です

時々銀行機関に適用される法律、規則、法規、および行政命令を遵守するためには、テロ活動およびマネーロンダリングに関連する法律、規則、法規および行政命令を含む、米国“米国愛国者法案”第326条(“適用されるテロ法”)を含む、受託者、担保受託者および/または手形エージェントは、受託者、担保受託者および/または手形エージェントと業務関係を維持する個人およびエンティティに関連するいくつかのbr情報を取得、確認、記録、更新しなければならない。したがって、会社の各契約者(契約に署名して保証者となる者を含む) は、受託者、担保受託者または手形代理人(または、受託者、担保受託者または手形代理人の身分で本契約の当事者となる任意の他の当事者)が時々提出する要求に同意し、受託者、担保受託者または手形代理人(またはそのような任意の追加のbr側)に、適用されるテロ法を遵守するために、適用されるテロ法を遵守するために、当事者が入手可能な文書brを提供する。

第 13.12節.計算します。

本契約には別途規定 があるほか、当社は本契約または手形に規定されているすべての計算を担当し、株価、最新に公表された販売価格、毎日の両替価値、1日の現金金額、毎日の株式金額、手形の利息、換算率、両替価格および全体表の査定を含むが、これらに限定されない。

当社は善意に基づいてすべての計算を行い、明らかな誤りがなければ、その計算は最終的であり、すべての保有者に拘束力を持つことになる。会社は受託者と変換エージェントにその計算のスケジュールを提供し，受託者と変換エージェントは独立した検証を行うことなく最終的に会社の計算の正確性に依存することができる.所有者が書面で要求した場合、受託者は、このような各スケジュールのコピーを直ちに保持者に転送する。

13.13節目。分割可能性。

本契約または付記のいずれかの条項が無効、不法または実行不可能である場合、本契約または付記の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けないであろう。

第 13.14節.対応者。

当事者は、この契約書のコピーに任意の数の に署名することができます。署名された各コピーは原本となり、すべて同じ合意を表します。本契約書の執行された対応書をファクシミール、電子的にポータブル文書形式またはその他の形式で送付することは、手動で執行された対応書の送付として有効になります。

第 13.15節.目次、タイトルなど。

本契約の記事およびセクションの目次および見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、本契約の一部とみなされるべきではなく、本契約の条項または条項をいかなる形でも変更または制限するものではありません。

第 13.16節.法的手続き書類を届ける。

当社はニューヨーク市に事務所を設置しており，住所はニューヨーク州ニューヨーク市，Suite 200，19 West 44 thStreet，Suite 200，New York 10036であり，これにより13.07条に記載されている任意の訴訟，訴訟または法律手続きにおいて法的プログラム文書を送達し，その代理人に法的プログラム文書を送達することに同意し，会社契約者に当該サービスを送達する書面通知に同意することに同意した。カリフォルニア州サンホセ、リオロバーズ51号、郵便番号：95134、注意：このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれにおいても、総法律顧問は様々な点で効率的に会社に手続きを送達する。当社契約当事者は、満期後6(6)ヶ月まで、当該代理人の指定及び委任を完全に有効に維持するために、任意及びすべての必要な合理的な行動をとることに同意している。何らかの理由で、その代理人がもはやプログラムファイルを送達する代理人ではない場合、会社契約者は、ニューヨーク州で送達プログラム文書を送達する資格を有する新しい代理人を直ちに任命し、受け入れ後10(10)営業日以内に所有者および受託者に新しい代理人が任命を受ける写しを交付する。本第13.16条は、受託者、任意の手形代理、または法的に許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利に影響を与えない、または任意の他の司法管轄権を有する裁判所が会社契約当事者に対して法律手続きを提起する権利、または他の方法で訴訟を提起する権利に影響を与えない。もし会社契約当事者が所有またはその後、任意の主権または他の免除権を得ることができる場合、任意のbr裁判所の管轄権またはそれ自身またはその財産に関する任意の法律手続きを免れ、会社契約当事者はこのような免除を撤回することができない。

第br条14.債権者間手配

14.01節.債権者間協議

(A)本契約の締結及び本契約に基づいて手形を発行し、各場合に発生する債務は、債権者間合意の条項及び債権者間合意の条項に恩恵を受け、所有者毎に手形を受け取る場合は、債権者間合意の条項及び条件に同意及び受け入れられたとみなされる。また、受託者と担保受託者の権利及び利益は本契約により管轄され、債権者間協議条項の制約を受ける。疑問を生じないためには，債権者間協議のいずれかの規定が本契約の規定に抵触する場合は，債権者間合意の規定に準ずるものとする。

第 14.02節.他の債権者間合意

(A)当社の要求に応じて、任意の許可が担保債務が発生したとき又は前に、当社、保証人、受託者、及び担保受託者は、(所有者の同意なし)債権者間合意の認可及び許可の範囲内で必要な修正、補充又は協定を締結して、当該等の債務の債権者及び/又はその任意の代表を(S)債権者間合意又は追加債権者間合意(“追加債権者間合意”)に加入させる提供このような修正、補充、合意、またはそのような追加の債権者間合意は、任意の個人的責任を受託者または担保受託者に押し付けることはなく、契約または債権者間合意における受託者または担保者の権利、責任、責任または免責権に悪影響を及ぼすこともない。

(B)会社の書面指示の下で、所有者の同意を得ていない場合、受託者及び担保者は、会社の書面指示の下で、(1)その中の任意の曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致を是正するために、時々、1つまたは複数の追加の債権者間合意または債権者間合意の修正または補充協定を締結しなければならない。(2)本契約によってカバーされるbrタイプの自社または本契約に規定された任意の会社の約束を増加させることによって、または発行される可能性のある債務金額(新しい債務の増加に関連する準備を含む)、(3)保証人の増加、(4)さらなる保証手形(任意の追加チケットを含む)、または(5)いかなる重大な態様でも手形所有者の権利に悪影響を与えない他の変更を行うこと提供この追加債権者間合意は、任意の個人的義務を受託者または担保受託者に押し付けることはなく、契約または債権者間協議における受託者または担保受託者の権利、責任、責任または免除に悪影響を与えない。

(C) が第14.02節に任意の追加債権者間合意又は債権者間合意の改訂又は補充協定を締結した場合、受託者及び担保受託者(属の場合に応じて)を獲得する権利があり、(第13.02節の規定により)上級者証明書及び弁護士の意見に依存する点で十分に保護される。声明：(A)追加債権者間協定またはそのような債権者間合意の修正案の署名および交付、または本契約許可または許可の追加；及び(B)大弁護士に属する意見であれば、当該等の追加債権者同業協定又は当該等の債権者同業協定の改訂又は補充が有効であり、当社の条項に基づいて、当社に対して強制的に執行することができる。

(D)各所有者が手形を受け取る場合、債権者間合意に同意して受け入れられた条項及び条件とみなされ、各追加の債権者間合意(各場合、本契約、債権者間合意又は他の契約文書の条項に基づいて時々改訂又は補充することができる)が認可された受託者及び担保受託者(Br)は、当該他の債権者間合意及び他の債権者間合意のいずれか一方となる。(Br)8条に記載の任意の修正及び受託者又は担保受託者は、いかなる所持者の同意を得る必要もなく、第(14)条に基づいてそれぞれの義務を履行することができる。

[本ページの残りはわざわざ白を残しておく]

これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に書かれた日付として本契約を正当に執行させた。

[New 1L Indenture への署名ページ]

[新しい 1L 契約への署名ページ]

[新しい 1L 契約への署名ページ]

[新しい 1L 契約への署名ページ]

[新しい 1L 契約への署名ページ]

[New 1L Indenture への署名ページ]

添付ファイルA

備考の書式

[大域的注釈挿入例(適用すれば)]

挿入制限注釈図の例(適用する場合)]

[以下の情報 は、米国連邦所得税の目的のためにのみ提供されます。本ノートは、 1986 年の内部収益法第 1273 条 （ 改正 ） の意味において、「オリジナル発行割引」 （ 「 OID 」 ） とともに発行されました。債券保有者は、当社に連絡することにより、債券に関する OID の金額、発行価格、発行日および満期までの利回りに関する情報を得ることができます。]

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

9.00% 転換先権シニア担保 2029 年満期

Maxeon Solar Technologies， Ltd.，シンガポールで設立された会社は受け取った価値に対して支払うことを約束します [Zhonghuan Singapore Investment and Development Pte. Ltd.] / [サイード社]またはその登録譲受人は、元金は[___]ドル(ドル)[]) [(asグローバル · ノートにおける利益交換のスケジュール （ 添付 ）]^†2029 年 6 月 20 日に本金およびすべての未払利子が支払われるか、または正当に規定されるまで、下記の契約書に規定されているように利子を支払う。

この注釈の追加規定は、この注釈の反対側に記載されています。

[本ページの残りはわざわざ白を残しておく]

Maxeon Solar Technologies ， Ltd. は、以下の日付をもって本文書の妥当な執行を行いました。

受託者の認証証明書

Deutsche Bank Trust Company Americas は、受託者として、本契約書に言及されている手形の一つであることを証明します。

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

2029年満期の9.00%変換可能第1留置権優先チケット

本手形は，シンガポールに登録設立された会社Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“当社”)が正式に発行された手形の1つであり，2029年に満期となる9.00%が第1保有権優先手形(“手形”)に変換可能であり，すべての発行済みまたは2024年6月20日の契約(この契約の時々改訂に応じて)発行または発行される手形，br，時々の保証人，ドイツ銀行アメリカ信託会社，ニューヨーク銀行が受託者であることを指定している.DB Trues(Hong Kong)Limitedは担保受託者，RCBC Trust Corporationはフィリピン補充担保受託者である.大文字の 本付記で用いられる用語は定義されておらず，その意味は本契約で与えられた意味と同じである.

本契約は、当社、受託者及び所持者の権利及び義務、及び手形の条項を記載する。債券は，契約条項及び契約が指す証券文書を担保とし，契約に記載された債権者合意条項の規定により制限される。本付記には何らかの逆の規定があるが、本付記のいずれかの規定が本契約の規定に抵触する場合は、本契約の条文を基準とする。

1.利息。 本チケットは、本契約第2.05節に規定する金利と方式で利息を計上します。本手形の声明利息は2024年6月20日(この日を含む)に計上される。

2.満期日。このチケットは、事前に買い戻し、償還、または変換しない限り、2029年6月20日に満了します。

3.支払い方法 本手形の満期現金金額は、本契約第2.04節に規定するように支払います。PIKチケットにおける支払利息 は2.04節で規定したように支払う.

4.人を持っていると思われる人。すべての場合，本チケットの所有者は本チケットの所有者とみなされる.

5.額面； 振込と両替。すべてのチケットは登録形式で発行され、元金金額は任意の許可額面に等しい。 本契約条項に適合する場合、本チケット所有者は、本チケットを登録官に提示し、任意の必要な文書または他の材料を渡すことによって、本チケットを譲渡または交換することができる。

6.所有者は、根本的な変化が発生した場合にチケットを買い戻すことを会社に要求する権利がある。根本的な変化が生じた場合，各所持者 は，当社に本契約第4.02節に規定する方式と条項に従って，その所持者のチケット(またはその任意の部分のライセンス額面) を現金で買い戻すことを要求する権利がある.

7.債券brの償還。債券は本契約第4.03節で述べた方式及び条項に従って現金を償還することができる。

8.変換. 本チケット所有者は、本契約第(Br)5条に規定されている方式と条項に従って、本チケットを対価格に変換することができる。

9.会社がいつ合併できるかなど。“契約”第六条は、会社と保証人が企業合併活動当事者としての能力を一定の制限をしている。

10.デフォルトおよび修復措置 。違約事件が発生した場合、すべての未償還手形の元本金額とすべての未払い利息 が可能(場合によっては、自動的に)契約第7条に規定する方法及び条項が満期になって支払います。

11.修正案、補編、免除。当社及び受託者は、本契約第7.05節及び第8条に記載された方法及び条項に従って、本契約又は付記を改訂又は補充し、又は本契約又は付記の任意の規定を遵守することを放棄することができる。

12.取締役、上級管理職、従業員、および株主は、いかなる個人的責任も負いません。したがって、過去、現在または将来の取締役、上級管理者、従業員、会社登録者または株主は、当社が当社の契約または債券によって負担するいかなる義務についてもいかなる責任を負うことなく、または に基づいて、そのような義務またはそれによって生じる任意のクレームについて任意の責任を負うことはない。任意のチケットを受け取ることによって、各所有者は を放棄し、そのようなすべての責任を免除する。この等免除及び免除は、このロットの債券を発行する一部の代償である。

13.認証。 受託者認証されていないチケットは無効です。そのチケットは、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)がチケットの認証証明書 に手動または電子的に署名した場合にのみ、正式な認証とみなされる。

14.略語。 習慣略語は、所有者またはその譲受人の名前、例えば、Ten COM(共同テナント)、Ten ENT(全体テナント)、JT ten(共同テナントとしてではなく生存権のある連名テナント)、Cust(委託者)、U/G/M/A(Uniform 贈与法)に用いることができる。

15.br}法律を管理します。本付記及び本付記による引き起こし或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律によって管轄され、そしてニューヨーク州の法律に従って解釈される。

* * *

当社が所有者に無償で提供する契約書のコピーを要求するには、以下の住所まで書面による要求を送ってください。

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

浜海大道8号、郵便番号：05-02

マリーナベイ · 金融センター

018981 シンガポール

注意：総法律顧問

グローバル · ノートにおける利害関係者の交換のスケジュール^*

今回のグローバル手形の初期元本金額：$[]

本グローバルノートの以下の交換、譲渡、またはキャンセル が行われました。

改装通知

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

9.00% 転換先頭権シニア担保債券 2029 年満期

本契約の条件に従い、 を実行し、本転換通知を届けることにより、下記に署名した手形保有者は、当社に転換 （ 1 つをチェック ） するよう指示します。

CUSIP No. __________ によって識別されたメモ証明書 No. _ 。

下記署名者は、換算される手形の換算 日付が通常記録日の後および次の利子支払日の前である場合、当該手形が換算のために引き渡される場合、特定の状況において、当該手形に当該利子支払日から発生した利子と同等の金額を伴わなければならないことを認めます。

ファンダメンタルズ変更買い戻し通知

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

9.00% 転換先頭権シニア担保債 2029

本契約の条件に従い、本基本変更買戻し通知の履行及び交付により、下記に署名した社債保有者は、 （ 1 つをチェック ） に関する基本変更買戻し権を行使するものとします。

CUSIP No. __________ によって識別されたメモ証明書 No. _ 。

下記署名者は、譲渡のために適切に裏付けされた本ノートが、基本変更買戻し価格が支払われる前に支払代理店に届けられなければならないことを認めます。

作業表

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

9.00% 転換先頭権シニア担保債券 2029 年満期

本契約の条件に従い、下記に署名した 内注の保有者は、次の者を割り当てます。

内部ノートおよびその下にあるすべての権利は取り消しなく任命します ：

会社の帳簿 の内注を譲渡する代理人として。代理人は、代理人を代わって行動することができます。

譲渡人確認書

内のメモに制限付きメモ伝説が付いている場合、 下記署名者はさらに （ 1 つをチェック ） ：

譲り受けた人が返却する

署名者は、自分のアカウントまたは署名者のための独占投資情動権を行使する1つまたは複数のアカウントのためのInside Note および署名者を購入し、そのような各アカウントは、証券法規則第144 A条に示される“適格機関の買い手”であることを示している。署名者は，譲渡者譲渡免除に関する規則第144 A条改正の1933年証券法の登録及び募集定款交付規定の“付記”を確認し，かつ署名者 は，署名者が規則第144 A条の要求に基づいて当社に関する資料を提供していることを確認した。

添付ファイルB-1

注釈図例のフォーマットを制限する

本手形の要約及び販売及び本手形変換後に発行可能な普通株式(あれば)は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、本手形を要約、販売又はその他の方法で譲渡してはならない。本手形または本手形の実益権益を買収することにより、買収者は会社の利益のために、本手形または本手形のいずれかの実益権益を提供、販売、または譲渡しないことに同意するが、以下の場合を除く

(A)当該会社、その親会社、またはその任意の付属会社

(B)証券法により施行された登録宣言；

(C)証券法第144 A条に規定する適格機関の買い手；

(D)証券法第144条；

(E)証券法の下のS条例；または

(F) に従って証券法登録要求の他の免除を受けないか、または証券法登録要求に制約されない取引において。

上記(C)、(D)、(E)または(F)の規定に従って任意の売却または譲渡を登録する前に、会社、受託者、および登録所は、提案された売却または譲渡が証券法および適用される州証券法に適合するかどうかを決定するために、合理的に要求される可能性のある証明書または他の書類または証拠の提出を要求する権利がある

添付ファイルB-2

大域的メモ図例の形式

これは、以下に言及する契約の意味でのグローバル手形であり、委託者または委託者の代理人の名義で登録されており、会社、受託者、およびそれらの任意の代理人は、いずれの場合も、本手形の所有者および所有者と見なすことができる。

本証明書が受託信託会社(“DTC”)の許可代表によって会社またはその代理人に提出されない限り、譲渡、交換または支払いのために提出され、発行された任意の証明書はCEDEE&CO名義で登録される。またはDTC許可で要求された他の名前(本契約上の任意の金額はCELDE&COに支払われる)を表す。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表して)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本契約を譲渡するか、または他の方法で本契約を使用することは、本契約の登録すべての人が本契約において権利を有するので、誤りである。

本グローバル手形の譲渡は、譲渡が全てであるがDTCに部分的に譲渡されていない被指定者、又はその相続人又はその相続人の指定者に限定されるが、本グローバル手形部分の譲渡は、以下に述べる契約第2条に規定する制限による譲渡 に限定される。

添付ファイルC

契約の形式を補充する

以下にいう契約により、Maxeon Solar Technologies、Ltd.(又はその相続人)(“当社”)、受託者(“受託者”)であるドイツ銀行アメリカ信託会社及び担保としてのドイツ銀行信託(香港)有限会社は、20_

一方、会社は（ またはその 後継者 ） は、これまで受託者と担保受託者に契約書を発行し、交付しました。（ 修正、補足、またはその他の変更により、「契約」という ） 2024 年 6 月 20 日付で、 2029 年満期における当社の 9.00% First Lien Senior Convertible Secured Notes の発行を規定する。（ 「注釈」 ） 、当初は総元本額 97，500，000 ドルです；

[]および

根拠に照らして考える[第 節8.01] / [8.02節] / [第8.03節]受託者、担保受託者と当社は本補充契約に署名·交付する権利があります[もしなければ]/[と]の同意[どんな所有者でも]/[多数の株主]/[絶対多数株主]/[各保持器]“メモ”；

したがって、当社、受託者、担保受託者は、前述の規定に対する考慮と、ここで受信した他の良好かつ価値のある対価格を確認し、共同で契約を締結し、所持者が同等の課税額利益を有することに同意する(本契約で定義されたように) は以下のようになる

1. 個のタームを定義した.本補足契約で用いられるように，本契約やその前書きや記述で定義された用語は本稿では を用いる.本補足契約で使用される“ここ”，“本契約”と“ここ”および他の類似した意味の語は，本補足契約の任意の特定の部分ではなく，本補充契約の全体を指す.

2.修正します[]

3.義歯を承認し、補充義歯は義歯の一部である。ここで明確に改訂された以外、本契約は各方面ですでに承認及び確認され、そのすべての条項、条件及び規定は完全な効力と効力を維持する。本補足契約 はいずれの場合も本契約の一部となるべきであり，すべての所有者はこの制約を受ける.

4.brを管理する法律。本補充契約および本補充契約によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈される。

5.受託者および担保は何も述べない。受託者と担保受託者は、本補充契約の有効性または十分性について何の陳述も行わず、本補充契約に含まれる朗読についてもいかなる陳述も行わず、すべての朗読は本補充契約の他の当事者が単独で行う。

6.コピー。 双方は、本補足契約の任意の数のコピーに署名することができます。署名されたすべてのコピーは原本でなければならないが、すべてのコピーを合わせて同じ合意を代表する。

7.タイトル効果 。ここでの章タイトルは便宜上、その構造に影響を与えるべきではない。

本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

付表I

分数株式の代わりに当社から現金に対して電信を受け取るための転換代理店の電信指示 ：

[_____________]

別表II

利子 払い戻しのための会社の電信指示 ：

[_____________]

付表III

安全文書を閉鎖する

1.Maxeon Rooster HoldCo Ltd.とRoosterバミューダ Dre，LLC(引受人として)とDB Trues(Hong Kong)Limited(抵当者として)との間の補足“第1順序”バミューダ固定および変動担保、日付は発行日であり、債券および改正された2029年第1留置権債券を確保する

2.当社とSunPower Corporation Limited(押記者として)及びDB Trues(Hong Kong)Limited(押記者として)は、Maxeon Rooster HoldCo Ltdが発行した株式について補足 日付を発行日とするバミューダ株式担保を行い、当該等手形及び が改訂された2029年第1留置権手形を保証する。

1.SunPower Systems Sárl(担保として)とDB 受託者(香港)有限会社(受人として)SunPower Technology Ltd.が発行した株式について発行された補充 債券及び改訂されたbr}2029年第1保有権債券を保証するための補充 優先株住宅ローン；

2.SunPower Technology Ltd.(担保者として)およびDB Trues(Hong Kong)Limited(承継人として)SunPowerフィリピン製造有限会社が発行した株式について発行された“優先”公平株式住宅ローンを補充し、日付は発行日および 改訂された2029年第1留置権手形である。

1.SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Corporation LimitedおよびSunPower Manufacturing Corporation Limitedの株式については、当社が押記者 およびDB Trues(Hong Kong)Limitedを担保品受託者とする第2項“1位”の香港総合株式押記(発行日)として、債券および改訂された2029年第1保有権債券を保証する

2.債券および改正された2029年第1保有権を保証するために、SunPower Systems International LimitedとDB Trues(Hong Kong)Limited(担保受託者として)によって共同発行され、日付が発行日である第2弾の“第1順序”香港債券；

3.SunPower Energy Corporation Limited及びDB Trues(Hong Kong)Limited(担保受託者として)がSunPower Systems International Limitedの株式について作成した第2項“1位”の香港株式担保(日付は発行日)は、当該手形及び改正された2029年第1留置権手形を担保する。

1.当社とDB Trues(Hong Kong)Limitedの担保受託者としての2番目のフランス証券口座質権協定、日付は発行日、 SunPower Energy Solutions France SASの株式について、債券、改訂された2029第1留置権債券及び第2留置権債券 を保証する。

別表1.01決済後の保安書類

3. SunPower Philippines Manufacturing Ltd. は、発行日から 30 日後までに、本社債を保護するためにフィリピンセキュリティ文書に署名するものとします。

スケジュール 3.24 閉店後の債務

C-9