添付ファイル99.1

マクセオンソーラーテクノロジーズ株式会社

保証人党 HERETO，

そして

ドイツ銀行信託会社アメリカ

受託者として

そして

DB TRUSTIES （ 香港 ） LIMITED

担保受託者としての

そして

RCBC トラスト株式会社

フィリピン補足担保受託者

圧痕

2024 年 6 月 20 日現在。

調整金利可換第二債権シニア 2028 年満期担保債券

本保証は、 （ 本明細書に定義されるように ） 相互債権者契約の規定の対象となります。

目次ページ

陳列品

転換可能第二留置権 日付は2024年6月20日のMaxeon Solar Technologies，Ltd.(会社登録番号：201934268 H)、 一家がシンガポールで登録設立された会社を発行者(“当社”)、本プロトコル署名ページに記載されている保証人(それぞれ“保証人”および総称して“保証人”と呼ぶ)、ドイツ銀行アメリカ信託会社、ニューヨーク銀行は受託者(“受託者”)、ドイツ銀行信託銀行(香港)有限会社を抵当受託者として また、任意の後続担保受託者又は追加担保受託者、フィリピン補充担保受託者(定義は後述)又は本契約適用条項による補充担保受託者(定義は以下、“担保受託者”と称する)、カナダロイヤル銀行信託会社のフィリピン担保としての担保受託者(以下、この身分ではフィリピン担保についてのみ、“フィリピン補充担保受託者”)を含む。

本契約当事者(定義は後述)は、他方の利益及び当社が2028年満期の調整可能金利転換可能第二留置権優先保証手形(“手形”)所持者(定義は後述)の同等及び応課税額利益に同意することに同意する。

第1条.定義

1.01節.定義する。

“2025年手形” は、当社が2025年に発行日が2025年に満了する任意の6.50%グリーン転換可能優先手形を指し、この手形及びいくつかの株式証明書の発行が発効し、いくつかの2025年手形と交換され、この手形は最初に当社と受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ支店が2020年7月17日に締結した日付に基づいて2020年7月17日の契約であり、元金総額は2億ドル である。

“付加手形” は元金総額が18，800，000ドルに達する付加手形であり、疑問を生じないように、発行日、発行価格、初回支払日を除いて、各方面で第2.03(A)節に発行された最初のBロット手形(付属保証の利益と担保を含む)と同じ条項と条件を有し、かつ米国連邦所得税用途の最初のBロット手形、CUIP、ISIN番号と交換できない範囲内である。疑問を生じないように 増発債券はBロット債券形式でしか発行できない。

“付属会社” は発行日から発効する第144条に規定する意味を有する。

“改正された2029年第1留置権手形”とは、当社が2029年に満期になった2.07億ドルの変動金利第1留置権優先担保交換可能手形を指し、改訂された2029年第1留置権手形契約が2027年に満期になった2.07億ドル7.50%が第1留置権優先保証手形に転換でき、改訂された2029年第1留置権手形契約の条項に基づいて発行された任意の追加手形(更なる改訂及び補充)によって証明される。

“改正された2029年第1留置権手形担保受託者”とは、改正された2029年第1留置権手形の担保受託者として、DB Trues(Hong Kong)Limitedを指し、及び/又は改正された2029年第1留置権手形契約の条項に基づいて委任された任意の後任担保受託者、追加担保受託者又は補充担保受託者をいう。

“改正された2029年第1留置権手形契約”とは、当社がその中に名を連ねる保証人、受託者であるドイツ銀行信託アメリカ会社、担保受託者であるDB Trues(Hong Kong)Limitedとフィリピン補完担保受託者であるカナダロイヤル銀行信託会社(RCBC Trust Corporation)が締結した契約であり、期日2024年6月20日の補充契約により改正された2029年第1留置権手形について締結され、随時さらに改訂·補充することができる。

“改正後の2029年第1留置権手形フィリピン補充担保受託者”とは、カナダロイヤル銀行信託会社が担保受託者としたフィリピン担保(定義は改訂後の2029年第1留置権手形契約参照)であり、その身分であり、その担保についてのみである。

“改正された2029年第1留置権手形受託者”とは、ニューヨーク銀行傘下のドイツ銀行米州信託会社が、改正された2029年第1留置権手形の受託者として、又は改正された2029年第1留置権手形契約の条項に基づいて委任された相続人又は譲受人をいう。

“専用手形所持者”とは，任意の担保財産保持者である手形担保当事者(またはその関連側)であり，このような担保財産が流用されているためである.

“流用” は、担保受託者(又は任意の係又は受託者)が、当社又は当社の任意の付属会社が発行する株式又は金融証券の流用(又は同様の手続)を意味し、当該株式又は金融証券は、任意のNotes Security 文書に基づいて設定された担保権益(を含む、フランス証券文書については、集団慰問団担保償還権を失ったり司法員に帰属する)).

“署名側” チケット保持者については，総称して以下の個人とエンティティと呼ぶ：(I)所持者のいずれかの直接または間接関連先.(Ii)“集団”(取引所法令第13(D)(3)(br}節の定義に従って)行動するか、またはその所有者または任意の支払者と共に、“集団”として行動することができる者、および(Iii)取引所法令第13条(Br)の目的について、その会社の普通株式の実益所有権は、所有者および/または任意の他の支払者と合併する可能性がある任意の他の者である。

承認額面“とは、1枚の紙幣について、その元金額が$1，000または$1，00を超える任意の整数倍に等しいことを意味する。

“平均寿命” とは，任意の債務が確定した日に，(1)(A)確定日から返済予定日ごとの年数と，(2)すべての返済利息の和を(1)の積の和で割った商である.

破産法とは、米国法第11条または任意の類似の米国連邦、州または非米国の債務者救済法を意味する。

“取締役会”とは、当社の取締役会または正式な許可を経て当該取締役会を代表して行動する取締役会委員会を指す。

営業日“ は、土曜日、日曜日またはニューヨーク市、香港またはシンガポール(またはチケット代を支払う任意の他の場所)の銀行機関が法律または政府法規に従って閉鎖することを許可する任意の日を意味する。

“資本支出”とは、当社およびその付属会社が任意の期間にわたって重複しないことを意味する：(A)すべての支出 (現金で支払うか負債とし、すべての場合に資本リース支出または資本化としてのすべての金額を含む)の総額は、米国公認会計基準に基づいて、不動産、工場、および設備としての追加項目を含む。(B)この期間の統合現金フロー表において報告される他の資本支出(現金支払いまたは負債にかかわらず、すべての場合に資本リース支出または資本化として含まれるすべての金額)および(C)他の資本支出(現金で支払われるべきかまたは負債として計上されなければならず、すべての場合には、資本リース支出または資本化としてのすべての金額が含まれるが、いかなる資本化ボーナス支払いにも限定されない)。

誰の“株式” は、その人の株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証またはオプション、参加または他の等価物 を意味するが、そのような株式に変換または交換可能な任意の債務証券は含まれていない。

“税法変更”とは、課税管轄区域に関する法律、規則または規則に対する任意の変更または改正、または任意の立法機関、裁判所、政府税務機関、または税務管轄区域に関するその規制または行政機関が、そのような法律、規則または規則に対する正式な書面解釈、管理または適用の任意の変更(任意の立法の制定および任意の司法決定または規制または行政解釈または裁定の公表を含む)を意味し、これらの変更または修正(A)は以前に公表されていない。及び(B)発行日又は後に発効する(又は当該課税管轄区が当該日に関連課税管轄区でない場合は、当該関連課税管轄区が関連課税管轄区となる日を指す)。

“担保財産” は、フランス証券文書に基づいて設定された任意の担保権益の対象となるすべての資産を時々または明示することを意味する。

“ビジネス閉鎖” はニューヨーク市時間午後5：00を表す。

“決済セキュリティファイル” は、本契約別表5に記載されているセキュリティファイルを指します。

「担保」とは、除外資産を除く、現在、または今後、当社および制限付き子会社が所有している、または当社または制限付き子会社が現在、または将来、任意の時間において、所在地を問わず、権利、所有権または利息を取得するすべての財産および資産を意味します。本契約の条件に従って、当社または関連する制限付き子会社 によって、債務の全部または一部に対する担保として、権益が付与されるか、または付与されるものと推定される場合、関連する注釈担保文書 および債権者間契約。

入金“ は、(I)会社契約者販売契約のすべての現金純収益(小切手、クレジットカード伝票または受領書、手形、手形、および他の支払い項目の形態で受信されたすべての現金純収益を含む)(優先保留権債務文書によって許可された任意の受取融資の現金純収益を含むが、受取融資資産を構成する任意の販売契約の任意の収入を含まない)、および(Ii)優先留置権債務文書によって許可された処置のすべての現金純収益を意味する。

“会社” は、本契約第1項で指名された者を指し、第6条の規定に適合する場合は、その相続人及び譲り受け人を指す。

“会社契約側”とは、会社と保証人のことで、それぞれ“会社契約側”です。

“会社命令”(Company Order)とは、会社1(1)の上級管理者が会社を代表して署名し、受託者の書面請求または命令を交付することを指す。

“転換開始日”とは、2024年7月2日のことです。

“変換日” チケットについては，第5.02(A)節で規定された変換要求を満たす最初の営業日またはその後の第1営業日を指す.

“換算価格” はいつまでも，(A)1000ドル(1000ドル)に相当する金額を指す割る(B)その時点で有効な換算率.

“変換率” は：

(A)Aロット債券については、最初は1，000元当たり債券元金2，822.2288株普通株であった

(B)Bロット手形については、最初(A)は(1)千元(1，000円)に等しい普通株式数割る(Ii)VWAPの初期定価，または(B)長期購入調整イベントが発生した場合，普通株の数は(I)1000ドル (1，000ドル)に等しい割る(Ii)FPA VWAP，両者は大きいものを基準とする

(A)及び(B)のそれぞれの場合に、提供する換算率は第5条に従って調整することができる提供, さらに進むこのような参照 は、本契約がある特定の日付までの変換率に言及してその日付の特定の時間が記載されていない場合、その日付の取引終了直後の変換率とみなされる。

変換株式“とは、任意の手形変換時に発行されたまたは発行可能な任意の普通株式を意味する。

“1日あたり現金金額” 任意のVWAP取引日については，(A)適用される1日最高現金金額および(B)そのVWAP取引日の1日換算金額 のうち小さい者を指す.

“1日換算値” は、任意のVWAP取引日について、(A)このVWAP取引日の換算率、および(B)このVWAP取引日の1株当たりの普通株1日あたりのVWAPの積の30分の1(1/30)を意味する。

“1日最高現金金額”とは、どのチケットの変換についても、(A)このような変換に適用される指定ドル金額を(B)30(30)で割った商数を意味する。

“1日あたりの株式額”とは，任意のVWAP取引日について，(A)そのVWAP取引日の1日あたりの変換価値を，(B)そのVWAP取引日の1日あたりのVWAP額を適用した1日あたりの最高現金金額で割った商数である.疑問を生じないように，1日換算値が上記の1日最高現金金額を超えなければ，このVWAP取引日の1日あたりの株式金額はゼロとなる.

“毎日VWAP” は，いずれのVWAP取引日においても，Bloombergページ上で“Bloomberg VWAP”というタイトルで表示される普通株の1株当たり出来高加重平均価格を，“MAXN”(あるいはそのような普通株の他の株式コード)でマークし，“付加”することであるこのVWAP取引日(あるいは，その出来高重み平均価格が得られない場合は，出来高重み平均価格方法を用いて合理的に決定された普通株のそのVWAP取引日における時価)であり，予定寄り付き取引からそのVWAP取引日の主要取引日の予定終値までの一定期間の“AQR”(または，そのページが利用できなければ，それに対応する後続ページ).当社が選定した国が認める独立投資銀行)。 毎日VWAPは棚卸し後取引や正常取引時間帯以外の他の取引を考慮せずに決定します。

“違約” は、任意の違約イベント(または通知後、時間の経過、または両方を意味する)。

“デフォルト決済 方法”とは、1，000ドル当たり元金1，000ドルを指定金額とする合併決済である提供, しかし、第5.03(A)(Ii)条の規定の下で、当社は、所持者、受託者及び転換エージェントに新たな違約決済方法に関する通知を出すことにより、時々違約決済方法を変更することができる。

“預託証明書”とは、預託信託会社又はその相続人をいう。

ホスト参加者“ は、ホスト機関の任意のメンバまたは参加者を意味する。

預金管理プログラム“ は、グローバルチケットまたはその中の任意の実益権益に関連する任意の変換、譲渡、交換または取引について、そのような変換、譲渡、交換または取引に適用されるホストルールおよびプログラムを意味する。

事前変換調整“とは、任意の変換日の長期購入成約前の任意のBロットチケットの変換について、(I)(A)変換日の直前の 日付(変換日が別表 IVに記載されている関連日ではない)または(B)このような変換日(変換日が付表IVに記載されている関連日)について、本プロトコル別表IVに記載されている関連金額について、1，000元当たり変換されているチケットの元金金額を意味する四分五裂する(Ii)この変換日直前の取引日(前の取引日を含む)までの連続10取引日の1日VWAPの簡単な平均値である.

“強制実行行動” は、手形所有者および受託者および/または担保受託者が救済権利を行使することに関連する任意の行動または決定を意味し、このような権利は、手形所有者が違約事件の発生後、および違約事件の継続中に本契約条項、債権者間合意および/または手形担保文書(どのような場合に依存するかに依存する)の利益(手形保証文書に基づいて行われることを含む)に基づく利益を表す。

環境法“br”は、当社または任意の制限された付属会社が業務を行う任意の司法管轄区域内で、環境を汚染または保護し、人間の健康または動植物の健康を損害または保護することに関連する任意の適用法を意味する。

“持分支払条件” とは、所有者に関連金を支払う際に、発行普通株が当社株主の任意の必要な承認を受けなければならないことを意味する。

配当金の日“ は、普通株の発行、配当または割り当てについて、普通株が適用される取引所または適用された市場で通常の方法で取引される最初の日を意味するが、そのような発行、配当または割り当て を受け取る権利はない(関連証券取引所に規定された満期手形または同様の手配を含む)。疑問を生じないように、適用される取引所または市場で普通株が単独の株式コードまたはCUSIP番号 で締結された任意の代替取引慣行は、この目的についての“通常の方法”とはみなされないであろう。

“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

除外口座“br}は、預金または証券口座を意味し、(I)賃金および他の従業員の賃金および福祉、ならびに計算されていない従業員補償(賃金、賃金、福祉および費用補償を含む)および/または(Y)源泉徴収、販売および他の税金または関税および光熱費を含む適用される政府当局または機関にのみ支払い、 (Ii)はゼロ残高口座であり、(Iii)は委託者、信託を構成する、通常業務中に第三者の利益のために設立された受託または他の信託口座は、本プロトコルで許可された取引に関連して、(Iv)法律、規則または法規を適用して禁止された担保受託者の留置権を生成する。(V)通常の業務中の資金の使用を制限するか、またはその正常な業務プロセスにおける関連会社契約者の正常な動作に重大な悪影響を与える任意の留置権を設定し、(Vi)受取融資資産を構成する；(Vii)スラグ銀行協定下の債務を保証するために担保された会社口座；(br}(Viii)他の口座((I)~(Vii)項に記載の口座を除く)とともに、任意の財政四半期の平均1日期末残高の合計は5，000，000ドル未満であり、(Ix)は、任意の優先保有権保証債務がまだ返済されていない限り、すなわち優先留置権債務文書下の“除外口座”を構成する。

“除外資産” とは：

(A)メキシコSunPower Corporation，S.de R.L.de C.V.の株式、及び当該株式に関連する配当金及びその他の関連権利；及び

(B)米国の任意の財産についてのみ、“除外財産”の定義に記載されている財産および資産であり、この用語は、2024年6月20日の保証契約において、当社、保険者の各々と担保受託者との間で定義される。

“最終弁済日” は、本契約条項の完全及び最終的にすべての債務を返済する最初の日に基づいて、強制執行によって償還されるか否かにかかわらず、手形担保当事者(この身分で)は、当社又は本契約文書下の任意の保証人に財務(Br)融通を提供する責任がないことを意味する。

“第1の留置権手形” は、改訂された2029年の第1の留置権手形および新しい2029年の第1の留置権手形と総称される。

“第一留置権手形抵当権受託者“とは、改正された2029年第一留置権手形担保者と、新たな2029年第一留置権手形担保者をいう。

“First Lien Notes Indentures” は、改訂された2029年First Lien Notes Indenturesと、新しい2029年First Lien Notes Indenturesと総称される。

“第一留置権手形フィリピン補充担保受託者”とは、改正後の2029年第一留置権手形フィリピン補充担保受託者と新たな2029年第一留置権手形フィリピン補充担保受託者をいう。

もし会社がFPA VWAPが初期定価VWAPより低いことを誠実に確定すれば、会社がFPA VWAPを知った後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く“長期調達調整イベント”が発生する。

“長期購入協定” は当社と中環シンガポール投資発展有限会社が2024年6月14日に締結したいくつかの長期購入協定を指す。これにより，長期買手はいくつかの普通株の購入に同意し，総購入価格は100，000，000ドル(“FPA株式”)であるが，その中の条項や条件(“長期購入投資”)(“長期購入投資”)を遵守しなければならない.長期購入プロトコルの条項と条件に基づいてFPA株の発行，売却，購入を完了する取引を以下では“長期購入終了”と呼ぶ

“FPA VWAP” は連続した10取引日の毎日VWAPの平均値であり，長期購入 が長期購入完了時にFPA株1株あたりに支払う1株あたりの価格を計算するためのものであり，これは長期購入 プロトコルの条項と条件によって決定される.

“フランス民法典”とはフランス人を指す民事法典。

“フランス証券文書” は、フランスの法律によって管轄されている任意の手形証券文書を指す。

“根本的変化” は次のいずれかのイベントを意味する：

(A)当社またはその全額付属会社またはそのそれぞれの従業員福祉計画に加えて、取引法第13(D)(3)節に示される“個人”または“グループ”は、すべての普通株投票権の50%(50%)以上を占める付表(または任意の後続付表、表または報告書)を提出するか、または取引法に従って提出された任意の報告を提出し、その個人または集団が普通株式の直接的または間接的な“利益”所有者になっていることを開示する提供, しかし、本条(A)の場合、いかなる者又は団体も、当該者又は団体又はその代表が作成した要約又は交換要約に基づいて入札した任意の証券の実益所有者とみなされてはならず、当該等の入札された証券が当該契約を購入又は交換するために受け入れられるまで、

(B)(I)一回または一連の取引において、当社およびその付属会社の全部またはほぼすべての資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で誰に譲渡するかを完了するが、当社の1つまたは複数の完全子会社にのみ販売、レンタルまたは他の方法で譲渡することを除く。または(Ii)任意の取引または一連の関連取引であって、すべての普通株(合併、合併、交換、合併、再分類、資本再編、買収、清算または他の方法にかかわらず)(普通株の分割または合併または普通株式の額面または額面の変化のみに起因する変動を除く)のすべての普通株が交換、変換、買収、または他の証券、現金または他の財産のみを受け取る権利を構成する提供, しかし、上記(B)(Ii)項に記載のいずれかの取引によれば、当該取引の直前に直接又は間接的に“実益所有”(以下以下に示す)を有する者は、当該取引直後に直接又は間接的に“実益所有”が存続し、継続的又は買収した会社又は他の譲受人又はその親会社の所有カテゴリの普通株式の50%(50%)以上である。本項(B)によれば、相互の割合は、その取引直前の割合とほぼ同じであり は根本的な変化ではないとみなされる

(C)会社の株主が会社の清算または解散を承認する任意の計画または提案；

(D)発行日後のいつでも、普通株式は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場(またはそのそれぞれの後継市場)(それぞれ“証券取引所”)に上場されていない；または

(E) 投資家またはその任意の関連会社が普通株式の直接的または間接的な“実益所有者”となり、その代表的な普通株式が(I)全普通株投票権の85%(85%)および(Ii)関連投資家所有権 パーセントを超える

提供, しかし、一方、この取引またはイベントは通常の株式交換イベントを構成し、その参照性質はこの対価格から構成される。及び/又は(Bb)投資家は、発行日に既存の他の合意及び/又は文書に基づいて締結又は採取された任意の他の取引又は行動に基づいて、投資者が当該等の取引又は行動を通じて自社の株式を買収するか、又は自社の株式のオプション、株式証明書、交換可能手形又は他の証券(当該等の事項及び/又は 交易会(W)から(Bb)の項目の下で総称して“関連投資家事項”と呼ぶ)として買収することができる。

本定義では、上記(A)項および(B)項に記載のいずれかの取引またはイベント(第 (B)項を考慮しないダンプブック)は、上記(B)項(ただし本の制約を受けている)のみに基づいて発生するとみなされる。

本契約については， 誰かが“実益所有者”であるかどうか，および株式が“実益所有”であるかどうかは取引法下のルール13 d-3によって決定される.

“基本変動 買い戻し日”とは，当社が基本変動による買い戻しによって決定した任意のチケットを買い戻す日付である.

「基本的変更買戻し通知」とは、 4.02 （F） （i） および 4.02 （F） （ii） に記載されている情報を含む、またはその他の要件に準拠する通知 （ 付属書 A—1 または付属書 A—2 に記載されている「基本的変更買戻し通知」の形式の通知を含む ） を意味します。

「基本的変更買戻し価格」とは、基本的変更買戻し時、当社が支払うべき現金価格をいう。

「グローバル · ノート」とは、付属書 A—1 または付属書 A—2 に記載されている実質的な形式の証明書によって表され、預託者またはその指名者の名義で登録され、当社によって正当に執行され、受託者によって認証され、預託者の保管者として受託者に預託されたノートを意味します。

“グローバル注釈図例” は、概して添付ファイルB-2に列挙された形式の図例を意味する。

“担保債務” は、12.01(A)(Ii)節に規定された意味を持たなければならない。

保証人とは、SunPower Corporation Limited、SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Manufacturing Corporation Limited、Maxeon Rooster HoldCo、 Ltd.，Maxeon Solar Pteを指す。会社、SunPowerバミューダホールディングス、SunPower技術有限会社、SunPowerフィリピン製造有限会社、Roosterバミューダ有限責任会社、SunPower Systems Sárl、およびその後、本契約の加入(または補充契約)によって保証を提供する誰でも、彼らは“保証人”である

“ヘッジ契約” は、任意のレート保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコル、または他の利息または通貨 為替レートまたは商品価格ヘッジプロトコル、または金利、現在の為替レートまたは商品価格変動の影響から個人を保護することを目的とするプロトコルを意味する。

“所持者”(Holder)とは、その名で司法常務官簿にメモを登録している人のことです。

“負債”は、誰にとっても、重複の有無にかかわらず、(A)借入金に対する当該人のすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は他の類似手形で証明したすべての義務、並びに信用証、銀行引受為替手形又は他の金融商品に関連するすべての償還又はその他の義務、(C)当該人が資産価格を繰延して購入するすべての義務又は負債(通常の業務中に発生し、貿易慣行に従って償還されるべき貿易支払を除く)を意味する。(D)その人は、ヘッジ契約に従って不足しているすべての債務(その額は、ヘッジ契約が決定の日の終了時にその人が支払うべき額に基づいて計算されなければならない)；(E)保留権で保証された他の人は、そのような債務または債務が負担されているか否かにかかわらず、その人の資産のすべての債務または負債を保証する。 提供(Y)均等資産の公平な市価および(Z)当該負債の額、(F)当該個人の総合貸借対照表(その付記を含まない)に負債として示されるすべての融資リース、および当該者が保証または担保しようとする任意の他の者(直接または間接にかかわらず)が、上記(A)~(F)条に従って負担する任意の債務の任意の責任。

誰であっても、任意の日の負債額は、上述したすべての無条件債務のその日における未返済残高であり、または債務がある場合には、その債務の意外な状況を引き起こす場合の最高負債である

(A)原発行割引方式で発行された任意の債務の任意の時間における未償還金額は、適用される会計原則に適合した時間内の当該債務の額面から当該債務を差し引いた元の発行割引の残りの未償却部分である

(B)任意の債務が発生したときにその債務の利息を支払うために借入して予約した資金 は、その利息の支払いを保証するために所持している限り、“債務”とみなされるべきではない。

“本契約”とは、時々改訂または補充された本契約を意味する。

“契約文書”(Indenture Documents) は、本契約、手形、債権者間合意、手形保証文書、付属保証、ならびに任意の会社契約者またはその任意の付属会社または担保係(フィリピン補足担保受託者および/または委託者)が現在または将来締結される任意の他の文書または合意を意味する。

“初期定価VWAP” は1.6422ドルを表す.

知的財産権“ は、会社および/またはその子会社の任意の特許、商標、サービスマーク、外観設計、商業および商号、著作権、データベース権利、設計権、発明、機密情報、ノウハウおよび他の知的財産権、登録の有無にかかわらず、すべての出願およびその資産を使用する権利の利益を意味する。

“利息総額 金額”とは、普通株の数であり、(I)現金金額は、すべての所定の利息支払いの現在値に等しく、この現金金額は、すべての予定利息支払いの利息支払日から満期日までの1，000ドルの元金金額 から満期日までに等しい計算方法である((1)当時適用された金利が満期日に適用されると仮定する)、および(2)支払日毎に最高額のPIK利息を支払い、そのPIK 利息について後続期間の支払利息を支払う)。割引率計算では，割引率は，その総合活動発効日の在庫金利に50ベーシスポイントを加え，(br})(Ii)を乗じてその総合活動発効日(前取引日を含む)までの連続10取引日の1日VWAPの簡単な平均値を乗じた.

「債権者間契約」は、発行日または発行日付近に、当社、保証人、受託者、 2029 年第 1 権債担保受託者、 2029 年第 1 権債担保受託者フィリピンの補足担保受託者、改訂された 2029 ファースト · レン · ノートフィリピンの補足担保受託者および新 2029 ファースト · レン · ノートフィリピンの補足担保受託者およびその中に記載されているその他の当事者は、随時修正、再記載、またはその他の変更または変更されます。

「利子支払日」は、本社債について、 2024 年 12 月 20 日 （ または当該社債を表す証明書に指定されたその他の日付 ） から始まる毎年 6 月 20 日および 12 月 20 日をいう。疑いを避けるために、満期日は利子支払日です。

「内国歳入法」は、 1986 年の米国内国歳入法 （ 改正 ） を指します。

「投資家」は、 Zhonghuan Singapore Investment and Development Pte. を意味します。株式会社および / またはその関連会社。

“投資家権証” は、当社が2024年6月20日に投資家に発行した引受権証を指す。

“発行日” は2024年6月20日を指す。

一次留置権債務“br”とは、会社または保有権で担保された制限された子会社のすべてまたは任意の部分担保に対する任意の債務を意味し、この担保の優先権は、契約上(または他の態様で)保証手形のそのような担保の留置権よりも低い。

いずれの取引日も普通株の“最終報告販売価格”とは、その取引日における普通株の終値(または、終値が報告されていない場合、1株当たりの最終買入価格および最終買入価格の平均値、または、いずれの場合も1つ以上である場合、普通株の平均最終買入価格および最終価格の平均値)を意味し、これは、普通株がその後に上場する主要米国国または地域証券取引所の総合取引で報告される終値 を意味する。普通株がこの取引日に米国全国的または地域的証券取引所に上場されていない場合、最終報告の販売価格は、場外市場グループまたは同様の機関が報告した取引日の場外市場における普通株の最後のオファーとなる。普通株がこの取引日にこのようなオファーがない場合、最終報告の販売価格は、当社が選定した少なくとも3つの全国認可独立投資銀行のそれぞれの取引日における最終購入価格と最終販売価格の平均値となる。受託者，変換エージェントともに最終報告の販売価格を決定する責任はない.

留置権“とは、任意の法的または他の留置権、担保、担保、質権、担保譲渡、財産権負担、選択権、購入権、償還権、地権、通行権、制限(区画制限を含む)、欠陥、優遇手配、所有権の優先、優先権、例外または重大な不規範または同様の押記または財産権負担を意味し、上述した任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは任意の性質を与える租約を含む提供いずれの場合も、経営賃貸は構成留置権とみなされてはならない。

“多数保有者”とは、いかなる適用期間においても、当時の未償還債券元金総額の50.0%を超える保有者を指す。

“整装事件”とは、(A)(A)根本的な変更(その定義(E)項の直後のただし書が発効した後に決定されるが、この定義(B)(Ii)項のダンベントリを考慮しない)(本(A)項でいうイベント、すなわち“全体の基本的な変更”)；または(B)第4.03(G)節に従って一時償還または税務償還について通知する提供, しかし、すべての未償還チケットよりも少ない一時償還通知 は、その償還通知に基づいて(または4.03(K)節に従って と呼ばれる)仮償還と呼ばれるチケットに対してのみ完全イベントを構成する。 は、任意の未償還チケットに関する完全イベント を構成する。 は、生フリー疑問であり、任意の税金償還通知を送信する。

“完全イベント変換 期間”の意味は以下のとおりである

(A)その定義(A)条項による整備活動の場合は、当該整備活動の整備活動の発効日から当該整備活動の発効日後の第35取引日(又は、当該整備活動も根本的な変更を構成する場合は、関連する基本的な変更は含まれていないが買い戻し日を含む)までの期間を意味する

(B)償還定義第(B)項に基づいて行われる全体活動に属する場合は、償還通知日から償還日直前の第2(2)営業日までの期間(当該日を含む)をいう

提供, しかし、ただし、(または第4.03(K)節に従ってリコールされたとみなされる)償還されたチケットの変換日が完全イベント変換期間中に発生した場合には、変換の目的のためにのみ、5.07節において変換の目的のみのために定義(A)項に従って発生した完全イベント変更および定義(B)項による完全イベントの変更にかかわらず、(X)このような変換 日付は、完全なアクティビティの完全なアクティビティ遷移中にのみ発生し、完全なアクティビティの有効日が早いとみなされる。および(Y)の遅い全体イベントの発効日を持つ全体イベントは発生していないとみなされる.

イベント全体の有効日“とは、(A)イベント全体の定義(A)について、そのイベント全体が発生または発効した日を意味し、(B)その定義 (B)項に基づくイベント全体について、適用される償還通知日を意味する。

“完全な根本的変更”は、完全なイベントの定義に与えられる意味を有する。

“市場中断イベント”とは、任意の日について、米国の主要国または地域の証券取引所または普通株の上場取引の他の市場において、その日までの予定終値までの30分以内に、普通株式または普通株式に関連する任意のオプション契約または先物契約の任意の実質的な一時停止または制限(価格変動が関連する取引所または他の許容されるbr制限を超えるため)の発生または存在を意味する。

“満期日” は2028年1月15日を指す。

“新2029年第1留置権債券”とは、当社が新2029年第1留置権手形契約 によって2029年に発行された9，750万ドル9.00%が第1留置権優先担保交換可能手形を転換でき、および新2029年第1留置権手形契約条項 に従って時々さらに改正および補充する可能性がある任意の追加手形を指す。

“新2029第一留置権手形担保受託者”とは、DB Trues(Hong Kong)Limitedを指し、新2029第一留置権手形としての担保受託者、 及び/又は任意の後任担保受託者、追加担保受託者及び/又は新2029第一留置権手形フィリピン補充担保受託者、及び/又は新2029第一留置権手形委任契約条項に基づいて委任された任意の他の補充担保受託者を指す。

“新2029年第一留置権債券契約”とは、自社、その中で指定された保証人、DB Trust(Hong Kong)Limited(担保受託者)及び受託者ドイツ銀行信託会社(Deutsche Bank Trust Company America)(受託者)が2024年6月20日に新2029年第1留置権債券について締結した契約であり、この契約は時々改訂及び補充することができる。

“新2029年第1留置権フィリピン補充担保受託者”とは、カナダロイヤル銀行信託会社がフィリピン担保(新2029年第1留置権手形契約を参照)と定義した担保受託者であり、その身分で当該等担保のみである。

“新2029年第1保有権債券受託者”とは、新2029年第1留置権手形契約条項に基づいて委任された、新2029年第1留置権債券又はその相続人又は譲受人の受託者であるニューヨーク銀行傘下ドイツ銀行米州信託会社をいう。

“請求権のない売掛金融資”とは、(I)当社又は制限された子会社(基準に基づいて請求権のない売掛金融資承諾を除く)が売掛金融資資産に対応して担保又は請求権を提供することを意味し、 が任意の売掛金融資資産を買い戻すことを承諾し、直接又は間接的にその任意の財産又は資産を標的とし、又はその他のものを有するか又は有することをいう。受取融資資産に関連する任意の責任を弁済し、または購入または他の方法で受取融資資産を維持または保存することを承諾した実体の財務状況または経営業績、および(Ii)当社の総合貸借対照表に負債として反映されていない。

手形代理人“とは、任意の登録官、支払代理人、または両替代理人を意味する。

“付記”とは (I)初期付記であり，(Ii)は本契約条項により付記を発行した後，付記， と(Iii)実物建て付記を付加し，単一種別とみなされる.疑問を生じないために，AロットチケットとBバッチチケットは1つのカテゴリとしてすべての事項を採決 すべきであり，別途明確な規定がない限り，本契約下のすべての目的については，単一のカテゴリまたは系列 を構成すると見なすべきである.

“手形担保当事者” は、総称して担保受託者(または担保受託者が任意の手形証券文書上に指定された任意の係および代表)、 フィリピン補充担保受託者、受託者、および所持者と呼ぶ。

手形保証文書“ は、担保受託者および手形担保当事者の利益のために生成または主張する保持権を生成するすべての担保および/または他の担保文書を意味し、契約および手形(決済証券文書および決済後保証文書を含む)と共に締結され、本合意の規定に基づいて修正、再記述、修正および/または補完される。

“Notes Security Property” は、

(A)担保受託者及び手形担保当事者の利益のために、所持者、受託者及び担保受託者を含む担保受託者に付与された担保担保権益を明示的に付与する

(B)権利を担保する任意の保証人は、所有者、受託者、および担保受託者を含む、それ自身および手形担保当事者の利益が担保受託者に債務金額を支払うすべての明示的義務；または

(C)権利、権利、法執行権またはその他にかかわらず、実際または所有にかかわらず、契約文書の条項に基づいて、担保受託者 は、手形で当事者の受託者身分を保証するか、または手形担保当事者の代理人として所有しなければならない。

“債務” とは、(A)当社及び他社契約当事者が本契約、本契約項の下で発行した手形及びその他の契約文書が本契約、本契約の下で発行した付記及び他の契約文書項の下のすべての他の義務(本契約項の下のいずれかの適用プレミアムを含むが、本契約項の下で当社及び他の契約当事者が本契約、本契約項の下で発行した手形及び他の契約文書項の下で随時支払わなければならない義務(その他の方法で発生又は満期支払いに関する義務を含む)(I)元金、利息(任意の無力弁済手続で未解決期間に計算すべき利息を含む。当該訴訟の許可又は許容の有無にかかわらず)及びその他の契約文書の下の義務、その他のすべての契約書類の下の義務を意味する。満期日、加速方式、設定された1つまたは複数の償還日 または他の方法(疑問を免除するためには、“平行債務”、“担保受託者債権”および本契約(またはその同等条項)において定義された任意の同様の定義の用語、すべての平行債務および本契約第11節に記載された担保受託者債権を含む)、および(Ii)主要、副次的、直接、または有、固定または他の賠償(任意の破産手続未解決中に発生した通貨債務を含む)を含むすべての他の通貨債務であっても、(B)当社及びその他の会社の本契約及びその他の契約文書項の下のすべての契約、合意、義務及び責任の適切及び時間通りの履行。

“観察期間” 任意の変換されるチケットについては、(A)次の(B)の条項に加えて、当該チケットの変換日が満期直前の第35(35)番目の取引日または前であれば、その変換日直後の第3(3)個のVWAP取引日から30(30)個のVWAP取引日(br})を意味する。(B)変換日 が、会社が第4.03(G)節に従って一時償還または税金償還のためのすべてまたは任意のチケットの発行を要求する通知の日または後に発生し、関連する償還日の前に、償還日{br)から数えた連続する30(30)個のVWAP取引日であり、その償還日の直前の第31(31)個の所定の取引日を含む場合、(C)上記(B)項 に別の規定があるほか、その変換日が満期日直前の第35(35)番目の予定取引日の後に発生した場合、満期日直前の第31(31)個の予定取引日から30(30)個のVWAP取引日が連続する。

“上級者”とは、当社の任意のメンバー、CEO、CEO、総裁、最高経営責任者、最高財務官、グループ財務担当者、財務総監、取締役財務総監、財務総監、秘書、または総裁副総裁を指す。

“上級社員証明書” は，1(1)名の上級社員代表会社が署名し，13.03節の要求に適合する証明書である.

“営業時間” はニューヨーク市時間午前9：00を意味する。

“法律顧問意見” は、法律顧問(当社またはその任意の付属会社の従業員または法律顧問を含む)が、受託者および担保受託者(例えば、適用される)に対して合理的に受け入れる意見を意味し、この意見は、13.03節の要求に適合するが、慣例的な制限および排除を受けなければならない。

“オプション取引所日”とは、第4.04(C)節に基づいて、当社がオプション取引所による任意の手形交換決済のために決定した日を意味する。

オプション取引所通知日“とは、オプション取引所の場合、会社が第4.04(E)節に従ってオプション取引所にオプション取引所通知を発行する日を意味する。疑問を生じないために、選択可能な取引日は、5(5)個の予定取引日より少なくてはならず、かつ、オプション取引通知日の後の8(8)個の予定取引日を超えてはならない。

オプションの取引所トリガイベント“とは、会社および長期買い手が自ら決定(場合に応じて)受信(受信、終了または満了適用法律法規によって要求される免除、同意、承認、待機期間または合意を含む)、または本契約別表 III-第1部分に列挙された各規制許可および他の許可を放棄することを意味する。

“普通株”とは当社の普通株を指しますが、第5.09節には別途規定があります。

“許可投資” は，最初の留置権手形契約で与えられた意味を持つ.

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府または他の機関、またはその政治的分岐を意味する。有限責任会社、有限責任組合または信託会社の任意の部門またはシリーズは、本契約項の下の単独の“個人”を構成する。

“フィリピン担保” はフィリピン法律が管轄する担保を指し、フィリピン補充担保受託者とSunPowerフィリピン製造有限会社との間で締結された全資産総合的保証協定に適用され、この協定は時々 (“フィリピン証券文書”)を改訂または補充する可能性がある。

“実物手形” は、添付ファイルA-1または添付ファイルA-2に列挙されたフォーマットに実質的に適合する証明書によって表されるチケット(グローバルチケットを除く)を指し、この証明書は、そのチケット所有者の名義で登録され、会社によって正式に署名され、受託者によって認証される。

“成約後保証文書”とは、添付表1.01に記載された契約および手形に関連する保証文書およびすべての他の保証および/または他の保証文書、ならびに担保文書と締結される保証文書に関連する各他の合意、文書または文書を意味し、このような保証文書は、保証受託者を受益者とする留置権を生成または主張し、br}は手形の当事者が保証され、その利益のために締結されることを表し、その中には、所有者、受託者、および保証者を含むべきである。

“PP&E” は任意の日まで、アメリカ公認会計原則 によって計算された会社及びその子会社が最近の会計四半期の最終日までの合併財産、工場と設備総額を指し、会社はその最大の努力を尽くして直ちに会社の連結財務諸表(内部連結財務諸表であってもよい)を作成する。

“優先権留置権” とは、会社契約者が優先留置権担保当事者の留置権を付与し、当該留置権が任意の時間、任意の会社契約側の任意の財産に付与され、優先権留置権担保債務を保証することを意味する。

“優先権留置権債務文書”とは、“債権者間合意”によって決定された優先権留置権担保債務に関する最終文書であり、疑問を生じないために、最初に第1留置権手形契約を含むべきである。

“優先権保有権保証債務”とは、優先権債務文書の項目の下(または優先権債務文書に関連する)が任意の時間に満了し、当社または発生した任意の優先権保有権保証者のすべての債務および他のすべての現在および将来の債務および義務を意味し、単独または共同で生成された、元金または保証人として、または任意の他の身分で生成された(その任意の再融資を含む)ことを意味する。

“優先権留置権担保当事者”とは、“債権者間合意”に基づいて決定された優先権留置権担保債務の債権者をいう。

“優先留置権担保文書”とは、適用される第1の留置権手形担保者及び関連する優先留置権保証人の利益のために作成又は主張し、適用される第1の留置権手形担保者を受益者とするすべての証券及び/又は他の担保文書を作成し、適用された第1の留置権手形契約及び適用された第1の留置権手形系列と締結し、その規定に基づいて改正、再述、修正及び/又は補充を行うことを意味する。

“金利調整日” とは、(A)2024年12月20日、または(B)長期購入成約が2024年12月20日または前に発生していない場合、長期購入成約直後の利付日を意味する。

「債権調達」とは、当社および制限付き子会社のいずれかによって締結された、または締結される可能性のある、当社または当該制限付き子会社が、場合によっては、債権、ロイヤルティ、またはその他の債権の売却、譲渡、または譲渡、または担保権益の付与を行うことができる、あらゆる資金調達取引または一連の資金調達取引を意味します。その他の収入源または利益 （ これによって資金調達された商品 （ 設備及び財産を含む ） に関するすべての担保権益、かかる債権の収益を含むがこれらに限定されない。慣習的に売却されるその他の資産、またはそれに関連して担保権が慣習的に付与されるその他の資産 信用管理または流動性管理の目的で、当該資産を含む証券化またはファクタリング取引 ）（ 割引、証券化またはファクタリング取引を含む ） （ i ） 通常の業務の過程において、または （ ii ） 以下である、または以下である可能性のある有価証券の販売によって、証券取引所または証券市場に上場し、募集覚書または類似の募集文書を使用して募集されています。

「売掛金資金調達 資産」は、売掛金資金調達において売却、譲渡、その他の譲渡、または質押される資産を意味します。

“償還”とは、一時償還または税務償還を意味する。

“償還日” は、4.03(E)節に基づいて、当社が一時償還または税務償還によって購入した任意の手形を決済するために定められた日を意味する。

“償還通知日”は、一時償還又は税務償還について、当社が第4.03(G)節に基づいて償還通知を発行した日をいう。

“償還価格” は一時償還或いは税務償還に属し、当社が任意の手形を償還する際に定められた現金価格 を指し、4.03(F)節で計算する。

“定期記録日” は、支払日に対して、(A)支払日が6月20日であれば、6月5日直前の日付であり、(B)支払日が12月20日であれば、12月5日直前の日付であり、(C)支払日が満期日であれば、満期日前の15日であるという意味を有する。

“関連現金利息 金利”とは、年利4.00%のことです。

関連投資家(Br)所有権パーセント“とは、任意の決定された時間において、パーセンテージが(A)(X)投資家またはその任意の関連会社が当時実益を所有していたすべての普通株式の投票権の和(Y)を(Y)自社の発行されたすべての普通株の投票権で割ったものである。関連投資家イベントが発効し，オプション取引所の全決済後(本契約4.05節) と(B)5%(5%)を仮定する.

“関連PIK金利 ”は年利5.50%を指す。

“基本変更買い戻し”は、当社が4.02節に基づいて任意の手形を買い戻すことを意味します。

“担当者” は、(A)受託者(または受託者の任意の後継者)の会社信託管理部門内で本契約管理を直接担当する任意の者を意味し、(B)ある特定の会社信託事項については、その特定のテーマを理解し、熟知しているために、その件を転任した任意の他の上級者を意味する。

“制限された担保付属会社”とは、SunPower Systems Sárl、SunPowerフィリピン製造株式会社、SunPower Energy Solutions France SAS、 または保証人ではないSunPowerマレーシア製造株式会社またはその任意の後継者を意味する。

“制約注釈図例” は，実質的に添付ファイルB-1に示す形式の図例である.

“制限支払い” は、最初の留置権チケット契約においてそれを与える意味を有する。

“株式限定販売例” は、当該等株式交換株式の要約及び売却が証券法に基づいて登録されていないことを大意する任意の株式交換株式に関する図の例を意味し、かつ、証券法による登録又は免除又は証券法登録要求を受けない取引を行わない限り、当該等の株式交換株式を売却又は譲渡してはならない。

“制限された付属会社”とは、会社の任意の付属会社を指すが、制限されていない付属会社を除く。

第144条規則“ は、証券法(またはその任意の後続規則)の下の第144条規則を指し、この規則は時々改訂することができる。

ルール144 A“ は、証券法(またはその任意の後続ルール)の下のルール144 Aを意味し、このルールは、時々修正することができる。

販売契約“とは、任意の会社契約方向のそれぞれの顧客がサービスまたは貨物を提供する契約または契約を意味する。

“販売/借戻し取引” は、当社又は任意の制限された付属会社が発行日後現在所有又は買収した物件に関する手配を意味し、当該手配によると、当社又は当該制限された付属会社は、当該等の財産を誰かに譲渡し、当社又は当該制限された付属会社は、合理的な市場条項で締結された賃貸契約に基づいて、同時に当該人に当該財産を賃貸する。

“SCB協定” は、SunPowerマレーシア製造有限公司が2018年2月15日に締結した循環信用協定を意味する。バヘド。時々改訂されたり補充されたりします

“予定取引日”とは、米国の主要国または地域証券取引所の取引日として計画されているいずれかの日を意味し、普通株がその後その取引日に上場し、普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合、普通株がその後取引される主要な他の市場の取引日である。普通株がこのように上場または取引されていない場合、“予定取引日”とは営業日を指す。

SDA“とは、2019年11月8日に米国デラウェア州のSunPower Corporationによって当社と締結され、時々改訂、再記述、修正および/または追加された”分離および流通協定“を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法を指す。

“セキュリティ” は、任意の備考または変換共有を意味します。

担保付き債務“br}は、誰にとっても、その人の任意の財産または資産またはその子会社の任意の財産または資産の任意の留置権を担保とする任意の債務を意味し、これらの財産または資産が本協定の日に所有されているか、またはその後に取得されたものであるかを意味する。

“決済方式” は現金決済、実物決済、または合併決済のことです。

重要な付属会社“ は、米国証券取引委員会(または任意の後続規則)によって発行されたS-X規則(または任意の後続規則)の第1の規則1-02(W)に規定された意味を有する提供, しかし、一子会社が当該規則(3)項の基準を満たしているが、当該規則(1)又は(2)項の基準を満たしていない場合、その子会社は、所得税前の継続経営における収入(又は損失)が任意の非持株権益に起因することができる金額を含まない限り、重要子会社とみなされないであろう。確定日までの最後に完了した財政年度は，金額が2，500万ドル(2，500，000，000ドル)を超える(発行日に発効するルール1-02(W)で計算).疑問を生じないために、前に述べた条件を満たす子会社は、米国証券取引委員会が公布したS-X法規(または任意の後続規則)の第1の規則1-02(W)に記載された意味の“重大子会社”を構成しない限り、“重大な子会社”とみなされないであろう。

“soulte” は流用方式(根拠を含む)PACTE 委員会担保償還権を失ったり審判に責任を負う)または任意の同様の強制執行機構)または任意のフランス証券文書の司法停止、担保された財産の価値(関連手形セキュリティ文書の規定に基づいて推定専門家によって決定される関連支出の日に決定される)は、強制執行の実行によって保証が解除された債務の金額 を超える。

“特別利息”とは，7.03節の規定により任意の手形に発生する任意の利息を意味する.

“指定金額” 合併受取に適用されるチケットの変換については、変換時にそのチケットが交付可能な$1，000元金あたりの最高現金金額(いかなる断片的な普通株の代わりの現金も含まれていない)を意味する。

“標準無請求権 受取融資承諾”は、当社或いは任意の制限された付属会社が締結した声明、担保、承諾、契約及び賠償を意味し、当社又は当該制限された付属会社が当該等の制限された付属会社を無請求権課税融資資産の売り手又はサービス業者と誠実に認定する慣例 である。

“宣言された利息” は、(1)自発的な行日から(ただし含まない)金利調整日まで、年利が9.50%であり、関連現金金利と関連PIK金利で支払うことを意味する。(2)金利調整日から、年利率は8.00%であり、現金のみで支払う。

“規定された満期日”とは、(1)任意の債務について、(1)任意の債務について、債務保証において指定された日、すなわちその債務の元本の最終期の満了および支払の固定日を意味し、(2)任意の債務の元金または利息の任意の所定の分期について、(1)任意の債務の元金または利息に対する任意の所定の分割払いを意味し、(1)当該債務の文書に規定されている当該債務の最終期元金の満期および支払の固定日を意味し、いかなるまたは償還義務も含まない。予定されていた支払日前に当該等の利息又は元金を償還又は買い戻す。

“株譲渡エージェント” は，最初にComputerShare Trust Company，N.A.や当社が時々採用している他の任意の株式譲渡エージェントを指す.

“付属会社”とは、誰でも、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合または有限責任会社を除く)、その総議決権の50%(50%)以上の任意の会社、協会または他の商業エンティティが、その会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙を直接または間接的に所有または制御する権利を意味するが、任意の投票合意または株主合意が発効した後、その合意または合意は、実際に投票権を移転する。その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって；および(B)任意の組合または有限責任会社であり、(I)当該組合または有限責任会社の資本勘定、分配権、持分および投票権の50%(50%)以上、または当該組合または有限責任会社(誰に適用されるかに応じて)の一般および有限責任会社の権益(誰に適用されるかによって決まる)、直接または間接的に、会員制、一般、特にまたは有限責任会社の権益または他の形態で所有または制御されているか、または制御されている。および(Ii)当該者またはその任意の1つまたは複数の他の付属会社は、当該組合会社または有限責任会社の持株一般パートナーであるか、または他の方法で当該組合会社または有限責任会社を制御する。

“付属担保” とは，保証人が本法第12条に基づいてその担保債務に対して行う連帯保証をいう。

“超多数保有者”とは、いかなる適用期間においても、当時の未償還債券元金総額の66%を超える保有者を指す。

“スイス連邦税務管理局”とは、1965年10月13日“スイス連邦源泉徴収法”第34条にいう税務機関(ドイツ連邦憲法裁判所).

“スイス源泉徴収税”とは、1965年10月13日の“スイス連邦源泉徴収法”(ドイツ連邦工商業連合会).

税金“とは、任意の税金、関税、課税、徴収、評価、または他の政府課金(それに関連する罰金および利息および他の同様の責任を含む)を意味する。

税務償還“とは、第4.03(C)(I)節に従って任意の手形を償還することを意味する。

“完全日焼け協定”とは、当社とダールが2021年2月22日にいくつかの光起電力モジュールをダールに供給することについて締結された2つ目の改訂および再署名された予備実行協定を意味する。

取引日“ は、(A)普通株式が通常、その後に上場する米国主要国または地域証券取引所で行われるいずれかの日、または普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていない場合、普通株当時に取引されていた主要な他の市場で取引されたいずれかの日を意味し、(B)市場中断イベントがない。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“取引日”とは営業日のことです。

Aロット手形とは、添付ファイルA-1に列挙されたフォーマットの証明書で証明された任意の手形を意味し、受託者又はその代名人の名義(例えば、グローバル手形)、又はその手形の所持者の名前(例えば、実物手形)に登録され、会社 によって正式に発行され、受託者認証を受け、受託者として受託者(例えば、グローバル手形)に格納され、当該手形 は、第4.04節に記載された規定の制限を受けなければならない。

Bロット手形“とは、添付ファイルA-2に列挙されたフォーマットの証明書で証明された任意の手形を意味し、受託者またはその代名人名(例えば、世界手形)、またはその手形所持者の名前(例えば、所属実物手形)に登録され、会社のbr}によって正式に発行され、受託者によって認証され、受託者(例えば、所属グローバル手形)に保管される。

“譲渡制限担保”とは、“制限された担保”を構成する任意の保証を意味する(定義は第144条参照)提供, しかし、以下のイベントのうち最初の1つが発生した場合、証券はもはや譲渡制限証券ではない

(A)売却または譲渡時に証券法に基づいて有効な登録 宣言に基づいて、当該証券が売却または譲渡される(当社またはその関連会社を除く)

(B)“証券法”の登録及び募集説明書交付要求に基づいて、又は“証券法”の制約を受けない取引において、取得可能な免除(第144条を含む)に基づいて、当該証券を売却又はその他の方法で誰かに譲渡し(当社又は当社の関連会社を除く)、売却又は譲渡後、当該証券は直ちに“制限された証券”を構成しなくなる(第144条に規定される)

(C)規則第144条によれば、このような証券は、当社の連属会社ではなく、直前3(3)ヶ月以内に当社の共同経営会社の者が転売するのではなく、数量、販売方法、現在の公共情報又は通知を得ることができるbr}に制限されることなく、資格がある。

受託者は、いかなる証券が譲渡制限証券であるか否かを決定する義務はなく、最終的にはそれに関連する上級者証明書に依存することができる。

在庫率“とは、会社が決定した適用可能な転換日まで、固定満期日を有する米国債 が、変換日の満期収益率(FRBの最新統計バージョンH.15(519)においてまとめられて公表されているような、すなわち が変換日の少なくとも2営業日前に公開されている(または、統計データがもはや発行されていない場合、類似市場データの任意の公開元である)ことを意味し、変換日から満期日に最も近い時間である提供しかし，このような転換日から満期日までの期間が1年未満であれば，取引が活発な米国債を用いた週平均収益率を固定期限1年の収益率に調整する.

“信託契約法”(Trust Indenture Act)とは、1939年に改正された米国信託契約法を指す。

“受託者” とは，本契約第1段落において受託者として指定された者が，相続人が本契約の規定に従って入れ替わるまで，その後，その相続人を指す.

“米国公認会計原則” は、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明に記載されている公認会計原則、又は会計専門のかなりの一部の人が承認した他のエンティティの他の声明に記載された公認会計原則を指し、時々発効する。

“無担保債務” は、誰にとっても、その人の任意の債務を意味し、債務の全部または一部が留置権によって保証されるわけではない。

“無限子会社”とは、Maxeon Power，Inc.，SunPower Energy Systems South Africa(Pty)Ltd，SunPower Technologies France SAS，SunPower Manufacturing de Vernejul SAS，Maxeon America，Inc.，会社の将来の任意の主要プロジェクトおよび/または業務に従事する子会社(Br)が最初に主に取締役会によって正式に承認された資本支出によって資金を提供する会社(会社が時々受託者および所有者に書面通知を行うことによって指定された)およびそのそれぞれの子会社を意味する提供, しかし、(A)長期購入成約前に、当社の任意の付属会社は、本契約下の“非限定付属会社”として指定することができるが、当該付属会社が各第1留置権手形契約項下の“非限定付属会社” (第1弾留置権手形契約のいずれかが有効である)および 自社及びその制限された付属会社の任意の他の債務が指定されている限り、当該等の他の債務を管理する文書で規定されている“非限定的付属会社”の指定は、本契約に規定されている“非限定付属会社”に類似していることを前提としている。あるいは(B)長期購入完了時および では，いずれかの留置権手形契約が有効であれば，当社の任意の付属会社 が当該付属会社 が当該等の最初の留置権手形契約下の“非限定的付属会社”として指定された場合にのみ，本契約項の下の“非限定的付属会社”として指定することができる.

“VWAP市場中断事件”とは、任意の日付について、(A)普通株が当時それに上場していた米国主要国または地域証券取引所、または普通株が当時アメリカ国または地域証券取引所に上場していなかった場合、通常株式がその正常な取引時間帯にその正常な取引時間帯に取引されなかった場合、または(B)普通株式または普通株式に関連する任意のオプション契約または先物契約の価格変動が取引所許可に関する制限または他の理由を超えているため、普通株式または普通株の任意のオプション契約または先物契約に適用される任意の一時停止または制限(取引所の許可を超える価格変動のための制限または他の理由により)が発生または存在し、一時停止または制限が発生または制限され、日付ニューヨーク市時間午後1時前の任意の時間に存在する。

“VWAP取引日” は、(A)VWAP市場中断事件が発生していないこと、および(B)普通株の取引は通常、普通株が上場する米国主要国または地域証券取引所で行われ、普通株が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、普通株がその後取引を行う主要な他の市場で取引されることを意味する。普通株がこのように上場や取引でない場合，“VWAP取引日”とは営業日を指す.

完全資本付属会社“とは、当該者の任意の付属会社を意味し、そのすべての発行された株式または他の所有権権益(董事合資格株式を除く)は、その者またはその者の1つまたは複数の完全所有付属会社によって所有される。

第 1.02節.その他の定義。

セクション 1.0 3 。建設のルール。

本義歯については、

(A)“または”は排他的ではない；

(B)“含む”とは、“含むが限定されない”ことを意味する

(C)“will” は命令を表す；

(D)1組の数値の“平均値”とは、これらの値の算術平均値を意味する

(E)有限責任会社、有限責任組合または信託の合併、またはその移転資産に関し、これらの有限責任会社、有限責任会社または信託の任意の個別または当該個別または信託による任意の資産分配、またはそのような個別または分配を含む任意の清算とみなされる

(F)文意に加えて単数は複数を含み，複数は単数を含む；

(G)文意に加えて、“本契約”および他の類似した意味の語は、本契約の任意の特定の条項、章、または他の部分ではなく、本契約の全体を指す

(H)貨幣に言及すると、文意に加えて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣を指す

(I)本契約の展示品、付表、その他の添付ファイルは、本契約の一部とみなされる

(J)本契約に何らかの逆の規定があっても、本契約によって発行された任意の通知、指示、行動、または同意が十分な元金総額を有するチケットの所有者によって許可されるかどうか、提供または付与されるかどうかを決定するためにのみ(状況に応じて)、手形権益の実益所有者は所有者とみなされなければならず、受託者は、その所有者によって提供されたこのような実益所有権の証拠を受け入れる必要があり、この証拠は、“スクリーンショット”または他の合理的または慣用的な電子または他の実益所有者の地位を証明する証拠であってもよい。そして

(K)“利息”という語が手形に用いられる場合，文意に加えて特別な利息が含まれる.

1.04節. は“信託契約法案”と衝突する.

(A)本契約の任意の条項が、信託契約法案の条項と衝突し、または信託契約法案の条項と競合し、信託契約が本契約の一部であることを要求し、管理する場合、信託契約法案の条項は、当該信託契約法案の条項によって制御されなければならない。本契約のいずれかの条項が または信託契約法案において修正または排除される可能性のある任意の条項を修正した場合、信託契約法案の条項は、このように修正または排除される本契約に適用されるものとみなされるべきである(場合によっては)。

第2条：付記

2.01節.表、日付、額面。

初期備考および受託者認証証明書は、添付ファイルA−1または添付ファイルA−2に記載されたフォーマットを基本的に採用する。任意の追加のチケットおよび実物チケットおよび受託者の認証証明書は、基本的に添付ファイルA-2に規定された形式を採用する。チケットは、2.09節の要求されたインスタンスを有し、法律、証券取引ルールまたは慣例またはホスト機関によって要求される書き込み、図例または裏書き を有することができる。各チケットの日付はその認証日から発効されるだろう。

受託者に交付される会社の指示に別段の規定がない限り、手形の発行および認証は、1つまたは複数のグローバル手形の形態で発行される。オブジェクトチケットは大域チケットと交換可能であり，大域チケットは で実物チケットと交換可能であり，2.10節の規定のみによる.

債券は登録形式でしか発行できず、利子券は含まれておらず、許可額面でしか発行できない。

1枚のチケットを表す各証明書は、別の未償還手形を表す他の証明書に添付されない唯一の登録番号を有するであろう。

付記に含まれる条項は本契約の一部を構成し、適用される範囲内で、会社と受託者は本契約に署名·交付することにより、その条項に同意して制約を受ける提供, しかし、もし，任意の付記のいずれかの規定が本契約の規定に抵触する場合，本付記とその付記については，本付記の規定は本付記の制約を受ける.

2.02節.実行、 認証、配信。

(A) 会社が実行すべき それは.少なくとも1人の正式な許可者は、当社を代表して、手作り、電子、またはファックスで“手形”に署名する。チケットの有効性は、チケットに署名した上級者が、そのチケット認証時に同一または他の会社の事務所を所有できなかったことによって影響を受けない。

(B)受託者認証および交付。

(I)受託者認証までは，どのチケットも発効しない.手形は、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)が手動または電子的にチケットの認証証明書に署名した場合にのみ、正式な認証とみなされる。

(Ii)受託者は、(1)会社が受託者に当該チケットを交付すること、(2)当該チケットは 会社が第2.02(A)に基づいて署名したものであること、および(3)会社は受託者に会社命令を提出し、受託者 に当該チケットの認証を要求することを条件として、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)に手動または電子署名を促す認証証明書を発行する。および(B)当該チケット所持者の名前およびそのチケットの認証日を記載する. 同社命令も受託者にその実物手形の交付を要求すると，受託者はその会社の命令に従ってそのチケットを電子的に迅速に交付する.

(Iii)受託者は，自社が認可した認証エージェントにチケットの認証を依頼することができる.受託者が本契約により認証を行う場合，正式に指定された認証エージェントはチケットを認証することができるが，本契約の規定によりそのエージェントによって認証されたチケットは，本契約については受託者が認証するとみなされる.正式に任命されるごとの認証エージェント は，会社と付き合う権利を持ち，受託者が認証エージェントが効率的に任命する役割を果たす際に持つ権利と同じである.

2.03節.初期 注釈、付加注釈、PIK注釈

(A) 頭文字 備考それは.発行日には，従来(I)1億3895万(Br)香港ドル(138，950，000ドル)を発行していたAロット債券元金総額と(Ii)6506.94万 3ドル(65，069，403ドル)のBロット債券元金総額を，本契約の規定に適合した(第2.02節を含む)。2.03(A)節により発行されたチケット，および交換または代替として発行された任意のチケットを，本契約では“初期チケット”と呼ぶ

(B)本契約の締結及び交付後の任意の時間及び時々に、本契約の条項により、当社は、(A)当社が署名した追加手形を受託者認証に渡すことができ、又は(B)当社が発行した実物手形 を受託者認証に送付し、会社が上級者証明書形式で発行した書面命令とともに、当該等の追加手形及び手形の交付のために提供することができる(場合に応じて決定される)。受託者は、当該会社の書面命令に基づいて、当該等の追加手形及び実受取手形の認証及び交付を行わなければならない。追加手形は、発行日、発行価格および初回支払日を除いて、各方面で、第2.03(A)節で発行された最初のB類手形(付属保証および担保の利益を含む)の条項および条件と同じである。 発行後、追加手形は、以前に返済されていないチケットと統合され、以前に返済されていないチケットと単一カテゴリに統合され、そのようなチケットに関するすべてのことについて1つのカテゴリとして投票される。疑問が生じないように、追加手形はBロット手形形式でしか発行できません提供米国連邦所得税の目的で、追加チケットが第1のBチケットと交換できない場合、追加チケットには、別個のCUIPおよびISIN番号が割り当てられる。

2.04節.支払い方法

(A) グローバル 備考それは.当社は、任意のグローバル手形の元金(満期日の満了、償還日の満了、償還日又は基本変動購入日又はその他の日の満了にかかわらず)、現金、利息及び任意の現金を対価に変換するか、又は支払代理人に元金を支払うように手配し(満期日が満了した場合、償還日又は基本変動購入日又はその他の日の満了にかかわらず)を電信為替方式で預託管理者に電信為替方式で即時使用可能な資金を預託管理人に電信為替で送金する。

(B) 実物備考それは.当社は、本契約に規定されている満期時間支払い又は支払代理人に任意の実物手形の元金(満期日の満了、償還日の償還又は基本変動購入日又はその他の日の満了にかかわらず)、現金、利息及び任意の現金変換対価 を、即時 使用可能な資金をカード所有者が指定した口座に電信為替で送金するように手配する。

(C) PIK 備考金利調整日の前のいつでも、手形の実為替利息は支払わなければならない：(I)関連記録日に係(または任意の後続係)またはその代名人の名義で登録または保有する1枚または複数のグローバル手形に代表される手形については、未償還グローバル手形の元本金額を増加させることにより、適用される利息支払日から発効する。当社が未償還グローバル手形元金金額の増加を要求した場合，(Ii)実物手形(あれば)について元金金額が適用利息期間(最も近い整数ドルに四捨五入)の金額に等しい金額(あれば)を発行し，利子支払日までの証明形式の実物手形を発行し，元金総額は利息適用期間の実収利息金額(最も近い整数ドルに四捨五入)に等しく，受託者は会社から注文を受けた後，このようなPIKチケットは、保持者登録簿の記録によって示されるように、関連するbr記録日に所有者に元のチケットを発行するために、認証され、証明書形式で渡される。PIK支払いにより未償還グローバル債券の元本金額が増加し，当該等のグローバル手形は，当該PIK金の支払利息br支払日からその後，増加した元本金額を利息に計上する。証明書形式で発行されたPIKチケットの日付は，適用された利息支払日から計算され，その日付およびその後に計上される.いずれの認証されたPIKチケットも，このPIKチケットの正面に説明 “PIK”を加える.PIK支払いにより発行されたすべての手形は，発行日に発行された手形と同じ満期日に満期となり，契約の条項，条文および条件に制限され， は発行日に発行された手形と同様の権利および利益を享受する.

(D) 普通株式利息 を支払う。当社が本契約条項 に基づいて普通株式手形利息を支払うことを選択した場合、当社は関連支払日前の少なくとも3つの取引日前に、所持者、受託者及び株式名義変更エージェントが当該等の普通株式利息を支払うか否かを書面で通知しなければならない。当社が普通株で支払うことを選択し、適用される支払日に、当社は、(X)株式譲渡エージェントが信託信託会社の迅速自動証券譲渡計画に参加している場合、信託システムのアクセス金 を介して当該保有者又はその指定者の残高口座貸記に利息として当該所持者又はその指定者の残高口座に支払う普通株数、又は(Y)株式譲渡エージェントが信託会社の迅速自動証券譲渡計画に参加していない場合は、隔夜宅配便により各所持者に発行及び送信する。当該所有者又はその指定者の名義で当社株式登録簿に登録し、当該所持者が支払いについて取得する権利のある普通株式数に関する普通株式証明書又は宣言を証明する。当社が普通株で利息を支払う通知を出した後、当該等の普通株を支払日に交付することができない場合は、当社は現金でその利息を支払わなければならない。

2.05節。利息 ；デフォルト金額；支払日は営業日ではありません。

(A) 課税利息 それは.各手形の計算すべき利息年利は宣言の利息に相当し，第7.03節により計算可能な任意の特別利息を加える.各手形の陳述利息は、(I)支払済みまたは定められた最近の利息支払日から(または、これまで支払われていないか、または規定されていない場合、その手形を表す証明書に列挙された日であり、この場合、生成される陳述利息を含む) から(含まれていないが)陳述利息の支払日を含む；および(Ii)は，4.02(D)，4.03(F)，4.04(D)，4.04(D)および5.02(D)条の規定下(ただし何の利息も重複しない)であり，半年ごとに利息を支払い，その手形を代表する証明書に記載されている初回支払日から半年ごとに支払い，前の定期記録日に市を収めた場合の のようにその手形所持者に付与する.手形の明細利息および特別利息(適用される場合)は、360日1年(12ヶ月30日月を含む)で計算されます。

(B) デフォルト金額 それは.当社が本契約に規定する満期日 または以前に支払手形の任意の金額(“違約金額”)を支払うことができなかった場合、当該違約が違約イベントを構成しているか否かにかかわらず、(I)当該違約金額 は、他の方法で当該支払いを得る権利がある手形所持者への支払いを直ちに停止するが、以下の(Iii)条 の規定により除外される。(Ii)合法的範囲内で、当該違約金額の利息(“違約利息”)は、当該満期日から(ただし含まない)当該違約金額及び違約利息を支払う日付(ただし、その日を含まない)に記載された利息の年利に等しいbr}年利毎に累算され、(Iii)当該違約金額及び違約利息は、当社が選択した支払日(Br)に当該手形の所持者、例えば、当社が選定した特別記録日に支払われる提供されました 特別記録日が支払日の15(15)または10(10)日よりも早くてはならない場合、および (Iv)が当該特別記録日の前に少なくとも15(15)日前である場合、当社は、特別記録日、その支払い日、およびその支払日に支払うべき違約金額および違約利息の金額を説明するために、受託者および所持者に通知を出す。

(C) 支払日が営業日でない場合は支払いを遅延させる それは.本契約で規定される手形支払い期日が営業日でない場合、本契約または手形に逆の規定があっても、当該等支払いは営業日直後のbr日に支払うことができ、当該等支払いは関連遅延により利息が発生することはない。先に述べた限りでは、適用される支払場所が法律または行政命令によって許可されているか、または閉鎖または閉鎖を要求されている日は、“営業日”ではないとみなされる

(D) PIK手形を発行する.

(I)発行日(含む)から金利調整日(ただし含まない)まで、各支払日において、(X)当該支払日に関連現金金利で支払われる利息、(X)当該支払日が関連現金金利で対応する利息に相当する金額が完全に現金で支払われること、及び(Y)重複なく、 が当社の で選択され、(A)現金で支払うことが当該支払日が関連PIK金利で対応する利息に等しい金額、(B)(X)未償還債券の元本金額を増加させるか、または(Y)債券が世界的な形で保有されなくなった有限の場合、本契約により実物債券(“実物債券”)($1.00に最も近い水準に丸められる)を発行し、その条項及び条件が債券と同じ(“実物権益”)(いずれの場合も“実物支払”)；(C)持分支払条件を満たしていれば普通株である。又は(D)上記(A)、(B)及び(C)項に記載の支払形態の組み合わせ。実物手形およびグローバル手形の任意の利息を支払うために発行された普通株の価値は，当社がそのような普通株の利息を支払うことを選択した場合，上級者証明書に記載されている利息支払日前の第3取引日までの連続10取引日の毎日VWAPの簡単な平均値となる.普通株が証券法に規定されている譲渡制限を受けない場合にのみ、当社は普通株の利息を支払うことを選択することができ、当該等の株式に基づく有効な登録声明であっても、当該等の登録要求の転売に適用される免除に基づくものであってもよい。金利調整日から、支払日に支払うべき利息は現金のみで支払います。

(Ii)記録日時に保管人又はその代名人名で登録されたグローバル紙幣に代表される紙幣1枚又は複数枚については、当該紙幣の元金を選択的に支払う場合には、(X)未償還のグローバル紙幣の元本金額を支払う必要があり、未償還のグローバル紙幣の元金金額を、適用される利息期間に等しい実収利息(四捨五入から最も近い整数ドルへの四捨五入) 及び(Y)証明紙幣に代表される紙幣について増加させる方法である。本金総額 が適用期間のPIK利息金額(最も近い整数ドルに四捨五入)に等しいPIKチケットを証明書形式で発行することにより，受託者は会社の要求 に応じてそのようなPIKチケットを認証し， 所持者登録簿の記録に示すように，関連記録日に保持者にオリジナル発行を渡す.PIKの支払いにより全世界の手形を返済していない元本金額が増加し，このようなグローバル手形はPIKを支払った日からその後増加すべき元本金額を利息に計上する。証明書形式で発行された実物手形の日付は，適用された利息支払日から計算され，その 日付およびその後に計上される.任意の認証された実物通貨は，その額面に“PIK”の説明を明記する.PIK支払いによって発行されたすべての手形 は満期日に満了し，本契約の条項，条文および条件 によって制限および制約され，発行日に発行された手形と同様の権利および利益を享受する.すべてのPIKチケットの“元本”または“元本金額”に言及する場合には，任意のPIK支払いによって増加した未償還手形元金金額 を含むべきである.

(iii)PIK 利息は、利息が支払われた直近の日から、または利息が支払われていない場合は発行日から発生します。PIK 利子の計算は、当社が指定する人によって、当社が、または当社が代理して行うものとし、当該計算およびその正しさは、受託者の義務または義務ではありません。本契約書 の反則の規定にかかわらず、第 4.02 項または第 4.03 項に記載されている社債の償還 に関連した未払利子 （ 支払時 PIK 利子となる利子を含む ） の支払は、現金のみで行われるものとします。PIK 社債の利息は、 $1.00 の額面 と、 $1.00 を超える整数倍で支払われます。

セクション 2.06 。レジストラ、 支払エージェントおよび変換エージェント。

(A) 普通は…。 当社は、(I)米国大陸の事務所または代理機関を維持し、譲渡または両替を登録するための手形を提示することができる(“登録所”)、(Ii)手形を提示して支払いを行うことができる米国大陸事務所または代理機関(“支払い代理”)、および(Iii)両替のために手形を提示することができる米国大陸事務所または代理機関(“両替エージェント”)を維持する。会社が登録者、支払代理人、または変換代理人を維持できない場合、受託者はその代理人を担当する。疑問を生じないように、当社またはその任意の付属会社は、登録所部長を務め、 エージェントまたは変換エージェントに支払いを行うことができる。

(B) 登録官の役割 それは.登録処長は、所持者の氏名及び住所、各所持者が所持している手形、及び手形の譲渡、交換、買い戻し、償還及び両替を記録する記録(“登録簿”)を用意する。明らかな誤りがなければ、登録簿内の記録項 は確実な証拠となり、当社および受託者はいずれの場合も登録簿 内に登録されて所持者として登録されたすべての人を所持者と見なすことができる。登録簿は書面または任意の合理的に迅速に書面に変換できる形で になるだろう。

(C) 共同エージェント； 社は後任登録者，支払いエージェント，変換エージェントを任命する権利それは.当社は1人または複数の共同登録者，共同支払いエージェントおよび共同変換エージェントを委任することができ，1人1人は本契約項の下の登録官，支払いエージェントまたは変換エージェント(場合によっては) とみなされる.第2.06(A)条の規定の下で、当社は、所有者に通知することなく、任意の登録処長、支払いエージェントまたは両替エージェント(それ自体またはその任意の付属会社をそのような身分で行動させることを含む)を交換することができる。当社は，本契約側ではない各チケットエージェントの名前とアドレスを受託者 (要求があれば，どの所持者にも通知する)に通知し，そのようなチケットエージェントごとに適切なエージェントプロトコルを作成し，このプロトコルでは本契約におけるそのチケットエージェントに関する条項を実行する.

(D) 最初の 個の予約それは.当社は受託者を初期支払いエージェント，初期登録者および初期変換エージェントに委任している.

2.07節.支払 エージェントと変換エージェントは信託形式で財産を持つ.

当社は、(A)所有者または受託者の利益のために、当該手形エージェントが保有するすべての金および他の財産を信託形態で所有し、支払または支払手形を交付するために、受託者でない支払エージェントまたは両替エージェントに書面で同意することを要求し、(B)支払または交付のいずれかの損害を当社に通知する。任意の違約期間中、当社および受託者は、支払エージェントまたは両替エージェントが、その所有しているすべてのお金および他の財産を受託者に支払うか、または渡すことを随時要求することができ、支払いまたは交付後、手形代理人(例えば、当社またはその任意の付属会社ではない) は、そのような金または財産にさらなる責任を負わないであろう。当社またはその任意の付属会社が支払いエージェントまたは変換エージェントを担当している場合、(A)会社は、所有者または受託者の利益のために、支払いエージェントまたは変換エージェントとして所有するすべての金銭および他のbr}財産を別個の信託基金に分離して保存する。および(B)本契約または付記において、支払代理人または両替代理人が現金または他の財産を所有していることを言及するか、または任意の所有者または受託者に支払いまたは交付するために、支払代理人または両替代理人に現金または他の財産を交付すること、または手形については、所持している現金または他の財産を別々におよび別々に所有すること、またはそのような現金または他の財産を別々におよび別々に所有することを意味するものとみなされる。第7.01(A)(X)または7.01(A)条(Xi)に基づいて、当社(または当社の支払いエージェントまたは両替エージェントとしての任意の付属会社について)について任意のイベント が発生した場合、受託者は、チケットの支払いエージェントまたは両替エージェントを担当する(誰が適用されるかに応じて)。

2.08節。保持者 リスト.

(A)受託者が登録処長でない場合、当社及び手形の任意の他の債務者は、各支払日前の7(7)個の営業日及び受託者が要求する他の時間よりも遅くなく、受託者が合理的に要求するフォーマット及び日付又は時間に応じて、受託者の名前及び住所リストを受託者に提供する。

(B)受託者は、第2.08(A)及び(2)節に規定された最新のリスト中の所有者の名前及び住所に関するすべての情報 (1)を合理的に実行可能な最新のフォーマットで保存しなければならず、この情報は、受託者がbr}支払エージェント(そうすれば)として受信したものである。

(C)所有者は、信託契約法第312(B)条に従って、本契約または任意またはすべてのチケット系列の下でのその権利について他の所有者とコミュニケーションすることができる。

(D)各 及び所持者1名は、当該等の手形を受信及び所持した後、当社及び受託者の意見に同意する。すなわち、当社、 受託者又はその任意の代理人は、第2.08節の規定により所持者の氏名又は名称及び住所に関するいかなる資料を開示することにより責任を負うことはない。

2.09節.伝説的人物。

(A) グローバル 備考図例それは.各グローバル紙幣は、本契約と一致せず、このようなグローバル紙幣のホスト機関が )を要求するグローバル紙幣の例(または任意の類似した図例を有する。

(B) [保留します。]

(C) 制限 注釈図の例それは.2.12節の規定によると、

(I)任意の手形が1つ以上の取引で発行された場合にのみ、その手形が“制限された証券”(定義第144条参照)を構成する範囲内であって、制限された証券の譲渡に属するこれらの手形には、制限された手形図の例が添付される

(Ii)発行紙幣が他の紙幣を交換、置換または部分的に切り替えるためであれば(本第2.09(C)(Ii)節では、この他の紙幣を“旧紙幣”と呼ぶ)、第2.10(B)、2.10(C)、 2.11または2.13節の規定を含む場合、当該紙幣は制限紙幣図例を有し、当該旧紙幣は上記交換または代替の時間 に制限紙幣図例を有する。または、変換に関連する変換日(例えば、適用される)に；提供, しかし、そのチケットが交換または代替の直後、または変換日(何者に適用されるかに応じて)後に譲渡制限証券を構成しない場合、そのチケットは、譲渡制限チケットのインスタンスを制限する必要はない。

(D) その他 伝説それは.手形は、法律または取引または見積手形を適用する任意の証券取引所または自動見積システムの要求に応じて、本契約に抵触しない任意の他の図面または文字を明記することができる。

(E) 所有者の証明書と合意それは.チケット所有者は，第2.09節で要求された任意のインスタンスを持つ任意のチケット，すなわち，そのチケットを構成する人がその図の例で規定されている制限を承認して遵守することを認めることに同意する.

(F)制限 共有グラフ例.

(I)当該等両替株式を発行する手形が当該等両替株式を発行する際に譲渡制限証券(又は が両替されていなければ)であれば、1株当たりの交換株式には限定株図例が付加される提供, しかし、当社がその合理的な適宜決定権で当該等株式交換株式に限定販売株式を付与する必要がないという伝説が確定した場合、当該等株式交換株式には限定株式伝説が付与されていない。

(Ii)第2.09(F)節には逆の規定があるにもかかわらず、転換株式が図面例を付加することが許可されていない証明されていない形で発行されている場合には、その転換株式に制限株伝説を有する必要はない提供当社は、制限された株式伝説が指す譲渡制限 を実行するために、合理的に適切であると考えられる措置(それに“制限された”CUSIP番号を割り当てることを含む)をとる。

2.10節目。振替と交換；特定の振込制限。

(A) すべての譲渡と交換に適用される条項 .

(I)第2.10節の規定に適合する場合、実物手形とグローバルチケットの実益権益は、時々譲渡または交換することができ、登録官は、そのような譲渡または交換を毎回登録簿に記録することができる。

(Ii)本契約により任意の他の手形(当該等の他の手形が本第2.10(A)(Ii)節の目的を“旧手形”と呼ぶ)又はその部分によって発行された各 手形は、当該等の債務が同じであることを証明し、本契約の下で当該等の旧手形又はその部分と同じ利益を有することを証明するために、当社の有効責任となる(誰が適用されるかによる)。

(Iii)当社、受託者、および手形エージェントは、チケットの譲渡、交換、または変換についていかなるサービス料も徴収しないが、当社、受託者、登録処長および両替エージェントは、任意の譲渡、交換または両替に関連する税金または同様の政府料金を支払うことを要求することができるが、第2.11、2.17または8.05節によれば、譲渡に関連しない取引所を除く。

(Iv)本契約または手形には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，手形は譲渡または両替部分を譲渡してはならず，譲渡または両替の部分が認められない限り額面に属する.

(V)受託者は、本契約の明確な要求の証明書または他の文書または証拠の交付を要求し、本契約の要求 に適合するかどうかを決定するために審査する以外に、本契約に準拠するかどうか、または法律が適用される任意の保証に適用される任意の譲渡制限を決定または照会する義務または義務はない。

(Vi)別の紙幣を譲渡または交換する際に発行される各紙幣には、節2.09に要求される各図の例(あれば)が印刷される。

(Vii) 本契約が譲渡または任意のチケットの交換の要求を満たした後、当社は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く譲渡または交換に関することを行うが、いずれの場合も当該等の譲渡または交換完了後の第2(2)の営業日より遅れてはならない。

()疑問を生じないようにし、本契約条項に適合する場合には、第2.10節で用いたように、グローバルチケット又は実物チケットの“交換”は、(X)当該グローバルチケット又は実物チケットに貼り付けられた制限されたチケットを除くあらゆる制限されたチケットの例による交換のみを含み、(Y)当該グローバルチケット又は実物チケットを“制限された”CUSIP番号によって識別される場合、 は、当該グローバルチケット又は実物チケットを“制限されない”CUSIP番号によって識別されるためにのみ交換することを含む。

(B) 世界の手形の振込と交換.

(I)それに続く文 に適合することを前提として、グローバルチケットは、すべて譲渡または交換されてはならないが、以下の場合を除く：(X)委託者によるbr}；(Y)委託者の代理名人によって、または委託者または委託者の別の世代の有名人に譲渡または交換される場合、または(Z)受託者 または任意のそのような世代の有名人が、後任の受託者またはその後任の受託者の代理名人に譲渡または交換される。グローバル手形(またはその任意の部分) を実物手形に移してはならないか、または実物手形に交換してはならない提供, しかし、以下の場合、グローバルチケットは、慣例的な手順に従って1つまたは複数のエンティティチケットに交換される：

(1)(X) ホスト機関は、当社または受託者に通知し、ホスト機関は、このようなグローバルチケットとして継続できないか、または(Y)ホスト機関が取引法第17 A条に基づいて登録された“決済機関”ではなく、いずれの場合も、通知または終了後90(90)日以内に後継ホスト機関を指定することができない

(2)違約事件が発生し、継続している一方で、当社、受託者または登録処長は、グローバル手形または実益権益(何者に適用されるかに応じて) を1枚または複数の実物手形に交換することを要求する委託者または当該グローバル手形実益権益所有者から書面請求を受けている

(3)会社は，その全権適宜決定権に応じて，実益権益所有者の要求に応じて，当該等のグローバル手形の任意の実益権益で1枚または複数枚の実物手形を交換することができる。

(Ii)任意のグローバルチケット(またはその任意の部分)の譲渡または交換に対する本契約の要求を満たした後：

(1)受託者は、グローバルチケットの一部を構成する“グローバルチケット利息交換テーブル”に注記することによって、グローバルチケット元本の任意の減少を反映する(記号によりグローバルチケットの元本がゼロである場合、当社は、2.15節に従って受託者にグローバルチケットのログアウトを指示することができる)

(2)このような譲渡または交換が必要な場合、受託者は、そのような他のグローバルチケットの一部を構成する“グローバルチケットの資本交換付表”に、それによって増加した任意の他のグローバルチケットの元本金額を明記する

(3)譲渡または交換が必要な場合、会社は発行、署名、および交付を行い、受託者は、第2.09節に要求された各図の例(ある場合)を含む2.02節に従って各場合に新しいグローバルチケットを認証する

(4)このようなグローバルチケット(またはその一部)またはその中の任意の実益資本が1枚または複数の実物手形を交換しようとする場合、会社は発行、署名および交付し、受託者は、それぞれの場合、2.02節に従って1枚または複数の(X)が許可額面であり、元金総額が交換待ちのグローバルチケット元金に等しいbr実物手形であることを認証する。(Y)保管人が指定した名前(S)で登録する(またはルーチンに従って決定)、および(Z)2.09節の要求を持つ各図例(ある場合)。

(Iii)任意のグローバルチケットの実益権益の譲渡または交換のたびに“預金管理プログラム”に従って行われる。

(C) 振込と実物手形の交換.

(I)第2.10節の規定に適合する場合、実物紙幣の所有者は、(X)実物紙幣(またはその任意の部分の許可額面)を1つまたは複数の他の人(S)に譲渡することができ、(Y)実物紙幣(またはその任意の部分の許可額面)をbr}1枚または複数の許可された額面の他の実物紙幣として交換することができ、その元金総額は、交換されるべき紙幣の実物(またはその一部)の元金総額に等しい。(Z)ホストプログラムがそのとき許可された場合、1枚または複数のグローバルチケットの実益資本と交換するために、実物 チケット(またはその任意の部分の許可額面)を譲渡する提供, しかし、このような譲渡や交換を行うためには，保持者は：

(1)譲渡または交換された紙幣を、会社、受託者または登録所長が合理的に必要とする任意の書き込みまたは譲渡文書と共に登録所に戻すこと；

(2)2.10(D)節で要求可能な証明書，文書または証拠を渡す.

(Ii)本契約による任意の実物手形の譲渡または交換(当該等の実物手形は，本2.10(C)(Ii)節で“旧実物手形”と呼ぶ)の要求を満たした後，所持者(あるいは認め額面の当該などの旧実物手形のいずれかの部分)：

(1)2.15節の規定により，このような の古いオブジェクトチケットは迅速にログアウトされる

(2) 当該旧実物手形が部分的にこのように譲渡または交換される場合、会社は発行、署名、交付を行い、受託者 は第2.02節によってそれぞれ1枚または複数枚の実物手形を認証し、当該実物手形(X)は発行額面であり、 元金総額は、このように譲渡または交換できない当該旧実物手形の元金に等しく、(Y) は当該所有者名義に登録され、(Z)は第2.09節に規定された各図例と明記される

(3) 譲渡の場合：

(A)古い実物手形(またはその一部)における1枚以上のグローバルチケットの形態で所有される権益を所有する委託者またはその代有名人の場合、受託者は、グローバルチケット(S)を構成する“グローバルチケット資本交換スケジュール”に書き込みすることによって、1枚以上の既存のグローバルチケット元本金額の増加 を反映し、これらの増加(S) は、許可額面であり、そのように譲渡される元金金額まで合計される。ここで、グローバルチケット(S)は、各図例を有する 。第2.09節要求；提供, しかし、このような譲渡が、1枚または複数の既存のグローバルチケットを書き込みすることによって達成できない場合(2.09節の要求を有する各インスタンス(ある場合)を有するグローバルチケットが当時存在しなかったためであっても、 このような増加が、任意のグローバルチケットの元本総額が委託者によって許可された最大元金総額 を超えることになるため)、会社は発行、署名、および交付を行い、受託者は第2.02節に従って各状況を認証する。1枚以上のグローバル手形、(X)は承認額面であり、元金総額がbrであることは、このように譲渡される元金金額に等しい。と(Y)2.09節で要求された各図例(あれば)； とを明記する

(B)旧実物手形(またはその部分)を持つ権利を1枚以上の実物手形の形態で譲渡した譲受人は、会社が発行、署名および交付し、受託者は(br}2.02節の各規定に従って1枚以上の実物手形を認証し、(X)は額面に属し、元金の総額はこのように譲渡された元金に等しい。(Y)は譲渡者の名義に登録される。および(Z)2.09節で要求された各図例(ある場合)；および

(4)交換の場合、当社は発行、署名及び交付を行い、受託者はそれぞれの場合、2.02節の規定により1枚以上の実物手形を認証し、これらの手形(X)は発行額面に属し、元金総額は交換された元金に等しい；(Y)は当該旧実物手形の登録者名義に登録され、 及び(Z)は第2.09節に規定する各図例(あればある)を明記する。

(D) 文書や他の証拠の提供を要求するそれは.任意のチケットの所有者が“制限された”CUSIP番号 によって識別される場合、または制限されたチケットのインスタンスを有する場合、または制限された証券を譲渡する場合、要求：

(I)“制限されていない”CUSIP番号で識別される紙幣 を配置する

(Ii)制限された紙幣図の例を削除する；または

(Iii)登録は、紙幣を他の人の名義に譲渡し、

当社、受託者及び登録処長は、当社、受託者及び登録処長に自社、受託者及び登録処長が合理的に要求できる証明書又は他の書類又は証拠を提出しない限り、当該等の識別、更迭又は譲渡を決定するために、当該会社、受託者及び登録処長が合理的に要求することができる証明書又は他の書類又は証拠を提出して、当該等の識別、更迭又は譲渡(何者が適用されるかに応じて)が証券法及びその他の適用証券法 に適合することを決定することができる。

(E) Brを移転するには償還、買い戻し、転換の手形が必要ですそれは.本契約又は付記に相反する規定があっても、当社、受託者及び登録処長は、(I)変換のために提出されたが、その等の付記の任意の部分が変換の影響を受けないものを除く。(Ii)第4.02(F)節に従って有効に交付され、撤回されなかった買い戻し通知に制限されなければならないが、当該等の付記のいかなる部分も当該通知の規定の制限を受けないか、又は当社が満期時に支払うことができない基本的な変動買い戻し価格を除外する。または(Iii)償還通知選択に従って償還が行われているが、その手形の任意の部分が償還に適用されない場合、または当社が満了時に適用される償還価格を支払うことができない場合は、この限りではない。

2.11節。 を交換し，基本変更や償還時の買い戻しによって変換または買い戻しされたチケットをキャンセルする.

(A) 基本変更または償還買い戻しプロトコルにより実物手形の部分転換と実物手形の一部買い戻し. 所有者の実物チケットの一部のみが基本変更または償還時に第5条に従って変換または買い戻しによる買い戻しを行う場合，その実物チケットがこのような変換または買い戻しを行うために渡された後(場合によって決定される)後，会社は合理的で実行可能な範囲内でその実物チケットを交換することをできるだけ早く手配し，第2.10(C)節の規定の下で，(I)1枚以上の承認された額面および元金総額がその実物手形元金金額に等しいチケットと交換する.このようなチケットはこのように変換または買い戻しされない.適用可能であれば、紙のチケット(S)を保持者に渡し、 および(Ii)元金金額は，このように変換または買い戻しされた元金(何者が適用されるかによって決まる)に等しい実物手形であり，この実物手形は本契約の条項に基づいて変換または買い戻しされる提供, しかし、なお， 本項(Ii)項でいう実物手形は，第2.18節により未償還停止とみなされた後のいつでも発行する必要はなく，その後，その等転換や買い戻し(いずれの適用に応じて決定される)の規定を受けた元金金額は未償還停止とみなされる.

(B) 基本変更または償還によって変換されたチケットと買い戻しによる手形のキャンセル.

(i) 実物備考それは.所有者の実物手形(または第2.11(A)節に従って交換されていないいずれかの部分)が第5条に従って変換または基本変更または償還時の買い戻しに基づいて買い戻しされる場合、 は、当該実物手形(またはその部分)が第 2.18節に従って再償還されていないとみなされ、変換または買い戻し(場合によって決まる)のために返却された後、(1)第2.15節に従ってログアウトされる。および(2)部分転換または買い戻し(何者に適用されるかによる)であれば、当社は 発行、署名および交付を当該所持者に交付し、受託者は、それぞれの場合、第2.02節により1枚または複数枚の(X)が承認額面に属し、元金総額が に等しいことを認証し、このように変換または買い戻すことはない(何者が適用するかによって決定される)実物手形；(Y)はその所有者名義に登録され、(Z) には第2.09節で規定された各図例(あり)が記載されている。

(Ii)グローバル 備考それは.世界手形(またはそのいずれかの部分)が第5条に従って変換されるか、または根本的な変化または償還が発生したときに買い戻し に従って買い戻しが行われる場合、第2.18節に従って手形(またはその一部)が発行停止とみなされた後、受託者は、当該グローバル手形の元本金額の減少を直ちに反映しなければならず、その金額は、当該グローバル手形がこのように変換または買い戻される元金金額に相当し、適用されるように、当該グローバル手形の一部を構成する“グローバル手形の資本交換表”に明記される(なお、このグローバルチケットの元本金額がゼロである場合は、第2.15節の規定によりグローバルチケットをログアウトする。

2.12節目。遷移制限 を解除する.

本契約書の一般性を制限することなく、（ セクション 3.04 を含む ） 、任意のノートに貼付された制限付きノート凡例は、本セクション 2.12 およびそのような制限付きノート凡例の脚注に従って、当社の役員 1 人 （ 1 ） が当社に代わって署名した通知を受託者に送付した際に削除されるものとみなされます。（ そして、疑いを回避するため、そのような通知は、そのような制限付きメモの伝説を当該メモから削除するとみなすために有効になるために役員の証明書または顧問の意見を伴う必要はありません ） 。当該ノートが、その配送時に「制限された」 CUSIP または ISIN 番号 を有している場合、その配送時に、当該ノートは、このセクション 2.12 および当該ノートを代表する証明書の表面に記載された CUSIP および ISIN 番号への脚注 に従って、その後、当該脚注で特定された「制限のない」 CUSIP および ISIN 番号 を有するものとみなされます。 提供, しかし、このチケットがグローバルチケットであり、そのホスト機関が、グローバルチケットがホスト機関内で“制限されていない”CUSIP およびISIN番号によって識別されるように強制的に交換または他のプロセスを要求する場合、(I)当社は、合理的な 可能な範囲内で交換または手順をできるだけ早く完了させるであろう；および(Ii)3.04節の場合、交換または手続きが発効するまで、グローバルチケットは、“制限されていない”CUSIPおよびISIN番号によって識別されるとみなされない。

2.13節. を入れ替えて備考する.

いずれかのチケットの所持者が、そのチケットが破損、紛失、廃棄または誤って持ち去られたと主張した場合、当社はそのチケットを発行、交付し、受託者 は、2.02節に基づいて、それぞれの場合に、第2.02節に基づいて受託者に代替チケットを発行するか、または受託者と当社が合理的に満足するように当該等の紛失、廃棄または不当な持ち去りに関する証拠を受託者に提出した後、そのチケットを認証する。もし手形の紛失、損壊或いは誤った記録があれば、当社及び受託者は当社及び受託者が合理的に満足できる保証或いは補償を提供することを要求することができ、当社及び受託者がこの手形の交換によっていかなる損失を受けないことを保障することができる。

2.13節により発行された交換手形1枚毎に当社の追加義務となり、本契約によって発行された他のすべての手形と平等かつ比例して本契約のすべての利益を享受する権利がある。

2.14節目。登録されたbr所有者；グローバルチケットに関するいくつかの権利。

チケットの所有者 のみがそのチケットの所有者として本契約項の下で権利を享受する権利を持つ.上記一般性を制限することなく、ホスト参加者 は、本契約の下で、受託者またはその代の有名人または受託者が所有する任意のグローバルチケットについて任意の権利を有することはなく、会社、受託者およびチケットエージェントおよびそれらのそれぞれのエージェントは、任意の場合において、受託者 をそのようなグローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる提供, しかし、(A)任意のグローバルチケットの所有者は、本契約またはチケットに従って取る権利がある任意の行動をとるために、ホスト参加者およびホスト参加者を介してチケットの権利を有する者を含む委託書または他の方法で任意の者を許可することができ、(B)当社および受託者およびそれらのそれぞれの代理人は、受託者によって提供される任意の書面証明、依頼書、または他の許可を実行することができる。

2.15節目。キャンセルします。

当社はいつでもチケットを受託者に渡して解約することができます。登録処長、支払い代理人及び両替代理人は、譲渡、両替、支払い又は両替のために、受託者に引渡しのための各妥当な手形を渡す。受託者は，その慣例に従って提出されたすべてのチケット を迅速にログアウトする.2.03(B)節の一般性を制限することなく、当社は、最初に、支払い済みまたは譲渡、交換、支払い、または変換時にログアウトしたチケットの代わりに新しいチケットを発行することができない。

2.16節目。会社またはその関連会社が持っている手形

必要な元本手形の所有者が任意の方向に同意、放棄または同意しているかどうかを判断する際には、当社、当社の子会社、投資家およびその関連会社、または当社、その子会社、投資家またはその関連会社によって直接または間接的に制御または制御されている任意の人または当社、その子会社、投資家またはその関連会社と直接または間接的に共同で制御されている誰かが所有している手形は無視され、未償還とみなされる除受託者がそのような指示、免除、または同意に依存するときに保護されるべきかどうかを決定するために、受託者がそのように所有していることを実際に知っている場合にのみ、このように無視されるべきである。前述の規定を除いて、いずれの当該整理規定においても、当時返済されていなかった手形のみを考慮する。

2.17節目。仮 備考。

最終手形が交付される前に，会社は発行，署名，交付が可能であり，受託者はそれぞれの場合に第2.02節の仮手形による認証を行う.仮手形は基本的に最終手形の形をとるが，臨時手形の変形に適していると考える会社もあるかもしれない.会社は迅速に準備、発行、署名、交付を行い、受託者は第2.02節の最終チケット によってそれぞれの場合に認証を行い、一時チケットと交換する。交換の前に，各一時的な チケットは各方面で最終チケットと同様の福祉を受ける.

第2.18節。未償還のbr手形。

(A) 普通は…. いつでも返済されていないチケットは、この時点で正式に発行および認証されたチケットとみなされ、 は、これまでに(I)受託者によってログアウトされたか、または2.15節に従って受託者によってログアウトされたチケット(またはその一部) ；(Ii)そのチケットを表す任意のグローバルチケットを構成する“グローバルチケットの利息交換スケジュール”に付記された元金はゼロである；(Iii)本契約により に従って全額支払う(変換後を含む)；または(Iv)は、本第2.18節(B)、 (C)または(D)項に規定される範囲内でもはや返済されていないとみなされ、当該条項の制約を受ける。2.16節の規定の下で、当該等の手形は、当社又は当社の連属会社が当該等の手形を持っていることにより発行を停止するものではない。

(B) 備考を入れ替えたそれは.2.13節によりチケットを交換すると，そのチケットは交換時に発行を停止し， は受託者と当社が合理的に満足できる証明を受けない限り，そのチケットが適用法律で規定されている“保護された買手”が持つ であることを証明する.

(C) 満期手形と手形は償還または買い戻しが必要それは.償還日、基本変動買い戻し日または満期日に、支払エージェントが、それぞれの場合、その日に満了する総利息と共に、総償還価格、基本変動買い戻し価格または元金をそれぞれ支払うのに十分な資金を持っている場合、(Br)そのような金額の違約支払いが発生しない限り)(I)その日に償還または買い戻しされた手形または満期の手形を発行し、その日から未償還を停止するとみなされる。4.02(D)節、4.03(F)節または5.02(D)節で規定される範囲を除く。および(Ii)当該手形(またはその関連部分)の所有者が当該手形(またはそのような部分)に対する権利はbrで終了するが、当該手形(またはその一部)の償還価格、基本的に変動した買い戻し価格または元金(誰が適用されるかに応じて決定される)を受け取る権利は除外され、当該手形(またはその一部)について計算すべきおよび未払い利息を受け取る権利は除外される。

(D) 変換する備考 それは.変換された任意のチケット(またはその任意の部分)が変換日に収集された場合、そのようなチケット(またはその一部)は、未償還停止とみなされる(第(Br)5.03(B)節または第5.02(D)節に従って変換時に変換コストまたは満期利息が交付されない限り)、5.02(D)節または第5.08節に規定される範囲は除外される。

(E) 交換するチケット それは.変換されたA部分チケットが選択可能な交換日の営業時間に終了した場合、このようなA部分チケット は、停止未償還とみなされる(第5.03(B)節 または第5.02(D)節により交換に関する場合には、第5.03(B)節 または第5.02(D)節の満了によるオプション交換対価または利息が交付されない限り)、5.02(D)節で規定される範囲は除外される。

(F) 停止利息 それは.4.02(D)節、4.03(F)節または第5.02(D)節に別の規定があることを除いて、各手形の利息は、第2.18節により未償還停止とみなされた日から利子を停止し、当該手形の満期の任意の現金または他の財産に違約が発生しない限り、償還を停止する。

2.19節。会社は を買い戻します。

2.15節の一般性を制限することなく、会社は時々公開市場でチケットを購入または交渉取引中にチケットを買い戻すことができ、所有者に事前通知を出すことなく、事前に通知することができる。当社は、法律の許可が適用される範囲内で、直接または間接(当該手形が当社に返送されたか否かにかかわらず)公開市場または他の方法で手形を買い戻すことができ、当社または当社の付属会社であっても、プライベートまたは公開入札または交換要約を介して、またはプライベートプロトコルに従って取引相手から手形を買い戻すことができ、現金決済スワップまたは他の派生ツールを含む場合には、いずれの場合も、所持者に事前に通知したり、所有者の同意を得たりする必要はない。当社は当社が買い戻す可能性のあるどの手形も速やかに受託者に返送して解約します。当社が買い戻す可能性のある任意の手形は、当契約下の“未償還”手形(第2.16節の規定を除く)とみなされ、その時間 まで当社が受託者に解約するように手配されている場合を除き、当社の書面命令を受けた後、このように提出された手形をすべて解約します。

第2.20節。CUSIP とISIN番号。

2.12節の規定によれば、 会社は、1つまたは複数のCUSIPまたはISIN番号を使用して任意のチケットを識別することができ、そうである場合、会社および受託者は、所有者宛の通知において CUSIPまたはISIN番号(S)を使用することができる提供, しかし、(I)受託者は、そのようなCUSIPまたはISIN番号の正確性または正確性についていかなる陳述もしない；および(Ii)そのようなCUSIPまたはISIN番号のいかなる欠陥または漏れによっても、そのような通知の効力は影響を受けない。当社は、任意のチケットを識別するCUSIP またはISINコード(S)に何らかの変化が生じた場合には、直ちに受託者に書面で通知する。

第三条条約

3.01節.手形支払い 。

(A) 普通は…. 当社は，支払手形のすべての元本，基本変動買い戻し価格および償還価格，利息および手形に関する他の 金額を現金(または手形元金の増加または実物オプション手形の発行または普通株発行)で支払いまたは手配することについて，本契約に記載されている方式で規定する.

(B) 保管資金 それは.ニューヨーク市時間午前10時前に、各償還日、基本変動購入日または利息支払日、および債券満期日または任意の他の現金金額の満了日に、当社は、その日に直ちに使用可能な資金に現金を入金または手配するように手配され、その日に満了したbr適用債券の現金金額を支払うのに十分である。支払代理店に提供されるすべての資金はドルでなければならない。支払いエージェントは、実行可能な場合には、不要ないかなる資金もできるだけ早く会社に返却します。この日において、受託者が満期日またはその日前に会社の注文の交付を受けており、(X)第2.05(D)節に規定された認証および交付された任意のPIK手形または書面指示、または(Y)適用される グローバル手形の任意の増加した元金金額が、その時点で満了したすべてのPIK利息に相当する場合、PIK利息は、満期日に支払われるものとみなされる。

3.02節.Exchange 取引報告。

(A) 普通は…. 当社は、当社に報告書の提出を要求した日から15(15)暦内(“取引法”に規定されているすべての適用猶予期間が発効した後)内に、当社が“取引法”第13(A)又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出したすべての報告の写しを受託者及び担保受託者に送信する提供, しかし、会社は、会社が米国証券取引委員会の機密処理を受信したか、または米国証券取引委員会の適用規則および条例に従って編集されたか、または米国証券取引委員会との任意の通信(この材料または情報、“秘密br}情報”)のような材料または情報を受託者および担保受託者に送信する必要はない。EDGARシステム(またはその任意の継承者)を介して米国証券取引委員会に提出された会社の任意の報告は、EDGARシステム(または継承者)を介してこのように提出されたときに、受託者および担保受託者に送信され、関連通知が受託者および担保受託者に提供されたとみなされるであろう。任意の所有者の要求に応じて、受託者及び担保受託者は、第3.02(A)節に従って受託者及び担保受託者に送信された任意の報告の写しを当該所有者に提供するが、前の文により受託者及び担保受託者に送信された報告は除外される。

(B) 機密情報 それは.任意の所有者が書面で機密情報を含む文書または材料を会社に要求し、会社が文書または材料が本契約条項に従って取得する権利があるタイプに属すると合理的に判断した場合、会社はその所有者に文書または材料を提供しなければならない提供この所有者はすでに署名し、当社に形式と実質が当社を満足させる秘密協定を提出し、合理的に行動しなければならない。当社はいかなる所有者にも秘密情報を提供する義務はありませんが、その所持者は当社が満足している形と実質的に合理的な方法で署名し、当社に秘密協定を交付していません。

(C) 受託者の免責声明 それは.受託者および担保受託者は、会社がEDGARシステム(またはそのような継承者)を介して任意の材料を提出したかどうかを決定する必要はない。3.02(A)節に従って送信または提出された報告は、会社が本契約項のいずれかの契約に準拠する場合を含む、報告書に含まれる、またはその中に含まれる情報から決定可能な任意の情報を説明するために、受託者および/または担保受託者に推定通知を発行するとみなされない。当社が受託者及び担保受託者に提出又は提出した任意の当該等の報告は参考に供するものであり、受託者及び担保受託者が当該報告を受信した場合は、その中に記載されているか、又はその中に記載されている資料から決定可能ないかなる資料も構成されておらず、当社が本契約項のいずれかの契約を遵守している場合を含む(受託者には完全に上級者証明書に依存する権利がある)。

3.03節.ルール 144 A情報.

当社がいつでも取引法第13条または15(D)条の制約を受けず、手形を変換する際に発行可能な任意の手形または普通株が未償還であり、“制限証券”を構成する場合(定義第144条参照)、当社(またはその相続人)は、直ちに受託者および書面請求時にその手形または株式の任意の所有者、実益所有者、または潜在的購入者に提供する。証券法第144 A(D)(4)条の規定により提供すべき資料 は、第144 A条に従って当該等手形又は株式の転売を支援する。

3.04節.ルール 144情報.

会社は、規則144(C)(1)に規定する要件を満たすために必要な任意の報告を速やかに提出しなければならない(実施規則が許可されているすべての 猶予期間後)。

3.05節.追加の 金額。

(A) 追加金額の支払いを要求するそれは.当社または当社の任意の相続人は、brまたは手形に関連するすべての支払いおよび交付(brの元金、償還価格または基本変動買い戻し価格を含む、または任意の割増または利息(任意の特別利息を含む)、任意の手形交換によって満期となる任意のオプションの交換対価格、または任意の手形の交換時に満了する任意の変換対価格(任意のbrの断片的な株式を支払う現金と一緒に)を支払い、現在または未来の税金を差し引くことなく、法律、法規、または法的効力を有する政府政策が控除または控除を要求しない限り。当社または当社の任意の相続人および任意の適用された源泉徴収義務者は、(A)清算が手形に基づいて支払われる任意の非現金支払いの一部を清算して、適用された源泉徴収税を支払うのに十分な資金を生成するか、または(B)当社または当社の任意の相続人または任意の適用された源泉徴収義務者が、以前に手形で支払った“現金なし”源泉徴収税を完全に支払うように合理的に適切な他の行動をとる。税務目的の場合、当社又は当社の任意の相続人は、シンガポール又は任意の他の司法管轄区(又は任意の政治区域又はその税務機関)、又は当該司法管轄区域内に組織又は居留、又は業務を運営し、又は当該司法管轄区域又は任意の他の司法管轄区域(適用される各当該等の司法管轄区、区画又は当局、適用される“関連税務管轄区域”と称する)を介して徴収又は徴収された任意の税金を除き、第4.03(C)(Ii)節に別段の規定がある場合を除き、当社または当社の任意の相続人(例えば、適用される)は、(I)適用法(br})に基づいて控除または控除を行い、(Ii)控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する。(Iii)手形の実益所有者が控除または控除(および追加金額のいかなる税金を控除または控除した後)後に受領された純額は、その実益所有者が減納または控除を要求していない後に受け取るべき額と等しくなることを確実にするために、各手形の所有者に支払うまたは交付に必要な追加金額(“追加のbr}金額”)を保証するためである提供, しかし、追加金額を支払う義務は適用されない

(I)以下の理由で徴収されなかった場合：

(1)当該手形の所有者又は実益所有者の間(又は所有者又は実益所有者が産業、代理人、信託、共同、有限責任会社又は法団である場合は、所有者又は実益所有者に関する受信者、財産付与者、受益者、メンバー又は株主又は当該所有者又は実益所有者に対して権力を有する者)と関連する課税司法管轄権(当該手形の所有者又は実益所有者のみが支払を受けるか、又はその下の権利を強制的に執行する権利を除く)との間の任意の既存又は以前の関連。所有者または実益を含むすべての人が、税務管轄区域に関する国民、居住者、住民であったか、または住民とみなされていたか、またはある業界または業務に直接出席または従事していたか、または税務管轄区域に関する常設機関であった

(2)支払いまたは交付を受信するために手形を提示する必要がある場合は、(X)支払いまたは交付が満了し、支払いまたは交付(場合によって決定される)の日および(Y)支払いまたは交付の日および(Y)支払いまたは交付の日の30(30)日後に手形を提示するが、それぞれの場合、所有者または実益が支払いまたは交付のためにチケットを提示する場合、その所有者または実益所有者は、追加の金額を得る権利がある。適用される場合、この30(30)日の期限が終了したとき；あるいは…

(3)所有者又は実益所有者は、(X)所有者又は実益所有者に関する国籍、住所、身分又は税務管轄区域に関連する証明、資料、書類又はその他の証拠を提供するために、会社又は後任会社が当該所有者又は実益所有者に提出した書面請求を直ちに遵守しない。または(Y)そのような事項に関連する任意の他の報告要件を宣言または満たす任意の場合、所有者または利益者が合法的に権利を享受し、関連する課税管轄区の法規、法規、または政府政策要件が、控除または控除を低減またはキャンセルするために、要求を適切かつタイムリーに遵守する限り、

(Ii)譲渡手形により徴収される任意の相続税、相続税、贈り物、使用、販売、譲渡、非土地財産税または該当する消費税；

(Iii)手形または手形に関連する支払いまたは交付における控除または控除以外の任意の課税；

(Iv)“米国国税法”(X)第1471~1474条に要求される任意の減納または減額、本契約が発効した日まで(またはbr}任意の実質的に比較可能性を有し、より大きな負担をかけないように遵守された改正または後続バージョン)、および任意の現行または将来の米国財務省条例またはそれに基づく裁決(“FATCA”)；(Y)米国と任意の他の非米国司法管轄区域が、FATCAまたは他の司法管轄区域がこの合意を発効させるために公布された任意の法律を実施するために達成された任意の政府間合意；または(Z)国税法第1471(B)(1)条に基づいて米国国税局と合意した任意の合意；

(V)会社が当該所有者に支払ういかなる税金であっても、当該所持者が受託者、組合企業又はこの支払いの唯一の実益所有者ではない他のbr個人である場合、課税司法管轄区の法律に基づいて、税務目的で、この支払いは受託者、パートナー又は当該組合企業のパートナー又はメンバー又は実益所有者の収入に計上しなければならない。もし上記受益者、財産付与者、br}パートナー、会員や実益のすべての人が所有者である。あるいは…

(Vi)上記(I)~(V)項(先頭の2項を含む)に示される任意の プロジェクトの組み合わせ。

(B) 譲渡税賠償それは.当社または当社の任意の相続人は、任意の手形の実行、交付、登録、発行または実行のために徴収される任意の既存または将来の印紙税、発行税、登録税、付加価値税、譲渡税、裁判所税または単根拠税または任意の他の消費税、財産税または同様の税(罰金、利息および任意の他の合理的な支出を含む)(“譲渡税”) は、任意の関連税務管轄区域(強制執行に属する場合、任意の司法管轄区を指す)が、任意の手形の執行、交付、登録、発行または強制執行のために徴収された税務項目について、共同で手形保持者および利益所有者に支払いおよび賠償を行う。本契約または本明細書で言及された任意の他の文書または文書 またはチケットに関連する任意の支払いまたは交付を受信する(株式を受け取る(任意の断片的な株式を支払う現金(br})または他の両替費用を含む)ことを含む)。

(C) 利息に関する特別 条項それは.疑問を生じないようにするために、任意の手形が償還税を要求され、償還日が定期記録日の後および次の支払日または前であれば、当社が追加金を支払う責任は、税金還付選択通知によって制限されない限り、当該手形が当該支払日の満了した利息支払いに適用される。

(D) 税金 領収書それは.当社又は当社の任意の相続人が手形の任意の支払い又は交付について任意の控除又は差し押さえをしなければならない場合、(I)当社又は当社の当該等の相続人は、受託者に正式な税務領収書を提出する(又は、当社が合理的な努力をした後もこれらの領収書を取得できなかった場合は、このように控除又は控除された任意の適用税項目が納付されたことを証明する上級者証明書)を所持者毎に提出し、関係税務機関に送金したことを証明する必要がある。並びに(Ii)受託者又は当社又は当社の当該等の相続人は、当該等の受領書又は証拠の写し(例えば、適用される)を任意の手形所持者又は実益所有者に提供することを要求しなければならない。

(E) 義歯と注釈解読 それは.本契約または付記では、任意の手形についての支払いまたは交付(任意のオプションの交換費用の支払いについて元金を支払うこと、または償還価格または基本的に変動した購入価格を支払うこと、または任意のオプションの交換費用を支払うこと、または任意の両替コストを支払うことについて、任意の割増または利息(br}特別利息を含む)を支払うことを含むもの(任意の断片的な株式について現金を支払うことを含む)について言及された場合、これらの追加金額の支払いが含まれるものとみなされる。

(F) 債務存続 それは.第3.05節に規定される義務は、本契約の任意の終了、失効または解除、および所有者(またはグローバルチケットの場合、その中の実益権益の所有者である)譲渡手形の場合に引き続き存在する。

3.06節.コンプライアンス とデフォルト証明書.

(A) 年間コンプライアンス証明書 それは.(X)当社の2024財政年度終了およびその後の各財政年度および(Y)次の年1月5日(早い者を基準)後120(120)日以内に、当社は受託者と担保受託者に高級職員証明書を提出し、(I)署名者が当該財政年度内の活動を監督審査し、違約または違約事件が発生したか否かを確認することを宣言する。そして(Ii) 署名者によれば、違約または違約イベントが発生または継続しているかどうか(もしそうであれば、そのようなすべての違約または違約イベント、および任意の会社の契約者がこれについてどのような行動をとるか、または計画しているかを説明してください)。

(B) デフォルトの 証明書それは.もし違約または違約事件が発生した場合、当社は違約または違約事件が発生してから30(30)日以内に受託者と抵当品受託者に高級職員証明書を提出し、その証明書と当社または任意の会社がこれに対して取るか取る予定の行動を説明するしかし前提は当該違約または違約事件が、当社が当該通知の交付を要求された日までに救済または免除された場合、その通知は必要ありません。

3.07節.維持、延期、そして高利貸し法。

その合法的にそうすることができる範囲内で、各会社の契約者(A)は、本契約または本契約の履行に影響を与える可能性のある任意の実行猶予、延期、または高利貸し法(どこであっても、いつ発行または発効してもよい)をいつまでも堅持、弁明、または任意の方法で主張または利用しないことに同意する。(B)これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、このような法律によって、本契約が受託者に付与された任意の権力の実行を妨害、遅延または阻害しないことに同意するが、br}は、このような法律が公布されていないように、それぞれの権力の行使を許容し、許可するであろう。

3.08節.企業 が存在する.

第六条に該当する場合、各社の契約者は、保存と十分な効力の維持を促すべきである

(A)当該会社の契約者の組織書類又は定款書類に基づいて，その会社の存在；及び

(B)各会社の契約者及びそのそれぞれの子会社の物質的権利(憲章及び法定権利)、ライセンス及び特許経営権

提供, しかし、各会社 は取締役会が認定したように、(X)当社の契約側全体の業務は当該等の許可或いは特許経営権の保留に適していない；及び(Y)当該等の許可或いは特許経営権の損失は所有者或いは担保受託者に重大な悪影響がなければ、各会社 は当該等の許可或いは特許経営権を保留或いは維持する必要がない。

3.09節.当社とその関連会社が手形を買収します。

第2.18節の一般性を制限することなく、当社又はその任意の付属会社が購入又は他の方法で買収した手形は、当該手形交付受託者がログアウトするまで未償還(第2.16節に規定する範囲を除く)とみなされる。当社は、任意の制御された連属会社(投資家を除く)が任意の手形(またはその中の任意の実益権益)を買収することを阻止するために、商業的に合理的な努力をとる。

3.10節目。さらに ツールと行動.

受託者の要求に応じて，各社の契約者は，当該などの他の文書に署名·交付し，本契約の趣旨をより効率的に実現するために，合理的に必要あるいは適切なさらなる行動をとる.

3.11節.未来の子保証人

当社は、長期購入が終了する前に、(A) 第1の留置権手形に従って保証されるか、または債務者となる各制限された子会社または自社または任意の保証者の任意の他の債務を保証するべきである。または(B)長期購入が完了した後、最初の留置権手形保証または義務者となる制限された付属会社ごとに、(I)本プロトコル添付ファイルCの形態で署名し、受託者に補足のbr}契約を交付し、当該契約に基づいて、制限された付属会社が自社の手形と本契約項の下での義務を保証し、(Ii)新たな手形証券文書または新しい手形証券文書を署名して交付すること、および(Iii)当該文書に基づいて担保を構成する資産設立の留置権を完全にするための必要な行動をとること提供 本3.11節はSunPower Systems International Limitedには適用できない.

3.12節目。債務制限

当社は、制限された子会社に直接または間接的に発生、発生、発行、負担、保証、存在または有、または他の方法で任意の保証債務に対して直接または間接的な責任を負わせることもできないが、以下の場合を除いて重複していない

(A)債務に関連する保証債務；

(B)担保付き債務((A)、(C)及び(D)項に記載の債務を除く)；

(C)(I) 改正された2029年第1留置権手形契約による有担保債務；(Ii)新たな2029年第1留置権手形契約による有担保債務は、発行日に発効する。(Iii)元金総額が2，500，000ドル以下の追加 手形からなる有担保債務は、2025年手形再融資のために招く債務(以下の定義)(任意のプレミアム、累積利息及び未払い金及び/又は他の支払額を含む)；

(D)保証された当社または任意の制限された付属会社が、再融資または払い戻し、交換、交換、更新、償還、償還、キャンセル、解除、延長などの償還義務(保険料、課税利息、費用および支出を含む)と交換のために発行した任意の債務、および当社または制限された付属会社が交換のために発行した任意の保証債務であり、金額は当該再融資または払い戻しの金額を超えてはならない

(E)当社または任意の制限された付属会社が交換のために発行した担保債務、またはその純収益は、再融資またはbrの返金、交換、交換、継続、償還、償還、失敗、代償または延期(総称して“再融資”、“再融資”、“再融資”および“再融資”と総称することに関連する意味を有するべきである)(“再融資を許可する保証債務”)、 当時返済されていなかった保証債務(または実質的に同時に返済された債務であるが、いずれの場合もこれまでに償還されたものである。3.12(A)条、3.12(B)条、3.12(C)条、3.12(F)条、3.12(G)条、3.12(H)条、3.12(I)条、および3.12(J)条に基づいて発生したこのような許可再融資 およびその任意の再融資の金額は、そのような再融資または払戻額(別途合理的な保険料、課税利息、手数料および支出を加えてはならない)；提供(一)手形又は担保債務の再融資又は返金に用いられる担保債務がある平価通行証本3.12(E)節の規定によれば、(Y)手形が部分的に再融資されるか、または再融資される保証債務のみがPari 通行証手形とともに，当該等の新たな担保債務は，その条項又は任意の合意又は手形の条項によって明示的に作成され，当該等の新たな担保債務は，その合意又は手形に基づいて清算される平価通行証残りの手形(ある場合)と共に、または支払権上に残りの手形(例えば、適用される)に従属するか、または(Z)再融資されるべき有担保債務が支払権上手形に従属する場合、 は、その条項または任意の合意または手形の条項(これによって発行または未償還)に基づいて、これらの新しい保証債務が支払権上で手形に明示的に従属し、範囲および方法が再融資されるべき有担保債務が手形に従属するように、(Ii)当該などの新しい保証債務、このような新しい保証債務が発生した日と決定されたbrは、宣言された保証債務の満期日までに満了せずに再融資が必要であり、このような新しい保証債務の平均寿命は、再融資を必要とする保証債務の残存平均寿命 に少なくとも等しく、(3)このような新しい保証債務は、追加の債務者またはそれ以上の(より高い優先権を含む)保証されることはないであろう。そして提供, さらに進む担保された債務を担保する留置権(X)は、担保再融資の担保債務の財産または資産以外の当社または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産に延長または包含されず、 および(Y)の優先度は、保持権の優先順位に応じて、または留置権を強制的に実行する際の支払い優先順位にかかわらず、担保再融資の財産または資産の留置権よりも高くない

(F)会社または任意の契約者の債務が50，000，000ドル以下であることを保証する提供このような保証債務は再融資債務を構成してはならない

(G)取得、賃貸、建造、修理、交換または改善物件(不動産または個人)または設備(資産またはそのような資産を直接購入する者を問わない株)または(Ii)当社または任意の制限された付属会社の設備および物件の販売/レンタル取引によって引き起こされる債務、(I)および(Ii)が(I)および(Ii)のいずれの時間にも返済されない(その再融資と一緒に)総額がPP&Eの25.0%を超えない； ； 提供このような債務を保証する留置権は、担保の任意の部分に存在してはならず、このような留置権は、第3.12(G)節で示される債務の対象となる資産のみを保証する

(H)当社または任意の期間が1年以下である制限された付属企業の任意の未償還運営資金元金総額 債務(その任意の再融資と共に、第3.12(E)条に規定する任意の再融資許可債務(そのためには1年以下の期間が必要であり、運営資金のために使用されることが必要である)のために、本第3.12(H)条に従って生成されたすべての保証債務の保証 を提供する。(I)スラグ銀行協定および(Ii)第3.12(I)条に規定する任意の受取融資(無請求権受取融資を除く)に従って生成された、総収入15.0%(またはその同値なドル)を超えない任意の債務の未済元金総額；

(I)通常業務中(非投機目的)に締結されたヘッジプロトコルによって発生する債務 (A)自社またはその任意の付属会社の実際または潜在的リスクをヘッジまたは軽減する(当社またはその任意の付属会社の持分に関連するリスクを除く)、外貨および商品価格リスク および(B)有効設定金利上限、下限または為替レート(固定金利から変動金利までの有効設定金利を含む)を保証する。1つの変動金利から別の変動金利へ)会社またはその任意の子会社に対する任意の利息負債；提供このような債務の担保の留置権は、通常の初期預金または保証金預金の制限であるか、または他の態様では、業界慣行および通常の業務プロセスにおいて生じる一般的なパラメータの範囲内にある

(J)売掛金融資(請求権のない売掛金融資を除く)における当社または任意の制限された付属会社の債務のいつでもの元金総額が15，000，000ドル以下であることを確実にする(第3.12(E)節に従って許可された任意の再融資債務を含む)提供担保という担保付き債務の留置権は、“受取金融資”の定義に列挙されたタイプの入金および他の資産を担保とする

(K)取締役会が正式に承認した資本支出に資金を提供することによる債務保証；提供このような債務を保証する留置権は、担保品の任意の部分に存在してはならず、そのような留置権は、第3.12(K)節で示される債務の対象となる資産のみを保証する

(L)保証信用状、銀行保証または同様の手形の債務は、(1)通常の業務中に生じる年金義務、(2)貿易債権者との契約、契約(借入金債務を除く)、リース、入札、法定義務、税関、担保、猶予、控訴および履行保証書、履行および完成保証br}および他の性質と類似した義務(健康、安全および環境義務を保証する義務を含む)、それぞれの場合、通常の業務中または業界慣行と一致する場合に生じるbr；

(M)保証は、(I)会社またはその任意の付属会社に労働者補償を提供する任意の人の債務であり、その人は、慣例的な補償または賠償義務に従って当該人にそのような福祉を提供するものであり、(Ii)控訴または同様の保証書、または労働者賠償クレームに関連する保証書；提供このような債務を保証する留置権は、通常の業務過程で発生し、借金の返済義務は含まれていない

(N)いかなる副次的留置権債務；及び

(O) 当日及び長期購入が完了してから、任意の優先保有権債務文書に基づいて、当社又はその制限された付属会社が発生することを許可された任意の他の担保債務。

3.13節.関連会社との取引制限

当社は、その任意の財産または資産に、その任意の子会社が直接または間接的に(合併、合併、改訂、資本再編または他の方法によっても)その任意の財産または資産に任意のお金を支払うこと、またはその任意の財産または資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処理すること、またはそれから任意の財産または資産を購入すること、または任意の取引または一連の取引、契約、合意、了解、融資(会社間融資を含む)、事前支払いまたは保証、またはその利益のために、任意の取引または一連の取引、契約、合意、了解、融資(会社間融資を含む)、事前支払いまたは保証を締結または修正することを許可してはならない。当社の任意の共同経営会社(当社及びその付属会社を除く) に係る総コストは5，000，000ドル(以上いずれも“共同取引”)を超えており、 (I)当該合同取引の条項が当社又は関連付属会社に対して当社又は当該付属会社が取引中に1人の関係者と公平原則 で得られる条項よりも多く割引されない限り、及び(Ii)当社が受託者に取締役会で採択した決議を提出しない限り、(Br)当該取引に関する大多数の独立取締役、当該関連取引を承認するか、または(Y)国家的に認められた地位を有する会計、評価または投資銀行会社が取締役会に発した意見を含み、財務的観点から、当該意見は、当社または関連取引の当該付属会社に対して公平であるかどうか、または関連取引の条項全体として当社または関連付属会社に悪影響を与えない。当社または当該付属会社が当社に所属していない者と比較して公平な取引を行うことができる金額であるが、以下の取引を除く

(A)商品、設備およびサービスを購入または販売する共同企業の形態で、当社およびその任意の制限された付属会社のうちの1つまたは複数の参加(共同、有限責任会社または他のエンティティの形態にかかわらず)との取引 は、いずれの場合も、通常の業務中に一定の距離で締結される

(B)取締役会が誠実に承認した雇用スケジュール、株式購入プロトコル、株式オプションまたは株式オプション、ならびに株式または株式所有権計画または同様の従業員福祉計画に従って、証券または他の現金、証券または他の形態の支払い、報酬または贈与、またはそれに資金を提供する任意のbr}；

(C)(I) 当社またはその任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の雇用契約、(Ii)従業員、高級職員または取締役との引受/償還権利または同様の権利買い戻し株に類似した任意の引受契約または同様の合意、および(Iii)任意の従業員補償、福祉計画または手配、従業員をカバーする任意の健康、障害または同様の保険計画、ならびに任意の合理的な雇用契約およびそれに基づく取引；

(D)最初の留置権手形契約に従って許可された任意の 任意の制限支払いまたは任意の許可投資；

(E)顧客、顧客、サプライヤーまたは商品またはサービスの買い手または売り手との通常の業務中または他の態様で、会社およびその子会社に対して公平な本契約条項との取引；

(F) の会社資本へのいかなる貢献；

（ G ） 発行日時点で有効な契約 又はその修正案の存在、又はその条件に基づく当社又はその子会社の義務の履行（ そのような協定は、そのすべての改正とともに、全体として、 は、発行日に効力を有する元の契約よりも、いかなる重要な点においても、社債の保有者にとって不利ではありません。当社が誠実に決定した場合 ） またはそれによって想定される取引。

（ H ） ファースト · リーオン · 債券証券に基づく債務の発生に関連する取引。

(I)投資家承認株式証の発行に関する取引；

(J)長期購入投資に関連する取引；および

(K) は、当社またはその任意の付属会社の高級社員、取締役、従業員またはコンサルタントに合理的かつ慣用的な費用を支払い、その代表に支払われる支出および賠償を精算する。

第 3.14節会計、統制契約。

(A) 以下(B)および(C)の条項に別途規定があるほか、会社契約当事者は、発行日後の任意の時間に、任意の銀行または金融機関の口座(任意の除外口座を除く)でそれぞれ制御プロトコルまたはその等価物によって制約されるようにしなければならないか、またはそのような任意のアカウントの留置権を確立するために、適用法に基づいて手形保証当事者の利益のために他の必要な行動を取らなければならない。このような口座を所有する銀行または金融機関に通知を発行することを含み、法律が適用される担保受託者の利益に応じて担保受託者の留置権(総称して“銀行口座整備行動”と呼ぶ)が付与され、すべての入金を口座制御プロトコルまたは他の銀行口座の完全な行動制約を受けた口座に格納すべきであることを示す提供, しかし、契約違反事件が発生せず、継続している限り、どの会社の契約者もどの銀行や金融機関にも新しい口座を開設することができる提供各このような口座を開設してから45(45)日以内に、関連会社契約者は、当該口座(または他の銀行口座完全行動をとる)(任意の除外口座を除く)に関する口座制御プロトコルを担保受託者に提出しなければならない(ただし、発行日後に開設された任意のこのようなbr口座については、当該銀行口座の完全なbr行動をとる前に、資金を当該口座に入金または移転してはならない)。

(B) (I)優先保有権債務文書と債権者間合意の条項に従って優先留置権担保債務を全額履行する前の任意の時間、適用される第1の留置権手形担保者の口座制御協定と有効な任意の口座、又は適用された第1の留置権手形担保者(任意のこのような口座、“第1の留置権手形担保受託者制御口座”)他の銀行口座整備行動を行う任意の口座、このような優先保有権手形担保受託者が制御する口座のいずれについても、会社 は、契約者が口座制御プロトコル又は他の銀行口座に基づいて 第3.14(A)及び(Ii)節に基づいて手形保証側に有利な行動をとることを要求する必要はなく、優先留置権債務文書と債権者間合意の条項に基づいて優先留置権担保債務を全額履行する場合、又はその口座が他の方法で第1留置権手形担保者が制御する口座ではなくなる。本契約と債権者間合意の条項に基づいて義務を完全に履行していない場合、会社契約当事者は直ちに商業上合理的な努力を行い、当該口座を口座制御協定又は第3.14(A)節に要求される他の銀行口座整備行動の制約を受けるようにしなければならない。

(C) 預金口座制御プロトコルまたはその等価物または任意の銀行口座完全行動は、契約違反イベントが発生する前に、会社契約当事者が任意のアカウント上の任意の貸手残高を自由に受信、抽出、または他の方法で転送する能力を制限すべきではないしかし前提は違約事件が発生した後、任意の入金を受け入れまたは制御または制御する任意の会社契約者は、信託形態で担保受託者としてこのようなコレクションを所有しなければならず、そのようなコレクションは、任意の会社契約者または他のbr個人の任意の他の資金と混同してはならない(担保受託者が別の指示がない限り)。

第 3.15節知的財産権。

(A) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，Maxeon Solar Pte.有限会社は、当社又はその子会社に対して全体として業務又は運営を行うことに対して重大な意義を有するすべての知的財産権の所有権又は独占許可を保有しなければならず、優先的に権債務文書の許可範囲を残す以外は、当該等の知的財産権を処分してはならない。

(B) 会社の契約者は、に従って当社またはその任意の付属会社に譲渡された任意の知的財産権をMaxeon Solar Pteの名義に登録しなければならない。実際に実行可能な場合には、できるだけ早く関連司法管轄区域内で関係司法管轄区の関係会社に通知を出さなければならない。

(C) 会社契約各方面は、当社及びその付属会社全体の業務又は運営に対して重大な意義を有するすべての知的財産権の合法的存在を保存、更新及び全面的に保存するために、すべての商業合理的な行動をとるか、又は促進すべきである。

第 3.16節環境コンプライアンス。

当社及びその制限された付属会社は、各重大な面ですべての環境法を遵守し、任意の ライセンスを取得及び維持し、すべての合理的なステップを取って、既知又は予想される未来のライセンスの変化又はライセンスによって負担される責任を期待すべきであるが、br}が個別又は全体的に遵守できない場合、合理的な予想は重大な悪影響を招くことはない。

第 3.17節閉店後の義務。

(A) 会社契約当事者は、各場合において、関連義務に関連する期間内に、別表3.17に記載したそれぞれの義務を履行するために、最大のビジネス努力を行うべきである。

(B) 発行日又は後に締結された任意の手形保証文書は、基本的に、対応する優先権 担保当時有効な優先権留置権担保債務の留置権担保文書の形態を採用しなければならないか、又はそのような対応する優先権留置権担保文書が当時にない場合、いずれの場合も、優先権留置権担保債務を担保する対応する優先権保持権担保文書の形態は、債権者間合意の条項を反映するために合理的に必要な修正でなければならない。

第 3.18節追加担保。

六十(60)日より遅くなく(又は担保受託者が書面指示を受けた後に合理的に合意される可能性のあるより長い日)、 本契約によって提供される元金総額が25%(25%)以上である未償還手形の所持者の提案又は同意が必要であるが、担保受託者は、その満足な賠償及び/又は担保及び/又は事前融資を受けなければならない。任意の制限された担保子会社において任意の資産を買収または作成する(知的財産権を含むが、Maxeon Solar Pteによって付与された手形証券br文書によって規定される第2の優先権完全留置権の範囲内に限定される)。もしこのような知的財産権がMaxeon Solar Pteの名前で登録されている場合。)， は、排除資産を構成し、自社及びその子会社の業務又は運営に重大な意味を有する任意の資産 を全体として、当該資産が法律又は法規の制限を適用することにより自動的に担保受託者が既存の証券文書に基づいて完全な第2優先留置権の制約を受けることなく、適用される制限担保 子会社は、適用法律の下で実行可能な範囲内で、当該資産を第2優先整備留置権の制約(優先留置権の制約を受ける)、優先留置権債務書類に許容される任意の留置権を受けるべきである。そして、法律に要求される任意の制限及び/又は関連手形保証文書(S)に規定されている手形担保当事者の利益を受益者とする担保受託者の制限)を適用し、このような第2の優先権留置権を付与及び整備又は記録するために、担保受託者の必要又は合理的な要求の行動をとり、各場合において、適用法の下で確実に実行可能な範囲内である提供第3.18節は、このような資産が3.12(G)節および3.12(K)節で留置権を許可するタイプには適用されないさらに提供すれば適用される制限された担保子会社は、当該資産を第2優先権完備留置権の制約(優先権保持権、優先権債務文書に許容される任意の留置権、適用法律要求の任意の制限、関連手形担保文書(S)に規定されている排除)を受けるように要求されなければならない。契約条項及び/又は債権者間合意条項)は、担保受託者を手形として当事者の利益を担保し、及び/又は担保受託者が当該第2優先権留置権を付与及び整備又は記録するために必要又は合理的な行動をとることができ、それぞれの場合において、適用可能な法律に基づいて、実行可能な範囲内で、第3.18節によれば、いずれかの資産が担保優先留置権担保債務の担保の一部となった場合にのみ、そのような資産が担保優先留置権担保債務の担保の一部となる場合に限り、適用可能な範囲内である。

第四条買い戻し、償還、及びオプションの交換

第 4.01節借金返済基金はありません。

債券はbr債務返済基金を提供する必要がない。

第 4.02節所有者は会社に根本的な変化が発生した場合に手形を買い戻すことを要求する権利がある。

(A) 所有者が会社に基本変更時に手形を買い戻す権利を要求するそれは.本章4.02の他の条項には別の規定があるほか，基本的な変動が発生すれば，各所持者に権利(“基本変動買い戻し権利”) は当社が基本変動の 基本変動買い戻し日にその所持者のチケット(またはその任意の部分)を買い戻すことを要求し，買い戻し価格は基本変動買い戻し価格と等しい.

(B) 場合によっては買い戻しを禁止するそれは.もし手形の元本が加速しており、このような加速 が基本変動買い戻し日または以前に撤回されていない場合(支払い関連基本変動買い戻し価格の結果、および第4.02(D)節のただし書によれば、この基本変動買い戻し日のいずれかの関連権益を含む)、(I)当社は、第4.02節の規定に従ってチケットを買い戻すことができない。 および(Ii)当社は、基本的な変更スケジュールに基づいて、これまでその等の買い戻しのために提出してきた任意の手形を所有者 (またはグローバルチケットに適用される場合は、預託プログラムに従って、当社、受託者またはそのような手形に実益権益を適用する支払代理人への任意の帳簿振込指示をキャンセルする)を行う。

(C) 買い戻し日を基本的に変更するそれは.任意の基本変更の基本変更買い戻し日は，会社が第4.02(E)節に関連する基本変更通知を出した日から35(35)個から20(20)営業日以上の営業日である.

(D) ファンダメンタルズ変更買い戻し価格それは.いずれのチケットも基本変動後に買い戻しを行った場合の基本変動買い戻し価格は現金金額であり，その手形元金の100%(100%)に相当し，その手形の課税利息と未払い利息を加えているが，その基本変動を含まない基本変動買い戻し日 ；提供, しかし、基本的に変更された買い戻し日が定期的に記録された日付の後であり、次の支払日または前にある場合、(I)定期記録日の終了時にチケットの所有者は、利息支払い日の前に、または会社が選択した日前に、またはその日の前にチケットの未払い利息を受信する権利がある(このためにのみ、手形が支払日の前に返済されていないと仮定する)。この基本的な変更買い戻し日が の支払日よりも早い場合)；および(Ii)基本変動買い戻し価格は，そのチケットの課税および未払い利息 は含まれないが，この基本変動買い戻し日は含まれていない.疑問を免れるために、支払日が第2.05(C)節で示される営業日ではなく、このような基本的な買い戻し日がその支払日直後の営業日に発生した場合、(X)手形の支払利息および未払い利息は、第2.05(C)節に従って次の営業日に保持者に支払われ、前の正常記録日までの営業が終了する。(Y)基本変動買い戻し価格には、その利息支払日から買い戻した手形の利息が含まれ、 が含まれる。

(E) 根本変化通知それは.重大な変更発効日後の第20(20)日またはそれまでに、会社は、所持者、受託者、支払代理人毎に、当該重大な変更に関する通知(“重大変更通知”)を送信する。ほぼ同時に、当社は、当社がその後使用している国家通信社サービス(あるいは当社が当時使用していた他の広く伝播されていた公共メディア、そのbrサイトを含む)を介して、基本変更通知に掲載された情報を含むプレスリリースを発表します。

このような 根本的な変更通知は声明しなければならない：

(I) このような根本的な変化をもたらすイベントを簡単に説明する

(2) という根本的な変化の発効日；

(Iii) 保有者は、基本的に変更された買い戻し権利を行使する締め切りと、根本的な変更変更通知を提出·撤回するプログラム とを含む、本4.02節に従って自社の債券の買い戻しを要求するために従わなければならないプログラム ；

(4) この根本的に変更された買い戻し日；

(V) 4.02(D)節のただし本が利息を支払う金額、方式、時間に基づいて、4.02(D)節のただし書によれば、4.02(D)節のただし書によれば、1，000ドル当たりの手形元本の基本変動買い戻し価格(この基本変動買い戻し日が定期的に日付を記録した後、次の支払日または前にある場合)、

(6)支払エージェントおよび変換エージェントの名前およびアドレス；

(Vii) この根本変更通知の日に発効する変換率と、このような根本的な変更(5.07節による)に起因する可能性のある変換率の任意の調整の説明および量子化；

(Viii) 基本変動買い戻し通知が正式に提出されたが正式に撤回されなかったチケットは、その所有者が基本変動買い戻し価格を受け取る権利があるように支払エージェントに送付しなければならない

(Ix) 入札に妥当な基本変更買い戻し通知によって制限されたチケット(またはその任意の部分)を受け、この基本変更買い戻し通知が本契約に従って撤回された場合にのみ、 ；および

(X) “付記”のCUSIPとISIN番号(あれば).

基本変更通知や根本変更通知に渡されなかったいかなる欠陥も、所有者の基本的な変更買い戻し権利を制限することはなく、根本変更後の任意の買い戻しに関連する任意のプログラムの有効性に他の方法で影響を与えることもない。

(F) 買い戻し権を根本的に変更する手続き.

(i) 基本変動買い戻し通知と買い戻し手形を提出するそれは.根本的な変更が発生した後にチケットを行使するためには、購入権利 を根本的に変更するためには、その所持者は支払代理人に交付しなければならない

(1)関連基本変更買い戻し日直前の営業日の営業時間終了前(又は法律で規定された比較後時間)には、当該手形について記入済みの書面基本変更買い戻し通知を発行する

(2) この手形は、正式に裏書き譲渡(例えば、その手形が実物手形である)または簿記振込方式で譲渡される(例えば、その手形はグローバル手形である)。

支払エージェントは、その受信した各基本変更買い戻し通知のコピーを直ちに会社に交付する。

(Ii) 買い戻し通知の内容を基本的に変更するそれは.チケットに関する基本変更買い戻し通知ごとに説明しなければならない

(1) 当該紙幣が実物紙幣であれば、その紙幣の証明書番号；

(2) 買い戻し手形の元金金額は，認可額面でなければならない；および

(3) 当該所持者は、当該元金金額についてその基本変動買い戻し権利を行使している

提供, しかし、このチケットがグローバルチケットであれば，この基本変更買い戻し通知はキャッシュプログラム に適合しなければならない(キャッシュプログラムに従って渡されたいずれかのこのような基本変更買い戻し通知は，本4.02(F)節の 要求を満たすとみなされる).

(Iii) 基本変更買い戻し通知を撤回するそれは.手形について基本変更買い戻し通知を提出した所持者は，関連基本変更買い戻し日の直前の営業日の営業日終了前のいつでも，支払いエージェントに書面撤回通知を提出し，その基本変更買い戻し通知を撤回することができる.このような撤回通知は、以下のように明記しなければならない

(1) 当該紙幣が実物紙幣であれば、その紙幣の証明書番号；

(2) 当該紙幣の元金金額は，認可額面でなければならない；および

(3) 手形の元金金額(あれば)は、そのような基本的な変更買い戻し通知によって規定されなければならず、この通知は、許可されたbr額面でなければならない

提供, しかし、この手形がグローバル手形である場合、引き出し通知は、預金管理プログラムに適合しなければならない(預金管理プログラムに従って交付された任意のこのような引き出し通知は、本節の第4.02(F)節の要求を満たすとみなされる)。

手形(またはその任意の部分)に関連する任意のこのような引き出し通知を受信した後、支払いエージェントは、(X)引き出し通知のコピーを迅速に会社に配信する；および(Y)手形が支払代理人に提出された場合、その手形(またはその関連部分 が第2.11節に従って、その手形を部分的に回収されたものと見なし、金額が引き出し通知内に記載された を依然として買い戻しなければならないとみなされる)を保持者に戻すように手配される(または のいずれかの世界的な手形に適用される場合、保管管理プログラムに従って、当社、受託者または支払い代理人への自社、受託者または支払い代理人への譲渡についてその手形の実益br権益を適用することに関する任意の指示を取り消す)。

(G) 支払い基本変動買い戻し価格それは.会社が第3.01(B)節で規定した時間内に基本変動買い戻し価格を入金する義務を制限しない場合、会社は、基本変動買い戻しにより基本変動買い戻しによる手形(またはその部分)の基本変動買い戻し価格が(I)に適用される基本変動買い戻し日または直前 をチケット保持者 ；(Ii)手形が支払エージェントに交付された日(X)(例えば、実物手形)または(Y)買い戻しに関連する保管管プログラムと、買い戻ししようとしている手形における当該所有者の実益権益が支払代理人に交付される場合(例えば、グローバル手形)。疑問を免れるためには，4.02(D)節のただし本により，第4.02(D)節のただし書による によって買い戻されたチケットに対する支払利息は，当該ただし本によって支払われなければならず，そのチケットが交付されたか否かにかかわらず，またはそのホストプログラムが第4.02(G)節の第1文によって遵守されているかどうかである.

(H) 第三者による買い戻しそれは.本4.02節に何らかの逆規定があっても，(I)1つまたは複数の第三者が本4.02節で要求した方法で任意の買い戻しや関連要約買い戻しチケットを行い，かつ直接当社が行う場合，当社は と見なして本4.02節に規定する義務を履行する.(Ii)上記の第三者または複数の当事者によって購入された任意のチケットの実益権益所有者(第3.05節に従って任意の追加金が支払われた後) は、当社がそのようなチケットを所有者が購入した場合に受信された金額よりも少ない金額を源泉徴収または同様の税金によって得ることはないであろう。

(I) 適用される証券法を遵守するそれは.適用される範囲内で、当社は、基本的な変更買い戻しに関するすべての連邦および州証券 法律(取引法下のルール13 e-4および14 e-1を遵守し、適用可能な範囲内で任意の必要なスケジュールを提出することを含む)を遵守し、本契約規定の方法で根本的な変更時にこのような買い戻しを実施することを可能にする提供, しかし、なお、発行日後に制定された任意の証券法律又は法規が第4.02節に衝突する範囲内では、当社は当該等の証券法律及び法規を遵守し、当該衝突により第4.02節に規定する義務に違反しているとみなされることはない。

(J) 一部買い戻しそれは.本4.02節の条項によれば，チケットは買い戻し計画に基づいて部分的に買い戻すことができるが，ライセンス額面でしか買い戻すことができない.本4.02節では，チケットの買い戻し全体に適用される規定は，チケットの買い戻しの許容部分にも適用される.

第 4.03節会社が手形を償還する権利。

(A) 2026年1月15日までに償還する権利はありませんそれは.当社は、br税金償還規定に基づいていない限り、2026年1月15日までに手形を償還することができません。

(B) 2026年1月15日又は当該後日債券を償還する権利それは.本4.03節の規定の下で、当社は、いつでも、2026年1月15日またはその直後、満期日前の第60(Br)(60)個の予定取引日または前に、すべてまたは任意の部分の発行額面手形を償還する権利があり、現金購入価格は償還価格に相当する。しかし、償還通知日直前の取引日(当該日を含む)までの30取引日連続(連続するか否かにかかわらず)でのみ、1株当たりの普通株の最新公表販売価格は株式交換価格の150%(150%)を超えている。

疑問を生じないように，チケット定義第(B)項により，任意の一時償還チケットのリコールは，そのチケットに関する完全イベント を構成する.

(C) 税法改正手形償還権.

(i) 一般的に言えば第4.03節の条項によれば、当社が第4.03(B)節に従って任意の手形を償還する権利を制限することなく、当社は、満期日前のある償還日に償還(“税務償還”)のすべてであるが、すべての手形(第4.03(H)節の制約を受ける)を有する権利があるが、(I)当社がある(又は、次の利息支払日に、 税法のいかなる変化により、任意の追加金額を所持者に支払う義務があるかどうか。(Ii)当社は、当社が取ることができる合理的な措置をとることにより当該等の責任から逃れることができない、及び(Iii)当社は、(1)上記(I)条項の税務司法管轄区内に認可資格を有する外部法律顧問に関する意見を受託者に提出すること、及び(2)上記(I)及び(Ii)条項を証明する上級者の 証明書を提出する。疑問を生じないように，その定義第(B)項により，償還税に関する付記 は完全な活動を構成する。

(Ii) 税金を申請して選挙から撤退することを選択するそれは.もし当社が税金と引き換えに手形の償還を要求した場合、第4.03節または第3.05節に逆の規定があっても、各所持者は、当該等税償還所有者の手形(又は発行額面のいずれかの部分)を選択しない権利がある(“税還付選択”) この場合、当該等税を償還した日から後(又は、当社が当該償還日に満期になった償還価格を全数支払うことができない場合、当社は、当該償還価格を全額支払うことから、当社は、税法の当該等の変化のみにより、当該等の手形について任意の追加金額を支払う義務はなくなり、当該手形のすべての将来の支払(任意の転換対価(いかなる断片的な株式の代わりに現金を含む)を支払うかを除く) は、当該等の税法の変更により控除又は控除された税務管轄区域に関する税金を控除又は源泉徴収する必要がある(理解及び同意を得た)。疑問を生じないようにするために，この所持者がいつでもそのようなチケットを変換すれば，当社はその変換について余分な金額(あれば)を支払う責任がある.

(1) 税金を請求して選挙公告を脱退することを選択したそれは.任意の紙幣(またはその任意の部分の法定額面)について税金還付選択を行うためには、当該紙幣の所持者は、関連する償還日の直前の第2(2)営業日の営業時間が終了する前に、支払代理人に通知(“税金還付選択通知”) を提出しなければならず、この通知は、(X)当該紙幣が実体紙幣であれば、その紙幣の証明書番号を明らかにしなければならない。(Y)紙幣(例えば、br})は、適用される元金額であり、紙幣は認可額面でなければならない。(Z)所持者は、紙幣(またはその部分)について課税しない選択をしている提供, しかし、また、パスがグローバルチケットである場合、通知は、ストレージプログラムに適合しなければならない(そして、このような通知は、4.03(C)(Ii)(1)節の要件を満たすものとみなされる)。

(2) 税金の払い戻しを撤回して選挙から撤退することを選ぶそれは.任意の紙幣(またはその任意の額面)について税金還付選択通知を提出した所持者は、償還日の直前の第2(2)の営業日 が営業終了前の任意の時間に支払い代理人に抽出通知を提出して、当該税金還付選択通知を撤回することができ、この通知は、(X)当該紙幣が実物紙幣であれば、その紙幣の証明書番号を明記しなければならない。(Y)紙幣の元本金額であり、紙幣の元本金額は許可された額面でなければならず、紙幣の元金は、その紙幣(または紙幣のbr部分)について引き揚げられなければならない。(Z)前記所持者は、前記紙幣(または紙幣のbr}部分)について紙幣を引き揚げている提供, しかし、また、この手形がグローバル手形である場合、引き出し通知は、預金管理プログラムに適合しなければならない(預金管理プログラムに従って交付された任意のこのような引き出し通知は、第4.03(C)(Ii)(2)節の要件を満たすとみなされる)。

(Iii) 変換の権利は影響を受けないそれは.疑問を生じないように、両替税金は、両替開始日当日あるいはその後にいかなる手形を両替する権利や、当社が当該等の両替についていかなる追加金を支払う義務にも影響しません。任意のチケットが関連する償還日の直前の第2(2)の営業日に市に受信された場合、どのチケットについても提出されない(または提出されたがその後に撤回された)任意のチケットがない場合、そのチケットは、税金償還に応じてさらなる行動を取らないであろう。

(D) 特定の状況における償還の禁止それは.手形の元金が加速され、このような加速が償還日または前に撤回されていない場合(関連する償還価格の支払い、および第4.03(F)節のただし書による償還日に生じるいかなる関連利息も含む)である場合、(I)当社は、第4.03節の規定に従って一時的な償還または他の方法でチケットを償還することを要求してはならない。および(Ii)当社は、これまでに償還された任意のbr手形を所有者に返却することを手配する(またはグローバル手形に適用される場合、預託プログラムに従って、当社、受託者またはそのような手形に実益権益を適用する支払代理人譲渡帳簿の任意の指示をキャンセルする)。

(E) 償還期日それは.税務償還日は会社が選択した営業日であり、当該税金に関する償還通知日後のbr個の予定取引日を超えず、かつ65取引日 以上である。仮償還日は、当社が選択した営業日であり、 個の予定取引日を超えず、かつ、当該等の仮償還通知日後の20(20)個の予定取引日 を超えない。

(F) 償還価格それは.一時償還または税収償還を必要とする任意の手形の償還価格は、手形元金のbr~100%(100%)に相当し、その手形の償還日の未払い利息に追加する(ただし、含まない)手形の償還価格である提供, しかし、このような手形の償還日がある定期記録日の後であり、次の支払日または前にある場合、(I)定期記録日時の営業時間が終了したとき、その手形の所有者 は、その支払日当日または当社がその日を選択する前に、手形が累算すべき未払い利息を受け取る権利があるが、その支払日は含まれていない(このような目的についてのみ、当該手形はその支払日前に返済されていないと仮定する)。Brおよび(Ii)償還価格は、手形の課税および未払い利息を含まないが、償還日は含まれない。疑問を免れるために、支払日が第2.05(C)節に示す営業日でなく、償還日がその支払日直後の営業日に発生した場合、(X)当該支払日に支払われるが当該支払日を含まない手形の支払利息及び未払い利息は、第2.05(C)節の規定により次の営業日で所持者に支払われ、前の正常記録日までの営業日が終了する。および(Y)償還価格には、当該支払日から(当該日を含む)償還される手形の利息が含まれる。疑問を生まないように，3.05節で規定されているように，償還価格は追加額 を増加させる.

(G) 償還通知それは.一時償還または税金償還のための任意の手形を償還するためには、(I)当該手形を所有する各所持者、受託者、および支払代理人に、その手形の一時償還または税金償還に関する書面通知(“通知”)を送信しなければならない。および(Ii)実質的に同時に、(X)当社が当時使用していた全国ニュース通信社(Br)サービスを介してプレスリリースを発表し、(Y)当社が当時使用していた他の広く伝播された公共メディア(そのウェブサイトを含む)を介してこのニュース原稿を発行しなければならない。または(Z)第(Br)(X)、(Y)および(Z)条の場合、償還通知が記載された資料を担持したテーブル8-Kまたはテーブル6-K(または任意の後続テーブル)を米国証券取引委員会に提出または提出する。

このような 両替通知は必ず明記しなければならない：

(I) このような手形は償還を要求され、当社の本契約下での償還権を簡単に説明する

(Ii) 償還日；

(Iii) このような償還手形元金の1，000ドル当たりの償還価格(償還日が定期記録日の後であれば、次の支払日または前に、4.03(F)節のダンテ(Br)に従って利息の支払額、方法、および時間を支払わなければならない)

(4) 支払エージェントと両替エージェントの名前と住所；

(V) 償還を要求するチケットは、償還日の直前の営業日の営業日が終了する直前の任意の時間に変換することができる(または、当社がその償還日が満了した償還価格を全数支払うことができない場合、当社がその償還価格を全数支払う時間br前の任意の時間に変換することができる)

(Vi) 償還通知日に発効する為替レート、および償還によって生じる可能性のある為替レートの任意の調整の記述および定量化(第5.07節を含む)；

(Vii)両替日が上記償還通知日又はその後及び償還日前第二(2)営業日前又は前の全ての手形を両替するための決済方法；

() アノテーション中のCUSIPとISIN番号(あれば).

償還通知日又は前に、当社は当該償還通知の写しを受託者及び支払代理人に送付する。

(H) 税金通知書の特別要求を申請するそれは.(Br)4.03(G)節の規定によれば、償還税に関する通知は、当社が関連金または源泉徴収金を支払う最も早い日(br}の180(180)暦前に発行されなければならず(手形に関する支払いが当時満了していると仮定する)、追加金を支払う責任は、当社が当該等の償還通知を発行した日から発効しなければならず、手形に関する次の支払いまたは交付時にも有効であることが予想される。

(I) 一部償還手形の選別と両替それは.償還が要求された手形がすべての未償還手形よりも少ない場合、

(I) 当社は、償還されたチケットを以下のように選択する：(1)グローバルチケットに属する場合は、保管プログラムに従って行い、および(2)実物手形に属する場合は、比例して、抽選方式または当社が公平かつ適切であると思う他の方法で選択する

(Ii) チケットの一部のみが償還が必要であり、そのチケットが部分的に変換されている場合、チケットの変換部分は、チケットの償還が必要な部分からとみなされる。

(J) 償還代金を支払うそれは.当社が第3.01(B)節で禁止されている時間前に償還価格を預け入れる義務がない場合には、当社は、適用される償還日又はその前に、適用された償還日又はそれ以前の手形(又はその部分)の償還価格を所持者に支払うように手配する。疑問を生じないようにするためには，第4.03(F)節(Br)に基づいて任意の償還すべき手形(またはその部分)について支払われる利息は，その等に基づいて支払わなければならない.

(K) 変換の権利は影響を受けないそれは.疑問を生じないために、一時償還は、両替開始日またはその後、翌日(2)の取引終了前にいかなる手形を変更する権利にも影響を与えない^nd)が適用される償還日の直前の営業日 では、当社が当該手形の償還価格 を本契約に従って支払うことができない限り。

第 4.04節会社の手形交換する権利。

(A) オプションの交換トリガイベントが発生したときにチケットを交換する権利それは.本項4.04節および第4.05節の規定の下で、オプション取引所トリガイベントの発生時およびその後、当社は、その選択された任意の時間に、満期日直前の第5番目の予定取引日まで、オプション取引所日にオプション取引所対価で交換する権利がある(“オプション取引所”)すべての未償還Aロット手形を償還する。疑問を生じないように，Bバッチチケットは選択可能な交換を適用しないが，A部分チケットの選択可能な交換もそのバッチチケットに関する全体的な活動を構成しない.

(B) 場合によってはオプション交換は禁止されていますそれは.チケットの元金が加速され、このような加速 がオプション交換日または前(オプション交換対価格の交付の結果に起因して、このオプション交換日に がキャンセルされなかった場合を含む)が撤回されなかった場合、(I)本4.04節の規定によれば、当社は、Aレベルチケット交換オプション交換交換オプション価格 の一部を要求することはできない。及び(Ii)当社は、これまでに選択権取引所に提出された任意のAロット手形を所有者に提出することを手配する(又はグローバル手形に適用される場合は、預託手続により、当社、受託者又は当該等の手形に実益権益を適用する支払代理人への任意の帳簿振替指示を取り消す)。

(C) オプションの交換日それは.オプション取引所日は、会社が選択した営業日となり、オプション取引所のオプション取引所通知日後に 5(5)個の予定取引日以上、8(8)個以下の予定取引日となる。

(D) オプション交換注意事項それは.A部分チケット が選択可能な交換通知日に変換された場合、A部分チケットのコストは、A部分チケットが満了した変換コストと同じ タイプと金額からなり、オブジェクト決済は、第5.03(B)節で決定されたこの変換に適用されるが、第5条の他の適用条項の規定の制限を受ける必要がある(“選択可能な 交換コスト”)。疑問を生じないように、当社はオプション取引所に関する任意の利息補充金額 を渡す責任はありません。

(E) オプションの交換通知それは.Aロット手形をオプション取引所と呼ぶためには、(I)Aロットチケットの所有者、受託者、支払いエージェント、変換エージェントにオプション取引所に関する書面通知(“オプション取引所通知”)を送信しなければならない(I)と、(Ii)実質的に同時に、(X)当社が当時使用していた国家新聞通信社brサービスを介してプレスリリースを発表し、(Y)そのウェブサイトを含む当社が当時使用していた他の広く伝播された公共メディア；または(Z)第(Br)(X)、(Y)、および(Z)ストリップの各々の場合、オプションの交換通知に列挙された情報を含む8-Kフォームまたは6-Kフォーム(または任意の後続テーブル)が米国証券取引委員会に提出または提供される。

4.04(B)節で規定されているもの以外は，オプション交換通知が渡されると破棄できない.

オプション交換通知は説明しなければならない：

(I) オプション交換を要求したAバッチ債券(オプションの取引日または以前に発行された関連実物手形を含む)の元本総額 であって、その時点で償還されていないすべてのAバッチ債券が含まれ、会社が本契約要件に従ってオプション交換を行う権利を簡単に説明する必要がある

(2) オプション取引所のオプション取引所日；

(3) 1，000ドルあたりAロット手形元金のオプション取引所対価格；

(4) 支払エージェントと両替エージェントの名前と住所；

(V) A部分チケットは、オプションの取引日の直前の第2(2)営業日の取引終了前の任意の時間に変換することができる(または、当社がオプションの取引日の満了したオプションの取引所コストを全数支払うことができない場合、当社が選択可能な取引所コストを全数支払うまで、任意の時間に変換することができる)

(Vi) オプション取引所公告日までに、会社が普通株式を発行した数；

(Vii) は、任意の取引所通知日または後、任意の取引所日の前の第2(2)営業日または前のすべてのチケット変換のための変換日の決済方法に適用される

() オプション交換を行うAロットチケットのCUIP番号とISINコード(あれば)を要求する.

オプションの交換通知日または前に、当社は、オプションの交換通知のコピーを受託者、支払いエージェント、および変換エージェントに送信する。

(F) [保留されている].

(G) オプションの交換対価格を渡すそれは.4.05(C)節の規定の下で、当社は、オプションの取引所のチケット(または一部のチケット)のオプションの取引所対価格をオプションの取引所の日付で支払うか、または交付する(場合に応じて)所有者 を手配する。

(H) オプション交換の効果それは.オプション取引所期日取引が終了したとき、A部分債券(オプション取引所対価格の交付に違約が生じない限り)は未償還停止とみなされ、疑問を生じないようにし、オプション取引所期日取引終了時には、いずれの者もA部分債券の所持者とみなされない。

(I) オプション取引所株式記録保持者それは.Aロット債券を交換する際にその名義で任意の普通株を発行する者は、選択可能な取引所期日収市時に当該等株式の記録保持者とみなされる。

(J) 元金と利子の支払いとみなされる；交換を選択できるにもかかわらず，利息を計算すべき決済それは.当社は当該等交換株について満期になったオプション交換対価を交付し、当社がA部分手形元金を支払う責任を完全に履行及び解除するとみなされる。したがって，A部分チケットの任意の課税利息と未払い利息はキャンセルされ， は没収される.

(K) オプション取引所で発行される普通株状況それは.AロットA株手形を交換する際に交付される1株当たり普通株は新たに発行された株式であり、正式に有効発行、入金、評価税免除、br}優先購入権および任意の留置権または反対請求権の制限を受けない(ただし、AロットA株手形所持者または普通株を交付される人の行動または不作為によるいかなる留置権または不利な請求権も除く)平価通行証 既存の普通株とは、持分支払条件を満たし、証券取引所に上場する。

第 4.05節変換とオプション交換の制限。

(A) 変換とオプション交換の制限それは.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、(オプションの取引所に関連することを含む)いかなるチケット(またはその一部)も変換する権利がなく、(オプションの取引所に関連することを含む)変換のために任意のチケット(またはその一部)を渡す権利がないが、このような変換の直後に、支払者の実益と共に、または実益が取引所の上限を超える普通株式を所有するか、または実益を所有する権利がある。

(B) 取引所上限制限.

(i) 換算はオプションのExchangeではありません.

(1) 定款第5条に基づいて任意の手形について両替通知を提出する前に第2(2)の営業日又は前(又は実益権益に関する転換手順に適合する)、手形の関係者は 会社、受託者及び両替代理に書面通知を提出し、変換しようとする手形の元本金額、備考株式、取引所上限及び超過株式(あれば)(“所有者所有権資料通告”) を記載しなければならない。

(2) このようなチケット所有者が前の指定時間前に当社，受託者および両替エージェントに所有者の所有権を提供する資料を提供できなかったか，または拒否した場合，当該等のチケット所持者は，当社，受託者および両替エージェントに取引所上限制限を適用しないことを保証しているとみなされるべきであるが，当社は当該等の両替に関するいかなる取引所上限制限も無視する権利がある.

(3) 当社が第4.05(B)(I)(1)条に基づいて所有者所有権に関する資料通告を受けた任意の変換について、当社は、当該手形所有者がbrが適用される出資者と共に、契約所第章(所有者所有権資料通告に掲載された)を超える株式を実益しないように、当該手形所有者 に当該数の普通株式を交付または手配しなければならない。

(Ii) オプションの交換.

(1)4.04節によれば、オプション取引所については、オプション取引所通知日後3(3)個の予定取引日内に、債券保有者は、自社、受託者及び両替代理に所有者の所有権情報を通知しなければならない。

(2) 任意の手形所有者が前節で述べた時間前に当社、受託者及び両替エージェントに所有者の所有権の資料を提供することを通知することができなかった場合、当該所持者は、当社、受託者及び両替エージェントに表明し、当社、受託者及び両替エージェントに取引所上限制限 を受けないことを保証するとみなされるが、当社には、当該保有者がオプション取引所に関連するいかなる取引所上限制限を無視する権利があるかを無視する権利がある。

(3) オプション取引所については、当社が第4.05(B)(Ii)(1)条に基づいて発行された所有者所有権資料通知 を受信した場合、当社は、当該株式が交付された後、当該手形所有者が適用される出資者と共に当該手形所有者に当該数の普通株式を交付または手配するために、合理的な努力をしなければならない。実益保有株式は取引所上限を超えていない(所有者の所有権資料通告に掲載されている)。

(C) 超過株式の交付それは.当社は、任意の転換(オプション取引所に関連するbrを含む)について超過株式を交付する責任を停止し、終了ではなく、当社は、チケット保有者が当社に書面通知を提出してから5(5)営業日以内に当該超過株式を交付しなければならないが、この等超過株式の徴収は第4.05(A)節の制限を受けない。

(D) 保有者権利それは.第4.05(B)(I)(3)節または第4.05(B)(Ii)(3)節(どのような場合に応じて)に両替対価またはオプションの交換対価が交付された後、本契約に逆の規定があっても、交換(または交換)されたチケットは発行停止とみなされ、本契約項のチケット所有者が交付後の権利または請求書は、第br}4.05(C)節に従って超過株式を受け取る権利に限定される。

(E) 本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本4.05節は、第5.09節で予想される一般株式変動イベントが発生したときに手形所有者または支払者が受け取ることができる証券金額または他の対価を決定するために、任意の手形所持者または適用支払者が受領または実益所有可能な普通株式数を制限しない。

(F) 相関定義それは.本4.05節では、以下の用語は以下の意味を持つべきである

“超過br株”は、手形所有者の場合、任意の変換(オプションの 取引所に関連することを含む)に等しい(I)形式で所有されている株式の普通株式数を意味するもっと少ない(Ii)取引所上限は，その がゼロより大きい範囲である.

取引所上限“は、手形所有者の場合、任意の変換に関連する普通株式数(オプションのbr}取引所に関連することを含む)を意味し、最高パーセントと形態的に未償還株式数との積に相当する普通株式数を意味する。

“取引所上限”とは、当社が第4.05節の規定により、任意の手形所持者に任意の普通株式を発行する限度額をいう。

“手形所有者”とは，(1)グローバル手形の実益権益の所有者を指し，手形が1枚以上のグローバル手形によって証明されている場合，または(Ii)実物手形の所有者であり，手形が1枚または複数の実物手形によって証明されている場合は状況に応じて決定される.

“最大パーセンテージ”とは、9.9%を意味する。

“未償還予想株式数”とは、任意の変換(選択可能取引所に関連することを含む)について、 が最近報告されている未償還株式数と、その変換に関連して発行される普通株式数の総和を意味し、疑問を免除し、等変換が選択可能取引所に関連していれば、選択可能取引所で発行される普通株式数 であり、4.05節に影響を与えない。

形式的に所有される株式“とは、任意の手形所有者について、任意の変換(選択可能な取引所に関連することを含む)について、適用可能な譲渡者と共に所有者によって共同所有および/または実益所有される普通株式総数を意味し、その所有者が適用可能な譲渡者と共に保有および/または実益所有する普通株式数を含み、特定の任意の手形(またはその一部を含む)を変換(選択可能な取引所に関連する場合を含む)に作成する際に発行可能な普通株式数を加えなければならない。本4.05節の原則に影響を与えることなく、 ただし疑問を生じないためには、以下の場合に発行可能な普通株式数を除外しなければならない：(I)行使保有者または適用可能な出資者所有および/または実益所有の残りの発行済み手形、および(Ii)その保有者または適用可能な譲渡者所有および/または実益所有の任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換する(ただし、いかなる転換可能な手形も含むが、これらに限定されない。転換可能株や株式承認証)は， が本4.05節に含まれる制限のような変換や行使制限を受ける.

“報告済み 未償還株式数”とは、(1)当社の最近の Form 20-F、現在のForm 6-K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によっては)に反映される発行済み普通株式数、または(2)当社の最近の公告 を意味する。

第五条c一度にひっくり返す

第 5.01節転換する権利。

(A) 普通は…それは.本契約やチケットには逆の規定があるにもかかわらず，チケットは発行日 では両替できない.変換開始日から満期日直前の5番目の予定取引日まで，4.05節および本細則第5条の規定の下で，各所持者はその所持者のチケットを変換対価格に変換することを自ら選択することができる.

(B) 部分変換それは.本契約条項を満たした場合，チケットは部分的に変換可能であるが，発行額面でしか変換できない. 本条第5条でチケット変換全体に適用される規定は，チケット許容部分の変換にも同様に適用される.

(C) はいつチケットを変換できるか.

(i) [保留されている]

(Ii) 制限と閉鎖期それは.たとえ本契約や付記に逆の規定があっても

(1) 営業日の開始後から営業終了前までのみ，チケットを渡して両替 ；

(2) いずれのチケットも，いずれの場合も満期日直前の5番目(5)の予定取引日の取引終了後に両替してはならない

(3) 会社が4.03節の要求に基づいて任意の手形を償還する場合、その手形の所持者は、償還日が適用される直前の第2(2)営業日の営業終了後に当該手形を両替してはならないが、会社が本契約に従って当該手形の償還価格を支払うことができなかった場合は例外である

(4) 4.02(F)節により任意のチケットについて基本変更買い戻し通知が有効に交付されていれば，そのチケットを変換することはできないが，以下の場合を除く：(A)そのチケットはその通知の制約を受けない，(B)4.02(F)節によりこの通知を撤回する，または(C)当社が本契約に従ってそのチケットを支払っていない基本的な変更買い戻し価格；および

(5) 当社が4.04節のいずれかのチケットに従ってオプション交換を要求した場合、そのチケットの所有者は、会社が契約に従ってそのオプション交換日に満了したオプション交換コストを支払うことができない限り、オプション交換日の直前の第2(2)営業日の営業終了後にチケットを変換してはならない。

第 5.02節プログラムを変換する。

(A) 普通は….

(i) グローバルノートそれは.5.01節で変換可能なグローバルチケットにおける実益権益を変換するためには，その実益権益の所有者は，(1)その実益権益を変換するホストプロセス(この場合，この変換は撤回不可能となる)，および(2)第5.02(D)節または第5.02(E)節の満了による任意の金額を支払わなければならない.

(Ii) 実物ノートそれは.5.01節の変換可能なすべてまたは一部のオブジェクトチケットを変換するためには、(1)当該オブジェクトチケットに添付されている変換通知またはその変換通知のファクシミリ/電子メールを記入、手動で署名し、変換エージェントに渡す必要があり、(2)エンティティチケットを変換エージェントに渡す(この場合、変換 は取り消すことができないものとなる)、(3)会社または変換エージェントが要求可能な任意の裏書きおよび譲渡ファイルを提供する。そして (4)は5.02(D)節または5.02(E)節により満期された任意の金を支払う.

(B) 振り替え手形の効果それは.変換しようとするチケット(またはその任意の部分)の変換日の取引が終了すると、 チケット(またはその部分)は、未償還を停止するとみなされる(かつ、疑問を免除するために、誰もチケット(またはその部分)の所有者とみなされない)。 は5.02(D)節で規定された範囲を除く.

(C) 株式転換記録の所有者それは.任意のチケットを変換する際にその名義で任意の普通株を発行する者は，(I)転換日(たとえば実物決済に属する)または(Ii)そのような変換観察期間の最後のVWAP取引日(たとえば合併決済)が(I)変換日(たとえば実物決済)または(Ii)そのような変換観察期間の最後の取引日(例えば合併決済)に市を取得した場合，その等の株式の記録保持者とみなされる.

(D) 場合によっては転換時に支払わなければならない利息それは.チケットの変換日が通常の記録日の後であり、次の支払日の前にある場合、(I)通常の記録日の取引が終了したとき、チケットの所有者は、支払日または支払日の前にチケットに計算されるべき未払い利息を受信する権利があるが、その支払日は含まれていない(この目的のためにのみ、この目的のためにのみ、疑問を生じないと仮定する。本書には任意の規定があるが)。この手形は、利子が支払われた日にも弁済されていない。及び(Ii)当該等の手形を両替のために返送する所持者は、当該等の手形を返送する際に、上記(I)項で示した利息額に等しい現金を両替代理人に交付しなければならない提供, しかし、(V)当社が指定した一時償還または税務償還日が、定期記録日の直後であり、利息支払日の直後の第2の営業日 当日または前である場合、(W)変換日が満期日直前の通常記録日の後に発生した場合、(X)当社が定期記録日の直後であり、利息支払日直後の営業日または直前の基本的な変更買い戻し日を指定した場合、または(Y)当社が定期記録日の直後および利息支払い日直後の営業日または前の選択可能な交換日のために選択可能な交換日 ；または(Z)任意の超過利息または任意の超過利息によって累積された利息の範囲を指定する。疑問を免れるために、前述の規定の一般性を制限することなく、手形の転換日が満期日直前の正常記録日の後であれば、当社は上述したように期限日に当該手形に計算すべき利息を支払うが、満期日は含まれない。疑問を免れるために，変換しようとするチケットの変換日 が支払日であれば，その 支払日の直前の正常記録日が市を閉じた場合，その手形の所持者はその支払日にその手形の未払い利息を受け取る権利があるが，その支払日は含まれていないが，第5.02(D)節第1文によれば，その手形の返却時には現金金額 を付加する必要はない.

(E) 税金と関税それは.変換手形を所持している場合、会社は、変換時に発行または交付される(第5.08節に従って)任意の普通株式の任意の伝票、印紙または同様の発行または譲渡税またはbr}税を含む提供, しかし、当該所有者が当該所有者の名義以外の名義で当該等の株式を登録して任意の税金又は税金を支払うことを要求した場合、当該所持者は当該等の税金又は税金を納付しなければならない。

(F) 変換エージェントは変換を会社に通知しますそれは.任意のチケットが変換エージェントに提出されて変換された場合、または変換エージェントがチケットに関連する任意の変換通知を受信した場合、変換エージェントは、会社および受託者 および会社が合理的に要求する任意の他の情報を直ちに通知し、会社と協力してチケットの変換日を決定する。

第 5.03節換算時に払います。

(A) 決済方式それは.いずれの手形変換後も、当社は、第5.03(B)(I)(1)節(“実物決済”)に規定された断片的株式 (“現金決済”)、(Y)第5.03(B)(I)(2)(2) (“現金決済”)に規定された現金と共に、支払または交付(例えば、適用)または普通株式を交付する。又は(Z)第5.03(B)(I)(3)節の規定により、現金と普通株式との組み合わせ(例えば、適用される)は、断片的株式の代わりに現金である(“合併決済”)。

(i) 会社が決済方式を選択する権利それは.当社は手形のどの転換にも適した決済方式を選択する権利があります提供, しかし、すなわち、：

(1)償還を要求された手形がある場合、当社は、第4.03(G)節に従って発行された償還に関する通知(すべての未償還手形よりも少ない場合は、すべての未償還手形所有者に同時に送信される通知において)を、償還通知日以降であっても償還日に関連する前の全ての手形の決済方法に適用することを指定する

(2) 当社は同一両替日の手形のすべての両替に対して同じ決済方法を使用する(疑問を生じないため、上記(1)項の規定を除き、当社は異なる両替日の手形に対して同じ決済方法を使用する義務を負わない)

(3) 自社がチケット変換の決済方式を適時に選択していない場合、当社は がデフォルト決済方式を選択したとみなされる(疑問を生じないため、違約や違約事件を構成しないことをタイムリーに選択していない)；

(4) 会社がチケットの変換について合併決済を直ちに選択したが，適用された指定ドル金額をそのチケットの所持者に通知しなかった場合，その変換された指定ドル金額は1，000ドルあたりのチケット元金金額は1，000ドルとみなされる(疑問を生じないため，このような通知をタイムリーに送信できなかった場合は違約や違約イベントにはならない)

(5) 決済方式は5.09(A)(2)節を基準とする.

(Ii) 会社は決済方法を取り消すことができない権利がありますそれは.会社は、所有者に行使通知(受託者および変換エージェントにコピーを送信する)を送信することによって、チケットに適用されるすべての変換の決済方法を撤回不可能に決定する権利があり、この方法は、チケットのすべての変換に適用され、変換日は、通知が保持者に送信された日または後である提供(X)当該等決済方法は、当社が選択を許可された決済方式でなければならない(疑問を免除するためには、第5.03(A)節の他の条文及び当該等条文の規定の下を含む)、(Y)当該等の撤回不可能な選択 は、第5.03(A)節の他の条文 による任意の手形選択(又は選択とみなされる)に影響を与えない任意の決済方法、及び(Z)当該等の撤回不可能な選択後、デフォルト決済方法は、このように決定された決済方法として自動的に設定される。この等通知が発行されると，適用される決済方法を明らかにし，その選択が撤回不可能であることを明示的に宣言し，すべての両替日がその等 通知であることを所持者に発行当日またはその後のチケットへの変換に適用する.疑問を生じないようにするためには，この撤回不能な選択がなされれば発効するが，第8.01(G)条(ただし，当社はこの改正に署名することを選択することができるなどの改正を含む)を改訂する必要はない。

(Iii) 固定またはデフォルトの決済方法の開示が要求される会社が本第(X)項に基づいてデフォルト決済方法 をこの用語の定義に変更する場合、または第 5.03(A)(I)節に従って撤回不可能に固定決済方法を固定する場合、会社は、そのウェブサイト 上でデフォルト決済方法または固定決済方法(場合によっては)を公表するか、または米国証券取引委員会に提出された現在のテーブル8−Kまたはテーブル6−K(または任意の後続テーブル)に開示する。

(B) 注意事項を転換する.

(i) 普通は…それは.5.03(B)(Ii)節と5.03(B)(Iii)節で別途規定されているほか，変換されたチケットの1，000元あたりの元金の満期対価格タイプおよび金額(“変換コスト”)は以下のとおりである

(1) 実物決済がこのような変換に適用される場合、対価は、(X)そのような変換の変換日に有効な変換金利に相当する普通株式数と、(Y)長期購入終了前のB部分チケットの任意の変換にのみ関連する数の普通株式と、変換日に発効する早期変換調整の数に等しい普通株式とを含む

(2) 現金決済がこのような変換に適用される場合、対価格は、(X)そのような変換の観察期間内の各VWAP取引日の1日当たりの変換値の和に等しい現金と、(Y)長期購入完了前の任意のBロットチケットの変換のみに関連しており、現金の金額は、そのような変換の変換日に発効する早期変換調整数に、変換日の直前の連続する10取引日の1日VWAPの単純な平均値を乗じたものである

(3) 合併決済がこの等株式交換に適用される場合，代償には，(X)(A)その等株式交換の観察期間内のVWAP取引日あたりの1日あたりの株式金額の総和に相当するいくつかの普通株と，(B)その観察期間内のVWAP取引日あたりの1日あたりの現金金額の総和に等しい現金金額と，(Y)自社が選択した長期購入完了前Bロット手形のいずれかの株式交換に関する現金金額のみが含まれる.(I)当該等両替日が発効する事前両替調整の普通株式数に相当するか、または(Ii)当該両替日が発効する事前両替調整の現金 に当該両替日の直前の取引日(当該日を含む)までの連続する10取引日を乗じた毎日VWAPの単純平均に相当する。

(Ii) こまごました株式現金入株.物理的決済または組合せ決済が任意の社債の転換に適用され、 セクション 5.0 3 （ B ） （ i ） に基づき交付可能な普通株式の数が整数でない場合、当該 数は最も近い整数に丸められ、当社は 転換に伴うその他の対価に加えて、（ 1 ） 当該分数と （ 2 ） （ x ） 当該換算日における Daily VWAP の積に等しい金額の、関連する分数株式の代わりに現金（ または、当該換算日が VWAP 取引日でない場合、直前の VWAP 取引日 ） 、物理決済の場合。または （ y ） 結合決済の場合、当該換算の観察期間の最後の VWAP 取引日の毎日の VWAP 。

(Iii) 単一所有者から複数の手形を両替するそれは.所有者が同一の変換日に1(1)枚を超えるチケットを変換すると、その変換が対応する変換コスト(任意のグローバルチケットについては、保管プログラムが許可する範囲内および )について、その所持者がその変換日に変換したチケットの元金総額から計算される。

(四) 換算費用を計算する通知それは.いずれの チケットの変換に現金決済や合併決済が適用されていれば，当社は適用観察期間の最後のVWAP取引日直後に対応する変換対価格を決定し，その後速やかに受託者と変換エージェントにその変換に関する通知とその合理的で詳細な計算 を送信する.受託者や変換エージェントはいずれもそのような決定を下す責任がない.

(C) 掛け値を渡すそれは.5.05(D)及び5.09節で述べた以外に、当社は、任意の手形両替時に所持者に以下の両替対価を支払う又は交付する：(I)現金受取又は組合せ引受が当該等両替に適用される場合、当該等両替観察期間の最後のVWAP取引 日直後の第2(2)営業日又は前、及び(Ii)実物決済が当該等両替に適用される場合は、当該等両替日直後の2番目の (2)営業日又は前に該当する。

(D) 元金と利息の支払いとみなされるそれは.もし所持者が手形を転換した場合、当社はその手形に計上すべき利息及び未払い利息を計上するために換算率を調整しません。第5.02(D)節に別途規定があることを除いて、当社が当該手形に関連する満期両替金を交付することは、当社が当該手形元金を支払う責任を完全に履行及び解除するものとみなされます。したがって，第(Br)5.02(D)節の規定を除いて，変換チケットの任意の課税利息と未払い利息はログアウト，終了，没収される.

第 5.04節転換時発行普通株式の準備金および状況。

(A) 株式備蓄それは.発行日以降，いかなる未発行手形があれば，当社はその 株式発行許可に十分な数の普通株式を確保し，すべての当時発行された手形の転換を許可し，その等両替に実物決済が適用されることを前提としており，(Y)両替比率は第5.05節または第5.06節 に従って最高金額を調整または増加させることにより，第5.07節により両替レートを向上させることができる.

(B) 株式の状況を転換するそれは.任意の手形変換時に交付される各転換株式(ある場合)は、新たに発行されたbr株(指定金融機関が第5.08節に従って交付された任意の転換株式が必ずしも新規発行株であるとは限らない)であり、正式有効発行、十分な支払い、評価不可能、優先購入権およびいかなる留置権または反半(ただし、その手形の所有者または転換株式を取得する人の行動または非作為によって生じる任意の留置権または不利なクレームの範囲を除く)は、既存の普通株と同等の地位を有する。株式支払条件を満たし、証券取引所に上場する。

第 5.05節転換率の調整。

(A) 換算率を調整する必要があるイベントそれは.換算率は時々調整されますが、詳細は以下の通りです

(i) 配当金、分割、組み合わせを共有するそれは.会社が普通株式のみをすべてまたは実質的にすべての普通株の配当または分配として発行する場合、または会社が普通株の分割または合併を行う場合(それぞれの場合、 は普通株変更イベントのみによる発行を含まず、5.09節が適用される)、株式交換比率は以下の式に従って調整される

その中で：

本5.05(A)(I)節に記載されたタイプの任意の配当金、割り当て、分割、または組み合わせが宣言または発表されたが、そのように支払われなかった場合、変換率は再調整され、取締役会が、これらの配当金を支払わないか、または分割または組み合わせを実施することを決定した日から発効し、配当金、割り当て、分割、または組み合わせが宣言されていないとき、または公告されていないときに有効な変換率に調整される。

(Ii) 権利、選択権及び株式承認証それは.当社が権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画に従って発行または他の方法で配布される権利を除く、第5.05(A)(Iii)(1)および5.05(F)条に適用される権利)を所有またはほぼすべての普通株式所有者に配信する場合、そのような配布の記録日後60(60)日を超えない。最近発表された10(10)取引日内の普通株直近報告の販売価格の平均値 を下回る1株当たり価格が、割り当て発表日直前の取引日 を含む普通株を引受または購入すると、以下の式により転換率が向上する：

その中で：

第5.05(A)(Ii)節で言及した権利、オプションまたは株式承認証がこのように割り当てられていない範囲については、実際に割り当てられた権利、オプションまたは株式承認証のみに基づいて換算率を増加させると、変換比率 は、そのとき有効な換算率に再調整される。また、普通株式 株式が当該等の権利、株式購入又は株式承認証の満了後も交付されていない場合(当該等の権利、株式購入又は株式承認証が行使されていないことを含む)であれば、株式交換比率は当時発効した株式交換比率に再調整され、この等が割り当てられた株式交換比率は、当該等の権利、株式購入又は承認株式証を行使する際に実際に交付された普通株式数のみを基準とする。

第5.05(A)(Ii)節において、任意の権利、オプション又は株式承認証所有者が、最近10(10)個の連続した10(10)取引日以内に1株当たり平均販売価格を下回る価格で普通株式を引受又は購入する権利があるか否かを判定する際、及び当該権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払うべき総価格が決定されたとき、当社は、当該等の権利、株式購入又は株式承認証について徴収した任意の対価及び当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払わなければならない任意の金を考慮し、その等の対価の価値(例えば、非現金)を当社が誠実に決定する。

(3) 派生財と他の割当て財.

(1) 派生以外の分配それは.会社がその株式の株式、その負債の証拠または会社の他の資産もしくは財産、または会社の株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは承認株式証をすべての普通株式所有者またはほぼすべての普通株式所有者に配布する場合、含まれていない

(A) は、第5.05(A)(I)または5.05(A)(Ii)節に従って、配当金、割り当て、権利、オプション、または株式分割(普通株式分割を含む)を調整する必要がある(または第5.05(C)節を考慮する必要はない)；

(B)節5.05(A)(Iv)節の要求(または節5.05(C)節を考慮しない)に従って変換率を調整する完全に現金で支払われる配当金または割り当て；

(C)株主権利計画に従って発行または他の方法で割り当てられる権利であるが、第5.05(F)節に規定される範囲を除く

(D)5.05(A)(3)(2)節の要求に従って変換率を調整する(または5.05(C)節を考慮しない場合)の剥離 ；

(E) 第5.05(A)(V)節で適用される普通株買収要約または交換要約の割当てについて； と

(F) 5.09節で適用する通常株式変更イベントの割当てについて，

そして， は次式により変換率を増加させる：

その中で：

提供, しかし、もし、もしFMV同等かそれ以上SPしたがって、前述の株式交換比率の調整 の代わりに、割り当てられた記録日に関する1，000ドル当たりの元本手形に所有者毎に、 は、普通株式所有者と同時に、同じ条項で株式株式の数および種類、負債証拠、資産、財産、権利、オプションまたは株式権証を受け取り、 当該保持者が当該記録日にその記録日に有効な株式交換比率に等しい普通株式数 を有していれば、そのような普通株の数および種類を受け取ることになる。

実際に行われたまたは支払う割り当てのみに基づいて(あれば)調整された場合、実際に行われたまたは支払う割り当てのみによって調整された場合、 から までそのような割り当てが支払われていない範囲では、変換率は変換率に再調整される。

(2) 派生製品それは.当社が、当社の子会社または他の業務単位に属するか、またはそれに関連する任意のカテゴリまたはシリーズの株式または同様の持分を、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に分配または配当する場合(ただし、第5.09節に適用される普通株式変更イベントを含まない)。または(Y)普通株式要約または交換(第5.05(A)(V)節を適用)であり、このような株式または株式が米国全国証券取引所に上場またはオファーされる(または取引完了後に上場またはオファーされる)場合、変換率は、以下の式に従って向上される

その中で：

5.05(A)(Iii)(2)節には逆の規定があるにもかかわらず、(I)チケットの観察期間内の任意のVWAP取引日が現金決済または合併決済によって変換決済を行う場合、このような変換されたこのVWAP取引日の変換率を決定するためにのみ、このような剥離推定値 期間は、以下の期間に発生する取引日からなるとみなされる。このような剥離の配当日はVWAP取引日であり，含まれている.及び(Ii) 実物決済により両替を行う手形の両替日が当該等分割の分割推定値期間内に発生すれば、当該等両替の対価を特定するだけで、その分割の推定期間は、当該等両替の配当日から当該等両替日までの期間 内の取引日からなるとみなされる。

本5.05(A)(Iii)(2)節で説明したタイプの任意の配当金または割り当てが発表されているが、行われていないか、または支払われていない場合、 が実際に作成または支払いされた配当金または割り当てのみに基づいて調整される場合、変換率は、そのとき有効な変換率に再調整される。

(四) 現金配当金または分配それは.すべてまたはほとんどの普通株式所有者に現金配当金または分配を発行する場合、変換率は、以下の式に従って向上される

その中で：

提供, しかし、もし、もしD 同等かそれ以上SPしたがって、上記の換算率の調整の代わりに、 各所持者は、配当または割り当てに関する記録日に保持されている1，000ドル当たりの元本手形を、当該所持者が通常株式保有者と同じ時間および同じ条項で取得し、その保持者が、その記録日にその記録日に発効する換算率に等しい数の普通株を持っていれば受け取る現金額を得る。

は宣言されているが、そのような配当金または割り当てが行われていない程度まで、換算率は、その時点で発効した換算率 に再調整され、調整が実際に行われたか、または支払われた配当金または割り当て(ある場合)または のみに基づいて行われる。

(v) 入札見積または交換見積もりそれは.もし当社またはその任意の子会社が 要約を買収または交換して支払いを行う場合、その要約または交換要約は、当時適用されていた“取引法”下の要約買収規則に制約されている(“取引法”第13 E-4(H)(5)条またはその任意の後続規則に基づく零細要約ではない)、普通株に対しては、また、当該要約買収または交換要約で支払われた1株当たりの普通株現金と他の対価格の価値(満期までは取締役会が決定) が、当該要約または交換要約に基づいて入札または交換を行う最終日(“締め切り 日”)直後の取引日に最終報告された1株当たり普通株販売価格を超えると、以下の式により 換算率が増加する

その中で：

提供, しかし、換算率はいずれの場合も本5.05(A)(V)節によって下方に調整されず，それに続く段落で規定される範囲に達しない限り調整される.5.05(A)(V)節には逆規定があるにもかかわらず，(I) 現金決済や組合せ決済によるチケットの観察期間の任意のVWAP取引日をその入札または交換カプセルの入札/交換カプセル評価期間内に発生させると，そのVWAP取引日のこのような変換の換算率を決定する目的でのみ，この入札/交換カプセル評価期間は以下の期間に発生する取引日 からなると見なす.このVWAP取引日(このVWAP取引日を含む)の入札や交換カプセルの満期日以降の取引日；および(Ii)実物決済により両替決済を行うチケットの両替日がその入札や交換カプセルの入札/交換要約推定期間に発生する場合，その等の両替の両替コストを決定する限り，その入札/交換要約推定期間は とみなされ，満期直後の取引日から およびその両替日を含む期間内の取引日からなる.

当該等の買収要約又は交換要約が公表されているが完了していない場合(当社が適用法律により当該等の買収要約又は交換要約を完了できないことを含む)、又は当該等の買収要約又は交換要約中の任意の普通株の購入又は交換が撤回された場合、換算率はその時点で発効した換算率に再調整され、調整 は を撤回するのではなく、当該買収要約又は交換要約の中で実際に普通株(あれば)を購入又は交換するだけである。

(B) 場合によっては調整しない.

(i) 所有者が取引やイベントに参加して変換しないそれは.第5.05(A)節には何らかの逆の規定があるが、各持株者が普通株式所有者と同じ時間および条項に従って取引に参加するか、または第5.05(A)節に記載された取引または他のイベント(第5.05(A)(I)節に記載されたタイプの分割または組み合わせ、または第5.05(A)(V)節に記載されたタイプの入札または交換要約の組み合わせを除く)であれば、当社は換算率を調整する義務はない。取引またはイベントにおいて、所持者の手形を変換する必要はなく、所有者が保有する普通株式数が(I)記録日に関する有効な両替金利の積に等しいように、手形保持者としてのみ取引またはイベントにおいて変換する必要はない。および(Ii)その所持者がその日に所持している手形元金総額(千で計算).

(Ii) ある事件それは.5.05節または5.07節の規定を除いて、当社は換算率を調整する必要はありません。上記の規定を制限することなく、当社は次のような理由で転換率を調整する義務はない

(1) [保留されている];

(2) 会社証券の配当金または支払利息を再投資し、任意の計画に従って追加の選択可能な金額を普通株式に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って任意の普通株を発行する

(3)任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉または奨励計画(常青条項を含む)または当社またはその任意の付属会社の計画または計画、またはそれが負担する任意の普通株式または普通株式購入のオプションまたは権利の発行、または源泉徴収目的のために控除された任意の株式に関連する発行；

(4) は、会社の発行日現在発行されていない、または公表されている任意の引受権、株式承認証、権利または変換可能な証券または交換可能な証券に従って任意の普通株式を発行する

(5)第5.05(A)(V)節に記載の会社又はその1又は複数の子会社の要約要約又は交換要約以外のいずれか一方の要約は、約又は交換要約である

(6) 取引法またはその任意の後続ルールに基づいて、ルール13 E-4(H)(5)によって提案された零細買収要約；

(7)公開市場買い戻し計画または他の買い戻し取引(株式買い戻し取引、前払い長期取引または同様の長期デリバティブを加速するような任意の構造的または派生的取引を含む)に従って任意の普通株を買い戻す場合、5.05(A)(V)節に記載された性質の要約または交換要約に属さない

(八)普通株式のみの額面変動

(9)債券の課税利息及び未払い利息；又は

(10) 本契約条項による任意の交換.

(Iii) 本契約または本付記には何らかの逆規定があるにもかかわらず(ただし第5.05(H)節の実施に限定されない)， このようなイベントの配当日，発効日または満期日(何が適用されるかに応じて)が発行日前に発生すれば，第(Br)(I)~(V)条(第5.05(A)節を含む)に記載されているいずれのイベントによっても第5.05(A)節に従って換算率が調整されることはない.

(C) 本条第5条に要求される換算率の調整により換算率の変化が1% (1%)未満であれば、本条第5条に逆の規定があっても、会社はその選択時に調整を遅らせることができるが、このようなすべての遅延調整は、 (I)発効していないすべての遅延調整が少なくとも1%(1%)の換算率変化を招く場合の中で最も早いものでなければならない。(Ii)任意のチケットの変換日または任意の観察期間の任意のVWAP取引日，(Iii)重大な変動または整頓イベントが発生した日，(Iv)自社の任意のチケットを償還した日，および(V)満期日前の第35(35)個のVWAP取引日 .

(D) 調整はまだ発効していないそれは.本契約や付記に逆の規定があっても、

(I) チケットは、オブジェクト決済または合併決済によって変換されます

(Ii) は、第(Br)5.05(A)節に従って為替レートを調整する任意の事項の記録日、発効日または失効時間が当該等の両替の両替日(例えば実物決済)の当日または前、または当該等両替の観察期間内の任意の VWAP取引日または以前(例えば、合併決済に属する)に発生する必要があるが、このような両替日またはVWAP取引日(誰が適用されるかに応じて決定される)まで、当該事項の両替比率の調整はまだ発効していない

(Iii) 株式交換時に満期になる株式交換コストは、任意の全株式普通株式(例えば、実物決済)またはVWAP取引日について満了するbrを含む任意の全株式または断片的な普通株式(例えば、合併決済)を含む；および

(Iv) このような株は、このようなイベントに参加する権利がありません(関連する記録日または他の日付に保有されていないので)、

その後、当社は当該等両替日 (例えば実物決済)又は当該VWAP取引日(例えば合併決済)(例えば合併決済)に当該両替日 (例えば実物決済)又は当該VWAP取引日(例えば合併決済に属する)に当該等の調整を実施する。この場合、当社が他の理由で当該等変換により満期になった対価を交付しなければならない日が当該等調整金額の最初の日 よりも早い場合、当社はその最初の日後の2番目(2)の営業日 に遅延して当該等変換を決済する。

(E) 両替所有者が関連取引やイベントに参加する際の転換率調整それは.本契約や付記に逆の規定があっても、

(I) 5.05(A)節の規定に従って、任意の配当金または割り当ての変換率調整は、任意の配当金の日に有効である

(2) オブジェクト決済または合併決済によりチケットを変換する；

(3) このような変換の変換日(例えば、実物決済)または変換の観察期間内の任意のVWAP取引日(例えば、合併決済)は、配当日または後、関連記録日、または前に発生する

(Iv) この等株式交換について満期になった株式交換コストは、任意の全株式普通株(例えば、実物交収)またはVWAP取引日について満期になった株式交換コスト が任意の全株式または断片的な普通株式(例えば、合併交収)を含み、各 の場合、当該配当または割り当てについて調整された換算率で計算される；

(V) これらの株式は、配当または割り当てに参加する権利がある(第5.02(C)節による)

すると (X)実物受け渡しの場合、この等株式交換比率調整は当該等株式交換には適用されず、当該調整されていない換算率に応じて当該交換比率で発行可能な普通株は、配当又は 割当に参加する権利がないが、当該等株式交換時に支払うべき交換対価には、当該等株式が当該等配当又は発送に参加する権利があれば当該等配当又は割当で支払うべき 対価と同じ種類及び金額が加算される。および(Y)合併決済の場合，このVWAP取引日について当該等株式交換について当該配当日に関する換算率調整 を行うが，この調整換算率に基づいて当該VWAP取引日に発行された普通株式 についてその配当または の割当てに参加する権利はない.

(F) 株主権利計画それは.任意の手形変換時に任意の普通株式が発行または交付され、変換時に、当社が実際に任意の株主権利計画を有する場合、その手形の所有者は、変換時に本契約で他の方法で支払われる変換コストを取得する権利を有することになり、変換コストを交付しながら、当該株主権利計画に規定されている権利は、その際に普通株式から分離されていない限り、この場合に限り、株式交換比率は、分割時のように、第5.05(A)(Iii)(1)条に従って当該等分割のために を調整する。当社は、当該割当条項に記載されているタイプに従ってすべての普通株式所有者に割り当て を行い、当該等の権利が満期、終了又は償還された場合、当該割当条項に基づいて再調整しなければならない。

(G) 取引の制限はいくつかの調整につながりますそれは.当社は、いかなる取引やイベントにも従事したり参加したりすることはありませんが、その取引またはイベントは、第5.05(A)節または第5.07節に従って、1株当たりの普通株交換価格が1株当たり普通額面よりも低い金額 をもたらすように調整することを要求します。

(H) 価格の公平な調整それは.本契約のいずれかの条項が、当社が最近報告した販売価格またはその任意の関数の複数日間の平均値(両替比率の計算の調整を含む)、または観察期間中の毎日の両替価値または毎日VWAPを計算することを要求する場合、当社は、第5.05(A)節に基づいてこれらの計算を適切に調整し(あれば)、第5.05(A)節による両替レートの任意の調整(両替レートの調整につながる)を計算し、発効する。または、イベントの除利日、有効日または満了日(対象者として適用される)が、その期間、br}または観察期間(いずれに適用されるか)内の任意の時間に発生するように、換算率を調整する必要がある任意のイベント。

(I) 発行済み普通株式数の計算それは.節5.05(A)の場合、いつでも発行された普通株式数 は、(I)断片的な普通株の代わりに発行され得る株式について発行された株式を含み、(Ii) は、当社の倉庫が保有する普通株式を含まない(当社がその庫内に保有する普通株についていかなる配当金を支払うか、または任意の割り当てがなされない限り)。

(J) 計算するそれは.株式交換比率とその調整に関するすべての計算は、当社が普通株の10万分の1(10万分の5に切り捨てる)に最も近いレベルで計算する。

(K) 換算率の調整に関するお知らせそれは.(Br)5.05(A)節による換算率の任意の調整が発効した後、当社は、(I)調整された取引または他のイベントの簡単な説明、(Ii)調整直後に発効する換算率、および(Iii)調整の発効時間を含む通知を保持者、受託者、および変換エージェントに直ちに送信する。

第 5.06節自発的に調整する。

(A) 普通は…それは.法律およびナスダック世界株式市場(または当時の普通株(または他の適用証券)が上場する任意の他の証券取引所)が適用される上場基準が許容される範囲内で、(I)取締役会が株式交換比率を増加させることがbr社の最適な利益に適合すると判断した場合、当社は時々(brは要求しないが)株式交換比率を任意の金額だけ増加させることができる。または(Y)望ましい方法は、普通株式の任意の配当または割り当て(または普通株を買収する権利)または類似したイベントによって普通株式所有者または普通株を購入する権利に対して徴収される任意の所得税を回避または減少させることであり、(Ii)この増加の有効期間は少なくとも20(20)営業日であり、(Iii)適用されるbr}法律の規定の下で、この増加は、この期間内に取り消すことができない。

(B) 任意昇給に関する通知それは.取締役会が第5.06(A)節 に基づいて株式交換比率の向上を決定したり、長期購入調整イベントが発生したりする場合、当社は、第5.06(A)節で述べた関連20(20) 営業日期間の第1営業日に各所有者、受託者、株式交換代理人に増加に関する通知、増加した金額、発効期間を通知する。

第 5.07節メイクホールイベントに関連したコンバージョンレートの調整。

(A) 普通は…それは.補完事項が発行日または後に発生し，かつチケットの変換日が関連補完事項変換期間中に発生すると，5.07節の規定の下で，このような換算に適用される変換率は適用される配当額によって増加する.

(B) 補完活動の発生に関する通知それは.当社は、第4.03(G)節の第(B)項、第(Br)項、第(B)項、第(B)項及び(B)項に基づいて、(I)第(A)項の定義により発生した完全イベント、及び(Ii)第(B)(B)(G)節の定義により発生した完全イベントを、所有者、受託者及び変換エージェントに通知する。

第 5.08節変換の代わりに交換します。

第5条のいずれかの逆の規定があり、かつ第5.08節の規定に適合する場合には、手形を提出して両替を行う場合、会社は、当該手形を当社が指定した金融機関に譲渡し、当該金融機関が当該手形の所持者に両替時に支払うべき両替対価格を交付することを選択することができる。この選択を行うために、当社は、当該手形の所持者に当該選択に関する通知を送信しなければならない。受託者と変換エージェント は，そのチケット変換日直後の営業日の営業終了前である.もし当社がこのような選択をした場合、

(A) 変換日後の次の営業日より遅くなく、会社は、変換対価格の交付指示(適用のような電信為替指示を含む)とともに、当社が指定した金融機関に引渡し(または変換代行交付を促す)を行わなければならず、このような変換対価格をbr}方式で交付することに同意し、本条第5条に基づいて当該等対価格を交付すべき場合には、その手形を金融機関に交付する

(B) 当該手形が世界的な手形である場合、(I)当該指定機関は、現金両替対価格(ある場合)を当該手形の所持者に電信為替した後、直ちに両替代理人に書面確認を発行し、(Ii)両替代理人はその後、合理的に実行可能な場合に、当該手形を受信したことを確認するために、当該所持者とホスト銀行の委託者と早急に連絡する

(C) このようなチケットは、両替によって未償還を停止しない

提供, しかし、当該等の財務機関が当該手形を受け入れない場合や当該等の両替対価をタイムリーに交付できなかった場合、当社は本条第5条に規定する方式及び時間に応じて当該等の両替を交付することを担当し、当社が両替の代わりに両替を行うことを選択していないようにする。

第 5.09節通常株式の変更イベントの影響。

(A) 普通は…それは.もし次のようなことが起こったら：

(I)普通株の資本再構成、再分類または変更(ただし、(X)普通株の分割または組み合わせのみによる変更は含まれない、(Y)額面または額面から額面に変更されたか、または額面に関連しない変更のみ、および(Z)分割および組み合わせ、他の系列またはカテゴリの証券の発行には関与していない)；

(Ii)当社の合併、合併、合併または拘束力のある株式交換または法定株式交換に関する

(Iii)会社およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で任意のbr個人に譲渡する；または

(Iv) 他の類似イベント，

したがって、普通株は、他の証券、現金または他の財産、または前述の任意の組み合わせ(そのようなイベント、“普通株変動イベント”、およびそのような他の証券、現金または財産)に変換されるか、または他の証券、現金または財産を受信する権利のみを表す。“及び(1)株式普通株の所有者が、当該普通株変動イベント(いかなる証券又は他の財産の断片的な部分のいかなる手配も発行又は交付しない)により獲得する権利がある参照財産の額及び種類、”参照財産単位“)、 であれば、当社及び当該普通株変動事件により発生した、既存又は譲渡者(当社でなければ)(”相続人br}人“)、及び(以下に述べる基礎発行者が適用される場合)、所有者の同意なしに署名して受託者に補充契約を交付するが、本契約や付記に逆の規定があるか否かにかかわらず、以下のようになる

(1)普通株式変動イベントの発効時間から後に、(I)任意の手形変換時に支払われるべき変換コストおよび任意の変換の条件は、本条第5条(または任意の関連定義)において任意の数の普通株式brのそれぞれについて同じ数の参照物件単位を指すように、同じ方法で決定される。(Ii) 節4.03の場合、この節(または任意の関連定義)において、任意の数の普通株式について言及されると、同じ数の参照財産単位が言及されるとみなされ、(Iii)“根本的変更”および“全体イベント”の定義については、普通株式または“普通株式”については、そのような 参照財産の一部を構成する普通株式(普通株式を表す預託証明を含む)とみなされる

(2) この参照物件単位が完全に現金で構成されている場合、当社は、すべての変換日が当該普通株変更イベントの発効日以降に発生した変換についてオブジェクト決済を選択するとみなされ、関連変換日後の2番目の(2)営業日よりも遅くない場合には、このような変換すべき現金 を支払う

(3) はこの目的のために，(I)1種類の普通株証券からなる任意の参照物件単位またはその部分の毎日VWAPは“毎日VWAP”の定義を参照して決定され，適用されれば，この定義ではこの 類証券の代わりにブルームバーグページを用いる；および(Ii)ある種類の普通株式証券からなる任意の参照物件単位またはその部分ではない毎日VWAP、およびある種類の証券の任意の参照物件単位またはその部分を含まない最新の報告販売価格は、当社が誠実に決定した当該参照物件単位またはその部分(例えば、属ドル)の公正価値(例えば、ドル現金であればその額面)および；

(4) 参照財産が株式の任意の株式を含む場合、変換率は、節5.05(A)に適合するように後続調整される。

参照財産が2つ以上のタイプの対価格から構成され、部分的に任意の形態の株主選択に基づいて決定される場合、参照財産単位の構成は、普通株式所有者が普通株式で実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均 とみなされる。当社は、関連決定を下した後、実際に実行可能な場合には、その加重平均の所持者に早急に通知する。

またはこの普通株変更事件が発効する前に、当社および相続人は、上記8.01(F)節に従って補充契約書に署名し、 受託者に交付する。参考財産に相続人以外の者(当該者，“標的発行者”)の株式又は他の証券又は資産(現金を除く)の株式が含まれている場合は，その対象発行者もこのような補充契約に署名する。

(B) 普通株変更事項の通知それは.当社は、当該普通株変動事件の発効日に遅れず、保有者、受託者及び株式交換代理に当該等の普通株変動事件に関する通知を行う。

(C) コンプライアンス条約それは.当社の条項が第5.09節の条項と一致しない限り、当社はいかなる普通株式交換事件の一方にもなりません。

第 5.10節受託者の責任。

(A) 受託者、担保受託者、および変換エージェントは、任意の時間において、いかなる所有者に対しても変換率を決定するための責任または責任を負わないか、または変換率を調整する必要がある事実が存在するか否か(任意の 増加を含む)、またはそのような調整を行う際の性質または範囲または計算、または調整を行う際に使用される方法、または契約または採用される任意の補足契約において調整される。受託者および変換エージェントは、任意の普通株式または任意のチケット変換後に任意の時間に発行または交付された任意の証券、財産または現金の有効性または価値(または種類または金額)について責任を負うことはなく、受託者およびbr}変換エージェントもこれについて何も述べない。受託者および転換代理は、会社がいかなる手形を返却した後に、いかなる普通株または株式または他の証券、財産または現金を発行、譲渡または交付できなかったか、または本条第5条に記載されている当社のいかなる職責、責任、またはチノに責任を負うことができなかったかを問わない。受託者および変換エージェントは、いずれも責任を負わない：(A)補充契約を締結する必要があるか否かを判断するか否か、または(B)第5.09節に記載された任意のイベント後にその手形を変換する際に受信すべき株式、証券または財産(現金を含む)の株式または金額、またはこれに関連する任意の調整に関する所有者の任意の調整に関するものであるが、本契約第13.02節の規定に適合しなければならない。このような条項の正しさの確実な証拠 は受け入れ可能(独立調査は不要)であり，最終的には高級社員証明書(当社は当該等の補充契約に署名する前に受託者や変換エージェントに提出する義務がある) はこれを確実な証拠として保護すべきである.

(B) 変換エージェントは，その決済方式について当社名義で無利子口座を開設する.

(C) 変換剤の為替指示は、断片的なbr}株式と交換するために、当社の為替を受け取るために別表Iに記載されている。

(D) 付表2に会社が利息を返金する電信為替指示を示します。

(E) 定期記録日と利息支払日の間に遷移(定期)があれば，所持者は利息を変換エージェントに返すべきであり，変換エージェントは会社に補償する.

第 条6.相続人

第 6.01節会社が合併する場合、等。

(A) 普通は…それは.当社は、一度または一連の取引において、当社およびその子会社との合併または合併、自発的な解散または清算、または(直接または間接的にその1つまたは複数の子会社を介して)当社およびその子会社の全部またはほぼすべての連結資産を売却、リースまたはその他の方法で処分し、それを全体として他の人に売却することはない(“当社 業務合併事件”)

(I) これにより生じた存続又は譲受人(X)が当社であるか、又は(Y)当社でなければ、アメリカ合衆国、その任意の州、コロンビア特区又はシンガポールの法律により正式に組織及び存在する会社(“相続人会社”)は、明確に負担する(当該会社 商業合併事件の発効時又は前に署名して受託者に第8.01(E)条に規定する会社の本契約項下の全ての義務の補足契約を交付することにより)、当社は当事者のための手形証券書類、及び手形(3.05節による追加金額の支払い義務を含む)を免除する

(Ii) 同社の業務合併イベントが発効した直後に、違約または違約イベントは発生せず、 は継続して発生する；および

(Iii) 任意の会社の業務合併活動の発効時間前に、会社は受託者に高級社員証明書 と弁護士の意見を提出し、(I)同社の業務合併イベント(および関連する補充契約) が第6.01(A)節に該当することを宣言し、および(Ii)本契約で規定されている同社の業務合併活動のすべての事前条件が を満たしていることを宣言する。

(B) 保証人それは.当社は、一回の取引又は一連の取引において、すべて又はほぼすべての合併資産(当社又は他の保証人を除く)(“保証人 業務合併事件”と共に“会社業務合併事件”と呼ぶことを許可してはならない) ，自発的解散又は清算、又は(その1つ以上の子会社を直接又は間接的に介して)売却、リース又はその他の方法で全て又はほぼすべての合併資産を処分する(“保証人 業務合併事件”)

(I) これにより生じる存続又は譲受人(“後任保証人”)(X)は保証人であるか、又は(Y)保証人でなければ、当社又は任意の保証人の司法管轄法により正式に成立及び存在する会社 であり、当該会社は明確に(当該保証人業務合併事件が発効したとき又は前に署名して受託者に交付することにより)当該保証人が本契約により一方である 手形保証書類に負うすべての義務、手形およびその保証(第3.05節に従って追加金額を支払う義務を含む)は、疑問を生じないためである

(Ii) 当該保証人業務合併事件が発効した後、違約または違約事件は発生せず、かつ当該違約または違約事件は引き続き発生する

(Iii) 任意の保証人業務合併事件が発効する前に、当社と保証人(場合によっては)は、(I)当該保証人業務合併事件(および、適用される場合、関連補充契約)が第6.01(B)条に適合することを宣言し、(Ii)当該保証人業務合併事件のすべての前提条件が満たされていることを受託者に提出しなければならない。

第 6.02節代替された後継会社。

第6.01条に規定する任意の企業合併事件の発効時間において、後任会社(当社でなければ)又は後任保証人(適用されない保証人でなければ) は、本契約に適用される手形保証書類、手形及び/又は担保の各権利及び権力 に基づいて、会社又は保証人を継承して行使することができ、その効力は、当該後任会社又は後任保証人(場合によって決まる)と同じである。本契約で会社または保証人として指定されている(どのような場合に応じて)手形保証文書、手形、およびその保証；もし ならレンタルの場合、前身会社は本契約及び付記義務を解除される。

第七条違約及び救済措置

第 7.01節.E違約の通気口。

(A) 失責事件の定義それは.“違約事件”とは、次のような状況の1つである

(I) 任意の手形の元本の満期支払い(満期、償還または償還またはその他の場合にかかわらず)の責任、または任意の手形の元本の償還価格または基本的に変動する買い戻し価格；

(Ii)任意の手形の利息が満期になったときに延滞金を延滞し、30(30)日継続する

(Iii) 当社は本契約要求に従って基本変更通知を交付していませんが、このような障害は発生後3(3)営業日以内に訂正されていません

(4) 任意の交換対価格が満了したとき、任意の交換規則によって制限された任意の手形の支払いまたは引渡し違約；

(V) チケット発生後2(2)営業日以内に是正されなかった場合、会社はチケット変換権を行使する際に5条の変換チケットの義務に従って違約が発生した

(六)会社が第六条に基づいて負う義務を違約する

(Vii) [保留されている];

(Viii) 受託者及び担保受託者が当社又は当社に通知してから30(30)日以内に、契約書類下での当社の任意の義務又は合意の違約を是正又は放棄できなかった(本第7.01(A)条(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)又は(Vi)項に記載の違約を除く)。受託者と担保受託者は、少なくとも当時の未償還手形元金総額の25%(25%)を保有しており、この通知は、このような違約を示し、救済を要求し、その通知が“違約通知”であることを説明しなければならない提供されました 任意の普通株式の発行は、任意の変換に関連し(オプションの取引所に関連することを含む)、任意の手形所有者が支払人と共に実益を所有するか、または実益を取引所の上限を超えるbrの普通株式数を所有することになり、違約または違約イベントを構成すべきではない

(Ix) 会社の契約者またはその任意の重要な付属会社の借金に対する債務(1つまたは複数の合意または他の文書による)の違約にかかわらず、会社の契約者またはその任意の重要な付属会社の合計2500万ドル(25，000，000ドル)(またはその外貨同値)を超える債務は、そのような債務が発行日 に存在するかその後に生じるかにかかわらず、(X)このような債務が規定の満期日 の前に満期および対処として宣言されることをもたらす。又は(Y)は、満期時(すべての適用猶予期間が満了した後)に、所定の満期日に、買い戻しが必要な場合、申告時又は他の方法でそのような債務の元金を支払うことができず、かつ、第(X)又は(Y)項の場合には、任意の適用猶予期間が満了した後、そのような債務 を撤回又は廃止しないか、又はそのような債務を弁済又は解除しないかは、状況に応じて決定される。受託者が当社又は当社及び受託者に本契約に基づいて当時未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)を所持していることを通知した所持者が当社に通知してから30(30)日以内に ；

(X) 会社側またはその任意の付属会社に対して、合計少なくとも2500万ドル(25，000，000ドル)(またはその同値な外貨)(保険保証のいかなる金額も含まない)の支払いを要求し、判決が(I)控訴権利の満了の日後60(60)日以内に解除または保留されていない場合、または(Ii)すべての控訴権利が消滅した日；

(Xi) 任意の破産法または任意の破産法の意味により、会社契約者またはその任意の重要な付属会社：

(1) 自発的な案件やプロセスを起動する；

(2) 非自発的事件または訴訟においてそれに対する済助命令を発行することに同意する；

(3) は、その会社またはその財産の任意の主要部分のための委託者を指定することに同意する(ただし、通常の業務中に重要な付属会社に対して任意の支払能力のある清算または再構成を行うことによって生じる財産を除き、このような清算または再編は、重要な付属会社の純資産を比例するか、またはその会社の印刷者により有利になった上で、会社またはその他の付属会社に移転または帰属させることになる)

(4) 債権者の利益のための一般譲渡；

(5) いかなる外国破産法に基づいて類似した行動をとるか；または

(6) は一般に満期債務を返済しない；

(Xii) 管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて、任意の破産法に従って命令または法令を下す

(1) は、非自発的事件または訴訟において、会社側またはその任意の重要な付属会社に対する救済である

(2)会社契約者又はその任意の重要子会社の受託者、又は会社契約者又はその任意の重要子会社財産の任意の実質的部分の受託者を指定する

(3) 会社の契約者またはその任意の重要子会社の清算または清算を命令する；または

(4) 外国破産法に基づいて類似した救済を与える，

(5) は、第7.01(A)(Xii)条の規定により、この命令又は法令は、少なくとも60(60) 日以内に放置されず有効である

(Xiii) 任意の保証人のその保証または任意の他の契約文書下での義務が、法律の実施または保証者の終了によって制限または終了された場合(それぞれの場合、本契約またはそのような他の契約文書に基づく条項を除く)、または任意の保証人がその保証または任意の契約文書下の任意の義務を履行できなかった場合、 または拒否または撤回、またはその保証または任意の契約文書下の任意の義務を書面で拒否または撤回すると主張する場合、または保証人はいかなる理由(本契約が許可または禁止されていないものを除く)によって存在しない。あるいは…

(Xiv) 本契約および他の契約文書が許可または禁止されていない限り、本契約または担保留置権の設定を主張する任意の他の契約文書 が任意の理由で失敗した場合、または何らかの理由で完全に有効または停止されていない場合、司法、規制または行政訴訟において全体または部分的無効が宣言された場合、または関連会社に対して を強制的に実行することができる。

(B) 原因は関係ないそれは.第7.01(A)節に規定する各イベントは、その原因が何であっても、自発的または非自発的であっても、法律の実施に応じて、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規定に基づいて発生する違約イベントを構成する。

第 7.02節加速する。

(A) 場合によっては自動的に加速しますそれは.第7.01(A)(Xi)又は第7.01(A)(Xii) 条に記載された違約事件が当社(当社の重要な付属会社に限定されるものではない)について発生した場合、その時点でのすべての未償還手形の元本金額 及びすべての未償還手形のすべての未払い利息及び未払い利息は、いかなる者もさらなる行動又は通知を行うことなく、直ちに満了して支払うべきである。

(B) オプション加速それは.第7.03節の規定によれば、違約事件(第7.01(A)(Xi)節又は第7.01(A)(Xii)節で述べた違約事件以外の違約事件が当社の重要附属会社に対してのみ) が発生し継続している場合、受託者又は当時未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)を持つ受託者は、当社、受託者及び担保受託者に通知を行うことができ、以下の元金を宣言することができる。及び当時のすべての未償還手形のすべての支払及び未払い利息(受託者及び担保受託者 は補償及び/又は保証及び/又は事前調達により満足できる金を得なければならない)は即時満期及び支払を必要とする。

(C) 加速を解除するそれは.本契約または手形にいかなる逆の規定があっても、多数の所有者は、以下の場合にすべての所有者を代表して、当社および受託者に通知を行うことができ、手形の任意の加速発行およびその結果を取り消すことができる：(I) に関する撤回は、司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない；(Ii)すべての既存の違約事件 (発行を加速するために満期になった手形のみが元金または利息を支払うことができなかった場合を除く)が救済または免除された。(Iii)受託者が本契約に基づいて支払い又は立て替えたすべての金、並びに受託者及び担保受託者及びその代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金はすべて支払われた。このような撤回は後続の違約やそれに伴ういかなる権利にも影響を与えないだろう。

第 7.03節報告に失敗した場合の唯一の救済策。

(A) 普通は…それは.本契約や付記には逆の規定があるにもかかわらず、当社は選択可能であり、会社が第3.02節の第7.01(A)節()を遵守できなかったことによる任意の違約事件(“違約報告事件”)については、すでに発生し継続している違約事件の最初の180日の各日について、唯一の救済措置には、手形特別利息の累算のみが含まれる。もし会社がこのような選択をした場合、(I)手形は、第7.02節に従って、関連する違約報告イベントが発生し、継続している180番目の第1(181)日から、または会社が満期時に任意の支払すべきおよび支払われていない特別な利息を支払うことができない場合、関連する違約イベントのアカウントbr上で発行を加速する。および (Ii)は、最初(181)の暦から計算され、その日を含む任意のチケットは、特別な利息の生成を停止する(ただし、任意の違約の特別な利息は、第2.05(B)節に従って利息が生成されるという理解がある)。

(B) 特別利息の額と支払いそれは.第7.03(A)節に計算された手形の任意の特別利息によれば、手形の宣言利息と同じ日付および方法で支払われ、年利は計算すべき特別利息の前90(90)日の元金の4分の1(0.25%)に等しくなり、その後の年利率は元金の0.5%(0.50%)に等しくなる提供, しかし、， はいずれの場合も，チケット上の特別利息はいずれの場合も0.5%を超える総合年利率で (0.50%)発生しない.疑問を生じないために、本チケットに計算されるべき任意の特別な利息は、当該チケットが計算すべき宣言利息以外の追加利息となるであろう。

(C) 選挙公告それは.第7.03(A)節に規定された選択を行うためには、当社は、各違約報告事件が初めて発生した日までに、所有者、受託者、支払代理人に通知を送信しなければならない。(I)当社が米国証券取引委員会に提出できなかったbr報告(S)を簡単に説明し、(Ii)当社が当該等の報告書“br}違約事件に対する唯一の救済措置に特別利息を含む課税措置を選択したことを説明する。また，(Iii)は，特別な利息が発生する期間と金利，およびその違約イベントの報告によりチケットが発行を加速する場合を簡単に記述する.

(D) 受託者と支払代理人への通知それは.いずれかの手形に特別利息が発生した場合、当社は、その特別利息を支払う日よりも遅くない各日前の5(Br)営業日に、受託者及び支払代理人に高級職員証明書を交付し、(I)当社が当該支払日に当該手形の特別利息を支払う責任があること、及び(Ii)当該支払日に対応する当該等の特別利息の金額を説明する。受託者は特別な利息またはその金額を支払うべきかどうかを決定する責任がないだろう。

(E) 他の違約事件に影響はありませんそれは.違反報告イベントに関する本7.03節による任意の選択 は、任意の他の違約報告イベントの権利 を含む、任意の他の違約イベントに対する所有者の権利に影響を与えない。

第 7.04節他の救済措置。

(A) 受託者はすべての救済を追及することができるそれは.違約イベントが発生し、継続している場合、受託者は、チケットに関連する任意の満了金額の支払いを回収するために、または本契約またはチケットの任意の規定 を強制的に実行するために、任意の利用可能な救済措置 を求めることができる。

(B) 手続き的事項それは.受託者がいかなる手形も所有していなくても，訴訟ではいかなる手形も提示されていなくても，受託者は訴訟手続きを維持することができる.受託者または任意の所有者は、違約イベントが発生した後に任意の権利または救済措置の行使を遅延または漏れ、その権利または救済措置を損なうことなく、または当該違約事件に対する放棄または黙認を構成する。法的に許容される範囲内で、すべての救済措置は に蓄積されるだろう。

第 7.05節過去のデフォルトの免除。

第7.01(A)項(I)、(Ii)、(V)又は(Viii)第2項(第(Viii)項の場合にのみ、違約は、任意の契約下の違約による違約であり、各影響を受けた所有者の同意なしに修正できない)、及び違約事件を引き起こす可能性のある違約は、各影響を受けた所有者が同意した場合にのみ放棄することができる。多数の所持者はすべての所有者が他の違約事件や違約事件を放棄することを代表することができる。もし違約事件がこのように放棄されれば，それは消滅する.違約が放棄されれば、治癒されたとみなされ、それによるいかなる違約事件も発生しないとみなされる。しかしながら、このような免除は、後続または他の違約イベントまたは違約イベントまで延長されることもなく、それによって生じるいかなる権利も損なうことはない。

第 7.06節多数派による統制。

多数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済方法を行使するために、または本契約が受託者に付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の手続きを行う時間、方法、および場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法的、本契約または手形に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者がそのような指示に従うことによって、受託者がそのような指示に従うことによる任意の損失、責任、または費用を回避するために、受託者がそのような指示に従うことによって、受託者に責任を負わせる可能性があると考える任意の指示を拒否することができる。

第 7.07節スーツの制限。

いかなる所有者も、本契約または手形について何らかの救済措置を求めてはならない((X)任意の手形の元金、償還価格または基本変動価格または任意の手形の利息を受け取る権利を実行しない限り、または(Y)会社が第5条に従って任意の手形を変換する義務を行わない限り)

(A) 所持者は、違約イベントが継続していることを示す通知を先に受託者に提出した

(B)当時未返済手形元金総額の少なくとも25%(25%)を持っていた 所持者が受託者に救済を求める要求 ；

(C) 上記1人以上の保持者が受託者に要約を提出し、受託者が要求した場合、受託者に上記の要求を行ったことによる受託者への任意の損失、法的責任、または支出を補うために、受託者に満足できる保証および補償を提供する

(D) 受託者は、請求及び保証又は賠償の提供を受けた後、60(60)のカレンダー日内に請求を遵守しなかった

(E) この60(60)日の間，多くの株主はこのような要求と一致しない指示を受託者に提出しない.

手形所有者は、本契約を使用して、他の所有者の権利を損害するか、または他の所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない。受託者は、本契約に対する所有者の使用が前述の規定に適合しているか否かを確認する責任はない。

第 7.08節所持者は絶対に訴訟を起こし，支払いの受け取りと対価格転換を強制する権利 を持つ.

本契約または手形には何らかの逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第8.01節に限定されない)、手形の所有者1人当たり、元金、償還価格または基本変動の任意の支払いまたは交付(誰が適用されるかに応じて決定される)を強制的に実行して訴訟を提起する権利は、本契約および手形規定の対応する満期日または後に、本契約または手形の元金、償還価格または基本変動購入価格、または第5条に基づいて転換時に満了した任意の利息または両替対価について訴訟を起こし、損害または影響を受けることはない。

第 7.09節受託者によるコレクションスーツ

第7.01(A)条第(I)，(Ii)又は(Br)(Iv)条の規定によれば、受託者は、違約事件が発生し継続した場合に、その本人名義で、会社に対する明示信託の受託者として、手形転換後に第5条により満期となった全ての未払い又は未交付元金、償還価格又は基本変動買い戻し価格、利息又は転換対価格(場合により定める)について判決を追い、合法的な範囲内で任意の違約金額の任意の違約利息を取り戻す権利がある。10.06節に規定する補償を含む、入金費用および支出を支払うのに十分な追加金額。

7.10節目会社に対するクレームを優先的に収集する。

もし受託者が当社(又は手形上の任意の他の債務者)の債権者となった場合、受託者は、信託契約法による自社(又は任意の他の債務者)から債権を受け取る条文の規定の規定を受けなければならない。

7.11節受託者はクレームの証明を提出できます。

受託者は、(A)受託者および所有者が、当社(または任意の他の債券に関連する債務者)またはその債権者または財産に関連する任意の司法手続きにおいて許可された申立を提出する権利があり、(B)これらの任意の請求書について対応または交付可能な任意の金銭または他の財産を収集、受領および配布するために、必要または適切な申立証明および他の書類または文書を提出する権利がある。各所有者は、訴訟中の任意の受託者が、そのような金を受託者に支払うことを許可し、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者に適切な補償、受託者およびその代理人および弁護士の費用、支出および立て替え、および第10.06条に基づいて受託者に支払わなければならない任意の他の金額を支払う。この訴訟において遺産から支払われた任意のそのような賠償、費用、支出、立て替え、および他の金額が任意の理由で拒否された場合、これらの賠償、費用、支出、立て替え、および他の金額の支払いは、(清算中であっても、または任意の再構成または手配または他の計画に従って)所有者に対して取得する権利がある任意およびすべての割り当て、配当、金銭、証券、および他の財産の留置権によって保証され、それから支払われる。この契約は、許可受託者が、任意の所有者が許可、同意、受け入れ、または任意の影響手形または任意の所有者権利の再構成、手配、調整または再構成計画を代表するとみなされないか、または許可された受託者がそのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立てについて投票するとみなされない。

7.12節ソルテの支払い。

もし、任意の支出後、手形保証当事者が当社または任意の保証人の債務を借りている場合、当社またはその保証人は、次の日のより早い日に満了し、関連する手形保証当事者によって支払われるべきであることに同意する

(A) 振替日の12ヶ月後の日付；

(B) 最終陸揚げ日.

生疑問を免除するために、生疑問を免除するために、担保された手形当事者毎に、比例配分された任意の株式を支払う義務がある(連体 と非実体).

上記(A)項に基づいて当社又は任意の保証人に支払われた任意の金は、最終弁済日又は前に発生した場合には、関連する手形保証当事者(又はそれらを代表する担保受託者)が自社又は保証人に関連する銀行口座に入金し、各場合において担保受託者が保有し、担保受託者が満足するように質抵当しなければならない。当社又は関係保証人として、任意の契約書類に基づいて当社又は関係保証人が負担する任意の義務を有する担保受託者を含む。本契約項のいずれかの義務、すなわち最終弁済日又は前に、第7.12節の規定により、会社又は保証人が返還すべき任意の財産又は任意の金額を償還する。本質拘留協定は、会社または関連保証人から発行された撤回できない指示を含み、当該質押銀行口座から本契約または任意の契約文書が履行しなければならない任意の金を支払うことを要求しなければならない。

第7.12節の規定は、フランスのセキュリティ文書における任意の衝突の規定を凌駕する。

7.13節債務者および第三者担保提供者が受け取った金額。

第7.11条を損なうことなく、会社又は任意の保証人が(I)任意の財産又は(Ii)任意の契約書類の条項に従って担保受託者に支払うべき他の金を受領又は回収しなければならない場合は、会社又はその保証人は、：

(A) は、担保受託者(または他の方法で担保受託者を代表し、その口座)であり、関連債務(または少ない受取または回収された金額)に相当する入金または回収金を信託方式 で保持し、申請のために、本契約の条項に従ってその額を速やかに担保受託者(または担保受託者が指示する可能性のあるbr})に支払う

(B) は、本契約条項に従って申請するために、本契約条項に従って申請するために、関連債務を超える金額(ある場合)を受領または回収することに相当する金額を、担保受託者(または担保受託者が指示する可能性のある)に直ちに支払う。

7.14節優先順位。

債権者間合意条項に適合する場合、担保受託者および受託者(任意の身分で行動する)は、本第7条に従って徴収された任意の金または他の財産を以下の命令に従って支払うか、または交付する

受託者(任意の身分で行動する)は、本条項7.14に従って、所有者に支払いまたは交付された任意の金のために記録日および支払日を決定することができ、この場合、受託者は、記録日 の前に少なくとも15(15)個の日歴日に、各所持者および受託者に通知を交付し、記録日、支払い日、および支払いの金額、またはその交付の性質を示す(適用状況に応じて決定される)。

7.15節目費用を支払う。

本契約または付記された任意の権利または救済を強制的に執行するために提起された任意の訴訟において、または受託者として受託者として取られたまたは漏れた任意の行動に対して受託者に提起された任意の訴訟において、裁判所は、(A)訴訟のいずれか一方の当事者に訴訟費用の支払いの承諾を提出することを要求することを適宜決定することができ、(B)当該当事者訴訟者による弁明または抗弁の是非と誠意を十分に考慮した後、訴訟中のいずれか一方の訴訟者に対する合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)を評価することができる提供, しかし、本7.15条は、受託者が提起した任意の訴訟、第7.08条に従って提起された任意の訴訟、当時の未償還手形元金総額が10%(10%)を超える1人以上の所有者が提起した任意の訴訟、またはその手形の元本または利息支払いの強制執行を要求する任意の訴訟には適用されない。

7.16節担保受託者費用の償還

会社契約当事者は、本契約または手形保証書類の項目の下で発生する費用および支出(合理的に発生し、記録されているすべての法律顧問費用および支出を含む)の償還または支払委託者または担保係に共同で同意する提供各関連司法管轄区域内に1人を超える弁護士がいてはならない)、受託者または担保受託者が、任意のまたは全ての義務または保証義務を実行または受領し、および/または本契約または手形証券文書に基づいて、当社に関する任意の権利を強制的に実行するか、または任意の権利を徴収する際に支払われる、または招いた費用または費用。

第八条.修正、補充及び免除

第 8.01節所持者の同意を得なかった.

第8.02節には逆の規定があるにもかかわらず、当社と受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、契約文書を修正または補充することができる

(A)任意の契約文書の曖昧な点を修正するか、または任意の漏れ、欠陥、または不一致を修正すること

(B) は、より明確にするために、任意の追加の保証人が補充契約を締結することを許可すること、任意のチケット保証ファイルに加入すること、および/またはチケットについて保証することを含む、本契約または手形項目における会社の義務について保証または保証を増加させる

(C) [保留されている];

(D) は、所有者の利益であり、会社の契約または違約事件において、会社に付与された任意の権利または権力を増加または放棄する

(E) 会社又は任意の保証人が本契約、“付記”及び“付記”担保文書(場合によっては)が第6条に基づいて負う義務を規定する

(F) 5.09節により普通株変更に関する補足契約 ；

(G) 任意の決済方法または指定されたドル金額を撤回またはキャンセルできない；提供, しかし、(Br)5.03(A)節の規定によれば、このような選択またはキャンセルは、以前に選択された(または選択とみなされた)任意のチケットのいかなる決済方法にも影響を与えない

(H) 本契約に基づいて本契約条項の制約を受け、換算率または換算値を調整する(換算率または換算価格の決定を含む)；

(I) 証明または規定本契約による委任を受けた後任受託者または担保受託者；

(J)“債権者間合意”に基づいて、優先権留置権債務文書の修正、再記述、補足、修正、放棄または同意を行い、これらの修正、再記述、補足、修正、免除、または同意は、いかなる所有者の同意もなく本契約に自動的に適用される

(K) 所持者の権利に悪影響を与えないように適用可能な保管人のルールを遵守する；

(L) 本契約の任意の資格または当時有効な“信託契約法”下の任意の補充契約に関する米国証券取引委員会の任意の要求を遵守する；

(M) 契約ファイルに任意の他の変更が行われ、この変更は、すべての他の変更と共に、所有者自身の実質的な権利に悪影響を与えない；または

(N) 契約文書が許可されている場合、チケットの解除、終了または解除、または任意の保証または留置権の発効、確認、および証明を行う。

第 8.02節保有者の同意を得て、

(A) 普通は…それは.第8.01，7.05および7.08節，それに続く文および債権者合意条項に抵触しない場合，当社および受託者は多数の所有者の同意を得て，契約文書を改訂または補充したり，契約文書の遵守を放棄したりすることができる.前述の文には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第8.01節と債権者との間の合意条項に該当する場合には、各影響を受けた所有者の同意なしに、契約文書を修正または補充したり、契約文書を放棄したりすることはできない

(I) 任意のチケットの元金を減少させるか、または所定の満期日を延長する；

(Ii) 任意のチケットの償還価格または基本的な変動購入価格を下げ、“選択可能な交換コスト”の定義 を修正するか、または当社がチケットを償還、購入、または交換することができる時間または状況を変更するか、または変更することができる場合

(3) 任意のチケットの利息金利を低下させるか、または支払期限を延長する

(Iv) は、任意のチケットの変換権に悪影響を与える任意の変更を行うが、本契約またはチケットの許可または要件は除外する

(V) は、第7.08節に規定する任意の所持者の権利を損害する(当該節は発行の日から発効する)

(6) チケットのランキングを変更する；

(Vii) 任意のチケットを現金で支払うか、または本契約または手形に記載されていない支払い先で支払うこと；

() は、チケット保持者に不利であるか、またはすべての人の権利を利益にする方法で、第3.05節または任意の関連定義を変更する

(Ix) 13.18(A)節または任意の関連定義に対して、チケット所有者または実益所有者の権利に不利な任意の変更を行う

(X) その所有者が任意の修正、補足、免除、または他の修正されたチケット金額に同意しなければならない金額を減少させる；または

(Xi) 本契約または本付記に対する任意の修正、補足、免除、または修正条項は、各影響を受ける所有者の同意を得る必要がある場合は、任意の変更 を作成してください。

疑問を免れるために、本第8.02(A)条第(I)，(Ii)，(Iii)および(Iv)条によれば、本契約または手形の改訂または補充、または本契約または手形の放棄のいずれの規定に基づいても、任意の手形の満期金額または対価タイプを変更することはできない(支払日、償還日、基本変動買い戻し日または満期日、または選択可能な交換または変換またはその他の場合)。または日付(S)または時間(S)であって、この対価格は、各影響を受けた所有者の同意なしに または送達を支払うことができる(適用状況に応じて)。

(B) 所有者は修正案の特定表を承認する必要はありませんそれは.8.02節の規定によれば、任意の所持者の同意は、必ずしも特定の形態ではなく、提案された改訂、追加または免除の実質的な内容を承認するだけでよい。

(C) 保証人が拘束されるそれは.保証人は、当社及び受託者が本契約条項に基づいて締結した任意の補充契約又は契約書類の改訂の制約を受けなければならないが、当該等の補充契約又は改訂に署名することを要求されるべきではないが、新たな保証人が加入した場合は当該保証人が署名するものを除く。

第 8.03節超多数派の同意を得て。

(A) 8.01節または8.02節には任意の規定があるにもかかわらず、絶対多数の所有者の同意を得ておらず、契約文書の改訂または補充、または契約文書のいかなる規定も放棄してはならない：

(I)担保債務の留置権については、“債権者間合意”が規定または許可されている範囲内でのみ、 が副次的な地位にランクインしたり、優先権を変更したりする

(2) 本契約、債権者間合意または他の契約文書が別に規定または許可されていない限り、すべてまたは実質的にすべての担保を解除する；または

(Iii) それぞれの場合、任意の会社の承諾書、債権者間合意、または他の承諾書において提供または許可される可能性のある他の規定または許可以外のそれぞれの承諾書文書下での支払い義務を解除する。

(B) 本契約に何らかの逆の規定があっても、所持者は同意されたとみなされ、受託者および/または担保受託者(場合に応じて)の署名および交付は、以下のいずれかの改訂、免除、その他の契約文書の修正と交付され、いずれの場合も、本契約第13.02節および第13.03節に基づいて受託者および担保受託者に提出された官僚証明書および弁護士意見証明：

(I) 任意の債務を担保する担保上の留置権は、担保上の第2の優先権に基づいて担保され続けるべき本契約、手形、および付属担保項のいずれかの債務の担保よりも優先すべきであることを決定する

(2) 担保に適用される範囲内で、債権者間合意の条項に基づいて、比較可能な手形証券文書、すなわちこのような担保における所有者の担保権益に自動的に適用可能な任意の優先留置権債務文書に対する任意の改正、免除または同意(担保上の任意の留置権の解除を含む)を実施する

(Iii) 一旦第1留置権手形及び他のすべての優先留置権担保債務を取り消し、償還、償還又は終了して交換を行わず、かつ、当該等の債務が本契約及び債権者間合意の条項によって全数弁済されていない場合には、本契約、手形及び付属担保下のいずれかの債務を担保する担保上の留置権を確立することが第1優先権完璧留置権となるが、第11.05節で述べた者を除く。

(C) 所有者は修正案の特定表を承認する必要はありませんそれは.8.03節の規定によると、任意の所持者の同意は、必ずしも特定の形態ではなく、修正、追加、または免除の実質的な内容を承認するだけでよい。

第 8.04節修正、補足、免除の通知。

第8.01、8.02、または8.03節に基づく任意の修正、補足または免除が発効した後、当社は、合理的で実行可能な範囲内で、(A)このような改正、補足または免除の実質的な内容を合理的に詳細に説明し、(B)その発効日を説明するために、できるだけ早く所持者および受託者に通知を行う提供, しかし、このような改正、補足または免除が、当社が米国証券取引委員会の発効後4(4)営業日以内に米国証券取引委員会に提出する定期報告に含まれている場合、当社は保有者にその等の通知を提供することを要求されないであろう。通知が送信されていないか、または通知に欠陥が存在することは、修正、補足、または免除の有効性を損なうことなく、または影響を与えない。

第 8.05節同意の取り消し、効力および勧誘； 特別記録日； 等。

(A) 同意書の撤回と効力それは.修正、補足または免除に対する手形所有者の同意は、任意のチケット後続所有者の同意を拘束(および構成)し、その範囲は、同意した所有者のチケットと同じ債務の任意の部分の証拠であるが、手形所有者は、(第8.05(B)節によって禁止された)そのチケットに関する任意のbr}同意を撤回する権利があるが、方法は、この改正、追加、または免除が発効する前に受託者に撤回通知を提出することである。

(B) 特殊記録期日それは.当社は、本条第8条に従って同意または修正、補足または免除に関連する任意の他の行動をとる権利のある保持者を決定するために記録日を決定することができる。記録日が決定された場合、第8.05(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、その記録日の所有者(またはその正式に指定された代理人)のみが、その同意を与え、以前に与えられた任意の同意を撤回し、またはそのような行動をとる権利があるにもかかわらず、そのような者が記録日の後に保持者であるか否かにかかわらず、提供, しかし、なお、当該記録日時の後の120(120)個のカレンダー日内には、このような同意の効力又は効力を有することはない。

(C) 意見の一致を求めるそれは.疑問を生じないようにするために、本契約または付注で所持者の同意に言及した各 は、買い戻しまたは入札または交換要約に関連する任意の当該等の同意を含むとみなされる。

(D) 効力と拘束力それは.本細則第8条に基づく各改正、補足または免除は、その条項に基づいて発効し、任意のチケット(またはその任意の部分)に対して効力を有する場合、その後、そのチケット(またはその部分)の各所有者 に拘束力を有することになる。

第 8.06節表記と交換。

任意の修正、追加、または免除がチケットの条項を変更した場合、受託者または当社は、受託者がチケットに当社によって準備された適切な書き込み を追加し、そのチケットを所持者に返却することができるように、チケットの所有者に手形を受託者に渡すように適宜要求することができる。また，当社では発行，署名，交付などのチケットを適宜決定することも可能であるが，受託者は第2.02節の規定により，それぞれの場合に変更条項を反映した新しいチケットを認証する.本8.06節に従って任意の適切な書き込みまたは新しいチケットを発行することができず、 またはそのような修正、補足、または免除の有効性を損なうことはない。

第 8.07節受託者および担保受託者は、補足契約を実行します。

受託者および/または担保受託者(場合に応じて)は、本第8条に従って許可された任意の修正または補充契約に署名して交付する提供, しかし、受託者及び/又は担保受託者(所属状況に応じて定める)は不要である(ただし、そのそれぞれの単独及び絶対的適宜決定権に応じて)受託者及び/又は担保受託者(どのような状況に応じて)の権利、責任、責任又は免責権に悪影響を及ぼす修正又は補充契約書を署名又は交付する。 任意の改訂又は補充契約書を締結する際には、受託者及び/又は担保受託者(どのような状況に応じて定めるかによる)は権利 を受け取り、かつ(第10.01及び10.02条の規定に適合する場合)は十分に保障され、13.02節で提供された官僚証明書および弁護士の意見によれば、(A)このような修正または補足契約の署名および交付は、本契約の許可または許可されたものであることを宣言する。及び(B)弁護士の意見の場合は、当該等の改訂又は補充契約は有効であり、拘束力があり、会社の条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる。本契約または付記のすべての改訂または補足は、改訂または補充契約に記載される。

第九条.弁済及び解除

第 9.01節会社の義務の終了。

以下の場合，本印は解除され，本印によって発行されたすべてのチケットに対しては有効ではない

(A) その時点で償還されていないすべての手形(第2.13節に従って交換された手形を除く)は、(I)受託者によって解約されたか、または(Ii)満了し、支払い(償還日、基本的に変動した買い戻し日、満期日、転換時または他の日にかかわらず)、決定された現金金額または交換対価格(場合に応じて)

(B) 当社または任意の保証人は、受託者または支払代理人(または両替対価については、両替代理人)に撤回不可能な入金を行うように構成されているか、または十分な現金(または両替される手形の場合、両替コスト)を所持者に渡すように手配されており、当時のすべての未償還手形(第2.13節に従って置換された手形を除く)を支払うのに十分なすべての満期金(br}または他の財産(例えば、すべての関連する追加金額を含む)を支払うのに十分である

(C) 会社は、本契約項の下の他のすべての義務を履行している；

(D) 会社は受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を渡しており、いずれも本契約解除の前提条件が満たされていることを示している

提供, しかし、第10条及び第11.01節は，未弁済手形がなくなるまで存続し，第2.15節及び受託者，支払代理人及び両替代理人は，その場所に保管されている金銭又は他の財産について負担する義務が存続する。

会社の書面の要求に応じて、受託者は本契約の弁済と弁済を確認します。

第 9.02節会社への返済。

適用される無人受取財産法を遵守することを前提として、受託者、支払代理及び両替代理は直ちに当社に通知し、存在する場合(当社の要求に応じて迅速に当社に交付する)彼らのいずれかが所持している支払又は手形の交付のための現金、両替対価格又は他の財産は、これらの現金、両替対価格又は他の財産は、支払い又は交付満了日の2(2)年後も受取人がいない。当社に当該等の現金、両替対価又はその他の財産を交付した後、受託者、支払代理及び両替代理は、当該等の現金、両替対価又は他の財産についていかなる所有者にもいかなる責任を負うことなく、当該等の現金、両替対価又は他の財産を支払う権利を有する所有者は、当社の一般債権者として当社に支払いを要求しなければならない。

第 9.03節復職する。

受託者、支払いエージェントまたは変換エージェントが、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または他の政府当局によって、そのようなアプリケーションを禁止、制限、または他の方法で禁止する任意の命令または判決によって、第br節9.01に従ってそこに格納された任意の現金または他の財産を使用できない場合、第9.01節による本契約の解除は破棄される提供, しかし、当社がその後、支払した任意の現金又は他の財産を手形所持者に支払うか又は交付する場合、当社は、当該等所有者が受託者、支払代理又は両替エージェント(何者に適用されるかに応じて)が所持している現金又は他の財産(ある場合)から当該等の現金又は他の財産を受け取る権利を代行する。

第十条受託者

第 10.01節受託者の職責。

(A) 違約イベントが発生して継続している場合，受託者は本契約を行使して受託者に権利と権力を付与し， そして行使時に慎重な人を用いて自身の事務を処理する際にその場合に行使または使用される同程度の慎重さとスキル を用いる.

(B) は、無責任イベントが継続している間でない限り：

(I) 受託者の職責は完全に本契約の明文規定によって決定され、受託者は他の職責を履行せずに本契約で明確に規定された職責を履行すればよく、受託者に対していかなる黙示的な契約や義務も生じない

(Ii) それ自体に悪意や意図的な不正行為がない場合，受託者は，本契約要求に適合した上級者証明書や大弁護士の意見を受託者に提供することにより，その中で述べられた真正性と が表現した意見の正しさを最終的に信頼することができる.しかしながら、受託者は、証明書および意見をチェックして、それらが本契約の要求に適合するかどうかを決定する。

(C) 受託者は、その不注意行為または不注意が不当であるか、または意図的に不当な行為の責任を免除してはならないが、以下の場合を除く：

(I) 本項は、10.01(B)節の効力を制限しない

(Ii) 受託者が関連事実を明らかにすることに不注意があることを証明しない限り、受託者は担当者が誠実に下したいかなる判断ミスにも責任を負わない

(Iii) 受託者は、7.06節で受信した指示に従って、誠実に、または取らないいかなる行動に対しても責任を負わない。

(D) 本契約において任意の方法で受託者に関連する各条項は、当該条項が明確に規定されているか否かにかかわらず、第10.01条第(A)、(B)及び(C)項の制約を受ける。

(E) 本契約のいかなる条項も、受託者に自己資金の使用または危険な使用を要求したり、いかなる責任を招くことも要求しない。

(F) 受託者は、受託者が会社と書面合意に達しない限り、その受信したいかなる資金の利息にも責任を負わないであろう。 受託者が信託形態で保有する資金は、法律で規定されている範囲内でない限り、他の基金と分離する必要はない。

10.02節目受託者の権利。

(A) 受託者は、最終的には、実際であり、適切な者によって署名または提出されたと考えられる任意の文書に依存することができ、受託者は、文書に記載されている任意の事実または事項を調査する必要がない。

(B) 受託者は、行動をとるか、行動しない前に、高級船員証明書、大弁護士の意見、または両方を必要とする可能性がある。受託者 は、その役人の証明書または弁護士の意見に基づいて誠実に取られるいかなる行動または取られないいかなる行動に対しても責任を負わないであろう。受託者は大弁護士の意見を聞くことができ、大弁護士の意見或いは大弁護士のいかなる意見も、受託者の完全かつ完全な許可受託者が誠実にいかなる行動をとるか、法的責任を負う必要がないことを構成する。

(C) 受託者は、適切に慎重に任命された任意のそのようなエージェントの不適切な行為または不注意に対して責任を負わないように、その代理人およびエージェントによって行動することができる。

(D) 受託者は、誠実に取られたまたは取られなかったいかなる行動にも責任を負い、本契約によって付与された権利または権力を許可されているか、または の範囲内で享受していると信じている。

(E) 本契約に別段の規定がない限り、当社の任意の要求、請求、指示、または通知は、当社の上級職員1人が署名すれば十分である。

(F) 受託者は、要求または指示に従うことによって引き起こされる任意の損失、法的責任、または支出に対処するために、受託者に満足できる保証または補償を受託者に提供しない限り、本契約が受託者に付与された任意の権利または権力を所有者の要求または指示の下で行使する必要はない。

(G) 受託者は、受託者がどのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、どのような行動をとるかにかかわらず、いかなる懲罰的、特殊、間接的、または事後的損失または損害(利益損失を含む)に対しても責任を負わないであろう。

(H) は、補償された権利を得る権利を含む受託者に権利、特権、保障、免除、および利益を与え、変換エージェントを含む受託者の各アイデンティティ(変換エージェントのアイデンティティを含む) および本契約に従って行動するために雇われた各エージェント、受託者、および他の人に拡張され、変換エージェントを含み、受託者によって実行されることができる。

(I) 本契約で列挙した受託者の許可権利は責任と解釈されない.

(J) 受託者および登録処長は、本契約または適用法律に従って任意のチケットの譲渡の任意の権益に加えられる任意の制限(ホスト参加者、ホストメンバーまたは任意のグローバルチケットの実益権益所有者間または間の任意の譲渡を含む) が、本契約条項によって明確に要求された証明書および他の文書または証拠の交付を要求しない限り、義務または義務を監督しておらず、本契約条項が明確に要求されたときにそうする。本義歯の明示的要求に適合しているかどうかを確認するために検査を行った。

(K) 当社が3.01節に従って支払った支払手形の元本および利息、および第 3.06(B)節に従って交付された高級職員証明書に記載されている任意の失責または違約情報を受信しない限り、受託者は、当社が本契約に記載されたいかなる陳述、保証または契約に違反したかを監視する責任がないであろう。

(F) 受託者は、いかなる時においても、いかなる担保又は当社が任意の他の者とこれについて下した任意の手配又は合意の合法性、有効性又は実行可能性、又は任意の担保に設定された任意の担保権益の完全性又は優先権、又は違約事件が発生した後の担保品に対する充足性、又は違約事件発生後の担保の充足性に対して、任意の責任又は責任を負う。

(G) 受託者の担当者が、会社信託事務室において、事実上無責任に属する任意の事件の書面通知を受信している限り、この通知は、“付記”および本契約に言及しない限り、受託者は、任意の無責任または無責任事件の通知を受けたとみなされてはならない。

10.03節受託者の個人的権利。

(A) 受託者は、個人または任意の他の身分が任意の手形の所有者または質権者となることができ、他の方法で当社またはその任意の関連会社と取引することができ、その権利は、受託者でない場合に享受される権利と同じである提供, しかし、もし、受託者が“利益衝突”(信託契約法第310(B)節の意味)を獲得した場合、90(90)日以内にこのような衝突を解消するか、または受託者を辞任しなければならない。本条項10.03によれば、各チケットエージェントは、受託者と同じ権利および義務を有することになる。

10.04節受託者の退責声明。

受託者は、(A)本契約または手形の有効性または十分性に責任を負うこともなく、これについて何も述べないであろう。 (B)会社が手形を使用して得た金または当社の任意の金を支払うか、または本契約のいかなる条文に従って当社に指示責任を負うか、(C)受託者以外の任意の支払い代理人が受信した任意の金の使用または運用に責任がある。および(D)本契約、付記または任意の他の文書における債券の売却または本契約に関する任意の陳述または記述を担当するが、受託者の認証証明書は除く。

10.05節デフォルトの通知。

違約または違約事件が発生した場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90(90) 日以内に当該違約または違約事件の通知を所持者に送信するか、または、受託者がその違約または違約事件を知らなかった場合、担当者が当該違約または違約事件を知った後のbr}営業日以内に直ちに(いずれにしても10(10)営業日以内に)所持者に通知を送信する提供, しかし、任意の手形元金または利息の違約または違約イベントが発生しない限り、受託者が抑留通知が所持者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は抑留通知に関して保護されるべきである。当社または任意の所有者が受託者の担当者に書面通知を発行していない限り、受託者は、任意の失責または失責事件、または任意の失責または失責事件を知っている任意の救済策 を制御されない。

10.06節補償と補償。

(A) 当社は時々本契約および本契約の下のサービスを受けて受託者に合理的な補償を支払う。 受託者の賠償は、信託受託者の賠償を明示する法律に関するいかなる制限も受けない。受託者サービスの補償に加えて、会社は、合理的な補償、受託者代理人および弁護士の費用を含む、本契約の下で発生または支払いされたすべての合理的な支出、立て替え金および費用を迅速に受託者に返済することを要求しなければならない。

(B) 会社は、本契約項の下での義務の受け入れおよび管理によって発生した、またはそれに関連する任意およびすべての損失、債務または支出を、当社(本条項10.06を含む)に対して本契約のコストおよび支出を強制的に実行すること、および本契約項の下の任意の権力または責務の行使または履行に関連する任意のクレーム(会社、br所有者または任意の他の人によって主張される場合を含む)、または本契約項の任意の権力または職責の行使または履行に関連する責任について、自分のために弁護するコストおよび支出を含む。責任または費用は、その深刻な不注意または故意の不正行為に起因する可能性があり、これは、管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定される。受託者は、賠償を要求する可能性のあるいかなるクレームも直ちに会社に通知するが、受託者は会社にこのように通知しておらず、会社が本条項10.06(B)に基づいて負う義務を解除しない。当社はこのようなクレームを弁護し、受託者はこのような弁護で協力する。受託者が弁護士に会社と衝突することができる抗弁理由がある可能性があると言われた場合、または実際または潜在的な利益衝突が存在する場合、受託者は単独の弁護士を招聘することができ、会社は弁護士の合理的な費用および支出を支払うことができる(このような衝突が存在するかどうかを評価するために受託者に支払う弁護士の合理的な費用および支出を含む)。会社はその同意を得ずに提出されたどのようなクレームにも和解費用を支払う必要はなく、同意は無理に拒否されることはない。

(C) 受託者の辞任又は更迭及び本契約が弁済又は解除された後、会社の本条項10.06項の義務は引き続き有効である。

(D) 当社の本条項10.06における支払義務を保証するために、受託者は、手形を発行する前に、受託者が所有または受領したすべての 資金または財産に対して留置権を有するが、特定の手形元金または利息を支払うために信託形式で保有されている金または財産を除く。この留置権は、本契約解除後も有効である。

(E) 受託者が第7.01(A)節(Xi)または第7.01(A)(Xii)節 に従って違約イベントが発生した後に費用またはサービスを提供する場合、そのような費用およびそのようなサービスの補償(その代理人および弁護士の費用および費用を含む) は、任意の破産法に基づいて行政費用を構成する。

^ a b c d e f g 『官報』第 10 号。 受託者の置き換え。

(A) 本節10.07には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、受託者の辞任又は罷免及び後任受託者の任命は、後任受託者が本節10.07の規定により任命を受けたときにのみ発効する。

(B) 受託者は、当社に通知した後、随時退職し、本契約所に設けられた信託の職務を解除されることができる。所有者の多くは、受託者と会社に書面で通知して受託者を免職することができる。以下の場合、当社は受託者を免職することができます

(I) 会社または任意の一連の手形を持っている少なくとも 6(6)ヶ月の真の所有者が書面で要求した後、受託者は、一連の手形に関する“信託契約法”第310(B)条の規定を遵守できなかった

(Ii) 受託者は10.09条を遵守できなかった；

(Iii) 破産法に基づいて、受託者は破産または債務返済がないと判定されたか、または受託者に救済令が発行されている

(Iv) 受託者または公職者が受託者またはその財産を管理する；または

(V) 受託者には行動能力がない.

(C) 受託者が辞任または免職された場合、または受託者ポストに何らかの理由で空きが生じた場合、(I)当社は速やかに後任受託者を任命し、および(Ii)後任受託者が就任してから1(1)年内の任意の時間に、多くの株主 は、当社が委任した当該後任受託者の代わりに後任受託者を委任することができる。

(D) 後任受託者が退任受託者の辞任又は解任後60(60)日以内にまだ就任していない場合、退任受託者(費用は当社が負担)、当社又は当時未償還手形元金総額の少なくとも10%(10%)の所持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の任命を申請することができる。

(E) 受託者が少なくとも6(6)ヶ月の書面請求を行った後に第10.09条を遵守できなかった場合、当該所有者は、管轄権のある任意の裁判所に受託者の罷免を申請し、後任受託者を任命することができる。

(F) 後任受託者は、退任受託者及び当社に書面でその委任を受け、通知が発効する。 退任受託者の辞任又は免職が発効し、後任受託者は、本契約項下のすべての権利、権力及び責任を有することになる。後任受託者は所有者にその継承に関する通知を送信する.退職直前の受託者は，本契約項の下でそれに対応するすべての金を支払った後，ただちに受託者として所有しているすべての財産を後任受託者に譲渡し，疑問を生じないように，これらの財産は第10.06(D)節に規定する留置権の制約を受ける.

(G) 任意の優先保留権保証債務が返済されていない限り、後任受託者は後任受託者に任命されるとともに債権者間協議の一方として加入しなければならない。

セクション 10.0 8 。 合併による後継受託者等。

受託者が合併、合併、またはその全部または実質的にすべての会社の信託業務を別のbr社に譲渡する場合、その会社は、さらなる行動をとることなく、後任の受託者となる。

^ a b c d e f g h 『官報』第 10 号。 資格を取り消す。

本契約の下には、米国またはその任意の州または地域またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、業務を行う会社であり、このような法律に基づいて会社の受託者の権力を行使することが許可され、連邦、州、地域またはコロンビア特区当局の監督または審査を受け、最新に発表された年間条件報告に記載されているように、少なくとも5000万ドルの総合資本および黒字を有する受託者が常にいる。当社、任意の保証人又は任意の直接又は間接的な制御、制御又は当社又は任意の保証人と共同で制御する者は、本契約項の下の受託者に就いてはならない。

10.10節目。受託者報告

受託者は、“信託契約法案”(第313(A)、(B)及び(C)条を含むが限定されない)に規定された時間及び方式に従って、受託者及びその本契約下での行動に関する報告 を所持者に送信しなければならない。信託契約法第313(A)条の要求がある場合、受託者は、本契約日後の各5月15日から60(60)日以内に、5月15日の日付の短い報告を保持者に提出しなければならない。この報告は、第313(A)条の規定に適合しなければならない(ただし、報告日の前12(12)ヶ月以内に第313(A)条に記載のイベントが発生しなかった場合は、報告を送信する必要はない)。

各報告書の写し は、所有者に渡す際に、受託者から上場された任意の手形の各証券取引所、米国証券取引委員会および当社にアーカイブする必要がある。任意の手形が任意の証券取引所に上場する場合は、当社は直ちに書面で受託者に通知しなければならない。

第br条11.担保と担保

第11.01条。抵当品。

(A)債務は、担保上の留置権を担保とし、本契約と手形担保文書の条項に基づいて整備され、優先留置権と債権者との間の合意条項の制約を受ける。

11.02節。備考 セキュリティ文書.

(A)適用される会社契約当事者は、発行日又は後に締結された手形担保文書を、いずれの場合も、それぞれの債務を担保する担保に第2優先留置権を設けなければならないが、優先留置権と債権者との間の合意条項の制約を受けなければならない。本契約の条項が担保に関する備考保証文書と衝突した場合，本契約は本契約を基準とする.当社は、手形証券文書が有効かつ強制的に実行可能なすべての担保の第二優先留置権を設定し、維持するために、その付属会社に合理的なbrに必要な任意及びすべての行動をとるように促し、担保受託者を受益者とし、所持者、受託者及び担保受託者に利益を得るようにするが、優先留置権、手形証券文書の条項及び債権者間合意の条項の規定を受け、本契約及び証券文書の条項に基づいて整備しなければならない。

第11.03条。 がとる操作を許可する.

(A)各手形所有者が手形を受け取った後、ここで指定及び委任担保受託者は、本契約、手形証券文書及び債権者間合意項の下の代理人であり、各所有者は手形を受け取った後、本来有効であり、その条項又は本契約及び債権者間合意の条項に基づいて改訂、補充又は置換された各手形証券文書及び債権者間合意の条項、ライセンス及び指示担保受託者が手形証券文書及び債権者間合意を締結することに同意及び同意し、そして、担保受託者がその義務及び職責を履行し、その権利及び権力を撤回して権限を行使することができず、本契約、手形証券文書及び債権者間合意の条項に基づいて、担保受託者に任意の許容又は要求を明確に付与する行動をとる。br}は、債権者間合意の条項に基づいて、担保受託者は(直接又は任意の代理を通じて)保有し、各所有者から指示を受けなければならない。所有者が手形証券文書を所持者の利益のために設定した担保の所有権を強制的に執行する権利(手形証券文書と債権者との間で合意された条項)を代表する権利がある。

(B)適用手形証券文書及び債権者間合意に適合する規定の下で、受託者及び所有者毎に任意の手形を受け取った後、(X)担保受託者は、受託者又は所持者の同意なしに、必要又は適切であると認める行動を一任することができ、(I)手形証券文書下の担保又は権利を保留することができるが、債権者間協議の条項の規定の対象となる。及び(Ii)当社及び保証人の本契約及び契約文書項の下での義務に関連する任意及びすべての支払金を徴収し、及び(Y)担保受託者が債権者間の合意に適合する条項の下で、適切と考えられる訴訟及び法律手続を提起及び維持して、保証義務を保護又は実行するための留置権及び/又は担保が違法又は契約文書に違反する可能性のある行為によって損なわれることを防止する権利がある。そして、担保受託者が、その権益および担保所有者の利益の維持または保護に有利であると考えている訴訟および訴訟手続(任意の立法または他の政府法規、規則または命令の実行または遵守を制限するための訴訟または訴訟手続の権力の提起および維持を含む。そのような法規、規則または命令を強制的に実行または遵守することが担保受託者、所有者または受託者の利益を損なう場合は、違憲または他の方法で無効になる可能性がある)。上記の規定にもかかわらず、担保受託者は、保有者が当該等の行動について書面指示を出すことを要求することができ、費用は当社が負担し、保有者が本契約によって提供した元金総額が25%(25%)以上に達する所持者の書面同意を受けた後、当該等の行動をとるべきである(ただし、担保受託者は補償及び/又は保証及び/又は予め満足できる資金を提供しなければならない)。“債権者間合意”の条項に別段の規定があるほか、手形及びその他の債務がすべて弁済又は未清算になる前に、担保のすべての救済及び強制執行訴訟及び担保品の全部又は任意の部分の任意の留置権の停止訴訟、並びに担保受託者が全て又は任意の部分担保のすべての行動、承諾又は同意について、各場合においては、本契約の規定により提供される未償還手形元金総額が25%(25%)以上である所持者の書面指示の下でのみ行わなければならない。担保受託者は、その満足な賠償および/または担保および/または事前融資を受けなければならない。

(C)スイスの法律(“スイス証券文書”)またはイタリア証券文書(場合によっては)が管轄する任意の担保に関する担保が任意の契約文書に明示的に規定されていない限り：

(I)担保受託者：

(1)スイス証券文書に基づいて証券譲渡方式で作成または証明または明示される任意の担保 (四川省の省都)や警備目的のために移動したりシチェロンゲス·ベレオン)または任意の他の非添付ファイル (これはいい選択です)担保

(2)受託者債権に付随するいかなる利益

(3)このような担保の任意の収益や他の利益，

(4)受託管理人として(トラウエンデリス)自分の名義であるが、本契約と対応するスイス証券文書に基づいて、このような担保利益を有するすべての関連手形担保当事者の口座であるため、担保受託者の個人債権者は、これらの担保を得ることができない

(Ii)現在券と未来保証手形のそれぞれの当事者は、担保受託者を許可する

(1) (A)その直接代表を受け入れて署名する(監督Stellvertreter)スイスの法律の質権または他のスイスの法律の添付ファイル(br})Akzessorische)当該担保手形当事者の利益のためにスイス証券文書 に基づいて作成または証明された担保、および(B)保有、管理、必要に応じて当該担保利益を有する各関連担保手形当事者の保有、管理、または強制的な当該担保のいずれかを代表する

(2)その直接代表として に同意する(監督Stellvertreter)質権または他のスイス法律添付ファイルの作成または証明のための任意のスイス証券ファイルの修正および変更(br}の作成または証明または明示Akzessorische)担保

(3) 効果を直接代表する(監督Stellvertreter)本契約に従ってスイス証券文書項目の下でbrに作成、証明または表現された担保の任意の解放；

(4)その直接代表として行使する(監督Stellvertreter)当協定に従って担保受託者に付与される他の権利、または関連するスイス証券書類に従って付与される他の権利；

(Iii)既存および将来の保証付き手形の各々は、この許可担保受託者が、担保受託者債権債権者として行動するときに、保有する：

(1)スイスの法律の質権またはその他のスイスの法律の添付ファイル(Akzessorische)担保

(2)このような担保の任意の収益；および

(三)本項及び受託者債権に付随する利益

(4)自身の権利の債権者としてであるが，本契約で規定された手形のために当事者の利益を保証する.

(D)イタリア共和国の法律によって管轄されている任意の担保(“イタリア証券文書”)について、すべての既存および将来の保証された手形については、この声明は、以下のとおりである

(I)イタリア民法第1394条及び第1395条の規定により、明示的な同意を得て、担保受託者をその代理人として指定し、代表権を有する(強制令とラプマタンサ)と特別代理弁護士(検事専門課)及び代表者は、手形担保当事者の名義及び代表で行動するだけでなく、その自分の名義及び自身の利益で行動し、本契約で規定されたすべての適切又は必要とされる行動をとり、同様に手形担保当事者の名義で手形保証当事者を代表してイタリア保証書類に署名し、受託者がここでこのような任命を受けるために、イタリア民法第2414-第2条に規定されている保証に基づいて保証される

(Ii)担保受託者に、当該イタリア証券文書の交渉及び承認の条項及び条件、並びにその任意の改訂及び/又は再記述、確認及び/又は確認及び延期の権限を付与し、任意の他の合意又は文書に署名し、任意の通知又は声明を発行又は受信し、任意の所与の日に手形保証者の名称を第三者に識別及び指定し、任意の 及び各イタリア証券文書項目の下で手形保証者のすべての金額に対処し、作成、整備、維持、確認及び延期に関連する任意の他の行動をとる。本契約に従って設定された保証を強制的に執行および解除し、イタリアの保証文書、本契約および任意の他のこのような合意、文書、通知または宣言による任意の修正および/または免除を履行し、いずれの場合も手形保証当事者の名義および代表である

(Iii) 担保係が関連するイタリア証券文書に規定された条件が満たされる権利があることを確認した場合、適用される回収または無効期間が満了する前に、その項の下で満了した任意のイタリア証券文書を全額支払った後、すなわちイタリア証券文書を発行する権利がある

(4)任意のイタリア保証文書に基づいて設定された任意の保証が、チケット保証側でなくなった後も手形保証側の名義で登録されている場合、担保受託者は、その名義でその名を代表してそのような保証の解除を行う権利があることを確認する

(V)担保受託者が必要または適切である場合には、本契約および任意のイタリア証券文書のbr限度に従って行動し、その範囲内で行動するために、任意の授権書を付与することを約束する

(6)担保受託者がその指定された身分 で手形保証当事者の名義で手形保証当事者を代表してとる任意のこのような行動を承認し、承認することを約束する

(Vii) 担保受託者が、イタリア証券文書又はその中で行われる取引に関連する任意の信頼書簡又は招聘状を受け入れる権利があることを確認し、当該報告又は書簡についてそれを拘束し、その代表がその信頼書簡又は招聘書に署名し、信頼書簡又は招聘書が締結された範囲内で、当該行動を承認する権利があることを確認する

(Viii)信頼レターまたは招聘状に記載されている条項および資格を受け入れることを確認すること；および

(Ix) を確認し、担保受託者がその名義で代表権を有する代理人として代表することができることを確認し(Mandatario Con RapPresentanza) イタリア証券文書と契約を締結したり、契約手配を締結したりすることにより、担保受託者もその文書の当事者(代理人、受託者、強制令とラプマタンサイタリア民法第2414条の2又はその他の規定による担保代表)は、イタリア民法第1395条に基づいて担保受託者を明確に許可する。手形保証当事者は、イタリア民法第1394条に基づいて担保受託者がその名義で、その根拠またはイタリア保証文書と締結された契約スケジュールに基づいて享受する可能性のある任意の権利を明確に放棄し、いずれの場合も、その手形保証当事者は法的に可能な範囲内にある。

(E) 他の相反する規定があるにもかかわらず、本契約が担保受託者がとる任意の適宜の行動、同意、指定、指定、要求または承認、通知、要求または他の通信、または担保受託者によって行われるまたは取られる他の指示または行動、または担保受託者によって受けるまたは漏れた任意の選択、決定、意見、受け入れ、判決の使用について言及する限り、brは満足、合理的な満足または他の裁量権の行使、担保受託者が(または行わない)権利または救済を行う(または行わない)権利または救済を表す。すべての場合において、担保受託者が、本契約によって提供された元本総額が25%(25%)以上の所持者から書面指示、提案または同意を受けていない場合、担保受託者は、本契約に基づいていかなる行動も行うことができなかったか、または拒否し、担保受託者の賠償および/または担保および/または事前融資の制約を受けて満足させるべきであることは言うまでもない。本条項 は、担保受託者及びその相続人及び許可された譲受人の利益にのみ使用され、他の当事者にいかなる抗弁、クレーム又は反クレームの権利、又はいずれか一方の権利又は利益を付与するつもりもない。

11.04節。平行債務

(A)11.04節では：

“担保受託者債権” は，以下の11.04(C)節で与えられる意味を持つ；

“手形保証側債権” は，会社債権者が契約文書に関する規定に基づいて手形保証側の任意の金額を不足していることを意味する.

(B)これに関連するのは、手形証券文書(イタリア証券文書を除く)によって作成された担保の任意の部分の任意の留置権に対して、第11.04(B)節に作成された担保受託者債権の独立債権者として担保受託者の個人身分を付与することである。

(C)12.06節のテーマ (保証制限、各会社委託当事者は、他の証券担保当事者の委託者、代理人または代理人としてではなく、独立かつ別個の債権者として、担保受託者に、当該金額が関連する委託文書の下で支払われる期限に達した時点で、その証券担保当事者の請求に等しい金額を支払う必要があります （ それぞれ、「担保受託者請求」 ） 。

(D)各担保受託者クレームは、担保受託者が次のことを理解して作成されます。

(1)各担保受託者債権の収益を、それ自体および他の手形保証当事者と共有する

(2)これらの収益を保証された手形当事者に支払い，

(Iii)第7.11節の規定に適合するが、任意の付記証券文書に明文で規定されている制限を受けなければならない(ある場合)。

(E)担保受託者は、その満足に適合する任意の賠償および/または事前資金および/または保証の場合、および第br}11.07節(抵当受託者)を要求し、支払いを受け、任意の担保受託者のクレームを強制的に実行し、その自己の名義 を独立した別個の権利とする。これには、任意の支払い要件、訴訟、実行、担保の強制執行、担保の回収、および任意のタイプの破産手続きの申請および投票が含まれる。各会社の契約側は，同社の契約方針が手形担保側債権に対して行うように，担保受託者債権に対するすべての異議と抗弁を持つべきである.

(F)各会社の契約者は、任意の訴訟において、共同請求者と担保受託者として任意の担保受託者債権について行うことを要求することができる任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。

(G)担保受託者債権は手形保証側債権の存在に制限または影響を与えず，手形保証側はその債権に対して支払いを要求する独立した権利を持つ.

(H)会社契約側による手形保証側債権の清算は，該当する担保受託者債権を同じ金額で清算する.

(I)会社契約側は担保受託者債権を解除し，受託者は該当する担保付き手形当事者債権を同じ金額で清算する.

(J)担保受託者債権総額は、手形担保当事者債権総額を決して超えず、その逆も同様である。

(K)担保受託者の会社契約側に対する債権に影響を与える欠陥は，いずれの手形保証側の債権にも影響を与えない.

(L)手形保証側の会社契約側債権の欠陥に影響を与えない担保受託者債権に影響を与えない。

(M)担保受託者が任意のタイプの破産手続又は他の手続きにおいて、その手形について保証者に支払うことができた任意の回収 を任意の会社契約者に返還しなければならない場合、担保手形側は、その回収に等しい金額brを担保受託者に返済しなければならないが、担保受託者は、関連する保証票根拠側が支払うべき全ての金を受け取る前に、そのような返還金を支払う義務がない。

(N)いずれの場合も、“平行債務”規定(疑問を免除するため、本11.04節の規定を含む) はイタリア証券文書には適用されない。

第十一十五条。抵当品を発表する

(A)“債権者間合意”条項及び第11.05(D)節に該当する場合、担保適用担保債務の留置権は、いずれか一方がさらなる行動をとる必要がなく、自動的に終了及び解除されなければならない(手形担保文書中の任意の要求を満たす以外は、ある場合)：(I)任意の優先保留権債務文書の条項に従って許容される処置に従って、担保の任意の部分を処分する提供任意の優先権留置権債務文書項目の下でこのような担保の留置権もほぼ同時に任意の優先権留置権債務文書項目の下で解除される；(Ii)当社契約当事者が契約文書又は本契約文書及びその他の契約文書に基づいて9条に基づいてすべての義務又は本契約及びその他の契約文書を第9条に基づいて清算した後、(Iii)第8.03節で述べたように、(4)保証物は保証人所有であり、保証人が本合意の規定及び債権者間合意及び/又は優先保留権債務文書の条項による債務の付属担保を解除した後、 (V)優先留置権担保債務を保証する担保上の留置権が第1の留置権手形担保者によって解除される範囲 受託者(違約や加速支払い発生後に当該担保による又は支払いによる解除又は解除(回復の解除があっても解除されていると理解されるべき)、当該等の留置権を解除する際、及び(Vi)債権者間合意及び手形証券文書に基づく。

(B)受託者又は手形所有者の同意又は通知を必要とせず、どの会社の契約者も、担保受託者が各手形保持者を代表することを要求及び指示することができる：(I)いかなる人の利益のために、担保受託者が所有するすべて又は任意の留置権の発行書類に署名し、任意の会社の契約者に交付することができる(どのような状況に応じて定める)；及び(Ii)担保品受託者が管理するいかなる当該等の資産を任意の会社 契約者に交付するか。状況によります。及び担保受託者は、実行可能な範囲内でできるだけ早く当該等の行動をとる必要があるが、いずれもこのような免除は、本契約、手形証券文書及び債権者間合意の条項に適合し、明確に許可され、上級者証明書及び弁護士の意見が添付されなければならない。

(C)担保債務の担保又は担保債務の留置権が、本契約、適用される手形担保文書及び債権者間合意の条項によって解除された場合、担保債務の留置権から任意の担保又は全部又は一部が任意の手形担保文書に設定された債務の留置権 を解除することは、担保債務の留置権を損なうとみなされず、本合意の規定に違反する。手形所持者は， は本契約，手形証券文書と債権者間合意の条項に従って担保債務の担保や留置権を厳密に解除し，いずれの場合も手形証券文書の減値や本契約条項に違反する他の とはみなされないことを確認した.

(D)会社は、いかなる担保を発行しようとしているとき又は前に、担保受託者及び受託者に上級者の証明書及び弁護士の意見を提出し、この免除に関連するすべての規定を遵守したことを声明し、また、この契約、手形証券書類及び債権者間の合意に関する条文の許可、許可及びそれに基づいて行うことを免除しなければならない。会社が担保受託者と受託者に高級職員証明書と第11.05節で要求した弁護士意見を交付する前に、担保の解除は担保受託者、受託者または所持者に対して無効となる。

第十一十六条。担保収益を運用する。

(A)担保が、任意の手形証券文書又は任意の担保任意の債務を行使する会社契約者と締結した任意の他の合意下の任意の権利又は救済によって現金化された場合、その収益は、本契約第7.11節に従って運用されなければならないが、債権者間合意の条項の規定により制限されなければならない。

(B)債権者合意条項に該当する場合は、担保受託者及び受託者毎に手形証券文書に基づいて収集又は配布された任意の資金を授権及び授権し、本契約の規定に基づいて当該等の資金を運用及び分配する。

第十一十七条。担保受託者。

(A)10.01節の規定に適合する場合、受託者、担保受託者、またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、弁護士または代理人は、(I)手形保証文書の合法性、実行可能性、有効性または十分性、任意の留置権の設定、完備、優先権、充足性、維持、更新または保護、またはそのような事項の任意の欠陥または不足、または(Ii)要求、請求、請求できなかった、担保償還権または現金化を解除するか、または他の方法で任意の留置権または手形保証ファイルまたは遅延実行を強制的に実行すること。しかし、担保受託者の場合、(Br)担保受託者の上記行為又は非担保受託者の深刻な不注意又は故意不正行為(管轄権を有する裁判所の最終命令による裁定、上訴不可)、(Iii)担保又はその中に記載されている任意の合意又は譲渡の有効性又は十分性、所有権の有効性、担保に保険を提供するか、担保に関する税金、費用、評価又は留置権を支払うか、又は他の方法で担保を維持するものを除く；(Iv)担保の合法性、実行可能性、実行可能性、執行可能性、債権者間プロトコルの有効性または十分性、または(V)任意の付属プロトコルまたは本契約に関連する他の同様のプロトコルの合法性、実行可能性、有効性、または十分性。

(B)本契約は、賠償及び補償を受ける権利及び本契約(第10条に記載された権利を含む)に列挙された全ての他の権利、特権、保護、免除及び利益を含むが、補償及び補償を受ける権利を含むが、これらに限定されないが、本契約は、担保受託者及びその代理人、係及び代理人まで延長され、第11.07節の担保受託者に関する十分な規定のように強制的に実行されることができる。しかし、担保受託者は、その重大な不注意または故意の不正行為(管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終命令裁定)に対してのみ責任を負う(このような損失が を構成しない範囲内で賠償を受け、損害から保護しなければならない)。任意の手形保証書類に従って行動するときは、担保受託者は、本協定が担保受託者に付与する権利、特権、保護、免除、および利益を享受しなければならない。担保受託者は、その弁護士及び代理人を介して行動することができ、適切に慎重に任命された任意のこのような代理人の不適切な行為又は不注意に対して責任を負わないことができる。

(C)保有する担保の保管に合理的な慎重さをとることに加えて、担保受託者は、その所有または制御、または任意の代理人または受託保管者によって所有または制御される任意の担保またはその任意の収入、または以前の当事者に対する権利またはそれに関連する任意の他の権利の保全に責任がない。疑問を生じさせないために、本プロトコルは、担保受託者が、任意の時間または任意の時間に任意の公共オフィスに任意の融資または更新声明を提出すること、または任意の文書または手形を記録すること、または担保の任意の留置権の完全または維持を他の方法で完全または維持することを要求しない。本契約によって提供される未償還手形元金総額が25%(25%)以上であることを示す所有者(担保受託者がその満足な賠償および/または担保および/または事前提供資金を得ることを条件とする)を示す場合、受託者または担保受託者は同意する(そうする義務はないが)任意の手形証券ファイルまたは任意の関連する融資報告書または他の類似文書をアーカイブまたは記録する。受託者又は担保受託者が保持者の指示の下で行うこのような届出又は記録は、受託者又は担保受託者が、受託者又は担保受託者の陳述又は担保なしに行われたものとみなす。(受託者及び担保受託者が、その有効性、有効性、優先権、完全性又は他の態様について任意の陳述又は担保を行うことを拒否する)。担保受託者が得た待遇が、担保代理人として保有する財産又は任意の類似の手配と実質的に同じである場合、担保受託者は、その所有する担保を保管する際に合理的な慎重な態度をとったとみなされる。担保受託者は、担保受託者によって好意的に選択された任意の運送人、輸送代理または他の代理人または受託保管人の、またはしないことによる任意の担保価値の損失または減価に対して責任または責任を負わない。

(D)担保受託者は、当社または任意の会社の契約者、または本契約者またはその制約を受けた任意の他の者として、本契約または任意の契約文書の任意の条項を履行または遵守する責任がない。

(E)担保受託者は、いかなる理由でも資産所有権を取得してはならず、他人の利益のために任意の受託責任又は信託義務を履行してはならない。担保受託者は受託者ではなく、いかなる受託義務も担っているとみなされてはならない。担保受託者がいかなる行動をとるか又は取らない義務を有すると考えられる場合、担保受託者が任意の環境法下の“所有者又は経営者”とみなされる可能性があり、又は他の環境責任又は任意の他の連邦、州又は現地の法律下の任意の責任を負うか、又はそのような行動をとるのではなく、担保受託者が権利を保持することを招く可能性がある場合、担保受託者の職務を辞任し、又は資産の所有権又は制御権を裁判所の指定された係に譲渡するように手配する。担保受託者は、本合意に従って担保受託者が許可、許可および指示した行為、または環境への排出または放出または脅威排出または任意の有害物質の放出に関連する任意のタイプの行為によって、任意の連邦、州または地方の法律、規則または条例 によって、任意の環境責任または任意の環境クレームまたは貢献訴訟を誰にも負担しない。

(F)担保受託者は、本条例第10.07節に規定する手続による辞任又は交換が可能であるが、この節では、受託者がこの目的について担保係への言及とみなすべきである。担保受託者が合併、合併、または別の会社に変換する場合、またはその全部またはほとんどの会社の信託業務を別の会社に譲渡する場合、これ以上の行為をしていない後続会社は後続の担保受託者となる。

11.08節。ドイツ証券書類の担保受託者を任命する。

第10節及び第11節の他の規定を損なうことなく、かつ、保証品受託者が本契約又は任意の他の契約書類の下の任意の他の権利を制限しない場合には、ドイツ証券文書については、以下の条項を適用しなければならない

(A)すべての他の保証者は、担保受託者を指定して許可する

(I) を持ち管理：

(1)状況に応じて、任意のドイツ保証文書 によって付与された担保権益(各担保権益は“ドイツ担保権益”)であり、この担保権益は所有権譲渡または担保譲渡の方式で構成された (br}の解除および現金化である四川省都/四川省都)または任意の他の非付属物で保証する(これはとてもいいことです);

(2)第1項の利益；及び

(3) このドイツが権利を保証するいかなる収益も，

本契約または任意の他の契約文書および対応するドイツ証券文書に基づいて、受託者とするが、すべての関連する担保当事者(担保受託者を除く)(それぞれ、“ドイツ担保当事者”)の利益のために、当該ドイツ担保の利益を享受する

(Ii)管理、解除及び現金化(状況に応じて)担保受託者又はドイツ担保当事者(又はそれらのいずれか一方)を受益者として質抵当方式で設定された任意のドイツ担保権益Verpf≡ndung)または任意の他の ドイツ法律付属保証権(アゼソリス·シチェルハイト)と；

(Iii) が担保受託者債権者として行動する場合、担保受託者の債権を保有·管理し、(どのような場合に応じて)解除および (強制実行可能となった場合)実現：

(1)担保受託者債権債権者である担保受託者を受益者として質権とする(Verpf≡ndung) または任意の他のドイツ法付属物保証権(アゼソリス·シチェルハイト);

(2)このようなドイツの担保資本の任意の収益；

(3)本項(Iii)項及び担保受託者債権の利益

債権者としてそれ自体の権利を有しているが，本契約によりドイツは当事者の利益を保証する。

(B)各ドイツの保証者が本契約または関連するドイツの保証者が本契約に加入する前に当該ドイツの保証者を代表して行うすべての行為を含む、保証品受託者が本契約または関連するドイツの保証者が本契約に加入する前に当該ドイツの保証者を代表するすべての行為を承認し、承認するVertreter[br]ohne Vertredongsmacht)任意の質権を設定することと関係があります(Pfandrecht)いかなるドイツのセキュリティ文書についても、いかなるドイツの保証者を代表し、その利益のためにも。

そして、ドイツの保証権益を証明する任意の文書を作成し、そのドイツの保証側を代表してすべての声明を行い、受け入れ、必要或いは有用であると考えられる任意のドイツの保証権益に関連する行動をとる。保証品受託者は，各ドイツ保証側の許可を得て，前述に関連するすべての必要又は適切な陳述を行う。担保受託者はまた、各ドイツの保証者を代表して、ドイツの担保権益を保証する任意の付加文書を撤回、解除、修正、または署名する権利を持たなければならない。

(E)担保受託者の要求に応じて、各ドイツの担保側は、担保受託者に単独の書面授権書を提供しなければならないSpezialvollmacht)関連するプロトコルおよびファイルは、その名前で実行されます。

第十一十九条。フランスのセキュリティ文書の担保受託者を任命する。

第10節及び第11節の他の規定を損なうことなく、第10節及び第11節の他の規定を除いて、互いの手形保証側：

(A)担保受託者 を証券代理人に任命する(マネージャーSとS)第二百八十八条の六によれば、その後。フランスの“民法典”は、チケット保証当事者に有利な保証を確立するために、フランスの証券文書(任意の低レベルのフランス証券文書を含み、本契約日後に締結される)という身分で行動する

(B)担保受託者が証券代理人を務めることができる(状況に応じて)取り消すことができないマネージャーSとS)“フランス民法”第2488-6条の意味範囲では、本契約が担保を付与する任意の他の権利にもかかわらず、制限されない

(I)フランス保証当事者の名義で、相手の利益のために交渉し、フランス保証文書を受け入れ、署名する

(Ii)フランス保証文書に基づいて設定される任意の保証権益を取得、登録、管理、実行し、フランス保証文書に基づいて設定された保証権益が実行可能であることを保証するために、すべての関連する届出および通知の処理に着手する

(Iii) は、フランスのセキュリティ文書または関連する によって具体的に付与された職責を履行し、権利、権力および裁量権を行使し、特に：

(1)“フランスセキュリティ文書”を強制執行し、任意の強制執行または任意の強制執行に関連する任意のステップについて、任意の専門家を指定し、任意の金を受け取り、任意の支払金を適切に返済し、任意の金(任意の魂を含む)を支払う

(2)いかなる法律手続きにおいても、手形担保当事者の利益のために、任意の債務について請求することを含む、いかなる行動をとるかDécler)保証手形を持っていない当事者；

(3)チケット担保当事者の任意の権利、権力、権力、および自由裁量権を行使し、彼らがフランス保証文書の下の受益者である場合、(1)フランス保証文書に基づいて設定された任意の保証権益について任意の第三者に任意の指示を出すこと、(2)フランス保証文書に基づいて設定された保証権益に関する任意の支払いを受けることを含む、 (3)“フランス証券文書”に関連する任意の適用登録要求を完了し、(4)“フランス証券文書”によって設定された保証権益制約された任意の手形担保財産について担保債権者が取得する権利がある任意の情報を受信する。そして

(4)および は、より広く言えば、本契約に記載された契約文書または手形保証文書の下またはそれに関連する契約文書に対して任意の行動をとり、任意の権利、権力、特権および適宜決定権を行使し、本契約によって設定された任意の保証権益に基づいて手形担保当事者が享受する権利、および付随する任意の他の権利、権力、特権および適宜決定権を保護する

(5)“フランス担保文書”により付与された担保権益を11.04節の規定により解除する

(6)契約文書に基づいて任意の行動をとり、任意の権利、権力、権力、裁量権を行使する

それぞれの場合、“債権者間合意”に基づいている。

(C)いかなるフランス保証書類にも明記されていない限り、フランス民法第2488-6条の規定により、担保受託者は、以下のように保持しなければならない

(I)フランス保証文書に従って設定された任意の保証権益；

(2)フランス保証文書に基づいて設定された任意の保証権益の収益；

(Iii)担保受託者が取得したフランス証券文書に関連する任意の他の権利または資産

(Iv) において，それ自体の名前(En Son Nom Propre)Au利益が低下する)手形保証当事者(その任意の所有権相続人および譲受人とともに)、本契約に記載されている条項。担保受託者は，前条第一項から第三項に掲げる権利及び資産をその身分で保有しなければならないマネージャーSとSフランス民法第2488-6条によると、これらの権利及び資産は、担保受託者が所有する自己資産から独立した財産(愛国影響)を構成しなければならない。

(D)任意のフランス保証文書またはフランス保証文書のみに基づいて設定された任意の担保権益については、担保受託者は、ニューヨーク州の法律を本契約の管轄法律として選択したにもかかわらず、フランス法に従って任意の第三者との関係で代理を担当しなければならない。

(E)担保受託者が委任を受ける“マネージャーSとS“第11.09節に基づき、その担保受託者としての身分を宣言する(マネージャーSとS)第二百八十八条の六によれば、その後。本契約に記載されている条項が手形担保当事者の利益を担保するために制定された“フランス民法典”であるため，担保受託者が本契約及びフランス担保文書に基づいてとるフランス担保文書に関する又はその目的のための任意の行動，及び本契約及びフランス担保文書に基づいて設立された担保権益は，マネージャー：SとS“それ自体の名で、手形のために当事者の利益を担保する。

(F)担保受託者に提出義務がない(F)Décler)会社または任意の保証人が任意の破産手続において手形保証当事者の任意の債務を有していない債権

(I)各関連担保手形当事者が担保受託者に提出を指示する(Décler)という主張

(Ii)担保受託者は、当該クレームを提出するために必要なすべての資料を受信した(ドクララ);

(3)担保受託者は、各関連する手形保証当事者が当該手形保証当事者を代表して当該債権を提出することに明確に同意する

(4)このような債権の提出は“債権者間合意”に基づく条項である.

(G) 担保受託者が流用方式でフランス担保文書を強制的に執行する場合、担保受託者は、関連するフランス保証文書及びフランス法律 により被担保財産の所有者となるべきであるが、(Au利益が低下する)手形保証当事者。

(H)任意のフランス保証文書に基づいて設定された担保権益を強制執行するために保証人を支払うべきである場合、担保受託者は、：

(I)強制執行により義務が解除された各担保手形当事者のために、当該担保手形当事者の担保債務の額に比例する保証手形当事者に属する担保債務部分(フランスの担保文書で定義されているように)(その担保債務部分)を決定するステップと、

(2)関連する各チケット保証当事者にその保証部分と、その担保を受け取る権利がある各チケット保証当事者の名前とを迅速に通知する。

(I) が担保受託者を務める考えでマネージャーSとSいかなるフランス証券文書についても、 担保品受託者、当社、各保証人、契約文書下の各証券提供者及び各手形保証側 は、各手形担保側は、フランス民法第2348条の規定及び関連フランス証券文書の条文に基づいて、当社、保証人又は関連証券提供者(何者に適用されるかに応じて定める)に金を支払う必要があり、任意の担保財産を譲渡する方法で強制執行される前に、保証人又は関連証券提供者は当該担保財産の所有者である。

(J)担保受託者が任意の要求をした後、各関連担保手形は、契約書類に基づいて当社、保証人または関連証券提供者(何者に適用されるかに応じて)に支払うために、直ちに担保受託者にその実質的な部分を支払わなければならない。いずれの場合も、担保受託者は、担保代理人または代理人(状況に応じて)として、その自身の資産からいかなる金を支払う責任も負わない。

(K)保証された手形当事者は、どの魂の支払いにもいくつかの義務がある。手形保証側は、第11.09条に基づいてその実質部分を支払うことができず、いかなる他の手形保証者にも第11.09条に基づいてその実質部分を支払う義務に影響を与えず、かつ、任意の他の手形担保側は、いかなる他の手形担保側に対しても本11.09(K)条に従って負担する義務に責任を負わない。

(L)抵当係は辞職してもよいし，辞職を要求されてもよいマネージャーSとS担保受託者が辞職した場合にのみ、又は第11.07(F)条に基づいて担保受託者の職務を辞任することが同時に要求される。

(M)担保受託者が辞任する場合、又は多数の所有者が第11.07(F)条に従って担保受託者の辞任を要求する場合：

(I)担保受託者は，それを辞任したとみなされるマネージャーSとS本節11.09(L)； 和より

(Ii)後任担保受託者はその任命を受けなければならないマネージャーSとS第11.07(F)節の規定により、受託者は後任担保に任命される。

その任命を受けてマネージャーSとS上記(Ii)段落によれば，担保受託者が所有するすべての権利及び資産マネージャーSとSその後の担保受託者に自動的に移行します(抗弁権利) は“フランス民法”第2488-11条に基づく。

第十一条十条。補充担保受託者を任命する。

(A)本規約第11条各項を制限することなく、当社は、当社の全権適宜選択された追加個人又は機関(Br)を独立受託者、共同受託者、行政代理人、担保受託者、次受託者、行政分権代理人又は行政協理代理人に委任することを許可する(ここでは個別に“補充担保受託者”及び総称して“補充担保受託者”と呼ばれるいずれかの追加個人又は機関と呼ぶ)。

(B)当社が任意の担保について補充担保受託者を委任する場合、(I)債権者間合意を遵守する条項の下で、本契約又は任意の他の手形が明示又は行使しようとする各権利、権力、特権又は責任 は、当該補充担保受託者によって行使され、帰属又は転易されるが、範囲は以下に限定される。当該補充担保受託者が当該担保に対して当該等の権利、権力及び特権を行使し、当該等の担保について当該等の責任を履行することができるようにするためには、 及び当該補充担保受託者がその行使又はその行使又は履行又は当該等の権利、権力及び義務の履行に必要な各契約及び義務(当該担保受託者債権に関する契約及び義務を除く)は、当該補充担保受託者に適用され、当該補充担保受託者が実行することができる、及び(Ii)本契約の規定(特に、特に、第11条)担保受託者は、補充担保受託者の利益に適合しなければならないことに言及し、担保受託者に対するすべての言及は、担保受託者及び/又は文脈に必要な補充担保受託者への言及とみなされる。

(C)当社はフィリピンに担保受託者をフィリピン担保の担保受託者に補充することを委任する。

(D)フィリピン補充担保受託者が同意し、フィリピン担保については、(I)債権者間合意の条項の制約の下で、本契約又はフィリピン証券文書 がフィリピン担保受託者に行使又は転任することを明示又は意図した各権利、権力、特権又は義務(第11.04節担保受託者のクレームにより生じる権利を除く)は、いずれもフィリピン補充担保受託者が行使及び帰属フィリピン補充担保受託者に譲渡することができ、この範囲に限定される。フィリピン補充担保受託者がフィリピン担保に対して当該等の権利，権力及び特権を行使することができ、フィリピン担保に対して当該等の職責を履行するために必要なフィリピン担保受託者、及びフィリピン証券文書に記載されている、フィリピン担保受託者がその権利を行使又は履行するために必要な各契約及び義務(担保受託者クレームに関する契約及び義務を除く)は、フィリピン担保受託者に適用され、フィリピン担保受託者が強制的に執行することができ、(Ii)本契約(特に、第11条)にいう担保受託者は、フィリピン補完担保受託者の利益に適合しなければならず、担保受託者に対するすべての言及は、文脈に応じて必要とされる担保受託者及び/又はフィリピン補充担保受託者への引用とみなされる。

第十二条保証

第十二十一条。子会社br保証

(A)第12条の別の規定を除いて、各保証人は、優先保証をもとに、保証人ではなく主債務者の身分をもとに、本契約、付記、契約書類及び/又は会社債務の有効性及び実行可能性にかかわらず、共同及び個別に受託者認証及び交付された手形所持者(及びその相続人及び譲受人)、受託者及びその相続人及び譲受人に無条件保証を提供する

(I)手形の項の元金、利息、または所持者に対応する任意の他の金は、満期時に加速、償還または他の方法でbr手形の超過元金および利息を即時に全額支払いまたは履行しなければならない(brを含むが、破産法の規定が適用されていない場合には、任意の破産手続後に発生する任意の利息、費用、コストまたは料金を含む)利息(例えば、合法)および

(Ii)任意の手形の支払又は継続時間が延長された場合、又は任意の他の支払所有者に支払われた場合は、満了時に直ちに十分な額で弁済しなければならない((I)項及び第(Ii)項のそのような債務は、本明細書で総称して“担保債務”と呼ばれる)

(B)保証人は、何らかの理由で保証金が満期になったときに保証金を支払うことができず、保証人は直ちに保証金を支払う責任を負う。本契約又は手形項の下の違約事件は、付属担保項下の違約事件を構成し、所持者に、会社義務と同じ方法及び程度で本契約又は手形項における保証人の義務の履行を加速させる権利を持たなければならない。

(C)保証人は、手形、本契約、本契約文書、または本明細書または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは文書の真正性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、絶対的、撤回不可能かつ無条件でなければならないことに同意し、本契約またはその任意の条項に対するいかなる所有者の放棄または同意、当社に不利な任意の判決の回復も行わない。同じまたは任意の他の状況を強制的に実行する任意の行為 (完全履行を除く)、そうでなければ、保証人に対する法律または公平解除または抗弁を構成する可能性があり、 は法律によって許容される最大範囲内である。前述の一般性を制限することなく、双方は、法律で許容される最大範囲において、上記のいずれかおよびすべての場合において、以下のいずれか1つまたは複数の発生は、保証人の絶対的、撤回不可能、および無条件の責任を変更または損害してはならないことに同意する

(I)保証人に通知することなく、任意の保証義務を履行または遵守する時間を随時または時々延長するか、または履行または遵守を放棄するか

(Ii)本契約または付記のいずれかの条文に記載された任意のもの、または本契約またはその中で示される任意の他のプロトコルまたは文書に記載された任意の使用を行わなければならない

(3)任意の保証債務の満期日を加速するか、または任意の態様で任意の保証債務を修正するか、または任意の態様で契約、手形または本プロトコルまたはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利を修正または放棄するか、または任意の保証債務またはその保証に対する任意の他の保証を全部または部分的に解除または交換するか、または他の方法で処理すべきである

(4)担保受託者又は受託者に付与された任意の留置権又は担保権益、又は所有者、担保受託者又は受託者を担保とする任意の留置権又は担保権益が不完全である

(V)他の保証人の責任を免除する。

(D)保証人一人は、法律で許容される最大範囲内で、会社が倒産または倒産した場合、勤勉さを放棄し、提示、支払いを要求し、裁判所にクレームを出し、会社に訴訟を提起することを要求する任意の権利、拒否、通知、および手形および本契約に記載された義務を全面的に履行しない限り、その付属保証のすべての要求および契約を解除しない。

(E)第12.05条に従って終了する前に、各付属保証は、法律で許可された最大範囲で十分な効力を維持し、会社が清算、再編申請、または会社に対して任意の清算、再編を要求する申請を提出した場合には引き続き有効でなければならない。 会社が倒産または債権者の利益のために譲渡する場合、または会社のすべてまたは任意の重要資産のために接収者、受託者または他の同様の者を任命し、法的に許容される最大範囲内で有効または有効な回復を継続しなければならない。状況に応じて、任意の場合、法律が適用される場合、手形の支払いは撤回または金額が減少されるか、または手形または付属保証された任意の債権者によって他の方法で回復または返還されなければならない。これらは、“撤回可能なbr}優先”“詐欺的譲渡”または他の方法として、支払いが行われていないように、すべての方法で回復または返還されなければならない。任意の支払いまたはその任意の部分が撤回、減少、回復、または返却された場合、手形は、そのように撤回、減少、回復、または払い戻しではなく、法的に許容される最大限に回復され、支払いされた金額のみを減少させるものとみなされるべきである。

(F)各保証人はまた、保証人と所持者と受託者との間で、(A)その付属保証については、(A)本保証書第7.02節に規定する債務の満了を加速させることができる(第7.02節の場合に自動的に満了して支払われたとみなされるべきである)、本保証書によって保証された債務の履行を加速させることを阻止する猶予、強制令、又は他の禁止があるにもかかわらず、及び(B)本契約第7.02節に規定する当該等債務の履行を加速的に履行する声明の場合は、当該等債務(満期及び支払の有無にかかわらず)は、直ちに保証人がその付属担保の目的のために満期になって支払わなければならない。保証人は、いかなる未払いの保証人にも出資を求める権利があり、このような権利の行使が付属担保項下の保持者の権利を損なわない限り。

(G)各保証人は、契約文書下の任意の権利の実行によって生じた受託者または担保受託者によって生成された任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うことにも同意する。

(H)第12.01節の規定によれば、保証人1人は、所有者が当社に対して所有するすべての権利を有するが、当社が本契約、手形又は契約書類に基づいて支払うすべての満期及び支払金の全額支払い前に、保証人は、その代位権によって生成された、又はその権利に基づいて生成された任意の支払いを強制的に執行又は受け入れる権利がない。

(I)保証人がその付属保証について支払う各金額は、任意の種類または性質のbrを相殺、逆請求、減少または減少させてはならない。

(H)各付属保証は、契約文書またはその中の任意の文書に関連する現在または後日に保有されている任意の他の保証または担保の補充であり、そのような保証または保証をいかなる方法でも損なうことはない。

12.02節目。 と交付を実行する

(A)本契約第12.01節に規定する付属担保の証拠として、各保証人はここで同意し、本契約(又は補充契約)は、保証人の1名のライセンス者が保証人を代表して署名しなければならない。

(B)各保証人は、手形に当該付属保証のいかなる書き込みも明記されていなくても、その12.01節に記載された付属保証は十分な効力および作用を維持することに同意する。本契約(または補充契約)に署名した上級者が受託者認証手形の際にそのポストを担当しなくなれば，その保証人の付属保証は依然として有効である.

(C)受託者は，本契約項の下で認証した後に任意のチケットを交付し，代表保証人を構成して本契約に規定された付属保証を適切に交付しなければならない.

第十二百三十三条[保留されている].

第十二十四条。 付属保証を解除する.

(A)保証人の付属保証は自動的に無条件に解除されなければならない：(1)(X)保証人の株式(又は保証人の直接親会社の持分)について非会社契約者への任意の処置(合併又は合併を含む) ，任意の優先保有権債務書類で許容される範囲内、又は(Y)担保者の全部又はほぼすべての財産 を売却又は処分する。合併、合併、または他の方法でのみ行われ、第6.01節の許可された範囲内のこのような売却または他の処置に限定され、それぞれの場合、保証人が任意の優先保有権債務文書項目の下での適用担保も実質的に任意の優先保有権債務文書項目の下で解除されることを前提とする。(二)保証人の清算又は解散提供違約事件によって発生していないか、または発生しているか、または継続している、(3)第9条に基づいて本契約および他の契約文書を償還して解除するか、または(4)即時利用可能資金で債務を全額支払う。

(B)当社が受託者に高級社員証明書又は弁護士の意見を提出した後、受託者は、第12.04(A)条(1)、(2)又は(3)項に記載の任意の条件が発生し、本契約で規定された当該等の取引の前提条件が遵守された後、受託者は、任意の保証人がその付属保証項下の責任を解除したことを証明するために、直ちに当社が合理的にbr}要求する任意の文書に署名しなければならない。任意の保証人 は，その付属保証項の下での義務を解除せず，手形の全元金と利息，割増(ある場合)及び当該保証人が本契約項の下で第12条に規定する他の義務に対して責任を負うことを継続しなければならない。

(C)また， 付属保証は両替できず，チケットが第5条により全額両替された場合，付属保証は自動的に終了する.

12.05節。支払いツール 。

(A)各保証人は、本第 12 条の保証が金銭の支払のための手段を構成することを認め、同意し、すべての保有者が（ 保有者が本契約に基づく権利および救済を行使する権利を有する場合 ） または受託者は、本契約に基づく支払金について当該保証人による紛争が生じた場合には、単独の選択で、ニューヨーク CPLR セクション 3213 に基づいて、その下で許可される範囲で動議訴訟を起こす権利を有する。

セクション 12.0 6 。保証人責任の制限

(A)各保証人は、その受領手形によって、各所有者がここで確認し、そのようなすべての当事者の意図は、保証人の付属保証がいかなる破産法、統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、または任意の類似の連邦または州法律、または任意の他の司法管轄区域において任意の付属保証に適用される同様の法律 の詐欺的譲渡または譲渡に適用されることであることを確認する。各保証人は、その付属保証項における義務が最高額に制限され、その保証人の他のすべてのまたは有および固定債務が発効した後、任意の他の保証人がその付属保証項における当該他の保証人の義務または本契約項の下の出資義務に従って任意の他の保証人またはその代表から徴収された任意の金または支払いが発効した後、保証人の付属保証下での義務は、連邦または州法律または任意の他の司法管轄区の任意の同様の法律の下で詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成せず、債権者の権利に影響を与える任意の同様の法律に基づいて、他の態様で無効または撤回することができない。

(B)スイス保証人への制限

(I) 及びスイスに登録して設立された保証人(“スイス保証人”)が本契約又は任意の他の契約書類に基づいて任意の他社契約当事者(スイス保証人の完全所有の 直接又は間接子会社を除く)の債務に対して直接又は間接責任(“制限債務”)を負担し、当該等の義務を遵守する場合、 は資本の償還を構成する(Einlagerückgew hr法律で保護されている保護区に違反していますGesetzlich geschützte保留)または配当金を支払う(推定)Gewinnosschüttung)または当時適用されたスイスの法律および慣行によって制限された場合、このようなスイスの保証人の制限されたbr債務に対する総負債は、スイスの保証人の自由支配可能権益を超えてはならない(フレイ·ベルフバル“本能資本論”) は、その責任を負う際に、スイス法に従って無制限で割り当て可能な 備蓄に変換可能な任意の法定備蓄(“自由可支配金額”)を含むが、これらに限定されない。

(Ii)この 制限は，スイスの保証人が任意の契約文書下の制限義務の履行を要求された場合に適用される適用法的要求の範囲にのみ適用される.この制限は、スイスの保証人が自由支配可能金額を超える債務を免除すべきではなく、その履行日をスイスの保証人が再び自由支配可能株権を持つ時に延期するだけだ。

(Iii) 任意の契約書類に規定されているスイス保証人の義務の執行が本契約で言及された影響によって制限されている場合、スイス保証人は、法律及びスイス会計基準の適用が許可されている範囲内で、担保受託者の要求を受けなければならず、さらに(I)貸借対照表には、その帳簿価値が資産時価よりも明らかに低い任意の資産を表示しなければならないが、販売の場合、これらの資産がスイス保証人の業務に必要でない場合にのみ、スイス担保人材は、当該資産を台帳又は売却しなければならないどうすればいいのかわかりません)と(Ii)は株式を当時の法律適用許容の最低レベルに下げ， はこのような手順が契約文書が許可されている場合であることを前提としている.

(Iv)スイス保証人およびスイス保証人の任意の持株会社(契約文書の当事者として)は、スイス保証人が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべておよび任意の行動をとるように促すべきであるが、いずれにしても、(I)本契約または任意の他の契約文書下の任意の支払いまたは他の履行を承認するために任意の株主決議によって承認されることを含む、監査された中期資産負債表を含む、監査された中期資産負債表を提供しなければならない。(3)スイスの保証人は、監査された一時貸借対照表に基づいて自由に支配可能な金額を決定する。(4)スイスの保証人の監査人は、スイスの保証人が契約または任意の他の契約書類に基づいてスイスの保証人に支払う自由支配可能な額に対応する金が、スイス会社法が株式および法定準備金を保護するための規定に適合していることを確認する。(V)スイスの保証人が本契約または任意の他の契約書類の下の他の義務を履行することを要求された場合、スイスの現行強制法によれば、制限された債務について速やかに支払いを行い、制限が最小となるように、任意の他の確認書を得る必要がある可能性がある。

(V)法律(税収条約を含む)が本契約および任意の契約書類による支払いを要求する場合、スイスの保証人：

(1)税金を納めるのではなく、適用される法律(税金条約を含む)に従って、納付すべき税金を通知することによって、スイスの源泉徴収税を控除することなく、またはスイスの源泉徴収税を低い税率で控除する場合に、そのような税金を支払うことを保証するために、最大限の努力をすべきである

(2)スイスの源泉徴収税はその税率で控除します。上記 （ a ） に基づく通知手続が適用されない場合 （ 本契約の日付の 35% ） 。または、サブパラグラフ （ a ） に基づく通知手続の場合、通知により当該税の一部を免除した後に生じる減額税率でスイス源泉徴収税を控除しなければならない。スイス源泉徴収税の一部にのみ適用され、許可された期間内にスイス連邦税務局に控除されたそのような税金を支払うこと。

(3)担保受託者に対し、そのような通知または場合によっては控除が行われたことを速やかに通知し、担保受託者に対し、スイス連邦税務局の通知が行われたこと、または場合によっては控除された税金がスイス連邦税務局に支払われたことを証明するものとします。

(Vi)スイスの源泉徴収税を控除する場合、スイスの保証人は、この契約または任意の契約書類によってこの支払いから差し引かれたスイスの源泉徴収税の全部または一部が返還される権利を得る権利があることを保証するために最善を尽くしなければならない

(1)適用法(租税条約を含む)に基づいてスイスの源泉徴収税の返還を要求すること、及び

(2)返却された任意の金額を受け取った後，担保受託者に を支払う.

抵当係は払い戻しを確実にするためにスイスの保証人と協力しなければならない。

(Vii)からbr}本契約または任意の他の契約文書に従って、スイスの保証人がスイスの源泉徴収税の控除を要求される程度であり、 自由に支配可能な金額が完全に使用されていない場合、スイスの保証人は、必要なスイスの源泉徴収税控除を行った後、抵当品受託者に支払う総純額が、スイスの源泉徴収税を控除する必要がない場合に支払うべき金額に等しいが、いずれの場合も、支払う総金額( 追加金額を含む)は、自由に支配可能な金額に限定されるべきである。保証されたチケットを保証されたチケット側に返金する場合、当該保証されたチケット側は、受け取った返金をスイスの保証人に渡すべきであるが、当該保証されたチケットが保証されている方が契約書類に基づいて相殺権を有することに制限されなければならない。

第十二百七十七条。“受託者” は支払いエージェントを含む

(A)brの場合、受託者でない支払エージェントは、任意の時間に委任され、本細則に従って行動する場合、本条第12条で使用される“受託者”という言葉は、それぞれの場合(意味が他に言及されない限り)は、その意味内で、すべての意図および目的について、支払代理人が本条第12条において受託者の代わりに指名されるように、すべての意図および目的について完全におよびそれを含むものとして解釈されなければならない。

第十三条：雑項

第十三十一条。お知らせします。

任意の会社の契約者または受託者、担保受託者および手形代理が他方に発行する任意の通知または通信 は、直接送達または第1の種類のメール(書留または認証、証明書を要求する)、ファクシミリ送信、電子送信または他の同様の安全でない電子通信手段または翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便、または他方の住所を介して正式に発行されたものとみなされる

どの会社にも契約すれば

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

浜海大道8号、郵便番号：05-02

マリーナベイ · 金融センター

018981 シンガポール

注意：首席法務官

電話：(480)734-1234

メールアドレス：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

コピーとともに(通知を構成しません)

ホワイトとケイス

16^{これは…。} floor ， York House ， The Land mark

ク イ ーン ズ ロード 15 セント ラル

香港 香港

注目 ： ジェ シ カ · 周 ; カ ヤ · プ ルー ディア ン

電子メール ： j essi ca . zhou @ white case . com ;kproudian@whitecase.com

もし受託者に

ドイツ銀行信託会社アメリカ

1 コ ロン バス · サ ーク ル 17 階

メール スト ップ ： NY C 01 - 17 10

ニューヨーク市、郵便番号：10019

ファ ックス ： （ 73 2 ） 57 8 - 46 3 5

ご 注意 ： マ ク セ オン ソー ラー テクノロジー ズ 株式 会社 コー ポ レ ート チーム - AA 65 73

担 保 受 託 者 への 場合 ：

DB Tr uste es （ 香港 ） Limited

レベル 60 、 国際 商 取引 センター

オ ース ティン · ロ ード 西 1 番 地

香港 九 龍

ファ ックス 番号 ：+ 85 2 220 3 73 20

注目 ： 監督

メール：debtag ency.hkcsg@list.db.com

フィリピンに担保受託者を補充すれば：

カナダロイヤル銀行信託会社

9^{これは…。}雨城科ビルフロア

カナダロイヤル銀行広場、アヤラ大通り6819号

フィリピンマカティ市 0727

注意：ライアン·ロイ·W·シノンさん

電話：63(02) 8894-9000ローカル1278

メール：rwsinaon@rcbc.com

任意の会社の契約者、受託者、担保受託者、またはフィリピン補充担保受託者は、他方に通知することによって、後続の通知または通信のために追加のbr}または異なるアドレス(ファックス番号および電子アドレスを含む)を指定することができる。

すべての通知および通信 (所持者への通知および通信を除く)は、(A)直接送信されたものとみなされる：(B)メール送信後5(5)営業日後、前払い郵便料金、(C)確認を受けた場合、ファクシミリ、電子送信、または他の同様の安全でない電子通信方式で送信される場合、および(D)翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便で送信される場合、 では、宅配便の次の営業日にタイムリーに送達される。

本契約によれば、所持者に発行しなければならないすべての通知または通信 は、書面で発行されなければならず、認証または書留、返送を要求するファーストメール、または翌日の配達を保証する隔夜航空宅配便が登録簿に示された住所に郵送された場合は、正式に送信されたとみなされるか、または書面で発行されたものとみなされる提供, しかし、グローバルチケット所有者への通知または通信は、 であってもよいが、“ホスト·プログラム”に従って送信される必要はない(この場合、このような通知は、書面で正式に送信または発行されるとみなされる)。所有者に通知または通信を送信できなかったか、またはそのような通知または通信には、任意の他の所有者に対する の十分性に影響を与えない。

受託者が当時手形の預かり人であった場合、会社が受託者に合理的な要求をした場合、受託者は、信託プログラムに基づいて会社が用意した任意の通知 を任意の所持者に送信する(S)提供この要求は、通知のテキストと共に、その通知がそのように送信された日付 の少なくとも2営業日前に受託者に送信されることが会社の注文において証明される。疑問を生じないように、同社は上級者証明書や弁護士の意見を添付する必要はないと命令した。受託者は、その会社の命令に基づいて、いかなる所有者にも通知された内容に対していかなる責任も負わないであろう。

通知または通信 が所定の時間内に上記のように郵送または送信された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、正式に発行されたとみなされる。

本契約または“付記”には、(A)本契約のいずれかの条項が一方の当事者が他方に通知を送信することを要求する場合、 送信側と受信者が異なる身分で行動する同一人物である場合には、そのような通知を送信する必要がなく、(B)本契約のいずれかの条項が一方の当事者が複数の受信者に通知を送信することを要求し、各受信者が異なる身分で同じ人物である場合には、そのような通知をその人に送信すればよい。

ソフトウェアプラットフォームまたはアプリケーションを介して作成または送信された署名を含む、ソフトウェアプラットフォームまたはアプリケーションを介して作成または送信された署名を含むファクシミリ、署名された文書、電子的にスキャンおよび送信された文書、本契約およびそれに関連するすべての事項およびプロトコルについて、元の署名とみなされ、そのようなファクシミリ、スキャンおよび電子署名は、元の署名と同じ法的効力を有する。双方は、本契約または本契約または本契約に関連する取引所に必要な任意の文書、プロトコルまたは文書(付録、改訂、通知、指示、証券交付に関する通信または電信為替または他の通信を含む)(“署名済み文書”)は、適用される法律、規則および条例に従って電子署名の有効性および実行可能性に時々適用され、電子署名を使用することによって受け入れ、署名または同意することができることに同意する。このような法律、規則、および法規に従って受け入れ、署名または同意する任意の署名文書は、実際に署名されたように、本契約当事者に対して同程度の拘束力を有し、当事者は、本契約署名者または署名者が合理的に選択する可能性のある任意の第三者電子署名捕捉サービスプロバイダの使用に同意する。受託者、担保受託者、または手形エージェントが電子送信を介して送信された任意の署名されたファイルに対して行動する場合、受託者、担保受託者または手形エージェントは、そのような署名された文書に依存して遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、コスト、または支出に対して責任を負わないであろう。(A)そのような署名された文書 (A)は、当事者の許可または真の通信ではないかもしれないが、または当事者が送信または送信しようとしている形態(詐欺、歪み、または他の理由によるか否かにかかわらず)、または(B)は、後続の書面指示または通信と衝突または一致しない可能性があるが、(B)その後の書面指示または通信と衝突または一致しない可能性があるが、(B)そのような署名された文書 (A)は、当事者の許可または真の通信ではないかもしれないが、(B)その後の書面指示または通信と衝突または不一致である可能性があるが、(B)そのような署名された文書 (A受託者、担保受託者、および各チケットエージェントは、ある人の許可者によって送信されたと推定される署名ファイル がその人の許可者によって送信されたと最終的に推定されることが理解され、同意される。電子署名付き実行ファイルを電子送信または他の方法で提供する側は、受託者、担保受託者、または手形エージェントが許可されていない命令に従って行動するリスク および第三者によってブロックおよび誤用されるリスクを含む、そのような電子方法によって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

第十三十二条。前例条件に対する高級船員証明書と弁護士の意見を渡す。

会社が本契約に基づいて任意の行動をとるために受託者または担保受託者に任意の要求または申請を行う場合(本契約項下の手形の初期認証を除く)場合、会社は受託者および担保受託者に提供する

(A)第13.03条に該当する“高級船員証明書”は、その形式及び実質が受託者及び担保受託者に合理的に満足させ、前記明署名者は、本契約に規定された上記行動に関する全ての事前条件及び契約(あれば)、及び

(B)第13.03条に該当する弁護士は、形式的かつ実質的に受託者を合理的に満足させる意見であり、その弁護士が、そのような前提条件および契約が満たされていると考えていることを説明する。

第十三条第三項。役人証明書と弁護士の意見で要求された陳述

当社が受託者に任意の申請又は要求 が本契約のいずれかの条文に基づいていかなる行動もとらない場合には、当社は、信託契約法案の条文に基づいて規定された証明書及び意見を受託者に提供すべきであり、当該等の証明書及び意見は、本契約の一部 及び以下に規定するものである。各証明書または意見は、高官証明書の形態(会社の上級管理者 によって提供される場合)または弁護士の意見(弁護士によって提供される場合)の形態で提供されなければならず、信託契約法案の要求 および本契約に規定された任意の他の要件に適合しなければならない。

本契約に規定する契約または条件を遵守する各係官証明書(第3.06節による官証明書を除く)または弁護士の意見については、以下のようになる

(A)上記の証明または意見を作成した署名者が、契約または条件の陳述を読んだこと

(B)証明書または意見に記載されている陳述または意見は、そのような陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲に関する簡単な陳述

(C)署名者が、署名者が当該署名者が当該契約または条件が遵守されているか否かについてインフォームドコンセントを表明することができるように、必要な審査または調査を行ったことを示す陳述

(D)署名者が、契約または条件が遵守されたと認めるか否かを示す陳述。

当社の上級職員又は大弁護士の任意の証明書、報告書又は意見、例えば、会計事項に関連して、当社が雇用する会計士又は会計士事務所の証明書又は意見又は陳述に基づいて、その上級職員又は大弁護士がその証明書、br}報告書又は意見に基づく会計事項の証明書又は意見又は陳述が間違っていることを知らなければならない。

受託者に提出された任意の独立会計士事務所の証明書又は意見は、当該事務所が独立した声明であることを含まなければならない。

第十三十四条。受託者、司法常務官、支払代理人の規則。

受託者は所有者会議や会議での行動のための合理的な規則を作ることができる。登録者または支払代理人は、その機能のために合理的な規則を制定し、合理的な要求を規定することができる。

第十三十五条。取締役、上級管理者、従業員、株主は個人的な責任を負いません。

任意の会社契約者の過去、現在または将来のいずれの会社の幹部、従業員、発起人または株主は、本契約、債権者間合意または手形項目における同社の契約者のいかなる義務、またはそのような義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任を負わない。どんなチケットを受け取るかによって、すべての所有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除する。その等免除及び免除は債券発行の一部の代価である。

第十三百六十六条。法律を管轄する；陪審裁判を放棄する。

本契約および手形、ならびに本契約または手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社の契約者、受託者、および担保受託者は、本契約、手形または本契約または手形によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

第十三百七十七条。司法管轄区に を提出する.

本契約または本契約によって行われる取引によって引き起こされるか、または本契約または本契約に基づいて行われる取引によって引き起こされる任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦連邦またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ぶ)で提起することができ、各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。任意の訴訟手続、伝票、通知または書類を郵送(任意の適用される法規または裁判所規則によって許容される範囲内)で、13.01節に規定された当事者住所、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続のための有効な送達手続である。会社契約当事者、受託者、担保受託者、および所有者(任意の手形を受け取ることによって)指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きに対する反対意見を撤回および無条件に放棄することはできず、撤回および無条件に放棄して同意することはできず、またはそのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに抗弁しない、または主張することができない。

第十三百八十八条。他の合意に対してどんな不利な説明もしてはいけない。

当社またはその付属会社または任意の他のbr個人の任意の他の契約、手形、ローンまたは債務プロトコルは、本契約または“付記”で解釈されてはならず、このような契約、手形、ローンまたは債務プロトコルは、本契約または“手形”を解釈するためにも使用されてはならない。

第十三十九条。後継者です。

本契約および本付記における各社のすべての合意は、その相続人に対して拘束力がある。受託者と担保受託者の本契約におけるすべての合意は、それぞれの相続人に対して拘束力を有することになる。

第十三十条。不可抗力

受託者、抵当係、および各手形エージェントは、その制御範囲を超える任意の事件(現行または将来の法律、法規または政府権威を含む任意の行為または規定、天災または戦争、内乱、流行病、流行病、地方または国家動乱または災害、テロ行為または連邦準備銀行電報またはファックスまたは他の電報または通信施設を含む)によって、本契約または手形下の任意の行為または義務または責任を履行しない。

第十三十一条。アメリカの“愛国者法案”です

時々銀行機関に適用される法律、規則、法規、および行政命令を遵守するためには、テロ活動およびマネーロンダリングに関連する法律、規則、法規および行政命令を含む、米国“米国愛国者法案”第326条(“適用されるテロ法”)を含む、受託者、担保受託者および/または手形エージェントは、受託者、担保受託者および/または手形エージェントと業務関係を維持する個人およびエンティティに関連するいくつかのbr情報を取得、確認、記録、更新しなければならない。したがって、会社の各契約者(契約に署名して保証者となる者を含む) は、受託者、担保受託者または手形代理人(または、受託者、担保受託者または手形代理人の身分で本契約の当事者となる任意の他の当事者)が時々提出する要求に同意し、受託者、担保受託者または手形代理人(またはそのような任意の追加のbr側)に、適用されるテロ法を遵守するために、適用されるテロ法を遵守するために、当事者が入手可能な文書brを提供する。

第十三十二条。計算します。

本契約には別途規定があるほか、当社は本契約または手形に規定されているすべての計算を担当し、最後に公表された販売価格、毎日の両替価値、毎日の現金金額、毎日の株式金額、手形の計算すべき利息、両替比率、両替価格、全利息及び前両替調整のセンチ定 を含む。

当社は善意に基づいてすべての計算を行い、明らかな誤りがなければ、その計算は最終的であり、すべての保有者に拘束力を持つことになる。会社は受託者と変換エージェントにその計算のスケジュールを提供し，受託者と変換エージェントは独立した検証を行うことなく最終的に会社の計算の正確性に依存することができる.所有者が書面で要求した場合、受託者は、このような各スケジュールのコピーを直ちに保持者に転送する。

第十三条の十三。分割可能性。

本契約または付記のいずれかの条項が無効、不法または実行不可能である場合、本契約または付記の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けないであろう。

第十三十四条。対応者。

当事者は、この契約書のコピーに任意の数の に署名することができます。署名された各コピーは原本となり、すべて同じ合意を表します。本契約書の執行された対応書をファクシミール、電子的にポータブル文書形式またはその他の形式で送付することは、手動で執行された対応書の送付として有効になります。

セクション 13.15 。表 Of Contents， Headings， etc.

本契約の記事およびセクションの目次および見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、本契約の一部とみなされるべきではなく、本契約の条項または条項をいかなる形でも変更または制限するものではありません。

第十三十六条。プロセスのサービス

会社の契約者は会社のサービス会社を取り消すことができません。その会社は現在西44街19号に事務所を設置しています^{これは…。}Street，Suite 200，New York，New York 10036，アメリカ合衆国は，ニューヨーク市における認可エージェントとして，13.07節で述べた任意の訴訟，訴訟，またはプログラムで法的プログラム文書を送達し，その代理人に法的プログラム文書を送達することに同意し，Maxeon Solar Technologies，Ltd.，Maxeon Solar Technologies，Pte.(場合によっては)当該文書を会社契約者に送達することに同意する.カリフォルニア州サンホセ、リオロバーズ51号、郵便番号：95134、注意：任意のこのような訴訟、訴訟、または訴訟において、総法律顧問は様々な面で効果的に会社に法的手続き書類を送達する。当社契約当事者は、満期後6(6)ヶ月まで、その代理人の指定と委任を完全に有効に維持するために、必要な任意かつすべての合理的な 行動をとることに同意している。何らかの理由で、当該代理人がもはやプログラムファイルを送達する代理人ではない場合、当社は直ちにニューヨーク州で送達プログラム文書を送達する資格を有する新しい代理人を指定し、受領後10(10)営業日以内に所有者及び受託者に新しい代理人がその委任を受ける写しを交付する。本13.16条は、受託者の権利に影響を与えないことを規定している。任意の手形代理人または任意の所有者が法律で許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達するか、または司法管轄権を有する任意の他の裁判所で会社契約当事者に対して法的訴訟を提起するか、または他の方法で訴訟を提起する。当社の契約当事者が取得した場合、またはその後、任意の主権または他の免除を得ることができ、いかなる裁判所またはそれ自体またはその財産の司法管轄または任意の法律手続きの管轄を受けることなく、当社契約当事者は、本契約または任意の手形の下での責任を履行するために、撤回することができない。

第十三十七条。信託契約法で要求される条項 制御.

本契約のいずれかの条項が信託契約法案第310~3178節(首尾2節を含む)の実施によって制限され、限定されている場合、または本契約に加えられた責任または本契約に含まれる別の条項(“組み入れられた条項”)に抵触する場合は、その適用された責任または組み込まれた条項を基準としなければならない。

第 13.18節.アメリカ連邦所得税についてです。

(A)会社契約者(それぞれの場合は適用される会社契約者が適用法律の必要に応じて立場を表明する範囲に限定される)であり、所持者は、(I)米国連邦(および適用される州および地方)所得税の目的で、(I)A部分手形およびB部分手形を米国連邦(および適用される州および地方)所得税目的の単独債務問題とみなすことを意図している。これら2つのツールはいずれも、米国財務省条例第1.1275-4節で示された“または債務支払機器”ではない。(Ii)手形換算価格の任意の調整は、“米国国庫条例”1.305-7(B)項で示される“誠実、合理的、br}調整式”に基づいて行われたものとみなされる(“国庫条例”1.305-7(B)(1)条の最後の文に別の要求がない限り)、米国連邦(及び適用される州及び地方)所得税の目的のために上記(I)及び(Ii)条と一致しない立場をとることはできない。法律の変更又は1986年の国税法第1313条(A)条にいう“裁定”に別段の規定がない限り。

第br条14.債権者間手配

第十四百九十一条。債権者間合意

(A) 契約は債権者間合意の利益の下で締結され、債権者間合意条項の規定の制限を受け、各所有者が手形を受け取った後、債権者間合意の条項及び条件を同意して受け入れたとみなされ、許可された担保受託者はそれを代表して債権者間合意を締結し、受託者及び担保受託者に同意した場合には、債権者合意及び契約制約を受けなければならない。受託者と担保受託者の権利、義務及び利益は、契約及び債権者間合意の制約を受ける。疑問を生じないためには，債権者間合意の任意の規定が本契約の明文規定に抵触する場合は，債権者間合意の規定は に適用されて制御されるべきである.

第十四十二条。その他債権者間合意

(A)当社の要求に応じて、担保の分担を許可された債務が発生したとき又はその前、又は本契約の下で担保の分担を許可された債務が発生する前に、当社、関係保証人、受託者及び担保受託者は(所有者の同意を得ていない)債権者間合意の認可及び許可の範囲内で必要な改訂、補充又は合意を行い、当該等の債務の債権者及び/又はその任意の代表(S)を債権者間合意の一方とするために必要な改訂、補充又は合意を行う。または追加債権者間合意(“債権者間追加合意”)； 提供このような修正、補充、合意、またはそのような追加の債権者間合意は、任意の個人的義務を受託者または担保受託者に押し付けないか、または契約または債権者間合意の下での受託者または担保者の権利、責任、責任または免責権に悪影響を及ぼすことはない。

(B)会社の書面指示の下で、所有者の同意を得ていない場合、受託者及び担保者は、会社の書面指示の下で、(1)その中の任意の曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致を是正するために、時々、1つまたは複数の追加の債権者間合意または債権者間合意の修正または補充協定を締結しなければならない。(2)本契約がカバーするタイプの当社または本契約に適用された任意の会社の承諾者が招くまたは発行する可能性のある債務金額を増加させる(新しい負債に関連する支出の増加を含む)；(3)保証人を増加させる；(4)さらなる保証手形(任意の追加手形を含む)、(5)任意の後任受託者および/または担保受託者が受託者として加入することを可能にする；または(6)br}がいかなる重大な点でも手形所有者の権利に悪影響を与えないように任意の他の変更を行う；提供この付加債権者間合意は、任意の個人義務を受託者または担保受託者に押し付けることはなく、契約または債権者間協議における受託者または担保受託者の権利、責任、責任または免除に悪影響を与えない。

(C) が第14.02節に任意の追加債権者間合意又は債権者間合意の修正案又は補足文書を締結した場合、受託者及び担保受託者(所属状況に応じて)を得る権利があり、(第10.01及び10.02節の規定に適合する場合)は、第13.02節に従って提供された上級者証明書及び弁護士の意見に依存する点で十分に保護される。声明：(A)追加債権者間協定またはそのような債権者間合意の修正案の署名および交付、または本契約許可または許可の追加；及び(B)大弁護士に属する意見であれば、当該等の追加債権者同業協定又は当該等の債権者同業協定の改訂又は補充が有効であり、当社の条項に基づいて、当社に対して強制的に執行することができる。

(D)各所有者が手形を受け取る場合、債権者間合意に同意して受け入れられた条項及び条件とみなされ、各追加の債権者間合意(各場合、本契約、債権者間合意又は他の契約文書の条項に基づいて時々改訂又は補充することができる)が認可された受託者及び担保受託者(Br)は、当該他の債権者間合意及び他の債権者間合意のいずれか一方となる。(Br)8条に記載の任意の修正及び受託者又は担保受託者は、いかなる所持者の同意を得る必要もなく、第(14)条に基づいてそれぞれの義務を履行することができる。

[本ページの残りはわざわざ白を残しておく]

これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に書かれた日付として本契約を正当に執行させた。

[署名ページから 2 番目の リンクインデント]

[署名ページから 2 番目の リンクインデント]

[セカンド · リーン · インデントへの署名ページ]

[セカンド · リーン · インデントへの署名ページ]

[セカンド · リーン · インデントへの署名ページ]

[署名ページから 2 番目の リンクインデント]

添付ファイルA-1

トランチの形式注記

[大域的注釈挿入例(適用すれば)]

[以下の情報 は、米国連邦所得税の目的のためにのみ提供されます。本ノートは、 1986 年の内部収益法第 1273 条 （ 改正 ） の意味において、「オリジナル発行割引」 （ 「 OID 」 ） とともに発行されました。債券保有者は、当社に連絡することにより、債券に関する OID の金額、発行価格、発行日および満期までの利回りに関する情報を得ることができます。]

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 担保債券 2028 年度

Maxeon Solar Technologies， Ltd.，シンガポールに法人化された会社は、受け取った価値に対して、 Cede & Co. に支払うことを約束します。またはその登録された譲受人、 Principal sum の [___]ドル(ドル)[]) [(添付の“グローバル債券利益交換付表”による改訂)]^†2028 年 1 月 15 日に、以下に言及される契約書に規定されているように、元本およびすべての未払利子が支払われるか、または適切に規定されるまで、その利子を支払う。

利子支払日 ：「利息支払日」の定義に別段の定めがない限り、 2024 年 12 月 20 日から始まる毎年 6 月 20 日および 12 月 20 日。

通常記録日 ： 6 月 5 日および 12 月 5 日 （ 「通常記録日」の定義に別段の定めがない限り ） 。

この注釈の追加規定は、この注釈の反対側に記載されています。

[本ページの残りはわざわざ白を残しておく]

^†Global Notes のみ、括弧付き言語を挿入します。

Maxeon Solar Technologies ， Ltd. は、以下の日付をもって本文書の妥当な執行を行いました。

受託者の認証証明書

Deutsche Bank Trust Company Americas は、受託者として、本契約書に言及されている手形の一つであることを証明します。

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 担保債券 2028 年度

本手形はMaxeon Solar Technologies，Ltd.であり，シンガポールに登録設立された会社(“当社”)が正式に発行された手形の1つであり， は2028年満期の調整可能金利転換第2留置権高級保証手形(“本手形”)に指定され，すべて発行されたか，期日2024年6月20日の契約(この契約は随時改訂可能，略称“契約”)発行され，当社，時々の保証人とドイツ銀行アメリカ信託会社との間の手形である。Aニューヨーク銀行は受託者，DB Trues(Hong Kong)Limitedは担保受託者，RCBC Trust Corporationはフィリピン補充担保 受託者である.本付記で用いた大文字用語は定義されておらず，その意味は本契約で与えられた意味と同じである.

本契約は、当社、受託者及び所持者の権利及び義務、及び手形の条項を記載する。手形は，契約条項 ，債権者プロトコル(定義契約参照)および契約が指す手形担保文書 によって担保となり，契約によって定義された優先留置権に制限される.本付記にはいかなる逆の規定もあるが、本付記のいずれかの条文が本契約の条文と衝突している場合は、本契約の条文を基準とする。

1.利息。 本チケットは、本契約第2.05節に規定する金利と方式で利息を計上します。本手形の声明利息は2024年6月20日(この日を含む)に計上される。

2.満期日。このチケットは、事前に買い戻し、償還、または変換しない限り、2028年1月15日に満了します。

3.支払い方法 本手形の満期現金金額は、本契約第2.04節に規定するように支払います。PIK手形における支払利息または普通株利息の支払いは，2.04節に規定する方法で支払う.

4.人を持っていると思われる人。すべての場合，本チケットの所有者は本チケットの所有者とみなされる.

5.額面； 振込と両替。すべてのチケットは登録形式で発行され、元金金額は任意の許可額面に等しい。 本契約条項に適合する場合、本チケット所有者は、本チケットを登録官に提示し、任意の必要な文書または他の材料を渡すことによって、本チケットを譲渡または交換することができる。

6.所有者は、根本的な変化が発生した場合にチケットを買い戻すことを会社に要求する権利がある。根本的な変化が生じた場合，各所持者 は，当社に本契約第4.02節に規定する方式と条項に従って，その所持者のチケット(またはその任意の部分のライセンス額面) を現金で買い戻すことを要求する権利がある.

7.債券brの償還。債券は本契約第4.03節で述べた方式及び条項に従って現金を償還することができる。

8.オプションで備考を交換します。手形は，本契約4.04節に規定する方式と条項でオプション交換を行うことができ，オプション交換対価格と交換することができる.

9.変換およびオプションの交換の制限 。任意のチケットの任意の変換(オプションの交換に関連する変換を含む)は、本契約4.05節によって制約される。

10.変換. 本チケット所有者は、本契約第(Br)5条に規定されているように、本チケットを対価格に変換することができる。

11.会社がいつ合併できるかなど。“契約”第六条は、会社と保証人が企業合併活動当事者としての能力を一定の制限をしている。

12.違約および修復。違約事件が発生した場合、すべての未償還手形の元本金額とすべての未払い利息 が可能(場合によっては、自動的に)契約第7条に規定する方法及び条項が満期になって支払います。

13.修正案、補編、免除。当社及び受託者は、本契約第7.05節及び第8条に記載された方法及び条項に従って、本契約又は付記を改訂又は補充し、又は本契約又は付記の任意の規定を遵守することを放棄することができる。

14.取締役、上級管理職、従業員、および株主は、いかなる個人的責任も負いません。したがって、過去、現在または将来の取締役、上級管理者、従業員、会社登録者または株主は、当社が当社の契約または債券によって負担するいかなる義務についてもいかなる責任を負うことなく、または に基づいて、そのような義務またはそれによって生じる任意のクレームについて任意の責任を負うことはない。任意のチケットを受け取ることによって、各所有者は を放棄し、そのようなすべての責任を免除する。この等免除及び免除は、このロットの債券を発行する一部の代償である。

15.認証。 受託者認証されていないチケットは無効です。そのチケットは、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)がチケットの認証証明書 に手動または電子的に署名した場合にのみ、正式な認証とみなされる。

16.略語。 習慣略語は、所有者やその譲渡者の名前、例えばTen COM(共有テナント)、ten ENT(全体テナント)、JT ten(生存権のある連名テナント、共有共有テナントとしない)、Cust(委託者)、U/G/M/A(Uniform 贈与法)に用いることができる。

17.法律の支配者。本ノート、および本ノートの下でまたはこれに関連して生じるいかなる請求、論争または紛争も、ニューヨーク州の法律によって管理され、 [br] に従って構築されます。

* * *

当社が所有者に無償で提供する契約書のコピーを要求するには、以下の住所まで書面による要求を送ってください。

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

浜海大道8号、郵便番号：05-02

マリーナベイ · 金融センター

018981 シンガポール

注意：総法律顧問

グローバル · ノートにおける利害関係者の交換のスケジュール^*

今回のグローバル手形の初期元本金額：$[]

本グローバルノートの以下の交換、譲渡、またはキャンセル が行われました。

改装通知

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 2028 年満期担保債券

本契約の条件に従い、 を実行し、本転換通知を届けることにより、下記に署名した手形保有者は、当社に転換 （ 1 つをチェック ） するよう指示します。

CUSIP No. _______________ と証明書 No. _______________ によって識別されたメモ。

下記署名者は、換算される手形の換算 日付が通常記録日の後および次の利子支払日の前である場合、当該手形が換算のために引き渡される場合、特定の状況において、当該手形に当該利子支払日から発生した利子と同等の金額を伴わなければならないことを認めます。

ファンダメンタルズ変更買い戻し通知

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 担保債券 2028

本契約の条件に従い、本基本変更買戻し通知の履行及び交付により、下記に署名した社債保有者は、 （ 1 つをチェック ） に関する基本変更買戻し権を行使するものとします。

CUSIP No. __________ で識別されたメモ 証明書番号 _______ 。

下記署名者は、譲渡のために適切に裏付けされた本ノートが、基本変更買戻し価格が支払われる前に支払代理店に届けられなければならないことを認めます。

作業表

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 2028 年満期担保債券

本契約の条件に従い、下記に署名した 内注の保有者は、次の者を割り当てます。

内部ノートおよびその下にあるすべての権利は取り消しなく任命します ：

会社の帳簿 の内注を譲渡する代理人として。代理人は、代理人を代わって行動することができます。

添付ファイルA-2

トランシェ B ノート

[大域的注釈挿入例(適用すれば)]

[挿入制限注釈図の例(適用する場合)]

[以下の情報 は、米国連邦所得税の目的のためにのみ提供されます。本ノートは、 1986 年の内部収益法第 1273 条 （ 改正 ） の意味において、「オリジナル発行割引」 （ 「 OID 」 ） とともに発行されました。債券保有者は、当社に連絡することにより、債券に関する OID の金額、発行価格、発行日および満期までの利回りに関する情報を得ることができます。]

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 担保債券 2028 年度

CUSIP番号：[][“無制限 ” /“ 制限 ” の CUSIP 番号を挿入します。^*]

証明書番号[]

ISIN番号：[][“無制限 ” /“ 制限 ” ISIN 番号の挿入： ^*]

マクセオン ソーラーテクノロジーズ株式会社シンガポールに法人化された会社は、受け取った価値に対して、 Cede & Co. に支払うことを約束します。またはその登録された 割り当て、元の合計 [___]ドル(ドル)[]) [(asグローバル · ノートにおける利益交換のスケジュール （ 添付 ）]^†2028 年 1 月 15 日に本金およびすべての未払利子が支払われるか、または正当に規定されるまで、以下に言及される契約書に規定されているように利子を支払う。

利子支払日 ：「利息支払日」の定義に別段の定めがない限り、 2024 年 12 月 20 日から始まる毎年 6 月 20 日および 12 月 20 日。

通常記録日 ： 6 月 5 日および 12 月 5 日 （ 「通常記録日」の定義に別段の定めがない限り ） 。

この注釈の追加規定は、この注釈の反対側に記載されています。

[本ページの残りはわざわざ白を残しておく]

Maxeon Solar Technologies ， Ltd. は、以下の日付をもって本文書の妥当な執行を行いました。

受託者の認証証明書

Deutsche Bank Trust Company Americas は、受託者として、本契約書に言及されている手形の一つであることを証明します。

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 担保債券 2028 年度

本手形はMaxeon Solar Technologies，Ltd.であり，シンガポールに登録設立された会社(“当社”)が正式に発行された手形の1つであり， は2028年満期の調整可能金利転換第2留置権高級保証手形(“本手形”)に指定され，すべて発行されたか，期日2024年6月20日の契約(この契約は随時改訂可能，略称“契約”)発行され，当社，時々の保証人とドイツ銀行アメリカ信託会社との間の手形である。Aニューヨーク銀行は受託者，DB Trues(Hong Kong)Limitedは担保受託者，RCBC Trust Corporationはフィリピン補充担保 受託者である.本付記で用いた大文字用語は定義されておらず，その意味は本契約で与えられた意味と同じである.

本契約は、当社、受託者及び所持者の権利及び義務、及び手形の条項を記載する。手形は，契約条項 ，債権者プロトコル(定義契約参照)および契約が指す手形担保文書 によって担保となり，契約によって定義された優先留置権に制限される.本付記にはいかなる逆の規定もあるが、本付記のいずれかの条文が本契約の条文と衝突している場合は、本契約の条文を基準とする。

1.利息。 本チケットは、本契約第2.05節に規定する金利と方式で利息を計上します。本手形の声明利息は2024年6月20日(この日を含む)に計上される。

2.満期日。このチケットは、事前に買い戻し、償還、または変換しない限り、2028年1月15日に満了します。

3.支払い方法 本手形の満期現金金額は、本契約第2.04節に規定するように支払います。PIK手形における支払利息または普通株利息の支払いは，2.04節に規定する方法で支払う.

4.人を持っていると思われる人。すべての場合，本チケットの所有者は本チケットの所有者とみなされる.

5.額面； 振込と両替。すべてのチケットは登録形式で発行され、元金金額は任意の許可額面に等しい。 本契約条項に適合する場合、本チケット所有者は、本チケットを登録官に提示し、任意の必要な文書または他の材料を渡すことによって、本チケットを譲渡または交換することができる。

6.所有者は、根本的な変化が発生した場合にチケットを買い戻すことを会社に要求する権利がある。根本的な変化が生じた場合，各所持者 は，当社に本契約第4.02節に規定する方式と条項に従って，その所持者のチケット(またはその任意の部分のライセンス額面) を現金で買い戻すことを要求する権利がある.

7.債券brの償還。債券は本契約第4.03節で述べた方式及び条項に従って現金を償還することができる。

8.制約 を変換する.いずれのチケットのいずれの変換も本契約4.05節の規定を守らなければならない.

9.変換。本チケット所持者は，契約第5条に記載されているように本チケットを対価格に変換し，その条項の規定を受けることができる.

10.会社がいつ合併できるかなど。“契約”第六条は、会社と保証人が企業合併活動当事者としての能力を一定の制限をしている。

11.違約と救済。違約事件が発生した場合、すべての未償還手形の元本金額とすべての未払い利息 が可能(場合によっては、自動的に)契約第7条に規定する方法及び条項が満期になって支払います。

12.修正案、補編、免除。当社及び受託者は、本契約第7.05節及び第8条に記載された方法及び条項に従って、本契約又は付記を改訂又は補充し、又は本契約又は付記の任意の規定を遵守することを放棄することができる。

13.取締役、上級管理職、従業員、および株主は、いかなる個人的責任も負いません。したがって、過去、現在または将来の取締役、上級管理者、従業員、会社登録者または株主は、当社が当社の契約または債券によって負担するいかなる義務についてもいかなる責任を負うことなく、または に基づいて、そのような義務またはそれによって生じる任意のクレームについて任意の責任を負うことはない。任意のチケットを受け取ることによって、各所有者は を放棄し、そのようなすべての責任を免除する。この等免除及び免除は、このロットの債券を発行する一部の代償である。

14.認証。 受託者認証されていないチケットは無効です。そのチケットは、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)がチケットの認証証明書 に手動または電子的に署名した場合にのみ、正式な認証とみなされる。

15.略語。 習慣略語は、所有者またはその譲受人の名前、例えばTen COM(共有テナント)、ten ENT(全体テナント別)、JT ten(生存権のある連名テナント、共有共有テナントとしない)、Cust(委託者)、U/G/M/A(Uniform 贈与法)に用いることができる。

16.法律の支配者。本ノート、および本ノートの下でまたはこれに関連して生じるいかなる請求、論争または紛争も、ニューヨーク州の法律によって管理され、 [br] に従って構築されます。

* * *

当社が所有者に無償で提供する契約書のコピーを要求するには、以下の住所まで書面による要求を送ってください。

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

浜海大道8号、郵便番号：05-02

マリーナベイ · 金融センター

018981 シンガポール

注意：総法律顧問

グローバル · ノートにおける利害関係者の交換のスケジュール^*

今回のグローバル手形の初期元本金額：$[]

本グローバルノートの以下の交換、譲渡、またはキャンセル が行われました。

改装通知

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 2028 年満期担保債券

本契約の条件に従い、 を実行し、本転換通知を届けることにより、下記に署名した手形保有者は、当社に転換 （ 1 つをチェック ） するよう指示します。

CUSIP No. __________ と 証明書 No. __________ によって識別されたメモ.

下記署名者は、換算される手形の換算 日付が通常記録日の後および次の利子支払日の前である場合、当該手形が換算のために引き渡される場合、特定の状況において、当該手形に当該利子支払日から発生した利子と同等の金額を伴わなければならないことを認めます。

ファンダメンタルズ変更買い戻し通知

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 担保債券 2028

本契約の条件に従い、本基本変更買戻し通知の履行及び交付により、下記に署名した社債保有者は、 （ 1 つをチェック ） に関する基本変更買戻し権を行使するものとします。

CUSIP No. _____ により識別されたメモ and 証明書番号 ________ .

下記署名者は、譲渡のために適切に裏付けされた本ノートが、基本変更買戻し価格が支払われる前に支払代理店に届けられなければならないことを認めます。

作業表

Maxeon Solar Technologies ， Ltd.

調整金利可換第二債権シニア 2028 年満期担保債券

本契約の条件に従い、下記に署名した 内注の保有者は、次の者を割り当てます。

内部ノートおよびその下にあるすべての権利は取り消しなく任命します ：

会社の帳簿 の内注を譲渡する代理人として。代理人は、代理人を代わって行動することができます。

送付者の確認 ※

内のメモに制限付きメモ伝説が付いている場合、 下記署名者はさらに （ 1 つをチェック ） ：

移送受付の確認 *

署名者は、自分のアカウントまたは署名者のための独占投資情動権を行使する1つまたは複数のアカウントのためのInside Note および署名者を購入し、そのような各アカウントは、証券法規則第144 A条に示される“適格機関の買い手”であることを示している。署名者は，譲渡者譲渡免除に関する規則第144 A条改正の1933年証券法の登録及び募集定款交付規定の“付記”を確認し，かつ署名者 は，署名者が規則第144 A条の要求に基づいて当社に関する資料を提供していることを確認した。

添付ファイルB-1

注釈図例のフォーマットを制限する

本手形の要約及び販売及び本手形変換後に発行可能な普通株式(あれば)は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、本手形を要約、販売又はその他の方法で譲渡してはならない。本手形または本手形の実益権益を買収することにより、買収者は会社の利益のために、本手形または本手形のいずれかの実益権益を提供、販売、または譲渡しないことに同意するが、以下の場合を除く

上記(C)、(D)、(E)または(F)の規定に従って任意の売却または譲渡を登録する前に、会社、受託者、および登録所は、提案された売却または譲渡が証券法および適用される州証券法に適合するかどうかを決定するために、合理的に要求される可能性のある証明書または他の書類または証拠の提出を要求する権利がある

添付ファイルB-2

大域的メモ図例の形式

これは、以下に言及する契約の意味でのグローバル手形であり、委託者または委託者の代理人の名義で登録されており、会社、受託者、およびそれらの任意の代理人は、いずれの場合も、本手形の所有者および所有者と見なすことができる。

本証明書が受託信託会社(“DTC”)の許可代表によって会社またはその代理人に提出されない限り、譲渡、交換または支払いのために提出され、発行された任意の証明書はCEDEE&CO名義で登録される。またはDTC許可で要求された他の名前(本契約上の任意の金額はCELDE&COに支払われる)を表す。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表して)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本契約を譲渡するか、または他の方法で本契約を使用することは、本契約の登録すべての人が本契約において権利を有するので、誤りである。

本グローバル手形の譲渡は、譲渡が全てであるがDTCに部分的に譲渡されていない被指定者、又はその相続人又はその相続人の指定者に限定されるが、本グローバル手形部分の譲渡は、以下に述べる契約第2条に規定する制限による譲渡 に限定される。

添付ファイルC

契約の形式を補充する

以下にいう契約により、Maxeon Solar Technologies、Ltd.(又はその相続人)(“当社”)、受託者(“受託者”)であるドイツ銀行アメリカ信託会社及び担保としてのドイツ銀行信託(香港)有限会社は、20_

当社(又はその相続人)がこれまでに受託者及び担保受託者に2024年6月20日の契約(改訂、補充又はその他の方法で改正された、すなわち“契約”)を交付したことに鑑み、当社の2028年満期の調整可能金利転換第二留置権優先保証手形(“手形”)の発行が規定されており、予備元金総額は204，019，403ドルである

根拠に照らして考える[第 節8.01] / [8.02節] / [第8.03節]受託者、担保受託者と当社は本補充契約に署名·交付する権利があります[もしなければ]/[と]の同意[どんな所有者でも]/[多数の株主]/[絶対多数株主]/[各保持器]“メモ”；

したがって、当社、受託者、担保受託者は、前述の規定に対する考慮と、ここで受信した他の良好かつ価値のある対価格を確認し、共同で契約を締結し、所持者が同等の課税額利益を有することに同意する(本契約で定義されたように) は以下のようになる

1. 個のタームを定義した.本補足契約で用いられるように，本契約やその前書きや記述で定義された用語は本稿では を用いる.本補足契約で使用される“ここ”，“本契約”と“ここ”および他の類似した意味の語は，本補足契約の任意の特定の部分ではなく，本補充契約の全体を指す.

2.修正します[]

3.義歯を承認し、補充義歯は義歯の一部である。ここで明確に改訂された以外、本契約は各方面ですでに承認及び確認され、そのすべての条項、条件及び規定は完全な効力と効力を維持する。本補足契約 はいずれの場合も本契約の一部となるべきであり，すべての所有者はこの制約を受ける.

4.brを管理する法律。本補充契約および本補充契約によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈される。

5.受託者および担保は何も述べない。受託者と担保受託者は、本補充契約の有効性または十分性について何の陳述も行わず、本補充契約に含まれる朗読についてもいかなる陳述も行わず、すべての朗読は本補充契約の他の当事者が単独で行う。

6.コピー。 双方は、本補足契約の任意の数のコピーに署名することができます。署名されたすべてのコピーは原本でなければならないが、すべてのコピーを合わせて同じ合意を代表する。

7.タイトル効果 。ここでの章タイトルは便宜上、その構造に影響を与えるべきではない。

本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

付表I

分数株式の代わりに当社から現金に対して電信を受け取るための転換代理店の電信指示 ：

[___________]

別表II

利子 払い戻しのための会社の電信指示 ：

[___________]

付表III

第1部

(A)同意、 承認、 HSR 法またはその他の適用可能な独占禁止法の下で要求される待機期間または合意の満了。

(B)規制当局のターンダウンがないことなく、 Schedule III — Part 2 に記載されている出願に関連した規制当局の承認手続き の完了。

第二部

（ 1 ） 。31 C. F.R. に基づいて提出された第 800 部、サブパート E 、先行き購入契約で想定される取引に関するもの。

（ 2 ） 。フォワード購入者およびその弁護士が合理的に判断すると、フォワード購入契約で想定される取引に関する投資審査法の下で必要であると判断した通知の提出。

このスケジュールの目的のため

“独占禁止法”とは、“高速鉄道法案”および任意の他の適用される米国または外国の競争、反独占または合併制御法を意味する。

高速鉄道法案とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を指す。

“投資選別法”とは、国家安全を理由に外国投資をスクリーニング又は監督管理することに関する米国以外の司法管轄区域の適用法律、及びこのような法律に基づいて公布、発行又は実行される任意の法規、命令又は指令を意味する。

規制拒否“とは、別表IIIに記載されている規制準備に適用される任意の米国または外国政府機関、 の第2部分が行動したか、または長期購入プロトコルによって予期される取引の完了を阻止するために、会社および長期買い手に意図的な行動を示す他の方法で行動することを意味する。

付表IV

事前に換算 調整