目論見書

ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-279316

SMX (安全事務)公共有限会社

最大27，534，449株の普通株を発行

本目論見書は、本募集明細書中の他の列名の売却株主(“売却株主”)の転売合計最大27，534，449株の普通株に関し、1株当たり額面0.0022ドル(“普通株”)である。本目論見に含まれる普通株には，(I)いくつかの売却株主が保有する発行済み普通株最大4，538，107株，(Ii)売却株主が元金変換および/または元金2，250，000ドルの元票から得られる普通株最大9，375，000株，(Iii)売却株主が保有する407，000ドル変換可能証券の額面に応じて得られる最大1，695，834株普通株，(Iv)売却株主が保有する11，825，508株普通株 が含まれる.行使価格は1株当たり0.157ドルおよび(V)100，000株関連普通株が売却株主が保有する引受権証であり、行使価格は1株当たり0.05ドルである。 部分を参照して、タイトルは“売却株主売却株主に関する他の情報を取得する。

株式を売却する株主は、通常の仲介人取引、私的交渉による取引、または1つまたは複数の取引業者への売却によって転売される可能性のある1つまたは複数の取引を含む現行の市場価格またはひそかに交渉された価格で普通株を売却することができる。私たちは株主の売却によって何の利益も得られないだろう。しかし，ある売却株主が保有する引受権証の行使から合計約186万ドルの収益を得ることになる。

普通株登録によるすべての費用は当社が負担します。

我々 は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義に基づき、2012年に“我々の企業創業法案”(“JOBS法案”)改正を開始した“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-オクスリ法案”404節の監査役認証要求を遵守する必要はない。私たちの定期報告と依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票と、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除した。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している。

我々 は，適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則で定義されている“外国プライベート発行者”，および 雇用法案で定義されている“新興成長型会社”であり，上場企業の開示要求を下げる条件 を満たしている.

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“SMX”、私たちの公開株式証 はナスダック資本市場に上場し、コードは“SMXWW”である。2024年6月5日、私たちの普通株の終値は0.16ドルです。

あなたは私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。投資会社の証券はリスクに関連している。参照してください“リスク要因“この目論見書の 14 ページから始めます

SEC も州証券委員会も、これらの有価証券を承認または不承認したり、この目論見書の妥当性または正確性について承認したりしていません。これに反する表現は犯罪です。

目論見書 日付：2024年6月6日

カタログ表

目論見書について

あなたは、本募集説明書に含まれる情報、株式募集説明書の任意の修正または補足、または私たちまたは私たちに代わって作成された任意の自由に書かれた目論見書のみに依存しなければならない。任意の修正または補足もまた、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。 は、本募集明細書に含まれる任意の陳述は、修正または補足に含まれる陳述が修正または置換されたものとみなされるか、または置換されたものとみなされる。このように修正された任意の陳述は、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

私たちまたは株式を売却する株主は、他の人が異なる情報または他の情報を提供することを許可していません。我々やどの売却株の株主も，他者が提供可能な任意の他の情報の信頼性に責任を負わず，これらの情報の信頼性を保証することもできない.本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の日付または本明細書に記載されている他の 日付までのみ正確であり、当社の業務、財務状況、運営結果、および/または見通しは、そのような日付から変化する可能性がある。本入札説明書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の 文書によって完全に限定されている本入札明細書に記載されているいくつかの文書の写しが提出されたか、提出されるか、または引用によって本募集説明書が属する登録声明の証拠物に統合されることで、これらの文書のコピー を得ることができます“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

私たちまたは株を売る株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を売却しません。本募集説明書に別の規定がある以外、私たちまたはいかなる株式を売却する株主も何の行動も取らず、 は米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可するか、またはアメリカ国外で本募集説明書 を所有または流通することを許可する。米国国外で本募集説明書を持っている人は自分にbrを知らせ、米国国外でこれらの証券の発行と株式分配説明書の発行に関するいかなる制限を守らなければならない。

本出願明細書は、我々の商標及び他の実体に属する商標への参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含むものであり、使用されなくてもよい^® または^™この提案法は，それぞれの全員が適用法に基づいてその権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない.他の会社との関係を示唆するために、他社の商業名や商標を使用したり、展示したりして、任意の他の会社が裏書きしたり、賛助したりするつもりはありません。

四捨五入の理由により、本明細書に示されるいくつかのbr}金額は合計ではない可能性がある。

“国際財務報告基準”と非“国際財務報告基準”の財務計量に関する重要な情報

SMX （Security Matters） Public Company Limited （ 以下「当社」といいます ） の財務諸表は、国際会計基準委員会 （ 以下「 IFRS 」といいます ） が採択した国際財務報告基準に従って作成されています。Security Matter PTY Ltd. （ 「 Security Matters PTY 」 ） の過去の連結財務諸表は、 IFRS に準拠して作成されています。Security Matters PTY （ 旧 Security Matters Limited 、オーストラリア証券取引所上場番号 62 6 192 998 のオーストラリア公開会社 ） は、現在、 2023 年 6 月に社名を Security Matters PTY Ltd. に変更した当社の非公開 100% 子会社です。

本入札明細書に含まれるいくつかの措置は、非国際財務報告基準財務措置と見なすことができる。非“国際財務報告基準”財務計量を“国際財務報告基準”に準拠する財務情報と分けて考慮したり、財務情報の代替品として使用したりしてはならず、安全事項民間有限会社が使用する非“国際財務報告基準”財務計量 は、他社が使用する類似のタイトル金額に匹敵できない可能性がある。

業界と市場データ

別の説明がない限り、本入札明細書に含まれる私たちの業界および所在地域に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会、市場シェアおよび他の管理層推定を含み、様々な独立した公開ソースおよび他の業界の出版物、調査および予測から得られた情報に基づいており、私たちの経営層のこの業界に対する理解に基づいており、これらの情報は信頼できると考えられる。我々は、本入札明細書に含まれるこのような第三者情報の正確性および完全性 を独立して査定していない。タイトルの下で議論される要素を含む様々な要因のため、私たちの将来の業績と成長目標、ならびに私たちの業界と市場の将来の業績に対するこのような仮定と推定は、必ず高度な不確実性とリスクの影響を受けるリスク要因,” “前向きな陳述に関する警告的声明“そして“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 “この目論見書には。

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書のいくつかの 陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”が指す“前向き陳述”を構成する可能性がある。前向きな陳述は、未来への期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の潜在的仮説を含む任意の潜在的仮説の陳述を含む、未来の イベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、前向きな陳述である。語“期待”、“信じる”、“br}”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”、“項目”、“すべき”、“そうする”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし がこれらの語を持たないことは，宣言が前向きでないことを意味するわけではない.本明細書における前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含むことができる

これらの展望性陳述は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報と、現在の予想、予測と仮定に基づいて、大量の判断、リスクと不確定性に関連する。したがって、前向き表現は、任意の後続の日付を表す観点とみなされてはならず、新たな情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、適用される証券法が を要求する可能性がない限り、前向き表現を更新してその日後のイベントまたは状況を反映する義務も負うべきではない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

募集説明書 概要

本要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって統合された精選情報を重点的に紹介する。この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書の全文、特に“リスク要因”及びその財務諸表と関連付記、 及び本募集説明書が指す他の文書を慎重に読まなければならない。本募集明細書のいくつかの陳述は、リスクおよび不確定要因に関連する前向きな陳述である。より多くの情報については、“前向きな陳述に関する警告声明”を参照されたい。

私たちの会社

我々 は，自分が 反偽市場にブランド保護，認証，追跡追跡技術を提供する次世代ソリューション提供者となることを想定している.我々のビジョンはデジタル経済時代に自信を築き、各方面が実物資産とプロセスに対する信頼を保つことができるようにすることである。私たちの変革的解決策は、国連の持続可能な開発目標の原則に基づいて、特に目標12：“持続可能な消費と生産モデルを確保する”ことで、循環経済における参加者のための価値を創出することを目的としている。ますます多くの業界と部門が回収材料の使用を約束し、純炭素ゼロ排出のより広範な戦略ビジョンを実現することに伴い、私たちの解決策は持続可能な発展と循環経済の次世代であると信じている。

同社の詳細については、タイトルを参照してください“業務.業務“と”経営陣の検討及び財務状況と経営結果分析.”

業務グループ

当社は、2023年3月7日(“締め切り”)に、BCAおよびそれ以前に公表されたSIDに基づいて、以前に公表された業務統合を完了した。

締め切り前日から締め切り直後までの1日が終了し，BCA条項により以下の取引 ：

最近の発展

首席財務官を解雇する

会社の最高財務責任者Ofia Barは、Barさんの会社での雇用関係を終了することに共同で同意し、2024年にから発効します。

2024年6月7日から、会社取締役会(“取締役会”)は、取締役会とその監査·報酬委員会のアミール·バードを臨時首席財務官に任命するとともに、会社は首席財務官の永久後継者を探している。

SPA修正案

2024年6月6日、当社はGenerating Alpha Ltd.(“Alpha”)とその株式購入協定(“SPA”)について改訂(“改訂”)を締結し、改訂日は2024年4月19日 であった。改正の目的は、協定に規定されている500，000ドルではなく、毎月の調達可能な最高額が833，333ドルであることを明らかにすることである。また、改正案は、協定に基づいてアルファ社に発行された承諾株の3ヶ月の販売禁止期間を1ヶ月に短縮する。

取締役辞任

2024年5月31日、当社の取締役会独立メンバー、当社監査委員会主席、当社給与委員会の邱宝玲は当社を辞任した。会社を辞めるのは、会社が会社の運営、政策、やり方に関するいかなる事項でも会社と食い違いがあることを会社幹部が知っているからではありません。

会社は取締役株式市場の独立性要件と監査委員会の要求に応じた代替者を物色しており、アイルランドの法律に基づいて会社取締役会の承認後にこの任命を発表する。

Brink‘sと協力して

2024年5月13日、会社はBrink‘sと戦略的パートナーシップを構築することを発表した。Brink’sは金標識、監査、および保存の様々な側面を強化するために会社の技術を導入する。Brink‘sは、ドバイ黄金の公正なマークとbr}監査を確保するために同社の技術を使用する。

Brink‘sと同社が提供する共同サービスは、DMCC自由区と湾岸協力委員会(GCC)地域全体で運営する会社のドバイでの調達、精製、br金庫の報告と品質保証基準を向上させることができる。また、今回の協力は、当社の技術的優位性を拡大し、市場参加者が金融資の透明性と流動性を向上させることを目的としている。

ドバイにあるTruegold ConsortiumとBrinkの研究室間の共同サービスは2024年第3四半期に開始されます

債券保有者に株を発行する

2024年4月に、当社は、2023年12月のその債務及び関連債務転換に関する更なる代償として、当社のいくつかの前債券保有者に合計690，000株の普通株を発行した。また、当社は2024年4月および2024年5月にそれぞれ同等前債券保有者に合計891，069株の普通株および231，415株の普通株を発行し、彼らが共同で保有している4，489，938件の株式承認証を転換および終了した。

Alpha SPA

2024年4月19日、当社はAlphaとSPAを締結し、これによりAlphaは当社に最大30，000，000ドルの普通株を購入することを承諾したが、SPAで指定された条項と条件に制限されなければならない。2024年4月11日から、会社がSPAを締結することは、会社が先に発表したアルファ社との手形と株式証明書取引の条件の一つである。

SPA条項と条件の規定の下で、当社は時々SPA関連株式を適宜SPA関連株式に以下に言及する登録権協定に従って転売3ヶ月のbr周年後の任意の時間に登録する権利があり、AlphaにAlphaに指定された数の普通株を購入するためにAlphaに書面で通知することを指示する(そのたびに販売する、“承認”)。いずれの引受オプションにも20，000ドルの強制最低金額があり、任意の連続した30日間で500，000ドルを超えてはならないが、出来高ハードルは、(A)当社が承認オプション通告で要求した普通株数を(B)0.30の商数で割ったものに等しい。普通株の購入価格は、(A)普通株の市場価格がbr}$1.00を超える場合、5取引日の推定期間内に、普通株の最低日取引価格の95%(ただし、会社が規定する最低許容価格を下回ってはならない)(“市場価格”)に等しい。(B)市価の90%、普通株の市価が0.80ドル~1.00ドルの場合：(C)市価の85%、普通株の市価が0.60ドル~0.80ドルの場合、 普通株の市価が0.60ドル~0.80ドルであれば市価の80%、(E)市価の75%、普通株の市価が0.20ドル~0.40ドルの場合、市価の75%である。 と(F)の一般株式市場価格は0.20ドル以下で、市価の50%である。

会社はアルファへの普通株の売却時間と金額をコントロールします。SPAによると我々の普通株を承認オプションとしてAlphaに売却する実態は，当社が時々決定する様々な要因に依存し，これらの要因には，市場状況，当社普通株の取引価格，当社の業務や運営に対する適切な資金源の決定が含まれる可能性がある。

アルファは引受オプション通知に基づいて任意の引受オプションを受け取る責任は慣例条件に制限されなければならないが、もし引受オプションが当社の4.99%を超える普通株を所有することになる場合、アルファは売オプション権に基づいていかなる普通株を購入する必要がないこと、および引受オプションに制約された普通株は転売登録しなければならないことを含む。当社もAlphaに承諾額1.5%相当の承諾料を支払い、株式形式で支払うか、または2，725，621株普通株(“承諾株”) を支払い、販売期間を3ヶ月間禁輸しなければならない。

SPAの下で当社に借りている純収益は、当社がAlphaに普通株を売却する頻度と価格に依存します。当社は、Alphaに普通株を売却して得られた任意の収益が運営資金や一般企業用途に使用されると予想していますが、当社がAlphaに任意の債務を抱えている場合、そのような収益の50%はそのような債務の返済に使用されます。

SPAは、(A)SPA日付36ヶ月周年後の来月の初日または(Ii)Alphaが、SPAによって $30，000，000ドルの普通株式に相当するコールオプションを支払う日の中で最も早い日に自動的に終了しなければならない。当社は5(5)取引日前にAlphaに書面通知 を出した後にSPAを無料で終了する権利があり，普通株を発行する必要のない未償還承認通知がないことを前提としており，当社はSPAによるAlphaのすべての不足金額および当社はAlphaまたはその関連会社に何らかの債務を支払っている。双方の書面による同意により、当社とアルファもSPAを終了することに同意することができます。当社とアルファはそれぞれSPA項での権利と義務を譲渡または譲渡することはできません。双方が署名した書面文書を除いて、当社またはAlphaはSPAのいかなる条項も修正または放棄することはできません。

SPAには双方の慣行陳述、保証、条件、そして賠償義務が含まれている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。SPAには，SPAで述べたように，会社が任意の浮動金利取引を行う能力の制限(SPAで定義されている)が含まれる.

当社はさらにAlphaと登録権協定を締結し，これにより，当社はSPA関連普通株 の転売に同意した

コミットメント株は証券法第4(A)(2)条に基づいて私募で発行され、証券法や適用された州証券法に基づいて登録されていない。

我々 は我々の普通株の買い取り価格がいくらであるか分からないため，SPAによってAlphaに発行可能な株式数を決定することはできない.2024年5月28日現在、発行済み普通株は39，309，017株。SPAはアルファに最大30，000，000ドルの普通株を売却できると規定しているが，本募集説明書を含む登録声明によると，15，000，000株の普通株のみが登録転売されている。

もし であり、Alphaへの株式の発行と売却を選択した場合、SPAによって獲得可能な30，000，000ドルに相当する総収益を得るために、証券法に従って追加の普通株 を転売する必要があるかもしれない。これは、我々の普通株の市場価格 に依存する。アルファが本募集説明書を含む登録説明書に基づいて提供した15，000，000株をすべて発行して発行すれば、その等株は2024年5月28日現在の発行済み普通株総数の約27.6%を占めることになる。もし私たちがアルファに株式公開説明書に従って提供された15，000，000株以上の普通株を発行して販売することを選択した場合、私たちはまず証券法に基づいてこのような追加株を転売しなければなりません。これは私たちの株主の追加的な希釈につながる可能性があります。アルファが最終的に転売を提供する株式数は、SPAによってアルファに売却される可能性のある普通株数を選択することに依存します。

SPAによるアルファへの普通株の売却と発行により、私たちの株主は大きなリスクに直面しています。このようなリスク は私たちの株価が大幅に希釈されて大幅に下落する可能性があることを含む。“”というタイトルの部分を参照リスク要因今回の普通株式発行は、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たち各既存株主の経済的および投票権権益は、このような発行によって希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数はSPAによる売却(あれば)によって減少することはないが，Alphaにこのような株式を発行した後，我々の既存株主が所有する株式 は我々の総流通株の小さな割合を占めることになる.

2024年4月11日証券購入協定

二零二四年四月十一日(“四月発効日”)に、当社は証券購入協定(“四月SPA”)に基づいて取引を完了し、機関投資家に引受票及び引受権証を発行及び売却し、当社が得た金の総額は約2，000，000ドルであり、その後費用及び当社が対応する他の発売費を差し引いた。この等の取引が完了したにもかかわらず、得られた金は2024年4月15日または約4月15日に発生した。

当社は手形売却で得られた純額を用いて当社の借金のうち約425，000元を返済し、運営資金や一般会社用途として利用しています。

元金は2，250，000ドルです。投資家が手形によって実際に貸し出した金額は，オリジナル発行割引10%後に約200万ドル であった.手形の満期日は4月発効日の12カ月周年日であり，元金および任意の未払い利息およびその他の費用の満期と対応の日である。利息は4月発効日から年12%の利息で計算され、満期日または早期返済または早期返済または他の方法で支払われなければならない。

投資家はいつでも当時返済されていなかった元金及び利息(任意のコスト、手数料及び料金を含む)の全部或いは任意の部分を1株当たり0.24ドルの固定転換価格で当社の普通株に変換する権利があるが、付記に規定されている通常 調整を遵守し、基本取引を含む必要がある。また、当社が変動金利取引を行う上で何らかの制限を受けなくなった場合、投資家は転換通知発行前の15取引日以内に、15%割引で手形を最低出来高加重平均価格に両替することができる。いずれも付記に記載されている慣用株式交換制限を遵守しなければならないため、投資家実益は4.99%未満の当社普通株を持っている。また、当社はこの付記をすべてまたは部分的に普通株に変換する権利があるが、普通株を発行した結果、br普通株投資家の実益所有権が4.99%を超えると、当社はいずれの場合も普通株に変換することはない。当社が手形転換後に速やかに普通株を交付できなかった場合、手形条項により、当社は1日2，000ドルの“転換延滞金”を支払う責任がある。

購入契約に記載されている例外を除いて、投資家の同意なしに、当社は4月発効日以降の90営業日以内にいかなる持分または債務証券を売却してはならない。

Br}チケットは、購入プロトコルおよびbr}チケットの予期される取引と同様の取引の従来の違約イベントを含み、これにより、投資家は、チケット未払い元金金額の満期日およびチケットのすべての計算およびbr}未払い利息を加速させる権利がある。満期未支払手形元金又は利息は、(I)年利24.5%と(Ii)違約期間中に法律で許容される最高金額との間の低い金利 で利息を計上しなければならない。任意の違約事件が発生した場合、全額返済の日(またはある違約事件が発生した場合、500%がbr 4月施行日に順延される)まで、その金額の120%に増加し、すべての回収コストが発生するまで、当時返済されていなかった元金に計算すべき利息(任意のコスト、手数料、課金を含む)を加える。

4月SPAおよび付記には，当社と可変証券 (定義付記参照)を任意に取引する能力の制限と，当社の他の制限および当社への契約が記載されており，これらはすべて付記および 購入契約に掲載されている。

購入協定には会社と投資家それぞれの慣行陳述と保証が含まれている。それはまた、投資家に特定の参加権と優先購入権、およびいくつかの最恵国権利をさらに付与し、これらのすべては購入協定および説明で述べられている。

Br社は投資家とその関連会社といくつかの他の側に有利な慣用賠償条項を遵守する。

11，825，508株の普通株に適用されるbr引受権証の行使価格は1株0.157ドルであり，定例調整およびいくつかの価格に基づく逆償却保障(当社が変動金利取引を行う上で何らかの制限を受けない場合)には，株式承認証5年半まで随時行使することができる。株式承認証も無現金または純行使条項によって行使することができる。引受権証を行使する実益所有権の上限は、株式承認証を行使した後に発行された普通株数の4.99%である。当社が株式承認証の行使時に普通株を速やかに交付できなかった場合、当社は株式承認証の条項 に基づいて“購入”金額を支払う責任があります。

当社はさらに投資家と登録権協定を締結し、これにより、当社は転売手形及び株式承認証のすべての関連普通株(“四月登録権協定”)を登録することに同意した。

また、4月の発効日に、当社が投資家の取引をさらに誘導する措置として、当社と投資家は、当社が2，619，367株の普通株を購入した未発行の“B”株式承認証と投資家と株式承認証の改訂及び誘因書簡を締結した。未発行の“B”株式承認証は、期日が2023年9月5日の証券購入協定に基づいて2023年9月6日に投資家に発行され、その固定行使価格は1株1.6378ドルである。

株式承認証の改訂と誘因関数に基づいて、投資家は1株0.0022ドルまたは約5，762ドルの割引価格で、すでに発行された“B”型株式承認証を全部行使して現金と交換することに同意した。

同社は“B”の株式承認証を行使して発行された株式の転売に同意した。

会社は配給代理であるEF Hutton LLCに約20，000ドルの現金料金を支払い，購入プロトコルが予想する取引に関係している。

自動車及び重荷重用自動車タイヤ用天然ゴムの工業マーキングプロセス

2024年4月10日、同社はラテンアメリカからの天然ゴム21トンの木からタイヤへの標識作業に成功したと発表した。その計画はラテンアメリカでの製造と生産を通じて、この木の標識をカバーしている。農民は42トンのラテックスを21トンの天然ゴムに変換する前に，同社のマーカーをカップ収穫に添加した。そして、これらの保釈金は商用乗用車、トラック、重荷重用自動車タイヤのタイヤ製造に移される。そして、このタイヤは評価のために送られた。その結果，すべてのラベルタイヤの成功率は100%であり，成熟したbr天然ゴム原産地認証検証技術，およびサプライチェーン全体のデータの完全トレーサビリティ と木からタイヤへの完全性を持つことが分かった。

工業鉄鋼業界標識プロセス

2024年3月27日、同社は最終的に鉱石の道徳的な源を追跡と報告する解決策を決定し、市場をリードする初生鋼と回収鋼を跨ぐ良質鋼製品の検証プロセスを示すことができると発表した。

Br社の技術は、顧客がその鉄鋼製品に埋め込まれた正確なデータを使用して提示することを可能にし、彼らは、その運営において、鉄鋼製品中の供給源および回収含有量を強化およびコンプライアンスで追跡、認証、および報告することができる。

Amnon Azoulay博士を任命する

2024年3月20日、会社はAmnon Azoulay博士を会社の新しいオンラインおよび工業検出器の責任者に任命することを発表した。Azoulay博士は凝集状態物理博士号を持ち、25年以上かけてアイデアを鍵を渡す製品に変換し、ビジョンを作り、チームを激励して革新的な成果を実現する能力を示した。

Azoulay博士の背景には、添加剤製造に関する作業、特に3 Dポリマー印刷に関する作業、および超音波、X線、中性子およびテラヘルツ技術を含む非破壊評価および撮像システムが含まれる。彼の専門知識は核センサの開発，ガス-表面相互作用分析，およびロボット技術，高速データ収集と多様なセンサ技術を組み合わせた高度に複雑な自動化システムを作成している.同社は、この広範な経験により、革新的なスキャン技術を通じて、回収プロセスの強化と循環経済イニシアティブの推進への努力に貢献できると信じている。

彼のキャリア全体の中で、Azoulay博士は国家研究センター(NRC)3 D印刷実験室の責任者brを含む重要なポストを務めてきた。そこで彼はセンターを設立し、添加剤製造技術のための新しい印刷方法とポリマーを開発した。NRC非破壊検査部門と超音波部門を指導する時の職責は大型プロジェクトの管理、予算編成と科学インフラの構築に関連し、先端技術領域における彼の指導と業務発展能力を強調した。

Azoulay博士の任命は、会社が技術革新を通じて率先してサプライチェーンの透明性とブランド保護の向上に努力する正念場である。会社は、彼の研究開発における成果、特に超音波技術、信号分析とロボット分野での成果に加え、彼の高影響力プロジェクトの管理における指導力に加えて、彼を会社の価値のない宝にしたと信じている。

$2,910,000 奉納する

2024年2月20日、引受割引と手数料を差し引いて会社が支払うべき費用を支払う前に、会社は1回引受証券の公開発行を完了し、総収益は約290万ドルだった。初回発行はEF Hutton LLCと12，124，666株の普通株を公開発売するパッケージ契約に基づき，1株当たり引受価格は0.24ドルであった。また、当該等の株式を購入することにより 発売された買い手及びその連属会社及び複数の関連側の実益所有権が4.99%の普通株を超える場合、当社は 引受業者が買い手の選択を経て当該等の買い手に交付するいくつかの予備資金権証の発行に同意し、この等資本金権証は初歩的に1対1基準で普通株式に変換することができ、1部当たりの資本金権証の価格は0.2378ドル(株式1株当たりの公開発行価格の100%に相当し、0.0022ドルを差し引く)である。

引受手数料と当社が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、当社の発売終了時の純収益は約266万元でした。同社は，発売された純額を(I)販売および市場普及，(Ii)若干の未済負債および運営資金の支払い，および(Iii)デジタルブランドコンサルティングサービスに利用している。同社はコンサルタントと様々な協定を締結し、マーケティングやデジタルブランドコンサルティングサービスを提供し、上場終了 から発効している。

引受契約により、当社は発行総収益の2.5%に相当する現金費用を引受業者に支払い、今回の発行に関する100，000ドルの費用を引受業者に支払う。

手紙 とYA II PN，Ltd.

2024年2月2日、当社とケイマン諸島免除有限組合企業YA II PN，Ltd.は2024年2月1日に“書簡協定”(“書簡協定”)を締結し、当社とヨークビル(“国家環境保護総局”)が2023年2月23日に締結した予備持分購入協定を改訂及び補充することにより、ヨークビル(以下、“ヨークビル”と略す)は自社に前払い前払い合わせて2，000，000ドルであり、日付は5月23日にヨークビルに発行された転換可能な本票証明である。2023年7月27日にこの書簡合意により修正された2023年(“5月前払い”)。

本書簡契約に基づき、当社は、 SEPA に基づき、 5 月の前払い前払金 + 支払プレミアム （ SEPA に定義されている ） に基づく未払い金額を、すべての金額が全額返済されるまで、 SEPA に基づきヨークビルに支払うことに合意し、 2024 年 4 月 1 日までに商業的に合理的な最善の努力を行います。その結果、当社は、書簡契約の発効日以降、前払金として合計 1，000，000 株の普通株式を発行し、その収益は、下記の最初の $100，000 の手数料を支払うために使用され、残りは、残りの前払金を証明する可換性手形の下で未払いの元本および利子の一部を返済するために使用されました。

同社はヨークビルに 20 万ドル相当の手数料を支払うことに同意した。

当社はさらに、 1 株当たり 0.0022 ドルの行使価格で 25 万株の普通株式を購入するための 5 年間の Yorkville ワラント （ 以下「 Yorkville ワラント」といいます ） を発行することに合意しました。

2024年4月19日頃に当社はその条項に基づいて国家環境保護総局を終了した。

継続上場ルールを満たしていない通知

当社は2024年1月26日にナスダック上場資産部(“社員”)から短い書簡を受け取り、当社が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条(“最低入札価格規定”) 当社普通株が2023年12月11日から2024年1月25日までの間にナスダック資本市場での入札価格が30営業日連続で1ドルを下回ったことを通知した。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条(“コンプライアンス期間規則”)によると、当社には180個のカレンダー 日の期限があり、あるいは2024年7月24日(“コンプライアンス日”)まで、最低入札価格要求を再遵守する。コンプライアンス日までのいつでも、会社の普通株の終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1.00ドルである場合、従業員は会社に書面確認を提供し、最低入札価格要件を再遵守したことを確認する。

もし会社がコンプライアンス日までに最低入札価格要求を再遵守できなかった場合、会社は追加の時間 を得る資格がある可能性がある。資格を得るためには、当社は公開保有するbr株の時価の継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことを要求されるが、最低入札価格要求は除外する。当社は第2コンプライアンス期間内に書面通知を提供する必要があり、第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを示している。会社がこれらの要求を満たしていれば、ナスダックは会社に180日の追加のbrを取得したことを通知するだろう。しかし、ナスダックが当社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは当社が他の面で資格を満たしていない場合、ナスダックは自社に通知を出し、その証券が取り消されることになる。その際、当社は、適用されるナスダック上場規則に規定されている手順に基づいて、ナスダック上場資格グループ(“グループ”)に従業員の退市決定について上訴することができます。しかし、当社が退市通知を受け、従業員の退市決定について陪審員に上訴した場合、その控訴は成功する保証はありません。

また， は会社が最低入札価格要求を再遵守できる保証はなく，そうでなければ はナスダックの他の上場ルールを遵守する.

変換 と取引所または手形と引受証

2024年1月12日または約2024年1月12日に施行されたが、2023年12月31日に施行され、当社は既存の転換可能なbr手形(“既存手形”)および償還可能株式証(“償還可能株式証”)所持者(“手形所有者”)に合計4，032，256株普通株式および株式承認証を発行し、合計4，032，256株普通株を購入し、既存手形項目の下で手形保有者約750，000ドルおよび(B)と引き換えに持分証1，450，000ドルの現金価値を償還することができる。当社もサービスサプライヤー(“サービスサプライヤー”)に457，682株の普通株を発行し、支払サービスサプライヤーが先に当社に提供した260，000ドルのサービスの全額支払い とした。2023年12月31日までに署名された一連の実質的に類似した変換および交換権利協定 は、このような取引を証明する。

ニューヨークR&I Tradingとのプロトコル

2024年1月12日、同社はニューヨークR&I Tradingと500万ドルの契約を締結したことを発表した。 とR&I Tradingの合意は、飲料や製薬業界を含むブランド保護、認証、道徳的調達、ソースに関する新しい基準を設定することを目的としている。

“新興成長型会社”と“外国人個人発行者”となる影響

同社は“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしている。“新興成長型会社”として、当社はある特定の開示免除や他の一般的に上場企業の要求に適用される可能性があります。これらの免除には

同社はこれらの報告書を利用して免除される可能性があり、もはや“新興成長型企業”ではない

この 社も“外国プライベート発行者”とみなされ，“取引所法案”により“外国 プライベート発行者”としての身分を持つ非米国会社として報告されている。これは、同社が“新興成長型企業”の資格を持たなくなった後であっても、“取引法”に規定されている“外国民間発行者”の資格に適合していれば、“取引法”において米国上場企業に適用されるいくつかの条項に制限されないことを意味する

会社は、“外国の個人発行者”ではなくなるまで、これらの報告書を免除することができる。もし、会社が発行した議決権のある証券の50%以上を米国の所有者が直接または間接的に保有し、かつ、以下のいずれかが事実である場合、会社は、現在の米国証券取引委員会の規則および法規による“外国の個人発行者”としての地位を失う可能性がある：(I)会社の役員または役員の多くは、米国市民または住民である。(Ii)当社の資産の50%以上が米国に存在するか、または(Iii)当社の業務は主に米国で管理されている。

社は利用部分(すべてではない)を選択して軽減する負担を選択する可能性がある.会社は本募集説明書で低減された報告要求 を利用している。したがって、本募集説明書に含まれる情報は、上場会社またはあなたが投資している他の上場企業の競争相手から得られる情報とは異なる可能性があります。

外国の個人発行者として、当社はまた、ナスダックの米国国内発行者に対する適用規則に要求されるものではなく、ある母国の会社統治実践に従うことを許可されている。この例外に依存するために、会社はそれが従うつもりはないすべてのナスダック規則を開示し、それが代わりに従う母国慣行を説明するように要求されている。当社は現在、ナスダックの代わりに会社統治規則を遵守している：当社は、(A)2022年の株式インセンティブ計画を修正して、その計画に基づいて許可された株式数 を増加させることを選択し、(B)ナスダック第5635(D)条の要求に従うのではなく、自国のやり方に従って、いくつかの基準価格よりも低い価格でその普通株を売却、発行、および潜在的に発行することに関連する(またはその普通株を行使または行使可能な証券)いくつかの取引は、株主 の承認を求めることに関連する。当該等の株式が発行前に発行された自社普通株の20%又はbrよりも多くの普通株又は投票権に等しい場合、及び(C)ナスダック第5635(C)条の要求の代わりに、ナスダック第5635(C)条の要求に代えて、株式購入計画又は購入計画又は手配を設定又は重大に改正する際に株主の承認を求め、当該等の規定に基づいて、高級管理者、取締役、従業員又はコンサルタントが当該等の手配に基づいて株式を買収することができる。

リスクファクターの概要

私たちの証券に投資するには高いリスクを負う必要があり、より全面的な記述が必要です“リスク要因.”当社の有価証券への投資を決定する前に、これらのリスクを慎重に検討してください。これらのリスクには以下のものがある。

普通株式所有権に関するリスク{br

我々の法律と規制環境に関するリスク

会社の業務と運営に関するリスク

技術、知的財産権とデータのリスクについて

イスラエルでの私たちのビジネスに関するリスクは

税収に関するリスク

アイルランド法のリスクについて

一般リスク

また、私たちは他のリスクと不確定要素に直面しており、これらのリスクと不確定要素は私たちの業務の将来性、財務状況、経営結果に重大な影響を与える可能性がある。私たちの証券に投資する前に、“リスク要因”と本募集説明書の他の部分で議論されるリスクを考慮しなければなりません。

企業構造

Lionheart 、 Security Matters PTY 、 SMX Circular Economy Platform PTE ， Ltd. （ シンガポール ） 、 TrueSilver SMX Platform Ltd. （ カナダ ） 、 SMX Fashion and Luxury （ フランス ） 、 SMX Ireland Limited （ アイルランド ） の 6 つの完全子会社があります。Security Matters PTY には、 Security Matters Ltd. （ イスラエル ） と SMX Beverages Pty Ltd. （ オーストラリア ） の 2 つの完全子会社があり、 Yahaloma Technologies Inc. の 50% を保有しています。trueGold Consortium Pty Ltd. （ オーストラリア ） の 51.9% 。

企業情報

当社は、アイルランドの法律に基づいて組織され、存在する公開有限会社です。当社は、 2022 年 7 月 1 日にアイルランドで「 Empatan Public Limited Company 」という名称で設立された公開有限会社として設立されました。2023 年 2 月 17 日に社名を SMX （ セキュリティマターズ ） パブリック · リミテッド · カンパニーに変更しました。その事務は、その修正および再記載された覚書および定款、 ICA 、およびアイルランドの法律によって管理されます。

社の主なサイトはhttps：//smax.techです。私たちは、ウェブサイト上の情報やウェブサイトを介してアクセス可能な情報 を本募集説明書に統合することはできませんし、本募集説明書の一部と見なすべきでもありません。

製品

以下の 要約は，今回発行された主な条項を記述している.本募集説明書の“証券説明”には、当社普通株についてのより詳細な説明が記載されている。

ここで提供される証券のどんな投資も投機的であり、高度なリスクと関連している。この目論見書14ページの“リスク要因”の項目に記載されている情報をよく考慮しなければなりません。

(1)以下を除く：

リスク要因

我々の証券への投資は高度な投機性，高いリスクを持ち，すべての損失に耐えられる投資家のみが行うことができる.実際に以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株式と権利証の取引量は低下する可能性があり、あなたはその中での投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下に概説するリスクに加えて、現在知られていないか、または現在重要でないと考えられているリスクや不確実性も、私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があります。私たちの経営業績および財務状況に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスクおよび不確定要素は、これらに限定されない

普通株式所有権に関するリスク{br

私たちの証券の市場は持続できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。

一般市場や経済状況の影響で、私たち証券の価格は大きく変動する可能性があります。私たちの証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれませんが、発展していくと、持続できないかもしれません。また、私たちの証券の価格は、全体的な経済状況と予測、私たちの全体的な業務状況、および私たちの財務報告の発表によって異なるかもしれません。さらに、私たちの証券が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引掲示板(1つの取引業者間の株式証券自動見積システム、全国証券取引所ではない)でオファーされた場合、私たちの証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でオファーまたは上場する時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

私たちの証券の取引価格は大きく変動する可能性があり、変動幅が大きい。

当社の有価証券の取引価格は、当社が制御できない様々な要因により、変動し、大きく変動する可能性があります。以下のいずれかの要因は、当社の有価証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の有価証券は、お客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される可能性があります。このような状況下では、当社有価証券の取引価格が回復せず、さらに下落する可能性があります。

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家は投資家が当社に似た他社の株式市場に自信を失っていると考えており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちが追加証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

従来、証券集団訴訟は通常、会社の株価が変動した後に提起されていた。このような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、判決を履行したり、訴訟を終わらせたりするために巨額の金を支払うことも求められるかもしれない。

証券または業界アナリストが当社、その業務または市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らの普通株に対する提案が逆に変化した場合、普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが私たち、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告を発表する可能性がある影響を受けるだろう。証券や業界アナリストは現時点ではできないし、同社に関する研究報告 を発表しない可能性もある。証券や業界アナリストが当社を報道し始めなければ、私たちの株価や取引量はマイナス影響を受ける可能性があります 当社のどのアナリストが私たちの株に対する不利な提案を変更したか、あるいは私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供した場合、私たちの普通株価格は下落する可能性があります。同社のアナリストのいずれかが同社に関する報告を停止したり、定期的に発表できなかったりする可能性があれば、金融市場における可視度を失う可能性があり、株価や取引量を低下させる可能性がある。

会社の業務と運営に関するリスク

私たち は急速に増加している会社で、運営履歴が比較的限られており、これはリスク、不確実性、費用 と困難の増加を招く可能性があり、私たちの将来性を評価することは難しいかもしれません。

近年、従業員の増員、複数のプロジェクトの同時実行、新しい分野への進出など、当社サービス市場において急速な成長を遂げており、今後も新しい市場への進出を計画しています。当社の限られた営業履歴は、将来の業績を正確に予測することが困難です。また、直面するリスクや困難のため、事業や将来の見通しを評価することは困難である可能性があります。これらのリスクと困難には、以下の能力が含まれます。

もし私たちがこれらのリスクと困難、および本文書に記載されている他の場所に記載されているリスクと困難にタイムリーかつ効果的に対応できなければ“リスク要因 節では、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

前述したように、過去数年間、私たちは業務と従業員数の急速な増加を経験しており、今後も成長していくことが予想されています。この急速な成長は、私たちの管理、プロセス、システム、および運営、技術、および財務資源に重大な要求を提起し続ける可能性がある。私たちは、私たちの成長を効果的に管理し、新しいbr従業員、独立請負業者、技術を既存の業務に統合し、新しい業務パートナーを誘致し、既存の業務パートナーと関係を維持することができ、これは、従業員と独立請負業者を維持、吸引、訓練、激励、管理し、私たちの運営、技術、財務インフラを拡大することを要求する。持続的な成長は、私たちが運営、技術、財務と管理制御、報告システムとプログラム、求人、訓練と維持、および業務パートナーとその顧客の満足度を維持する上で圧力に直面する可能性がある。

当社は、東欧問題、世界政治、 COVID—19 後の関連問題、国際貨物問題、商品コスト、その他の外部の財政または政治問題などにより、当社の製品の需要を満たすために、マーカーおよび読者のための十分な製造能力がない可能性があります。当社は、そのような製品の可用性や生産コストを制御できない場合があります。

私たちの現在の製造能力は必要な生産レベルに達しない可能性があり、私たちが生産を委託する可能性のあるいかなる製品や未来に私たちが開発する可能性のある製品の需要を満たすことができません。私たちが依頼した製品が必要な商業数量で、私たちの要求に合って、受け入れ可能なコストで生産できる保証はありません。このような故障は、私たちが目標成長戦略に基づいて上記の製品とマーケティング技術を出荷することを遅延または阻止する可能性があります。

我々は必要に応じて新入社員を見つけることができるが，イスラエル(その他)のハイテク雇用雰囲気(brによる新冠肺炎の大流行や利用可能な専門家の不足を含む)は，新入社員を探すことと維持することをますます困難にしている。したがって、要求と予想される時間範囲で私たちが募集を求めるすべての従業員を募集することができないリスクがあります。これは、私たちの成長速度を遅くし、コスト増加と利益減少を招いたり、すべての任務や成長計画をタイムリーに達成する能力を阻害したりする可能性があります。

私たちは、このような雇用雰囲気のために、株式およびオプションの発行、およびキーパーソンのための留任計画を策定するための財務措置を含む追加の資源を拡張する必要があることに注目している。

私たちの製品の一部は持続可能な発展と循環経済の分野であり、私たちの成長エンジンの一部はこれから発表される世界的な立法と法規であり、これらの法規は持続可能な発展、循環経済、無炭素環境を要求する。私たちはこれらのこれから登場する法律や法規に依存していないが、緩やかな立法や公布過程および優先順位の変化(新冠肺炎の流行や東欧問題による影響を含む)は、私たちの増加を遅らせるかもしれない。

私たちの販売目標は大型国際商業グループであるため、私たちの販売周期は相対的に遅く、 はいつでももっと大きなリスクがあり、多くの私たちがコントロールできない理由で、販売周期は破られ、すべての努力は を東流に付する。

上記のいずれの要素も、私たちの業務、財務状況、経営結果に否定的な影響を与える可能性がある。

Isoradライセンスプロトコルを終了すると、私たちの業務、財務状況、運営結果が影響を受ける可能性があります。

2015年1月、SMXイスラエル社はIsorad株式会社(イスラエル国家完全所有の会社であり、Soreq核研究センターの技術を民間用に独占的に商業化する権利がある(“Isorad”)と許可協定を締結し、標識追跡·追跡材料を観察·識別する初期技術(“ソースIP”)を許可し、さらに商業化して開発した(“Isoradライセンス契約”)。Isoradライセンスプロトコルによれば、ソースIPは、実質的に任意の産業および任意の製品に使用することができる。ソースIPは私たちの技術発展の基盤となってきた。我々は，br}Isoradライセンス契約を締結して以来，世界規模で100件以上の特許出願を提出している(その大部分はソースIPとは無関係).

具体的には，Yahalomaについては，YahalomaによるYahalomaの総売上高の特許権使用料は4.2%であった(Security Matters Pty，その他の付属会社や他の許可人の2.2%にのみ適用されるのではない)。買収イベント(M&Aイベントが プロトコルにおいてYahalomaおよび同様のイベントの全部またはほぼすべての資産を合併、売却することを含むと定義される)が発生すると、Isoradは、Yahalomaおよび/またはその株主および/またはその関連会社に支払われる総費用に相当する1%の費用 を得る権利があるが、Yahalomaおよび/またはその株主がイベントによって受信したすべての現金、証券または他の財産を含むが、それによって2回選択される(すなわち、2回)。

終了しない限り、Isorad許可協定は全面的で永続的に効果的であり続けるだろう。いずれか一方が重大な違約通知を受けてから180日以内に義務違反を是正できなかった場合，非違約者は直ちにIsorad許可プロトコル を終了することができる.任意の半年間報告においてIsorad に支払われる使用料がゼロである場合、または私たちが他のいくつかの義務(例えば、前の半年度審査期間内に特許または特許出願を維持できなかった)に違反した場合、Isoradは30日前に合意を終了するために書面通知を発行することができる。Isoradライセンス契約を終了すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果 が影響を受ける可能性があります。

バリューチェーン全体を効果的に浸透させて生態系を製造することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

価値ベースの価格設定は、顧客間の普及を実現するために必要な可能性があり、これは、価値の全面的な獲得と有効な顧客の細分化に挑戦をもたらしている。ある端末市場(例えばプラスチック)は、私たちの全面的な価値主張を支援するために高いレベルの浸透率を必要とする。広範な潜在端末市場と異なる価値主張と価格敏感性を持つ顧客は強力で高業績の商業組織を必要とする。

持続的な成長を維持するためには、バリューチェーン製造生態系の異なる部分からの参加者をますます多く参加させる必要があり、最終的な目標はバリューチェーン製造生態系中のすべての環節をカバーすることである。これは時間とコスト がかかる可能性があり、資金と人員が必要であり、資金や人員を得ることができないため、完全なバリューチェーン浸透を達成できない可能性があり、または外部環境のため、私たちの成長を阻害する可能性がある。

Br新冠肺炎疫病はすでに著者らの業務、財務状況、流動性と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の大流行は広範な健康危機を招き、全世界の企業、経済と金融市場に不利な影響を与え、 は企業の運営を制限し、消費者の流動性と活動度を低下させ、そしてアメリカ、イスラエル、オーストラリアと国際資本市場に著しい経済変動をもたらした。私たちはオーストラリアとイスラエル政府と私たちのいる地域の他の地方政府が時々発表したガイドラインに従って、私たちの従業員を保護してきた。したがって， 我々はできるだけ家で仕事を行い，対面会議をできるだけ少なくし，可能な限りビデオ会議 を利用し，我々の施設では社交距離ルールを守りながら国際旅行を避け，現地代表 を用いてクライアントのプレゼンテーションやプレゼンテーションの処理を監視することが求められる.そのため、私たちは従業員が効率的に協力して顧客の需要を満たすためにいくつかの困難に直面しており、これは私たちがその間に合格者を募集し、採用することが困難であり、封鎖と制限により、2020年と2021年の予想成長がやや低下し、私たちの顧客 は疫病への対応を第一にする必要があるため、将来の財務や他の約束を延期したり躊躇したりして、このような躊躇は持続的または未来に再発する可能性がある。大流行の消退に伴い、その中の多くの制限は廃止されたが、それによって生じるいくつかの困難は依然として異なる程度に存在する。

当社は、 COVID—19 のパンデミックが当社の事業や事業に直接的または間接的に及ぼすその他の潜在的な将来的な影響を予測することはできません。COVID—19 のパンデミックによって引き起こされる感染のさらなる波、またはさらに持続する悪影響は、雇用率、サプライチェーン、優先事項、経済にさらに影響を与え、当社の顧客基盤に影響を与え、お客様の裁量支出を不可欠な商品を含む他の用途に転換する可能性があります。これらの事象は、当社のキャッシュ · フロー、業績および財務状況に影響を与え、本目論見書に記載されているその他の多くのリスクを高める可能性があります。

私たちの外国司法管轄区での運営は、私たちをこれらの管轄区域での運営に関連するリスクに直面させ、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは外国の管轄区域(例えばアイルランド、イスラエル、オーストラリア、シンガポール、フランス、カナダ)で業務を展開しているため、外国の管轄区での業務に関するリスクに直面します。このようなリスクは、経済、社会または政治的不安定または変化、悪性インフレ、通貨の両替または不安定、および外資所有権、政府参加、税収、労働条件、為替、外国為替規制、許可、収入送金または資本返還、消費者の健康および安全または労働関係に影響を与える法律変更を含むことができる。私たちが現在運営している管轄区域の経済は安定しているが、政治的·経済的状況が安定しているかどうかは定かではない。敵対行動やテロを含む政治的または経済的状況のいかなる悪化も、私たちの運営や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。このような司法管轄区域の政府は、外国投資に関する政策を変更し、新しい税金または異なる税金を実施するか、または私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性のある他の任意の変更を行う可能性がある。“下のリスク要因”を見てくださいイスラエルでの私たちのビジネスに関わるリスクは.”

ロシアとウクライナの紛争の前に、Security Matters Ptyはイスラエルとヨーロッパでの活動と同時にウクライナ実体と協力し、その読者のために研究と開発を行った。安全問題Ptyはまたロシア、ベラルーシ、ウクライナエンティティとの潜在的な関係を検討している。この紛争のため、Security Matters Ptyはウクライナでの研究開発活動を一時停止し、同時にイスラエルとヨーロッパ実体での研究開発活動を継続し、これらの地区の各方面といかなる業務関係も確立しなかった。このような紛争が他の管轄区域(主にヨーロッパ)にどのような影響を与える可能性があるかは不明であり、このような影響が私たちの業務と成長に影響を与える可能性がある。紛争の将来が私たちの業務や運営に及ぼす他の潜在的な影響を予測することはできません。特にこのような紛争が地域的な事件だけでなければ。これらのイベントは、当社のキャッシュフロー、業務、運営結果、および財務状況に影響を与え、シナリオ募集説明書に記載されている多くの他のリスクを加える可能性があります。

また，我々が運営する管轄区域内外で発生する可能性のある事件は，これらの経済体，我々の運営，普通株価格 に影響を与える可能性がある。これらの事件には、テロ行為、国際敵対行動の勃発、火災、洪水、地震、労働スト、内戦、自然災害、疾病の発生、または他の自然または人為的な事件または事件に限定されないが、我々の製品需要および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある事件が含まれる。業界の慣例に従って保険加入を求めて、私たちの需要と状況を考慮して適切と思われるリスクを防ぐことを求めていますが、将来合理的なレートでこのような保険を得ることができるかどうかは保証できませんし、brで手配されたいかなる保険範囲もすべての潜在的なクレームをカバーするのに十分であることを保証することはできません。保険加入範囲または完全保険範囲内にない事件が発生することは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが買収の識別と統合に成功できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

買収は私たちの成長戦略の重要な構成要素かもしれません。私たちは時々確定を求めて買収を完成させるかもしれません。私たちの将来のbr買収は成功しないかもしれないし、買収時に予想される財務収益が生じないかもしれません。 また、私たちが将来適切な買収候補を見つけたり、brが受け入れられる条項や市場競争のために彼らを買収することができる保証はありません。買収は、brが負担する可能性のある意外な負債およびまたは事項、被買収業務の運営および人員の吸収が困難であること、我々の既存業務の中断、私たちの限られた管理リソースの散逸、および所有権変更による被買収業務の従業員と顧客との関係を含むが、これらに限定されない特殊なリスクに関連する。戦略買収は私たちの競争力と収益力を高めることができると信じていますが、これらの活動は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは、取引費、専門サービス料、その他の将来の買収に関連するコストなど、大量のコストが発生する可能性があります。このような買収が完了した後、買収した業務を会社の他の業務と統合するため、統合コストが発生する可能性があります。時間の経過とともに、どの買収された業務統合に関連する効率を実現するかは、取引や買収に関連する増分コストを相殺することが予想されるが、このような純財務収益は短期的には実現されず、 さらには実現できない可能性がある。

私たちの業界の競争は激しくて、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは値下げ、利益率の低下、あるいは収入損失に遭遇するかもしれません。

全体的に言えば、私たちが経営している追跡追跡と偽業界は世界と国内の競争に直面している。私たちは私たちの競争相手の行動を影響したりコントロールすることができません。このような行為は私たちの財務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。偽造防止と追跡業界にいくつかの競争相手がいます。もし新しい競争相手が市場に参入すれば、 や老舗会社が私たちの現在の技術より優れた新製品と技術を開発し、私たちはいかなる 技術の優位性を利用することに成功する能力は影響を受ける可能性があります。私たちはもっと多くの製品を開発したり、発展についていけないかもしれません。 顧客は競争相手に奪われるかもしれません。私たちの競争相手がより効率的なビジネスモデルを開発したり、より積極的なマーケティング活動を展開したりすれば、私たちのマーケティング戦略や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様が私たちの製品を採用することを保証することはできません。私たちは価格や品質でより成熟したTrack and Track と偽造防止会社との競争に成功できないかもしれません。あるいは潜在顧客の既定の選好に適していないかもしれません。

私たちの持続的な成長は、私たちが運営し、戦略目標を達成する能力を管理し、私たちが依存している既存のbr従業員を維持し、合格した人材を誘致して維持することに依存し、私たちはこのような速度でこれをすることができないかもしれない： は、私たちの予想される成長や出現可能な特定の需要に対応することができるようにする。

私たちの成功は私たちの幹部、管理と販売、マーケティング、運営と科学者の技能と経験に大きく依存している。技術業界の合格人材に対する激しい競争、及び地理的要素、私たちは競争力のある給与と福祉の能力及びその他の原因を提供するため、私たちは合格従業員を引き付けることができないかもしれない。

もし私たちが必要な合格者を引き付けて維持することができなければ、私たちの運営を管理し、私たちの業務目標を達成することができなければ、私たちは制限に直面する可能性があり、これは私たちの製品の生産、販売、マーケティング、あるいは研究と開発計画を効果的に支援する能力に悪影響を及ぼすだろう。

SMX イスラエルは、創設者兼最高経営責任者である Haggai Alon を含む複数の役員と雇用契約を結んでいます。これらの役員の業界、テクノロジー、市場全般、特に当社に関する特定の知識と経験により、これらの役員のサービスの喪失は当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。役員に対する重要な人身保険は取得していない。

我々の雇用協定には競業禁止条項が含まれているにもかかわらず，イスラエルの法律は従業員の競業禁止義務を完全に実行しておらず， は期限や範囲を含めてその適用範囲を制限する可能性がある。

イスラエルの判例法によると、イスラエルの裁判所は通常、従業員が競業禁止によって具体的に考慮された場合にのみ競業禁止条項を実行する。我々のすべての雇用協定には具体的な条項が含まれており，競業禁止条項に特別対価が支払われていると規定されているが，裁判所がこのような条項を実行しないリスクがある.

私たちのbrは消費者の選好を予測または適応できない可能性があり、これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は私たちが技術を開発してそれを商業化する能力にかかっている。私たちの技術の開発に成功し、それを商業化できなかったことは、機会を失って、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

新技術、新製品、法規の変化とその他の市場が私たちの技術を受け入れたり拒否したりする要素に影響するため、私たちの技術の世界市場は絶えず変化している。私たちは市場研究、普及、販売の面で最大の努力をしたにもかかわらず、このような市場変動とリスクは依然として存在する。

私たちの業務は私たちの製品に対する消費者の認知度と市場受容度に依存します。私たちは、ターゲット業界内の傾向をタイムリーに予測し、対応することができないかもしれません。または、このような傾向が消費者選好に与える可能性がある影響を正確に評価することができません。消費者選好の変化に応答できないか、または市場傾向を予測することができないことは、私たちの将来の収入および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 関連業界で私たちの製品のための市場認知度を確立しようと努力していますが、私たちのブランドのライフサイクルでマーク、リーダー、ブロックチェーン技術、および私たちが開発した任意のさらなる技術が達成されるかどうかを決定し、メーカーと消費者の満足な受け入れと継続的な採用レベルを維持するのは時期尚早です。私たちの技術は市場に受け入れられないかもしれないし、私たちが提案した市場と産業でも使用されないかもしれない。私たちは私たちの製品を商業化できないかもしれません。これは業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのマークは、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある顧客または分野のニーズに適応できないかもしれません。

マーキングやスキャン技術を異なる材料や工業/ビジネス環境に適応させるためには，顧客と垂直市場にまたがって拡張するため，カスタマイズコストを研究·開発する必要があり，コストや発売時間を増加させる可能性がある.コストの原因で私たちのマークをどの顧客や分野のニーズにも適応できない場合、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果 は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは将来的に株式、債務、または転換可能な債券融資などでより多くの資金を調達して、私たちの成長を支援する必要があり、 これらの資金は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない。したがって、私たちは将来の資本需要を満たすことができないかもしれません。これは私たちの成長能力を制限し、私たちの業務を継続する能力を脅かすかもしれません。

私たちは、私たちの成長を支援するための投資を継続し、新しい製品やサービスの開発、私たちの技術の強化、私たちの運営インフラの拡大、改善、または補充業務と技術の買収を含む、出現可能なビジネス課題に対応するための追加資金を必要とする予定です。したがって、私たちは追加資金を得るために株式、債務、または転換可能な債務融資 を行う必要があるだろう。株式証券または持分証券に変換可能な証券を発行することで追加資金を調達する場合、私たちの株主は希釈に遭遇する可能性がある。信用手配や社債のような債務融資は、私たちの運営を制限したり、追加債務を発生させる能力を制限する契約に関連する可能性があります。債務融資はまた、現金担保合意を含む安全手配が必要である可能性があり、私たちが持っている現金の担保としての利用可能性を制限し、私たちが将来借り入れる可能性のある金額はこのような状況だ。さらに、将来の持分融資または任意の債務融資の代替または再融資は、私たちに有利な条項で提供されない可能性があり、さらには全くないかもしれません。br}債務保有者が最初に返済された事実は、私たちがこれから持分融資を調達する能力を低下させ、配当金の分配能力を制限する可能性があります。

もし私たちが十分な融資を受けることができない場合、あるいは必要な時に満足できる条項で融資を得ることができない場合、私たちは特定の業務機会を追求することができず、顧客に適切なサービスを提供できない可能性があり、私たちは私たちの業務成長と当時の業務を支援し続け、業務挑戦に対応する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

私たちに対する法的訴訟、調査、あるいはクレームは高価で時間がかかる可能性があり、結果がどうであっても、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります。また、私たちの業務や運営が任意の証券訴訟や株主維権活動の影響を受ける場合、私たちの業務や運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは巨額の費用を発生させ、業務や成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性があります。

私たちは現在、私たちに対する訴訟リスクがあることを知りませんが、正常な業務過程で、サプライヤー、顧客、従業員、元従業員、政府機関を含む第三者と訴訟紛争が発生する可能性があります。訴訟紛争の発生は費用が高く、私たちの名声に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つまたは複数のそのようなクレームを解決するすべての費用 を支払うのに十分な支払いを提供できない可能性があり、私たちが受け入れ可能な条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。私たちに対するクレームは、保険や保険が不足していなければ、意外なコストを招く可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

同社の取締役ではありませんが、アロン氏は以前、破産したイスラエルの公開企業である Plat Technologies International Ltd （ 「 Plat 」 ） の事業開発担当副ゼネラルマネージャーを務めていました。2017 年初頭、 Plat の破綻に関して、 Alon 氏を含む 18 人の被告に対して、 7 年間の時効期限の終わりに、任命された裁判所役員によって 3590 万株主のクレームが提起されました （ 以下、「クレーム」 ） 。取締役および役員をカバーする保険契約が応答し、現在クレームを取り扱っています。Alon 氏は、いかなる不正行為も否定しており、クレームの遂行に重要な時間を費やす必要があると考えていないため、 Security Matters PTY に対する職務および義務を遂行する能力を制限するものではありません。当事者は、調停において紛争を友好的に解決することに合意し、保険会社は、そのような調停手続において、アロン氏の責任に関する補償を行うことを検討することに合意しました。Security Matters PTY は、クレームの当事者ではなく、クレームは Security Matters PTY の事業または事務に関連していません。

私たちのbrマークはマークに挿入された原材料を汚染したり損傷したりする可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちは私たちを製品責任クレームに直面させ、収入損失を招く可能性がある。

私たちは生産規程に従って品質保証試験を行っているが、私たちの標識は原材料或いはいくつかの原材料br成分が変質し、化学品、微生物或いは毒素で汚染されている可能性があり、或いは異物或いは物質を含む可能性がある。汚染リスクbrは、製品リコールまたは他の介入を引き起こす可能性があり、これは、材料または製品特性に影響を与えないマーキング解決策としての私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、または製品責任クレームおよび収入損失をもたらす可能性がある。

私たちのbr標識には危険材料が含まれている可能性があり、私たちのサプライチェーン中の顧客、従業員、その他の方面をリスクに直面させるかもしれません。もし誰でもbrが私たちの標識中の危険物質の被害を受けた場合、私たちの名声は損なわれるかもしれません。私たちは訴訟を受けるかもしれません。これは私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に不利な影響を与えるかもしれません。

我々が用いた タグは，特定のアプリケーションのために選択された材料に特化して製造されている.場合によっては、マーカーは危険材料とみなされる可能性のある低濃度材料を含む可能性があり、私たち従業員がマーカーを製造することは、危険材料の処理を含むことができる。生産は材料の材料安全データシート(MSD)や他の関連安全ガイドラインに基づいて行われているが，最小のリスクであっても健康リスクが生じる可能性がある。危険材料は低濃度(マーカー)で顧客に送信されているが，生産中の誤用や誤りリスクは我々の従業員や顧客に被害を与える可能性があり，我々の費用や生産能力に影響を与える可能性がある。我々は我々のbr標識に使用されている危険材料に対して安全対策を講じているが，これらの安全予防措置は，我々のラベルを別々に生産または使用して従業員や顧客に被害を与えることを防ぐのに十分ではない可能性がある。ISO 9001：2015品質管理と品質保証基準の要求および外部セキュリティエンジニアが指示したセキュリティ対策を遵守しているが，このようなセキュリティ規定は人為的エラーや他の破損原因を防止するのに不十分である可能性がある。

我々のbr}リーダはX線を使用しており，改ざんされたり，ユーザマニュアルやセキュリティルールに従って使用されていないと危険である可能性がある.

お客様に厳しいリーダー使用説明を提供し、誤用リーダーによる破損リスクを最小限に抑えるための措置を講じていますが、ユーザーや他の人は、このようなユーザーの説明を守らないことで損失を被る可能性があり、これらのユーザーや他の人に過ちがあっても、法的訴訟を起こしてしまう可能性があります。

私たちは十分な保険を購入できないかもしれません。私たちが持っているか持っているかもしれないどんな保険もカバーできないかもしれません

私たちのbrと私たちの子会社は、私たちの業界の組織が通常提供している保険証書と一致して、製品保険とネットワークリスクとプライバシーリスク保険を含む適切な保険証書を維持することを求めています。保険証書またはその存在する業界の保険コストのいかなる増加も、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの保険範囲も私たちが受ける可能性のある損失を補うのに十分ではないかもしれません。保険会社は保険の提供を拒否したり、このような保険に高すぎる費用を支払うことを要求したりする可能性があります。特に、私たちとIsoradとの合意によると、私たちの保険には私たちに対する潜在的な責任やクレームは含まれていない。未加入の損失や保険限度額を超える損失は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の リスク管理政策とプログラム，および我々が依存する第三者サプライヤーの政策やプログラムは を完全に効率的に識別したり，リスクを低減したりすることができない可能性がある.もし私たちの政策と手続きがこれらのリスクから私たちを十分に保護できなければ、私たちは損失を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況、名声、市場シェアに悪影響を及ぼすだろう。

我々 はリスク管理政策とプログラムを策定し，業務展開時に整備している。私たちはリスクを識別し、監視し、管理することを目的としている政策と手続きは私たちのリスクを完全に効果的に下げることができないかもしれない。また、私たちは研究開発(R&D)会社であり、新しい業務分野に拡張されているため、私たちのリスク管理政策と手続き は、私たちの現在の急速な拡張速度についていけない可能性があり、リスクを緩和するのに十分ではないか、または十分ではないかもしれません。また、私たちはまた、私たちの官僚、従業員、独立請負業者のミスと不正行為を含む、私たちの官僚、従業員、独立請負業者のミスと不正行為を含むミスと不正行為のリスクに直面しています。これらのリスクは事前に発見して予防したり回避したりすることは難しく、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。 私たちは保険を維持し、可能な場合には他の伝統的なリスク移転ツールを使用して、可能な第三者賠償のようないくつかのリスク開放を管理することを求めているが、それらは賠償免除額、共同保険、限度額および保険リストの排除、取引相手が保証を拒否し、違約または破産のリスクを拒否するなどの条項によって制約されている。もし私たちの保険証書と手続きが私たちをリスク開放から十分に保護できなければ、保険或いはその他のリスク移転ツールはまた私たちのリスク開放を十分にカバーできなければ、私たちは損失を被る可能性があり、それによって私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況と経営結果に不利な影響を与えます。

技術、知的財産権とデータのリスクについて

私たち は、私たちの知的財産権や他の固有の 権利を十分に取得、維持、保護、または実行できない可能性があり、困難かもしれませんし、コストも高いです。

私たちが事業を運営する能力は私たちのノウハウにある程度かかっている。私たちは私たちのノウハウを効果的に保護できないかもしれないが、これは競争相手が私たちの技術をコピーし、私たちが彼らと競争する能力に悪影響を及ぼすことを可能にするだろう。

私たちはすでに100件以上の特許を申請した。このような特許出願または技術が第三者の特許を侵害していることは知られていないが、重複する技術または潜在的な侵害行為を決定するために、既存の特許を詳細に評価していないし、特定の顧客または分野に解決策を提供する可能性のあるbr能力を制限する可能性のある特許についても、自由操作検索または任意の他の詳細な検索を行うことはできない。したがって、第三者が任意の特許出願がその第三者の特許を侵害していると主張する可能性があるリスクがある。私たちの権利侵害または第三者侵害クレームを危険にさらす可能性のあるいかなる事件も、私たちのマーケティングまたは私たちのbr技術を利用する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが提出した特許出願が私たちの知的財産権に十分な保護を提供することを保証することはできず、第三者が特許または同様の独占権を侵害または盗用しない保証もない。しかも、私たちが自分の権利を守るために他の当事者たちに訴訟を提起しないという保証はない。出願されたどの特許も付与されることは保証されない。特許出願の一部または全部が承認されていなければ，我々の技術開発能力は実質的に悪影響を受ける可能性がある.

もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したと主張すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは第三者の権利が何か侵害されていることを知らないが、私たちは未来に第三者の知的財産権侵害の疑いを受けるかもしれない。私たちの業界には、私たちが業務で使用している先進技術に関連して、特許、著作権、その他の知的財産権の開発·法執行活動があります。私たちの未来の成功は他人の知的財産権を侵害しないか他の方法で侵害するかにある程度かかっている。私たちの競争相手brまたは他の第三者(非勤務実体および特許保有会社を含む)は、私たちが彼らの知的財産権を侵害または他の方法で侵害したり、私たちの決定または承認された特許を攻撃したり、そのような権利を侵害または他の方法で侵害していることが発見されるか、または特許または他の知的財産権に関する法的クレームにおいて、時々議論される可能性がある。私たちは、他の人の知的財産権が私たちの現在または未来の技術の一部または全部をカバーする可能性があること、または私たちの権利と衝突していることを知らないかもしれません。 他の人の特許および他の知的財産権は、私たちの技術と効果的な競争を改善する能力を制限するかもしれません。 任意の知的財産権侵害または他の知的財産権侵害のクレームは、法的根拠のないクレームであっても、 コストおよび他の直接または間接的な損害を引き起こす可能性があります

任意のbr版税や許可契約(必要であれば)は、許容可能な条項または根本的に提供されない可能性があります。私たちに対する侵害クレームの成功は、私たちが巨額の損害賠償を要求され、費用の高い和解合意を達成すること、または私たちが私たちの解決策を提供することを阻止することをもたらす可能性があり、いずれも私たちの運営利益に負の影響を与え、私たちの将来の見通しを損なう可能性がある。私たちはまた、このような訴訟のいずれかで私たちの顧客またはビジネスパートナーに賠償し、ライセンスを取得し、私たちの解決策を修正し、または費用を返金する義務があるかもしれません。これは、私たちのリソースをさらに枯渇させる可能性があります。このようなトラブルは私たちの解決策を混乱させ、私たちの顧客満足度や顧客誘致能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。

適用された雇用法によると、私たちは競争しない契約を実行できないかもしれない。

私たちが従業員と締結した雇用協定の一部として、私たちは守秘義務がある。このような協定は一般的に私たちの従業員が限られた時間内に私たちと直接競争したり、私たちの競争相手のために働くことを禁止する。私たちは私たちの従業員が働いている管轄区の法律に基づいてこれらの合意を実行することができないかもしれませんし、私たちの競争相手が私たちの従業員やコンサルタントが私たちの仕事中に開発した専門知識から利益を得ることを制限することは難しいかもしれません。例えば、イスラエルの労働裁判所は、元従業員の競争的活動が、会社の商業秘密または他のノウハウを保護するように、雇用主が裁判所によって認められている限られた数の物質的利益のうちの1つを損なうことを証明しなければならないことを、元従業員の競業禁止約束を強制的に実行することを求める雇用主に求めなければならない。

我々の法律と規制環境に関するリスク

訴訟、監督管理行動、消費者苦情、コンプライアンス問題は、巨額の罰金、処罰、判決、救済費用、および/または要求に直面させ、費用を増加させる可能性がある。

通常の業務の過程で、私たちは訴訟または規制法執行 訴訟を含む様々な法律訴訟で被告とされる可能性がある。このようなすべての法的行動は本質的に予測不可能であり，クレームの是非にかかわらず，通常高価で時間がかかり，我々の運営や資源を中断し，管理職の注意を分散させるのが一般的である.

法律、法規、標準の変化、および法律、法規、標準を守らないことは、私たちの財務とbr}の経営業績と収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の規制フレームワークの任意の変更またはSecurity Matters Pty経営に適用される任意の業界の新しい法規または法規の任意の変化は、Security Matters Ptyの財務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。このリスク要因は、米国、オーストラリア、イスラエル、および私たちが現在または将来運営している他の管轄区域、または私たちが現在または将来顧客が運営する可能性のある司法管轄区の政府政策および法律変更に適用される。

また， は現時点ではこのようなことは予想されていないが，材料や製品で使用されているマーカーの数が少ないため，将来的にはこれらのマーカー に何らかの司法管轄区域の健康や安全法律の遵守が求められる可能性があり，このような法律を遵守しなければ， は処罰やその他の責任を課す可能性がある。この場合、私たちは生産の一時停止や運営停止を要求される可能性があり、これは私たちの財務業績や収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

現在、私たちがマークを使用する能力を大きく制限している規制や同様の制限があることはわかりませんが、このような規制 または同様の制限は、将来的に私たちの製品を販売する能力を制限する可能性があり、特定の材料 をマークすることを避けること、または認証プロセスを行うために特定のエンティティにデータを開示することを要求することが要求される可能性があります。これは、私たちがマーキングを使用するために必要かもしれません。

読取装置は、X線経路技術を使用するので、特定の管轄地域では、そのようなリーダを輸入、製造、または使用するために特定の許可が必要となる可能性がある。このような各管轄区域におけるこのような許可プロセスには時間およびリソースがかかる可能性があるが、適切な資格なしにリーダを使用するユーザの能力を制限することも可能であり、いくつかの管轄区ではそのような使用を規制する必要がある可能性がある。

プライバシー、サイバーセキュリティ、データ保護に関する法令の変更、または当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある法令を遵守していないことまたはその違反とみなされること。

私たちは、いくつかの敏感なデータを含む、私たちの顧客および従業員に関する情報を受信、収集、使用、開示、送信、および格納します。私たちは、ビジネスにおいてこのようなデータを収集して処理するには、プライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関連するいくつかの州、連邦、および国際法律法規を遵守する必要があるかもしれません。これらの法律、規則、および法規はしばしば変化し、その範囲は新しい立法、既存の立法の改正、および解釈または実行の変更によって変化する可能性があり、司法管轄区域によって一致しない可能性がある。

プライバシー、ネットワークセキュリティ、およびデータ保護に関連する法律または法規の変化(Br)、特に任意の新しいまたは修正された法律または法規は、いくつかのタイプのデータの保護またはデータ保持、送信または開示に関する新しい義務を強化することを必要とし、 は、私たちの運営コストを大幅に増加させるか、または特定のサービスを提供することを阻止する可能性がある。私たちの政策と接近法を変更することでこのような要求を遵守することは非常に重くて費用がかかるかもしれない。これらの変化は、逆に、既存または計画中の製品およびサービスを提供する能力を弱めるか、または私たちの業務コストを増加させる可能性がある。また、私たちは、私たちの標準業務運営以外の司法管轄区域からのプライバシーとデータセキュリティ法律の制約を受ける可能性があります。私たちは、任意の適用可能な法律、法規、br、およびプライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関連する他の義務を遵守するために努力していますが、私たちの法律、実践、br、または私たちのネットワークの解釈は、このような法律、法規または義務のすべての要件と一致していないか、またはこれらの法律、法規または義務のすべての要件を満たしていないと告発されています。私たちのビジネスパートナーまたは顧客は、私たちのサービスを使用して、適用される法律または法規、またはプライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関連する任意の他の義務、または許可されていないアクセスをもたらすいかなるセキュリティ損害も遵守できません。消費者または他の個人に関連する個人情報または他のデータを使用したり、または上述した任意のタイプの失敗または妥協が発生したと考えられたり、私たちの名声を損なう可能性があり、新しいおよび既存のビジネスパートナーおよび顧客が私たちとの協力を阻害するか、または政府機関の罰金、調査または訴訟、個人クレームおよびbr}訴訟を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。法的挑戦を受けなくても、プライバシー問題に対する見方は、有効か否かにかかわらず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは情報技術保護と安全対策の面で多くの資源を投入した。もしこれらの措置が的確または違反された場合、私たちは恐喝ソフトウェア、情報損失、および関連訴訟によって重大な法律と財務リスクを招く可能性がある。また， 我々は従業員とクライアントのデータを持ち，情報技術保護とセキュリティ対策に大量の資源 を投入してこれらのデータのセキュリティを確保している.もしこれらの措置が的確または違反された場合、私たちは重大な名声被害と関連する法律と財務リスクを招く可能性がある。

イスラエルでの私たちのビジネスに関するリスクは

イスラエルの状況とイスラエルと他の国との関係は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのいくつかのオフィスと研究開発施設はイスラエルにある。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事条件は私たちの業務と運営に直接影響を与え、イスラエルで業務を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、最近、イスラエルの現在の政治情勢は、与党が議会が司法審査を受けない法律を先制的に制定することを基本的に許可しようとしており、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、1948年にイスラエルが設立されて以来、イスラエルとそのアラブの隣国の間でいくつかの武力衝突が発生した。もし我々の施設が敵対行動や敵対行動によって損なわれれば，そうでなければ我々の施設の持続的な運営を撹乱し，我々の運営を継続する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。

ここ数年、最近では2023年10月に再開され、イスラエルとテロ組織はガザ地区やイスラエル付近の他の地域を支配するテロ組織を含む散発的な武力衝突が発生している。また、イランはイスラエルを攻撃すると脅し、イスラエルを攻撃し、核兵器を開発している可能性がある。その中のいくつかの敵対行動は、ガザ地区、レバノン、シリア、イランからイスラエル各地の民間人目標にミサイルを発射することを伴い、私たちの従業員と独立請負業者がいる地域を含み、これはイスラエルのビジネス条件に否定的な影響を与えた。イスラエルの敵対行動、地域政治的不安定、またはイスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易中断または中断は、私たちの行動と行動結果に実質的で不利な影響を及ぼす可能性がある。

私たちの商業保険は戦争とテロに関連した事件がもたらす可能性のある損失を保証しない。イスラエルのbr政府は現在、テロや戦争行為による財産損失といくつかの直接的かつ間接的な損害の回復価値を保証しているが、このような保険は限られている可能性があり、私たちの業務(私たちの事務所の地理的位置や私たちが経営している業務タイプにかかわらず)に適用されない可能性があり、私たちの収入損失や経済損失を回復しない可能性もある。また、この政府保険が私たちの潜在的な損害を維持または補うのに十分であるかどうか、またはそのような保険がタイムリーに提供されるかどうかは保証できない。私たちがもたらしたどんな損失や損害も、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、過去には、イスラエルとイスラエルの会社は経済的ボイコットを受けており、イスラエルの法律改革は、各国がイスラエルとの活動を制限したり、いくつかの制限を実施したり、他の方法で私たちの活動に悪影響を及ぼす可能性がある。brのいくつかの国は依然としてイスラエルとイスラエルの会社とのビジネスを制限しており、イスラエル内の敵対行動やその地域の政治的不安定が持続的にあるいは悪化し、他の国がイスラエルやイスラエルの会社とのビジネスに制限を加える可能性がある。私たちの運営や製品開発に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、売上を低下させる可能性があります。

私たちの職員たちはイスラエルに大量に集中しており、私たちのイスラエルにいる多くの従業員と独立請負業者は軍事予備役の履行を要求されており、これは彼らが私たちのためにしてくれた仕事を混乱させるかもしれない。

私たちの多くの従業員と独立請負業者は、私たちのいくつかの創始者と管理チームのいくつかのメンバーを含めて、イスラエル中部にある本部で運営している。しかも、私たちの何人かの官僚たちと役員たちはイスラエルの住民だ。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事状況は私たちの業務と運営に直接影響を及ぼす可能性がある。

また、多くのイスラエル市民は毎年数日、時には40歳になるまで(将校や特定の職業に従事する予備役者については40歳以上)年間予備役を履行する義務があり、軍事衝突が発生した場合、現役を召集される可能性がある。テロ活動の増加に対応するため、2023年10月7日以来、大量の予備役軍人が徴兵されてきた。未来にはもっと多くのそして持続的な軍事予備役が召集されるかもしれない。このような召集は私たちの運営を混乱させる可能性があり、特にこのような召集が私たちの経営陣メンバーへの召集を含む場合、最近のスタートアップ企業活動の加速により、イスラエルは現在人材が不足していることを考慮すると、特に技術分野では。このような中断は，我々の業務，財務状況，運営結果に大きな負の影響を与える可能性がある

税収に関するリスク

国際商業活動税制変化の立法を実施し、他社税制改革政策や税務法規や政策の変化を採用することは、会社の将来の財務状況や経営業績に影響を与える可能性がある。

私たちが事業を展開している多くの税収司法管轄地域では、会社税制改革、税ベース侵食努力、税収透明性は依然として高い優先順位である。そのため、多くの司法管轄区の会社の収入とその他の税収に関する政策はより厳格に審査され、多くの司法管轄区は税制改革立法を提出したり公布したりしている。

2015年、経済協力開発機構(“OECD”)は基数侵食と利益移転に関する最終提案 を発表した。これらの提案は、世界各国の租税回避天国や優遇税収制度の影響を相殺するための規則を制定することを提案している。BEPSプロジェクトが重点的に注目しているいくつかの税法分野 はすでにあるいはOECDの各司法管轄区の国内法の変化を招く。これらの変化には、利息やその他の税収減額の制限、広範な逆混合制度の導入、統制されている外国企業のルールの改革が含まれる。いくつかの二重課税条約の適用も変化することが予想され、これは、当社のいくつかのbrメンバーが関連する二重税務条約に依存する場合があることを制限する可能性がある。

2021年12月20日、経済協力開発機構は、2023年から多国籍企業(“多国籍企業”)が最低15%のグローバル税率(“グローバルルール”)を適用することを確保するための世界反基地侵食モデル規則草案を公表した。グローバルルールは、BEPSに関するOECD/20カ国グループの包括的な枠組みの一部であり、現在141の参加国がある。EU理事会は2022年12月22日にEUでグローバルルールを実施するために理事会第2022/25234号指令(“グローバル指令”)を採択した。“グローバル指令”は、EU内部市場や他の地域で運営されている多国籍企業と収入が少なくとも7億5千万ユーロの大型国内グループのための最低有効税収を実現するためのルールを導入することを規定している。これは、2023年12月31日までに世界ルールをEU加盟国の国家法律に組み込むための共通の枠組みを提供している。企業が“多国籍企業グループ”(または大手国内グループ)の一部とみなされ、そのグループが過去4年間で少なくとも2年間の総合収入が7.5億ユーロを超える場合、世界的なルールの範囲に属する可能性があり、企業の税収コストおよび運営費用 を増加させる可能性がある。

BEPSプロジェクトまたは他の税務措置によって引き起こされる可能性のある個別の管轄区域の法律変更brは、最終的には、ある司法管轄区における当社の個別メンバーの税務ベースを増加させたり、当社の世界的な税務リスクを増加させたりする可能性がある。法律の変更には、“常設機関”の定義の改正と、常設機関に利益を分配する規則の改正も含まれる可能性がある。他の変化は、譲渡定価結果が価値創造と一致する目標を確保することに重点を置いている可能性がある。

このような税法変更は税法の複雑さやコンプライアンスの負担やコストを増加させる可能性がある。また、このような変更は、既存の譲渡定価規則の重大な改正を招く可能性があり、各司法管轄区における会社の課税利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

“制御された外国会社”米国の株主に適用される規則によると、私たちの10%以上の株式を直接または間接的に所有する米国の所有者は、不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある

米国連邦所得税の場合、非米国会社は通常、制御された外国企業(“cfc”)に分類され、 もし“10%の米国株式保有者”(以下、定義を参照)が直接、間接的または建設的に(I)投票権を有する同社のすべてのカテゴリ株の総投票権または(Ii)同社株の総価値が50%を超える。当社は閉鎖時にフッ素塩化炭素に分類されることはなく，フロン化炭素の地位は複雑な推定所有権規則を考慮して決定されているにもかかわらず，この点では保証されていないと考えられる。しかし、会社のいくつかの非米国子会社はCFCs(いくつかの推定所有権ルールが適用されているため、会社の米国子会社をこれらの非米国子会社の株式を所有していると見なす)に分類される可能性があり、私たちは将来CFCsに分類される可能性がある。いつでも米国の10%の株式所有者ではない米国の持株者にとって、米国連邦所得税の結果はCFC規則の影響を受けない。しかし、私たちが投票する権利があるすべてのカテゴリの株式の10%以上の総投票権を有する(または直接、間接的または建設的に所有されているとみなされる)米国人所有者(Br)または私たちの株式(オプションおよび転換可能な債務ツールとみなされる株式を含む)の総価値、またはCFCに分類された場合、我々が適用する子会社の収益および利益の一部(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)および私たちの収益および利益については、通常、米国の現行の連邦所得税を納付しなければならない。この10%の米国株主が任意の実際の分配 を受けているかどうかにかかわらず(下向きに帰属するCFCsを除く)。さらに、もし私たちがCFCに分類されれば、アメリカ株式保有者の10%が私たちの普通株を売却して達成した任意の収益の一部を一般収入と見なすことができる。10%の米国の株主はまた、CFCsに分類された子会社および我々(私たちまたは私たちの任意の子会社がCFCsに分類されている場合)に関する追加の米国連邦所得税情報報告要件を遵守し、規定を遵守しない場合、重罰を受ける可能性がある。我々は、会社が米国の保有者に協力して、会社またはその任意の子会社が米国連邦所得税用途のフッ化炭素とみなされているかどうか、または任意の米国所有者がこのようなフッ素塩化炭素の10%の米国株式所有者とみなされているかどうか、または会社またはその任意の子会社が米国連邦所得税用途のフッ化炭素とみなされている場合、報告および納税義務を遵守するために必要な情報を所有者に提供することはできない。各米国持株者は、フルオロカーボン規則を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談し、これらの規則について、米国持株者が10%の米国株式保有者であってもよいかどうかを理解しなければならない。

もし私たちが“受動的外国投資会社”に分類されれば、私たちのアメリカの株主は不利な税金結果を受けるかもしれない

米国連邦所得税の場合、非米国会社は任意の課税年度において、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(2) この年度の資産価値の少なくとも50%(通常は資産の四半期価値平均値に基づく)が受動的収入を生成するための資産の生成または保有に起因することができる場合、任意の納税年度内に、非米国会社は通常“受動的外国投資会社”(“PFIC”と略す)とみなされる。当社とその付属会社の現在および予想される収入，資産および運営構成，およびいくつかの事実仮定に基づき，当社は業務合併日を含む課税年度内にPFICとみなされないことが予想される。しかし，この点では何も保証されておらず， はPFICの地位が毎年決定されているため，会社の納税年度ごとの収入，資産，活動の構成などから事実を決定する必要があり，個々の納税年度終了後に毎年しかできないため，大きな不確実性がある。また，我々の総資産価値は我々の時価をある程度参考にして決定する可能性があるため，我々の普通株の価値低下は当社をPFICとする可能性がある. そのため，どの納税年度もPFICとみなされない保証はない.もし私たちがいかなる課税年度のPFIC であれば、この期間、アメリカの所有者(定義参照)アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は)“私たちの普通株を保有している場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、米国保有者に適用される可能性がある。潜在的なアメリカ所有者は彼らのPFICルールについて彼らの税務顧問に相談することができるかもしれない。参照してください“ある重要なアメリカ連邦収入税務考慮要素-アメリカ連邦税収考慮要素-受動型外国投資会社ルール“下だ。

米国国税局は、米国連邦所得税について、同社は非米国会社とみなされるべきであることに同意しないかもしれない。

会社はアイルランドで登録されて設立されているが、米国国税局(IRS)は、改正された1986年の国税法(以下、“規則”と略す)7874節の規定に基づいて、米国連邦所得税については米国会社とみなされるべきである(したがって、米国住民税務とみなされる)と主張する可能性がある。米国連邦所得税の場合、会社が米国で設立された場合、通常は米国“国内”会社(または米国税務住民)とみなされ、会社が米国会社でない場合は一般に“外国”会社(または非米国税務住民)とみなされる。当社はアイルランドに登録設立された実体であるため、これらの規則によると、外国企業(または非米国税務住民)に分類されることが多い。税法第7874条には例外が規定されており、場合によっては、外国登録会社及び外国税務住民実体は、米国連邦所得税を納付するために米国会社と見なすことができる。

企業合併後、“企業合併基準”第7874条によると、会社は現在、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされないと予想されている。しかし、“規則”第7874条の適用は複雑であり、詳細な規定の影響を受けており(これらの規定の適用は様々な点で不確定であり、このような米国財務省法規の変化の影響を受け、トレーサビリティを有する可能性がある)、いくつかのbr事実の不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって，国税局が“規則”第7874条に基づいて当社の外国会社としての地位に疑問を提起しない保証はなく，裁判所がこのような質疑を受理しない保証もない。

米国国税局が規則第7874条に基づいて米国連邦所得税の目的について当社の外国企業の地位に挑戦することに成功した場合、当社およびいくつかの当社株主は、当社に対してより高い有効な企業所得税税率を徴収すること、および当社のある株主に将来的に源泉徴収税を徴収することを含む深刻な不利な税務結果に直面するであろう。これは、このような源泉徴収税を削減するために適用可能な所得税条約の適用状況に依存する。

当社の投資家は、規則第7874条の企業合併への適用について自己の税務顧問に相談しなければならない。

予見できないbrの有効税率の変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアメリカと他の管轄区で連邦と州所得税を支払う可能性があります。私たちの将来の有効税率 は、様々な要因の変動または不利な影響を受ける可能性があります

また、税務機関は私たちの所得税、販売税、そして他の取引税を監査するかもしれない。これらの監査の結果 は私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的にアメリカと外国の税法の変化は会社に悪影響を及ぼすかもしれない。

米国議会と経済協力開発機構は多国籍企業の課税に関する問題に注目してきた。特に、税率の高い管轄区から税率の低い管轄区の付属会社に金を支払う“基数侵食と利益移転”に特に注意している。したがって、アイルランドの税法は予想または遡及に基づいて変更される可能性があり、このような変更は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。

アイルランド法のリスクについて

予見可能な未来に、会社は配当金を送るつもりはない。

会社はその株についていかなる現金配当金を発表したり、支払うこともなく、予測可能なbrの未来にいかなる現金配当金を支払うつもりもない。同社は将来の収益(あれば)を残し、その業務の発展と成長に資金を提供する見通しだ。将来、当社の配当金を派遣するかどうかは、当社の取締役会(“取締役会”)が適宜決定します。

アイルランド税は支払われた任意の配当金や譲渡会社証券に適用されるかもしれない。

当社が配当金を支払う場合、そのような配当金はアイルランドの配当源泉徴収税またはアイルランドの所得税の対象となる場合があります。普通株式の特定の譲渡には、アイルランドの資本取得税または印紙税が課される場合があります。特に、アイルランドの印紙税は、 DTC を通じて上場または保有されていない普通株式の将来の譲渡に適用され、一般的に購入者 / 譲受人は、発生する印紙税の支払いに責任を負います。

修正および再開された覚書および定款およびアイルランドの法律の下での規定は、会社の買収をより困難にし、会社の株主による会社の経営陣の交代または解任の試みを制限し、会社または会社の取締役、役員または従業員との紛争に対して有利な司法裁判所を得る株主の能力を制限する可能性があります。当社が発行する普通株式、公募証券および / またはその他の有価証券の市場価格を制限することがあります。

改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則中の条項 は、制御権変更や当社経営陣の変更を遅延または防止する可能性があります。改訂·再改訂された“組織覚書と定款”には、以下の条項が含まれている

この製品に関するリスク

私たち は予測可能な未来に配当金を発表したり支払わないと予想している。

私たちは予測可能な未来に配当金を発表したり支払うことを望んでいません。将来の収益を私たちの業務の発展と成長に投資することが予想されるからです。したがって、私たちの証券の保有者は彼らの証券を売却しない限り、彼らの投資は何の見返りも得られず、保有者は彼らの証券を優遇的な条件で売ることができないかもしれないし、売ることができないかもしれない。

私たちはどの課税年度においても受動的な外国投資会社になる可能性があり、これは私たち株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の税収結果をもたらす可能性があります。

一般に、非米国会社は受動的外国投資会社またはPFICであり、任意の納税年度において、(I)総収入の75%以上が受動的収入からなるか、または(Ii)その資産の平均四半期価値の50%以上が受動的収入を生成する資産からなるか、または受動的収入を生成するために保有される。上記の計算については、一方の非米国会社は他の会社の少なくとも25%の株式を所有しており、価値で計算すると、別の会社の資産を保有する割合シェア と見なし、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得している。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。このような目的の場合、現金は受動的な資産だ。

我々の収入と資産の期待構成および我々の資産価値に基づいて，営業権を含め，これは今回発行された株の期待価格 に基づいており，本課税年度はPFICにはならないと予想される。しかし，我々のような業務を持つ会社では， PFICルールの適切な適用は完全には明らかではない.私たちの収入と資産のいくつかの構成要素の適切な特徴は完全には明らかではないため、私たちは今回の発行後に大量の現金を持っていますし、任意の納税年度におけるPFICの地位は時々私たちの収入と資産の構成と私たちの資産の価値に依存します(これは私たちの株式の市場価格をある程度参考にして決定される可能性があります。これは不安定かもしれません)、br私たちが本納税年度や任意の未来の納税年度にPFICにならないことは保証されません。

米国投資家が株を保有するいかなる課税年度であれば、私たちがPFICであれば、いくつかの不利な米国連邦所得税結果はこの米国投資家に適用される可能性がある。参照してください“物質所得税考慮事項−米国連邦所得税考慮事項−受動外国投資会社結果−“より多くの情報を得るために。

一般リスク因子

米国の報告要求を遵守するため、会社は巨大なコストを発生させ、大量の管理時間 を費やしており、会社の将来の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国で報告に制約を受けている会社として、会社は大量の法律、会計、その他の費用を発生させており、会社は個人会社としてこれらの費用は発生しない。例えば、当社は“取引所法案”の申告要件を遵守し、“サバンズ-オキシリー法案”および“ドッド·フランク法案”の適用要件を遵守し、その後、効率的な開示および財務統制の確立と維持、コーポレートガバナンスの変更を含む米国証券取引委員会によって実施される規則を遵守しなければならない。これらの要求を遵守することは、会社の法律や財務コンプライアンスコストを増加させ、ある活動をより時間をかけ、コストを高くするとともに、経営陣の注意を分散させる。特に、会社は巨額の支出を生み出し、サバンズ·オキシリー法案第404条の要求を遵守することを確保するために大量の管理職を投入することが予想され、会社が雇用法案で定義された新興成長型会社でない場合には、この要求が増加する。

同社の経営陣は米国上場企業の運営についての経験が限られている。

当社の役員はオーストラリアの上場会社を管理している経験がありますが、当社の役員はアメリカでの上場会社の管理経験が限られています。当社の管理チームは、厳格な監督管理と連邦証券法で規定された報告義務を受けるため、米国上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性がある。米国上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるため、会社の管理と成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。会社にはアメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部制御の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を備えている十分な人員がいないかもしれない。米国上場企業が要求する会計基準レベルを達成するために必要な基準と制御措置 の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。同社は、その従業員基盤を拡大し、br名の従業員を増任して上場企業としての運営を支援することを要求される可能性があり、将来の運営コストを増加させる。

普通株の株価は変動する可能性がある。

普通株の市場価格は変動する可能性がある。本リスク要素の節で他の部分で議論した要素以外に、普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は当社の制御可能なものではなく、以下を含む

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない方式で変動している。従来，株主は市場変動期間 の後に証券集団訴訟を起こしていた.

Br社は、会社の株主の承認を得ずに普通株または他の株式証券を増発する可能性があり、これはあなたの所有権権益を希釈し、普通株の市場価格を下げる可能性がある。

当社は、 2024 年 6 月 5 日現在、発行済普通株式 39，392，351 株に対し、約 1310 万株の普通株式およびその他の可換証券の買取ワラントを発行しています。さらに、当社は、追加の運転資本を提供するために第三者またはその他の資金調達を求めることを選択することができ、その場合、当社は追加の株式証券を発行することがあります。また、当社は、将来、あらゆる理由により、その他の将来の買収、未払いのワラントの償還、未払いの債務の返済に関連して、株主の承認なしに、同等または上級の普通株式またはその他の株式証券を追加発行することがあります。

Br社が普通株式または他の同等または高級株式証券を増発することは以下の影響を与える

同社は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが普通株の投資家への吸引力を低下させるかどうかは定かではない。

社は“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”である。新興成長型会社として、当社は2年間の監査財務諸表とわずか2年間の関連選りすぐりの財務データと経営陣の議論および財務状況分析と経営業績開示を提供するだけでよい。また、当社は監査役の財務報告に対する内部統制報告の証明を得る必要がなく、役員報酬に関する開示義務 を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う必要もない。また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、新成長型会社がこれらの会計基準の採用を延期することを可能にする。 当社はこの延長された過渡期を利用することを選択した。同社は投資家がこれらの免除に依存して普通株の吸引力が低下するかどうかを予測できない。そのため、一部の投資家が普通株の吸引力が低下していることが発見されれば、普通株の取引市場はそれほど活発でなくなり、普通株の価格はより変動する可能性がある。

当社は、(I)当社の年間総収入10.7億ドルの財政年度が終了するまで、(Ii)ライオン心が初公募を完了して5周年後の当社の財政年度の最終日、(Iii)当社が前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行した日まで、新興成長型会社となる。又は(Iv)これまでに最近完成した第2四半期の最終営業日には、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える財政年度が終了する。

また，会社がJOBS法案によって得られる免除が顕著な節約をもたらす保証はない.JOBS法案下の各種報告要求の免除を使用しないことを会社が選択すると，追加のコンプライアンスコスト が生じ，会社の財務状況に影響を与える可能性がある。

Br社は将来的にその財務義務を履行し、その業務目標を達成するためにより多くの資金を必要とする。追加のbr資本は優遇条項で獲得できない可能性があり、あるいは全く存在しない可能性があり、これは会社がその財務義務を履行し、業務を発展させる能力に影響を与える可能性がある。

Br社は追加資本を調達し、将来の運営に資金を提供し、大量の既存債務と義務を支払い、将来の買収の成長に資金を提供する可能性がある。

当社が既存または将来の技術およびソリューションの開発、債務またはその他の負債または義務のリファイナンスまたは返済、運転資本の増強、新規顧客の獲得、地理的拡大および競争圧力への対応を含む様々な目的を満たすために追加的な資本調達を試みる場合、資本が有利な条件で利用できないか、または全く利用できない可能性があります。当社の継続的な発展または成長に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるもの。十分な資本資源の欠如は、当社のビジネスおよび戦略的機会を活用する能力を著しく制限する可能性があります。株式または株式構成要素を含む負債証券の売却を通じて調達された追加資本は、株式所有権を希薄化する。十分な追加資金が利用できない場合、当社は、潜在的な新規顧客の獲得、新規または既存の技術またはソリューションの継続的な開発、および地理的拡大を含む、事業戦略の重要な部分を遅延、縮小、または排除する必要がある場合があります。

私たちがナスダックの持続的な上場基準を遵守できる保証はありません。もし私たちがbrのナスダック資本市場に適用される持続的な上場要求や基準を守ることができなければ、ナスダックは私たちの普通株と引受権証を退市することができます。

ナスダック世界市場のすべての上場基準に達しなかった後、同社の普通株と公募株式証は現在ナスダック資本市場に上場している。上場を維持するために、私たちは最低財務とその他の持続的な上場要求と標準を満たさなければならない。最低株主権益、最低時価、最低株価とある会社の管理要求に関する要求を含む。

2024年1月26日、当社はナスダック上場資格審査部(“社員”)からナスダック上場資格通知書を受け取り、当社が2023年12月11日から2024年01月25日までの間に、ナスダック上場規則第5550(A)(2) (“最低購入価格要求”)を満たしていないことを通知した。当社がナスダック資本市場で発行した普通株が2023年12月11日から2024年1月25日までの間に30営業日連続で入札価格が1.00ドルを下回ったためである。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条(“コンプライアンス期間規則”)によると、当社には180個のカレンダー 日の期限があり、あるいは2024年7月24日(“コンプライアンス日”)まで、最低入札価格要求を再遵守する。コンプライアンス日までのいつでも、会社の普通株の終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1.00ドルである場合、従業員は会社に書面確認を提供し、最低入札価格要件を再遵守したことを確認する。

さらに、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)(Iii)条によれば、普通株が連続して10取引日が1株当たり0.1ドル未満である場合、私たちはナスダック退市通知の制約を受ける可能性があり、これは、私たちが控訴しない限り、Nスダックが入札不足を補うために適切な期間を提供しない限り、私たちの普通株がナスダックから退市する可能性がある。

もし会社がコンプライアンス日までに最低入札価格要求を再遵守できなかった場合、会社は追加の時間 を得る資格がある可能性がある。資格を得るためには、当社は公開保有するbr株の時価の継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことを要求されるが、最低入札価格要求は除外する。当社は第2コンプライアンス期間内に書面通知を提供する必要があり、第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを示している。会社がこれらの要求を満たしていれば、ナスダックは会社に180日の追加のbrを取得したことを通知するだろう。しかし、ナスダックが当社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは当社が他の面で資格を満たしていなければ、ナスダックはその証券が取得されることを通知します。その際、当社は適用されたナスダック上場規則に記載されているプログラムに基づいて、ナスダック上場資格審査委員会(“審査委員会”)に従業員の退市決定について上訴することができます。しかし、当社が退市通知を受け、従業員の退市決定について陪審員に上訴した場合、その控訴は成功する保証はありません。

また， は会社が最低入札価格要求を再遵守できる保証はなく，そうでなければ はナスダックの他の上場ルールを遵守する.

もしナスダックが上場基準に達していないため、普通株および/または公募株式証をその取引所で退市した場合、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。普通株と公募株式権証 はナスダックに上場し、引当証券に属する。各州は私たちの証券販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可し、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう。

ナスダックが退市した後、私たちの普通株は場外取引の取引業者間見積システムで取引することができます、つまり通常言われる場外取引です。場外取引は、ナスダックなどの証券取引所で取引される証券取引に関するリスクのほか、リスクにも触れています。多くの場外株の取引頻度や取引量は取引所上場株を下回っています。したがって、私たちの株は他の場合よりも流動性が悪いだろう。また、場外株の価値は取引所上場株よりも変動性が大きいことが多い。また、機関投資家は通常場外株への投資が禁止されており、必要な場合に資金を調達することはより挑戦的かもしれない。

さらに、もし私たちの普通株が取得された場合、あなたがあなたの普通株を譲渡または売却する能力は制限される可能性があり、これらの証券の価値は実質的なbrに悪影響を受けるだろう。

もし私たちの普通株が 細株規則の対象になれば、私たちの普通株を売却することはもっと困難になるかもしれない。

欧州委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連するブローカー-取引業者のやり方を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券である(特定の国の証券取引所に登録されているか、または特定の自動見積システム上でオファーを許可されている証券を除いて、取引所またはシステムが、そのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提とする)。場外取引掲示板はこれらの要求を満たしていません。もし私たちの普通株価格が5ドル以下で、そして私たちの普通株がナスダックなどの全国的な証券取引所に上場しなくなったら、私たちの株は細価格株とみなされるかもしれません。細株規則は、取引業者が取引の少なくとも2営業日前に特定の情報を含む標準化リスク開示文書を顧客に提出し、取引業者から署名および日付を明記した当該文書を受信した確認書を取得することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価株が買い手の適切な投資であることを決定する特別な書面決定を行わなければならず、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、および(Iii)署名および日付を明記した書面妥当性声明の写しを受信しなければならないことを要求する。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

将来の債務証券や株式証券の発行は、私たちの普通株の市場価格を含めて悪影響を及ぼす可能性があり、既存の株主を希釈する可能性があります。

私たちは将来、私たちが計画している研究、開発、業務運営を継続するために多くの追加資本が必要になると予想しています。 将来、私たちは普通株より優先的な債務や株式発行が発生する可能性があります。これらの証券は通常清算時に優先権 を持つ.このような証券は，我々の経営の柔軟性を制限する契約を含む契約や他の文書によって管轄される可能性もある.さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、普通株よりも有利な権利、特典、および特権 を持つ可能性があります。私たちの将来の債券や株式の発行の決定は市場状況 と他の私たちがコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の融資努力の金額、タイミング、性質、あるいは成功 を予測したり見積もることができません。そのため、最近と将来の融資努力は普通株の市場価格を低下させ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。さらに、株式または転換可能な債務証券の売却によって追加資本を調達する能力は、1つ以上の目論見書に従って株主が普通株を転売するbrによって著しく影響される可能性があり、これは普通株取引価格の大幅な低下を招き、受け入れ可能または根本的に受け入れられる条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある。

雇用法案は、当社のような“新興成長型会社”が、非新興成長型会社の他の上場企業の各種報告要求に適した何らかの免除brを利用することを許可しており、我々の普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

社は現在、証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”の資格に適合しており、2012年のJumpStart it Business Startups Act(“JOBS法案”と略す)で改正されている。したがって、当社が新興成長型会社であり続ける限り、当社は、サバンズ-オキシリー法案第404条免除監査要件および財務報告書の内部統制を含む、非新興成長型会社に適用される他の上場企業に適用されるいくつかの報告免除要件を利用することができる。したがって、会社の株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。

同社は投資家がこれらの免除に依存して普通株の吸引力を低下させるかどうかを予測できない。一部の投資家 が普通株の吸引力が低下していることが発見されれば、取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、普通株の株価はより変動する可能性がある。当社はサバンズ-オキシリー法第404条に関連する法律、会計、コンプライアンスコストを発生させる可能性があります。

同社の公開情報は，非外国プライベート発行者に比べて少ないが， 同社は外国プライベート発行者とみなされているため，“取引法”下の複数のルールの制約を受けず，かつ は非外国プライベート発行者に比べて米国証券取引委員会に提出された情報が少ない.

“取引法”によると、同社は“外国個人発行者”とみなされている。取引法brによれば、外国のプライベート発行者は、取引法の下のいくつかのルールの制約を受けず、かつ、その証券が取引法に従って登録されているが外国のプライベート発行者ではない会社のように、定期報告や財務諸表を頻繁にまたは迅速に米国証券取引委員会に提出する必要がなく、または重大な非公開情報を選択的に開示することを制限するFD法規を遵守する必要がある。取引法第14条によると、当社は、委託書募集に適用される特定の開示及び手続要件の制約を受けない。SMXは現在 国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成している。会社の財務諸表が国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に従って作成されている限り、会社はアメリカ公認会計基準に従って作成または入金した財務諸表を提出する必要はない。当社はFD法規を遵守する必要がなく、この法規は株主に選択的に重大な情報を開示することに制限を加えている。会社取締役会メンバー、上級管理者及び主要株主が会社証券を購入·販売する際には、取引法第16条の届出及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。したがって，証券が取引法に基づいて登録されているが外国の個人発行者ではない会社よりも，当社に関する公開情報が少なくなる可能性があり，このような情報はこのような会社が提供するように迅速に提供できない可能性がある.

さらに、会社はアイルランドの法律に基づいていくつかの情報を提供する可能性があり、これらの情報は実質的または時間的に“取引所法案”のこのような開示要求とは異なる可能性がある。外国の個人発行者として、ナスダックの規定によると、同社の会社管理要求はそれほど厳しくない。いくつかの例外を除いて、ナスダックの規則は、例えば、いくつかの内部統制および取締役会、委員会、および取締役会の独立性要件を含む、ナスダックの上場要求ではなく、外国の個人発行者がその自国のやり方に従うことを可能にする。当社は、ナスダックのコーポレートガバナンス規則の代わりに、アイルランドの会社統治慣行に随時従い、(A)アイルランドのやり方に従って、2022年インセンティブ株式計画を修正して、株主承認を必要とせずに計画下の認可株式数 を増加させ、(B)ナスダック第5635(D)条の要求ではなく、自国のやり方に従って、いくつかの基準価格未満の価格での売却、発行、および潜在的なbr}の普通株(または行使可能な普通株に変換可能な証券)を発行することに関するいくつかの取引において株主承認を求める。もしこれらの株式がナスダック発行前に発行された普通株または投票権の20%以上に相当する場合、アイルランドの法律で許可されている各株式に相当する場合、私たちは将来、他のこのような例外を利用しないことを保証することはできません。もし会社がナスダック社のガバナンス基準ではなく、アイルランドの会社管理のやり方に従うことを決定した場合、会社 はそれが従わないすべてのナスダック規則を開示し、会社が従うアイルランドのやり方を説明します。

同社は将来的に外国の個人発行者の地位を失う可能性があり、これは大量の追加コストと支出を招く可能性がある。この は，遵守が困難である可能性のあるGAAP報告要求を会社に遵守させる。

“外国個人発行者”として、当社は取引所法案及び関連規則のすべての定期的な開示及び現在の報告要件の遵守を要求されません。これらの規定によると、外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。

将来的に、同社の普通株の大部分が米国住民によって所有され、追加の“業務連絡”の要求を満たしていない場合、同社はその外国人個人発行者の地位を失う可能性がある。会社は米国会社に適用される米国の規制規定に適合するいくつかのやり方に従うつもりだが、会社が外国の個人発行者の資格を失うことはこのような規定を強制的な規定にする。米国証券法によると、米国内発行者とみなされれば、同社の規制やコンプライアンスコストははるかに高くなる可能性がある。もし会社が外国の個人発行者でない場合、br社は、外国の個人発行者が利用可能な表よりも詳細で広い米国国内発行者フォームの定期報告および募集説明書を米国証券取引委員会に提出することを要求される。例えば，同社は発行者が重大な情報を選択的に開示することを防ぐためのFD， 法規に制約される。同社はまた、米国内の発行者に関連する良好な管理実践に適合するために、そのいくつかの政策の修正を要求される可能性がある。このような変換および修正は に追加的なコストを含むだろう。また、同社は外国の個人発行者が入手できるナスダックのある会社のガバナンス要求の免除に依存できない可能性がある。例えば、ナスダックの会社管理規則は上場会社 が独立した取締役会の多数の席を持たなければならないことを要求し、取締役は役員の報酬、取締役指名と会社管理の件を独立して監督しなければならない。外国の個人発行者として、同社は上記の要求に代わるために自国のやり方に従うことを許可されるだろう。その会社が外国の個人発行者免除ナスダックのある会社の管理基準に依存している限り、その取締役会の大多数の取締役は独立取締役である必要はなく、そのbr報酬委員会は完全に独立取締役で構成される必要はなく、br委員会を指名する必要もない。さらに、同社は、その会計基盤を国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準から公認会計基準に変更することを要求され、 は株主からその普通株式または等価物のいくつかの発行を承認しなければならず、各発行はそれにとって困難であり、コストが高い可能性がある。もし同社が外国の個人発行者の身分を失い、アメリカ国内の発行者に適用されるアメリカ証券法を遵守できなかった場合、同社はナスダックから退市せざるを得ず、アメリカ証券取引委員会、ナスダック、その他の監督管理機関の調査、その他の重大な不利な結果を受ける可能性がある。

株主が獲得した普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の価格 を下落させる可能性がある。

市場流動性を含む一連の要因により、売却株主が保有する普通株は我々普通株の取引価格を下落させる可能性がある。株式を売却する株主は、すべて、一部または全株式を自己決定して転売することができる。したがって、私たちが売却株主に普通株を売却することは、私たちの普通株の他の所有者の利益を大幅に希釈する可能性があります。また、大量の普通株の売却やそのような売却の予想は、将来的に株式または株式関連証券を理想的な時間および価格で売却することをより困難にする可能性があります。普通株を売却する株主は、本募集説明書に従って普通株を売却することを含む、公開市場または他の場所で普通株を転売するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考え、我々普通株の現行の市場価格を損なう可能性もある。

上記の発行およびいくつかの他の制限株主の販売禁止期間が満了した後、転売先および登録声明の制限が使用可能になるにつれて、株式の所有者を制限またはロックして普通株を売却するか、または一般株を売却するつもりだと市場に思われた場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。したがって、公開市場での大量の普通株式はいつでも販売される可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株の保有者が株を売却しようとしているとの見方は、普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

収益を使用する

本入札明細書に基づいて提供されるすべてのbr}普通株は、売却株主によって売却されるか、または売却株主の口座で売却される。私たちは普通株式を売ることから何の収益も得ないだろうしかし，ある売却株主が保有する引受権証の行使から合計約186万ドルの収益を得ることになる。

配当政策

普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。配当金は、配当金のために合法的に使用可能な資金から発表され、またはICAによってこの目的のために許可された任意の他の基金または口座 から支払うことができる。

商売人

視覚.視覚

Br社は，自分を反偽市場の次世代ブランド保護，認証，追跡追跡技術ソリューション提供者 と想定している.そのビジョンはデジタル経済時代に自信を築き、各方面が実物資産とプロセスに対する信頼 を維持できるようにすることである。その変革的な解決策は、国連の持続可能な開発目標の原則に基づいており、特に目標12：“持続可能な消費と生産モデルの確保”であり、循環経済参加者のための価値を創出することを目的としている。ますます多くの業界と部門が回収材料の使用を約束し、純ゼロ炭素排出のより広範な戦略ビジョンを実現するにつれて、私たちの解決策は持続可能な次世代brと循環経済であると信じている。

歴史.歴史

SMX イスラエルは2014年に設立され、企業にブランド保護とサプライチェーン完全性解決方案を提供した。これは、マーキングを観察および識別することによって材料を追跡および追跡する初期技術(“ソースIP”)を商業化することによって、これらの解決策を提供する。SMXイスラエルのソースIPはSoreq核研究センターによって開始され，Soreq核研究センターはイスラエル原子力委員会(“Soreq”)に属するイスラエル政府核技術と光子技術研究開発研究所である。2015年1月、イスラエルSMXはIsorad Ltd.(SoreqのIPホールディングス)とIsoradライセンス契約を締結し、ソースIPを許可し、この技術を開発し、商業化した(“Isoradライセンス契約”)。修正されたIsoradライセンスプロトコルによれば、ソースIPは、実質的に任意の産業および任意の製品に使用することができる。

2018年、SMXイスラエル社はオーストラリアのSecurity Matters Ptyに組み込まれ、“ASX：SMX”のコードでオーストラリア証券取引所に上場した。Security Matters Ptyは2018年5月にオーストラリアの法律により設立されました。SMXの登録住所はアイルランドダブリンセセックス通り4番メスピールビルのメスピルビジネスセンターで、郵便番号：D 04 T 4 A 6です。Security Matters Ptyは2つの完全子会社を持っている：安全事務有限会社(イスラエル)とSMX Beverages Pty Ltd.(オーストラリア)。カナダ社Yahaloma Technologies Inc.50%とオーストラリア社Truegold Consortium Pty Ltd.51.9%の記録保持者でもある。

SMX (安全事務)公共有限会社(f/k/a Empatan Public Limited Company)は2022年7月1日に設立され、公共有限会社であり、名称はEmpatan Public Limited Companyであり、アイルランドで登録設立されている。会社の主な実行オフィスはアイルランドダブリン4号スセックスルーメスピールビルのメスピールビジネスセンターにあり、郵便番号：D 04 T 4 A 6。同社の電話番号は+35319201000です。

同社は新たに設立され、業務合併後に持ち株会社になることを目的としている。業務合併を完了することにより、当社は何の重大な活動も行っていませんが、設立及び業務合併に関する活動を除いて、現金と合併付属会社の権益の名義資産のみを持っています。

当社は、2023年3月7日(“締め切り”)に、BCAおよびそれ以前に公表されたSIDに基づいて、以前に公表された業務統合を完了した。締め切り直前の前日から，締め切り直後の翌日まで を完了し，“BCA”の条項により以下の取引を行う

Br社は“取引法”のある情報届出要求を遵守しなければならない。当社は“外国プライベート発行者”であるため、“取引法”に規定されている委託書の提供や内容の規制の制約を受けないため、当社の高級管理者、役員及び主要株主は、普通株を購入·売却する際には、“取引法”第16条に記載されている届出及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。また、当社は米国上場企業のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。しかし、会社は、独立会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をForm 20-Fの形で米国証券取引委員会に提出しなければならない。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp：//www.sec.gov その中には、会社が米国証券取引委員会に提出または電子的に提供する報告書および他の情報が含まれている。

概要

当社は、サプライチェーンの完全性を維持し、商品生産者に品質保証とブランド責任を提供するために、認証と追跡課題を同時に解決する解決策を提供している。その技術は、マーカー、リーダー、およびアルゴリズムを使用して、埋め込まれたサブ分子粒子を識別して、br}プロセス(またはサプライチェーン上の任意の他のマーキング商品)を最終生産者の異なる成分に追跡および追跡するための追跡および追跡システムとして使用される。

その固有標識システムは、固体、液体またはガス物体または材料に、(顧客の要求に応じて)永久的または取り外し可能な標識を埋め込む。各タグはタグコードの組合せからなるため，各タグは一意に設計されており，複製することはできない.マーキングシステムは、マークからの信号に応答して、特許アルゴリズムと共に検索された製品の詳細情報を捕捉し、ブロックチェーンデジタル帳票に格納される革新的な特許リーダと組み合わされる。各タグは、データの完全性および保管性を保護するために、ローカルリーダー、プライベートサーバ、クラウドサーバ、またはブロックチェーン台帳に格納されてもよい。

業務 モデル

同社のビジネスモデルは、循環経済ソリューション、ブランド認証、サプライチェーン完全性の新しい市場基準を作成するために、リーディングブランドやメーカーを目指している(消費者を直接ターゲットとしているのではない)。同社は、企業の販売および“白標”ソリューションを同時に提供し、具体的には、顧客の需要および固定費用 またはバッチベースの収入モデル(または両方)に基づく最終的な用途に依存する。

当社は、製品の製造業者と直接、または製造業者の原材料サプライヤーを通じて協力する場合があり、製造業者は、生産プロセスに Security Matters PTY テクノロジーを導入するために、製造プロセスを変更する必要がない （ または最小限の変更を加える必要がない ） 。原材料生産者の信頼を得ることが第一段階であり、ブランドオーナー、メーカー、サプライヤーにソリューションを提供する際の信頼性と信頼を高めることが成功の鍵となります。

製品 およびアプリケーション

製品

(1)物理的または化学的マーキングシステムは、(2)リーダおよび(3)ブロックチェーンデジタルプラットフォームに接続された3つのコンポーネントからなる解決策を提供する。

標識物

標識 は固体，液体またはガスに応用された埋め込み子分子粒子である。同社は材料や製品のマーカーとして様々な分子からなる各種構築ブロックを用いている。各項目について、そのチームは、顧客の仕様およびマーキング材料(例えば、マーキング媒体、製造プロセス、製品の最終用途および規制要件など)に応じて分子組み合わせを選択する。同社の革新的なリーダーは標識を識別し、br}亜分子でブロックレベルの識別応答を構築し、標識の識別をより正確にすることを目的としている。

は，Security Matters Ptyが様々な異なる分子から大量のマーカーを使用できるように，マーカーの濃度レベルをより正確に識別することができる。これにより，標識を識別するだけでなく，所定の範囲内の製品の濃度を識別し，標識された材料が希釈されているかどうかを“読み取る”ことができる(標識された商品だけでなく，数も識別される)。

Security Matters Ptyは、マーキングされた製品の仕様に基づいて、様々な技術に基づいて材料をマーキングすることができ、材料およびプロセスにわたってその解決策 を実施することを可能にする。マークは、個々の製造元、製品の出所、生産日、および多くの他のタイプのデータを表す情報を携帯することができ、具体的には顧客のニーズに依存します。

同社は、“モノのインターネット”または“モノのインターネット”を形成するために、任意の物質状態(固体、液体またはガス)の材料に局所的または内部的に適用することができる永久的または取り外し可能なマーカーを製造することができる²“採点制度”。モノのインターネット²概念は、製造中または後に、製品に材料を挿入または貼り付けることによって製品をマーキングし、このプロセスによって情報を符号化すること、すなわち、材料を処理することによって、または貼り付けおよび埋め込むことによって製品認証セキュリティ装置を認証することに関する。モノのインターネット²概念は、様々な製品中の材料が保護され、偽造、改ざん、移転を防止し、正規品の完全性を確保し、サプライチェーンと物流プロセスを管理するのに役立つ。

標識は、一意性を確保し、複製または偽造 を防止することを目的とした、ユニークな分子の不可視、不滅、および非破壊追跡をサポートする。このマークの設計は、それが適用される材料の属性にいかなる方法でも影響を与えない-それは、その材料の一部にすぎない。これらの分子は不活性で不活性で肉眼的には見えないように設計されています

読者.読者

タグ 埋め込み材料では，指定されたリーダでしか読み取ることができない.リーダーはマークの存在をスキャンする。読み取り がセキュリティ事項Pty(プログラム可能)設定の所定条件を満たしていれば，リーダはマークされた製品 を識別し，その製品に関する情報をクライアントに伝達することができる.

社は現在，その仕様に応じて修正したX線波リーダを用いており，その独自の マークを走査できるようにしている。Reader and Security Matters Ptyのアルゴリズムは，その検出方法を一意にし，そのタグのコピーや干渉を防ぐことを目的としている.リーダーは、大規模な適用のために手持ち式装置または工業装置として使用することができ、 は、確認のために長い高価な実験室試験を行うことなく、埋め込まれた材料データを物理的または化学的標識から読み取ることができる。

ホーム.ホーム

ブロックチェーン 技術は記録された台帳であり，これらのレコードはリンクされており，第三者インフラや セキュリティ問題Ptyからのアーキテクチャの暗号化技術を用いて保護するように設計されている.同社はブロックチェーン上に象徴的な表現を記録し、この情報をクラウドコンピューティング·データストアに格納することができる。そのリーダを既存のプラットフォーム(SaaSプロバイダから許可を得るbr})に安全に接続し、所有権変更および他の情報をブロックチェーンに記録することを目的としたアルゴリズムを開発した。Security Matters Ptyのブロックチェーン解決策 が実施されると、マークされた商品または材料をスキャンしてマークを識別し、その結果、製造者、製造日、仕入先、および過去の所有者の識別など、その中に埋め込まれたデータを確認するためにブロックチェーン上で検証を行うことができる。同じスキャン中に、リーダは、マークされた製品または材料の位置または所有権の変更をブロックチェーンに記録することができる。

モノのインターネット²上記の概念はまた、製品および製品コンポーネントに埋め込まれた符号化情報を検索、分析および処理し、これらの情報をクラウドコンピューティングシステムまたは分散ブロックチェーンシステムにアップロードし、製品認証、ブランド保護、製品および製品コンポーネント、サプライチェーン管理および物流プロセスを追跡および追跡するために実体製品のデジタル双子兄弟を作成することを意味する。

応用

社のソリューションは業界間で以下のアプリケーションを提供しています

流れ 追跡

プロセストレースには、原材料の上流のマーキングと、プロセス段階全体でブロックチェーンに裏打ちされたスキャンが含まれ、ライフサイクル全体で原材料の完全なトレーサビリティを可能にします。製造業者は、環境、社会、ガバナンス （ ESG ） 、調達慣行、完成品の炭素含有量への準拠を証明するために、材料の原産地を証明するという消費者および規制の圧力が高まっています。原材料の上流のマーキングと、処理段階全体にわたるブロックチェーンによるスキャンを通じて、 Security Matters PTY のテクノロジーは、それらの材料の出所を含む材料の実際の追跡と追跡を可能にします。さらに、 Security Matters PTY の技術により、メーカーは使用済みアイテムが自分のものかどうかを把握し、使用済み製品を回収するために第三者に支払うことができ、使用済み製品を回収し、他のメーカーに販売する市場を作り出すことができます。

身元検証

高い安全性または重要なインフラ製品サプライチェーン上のコンポーネント改ざんおよび高価値密度製品の偽造問題のますます増加している懸念 もSecurity Matters Ptyのマークおよび認証プロセスが解決しようとしている問題である。 メーカーは、小売位置で最終製品または主要コンポーネントをマークし、マーク をスキャンすることによって、製品の真正性を検証することができる。

持続可能な開発と循環経済

エンド·ツー·エンド技術ソリューションは、原材料から製造/生産、包装、廃棄までの循環経済を強化し、経済循環または再利用に再参入できるように、3つの製品ライフサイクルをカバーする。上流原材料を標識し、その後廃棄物収集点で回収内容をスキャンすることにより、材料の高度な分類を実現し、これは回収内容の価値 を増加させることができ、更に全世界の回収率と回収内容の認証の向上に役立つ。

主な優位

革新的なbr技術

会社の技術はブランド保護、認証、サプライチェーンの完全性と品質保証の追跡と追跡など、異なるメーカーの需要にサービスすることができる。この技術はいくつかの業界を覆し、メーカーとブランド所有者が彼らの製品をよりよく保護できるようにする可能性がある。

成長潜在市場

社会がより持続可能な未来、およびメーカーと他の実体がますます大きな消費者と監督管理圧力に直面することに伴い、ESG調達実践を遵守することが要求され、循環経済は世界経済成長の潜在的な機会を代表している。

経験豊富な開発技術チーム

会社の技術チームは経験豊富な専門チームであり、工業部門や政府機関で良好な記録を持っている。

部門間活動と連携関係

その会社の技術は複数の業界に適用される。同社の成長潜在力は、統一技術解決方案に基づいて複数の細分化市場に適応的な解決策を提供する能力に由来する。同社は、その技術を販売する様々な実体に触れることができるように、リードする会社と連携関係を築いている。これは会社戦略の一部であり、その主要業務分野で市場リーダーと戦略的パートナーシップを構築することを目的としている。

持続可能性

Br社は，規制や消費者がプラスチックやゴムなどの高汚染材料の回収利用率の向上を要求する圧力や，持続可能性への日々の関心と資源節約と汚染を最大限に減少させる要求が，我々の成長の重要な駆動力であるとしている。したがって、Security Matters Ptyが提供する解決策を含む、このような持続可能な開発法規と循環経済を促進する消費者圧力解決策は、私たちの成長を推進するのに役立つ。

業務 戦略

社が決定した市場進出路線図は以下のとおりである

研究と開発

異なる業界の異なる需要を考慮して、会社の研究開発の流れは業界によって分けられている。

プラスチックやゴムや他の材料は

2022 年、 Security Matters PTY は、重量測定および容積測定の供給方法が最終的なポストコンシューマーリサイクル （ PCR ） 測定値に与える影響を研究することにより、リサイクルプラスチックをマーキングする試験に成功しました。これらの試験のコンパウンドマスターバッチおよび押出プロセスは、完全に商業および工業施設でパイロット規模で実行されました。同社のチームは、プロセスをリモートで管理する能力を実証し、産業規模の採用の可能性を示しました。

Br試験の成功は、プラスチック製造業者と輸入会社に概念検証を提供し、彼らが をより正確に識別し、プラスチックの大きさや色にかかわらず、ポリマータイプ、ループ数、回収内容の数を自動透明報告システムによって審査することができるようにした。そこで，同社はプラスチック製造·輸入会社にその業務を宣伝する能力を提供し，持続可能かつ環境保全を可能にする能力と位置づけている。そのデジタル認証材料の能力に合わせて，同社はこれらの会社が人工/人工紙審査 を避けることができるように位置づけ，技術/自動審査を用いることで，ヒューマンエラーの可能性を減少させ，コストを節約することができると位置づけている。

2023年3月、同社はタイヤ中の天然ゴムのマーカーの検証に初めて成功し、生産プロセス全体を貫いたと発表した。当社と大陸ゴムは天然ゴムの使用を最適化した専用マーキング技術であり，大陸ゴムのタイヤや技術ゴム製品のバリューチェーン全体により大きな透明度を創出することを目指している。 は特殊な安全機能を有するため，標識物質を用いて天然ゴム上にステルス標識を行うことができ，その地理的源に関する情報 を提供する。これは、例えば、信頼性の高いソースの天然ゴム及びその原産地が、サプライチェーンの各段階で検証され、顧客まで可能であることを意味する。

圃場試験では，収穫期間中に責任を持って成長したラテックスにマーカーを添加し，天然ゴムの生産に関わる密な準備brだけでなく，タイヤ製造過程自体の試練にも耐えた。製造したタイヤでは，専用に構築した特殊なソフトウェアとリーダを用いてデータを検索し，正確な解釈を行う.ステルスマークを含む自転車タイヤの外観と性能は変わらない。

同社は、大陸ゴムは将来、そのゴムを調達する過程で新たなマーキング技術をより大規模に使用し、他のゴム製品に統合すると予想している。この技術産業化の一部として，タグをブロックチェーン技術に関連付けることが考えられる.これは複雑な天然ゴムサプライチェーン上で品質標準と品質標準のコンプライアンスに対する無改ざんモニタリングに追加的な支持を提供することができる。

2024年4月10日、同社はラテンアメリカからの天然ゴム21トンの木からタイヤへの標識作業に成功したと発表した。その計画はラテンアメリカでの製造と生産を通じて、この木の標識をカバーしている。農民は42トンのラテックスを21トンの天然ゴムに変換する前に，同社のマーカーをカップ収穫に添加した。そして、これらの保釈金は商用乗用車、トラック、重荷重用自動車タイヤのタイヤ製造に移される。そして、このタイヤは評価のために送られた。その結果，すべてのラベルタイヤの成功率は100%であり，成熟したbr天然ゴム原産地認証検証技術，およびサプライチェーン全体のデータの完全トレーサビリティ と木からタイヤへの完全性を持つことが分かった。

プラスチックサイクルトークン

2023 年 11 月 28 日、当社は 2024 年第 3 四半期にリリースされる予定のプラスチックサイクルトークンの発売計画を発表しました。このイニシアチブは、新しく創出された市場で数十億ドルのリサイクル可能なプラスチッククレジットを活用することを目的として、信頼性の高い倫理的なデジタルクレジットプラットフォームを提示するように設計されています。

取引可能プラスチック循環トークンを設計することは，会社が持続可能なやり方に移行できるように，石油メーカーや廃棄物管理会社を含めてプラスチック生態系内外の実体を奨励し，回収材料の利用率を増加させることである。

この 計画は，SMXプラスチック循環トークンを炭素クレジットの次世代代替案として位置づけ，Impact ESG投資構造に新たな パラダイムを作成することも期待される。各トークンは定量化可能な回収プラスチック数 を代表してSMXの技術を用いてプラスチックを物理的に標識するように設計されており，環境循環性に確実な影響を与える可能性がある。

金や他の金属は

黄金

安全 Matters Ptyはパース造幣工場と共同で、鉱山から市場への道徳的なゴールドサプライチェーン技術解決策を開発する計画を開始した。 は2020年6月にTruegold Consortium Pty Ltd(“Truegold”)が設立されて以来、この研究·開発プロジェクトは、責任ある材料採掘に取り組む“鉱山から製品まで”透明性解決策の普及を目指している。セキュリティ問題Ptyの追跡および追跡技術は、材料源に関する情報を提供し、それらが生産および流通チェーン内でどのように回収および精製に移動するかを提供する。

2020年7月29日、Security Matters PtyとW.A.Mint Pty Ltd.(“Perth Mint”)とTruegoldが株主合意に署名した。 株主プロトコルと付属プロトコルは、Security Matters PtyとPerth Mintから新しいエンティティTruegoldを設立することを検討した。ライセンス契約の条項によれば、Truegoldに付与されたSecurity Matters Ptyは、業界内で商業化されるためのSecurity Matters Ptyの技術(以下に述べる)を世界的に独占的に使用する永久許可である。Security Matters Ptyはその知的財産権の任意の開発を持ち，Truegold はその作成したすべての生成されたデータを持つが，TruegoldはSecurity Matters Ptyに無料で独占的で撤回不可能で永久的で印税免除の 許可を付与し，生成されたデータを使用して法規的要求に制限され，Isorad許可プロトコル 技術やSecurity Matters Ptyの技術に関する範囲内である.双方は、パース造幣工場またはSecurity Matters PtyはTruegoldにいかなる資金も提供する必要はなく、そのいずれか一方のTruegoldへのいかなる投資も時々実物寄付方式で行われることに同意した。 第三者株式投資家は運営資金に出資し、業務計画 に従って研究開発資本、開発資本、その他の費用に資金を提供する。

他の株主や共同会社(株主と定義される関連法人団体， 株主実益が50%以上の発行済み株式を持つ会社)の同意のほか，株式譲渡は他の株主が優先購入権を有する場合に行われ，他の株主も追従権およびドラッグ権を持つ(詳細は後述).憲法(2022年7月の改正により、Security Matters Ptyが任意の他の株主よりも優先的に株式を購入する具体的な権利が追加された) 株式を譲渡したい株主は取締役会に通知しなければならず、取締役会が任意の1つまたは複数の株式の譲渡を許可する前に、これらの株式はまずSecurity Matters Ptyに提供されなければならない(Security Matters Ptyが1つのエンティティによって50%の株式を所有しない限り、自身の利益のために)、SMXが30日以内に購入希望を通知しない場合、そして，他のすべての株主 (セキュリティ事務会社を含む)に譲渡者とTruegold取締役が合意した価格で売却する.譲渡者とTruegoldの 取締役が価格について合意できない場合、関連株の価格は、公平な市場価格を代表し、オーストラリア紛争センター(ADC)がADCに提出する際に動作しているADC専門家裁決ルール によって実行される専門家裁決に基づいて決定され、このルールはTruegoldの定款 に組み込まれている。当該者は株式の価格に関する決定を最終決定とし、すべての株主に対して拘束力がある。

ある条項と条件を満たした場合、牽引権を確立し、その権利に基づいて、株主は、Truegoldの100%株式と、当時合意された発行済み株式総数の75%以上を買収することを望む第三者に全株式 を売却することを希望する。 余剰株主は、余剰株主が保有するすべての株式を第三者に譲渡させることを余儀なくされる可能性がある。 が行き詰まっている場合(取締役会がTruegoldや企業の基本運営に関わる重大な事項に食い違いがあり、初めて分岐が発生してから10営業日以内に分岐を解決できないと定義されている)、株主 がいかなる事項についても合意できなければ、論争解決メカニズムを構築する。

Truegold取締役会は、3人以上だが7人以下のメンバーで構成されることに同意した。取締役会は以下のように構成されている： Security Matters Ptyは最大2人の取締役を任命(罷免または交換)することができ、ゼラン·ブラウン、パース造幣工場はたかだか2人の取締役を任命することができます(罷免または交換)最高2人の取締役、および非実行、独立議長であるヒュー·モーガン。少なくとも1つの安全事務プライベート会社が任命した取締役とパース造幣工場で任命された取締役を含む取締役会の多数を必要とする決議リストを作成した。別の決議案リストは で設定されており、これらの決議案はSecurity Matters PtyおよびPerth Mintを含む大多数の株主の採択を得る必要がある。TruegoldとYahaloma(以下の定義)は，Soreq関連収入の4.2%の支払いに同意した。SMX最高経営責任者Haggai AlonさんはTruegold CEOにサービスを提供し、Zeren BrowneはTruegold CEOサービスをTruegold取締役会に報告します。

Security Matters Ptyは2023年10月3日にTruegoldと投資協定を締結した。投資協定によると、Security Matters Ptyは2023年6月30日にTruegoldが借りた475，000豪ドルの債務をSecurity Matters Ptyによって免除され、True Gold株式(“True Gold株式”)の増発と引き換えに、Security Matters PtyのTruegoldにおける持株比率をTruegold発行および発行済み株式総数の51.9%に増加させ、Security Matters PtyをTruegoldの主要所有者とした。また，Security Matters PtyとTruegoldの間の既存の許可プロトコルは，そのプロトコルに従ってTruegoldに許可された他のセキュリティ事項Ptyの知的財産権を含むように修正されている.Security Matters PtyはさらにTruegold 従業員の研究開発に最高1，000，000豪ドルの信用限度額を提供し、利息と担保を含まない。

本物の銀メダルだ

2023年6月7日、我々は新しい子会社であるtrueSilverを設立し、太陽光鋳造会社(“陽光”)と120日間のbr独占協定を締結し、白銀製品の鉱山現場から最終製品と回収、業界基準の制定に完全に透明で追跡可能な道を作ったと発表した。120日間の専門期間内に、日光は私たちの技術の使用状況を評価し、その後さらに協力する可能性がある。

2023年7月、私たちは私たちの全資本所有の孫娘会社“Security Matters Canada Ltd.”の所有権を譲渡しました。わが子会社Security Matters Ptyの所有権 から会社の直接所有権に変更し、“TrueSilver SMX Platform Ltd.”と改名しました

2024年4月15日、当社は陽光エネルギーとの協力を発表し、白銀道徳調達と認証の概念検証に成功した。

会社は現在、日光白銀作業2.2トンの白銀のマーキング作業に成功している。この計画は，銀原材料から最終製品(循環循環を含む)までの連続生産過程におけるマーカーをカバーしている。

溶融段階でbr社の技術を増加させ、標識された銀材料をブランク(鋳造、押出、 圧延、焼鈍、ブランク切断と回収)に加工し、標識された中間材料と最終製品の品質を評価した (ビレットからブランクといくつかのサイクル後の回収ブランク)。

結果は、全生産過程(鋼片から完成品まで)、すべての標識製品の成功率は100%であり、白銀の耐久性、反論できない品質証明とブランド認証を確保し、利害関係者、顧客、監査者、監督機関に信頼できるESG報告を提供することを示した。

非鉄金属

Security Matters Ptyは2022年11月29日、日本住友商事株式会社と製品流通とSAASディーラー協定に調印した。この合意に基づき、Security Matters Ptyは住友をSecurity Matters Ptyのグローバル独占流通業者として指定し、顧客がSecurity Matters Ptyと標準製品ライセンス契約を締結することを前提としている。 非鉄金属市場はアルミニウム、銅、鉛、ニッケル、亜鉛、モリブデン、コバルト、リチウム、スズなどの業界のすべてのサプライチェーン市場細分化市場として定義されている。

Security Matters Ptyが住友に販売する製品の価格とSecurity Matters Ptyが住友に提供するSecurity Matters Pty製品とSecurity Matters Ptyサービスの許可料は、顧客に領収書を発行した上で割引しなければなりません。

一般に，本プロトコルの初期有効期間は5年であり，セキュリティ事務会社が住友商事に任意の製品を初めて商業販売した日から計算される.両社は、今後数年間の目標は売上高3500万ドルを目指すことに同意した。

アルコール飲料

2021年12月、Security Matters PtyはSMX Beverages Pty Ltdのすべてのホールディングスを買収し、SMX Beverages Pty Ltdは2020年2月に設立された合弁企業であり、偽造アルコール飲料、循環経済概念およびこれらの業界の包装とサプライチェーンを含むアルコール飲料業界で解決策を普及させることを目的としている。

ダイヤモンドと宝石

2019 年 4 月 30 日、 Security Matters PTY は Trifecta Industries Inc. と契約を締結しました。（ 「 Trifecta 」 ） 、 Security Matters PTY のダイヤモンドおよび宝石業界におけるトレーシング技術の商業化のため。契約の条件に基づき、 Security Matters PTY と Trifecta は新しい事業体である Yahaloma Technologies Inc. を設立しました。（ 「 Yahaloma 」 ） 、 Security Matters PTY と Trifecta が同等に保有しています。

双方は，Yahalomaを通過する以外に，Security Matters Ptyのダイヤモンドや宝石技術，あるいはダイヤモンドや宝石原産地テストに関するいかなるリスクも使用しないことを約束した。また，Isoradとの合意により，Yahalomaによって開発またはYahalomaのために開発された任意のダイヤモンドや宝石業界に関する知的財産権とそのすべての権利はSecurity Matters Pty，Yahaloma，Soreqによって共有されている。

安全 Matters Ptyはこの技術の開発を継続し，Yahaloma技術サービスを提供する。Security Matters Ptyはこのような研究開発サービスのコストを負担するが，Trifetaが支払った最初の250，000ドルを使い切ると(発生していない)，Security Matters Pty従業員が合意した1時間あたりのコストは，YahalomaのSecurity Matters PTYに株主が貸したものとして記録される.TrifetaはYahaloma ダイヤモンドと他の原材料を供給し、これらのダイヤモンドと他の原材料はまだTrifetaの所有に属している。Security Matters Ptyが研究開発中にこのようなダイヤモンドに損傷を与えた場合は，Trifetaでこのことを報告し，TrifetaがYahalomaに提供した株主融資として記録する.Trifeta はYahalomaに業務発展サービスを提供する。Trifetaはこのようなサービスの費用を負担するが、Trifeta従業員の合意した1時間当たりのコストは、TrifetaがYahalomaに提供する株主融資として記録されている。双方はヤハローマを共同管理することに同意し、特定の特別決議案は双方の同意を必要とする。実際の日常管理はカナダにあります。

上記の工数を延長した株主ローンのほか、双方はYahalomaに最大100万ドルの融資を提供することを約束した(Security Matters Ptyは350，000ドル、Trifetaは650，000ドル、Trifeta登録資本は250，000ドル、他のすべての資金は株主ローンとして提供する)。特定のマイルストーンに到達した時に資金を注入することに同意する。Security Matters Pty は，将来のマイルストーンに達し，このような資金が必要な場合にのみ350，000ドルの融資が注入されるが，この段階はまだ来ていない.このような個人ローンを保証する年利率は5%だ。Yahalomaで株主ローン を返済できた後、まずTrifetaに250，000ドルを返済し、他のすべての株主ローンを比例的に返済します。Yahalomaはすべての株主ローンを返済した後にのみ利益を分配するだろう。

他方の事前承認を経ずに、一方がその株式を他人に譲渡することはできない。他方に通知して30日後、かつ関連会社が合意の採択に同意した後、その株式を関連会社に譲渡しない限り、その株式を関連会社に譲渡することができる(一方が直接または間接的に制御するエンティティまたはその側のエンティティを直接または間接的に制御するか、またはその人を直接または間接的に制御する人によって直接または間接的に制御されると定義される)。

Yahaloma は、上述した“金および他の金属”で述べたように、Soreqに支払われる関連金を負担することに同意する。

電子学

安全問題Ptyは、循環電子パートナーシップと呼ばれる電子製品循環経済の共通ビジョンを策定するために、世界持続可能な開発商業理事会 を含む6つの創設パートナーからなる連合に参加した。このグループのグローバル会社 はすでに集まって電子ゴミを削減し、2030年までに電子製品循環経済のロードマップを実現することを約束した。

ファッション.ファッション

2020年12月、Security Matters Ptyは、世界のファッションブランド が持続可能な循環経済への移行に成功するのを助けるために、その原材料の供給源を識別することができ、それによって、その販売されていないおよび/または廃棄された商品(衣類、靴類およびアクセサリー、サングラスを含む)を新しい高品質の材料および新しいファッション商品の安全事項Ptyに回収することを発表した。Ptyの技術は、皮革、シルク、綿、ウール、被覆帆布、ベジタリアン皮革、ポリエステル、カシミア、金属(例えば、例えば、br)の一連の材料に適用される。金と金属部品)とbrプラスチック；その応用範囲は完成品の皮具、靴、衣類、アクセサリーを含む。Security Matters Ptyは、複数の贅沢ファッショングループと研究開発プロジェクトで協力し、そのサプライチェーンで使用されている原材料の出所を追跡し、業界パートナーとその解決策の実施についてビジネス交渉を行っている。

2023年7月には、完全子会社の名称を“SMX France”から“SMX Fashion and Luxury”に変更し、同社がファッションや贅沢品分野に使用されることを予想した。

知的財産権

独自の IT を開発し、維持する Security Matters PTY の能力は、当社の成功に不可欠です。2015 年以来、 Security Matters PTY テクノロジーは、マーキングおよび読み取り技術に関して、世界中で 20 以上の特許ファミリーと 100 以上の特許で保護されています。以下の表は、 20 の特許ファミリーをリストする。各特許ファミリーの下に、そのような特許が出願された国を記します。

以下の表は、国際段階 （ PCT ） を通過し、公開される可能性のある Security Matters PTY の特許のリストです。

要約.要約

特許 シリーズ1：

X線蛍光標識を読み取るためのシステムおよび方法(US 10，539，521、許可、2036年7月13日満了；US 10969351 B 2、許可、2036年3月31日満了)。要約：所定の一次放射に対する宝石の固有の特徴放射応答に基づいて、宝石の自然IDおよび/または宝石に作成された所定の標識に基づいて宝石を認証するための方法およびシステムが提案されている。

特許 シリーズ2：

金属物品認証 (US 16/074，226、承認、2040年1月25日満期)。要約：本発明は、X線蛍光(XRF)分析を使用して物品の真正性を検証する偽造防止標識技術を提供する。

特許 シリーズ3：

アクセス制御システムとその方法(US 16/083，966，未定，2017年3月21日提出).要約：本発明は、アクセス制御システム、アクセスオブジェクト、およびアクセス制御方法に関する。アクセス制御システムは、アクセスオブジェクトを受信するように構成され動作可能なアクセス要求受信装置と、照射されたアクセスオブジェクトからの応答信号を検出するように構成および動作可能な送信機と、アクセス要求受信装置から応答信号を受信し、アクセスオブジェクトを示すXRF署名のスペクトル特性を識別するためにアクセス要求受信装置から応答信号を受信し、応答信号を処理するように構成および動作可能な検出器と、を備える。制御回路は、XRF署名を識別する際に、ロック状態とアンロック状態との間でモジュールデバイスを切り替えるためのロック解除信号を生成するように適合されている。

特許 シリーズ4：

電子システムのXRFタグおよび読み取りのための方法およびシステム(US 10，607，049，許可，04/042037満了、US 16/834，732， 許可、04/12/2037期限)。要約：電子システムのコンポーネント(例えば、部品またはデバイス)の互換性を検証するための方法およびシステムが開示される。いくつかの実施形態では、方法は、電子システムに関連すると仮定される第1および第2の構成要素をXRF励起放射で照射するステップと、第1および第2の構成要素から放射された放射線に応答して第1および第2のXRF特性を示す1つまたは複数のXRF応答信号を検出するステップとを含む。次いで、第1および第2のXRF署名 がそれぞれ第1および第2の構成要素上の第1および第2のXRFタグ組成物に関連付けられているかどうかを決定し、第1および第2のXRF署名/タグ間の対応関係に基づいて、第1および第2の構成要素と電子システムとの互換性を決定/検証する。いくつかの実施形態はまた、構成要素の互換性を検証することを可能にする第1および第2のXRF標識組成物をそれぞれ有する少なくとも第1および第2の電子構成要素/デバイスを含む電子システムを開示する。いくつかの実施形態は、第1および第2のXRF署名/マーク間の対応に基づいて、第1および第2の構成要素(例えば、デバイス)を対にするための技術を開示する。いくつかの実施形態は、電子部品の異なる基板材料に適用されるXRFマークのXRF測定値を較正するための様々な較正技術を開示する。

特許 シリーズ5：

複数の固形物を識別するためのXRF分析器、分類システム、およびそれらの分類方法(US 10，967，404、付与、満期 04/12/2037)。要約：本発明は、異なる物体上の励起ビームの強度を変調/変化させ、その二次放射を測定することによって、複数の物体中の標識組成物の存在を同時に識別することができる新規なXRF分析装置を開示する。XRF分析装置は、前記複数のオブジェクトを同時に照射するための空間強度分布を有する少なくとも1つのX線またはガンマ線励起放射ビームを放射するように適合された放射線エミッタアセンブリと、前記オブジェクト がX線またはガンマ線によって放射される照射に応答して、前記複数のオブジェクトからの二次放射X線信号を検出し、前記複数のオブジェクト上の前記検出されたデータX線信号の空間強度分布を示すデータを提供する放射線検出器と、前記複数のオブジェクト上の前記検出データX線信号の空間強度分布を示すデータを提供する放射線検出器アセンブリと、を備える。複数のオブジェクトの各オブジェクトの少なくとも1つの表面を含むマーカー組成物の存在を検証するために、検出された応答X線信号を受信して処理するように適合された検出器と通信する信号読み出しプロセッサとを備える。

特許 シリーズ6：

宝石をマーキングおよび認証する方法(US 16/091，222、ライセンス、2038年20月10日満了、米国支部17/666，866、被審査、2022年8月02日提出)。要約：所定の一次放射に対する宝石の固有の特徴放射線応答に基づいて、宝石の自然IDおよび/または宝石に作成された所定のマークに基づいて宝石を認証するための方法およびシステムが提案されている。

特許 シリーズ7：

試料を識別するためのX線蛍光システムおよび方法(米国第11，112，372号，承認，2038年3月6日満了)。要約：試料が担持する少なくとも1つの物質、例えば試料が担持する少なくとも1つのマーカーを検出するためのX線蛍光(XRF)システムの動作を制御するための制御システムおよび方法が提案される。制御システムは、前記少なくとも1つの材料/タグに関連する材料/タグ関連データを含む入力データを受信するためのデータ入力ユーティリティと、データプロセッサおよび分析器ユーティリティと、を含む。データプロセッサおよび分析器ユーティリティは、入力データを分析し、XRFシステムの最適な幾何学的特性を決定して、試料の所定の領域に到達し、領域の体積によって吸収される一次X線放射量を最大化し、領域 から送信されるXRFシステムに到達する検出器の二次放射の一部を最大化するためにXRFシステムの動作条件を最適化し、XRFシステムの幾何学的特性を調整することができるようにXRFシステムに動作データを生成するように構成および動作可能である。

特許 シリーズ8：

食品処理不正や誤用を検出する方法(US 16/366，712，未定，2017年9月25日提出)。要約：本発明は、XRF識別可能なタグを用いてヒトまたは動物用製品にラベルを付与する方法であって、XRFによって識別可能な少なくとも1つのFDAレベル材料のパターンを製品の少なくとも1つの領域上に形成することを含む方法を提供する。前記パターンは、任意に少なくとも部分的に肉眼的に見えず、食品、療法、および化粧品からなる群から選択される所定の識別可能な属性を有することができる。

特許 シリーズ9：

XRF−識別可能な透明ポリマー(米国11，193，007、承認、2038年2月3日満了)。要約：本発明は、様々な工業用途のためのポリマーおよび少なくとも1つのXRF識別可能マーカーを含む透明要素を製造するためのポリマー材料およびXRF識別可能な標識の配合物および母粒子を提供する。

特許 シリーズ10：

ブロックチェーンアーキテクチャおよび物理タグに基づく仮想通貨システム(US 16/609，686、未定、2018年8月5日提出)。ダイジェスト： タグオブジェクトの取引を管理するための方法とシステムを公開している.一実施形態では、マーキングされたオブジェクトを記録するための方法は、リーダユニットによってオブジェクトの特定および一意のマークを決定するステップと、タグを示す暗号化データおよびマーキングされたオブジェクトを示すデータを、そこでオブジェクト およびそのマークの少なくとも1つのレコードを生成するために少なくとも1つのサーバシステムに送信するステップと、を含むことを特徴とする方法。少なくとも1つのサーバシステムは、ブロックチェーン内のオブジェクトの取引を記録するための少なくとも1つのブロックチェーンサービスモジュールと、取引の認証に基づいてオブジェクトの各取引を許可するための少なくとも1つの管理サービスモジュールと、リーダユニットに許可を提供する/リーダユニットがオブジェクト上の特定のマークを正しく読み取ることを可能にする特定の読み取りスキーム/パラメータ と、前記リーダユニットに許可を提供する/リーダユニットがオブジェクト上の特定のマークを正確に読み取ることを可能にする特定の読み取りスキーム/パラメータ と、を備える分散ブロックチェーンシステムであってもよい。そして、これに応答して、読取方式を用いてマークを読み取ることを示す読取データをリーダ部から取得し、読取データと少なくとも1つのサーバにより記憶されたオブジェクトのマークの記憶データとの一致に基づいてオブジェクトを認証する。さらに、ブロックチェーンサービスモジュールは、ブロックチェーン内のオブジェクトに対する取引記録要求を実行する前に、管理サービスの取引の許可を待つために使用される。

特許 シリーズ11：

認証と検証のための 対象タグシステム(US 11，221，305，付与，2038年23月10日満期)。要約：キー/キーブランクのようなオブジェクトを生産ラインにマークするためのシステムおよび方法が開示される。対象物は、標識組成物(S) を対象表面上の予備選択領域に塗布することにより標識される。システムは、マーキングされるべきオブジェクトの表面上の1つまたは複数の局所的に選択された領域に大量のマーキング組成物を分配するためのマーキングユニットと、マーキングされるべきオブジェクトをマーキングユニットに対して1つまたは複数の位置に配置して、マーキングユニットが1つまたは複数の予め選択された局所領域上にマーキング組成物を分配することを可能にするための保持器/ホルダと、対象物が正しくマーキングされていることを検証するために、対象に塗布されたマーキング組成物を検出するための読み取り/検証ユニットと、を含む。マーカすべきオブジェクトのホルダに対する方位を識別するための方位感知ユニット。このシステムは、ホルダ、配向検出ユニット、およびマーキングユニットの動作を制御するように構成されたコントローラをさらに含む。読み取り/検証ユニットは、標識組成物(例えば、X線またはガンマ線照射に応答して放射されるbr})から放射される電磁信号(例えば、XRF信号)を検出することによって、対象表面上の1つ以上の予め選択されたbr}領域内の標識組成物を識別するように適合されている。

特許 シリーズ12：

回収可能物品とその原料の管理(US 17/766，874，未定，2020年7月10日提出)。要約：回収可能な材料の生産および再利用を監視するため、および/またはその通貨または品質メトリックを決定するための技術が開示される。開示された実施形態では、回収可能な材料の成分材料成分に1つ以上の標識が導入され、1つ以上の標識は、成分材料成分のうちの少なくとも1つの属性を示す。少なくとも1つまたは複数の属性を示す情報は、複数のレコードを含むデータベースに記録され、各レコードは、1つまたは複数の タグのうちの少なくとも1つに関連付けられる。回収可能材料を含む製品から得られた信号を処理して、1つ以上のマークのうちの少なくとも1つの存在を決定し、それに関連する少なくとも1つのデータベースレコードに記録された情報に基づいて、情報によって示される1つまたは複数の属性に基づいて、製品に含まれる回収可能材料の成分材料成分のうちの少なくとも1つの品質または通貨メトリックを決定する。

特許 シリーズ13：

ブロックチェーンによるサプライチェーン管理と完全性検証を行うシステムと方法(US 16/980，693，未定，2019年3月14日提出).要約： 物理オブジェクトのトランザクションを管理するためのシステムと方法を公開している.システムは、当事者間の1つまたは複数の物理的オブジェクトの取引に関連するオブジェクト取引を記録するように適合された第1の分散台帳 に接続することができる。システムは、前記1つまたは複数の物理オブジェクトに対して実行されるオブジェクト処理動作を示すデータを記録するように適合された第2の分散台帳と、前記1つまたは複数の物理オブジェクトに対して実行される処理動作を認証するように適合されたオブジェクト処理管理モジュールと、を備える。前記オブジェクト搬送管理モジュールは、前記搬送操作の実行パラメータを取得し、前記搬送操作の実行パラメータを認証し、前記認証後の搬送操作 を前記第2の分散台帳に記録するためのものである。したがって、システムは、1つまたは複数の物理オブジェクトに対して実行される処理動作の実行パラメータが1つまたは複数の対応する所定の条件を満たすことを認証した場合に、1つまたは複数の物理オブジェクトに関連するオブジェクトトランザクションを記録することができる。

特許 シリーズ14：

A類物質内外来元素検出と同定システムと方法(US 17/285，167、未定、2019年10月18日提出)。要約：一実施形態では、物質中の所定の異物元素(S)を検出および同定するための物質を検出するためのシステムおよび方法であって、異物元素は、一次励起X線またはガンマ線放射に応答してX線信号を放射するX線応答性材料組成物を搬送することができる。物質と検査領域との間の相対変位中に検査が実行され、検出されたX線放射は、X線/ガンマ線源の立体放出角とX線放射の立体検出角度との間の重複領域によって定義され、物質が経路に沿って移動すると、検出されたX線放射は、物質の連続部分からのX線応答信号 を含み、X線応答信号は、重複領域に伝播し、重複領域を通過し、重複領域から伝播する。分析は、X線応答マーカーを搬送する少なくとも1つの外来元素の位置を示す信号の経時的変化パターンを識別するためにX線応答信号の測定データを示す。

特許 シリーズ15：

サンプル分類方法およびシステム(US 17/594，406、未定。提出期間：2020年5月4日)要約：モデルに基づく関心サンプル分析およびサンプル分類管理の方法およびシステムを提供する。スペクトル線形状を有する所定の関数に基づく各K個の測定スキームに基づくK個のモデルを示すデータと、異なるサンプルに関連するM個の所定のグループのM個の特徴ベクトルを示すデータと、M個のグループの共通重みベクトル を示すデータとを含む所定のモデル化データが提供される。データプロセッサは、データを利用し、所定のモデル化データを使用して関心サンプル の測定スペクトルデータにモデルベースの処理を適用し、関心のある特定のサンプルとM個の所定のグループのうちの1つとの関係を示す分類データを生成するように動作する。

特許 シリーズ16：

トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造方法トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造価値鎖において透明性を提供する製造方法(US 17/626，916、未定、提出15/07/2020)。要約：本発明は、ポリマーによって情報をコードすることを可能にするXRF識別可能なトレーサーを含むポリマー分野に属し、特に芸術品、電子製品、コーティング、プラスチックなどを保護、修復および修飾するためのポリマーを可能にする。

特許 シリーズ17：

トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造方法トレーサビリティ複合ポリマーおよびその製造価値鎖において透明性を提供する製造方法(US 17/626，923、未定、提出15/07/2020)。要約：本発明は、XRF、IR、NIRおよびX線回折法などのスペクトル方法によって識別可能なトレーサーを含み、ポリマーによって情報を符号化することを可能にし、特に芸術品、電子製品、コーティング、プラスチック、包装、3 D印刷、ゴムなどの態様のための保護、修復および仕上げのためのポリマーを含むポリマー分野に属する。

特許 シリーズ18：

種子と植物を標識した化合物(US 17/639，397，出願提出，2020年2月9日提出)に遡る。要約：本発明は、農産物を同定するための組成物および方法に関する。

特許 シリーズ19：

回収可能物品及びその原料の管理(US 17/769，175、申請提出、2020年10月15日提出)。要約：回収可能材料の生産と再利用を管理するための技術が公開されている。回収可能な材料の1つ以上の成分材料成分に導入された標識の組み合わせは、使用される材料タイプ、回収可能材料中の材料タイプのパーセンテージなど、少なくとも1つの成分材料成分の1つまたは複数の属性を示すために使用される。回収可能な材料を含む製品から得られる信号は、マークの組み合わせが存在するか否かを検出するために処理されてもよい。標識の組み合わせの検出に基づいて、少なくとも1つの成分原料成分の1つまたは複数の特性を示す情報が決定され、この情報に基づいて、少なくとも1つの原料原料成分を再利用するための適切な回収プロセス、または製品を処理するための適切な処理プロセスが決定される。

特許 シリーズ20：

X線蛍光検出ウイルスの装置および方法(PCT/IL 2021/050325、2022年9月26日国家段階)。要約：本発明は、生物および非生物学的試料中の微生物病原体感染を直接および間接的に検出する方法およびツールを提供し、特にXRF(X線蛍光)方法を用いて、哺乳動物およびヒトの新冠肺炎を含む広範な流行をもたらすウイルスおよび細菌病原体の感染を検出する。

マーケティング と販売

Br社は、アメリカまたはアメリカ向けの販売とマーケティング担当者の募集、様々な専門博覧会、会議、展覧会に参加し、アメリカ市場の流通業者と協定や手配を締結し、商業実体 と協力して新しいカスタマイズ製品の開発を開始することを含む、アメリカ市場への市場浸透努力に集中する予定である。また、会社は引き続き大量の資源を投入して研究·開発を行い、その既存の一連の解決策を改善·強化し、新たな市場技術発展と同期した新たな革新製品の開発に努める予定である。同社は以下のようにして、その革新技術と商業化努力をさらに推進する計画だ

Br社の価格設定は、顧客に提供される解決策の知覚的価値主張に基づく。定価モデル予想 は3つのコンポーネントからなる：

価格設定 には、年間ライセンス料、ロイヤルティの支払い、ペイ · パー · リード、またはその他のモデルが含まれます。

対象企業

ファッション.ファッション

ファッション業界において、当社のテクノロジーは、原材料から小売店まで、さらにはその先まで、認証を可能にします。

その テクノロジーは、ハイエンドブランドが以下を可能にすることで、ラグジュアリーファッション業界をターゲットにしています。

電子学

エレクトロニクス業界では、当社の技術は、原材料から使用時点までのエンドツーエンドのトレーサビリティと認証を可能にします。

半導体メーカーを対象とした技術により、以下のことが可能になります。

金や他の金属は

その会社の技術は鉱山から消費者まで金や他の金属を追跡することを可能にする。

そのbr技術は金と他の金属精製所、採鉱会社、黄金銀行を可能にする

プラスチックやゴムや他の材料は

機械回収をめぐる挑戦を考慮すると，化学回収は有望な解決策となりつつあり，プラスチックごみの使い捨てに関する世界的な挑戦への対応を支援している。埋め込まれた化学標識は、循環バリューチェーン方法によって、消費後のプラスチック をよりよく追跡、監視、および分類することができる。同社の技術は材料や製品の全ライフサイクルに適用され，原材料から生産から回収までに適している。その技術はサプライチェーンにおけるプラスチック足跡の透明性とトレーサビリティを実現した。

そのデジタル双子技術は、先進国で生産されたゴムまたは食品商品(例えば、ココア、大豆およびパーム油)のような新興国で生産された先進国が使用する商品を識別、追跡、追跡することで、第1段階の重要な挑戦を解決することができる。実物商品ごとにデジタル双子兄弟 を作成し，バリューチェーン中の参加者が集まることができ，商品のグローバル分類帳を形成する.多くの業界や部門が回収への約束を増やすにつれて、多くの会社は持続可能な発展と循環経済の必要性を認識している。

競争

同社はその様々な製品や設計を武器に、知識と機能の独自の組み合わせを持っていると信じている。それはすでに革新的な細分化市場を越えた技術を構築し、この技術は経験豊富かつ敬業の科学者チームが数年にわたって開発したものであり、これはその競争相手のために参入障壁を創造すると考えている。

同社の製品は現在、国際的なプレゼンスを有する顧客とのパイロットプロジェクト中である。そのテクノロジーのカスタマイズ可能な性質により、 Security Matters PTY は、シルクからゴム、ダイヤモンド、金、プラスチック、複数のセグメントにわたる複数の製品にテクノロジーを埋め込むことができます。

Br社は以下のように市場での競争地位の向上に努力している

施設

同社の主な業務活動はイスラエル中部のSMXイスラエル本社で行われている。レンタル契約によると、同社はこの場所で363平方メートルのオフィススペースをレンタルし、レンタル期間は2027年5月31日まで、レンタル期間を延長し、brの10%のレンタル料を追加し、さらに5年間延長することを選択することができる。同社は146平方メートルの隣接建物をもう1棟レンタルし、そこで研究や開発活動を行っている。レンタル者(このような差し迫った状況を知らないことを示す)にはレンタル契約を短縮する権利があり、政府エンティティが合意により避難、契約変更、罰金の支払いを要求した場合、90日以内にレンタル者に通知する権利がある。当社はその既存施設が将来予想される需要を十分に満たすのに適していると信じている。

政府の印税義務と法規

イスラエル研究開発法

イスラエル政府は輸出製品志向の研究·開発プロジェクト、あるいはイスラエル経済を利益にするプロジェクトを奨励している。これは元首席科学者室(OCS)の代わりにイスラエル革新局(IIA)によって行われた。

イスラエルの研究·開発に関する法律によると、R&D法とも呼ばれ、3%から5%の特許使用料はIIAが援助したプロジェクト開発の製品の純売上高に適用され、販売開始から贈与資金で開発された製品の販売開始から、ドルにリンクした金額を返済するまで、贈与金の100%に相当し、LIBORの利息が加わる。研究開発法の条項は，政府が開発した製品の製造場所や政府が参加したプロジェクト開発による技術移転を第三者に制限している。安全事務Ptyの研究·開発チームは引き続きイスラエルに残り、以前IIAからの贈与で得られたすべての資金がイスラエルに投資される。

国際投資局は、生産権の譲渡、ノウハウの譲渡、その他の規定に関する規定を含む以前の規定の大部分を盛り込んだ指令を発表した。これらの条項は、アウトソーシングまたは任意の製品または技術の開発または製造活動をイスラエル国外に移転するための支払い制限および要件と、OCSまたはIIA政府の援助を受ける会社の制御権変更 とを含み、これは、イスラエル国外で技術資産を販売する能力を弱めるか、またはイスラエル国外でのイスラエル国外でのアウトソーシング、移転開発または製造の任意の製品または技術の能力を弱めるか、またはIIAの事前承認なしに会社の制御権の変更を完了する可能性がある。

2017年5月、国際投資総署は“イスラエル国外での独自技術の使用を許可する規則”または“許可規則”を発表した。ライセンス規則は、IIAによって援助された研究開発計画に従って開発されたノウハウを使用することを許可するために、イスラエル以外のエンティティに許可するための許可スケジュールおよび他の手配を許可する。IIAに“許可料” を支払った後，IIAは許可規則に従って決定されたレートを決定し，現在イスラエル国外のノウハウ許可の手配を承認することができる。これにより、IIAの支援を受けた会社は、従来にない方法でノウハウを商業化することができる。また、国際投資局は最近、生産権譲渡、独自技術移転、その他の規定を含む以前の大部分の規定を盛り込んだ指令を発表した。

セキュリティ Matters PTY は、 IIA で 1 つの承認されたプロジェクト （ プロジェクト番号 55715 、 2015 年 11 月 23 日に承認 ） を持っており、過去数年間に 196，000 ドルを受け取った約 40 万ドルまでのプロジェクト のうち 40% の助成金がありました。Security Matters PTY は IIA による最終審査に合格し、プロジェクトの下で追加の資金は受け取られない予定です。

安全事務 Ptyは，3年前に関連収入の3%を支払い，その後数年で関連収入の4%， を返済するまで全贈与，すなわち19.6万ドルを支払う義務がある.今まで、私たちは約1000ドルを支払った。

承認された 企業

イスラエルが1959年に公布した“イスラエル資本投資奨励法”は、イスラエル国家の優先分野の工業への投資を奨励し、先進と革新産業を優先的に発展させると同時に経済活動を促進し、発展分野を強化することを目的としている。“投資法”によると、投資センターは申請に基づいて、工業と観光業への資本投資に“承認企業”の地位を与えることができる。このような承認証明書が発行され、そのような承認はこのプロジェクトが国家の強力な支持を得る権利があるようにする。支援の形態は、減税、投資贈与、またはイスラエルへの資本投資を奨励するために設計された他の福祉である可能性がある。このような国の支援は，支援会社の活動に対する何らかの制限を条件としており，これらの制限は容易に解除されない可能性がある。

2016年12月、安保事務プライベート株式会社は承認企業(24638号文書、第429号計画、動議120941)として承認され、材料標識のための工場を3，700，000ユーロで建設し、投資の少なくとも24%が新株発行によって調達されることが条件となった。我々の活動計画が変化したため，我々はこのようなプロジェクトを推進しておらず，brのような承認された企業項では何の資金も受けていない.

Isorad 許可プロトコル

Isoradライセンスプロトコル(改訂された)によれば、Security Matters PtyはIsoradから独占的、世界的に印税の許可を得ており、 使用(マーキング方法の分野での開発、製造、使用、マーケティング、要約販売、販売、輸出および輸入に限定されないが含む)米国特許番号8158432 B 2およびそれらの派生技術は、実質的に任意の業界および任意の製品のために使用することができる。さらに、イスラエルの安全部隊のどんな用途および/またはその目的も、私たちが“コストプラス” 価格で行うことによって合意される必要がある。IsoradとSoreqは自由に研究·開発技術を継続する権利を保持しているが，Security Matters Ptyは任意の新たに開発された技術を優先的に購入する権利がある.ソースIPがSoreqによってさらに開発され、Soreqが新しい技術を商業化することを望む場合、Soreqは、最初にセキュリティトランザクションPtyに新しい技術を商業化する権利を提供しなければならない。

Security Matters Ptyとその付属会社は2020年1月1日から25年間のIsorad特許権使用料を支払い，金額は会社，我々の付属会社または分割被許可者の総売上の2.2%であり，25年後にライセンスは特許権使用料を免除する。販売総額は、Isoradライセンスプロトコルに従って定義され、Security Matters Ptyおよび/またはその付属会社が請求書または受信した合計金額を含むが、製品販売およびサービス提供に限定されない。Security Matters Ptyが再許可費用または 再許可オプション費用を受け取り，上記2.2%の印税を支払わない場合，このような収入は受信したbr金額の15%で印税を支払う.2020年1月1日から，この技術を再許可した収入は特許権使用料を支払わなければならない。

次の M & A イベント （ 当該契約において合併、当社の資産の全部または実質的にすべての売却および類似のイベントを含むものと定義されている ） の発生時に、セキュリティマテリアル PTY は、出口対価の 1.5% に相当する現金を支払うものとします （ 当該契約において当該期間が定義されている ） 。864 年、イソラドが発行された。証券 Matters PTY の株式を購入する 000 オプションを有し、取引完了時に株式または株式に転換可能なその他の資金に対して実際に受領した金額の 1% 、およびその後の 13 ヶ月間に株式またはその他の資金に対して実際に受領した金額の 1% を受け取る権利を有します。（ 受領総額が 2700 万米ドルに達した後、または当該 13 ヶ月間の終わりのいずれか早い時期に支払われる ） 。これは、将来の株式の提供、その後の合併または資産の売却には適用されません。

Isorad協定によると、Isoradは政府国防、安全、政府政策、政治 と他の公式以色列国政策に基づいてしか考えられず、再許可の承認を拒否する。従属許可者は、任意の第三者に技術のいかなる従属許可または権利を直接または間接的に付与することもできず、従属許可プロトコルをさらに譲渡することもできない。

具体的には，Yahalomaについては，YahalomaによるYahalomaの総売上高の特許権使用料は4.2%であった(Security Matters Pty，その他の付属会社や他の許可人の2.2%にのみ適用されるのではない)。買収イベント(M&Aイベントが プロトコルにおいてYahalomaおよび同様のイベントの全部またはほぼすべての資産を合併、売却することを含むと定義される)が発生すると、Isoradは、Yahalomaおよび/またはその株主および/またはその関連会社に支払われる総費用に相当する1%の費用 を得る権利があるが、Yahalomaおよび/またはその株主がイベントによって受信したすべての現金、証券または他の財産を含むが、それによって2回選択される(すなわち、2回)。

Isorad許可協定はその条項によって終了するまで全面的に有効になるだろう。いずれか一方が重大な違約通知を受けてから180日以内に重大な違約行為を救済しなかった場合、非違約者は直ちにIsorad許可プロトコルを終了することができる。任意の半年間報告書においてIsoradに支払われる使用料がゼロであり、他のいくつかの義務(例えば、前年度半審査期間内に特許または特許出願を維持できなかった)に違反した場合、Isoradは30日前に書面通知を出して合意を終了することができる。

安全事務PtyはIsorad許可協定の条項に基づいてIsoradとSoreqとその関連側に広範な賠償を提供する。 Isorad許可協定はイスラエルの法律によって管轄されている。

安全認証とライセンス

安全問題PtyはISO 9001：2015品質管理と品質保証標準の要求に符合している。ISO 組織は世界規模で独自、工業、商業標準を普及させている。安全事項Ptyは毎年1回検査を行い、 私たちがISO卓越、安全、品質、プロセス管理とリスク管理標準に適合しているかどうかを検証し、そして本募集説明書の発表日まで、私たちは現在ISO証明書を持っている。

イスラエルの非電離放射線法と安全生産条例の規定(非電離放射線作業従事者の職業安全と健康について)によると、当社は非電離放射線作業に関する有効な許可証を持ち、法律で規定された資格を持つ安全専門家を雇用しなければならない。2022年5月8日から、Security Matters Ptyは非電離放射線作業に関連する有効な許可証 を持ち、法律に基づいて安全専門家を招聘する。さらに、いくつかの管轄地域では、そのカードリーダの入口および使用は、司法管轄区によって異なる可能性があるライセンス要件によって制限される可能性がある。

従業員

2024 年 6 月 5 日現在、同社はイスラエルに 34 人の従業員、 21 人のフルタイム従業員、 7 人のパートタイム従業員を擁しています。また、シンガポールに 4 人、オーストラリアに 1 人、英国に 1 人の従業員を保有しています。

当社のすべての従業員は労働組合員ではなく、集団交渉合意条項の制約も受けません。イスラエルでは、会社は、イスラエルのある労働法、法規、労働裁判所の前例裁決、およびイスラエル経済産業省が関連労働法に基づいて発表した延期令に基づいて、会社の集団交渉協定のいくつかの条項に適用し、集団交渉協定に署名した労働組合のメンバーでなくても、このような合意条項を会社の従業員に適用しなければならない。

当社のすべての雇用·コンサルティング協定には、標準的な競業禁止と知的財産権譲渡条項、 および厳格な守秘義務が含まれています。競業禁止条項の実行可能性はイスラエルの法律によって制限される可能性がある。

会社には効果的な多様化政策があり、取締役会が前回更新して承認したのは2021年2月7日であり、この政策によると、私たちはその取締役会、高級管理チーム、および従業員チーム全体で性別多様化を実現することに力を入れ、すべての分野で女性代表を増やすという明確な目標を立てた。

法的訴訟

当社は時々法的訴訟に巻き込まれたり私たちの正常な業務過程でクレームを受けたりする可能性があります。これらの訴訟やクレームの結果は正確には予測できないが、当社は現在、これらの一般訴訟事項の最終結果が私たちの業務、経営業績、財務状況、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと信じている。結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、その他の要因により、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の議論と分析は、当社の経営陣が会社の総合的な運営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供します。本検討及び分析は、わが社及びわが前身会社の2023年12月31日現在の監査された合併財務諸表及び関連付記とともに本募集説明書の他の部分を読まなければならない。本議論および分析は、本募集説明書の“業務”と題する章と共に読まなければならない。歴史財務情報以外に、本討論と分析は現在の予想に基づく展望性 陳述を含み、リスク、不確定性と仮説に関連する。本募集説明書の他の部分を参照して“前向き陳述に関する戒め 陳述”と題する節を参照してください。様々な要因の影響により、選択されたイベントの実際の結果および時間は、“リスク要因”の項または本明細書の他の部分に記載された要因を含むこれらの前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。

業務.業務

同社は化学，物理とコンピュータ科学を統合し，材料記憶を与え，複数の業界 で透明と信頼の文化を醸成している。同社の100件近くの特許は、顧客がすべての開発レベルで透明性をシームレスに配置し、持続可能な成長を維持しながら、製造課題およびESG目標を解決するために、原材料から回収材料への完全な材料成分および履歴ソースを利害関係者に提供することを可能にする独自のマーキング、測定および追跡技術をサポートしている。したがって、同社の技術は、会社がESGコミットメントを履行し、低炭素経済への移行に成功することを目的としている。

同社の技術は、異業種のグローバル企業を持続可能な循環経済への移行に成功させることを目的としている。我々の技術を採用することにより，原材料の源からサプライチェーンおよびライフサイクル終了までの状況を確実に測定·追跡することができるであろう−その製品項目から回収/再利用された材料の数と，その特定の材料/項目が回収/再利用された回数を測定することができる。

当社は、サプライチェーンの完全性を維持し、商品生産者に品質保証とブランド責任を提供するために、認証と追跡課題を同時に解決する解決策を提供している。その技術は、マーカー、リーダー、およびアルゴリズムを使用して、埋め込まれたサブ分子粒子を識別して、br}プロセス(またはサプライチェーン上の任意の他のマーキング商品)を最終生産者の異なる成分に追跡および追跡するための追跡および追跡システムとして使用される。

その 専用標識システムは、固体、液体またはガス オブジェクトまたは材料に永久的または取り外し可能な(顧客の必要に応じて)標識を埋め込む。1つのリーダは，様々な材料中の埋め込みデータを検出し，金属から織物，食品やプラスチックまで，すべてのデータを同一のデジタルプラットフォームに記録することができる.この材料間の多機能性はSMX技術を競争相手と区別させる。各 タグはタグコードの組合せからなるため，各タグは一意かつ複製できないように設計されている.タグ付けシステムは、タグからの信号に応答して、特許のbrアルゴリズムと共にブロックチェーンデジタル帳票上に検索され格納された製品の詳細情報を捕捉する革新的な特許リーダーと組み合わされる。各マークは、データの完全性を保護し、br}を保管するために、ローカルカードリーダ、プライベートサーバ、クラウドサーバ、またはブロックチェーン分類帳に格納することができる。

SMX技術応用の潜在力は，原材料の出所から完成品への回収と再利用を追跡するだけではない。それはより広範な革新市場の基盤であり、

SMXは2023年11月、世界初のプラスチック自転車トークンを発売する計画を発表した。全世界のプラスチック回収利用率がわずか9%であることから、市場価値は400億ドルを超えると推定され、この計画は信頼できる、道徳規範に符合するデジタル信用プラットフォームを構築し、回収可能なプラスチック信用の新しい市場における巨大な潜在力を発掘することを目的としている。SMXは一連のパートナーやスポンサーと協力し、各パートナーおよびスポンサーは、プラスチック循環トークンを作成し、会社の持続可能なbr実践への移行を促進するために、独自のスキルと専門知識を提供する。この標識は炭素信用の次世代代替案として，EUの回収利用率向上への努力と一致する。SMXは回収材料の物理的トレーサビリティを実現する技術を利用して，真のプラスチック回収のインセンティブを求め，環境循環を促進し，影響力のあるESG投資を支援している。

続いたのは、SMXが2024年1月に発表した別の声明で、ニューヨークR&I Tradingと500万ドルの契約を締結し、先端のbr技術を用いてNATO加盟国のサプライチェーンの透明性を高め、より多くのNATO加盟国に拡大することを計画していることだ。このパートナーシップはブランド保護、認証と道徳調達における新しい基準、特に急速消費財分野での構築を目的としている。この提案を通じて、SMXは全世界サプライチェーンの透明性と安全性を促進することに力を入れ、道徳商業実践と技術革新への貢献を体現した。

歴史.歴史

SMX イスラエルは2014年に設立され、企業にブランド保護とサプライチェーン完全性解決方案を提供した。これは、マーキングを観察および識別することによって材料を追跡および追跡する初期技術(“ソースIP”)を商業化することによって、これらの解決策を提供する。SMX源IPはSoreq核研究センターによって開始され，Soreq核研究センターはイスラエル原子力委員会(“Soreq”)に属するイスラエル政府核技術と光子技術研究開発研究所である。2015年1月、イスラエルSMXはIsorad Ltd.(SoreqのIPホールディングス)とIsoradライセンス契約を締結し、ソースIPを許可し、この技術を開発し、商業化した(“Isoradライセンス契約”)。修正されたIsoradライセンスプロトコルによれば、ソースIPは、実質的に任意の産業および任意の製品に使用することができる。

SMX Israel はオーストラリアの会社である Security Matters PTY に合併し、「 ASX： SMX 」の記号でオーストラリア証券取引所に上場しました。当時、 Security Matters PTY には、 Security Matters Ltd. （ イスラエル ） 、 SMX Fashion and Luxury （ フランス ） 、 SMX Beverages Pty Ltd. （ オーストラリア ） の 3 つの完全子会社がありました。また、ヤハロマ · テクノロジーズ株式会社の 50% の記録保持者でもありました。カナダの 会社であり、 2023 年 10 月 3 日現在、 trueGold Consortium Pty Ltd. の 51.9% を保有しています。オーストラリアの会社です

当社は、2023年3月7日(“締め切り”)に、BCAおよびそれ以前に公表されたSIDに基づいて、以前に公表された業務統合を完了した。締め切り直前の前日から，締め切り直後の翌日まで を完了し，“BCA”の条項により以下の取引を行う

業務統合の結果、当社はSecurity Matters Ptyの全株式を所有しています。したがって、財務報告については、証券 Matters Pty(法定子会社)は会計購入者であり、当社(法定親会社)は会計購入者である。逆買収後に作成された総合 財務諸表は当社名義で発表されているが，この等財務諸表は証券事項Pty財務諸表の継続 であり，当社(会計目的については被買収側)の資産と負債の公正価値，および証券事項Ptyが当社の業務合併終了後の最初の取引日の見積 株価に基づいて公正価値で発行された株式と見なし，そのbr株権を資本再編した。国際会計基準第32号(当社の純資産の徴収)及びbr}が国際財務報告基準第2号(当社の上場地位を徴収)に基づく株式決済株式支払取引によると、これは発行された株式は実際には株式取引であるとみなされる。Security Matters Ptyから発行された株式の公正価値と当社が純資産を確認できる公正価値との差額 は，その株式を証券取引所に上場するサービスを取得するために支払う費用を表すため，締め切りに直ちに損益を計上する.

経営業績に影響する重要な要素

会社は、その業績と未来の成功は私たちに重大なチャンスをもたらすいくつかの要素にかかっていると考えているが、以下と本募集説明書と題する“と題するリスクと挑戦も存在するリスク要因.

商業協定

同社の技術は、異業種のグローバル企業を持続可能な循環経済への移行に成功させることを目的としている。我々の技術を用いることにより，原材料の起源からサプライチェーンおよびライフサイクル終了までの状況を有形的に測定·追跡することができる−その製品項目から回収/再利用された材料の数と，その特定の材料/項目が回収/再利用された回数を測定することができる。

私たちの販売目標は大型多国籍市場をリードする企業グループであるため、私たちの販売周期はいくつかの四半期であるため、関連するリスク、すなわちいつでも、不可抗力やCoV 19、地域的な戦争、世界的な緊張情勢、グローバルサプライチェーンの挑戦と気候変動など、私たちがコントロールできない事件のため、販売周期は中断され、すべての努力が東流になる。

会社はすでにいくつかの国際市商グループとこの技術を市場標準としようとしている各方面のその技術に対する興味を受けており、これは未来の収入を創造するのに大きく役立つだろう。プロジェクトの成功または市場基準の作成における任意の遅延、およびbrと題する章で説明された任意のリスクの達成リスク要因上記の状況は創収能力に影響を及ぼす可能性がある。

経営成果の構成部分

本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表と付記を組み合わせて、以下に掲げる経営業績を審査しなければならない。

収益

これまでのところ、テクノロジーの販売から実質的な収益は得られていません。これは、多国籍クライアントのためのシームレスなオンボーディングプロセスを構築し、業界標準になるための強固な基盤を確立し、グローバル商用サービスとしての完全かつ迅速な展開の準備を確実にすることに焦点を当ててきたためです。

運営費

会社の現在の運営費は、研究開発費、一般と行政費用、販売とマーケティング費用からなる。時間が経つにつれて、会社は費用に対する規律を維持しようと努力している。

研究開発費純額

会社の研究開発費には、主に給料と賃金関連費用、下請け業者とコンサルタント費用、設備減価償却と償却費用、研究費、株式ベースの給与費用が含まれる。会社がその製品を開発し続け、より多くの研究開発者を募集することに伴い、会社はその研究と開発費用が増加すると予想している。

社は概念検証(POC)プロトコルに参加し，このプロトコルにより，会社は潜在顧客から研究開発費 を援助するための資金を獲得した。これらの資金は費用精算であるため，損益で関連する研究開発費 を相殺する。

一般と行政費用

一般経費および管理費は、主に専門サービス料、賃金および給与関連費用、株式報酬、施設関連費用およびその他の一般経費および管理費で構成されます。2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の一般経費および管理費には、事業統合に関連する費用およびそれ以降の NASDAQ 上場会社であることに関連する費用も含まれます。

販売と市場普及費用

販売とマーケティング費用には、主に給料と給料関連費用、デジタル広告とマーケティング費用が含まれる。

財務収入と費用

財務費用、純額は主に公正価値によって財務負債と株式証明書を再評価し、借入利息、誘因費用、為替レートの差異及び銀行に支払う費用と手数料を含む。

関連会社への投資の再測定利益

関連会社への投資の再測定による利益は、当社が true—Gold Consortium Pty Ltd. と締結した契約により生じます。2023 年 10 月 3 日に TRUE—GOLD （ 以下「 TRUE—GOLD 」 ） の 7.5% を追加取得し、 TRUE—GOLD の保有株式を 51.9% に増加させ、 TRUE—GOLD の支配権を取得することになりました。

外貨？外貨

合併財務諸表はドルで作成され、ドルは会社の機能通貨と列報通貨である。安全 事項(SMX)PLCビットコインはドルである。ライオンハートIII社のビットコインはドルです。SMXファッションと贅沢品の本位コイン はユーロです。真銀SMXプラットフォームのビットコインはカナダドルである. SMX(セキュリティ事務)アイルランド株式会社のビットコインはドルです。SMX循環経済プラットフォーム有限公司の本位貨幣はシンガポールドルである。安全事務プライベート株式会社のS機能通貨はオーストラリアドルです。Security Matters Ltd.(イスラエル) のビットコインは新イスラエルシェケルです。カナダ安全事務有限公司のビットコインはカナダドルです。SMX Beverages Pty Ltd.の本貨幣はオーストラリアドルである.真金財団PYT株式会社の本位貨幣オーストラリアドルです。

外貨取引·残高は、国際会計基準(IAS)21(“為替レート変動の影響”)に規定されている原則に従ってドルに換算される。したがって，取引と残高は以下のように換算されている

2023年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの年次比較

以下の表は、各期間の過去の業績をまとめたものです。

* ビジネス統合のため、逆株式分割を実施した後に再宣言されます

以上のような理由により、当社の2023年12月31日までの年度の経営損失は36，741，000元であったのに対し、2022年12月31日までの経営損失は5，190，000元であり、31，551，000元、または608%増加した。

我々の2022年12月31日までの年間運営損失は5，190，000ドルであったが，2021年12月31日までの年間運営損失は4，974，000ドルと216，000ドル増加し，4.3%増となった。

研究開発費純額

2023年12月31日までの会社の研究開発費は2，711，000元に達し、2022年12月31日までの年度の1，898，000元より813，000元増加し、42.8%増となった。研究·開発費の主な変化は，株式による報酬費用が32万ドル増加したことと，概念検証プロジェクトの精算が56.8万ドル減少したことである。

当社の2022年12月31日までの年度の研究·発展費は1，898，000元で、2021年12月31日までの年度の2，039，000元より141，000元減少し、7%減少しました。研究開発費の主な変化は、賃金と関連費用が371000ドル増加し、有料パイロットと概念項目証明の精算が33.5万ドル増加したことを相殺し、下請け業者と顧問費用が25.7万ドル減少したことだ。

一般と行政費用

2023年12月31日までの年度の会社の一般および行政支出は16，567，000ドルであり，2022年12月31日までの2，723ドル純増加13，844，000ドルより508.4%増加した。純増加は主に業務合併コストが7，278，000ドル増加し、上場会社の支出が5，128ドル増加し、株式ベースの給与が1，085ドル増加し、関連賃金と賃金が413ドル増加し、賃金支出と従業員数の増加を反映し、及び新冠肺炎流行後に全面的な運営を回復し、出張費用は388，000ドル増加したが、専門サービス支出が438，000ドル減少したため相殺された。

2022年12月31日までの年度の会社の一般と行政費用の合計は2，72.3万ドルで、2021年12月31日までの年度の2，482ドルより24.1万ドル純増し、10%増となった。純増加の主な原因は賃金及び賃金関連支出の18.3万元の増加であり、従業員数の増加、及び出張支出の22.3万元の増加を反映しているが、株式で計算した給与支出は19.4万元減少し、増加した支出を相殺した。

販売と市場普及費用

2023年12月31日までの年度の会社の販売·マーケティング費用総額は66.1万ドルで、2022年12月31日までの年度の56.9万ドルに比べて9.2万ドル増加し、16.1%増加したのは、主に新たな専門高級販売·マーケティングチームを採用し、給与や関連報酬が17.6万ドル増加したためである。これはマーケティング費用とコンサルティング費用の減少によって相殺される。

当社の2022年12月31日までの販売および市場普及費用は合わせて56.9万ドルで、2021年12月31日までの年度の45.3万ドルより116，000ドル増加し、26%増となり、主な原因は我々の市場普及事業に関するデジタル広告コストの増加である。

看板原価

2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の当社の上場費用は 16，802 千米ドルで、事業合併終了時の公正価値の株式発行とみなされる 11，599 千米ドルと 5，203 千米ドルで構成されています。株式の証券取引所上場取得のサービスに対する支払いを表す当社の識別可能な純資産の公正価値を表す。連結損失計算書に計上されます。

財務収入と費用

2023年12月31日までの年度の会社の財務収入は合計1，58万ドルで、2022年12月31日現在の28，000ドルより1，552，000ドル増加し、5，543%増加した。この増加は、公正価値で公共株式証金融負債927，000ドルを再評価し、転換可能手形377，000ドルを再評価するためである。当社の2023年12月31日までの年度の財務支出は7，891000元で、2022年12月31日までの年度の1，128，000元より6，763，000元増加し、599.6%増加した。増加の主な原因は、ブリッジローンと転換可能なチケットのリスコアリング3，704，000ドル、株式証明書再評価2，005，000ドル、借金利息1，000，000ドル、および誘因費用250，000ドル である。

2022年12月31日までの年度の会社の財務収入は合計2.8万ドルで、2021年12月31日までの年度の23.7万ドルから20.9万ドル減少し、減少幅は88%だった。2022年12月31日までの年度の会社の財務支出総額は1，128，000ドルで、2021年12月31日現在の101，000ドルより1，027，000ドルまたは1，017%増加している。増加は主に過渡的な融資と償還可能な株式証の公正価値の再評価によるものである。

関連会社への投資の再計量収益

共同会社に再計量された投資収益は22，164，000元に達し、当社がTrue-Gold制御権を取得した後、公正価値に応じてTrue-Goldの投資収益を再計量することを反映している。取引完了前に、当社は合弁投資とされるTrue-Gold株式の44.4%を持っているからである。

共同経営会社の純損益比率

共同経営会社の純損失株式brは、2023年12月31日までの共同経営活動権益損失101，000元及び共同経営会社は純利益を占めるべきであり、2022年12月31日までの共同経営活動権益は106，000元を含む。2023年12月31日と2022年12月31日まで、関連会社が投資した帳簿金額はそれぞれ115，000ドルと221，000ドルだった。

共同経営会社純利株式brは、2022年12月31日までの共同経営活動権益超過106，000ドルおよび連合会社純損失株式brを含み、2021年12月31日までの共同経営活動権益は101，000元の損失を計上している。2022年12月31日と2021年12月31日現在、関連会社が投資した帳簿金額はそれぞれ22.1万ドルと14.7万ドルだった

所得税

当社は2023年12月31日現在、繰越税金項目損失約45，095，000ドル(2022年12月31日：24，106，000ドル) を繰越可能であり、今後一定期間で課税所得額から相殺することができる。当社とその付属会社では財務諸表で繰越損失に関する繰延税金資産は確認されていませんが、このような資産は予見可能なbr}では将来的には使用可能ではありません。

当社は2022年12月31日現在、繰越課税損失を約24，106，000ドル(2021年12月31日：17，659，000ドル)と推定し、今後一定期間で課税所得額と相殺することができる。当社およびその付属会社は、予想可能な将来的に使用可能ではないため、財務諸表で繰越赤字に関する繰延税金資産を確認していない。

営業損失

上記の結果、 2023 年 12 月 31 日期における当社の営業損失は、 2022 年 12 月 31 日期における営業損失の 5，190 万ドルから 36，741 万ドルとなり、 31，55 1 万ドル、または 608% 増加しました。

我々の2022年12月31日までの年間運営損失は5，190ドルであったが，2021年12月31日までの年間運営損失は4，974，000ドルと216，000ドル増加し，4.3%増となった。

株主は純損失を占めるべきだ

以上のような理由から，当社の2023年12月31日までの年度純損失は20，989，000ドルであったのに対し，2022年12月31日までの純損失は6，184，000ドルと14，805，000ドル増加し240%となった。

上記の結果、 2022 年 12 月 31 日期当社の純損失は 6，184，000 ドルで、 2021 年 12 月 31 日期当社の純損失は 4，939，000 ドルから 1，245，000 ドル （ 25% ） 増加しました。

流動資金と資本

概要

会社が設立されてから2023年12月31日まで及び以後、会社は主に普通株、株式証明書、転換可能な手形、投資家と関連側ローン及び予想顧客対有料試験と概念検証プロジェクトの精算を発行することによって、その運営に資金を提供する。2023年12月31日現在、会社は16.8万ドルの現金と現金等価物を持っている。また、2024年2月の間に、当社は株式、事前融資承認株式証、転換可能証券を発行することにより、当社が支払うべき費用や他の発売費用を差し引く前に、約3，307，000ドルの毛収入を調達し、2024年4月には、当社は本票と引受権証を発行することにより約2，000，000ドルの毛収入を集め、費用前と当社が支払うべき支出を差し引いた後、当社は約2，000，000ドルを調達した。

次の表に示した時期のキャッシュフローを示します

経営活動

2023年12月31日までの年間では，経営活動で使用されている現金純額は12，479，000ドルであったが，2022年12月31日までの年間では，経営活動で使用されている現金純額は5，223，000ドルであった。増加の主な原因は、期間内に非現金調整された純損失20，914，000ドル、共同会社への投資再計量22，164，000ドル、True-Gold追加7.5%、業務合併上場コスト16，802，000ドル、過渡的融資財務支出3，800，000ドル、および株式ベースの給与支出3，269，000ドルである。2021年12月31日までの年間で、経営活動に用いられる現金純額は390.8万ドル。増加した費用 は、主に賃金および関連費用、出張費用、研究開発、下請け業者、コンサルタント および材料の支払いに使用される。また，経営活動で使用される現金の増加は，BCAに関する前払い費用の大幅な増加によるものである。

投資活動

2023年12月31日までの投資活動のための現金純額は1，036，000ドルであり，資本化開発コスト976，000ドルと物件，工場および設備購入のための60，000ドルを含む。2022年12月31日までの年間投資活動のための現金純額は1，127，000ドルであり，資本化開発コスト975，000ドル および物件および設備購入用152，000ドルを含む。2021年12月31日までの投資活動のための現金純額は1，765，000ドルであり，資本化発展費コスト1，468，000ドルおよび297，000ドルを含み，物件や設備の購入に用いられている。

融資活動

2023年12月31日までの年間で，融資活動が提供する現金純額は11，954，000ドルであり，主に株式前払2，679，000ドル，本票発行による純額2，356，000ドル(企業合併純額発行株式発行純額2，919，000ドル)，株式発行および株式承認証による純額2，630，000ドル，株式証行使による純額642，000ドル，ブリッジローンおよび株式証明書発行による金550，000ドル，および交換手形発行による250，000ドルである。2022年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額は3，846，000ドル であり、主にブリッジローンおよび株式承認証の発行による金3，310，000ドルおよび交換手形発行による581，000ドルおよび純発行株式182，000ドルであり、一部は関連側への融資172，000ドルの償還による相殺である。2021年12月31日までの年間融資活動が提供する現金純額は6，118，000ドルであり、主に株式発行および株式承認証による5，892，000ドルおよび株式承認証による純収益395，000ドルを含む。しかし，賃貸負債98，000ドルの支払いと関連先融資103，000ドルの返済により部分的に相殺される。

当面の展望

2015年の設立以来、会社はすでに赤字を計上し続けており、運営によるキャッシュフローは負となっている。会社設立以来、それは技術販売から相当な収入を得ていない。

As of December 31, 2023 and December 31, 2022, the Company had $168 thousand and $1,398 thousand, respectively, in cash and cash equivalents, which the Company has been using and continues to use for working capital and general corporate purposes since those dates. Since December 31, 2023, the Company has raised an additional approximately $5,557 thousand in funding from various investors. The Company expects that its existing cash and cash equivalents, along with amounts it may draw down under the Alpha SPA, and receivables from clients once paid, will be sufficient to fund its operations for the foreseeable future but perhaps at a delayed or reduced scope. In addition, the Company has outstanding approximately $13,000 thousand in existing payables and other liabilities related to expenses of the Business Combination. The Company expects to fund the payment of such amounts out of the Alpha SPA, referred to below, ongoing activities of the Company and possibly other capital raisings in 2024 and in addition, during April 2024, the Company terminated the SEPA with Yorkville and entered into a similar agreement for $30 million with an institutional investor. Further, the Company’s operating plans may change as a result of many factors that may currently be unknown to it, and it may need to seek additional funds sooner than planned. The Company’s future capital requirements will depend on several factors, including:

Br社が相当な経常収入と利益を生み出し始める前に、会社は資金調達と株主の財務支援によって将来の現金需要を満たすことが予想される。会社は必要なときに受け入れ可能な条件で追加資金を提供するかどうか(あれば)確定できない。当社の未償還株式証は一般的に現金brや名義行使価格であり、したがって、当社は少なくとも短期的に未償還株式証を行使することで重大な追加資金を調達しないことが予想される。資金がなければ、会社は研究や開発計画の範囲を延期または縮小することを要求される可能性がある。

私たちは私たちが受け入れ可能な条項で追加的な資金源を得て私たちの運営を支援できることを保証することができない、あるいは私たちがそのような資金を持っている場合、私たちはこのような追加的な資金が私たちの需要を満たすのに十分であることを保証することができない。アルファSPAによる追加資金を含む株式または転換可能な債務証券を発行することで追加資金を調達すると、既存株主の持分希釈や固定支払義務が増加する可能性がある。また、私たちに追加資金を提供する条件として、将来の投資家 は、既存の株主よりも高い権利を要求され、付与される可能性がある。もし私たちが追加の債務を発生した場合、私たちは私たちの運営を制限し、私たちの競争力を損なう可能性のある契約を受けるかもしれない。例えば、私たちは追加債務の能力制限、私たちが知的財産権を獲得し、販売することができるかもしれない能力制限、および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限 を生成するかもしれない。さらに、私たちが未来に第三者と達成した任意の協力は短期的に資金を提供するかもしれないが、私たちに有利な条項では行われないかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な損害を与える可能性がある。もし私たちが受け入れられるbr条項で十分な追加資金を調達できなければ、私たちは私たちが計画している製品の商業化範囲を縮小したり、brを延期したり、削減したり、私たちの1つ以上の候補製品の開発を停止することを要求されるかもしれない。

私たちはまた、一般的および行政コスト、販売およびマーケティングコスト、および他の自由支配可能コストの追加的な削減を含むが、これらに限定されない、私たちの予想される現金および予想される財務状況を維持するために、いくつかの他の措置をとる必要があるかもしれない。このような計画を実行し，上記の流動資金源を加えると，我々の需要を満たすために資金を提供すべきであると考えられるが，このような計画の成功は制御できない要因に依存する.

私たちは、予見可能な未来に、私たちが私たちの候補製品を開発し続け、当社のインフラを拡大するにつれて、純損失を継続すると予想しています。

契約義務

互恵予備持分購入契約

2023年2月、私たちはヨークビルとSEPAを締結しました。この合意によると、私たちは私たちの要求に応じてヨークビルに最大2，500万ドルの普通株を売却する義務はありませんが、その条項を守らなければなりません。私たちは融資として350万ドルの前払いを受けました。本募集説明書の日付まで、これらの前払いはすべて私たちの普通株に転換したり、現金で返済したりしました

2024年4月13日、会社は“国家環境保護総局”に規定された停止権を行使し、2024年4月19日頃に発効するヨークビルに終了通知を出した

Alpha 株式購入プロトコル

2024年4月19日、当社はGenerating Alpha Ltd.(“Alpha”)と株式購入協定(“SPA”)を締結し、この合意により、Alphaは私などに最大30，000，000ドルの普通株を購入することを約束したが、SPAが指定した条項と条件によって制限されなければならない。2024年4月11日から、会社とアルファ社が発表した手形と株式承認証取引 の1つの条件はSPAを締結することである。

SPA条項および条件の規定の下で、当社は時々SPA関連株式に以下に言及する登録権協定に従って転売3ヶ月後の任意の時間を登録し、AlphaにAlphaに書面通知(当該等が販売されるたびに、1回の“引受”)を指示して、指定された数の普通株 株式を購入するように指示する(“毎回販売する”)。いずれの引受オプションにも20，000元の強制最低金額が設けられており、500，000元を超えてはならないが、出来高ハードルは、(A)当社が承認オプション通告で要求した普通株式数 を(B)0.30の商数で割ったものに等しい。普通株の市場価格が1.00ドルを超える場合、普通株は、(A)会社普通株が5取引日評価期間内の最低日取引価格の95%に相当する価格で購入される(会社が規定した最低許容価格を下回らないことを前提とする)(“市場価格”)；(B)市価の90%、例えば普通株の市価は0.80ドル~1.00ドル：(C)市価の85%、普通株のような市価は0.60ドル~0.80ドル、(D)市価の80%、普通株のような市価は0.40ドル~0.60ドル、(E)75%の市価、例えば普通株の市価は0.20ドル~0.40ドルである。そして(F)通常株式市場価格が0.20ドルを下回ったのは、市価の50%であった。

会社はアルファへの普通株の売却時間と金額をコントロールします。SPAによると我々の普通株を承認オプションとしてAlphaに売却する実態は，当社が時々決定する様々な要因に依存し，これらの要因には，市場状況，当社普通株の取引価格，当社の業務や運営に対する適切な資金源の決定が含まれる可能性がある。

アルファは引受オプション通知に基づいて任意の引受オプションを受け取る責任は慣例条件に制限されなければならないが、もし引受オプションが当社の4.99%を超える普通株を所有することになる場合、アルファは売オプション権に基づいていかなる普通株を購入する必要がないこと、および引受オプションに制約された普通株は転売登録しなければならないことを含む。当社はAlphaに承諾額1.5%に相当する承諾料を支払うことに同意し、株式または2，725，621株普通株形式で支払い、3ヶ月の販売禁止期間の制限を受けなければならない。

SPAの下で当社に借りている純収益は、当社がAlphaに普通株を売却する頻度と価格に依存します。当社は、Alphaに普通株を売却して得られた任意の収益が運営資金や一般企業用途に使用されると予想していますが、当社がAlphaに任意の債務を抱えている場合、そのような収益の50%はそのような債務の返済に使用されます。

SPAは、(A)SPA日付36ヶ月周年後の来月の初日または(Ii)Alphaが、SPAによって $30，000，000ドルの普通株式に相当するコールオプションを支払う日の中で最も早い日に自動的に終了しなければならない。当社は5(5)取引日前にAlphaに書面通知 を出した後にSPAを無料で終了する権利があり，普通株を発行する必要のない未償還承認通知がないことを前提としており，当社はSPAによるAlphaのすべての不足金額および当社はAlphaまたはその関連会社に何らかの債務を支払っている。双方の書面による同意により、当社とアルファもSPAを終了することに同意することができます。当社とアルファはそれぞれSPA項での権利と義務を譲渡または譲渡することはできません。双方が署名した書面文書を除いて、当社またはAlphaはSPAのいかなる条項も修正または放棄することはできません。

SPAには双方の慣行陳述、保証、条件、そして賠償義務が含まれている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。SPAには，SPAで述べたように，会社が任意の浮動金利取引を行う能力の制限(SPAで定義されている)が含まれる.

当社はさらにAlphaと登録権協定を締結し，これにより，当社はSPA関連普通株 の転売に同意した。

リース事業

SMX イスラエルは、2020年1月14日、2020年12月24日に改訂された賃貸協定(以下、“賃貸協定”と呼ぶ)の一方である。賃貸契約によると、ILS 25.3万付加付加価値税を毎年支払う義務がある。賃貸契約は2027年5月31日に満了し、所有者が政府当局が賃貸借条項に基づいて賃貸借契約を修正または終了することを要求しない限り、追加の選択権があります。

借金をする

当社は2023年9月19日、SMXイスラエル社、当社株主とカミア基金との間で2015年9月7日に締結された融資協定を改訂しました。融資協定の改正により、Kameaは融資br協定の下の657，000ドルの債務を当社の487，281株の普通株(株式逆分割後)に変換し、当該等の債務の全額支払いとすることに同意したが、条件はbr}であるが、Kameaから株式を売却して得られた金が少なくとも債務金額 に等しくなければ、当社は債務金額の残高についてKameaに責任を負わなければならない。経営陣の見積もりによると、この債務の純資産価値は重要ではない。

また、Kibbuz KeturaはSMXイスラエル社に行政サービスを提供し、2023年12月31日と2022年12月31日までの1年間に、それぞれ3.4万ドルと3.6万ドルの借方を記録した。

Security Matters Ptyとbr社は2022年9月から2023年2月までの間に個人投資家から合計3，860，000ドルを借りており、これらのローンは早ければ2024年5月31日に満期になる。このすべてのローンの年間金利は10%だ。1軒のこのような貸金人(1軒の貸金人が1，000，000ドルを借りて、この貸金人は償還可能な株式証を獲得する権利がない)を獲得し、20%の5年間の承認持分証のカバー範囲 を獲得し、1株11.50ドルで普通株を承認し、5%の5年期配当承認持分カバー範囲を加えて、1株11.50ドルで普通株を承認し、2023年3月にSecurity Matters PtyのTrue-Gold Consortium Pty Ltd.の株式における優先保証権益を獲得した。当社は1，350，000ドルを普通株に変換し、2024年第1四半期と第2四半期に余剰現金の支払いを延期する過渡的融資協定付録に署名した。

2023 年 12 月 31 日、当社は、 （ a ） 貸し手に対する債務原本約 75 万ドルおよび （ b ） 償還可能ワラントの現金価値約 145 万ドルを帳消しすることと引き換えに、貸し手に対して、合計 4，032 ， 256 株の普通株式および合計 4，032 ， 256 株の普通株式の購入のためのワラントを発行しました。当社はまた、サービスプロバイダー （ 以下「サービスプロバイダー」 ） に 457，682 株の普通株式を発行し、サービスプロバイダーが以前に当社に提供したサービスに対する 26 万ドルの全額を支払うものとしました。このような取引は、 2023 年 12 月 31 日に締結された実質的に類似した一連の転換 · 交換権協定によって証明されています。

2023年1月、同社はある個人投資家から25万ドルを借金し、この融資は2024年12月31日に満期になる。このローンの年利率は15%で、1株10.00ドルの株式交換価格で転換することができ、所有者はまた5%の5年期に株式権証を償還することができ、1株11.50ドルで普通株を引受し、5%の5年期配当を株式権証として承認し、1株11.50ドルで普通株を引受することができる。

当社は2023年9月6日に、期日2023年9月5日の証券購入協定(“SPA”)に基づいて取引を完了し、固定換算価格1.6378ドルの本券及び引受権証を機関投資家に発行·販売し、当社に約2，358，000ドルの総収益をもたらし、費用及び当社が支払うべき他の発売費を差し引く。手形の元本金額は4，29万ドルで、本募集説明書の日付まで、すべて2，619，367株普通株に転換されました。元の発行で40%割引したところ，投資家が手形に基づいて実際に貸し出した金額は2，574，000元であった.手形の満期日は発効日の12ヶ月の記念日であり、任意の残りの未払い利息及びその他の費用の満期と支払日である。利息は毎年12%の金額で計算され、満期日または早期返済または他の方法で支払われなければならない。投資家 は、その時点で返済されていない元金および利息 の全部または任意の部分(任意のコスト、手数料、および課金を含む)をいつでも1株1.6378ドルの固定転換価格で普通株に変換する権利がある。いずれのこのような変換 も、基本取引を含む付記に規定されている慣例調整と制限を遵守しなければならない。本募集説明書の日付までに、投資家は手形の全元金を合計2，619，377株普通株に変換した。

また、取引の一部として、私たちは投資家に2つの株式引受証、1部の“A”持分証と1部の“B”株式承認証を発行した。3，929，051株の普通株のA 引受権証の行使価格は1株0.0022ドルであり、慣例に従って調整することができ、A株式承認証5周年までの任意の時間 で行使することができる。本募集説明書に到達した日、投資家はすでに株式承認証Aを行使し、3，789，264株普通株を引受した。9月のSPAによれば、2，619，367株の普通株のB承認株式証の行使価格は1株1.6378ドルであり、通常の調整が必要であり、B株式承認証5周年前の任意の時間に行使することができる。2024年4月11日、投資家が証券購入協定に基づいて取引を行うことを奨励するため、当社は投資家に自社の引受票及び引受権証を発行及び売却し、総収益は約200万ドルであり、当社が支払うべき費用及びその他の発売支出を差し引いた後、当社は投資家と投資家と“B”株式証明書について株式証明書の改訂及び誘因書簡を締結した。

株式承認証の改訂と誘因関数に基づいて、投資家は1株0.0022ドルあるいは約5，762ドルの割引取引権価格で、まだ発行されていない“B”型株式承認証を全部行使して、現金と交換する。参照してください募集説明書の概要-最新の発展- 2024年4月11日証券購入協定

2023年10月3日、Security Matters PtyはTrue Gold Consortium Pty Ltd(“True Gold”)と投資協定(“投資協定”) を締結し、Security Matters Ptyがその株主である。

投資 協定によると、2023年6月30日にTrue Goldが借りた475，000豪ドルの債務はすでにSecurity Matters Pty によって免除され、True Gold株式(“True Gold株式”)の増発と引き換えにSecurity Matters PtyのTrue Goldにおける持株がTrue Gold総発行および発行済み株式総数の51.9%に増加し、Security Matters Pty がTrue Goldの主要所有者となる。また，Security Matters PtyとTrue Goldの間の既存のライセンスプロトコル は，そのプロトコルに従ってTrue Goldに許可されたSecurity Matters Ptyの他の知的財産権を含むように修正されている.安全事務会社はさらにTrue Goldにその従業員の研究開発仕事の信用限度額を提供し、最高で1，000，000豪ドルに達し、無利子 と抵当品を提供すべきである。

投資プロトコルにより，True GoldはSecurity Matters PtyにTrue 黄金株式を発行してから12カ月以内にSecurity Matters PtyにTrue Gold株を購入する権利があり，購入価格は 外部推定師が決定する.

政府補助金

2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点で、当社はイスラエルイノベーション庁から研究開発活動のために受け取った政府助成金に対して、それぞれ 153，000 ドルおよび 135，000 ドルの偶発的負債を有しています。当社は、最初の 3 年間は関連収益の 3% を、その後は関連収益の 4% を、助成金全額が返済されるまで支払う必要があります。

Isorad ライセンス契約書

2015年1月、会社はIsorad Ltd.(イスラエル国家の完全所有会社、Soreq研究センター技術を民間用に独占的に商業化する権利がある)とIsorad許可協定を締結し、この協定により、会社は技術許可を得て、会社とその付属会社の総売上の2.2%を未来の特許権使用料と交換し、25年後に印税免除となった。M&Aイベント(プロトコルにおいて、私たちの所有またはほぼすべての資産および同様のイベントを含むと定義されている)が発生した場合、第1のM&Aイベントでは、会社は、受信または転送金額の1%に相当する対価格 を支払い、2回目のM&Aイベントでは、受信または移転金額の2%に相当する対価格 を支払う。これは今後のいかなる株式要約、合併、または資産の売却にも適用されないだろう。

2023 年 1 月に、当社は以下の事項を定める契約の修正に署名しました。

販売 協力協定

2023年7月25日、当社はData Vault Holdings，Inc.とWeb 3.0技術、暗号化キャスター、データソフトウェアであるサービス分野に関連する販売提携契約を締結し、協定により、双方が潜在顧客を非独占的に他方に紹介する。この合意によれば、一方の当事者と被紹介顧客との間の任意の取引は、紹介当事者が取引から得た収入から48ヶ月の手数料を得る権利があるようにしなければならない。販売提携合意に加え，両社はData VaultのWeb 3.0戦略を連携して進め，データ可視化，在庫追跡，実験室自動化を実現し，同社のデジタルブロックチェーンプラットフォームを用いて物理タグを強化する予定である.

授権書 リセット見積

当社は2023年12月8日に、当社と株式承認証Bを発行したいくつかの所有者と、当社の普通株を購入するための誘因申出書簡協定を完了した。株式承認証Bは2022年6月27日に発行され、行使価格は1株5.28ドル(当社の1：22の逆株式分割に計上)。

この誘因関数によると、所有者はその株式承認証Bを現金で合計606，060株の普通株 を購入することに同意し、代償は当社が新株式証明書の発行に同意して合計最大909，090株の自社普通株を購入し、代償は(I)1株当たり0.0022ドルであり、金額 は新承認持分証の75%を超えない、あるいは(Ii)1株当たり1.15ドルであり、承認持分所有者によって適宜決定される。当社は取引手数料や支出を支払わない前に，持分証Bを所有者が行使して得られた総収益は合計約697，000ドルであった。二零二四年一月に、当該等リセット株式証所有者は、上記(Br)条第(I)項で述べた選択権行使445，544部の引受権を行使したため、吾等は計454，544株普通株を発行した。

市場リスクの定量的·定性的開示について

Br社は正常な経営過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主にILS、オーストラリアドル、ユーロ、シンガポールドルと関係があり、これは次の段落で詳しく議論される。

外貨為替リスク

貨幣変動

会社の運営費はILS，AUD，EURO，SGDで計算されているため，現在外国為替リスクに直面している。私たちはその中のいくつかの為替レートのドルレートの変化に対する影響を受けて、2023年12月31日まで、ILS 対ドルレートは約3%上昇し、オーストラリアドル対ドルレートは約0%上昇し、ユーロ対ドルレートは約4%上昇し、新元対ドルレートは約1%上昇した。

当社の方針は、通貨ヘッジ取引を行わないことであり、将来的に為替変動によって悪影響を受けないことを保証することはできません。

信用リスク

信用リスク 取引相手または顧客がその契約義務を履行できない場合、財務損失のリスクがある。取引相手の活動 を密接に監視し，その知的財産権へのアクセスを制御することで，タイムリーな収集を確保できるようにした.我々の主要な金融資産は現金と現金等価物およびその他の売掛金であり，その金融資産に関するbr信用リスクの中で会社の最大の開口を代表している。可能性があり商業的に可能である限り、同社はイスラエルとオーストラリアの主要かつ健全な金融機関で現金を持っている。

流動性リスク

流動性リスクとは、私たちが金融負債に関する義務を履行する際に遭遇するリスクであり、これらの債務は現金や他の金融資産を渡すことで決済される。当社は、十分な現金や他の高流動性流動資産を維持し、十分な額の承諾信用手配を持つことで、このリスクを最小限に抑えることを求めている。より詳細については、“流動性と資本資源”というタイトルの小節を参照されたい。

キー会計政策と試算

逆買収取引

当社がSecurity Matters Ptyと合併した結果、法律上、当社はSecurity Matters Ptyの全株式を所有しています。

Accordingly, for financial reporting purposes, Security Matters PTY (the legal subsidiary) is the accounting acquirer, and the Company (the legal parent) is the accounting acquiree. The consolidated financial statements prepared following the reverse acquisition are issued under the name of the Company, but they are a continuance of the financial statements of Security Matters PTY and reflect the fair values of the assets and liabilities of the Company (the acquiree for accounting purposes), together with a deemed issuance of shares by Security Matters PTY at fair value based on the quoted opening share price of the Company in its first trading day following the closing of the business combination transaction ($11,599 thousand), and a recapitalization of its equity. This deemed issuance of shares is in fact both an equity transaction under IAS 32 (receiving the net assets of the Company) and an equity-settled share-based payment transaction under IFRS 2 (receiving the listing status of the Company). The difference, in the amount of $16,802 thousand, between the fair value of the shares deemed to have been issued by Security Matters PTY and the fair value of the Company’s identifiable net assets represent a payment for the service of obtaining a stock exchange listing for its shares and it is therefore expensed immediately to profit or loss at the closing date.

当社は業務合併が終了した日から財務諸表に予備合併を行います。当社のほとんどの資産および負債は，信託口座が保有する有価証券(4，921，000ドル)および貿易およびその他の支払金および引受権証(10，127，000ドル)からなり，その公正価値はその帳簿価値と等しい。以下に会計処理が財務諸表に与える影響を示す

真金白銀業務組合

2023年10月3日(買収日)、会社はTrue-Gold Consortium Pty Ltd.(“True-Gold”) 株主と合意に調印し、7.5%のTrue-Gold株式を増加させ、会社が保有するTrue-Gold株式を51.9%に増加させ、会社 にTrue-Goldに対する制御権を獲得させた。True-Goldは、会社の先進的な 次世代技術を用いて、多様なデータタイプとそのブロックチェーンデジタルプラットフォームを分子レベルで無形にマークして記憶する. True-Goldの制御権を獲得することにより、この戦略取引は会社の業務を多様化させ、True-Goldの研究開発と収入の商業化における先駆的な企業 に入る。

当社はこれまでTrue-Gold 44.4%の株式を保有していたが、買収日や合併開始時までは、合弁企業の投資とされており、この合弁企業はbr権益法で入金されている。取引完了および制御権取得時には，投資残高は公正価値22，164，000ドルで再計量され，収益22，164，000ドルが総合損失報告書に記録されていることが確認された(これまでの投資True-Goldの帳簿金額は約ゼロ).以下に説明するように、この公正価値金額は、営業権を計算するために移転された対価に追加される。

当社はTrue-Goldの非持株権益 を完全公正価値で計量することを選択し、その中にはTrue-Gold全体の営業権における非持株資本のシェアも含まれている。True−Goldの非持株権益の公正価値はTrue−Goldの全体公正価値に基づいており，上述したように，収益法の割引キャッシュフロー法を用いて推定されており，True−Goldはプライベート会社であるため，その株式の見積市場価格 を得ることができない。公正価値は、True-Goldの将来のキャッシュフローの純額を推定し、このようなキャッシュフローの適切な割引率を推定するために、管理層が外部および独立した評価専門家による評価協力によって決定されている。True-Gold公正価値を推定する際に使用される重要な仮定は、以下のとおりである

業務合併の総コストには、True-Goldが買収日に当社に支払った475，000豪ドル(約307，000ドル)の未償還未払いを完全に免除することが含まれている。br}買収時のいかなる営業権の計算にも、True-Gold投資に対する以前の公正価値も含まれている。

キー会計見積もりに関する説明は、本募集説明書の他の部分の連結財務諸表付記中の 付記2を参照してください。

取締役会および経営陣のご案内

経営陣と取締役会

以下に、2024年6月5日現在の我々の役員および取締役会メンバーに関するいくつかの情報を示す。

ガイドに関する情報

オーフィル·スターンバーグ会長は、ライオン·ハートの設立以来、代表取締役社長、総裁、CEOを務めており、ビジネス統合では最高経営責任者(CEO)を務めています。業務合併以来、彼は私たちの会長を務めてきて、不動産業界のすべての分野で28年以上の買収、開発、再配置と投資経験を持っており、オフィスビル、工業、小売、ホテル、br}超豪華住宅マンションと土地買収を含む。スターインバーグはマイアミに本社を置く獅心資本の創業者で最高経営責任者で、同社は2010年に設立された。ライオン·キャピタルはマイアミに本社を置く多元化投資会社で、高成長会社の中で株主価値を創出することに集中している。

Sternbergさんのキャリアは、ニューヨーク市の新興コミュニティの組立、買収、および不動産開発から始まり、これは、実現されていない潜在性を有する資産を識別し、革新的なパートナーシップを効率的な融資構造と組み合わせて、平均レベルを超えるリターンを達成するための名声を確立しました。ステインバーグは1993年に米国に来て、これまでイスラエル国防軍のエリート作戦部隊に3年間勤務していた。

ライオンの心は、さん·スターインバーグのもとで、マイアミビーチのリッツ·カールトン住宅プロジェクト(販売総額5億5千万ドルを超える)や、開発プロジェクトのブロックであるマイアミ前心臓研究所の購入など、多くの重要な不動産取引や再配置を行いました。また、さん·スターンバーグは、マイアミビーチで2020年に最も収入の高いホテルで販売されることになったとして、カモメホテルを1億2千万ドルで売り上げたと発表した。さん·スターンバーグとライオン·ハートは、マイアミのファッションや文化センターデザインエリアなど、他のアイテムを現在開発しております。獅心資本は、マイアミビーチのリッツ·カールトンホテルのほか、パームビーチ歌手島にあるリッツ·カールトンホテルを開発し、ハイエンド豪華ブランド物件を開発する名声を固めた。

2017年、Sternbergさんは、ライオン·ハート·キャピタルの子会社Out of the Box Ventures，LLCを作成し、米国各地で不良小売業を買収し再配置しました。Out of the Box Venturesは14州に19カ所の物件を所有しており、現在500万平方フィート以上の大型カセットショップ、ショッピングセンター、閉鎖的な地域ショッピングセンターの物件をコントロールしており、これらの買収に基づいて改善と拡大を行う予定である。

スターインバーグさんとライオン·ハートは、マリオット国際など一流のキャリアやパートナーとの提携に取り組んでいます。ライオンの心資本は、スターインバーグさんの幅広い業界関係、特に重要機関投資家との関係のおかげで、大規模な取引を行うことができました。

2020年3月、スターインバーグはナスダック上場企業Opesの会長になり、同社は2020年6月30日にBurgerFi International LLCとの統合の最終合意を発表しました。OpesとBurgerFiの合併は2020年12月16日に完了し，BurgerFi International Inc.またはBurgerFiが設立され，これは急速に因果する“より良いハンバーガー”の概念であり，国内外の約120レストランからなる。スターインバーグさんは、ナスダック上場企業BurgerFi(ナスダック·コード：BFI)の会長です。Sternbergさん率いるOpesチームは、数ヶ月の間に50以上の潜在的目標を評価し、複数の候補者と業務合併条項について交渉し、同業者に比べて魅力的な市場収益率でBurgerFiを買収したと考えられている。

また、2021年5月、獅心資本は共同企業グループを率いて、その長期所有者から米国の象徴的なモーターボート企業タバコレーシングカーチームを買収した。

また、Sternbergさんは、SPACであるナスダックに上場するライオンハート2期買収株式会社(“獅心2期”)の会長、社長、CEOを2019年12月以降ずっと務めています。獅子心2号は2020年8月に初公開株式を完成し、23，000，000株(引受業者の超過配給選択権を行使することを含む)を発売し、単位ごとに獅子心2号A類普通株と獅子心2号A類普通株の半分が引受権証を償還でき、発行価格は1株10.00ドル、総収益は2.3億ドルである。ライオン2号の単位、A類普通株と引受権証の現在のナスダックでの取引コードはそれぞれ“LIONU”、“LANG”、“LIONW” である。2021年7月12日、獅心2号はMSP Recovery，Inc.(D/b/a LifeWallet) (ナスダック：LIFW)と326億ドルの業務合併を達成することを発表し、同社はデータドライブソリューションの先頭であり、連邦医療保険、医療補助、その他の商業支払者を代表して不払いの福祉を取り戻す。獅心IIとMSPの合併は2022年5月23日に完了した。スターインバーグさんは、MSP Recovery，Inc.の取締役会のメンバーです。ステインバーグさんは、不動産業界の細分化された市場における買収、開発、再投資について豊富な経験を有しており、取締役会の取締役を務める資格があります。

Haggai “H”Alon.Haggai“H”Alonはセキュリティ事務会社(SMX)の創業者で、2015年からSMXイスラエル社の最高経営責任者(Br)を務めており、2018年7月以来取締役会社とSMX社のCEOとなっている。2020年6月以来、アロンさんもTruegold Consortium Pty LtdのCEOと取締役会メンバーである。アロンさんは技術商業化の面で25年以上の経験を持っている。Haggai Alonは国防総省で複数のポストを務め、M&Aに専念する経済コンサルティング会社の最高経営責任者である。テルアビブ大学と海法大学の国際関係と政治学修士号を持っている。SMX名義で提出された合計27個の特許家族のうち、Haggai Alonはそのうちの26家族の有名な発明者である。このような特許シリーズのほとんどの出願は審査中であり、多くの出願はまだ公表されていない。26個の特許家族のうち、Haggai Alonは命名発明者であり、特許は異なる司法管轄区で発行されている。現在、Haggai Alonは19特許の命名発明者であり、これらの特許は公有分野に属する。彼はまた、製品だけではなく、価値チェーン全体を規制する新しいプラスチック経済秩序である白書を発表し、EUにプラスチックの新しい規制方法への移行を呼びかけた。AlonさんはSecurity Mattersを立ち上げ、2015年からSecurity MattersのCEOを務めており、これにより彼は当社の取締役会の貴重な資産となりました。

アーミル·バードですAmir Bader isは2017年4月からゴラン高地酪農場の最高経営責任者を務めており、現在はイスラエル最大の酪農場の一つのマネージャーである。これまで、バードは2012年から2016年までデガンアジア協力農業協会の最高経営責任者を務めてきた。ベッドは2018年7月以来、新交所の役員ユーザーとなっている。Baderさんは、38年以上の経験を持つ、イスラエルとヨーロッパの酪農家やその他の農業プロジェクトの管理職で使用されています。Amir BaderはKibbuz Degania Aの業務マネージャーも5年間務め、その間、Kibbuz関連の子会社や会社の取締役会メンバーをいくつか務めた。Amir Baderは会社の取締役会に農業業務管理における豊富な経験をもたらした。

トーマス·ホーキンスですトーマス·ホーキンス氏は、合併前は獅心資本の取締役であり、2003年4月から2012年8月までの間に総法律顧問および取締役会秘書を務めた後、2014年2月から2017年12月までMEDNAX，Inc.の管理顧問を務めた。これまで、ホーキンスさんは2000年1月から2003年3月までの間に新河資本組合のパートナーを務めていた；AutoNation，Inc.は1996年5月~1999年12月に企業開発部上級副社長、ビヤコン，Inc.1994年9月から1996年5月まで執行副社長を務めた。百視通娯楽会社と高級副総裁、総法律顧問兼秘書を務め、1989年10月から1994年9月まで。ホーキンスは現在ミシガン大学同窓会とデータ分析技術会社Jumptuit Inc.の取締役会に勤務している。ホギンズさんはまたMSP Recoveryの取締役会メンバーです。ホーキンスは1986年に西北大学で法学博士号を取得し、1983年にミシガン大学で政治学学士号を取得した。さん·ホーキンスは、複数の上場企業で役員や最高法務官(Br)の買収経験を含む)を務め、取締役会でコンサルティングやサービスを提供していたため、取締役を務める資格があります。

Meltzerさんは、2007年から2020年まで、欧華法律事務所で法律の仕事をし、様々な役割を果たしています：世界的な連合議長(2015-2020)、現在栄誉ある議長を務めています。アメリカ連合の議長(2013-2020)、会長オフィスのメンバー(2011-2020)、グローバル·董事会のメンバー(2008-2020)、アメリカ実行委員会の連座議長(2013-2020)、アメリカ実行委員会のメンバー(2007-2020)、企業融資業務のグローバル会長(2007-2015)。Meltzerさんは、DLA Piper LLPに加入する前に、CaHill Gordon&Reindel LLPで1977-2007年に法律の仕事をし、1987-2007年に実行委員会のメンバー、1987-1999年に共同管理パートナー、1984-2007年にパートナーを務めました。Meltzerさんは、現在ハーバード大学法学部顧問委員会(Br)とニューヨーク大学法学部顧問委員会(2011年9月現在)に勤務しており、ケリービジネススクール·ジョン·ホプキンス大学企業コンサルタント委員会(2009年1月~2012年12月)に勤務しています。獅心2号(2021年3月~2022年5月)、獅心3号(2021年3月~2022年8月)、Hayaker買収III(2021年2月~2022年7月)、北欧航空資本のある子会社(2021年12月~2022年4月)、br}法律援助協会(2013年11月~2020年1月)、海恩天グループ有限公司(2000年12月~2020年2月)、米国弁護士メディア (2010年1月~2014年7月)、Coinmachサービス会社(2009年12月~2013年6月)の取締役会に勤務していた。メルツァーさんはまた、多くの賞と栄誉を受賞し、キャリアを通して慈善活動に積極的に参加しています。Meltzerさんは、ニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得し、ハーバード大学で法学学士号を取得しています。2021年2月、Meltzerさんは、消費者および消費者に関連する製品およびサービスの業界内で識別および実施に専念する特別な目的の買収会社であるHayaker Acquisition Corp.4取締役会に参加します。Meltzerさんは、2022年5月に、ライオン·ハート買収会社とのビジネス統合後にMSP Recovery，Inc.で取締役会に参加し、2022年8月には、Meltzerさんがビジネス統合後に会社の取締役会に参加します。2023年4月、Meltzerさんは、30以上の市場に60以上のデータセンターを有するホスト·ホスト·ホスト·相互接続サービスに特化した会社であるCyxtera Technologies、 Inc.の取締役会に参加しました。メルツァーさんは、2023年11月に、最先端のマルチプラットフォーム監査コンテンツおよびエンターテインメント会社Audacy Inc.の取締役会に参加しました。メルツァーさんは複数の民間企業の取締役会にも勤めていた。

ブラウニーさんは以前、贅沢品と生活様式総合企業ルウェイ軒グループとエスティローダー社傘下のブランドの高級管理職を務め、マーケティングとビジネス活動を指導したことがある。Browneさんは2018年7月以来、当社とその前身の執行副総裁と首席戦略官を務めてきました。彼女は2016年10月から2020年7月までムロウェイプライベート株式会社の取締役社長を務め、2020年6月からTruegold Consortium Pty Limitedの取締役社長を務めている。Browneさんは西オーストラリア大学の商業学士号と高級MBA号を持ち、そこでDUX(br})と女性管理奨学金を取得した。ブラウンさんは私たちの取締役会に20年以上のグローバルマーケティングと戦略ブランド管理経験を持ってきました。

上級管理者に関する情報

ハゲ 一人で。参照してください“役員に関する情報“上の図。

AlonさんはSMXのイスラエル会社および子会社Security Matters Ltd.と雇用契約を締結しており、Alonさんは雇用契約の規定に基づいてSecurity Matters Ltd.およびその親会社およびその任意の完全子会社にサービスを提供することになります。彼の雇用契約によると、Alonさんは約295，000ドルの賃金を取得し、オプションとボーナスの獲得などの他の福利厚生を受ける権利があります

ゼランブラウンです。参照してください“役員に関する情報“上の図。

アミール · バダー。参照 > >役員に関する情報“上の図。

家族関係

私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません。

外国の個人発行業者免除

私たち はアメリカ証券取引委員会が定義した“海外個人発行者”です。したがって、ナスダック規則によると、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス基準を守るのではなく、自国の国家統治要求とこれらの要求の下のいくつかの免除を遵守するかもしれない。大多数のナスダック社のガバナンス規則を自発的に遵守したいと思っていますが、以下の限られた免除を利用することを選択するかもしれません

また、ナスダックルール5615(A)(3)は、ナスダックルール5600シリーズおよびルール5250(D)のいくつかのルールの代わりに、我々のような外国のプライベート発行者が、ナスダックの 不適合通知要求(ルール5625)、投票権要件(ルール5640)を遵守していることを前提としており、ルール5605(C)(3)を満たす監査委員会 を有しており、ルール5605(C)(2)(A)(Ii)独立性要件を満たす委員会メンバーからなる。最近、我々は、(A)我々の2022年株式インセンティブ計画を修正して、計画下で許可された株式数を株主承認を必要とせずに増加させること、および(B)ナスダック第5635(D)条の要求に従うのではなく、ある基準価格以下の価格で私たちの普通株を売却、発行、潜在的に発行すること(または私たちの普通株に変換または行使可能な証券)のいくつかの取引に関連し、株主にbr承認を求め、そのような株が発行前に発行された会社の普通株または投票権の20%以上に等しい場合、すべてはアイルランドの法律で許可されている。

したがって、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません。 私たちが外国の個人発行者の資格を持ち続ける限り、私たちはこの免除を利用することができる。

会社管理

社は株主の利益と密接に一致すると考えてそのコーポレート·ガバナンスを構築している。このようなコーポレート·ガバナンスの顕著な特徴は：

今回のbrまで、会社監査委員会のうち少なくとも1人は米国証券取引委員会が定義した“監査委員会財務専門家”の資格を備えていないが、会社はすべての監査委員会のメンバーが会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読むことができると信じている。さらに、少なくとも1人の監査委員会のメンバーは、過去の財務または会計作業経験を有し、会計専門資格を有していなければならない、または個人財務の成熟をもたらすことができる他の類似の経験または背景の基準に適合しており、したがって、監査委員会は、少なくとも1人のメンバー が米国証券取引委員会によって定義された“監査委員会財務専門家”であるように、その機能および役割を適切に履行できると信じている。

分類 取締役会

当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則によると、当社の取締役会は3つのレベルの取締役に分け、レベルによって交互に委任します。取締役会はAmir BaderとThomas Hawkinsを第I類取締役に指定し、任期は2026年まで、Roger MeltzerとZeren Browneは第II類取締役、任期は2024年、Haggai AlonとOphir Sternbergは第III類取締役、任期は2025年までである。

取締役会独立性

当社の 7 人の取締役のうち 4 人は、ナスダック上場基準および適用される SEC 規則に定義されるように独立しており、当社の取締役会には独立した監査委員会と報酬委員会があります。さらに、指名委員会のメンバーが任命されるまで、取締役候補者は、独立取締役のみが参加する投票において、取締役会の独立取締役の過半数を構成する独立取締役によって選出されるか、または取締役会の選出に推薦される。

取締役会 委員会

監査委員会

他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

会社の監査委員会のメンバーはアミール·バードとトーマス·ホギンズだ。

当社の監査委員会の各メンバーは、監査委員会のメンバーシップに関する SEC および Nasdaq の規則および規制に従って独立取締役としての資格を有します。さらに、すべての監査委員会のメンバーは、適用される SEC およびナスダック規則に基づく財務リテラシーの要件を満たしています。監査委員会の憲章は、当社のウェブサイトで入手できます。本目論見書における当社のウェブサイトアドレスの参照は、当社のウェブサイト上の情報を本目論見書に含めたり、参照によって組み込んだりするものではありません。

報酬委員会

報酬委員会が担当する事項は以下の通りです

当社の報酬委員会のメンバーは、会長のロジャー · メルツァーとアミール · ベイダーであり、これらはすべて、報酬委員会のメンバーシップに関する SEC およびナスダックの規則および規制に従って、報酬委員会のメンバーに対する独立性の強化基準を含む独立取締役として資格を有しています。報酬委員会の憲章は、当社のウェブサイトでご利用いただけます。本目論見書における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、当社のウェブサイト上の情報を本目論見書に参照することによって含め、組み込むものではありません。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

当社は、指名委員会に取締役を任命していない。指名委員会は、とりわけ以下の責任を負う。

指名委員会のメンバーを任命する前に、取締役の被有名人は取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役が独立取締役のみが参加する投票で選出または推薦して取締役会に選択する。

どんな指名と会社管理委員会の規定も会社のウェブサイトで調べることができる。本募集説明書には、当社のウェブサイトの住所への引用は含まれていませんか、または引用によって当社のサイト上の情報を本募集説明書に入れます。

役員·上級管理職の責任制限と賠償

社はICAに拘束されている。例外的な場合を除いて、ICAは会社が取締役或いはある幹部が会社に対する不注意、過失、失職或いは信託違反による責任或いは賠償取締役の責任を免除することを許さない。例外的な場合は、会社のいかなる不注意、違約、失職、又は信託違反に関連する任意の責任を負うために、会社(I)の取締役及び高級管理者保険の購入及び維持を許可する。そして(Ii)訴訟を弁護する際に取締役又は他の役人が負う任意の責任を賠償し、民事訴訟であっても刑事訴訟であっても、(A)判決がそれに有利又は無罪を宣告された場合、又は(B)アイルランド裁判所は、その誠実で合理的な行為を理由として、そのようないかなる責任も免除し、事件のすべての状況を考慮した後、彼又は彼女が犯した過ちを公平に許すべきである。

当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則によると、ある制限の規定の下及びICAが許可する範囲内で、当社のすべての取締役、高級職員又は従業員、及び当社の要求に応じて取締役として又はかつて取締役であった別の会社又は共同企業、合弁企業、信託又は他の企業サービスの各者は、当社の維持又は賛助の従業員福祉計画に関連するbrサービスを含み、すべてのコスト、課金、損失、損失について当社のbrを得る権利がある。彼または彼女が任意の民事または刑事訴訟を弁護するために生じた任意の責任を含む、その責務の実行および履行中またはそれに関連する費用および責任を含み、その民事または刑事訴訟は、彼または彼女が取締役として、当社またはそのような他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業のbrとして、または非作為または非作為であることを告発されるか、またはしないことに関連する。それに有利な判決(または他の方法で法的手続きを処理し、いかなる裁決を下すことも、重大な失職行為を認めることなく)、または任意の法規に従って、そのような行為またはbr}の不作為の責任を免除することを申請し、裁判所は、そのようなものとしてまたはしない救済を与える。しかしながら、当該者が当社に対する責任を履行する際に詐欺又は不誠実により法的責任があると判定されたいかなる申立、br問題又は事項についても、アイルランドの裁判所又は訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請すべきでない限り、公正かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断して、裁判所が適切と考える支出を支払う権利があると判断してはならない。

会社は取引完了時に各取締役と契約上の代償を提供し、法律の適用が許容される最大範囲内で、当社が当社および獅子心(例えば適用)またはライオン心の要求に応じて他の実体(例えば適用)にサービスを提供することによるクレーム、訴訟あるいは法律手続きの若干の支出及び費用について賠償及び立て替えを行う。

当社は標準保険書を維持し、(1)当社の役員及び高級社員として行動する際に、失職又はその他の不法行為によるクレーム損失、及び(2)当社が改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則又はその他の法律規定に基づいて当該等の高級職員及び取締役に支払う金を保証する。

取締役会 指導構造

取締役会の決定は時々存在する状況に基づいて、当社の最適な利益とその株主の最適な利益に符合する基準に基づいて、取締役会とそのメンバーの構成、技能と経験、当社或いはその運営が直面する業界が直面している具体的な挑戦 および管理効率を含むため、取締役会主席と最高経営責任者の地位の分離または同一人物が担当することを要求する政策は実施されないと予想される。取締役会が会議を開催する場合、状況が許可されていれば、非管理取締役 は1回または複数回の実行会議で会議を開くことが予想される。状況が必要であれば、取締役会は独立した首席取締役を任命することを考慮することができる。

リスク規制

業務合併が完成した後、取締役会は直接全体の取締役会及びその管轄下の委員会(例えば適用)を通じてリスク監督機能を実行し、戦略リスク、企業リスク及び管理リスクを監察及び評価する。監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの開放と、私たちの経営陣がこれらの開口を監視し、制御するためにどのような措置を取っているのかを考慮して討論する責任がある。リスク監督責任の配分は、会社が変化していくニーズに応じて変化する可能性がある。

ビジネス行為と道徳的基準

取締役会は、ナスダックと米国証券取引委員会の規則を遵守する我々の役員、幹部、およびチームメンバーに適用される道徳基準を採択した。“道徳規則”は会社のサイトで調べることができます。さらに、会社は、そのウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分に、法律またはナスダック上場基準要件の道徳的規則の任意の条項の任意の改正または免除に関連するすべての開示を発表することを意図している。本募集説明書における当社のサイトアドレスへの言及は、当社のウェブサイト上の情報を含まないか、引用して本募集説明書に記入します。

役員報酬と役員報酬

Security Matters PtyがSecurity Matters Pty取締役に支払う報酬総額は、2022年12月31日までに約136，000ドルである。2022年12月31日までの年間給与額には、グループとして取締役に付与された322，317株、54，000ドルの報酬が含まれています。

当社が2023年12月31日までに財政年度に取締役会に支払う報酬総額は約684，000元である。2023年12月31日までの年間給与額には、グループとして取締役に付与された135，777株が含まれ、約147，996ドルの価値がある。

2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度において、上級管理職に支払う報酬総額は、約100万ドル、541，000ドルである。2023年度および2022年度において、私たちの前任者は、Security Matters Ptyの合計200，000株の普通株式を買収するために、その役員に株式オプション奨励 を付与し、すべてのオプションは業績条件に依存する。2023年度には、私たちの役員に合計81，551個の制限株式単位を付与し、約88，891ドルの価値を与えた。

当社の CEO 、元 CFO 、エグゼクティブバイスプレジデントは、 SMX イスラエルとの雇用契約の条件に従います。既存の取り決めを超えた役員報酬プログラムには、以下が含まれることが期待されます。

役員報酬

2023年12月31日までの財政年度では，独立取締役ごとに限定株単位を獲得し，金額は150，000ドルをその年度最終取引日の終値で割ったものであり，一般に授与日1周年に帰属し，普通株で決済するが，取締役はそれまで取締役サービスを継続し，制御権変更により早く に帰属する。また、各委員会議長は、毎年追加の制限株 単位を得る権利があり、金額は15，000ドルを財政年度の最終取引日の終値で割ったものに等しいが、前文に記載した同じ条項 を守らなければならない。アロンさんとブラウンさんは、彼らの個人雇用契約によって彼らの報酬が制限されるため、取締役の報酬は何も得られません。AlonさんとBrowneさんを除いて、会社の役員は8，018個の制限株式単位を取得しました。

2022年インセンティブ株式計画およびその他の計画オプション

我々の取締役会と会社の株主はSMX Public Limited Company 2022激励持分計画 (“2022激励持分計画”)を承認し、その後、私たちの取締役会の修正を経て、br 231，019株普通株を付与し、許可するために保留した。また、2022年配当インセンティブ計画によると、この計画によると、予定されている普通株式の発行は、2023年度から各事業年度の初日に自動的に5%増加し、金額は、自社の前期最終日までの流通株式数の5%に相当する。本募集説明書の発表日までに、“2022年株式激励計画”は計1，731，898個の制限株式単位または株式オプションを付与した。会社は2023年12月21日に開催された2023年株主周年総会で株主承認を得て、普通株数を1，500，000株増やし、1，731，019株普通株に増やした。

“2022年株式インセンティブ計画”は、株式を基準として、または他の方法で、私たちの従業員、取締役およびコンサルタント、ならびに私たちの関連会社の任意の従業員およびコンサルタントに、すべてまたは一部の価値で支払う可能性のある他の報酬を付与することを含む、オプション、限定株式単位、仮想株式または代替報酬、または前述の報酬の任意の組み合わせを規定する。

我々の取締役会、又は取締役会は、2022年インセンティブ株式計画に関する決定権を付与する任意の個人又は個人又は委員会(“管理人”)が2022年インセンティブ株式計画を管理する。

我々の取締役会と管理人は、2022年インセンティブ株式計画を随時かつ随時修正または一時停止する権利があり、取締役会は2022年インセンティブ株式計画を終了する権利があり、このような行動が参加者の書面の同意なしに参加者の既存の権利に実質的な損害を与えないことを前提としている。いくつかの重大な修正はまた私たちの株主の承認を必要とする。

また，業務統合の一部として，最初に安全事項 Ptyの2018年株式オプション計画によって付与されたオプション総数は1，326，747個と仮定した.

証券説明

一般情報

Br社はアイルランドの法律に基づいて組織され、存在する公共有限会社です。当社は2022年7月1日に設立され、アイルランドに登録設立された公共有限会社であり、名称は“Empatan Public Limited Company”であり、2023年2月17日にbr}SMX(安全事項)公共有限会社に改称された。当社の事務は、当社が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則、ICA及びアイルランド法律によって管轄されています。

以下は当社が改訂及び改訂した組織定款の大綱及び組織定款細則及びICAの重大な条文の概要であり、しかしこのような条文は普通株の重大な条項と関係がある。

普通株 株

以下に当社が改訂及び改訂した組織定款大綱及び組織定款細則，及び普通株の重大条項に関するICAの主な条文概要を示す。

常規。 当社の法定株式は100，000，000ドルで、36，363，636，364株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.0022ドル；200，000，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル；25，000ユーロ、25，000株繰延普通株、1株当たり額面1.00ユーロに分けられます。

業務合併が完了する前に、当社はすでに株式(I)25，000ユーロを発行及び納付し、1株当たり額面1.00ユーロの25，000株繰延株式及び(Ii)0.0001ドルに相当し、br社の株式中の1株当たり額面0.0001ドルの普通株に相当し、すべてのアイルランド上場有限会社の法定資本化要求を満たす。

配当。 普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。配当金 は、合法的に配当金に使用可能な資金から支払うことができ、またはICAによってこの目的のために許可された任意の他の基金または口座 を宣言して支払うことができる。

投票権 権利それは.普通株ごとに当社の株主総会で採決されたすべての事項について投票する権利があります。 はどの株主総会でも投票で採決され、投票方式は議長が指示します。

株主総会で採択された一般決議案は、会議で投票された普通株の投票数の中で簡単な多数の賛成票を得る必要があり、特別決議案は会議で投票された普通株が投票した投票数の75%以上の賛成票を必要とする。株主が書面決議の代わりに会議を開催したい場合は、普通株式保有者の同意を得なければならない。名称の変更、株本の減少或いは当社の改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び定款細則の変更などの重要事項の場合、特別な決議案が必要となる。

普通株式を譲渡する それは.BCAの普通株に関する制限及び改訂及び再予約された組織定款大綱及び細則に記載されている任意の 更なる制限に適合する規定の下で、任意の株主は、通常又は普通形態又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

清算する 清算または他の場合(普通株式の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、普通株式保有者間で比例して割り当てられなければならない。会社が分配可能な資産が全実収資本を返済するのに不十分であれば、資産を分配し、損失 を会社の株主が比例して負担する。

株主総会 それは.株主総会は株主の要求に応じて取締役会で開催することができ、取締役会が株主特別総会を開催できなければ、株主特別総会は要求を提出した株主によって開催することができ、しかも要求を提出した株主は当社の10%以上の実納株を保有することができる。任意の年度又は特別株主総会でbrを要求又は許可する任意の行動は、株主が当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則及びICAが正式に了承及び開催された年度又は特別株主総会で採決された後にのみ採用することができる。普通株式保有者が一致して同意した後、株主側は会議を開催せずに書面決議で行動することができる。

公共株式証明書

完全な公共株式証明書の所有者は1株253.00ドルの使用価格で普通株を購入する権利がある。

BCA条項に符合する場合、業務合併が完了した後、各ライオン心公共株式証はまだ返済されていないが、自動的に1部の公共株式証明書に調整される。各均等株式証は引き続き所有し、業務合併が完了する直前に当該等株式証協定に従って発行されたライオン心公開株式証に記載されている同じ条項及び条件の規定を受ける必要があるが、各公共株式証は行使することができる(又はその条項によって行使することができる) は、業務合併完了直前に発行されていないライオン心公開株式証行使時に発行可能なライオン心プライベート株式数の全ての普通株brに相当し、その後の逆株式分割後に調整しなければならない。また、各ライオン心プライベート株式証はまだ返済されていないが、自動的に公共株式証明書に調整され、その後の逆株式分割に基づいて調整される(各部分は“親会社設立者株式承認証”)である。 各親会社創設者は持分証を継続して所有し、株式証明書契約に掲載されている同じ条項と条件を遵守しなければならない。この合意によると、ライオン心プライベート株式証は業務合併が完了する直前に発行される。各親会社創業者株式承認証が行使可能(またはその条項によって行使される)が、業務合併完了直前に完成していないライオン心プライベート株式承認証行使後に発行可能なライオン心プライベート株式承認証数のすべての普通株式 に相当するほか、その後の逆株式分割に応じて調整する必要がある。 本稿で用いる：(1)“ライオン心プライベート株式”はライオン心A類普通株40万株を指す。獅心社が2021年11月8日に初公開(IPO)を完了した際に私募で発行した単位(“獅心会社プライベート単位”)には、(A)ライオン心会社A類普通株と(B) 半分の株式権証を含み、その所有者は1株11.50ドルの使用価格でライオン心会社A類普通株を購入する権利がある。(2)“ライオン心プライベート株式承認証”とは、(A)初公募完了時に私募方式で発行された株式承認証毎に、その所有者に使用価格 に従って1株11.50ドルでライオン心A類普通株を購入する権利を持たせ、及び(B)ライオン心プライベート単位の構成部分として発行された1部当たり株式承認証を指す；及び(3)“ライオン心公開株式証” はライオン心公共単位の構成部分として発行された1部当たりの株式承認証を指す。

公開株式証の行使により、当社はいかなる普通株にも交付する義務はなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で公開株式証関連普通株に関する登録声明が当時発効し、かつ募集説明書は最新であるが、当社は以下に述べる登録に関する責任を履行しなければならない。当社はいかなる公共株式承認証も行使しませんが、当社も公共株式承認証を行使する際に普通株 を発行する責任はありません。公共株式証に基づいて所持者居住国の証券法律を登録しない限り、発行可能な普通株はすでに登録されており、資格brに適合しているか、あるいは免除されているとみなされます。前2文の条件が公共株式証明書を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、かつ当該株式承認証に価値がなく、失効する可能性がある。いずれの場合も、当社 は現金純額でいかなる公共株式承認証を決済することを要求されません。

実際に実行可能な場合、業務合併終了後30日以内に、会社は最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録声明を提出し、証券法に基づいて公共株式証の行使により発行された普通株式を登録し、その後、取引終了後60営業日以内に発効させ、公共株式証を行使する際に発行可能な普通株に関する現行の株式募集説明書を維持するように最善を尽くすことに同意した。株式承認証代理である大陸株譲渡及び信託会社とライオン心会社との間の株式承認証に関するプロトコル(“株式承認証br}プロトコル”)の規定により、公開株式証が満期になるまで。公開株式証明書を行使するために発行可能な普通株をカバーする登録声明は、取引完了後60営業日目にも発効していないため、公開株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条または別の免除により、“キャッシュレスベース”で株式証明書を公開し、有効な登録声明があるまでの時間及び当社が有効な登録声明のいかなる期間も維持できない。もしbr免除または他の免除を得ることができない場合、公共株式証所有者は現金なしでその公共持分証を行使することができない。公共株式証を行使できるようになると、当社は公共株式証明書の償還を要求することができる

もし公開株式証及び公開株式証が自社で償還できる場合、公開株式証の行使により発行された普通株brが適用される国家青空法律に基づいて免除登録又は取得資格を得ることができなかった場合、又は当社が当該等の登録又は資格を行うことができなかった場合、当社はその償還権を行使することができない。当社は最大限の努力を尽くし、株式証の所在を公開する州居住州の青空法律に基づいて、このような 株の登録または資格認定を行う。

会社はすでに上述の最後の償還基準を制定して、償還を防止するために、償還時のbrが公共株式証の行使価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされ、かつ当社は公共株式証償還通知 を発行し、公共株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は、396ドルを割った償還トリガ価格 (株式分割、株式配当、再編、資本再編などにより調整された)および253ドルの引受権証明書発行価格 を破る可能性がある。

もしbr会社が上述したように公共株式証の償還を要求した場合、会社の管理層はその公共株式証の行使を希望するいかなる所有者も“現金なしに”公共持分証を行使することを要求する権利がある。すべての 所有者が“キャッシュレスベース”で公開株式証を行使することを要求するか否かを決定する際には、当社経営陣は、他のbr要因を除いて、当社の現金状況、発行された公開株式証の数、および公開株式証の行使により発行された最多数の目的普通株が当社 株主の希薄化に及ぼす影響を考慮する。もし当社の管理層 がこの選択権を利用した場合、すべての公共株式証所有者は使用価格を支払い、その公開株式証明書を渡し、その数の普通株と交換し、この数は(X)公共株式証関連普通株式数に公共株式証明書の行使価格と“公平市価”(定義は下記参照)との差額(Y)を乗じて得た商数に等しい。“公平市価”とは、償還通知が株式承認証所持者に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内に、普通株の最後の報告販売価格の平均値をいう。

企業経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、公開株式証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果 を減少させることが要求される。当社は，BCA，SIDおよび付属プロトコルで予定されている取引が完了した後，公共株式証を行使することで現金を得る必要がなければ，この機能は当社にとって魅力的な選択であると信じている.

公開株式証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定に支配されることを選択した場合、当該持分証所有者は、書面で当社に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該持分証代理人が実際に知っている限り、その人(当該br人との関連会社と一緒に)は、4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株を実益することができる。

発行された普通株の数が普通株が支払うべき株式配当金または普通株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、共通株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株の増加割合で増加する。普通株式所有者に提供される権利brは、公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利を所有者に持たせる場合、 は、(I)この等供給株で実際に販売された普通株式数(またはその等供給株で販売された普通株または行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な普通株)および(Ii)1(1)から(X)を減算した(X)等給株当たり価格を(Y)市場価値を公正に許可する商数に等しいいくつかの普通株の株式配当と見なすことができる。この目的のために、(I)供給株が普通株または普通株として行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)市場価値を公正にすることは、普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告される出来高加重平均価格を意味する。このような 権限を得る権利はない.

また、当社が株式証明書の未満期および未満期期間を公開している任意の時間に、普通株式所有者に配当金を支払ったり、現金、証券または他の資産の分配を行ったりした場合、(A)上記または(B)いくつかの一般 現金配当金を除いて、当該普通株式(または公開株式証が転換可能な会社株中の他の株式)の配当金または割り当ては、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又はこの事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントにより発行された普通株式数が減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類 または同様のイベントの発効日に、共通株式証明書の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株数の減少割合 に従って減少する。

上述したように、公開株式証を行使するたびに購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認証行使価格は、この調整直前の引受権行使価格に1つのスコア(X)を乗じる方法であり、分子 は、その調整前に公開株式証を行使する際に購入可能な普通株式数であり、 および(Y)分母は、直後に購入可能な普通株数である。

発行された普通株の任意の再分類または再編成(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または当社が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併 (当社は持続法団であり、発行された普通株の任意の再分類または再分類または再合併を引き起こさない合併または合併を除く)。又は当社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、(Br)公共株式証所有者は、その後、公共株式証明書が示す基礎及び条項及び条件に基づいて、再分類、再編、再編及びその等の権利を行使した後の売掛金又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を購入及び受領する権利があり、これまで直ちに購入及び受取することができる普通株の代わりになる。合併または合併、またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散した場合、 株式証所有者がそのような取引の直前にその公有引受権証を行使する場合、当該承認持分所有者は受け取るべきである。 このような取引において普通株式所有者がそのような取引において普通株式の形態で支払う普通株式の70%未満が全国証券取引所に上場するか、または既定の場外取引市場に見積された後任の実体の普通株の形態で支払うべきであるか、またはそのような事件の発生直後に上場取引またはオファーを受けるべきである。もし公共株式証の登録所有者がこのような取引を公開開示してから30日以内に公共株式証を正確に行使する場合、公共株式証の行使価格は公共株式承認証のブラック-スコアズ値(株式承認プロトコルで定義されている) によって株式承認協定中の規定に従って低下する。このような取引価格引き下げの目的は公共株式証所有者に追加価値 を提供し、公共株式証の行使期間中に特別取引が発生した時、公共株式証所有者は他の原因で公共持分証のすべての潜在価値を得ることができず、公共株式証のオプション価値 構成部分を確定と現金化することである。この式は，権利証所有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことにより権利証所有者が損失した公共権証 オプション価値部分を補償するために用いられる.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしに公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意を必要とせずに公共株式証の条項を修正することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時少なくとも65%未発行の公共株式証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証は満期日又は直前に株式証明書代理人事務所に提出したときに行使することができ、株式承認証裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、保証書又は正式銀行小切手で使用価格(又は無現金方式(例えば適用))を支払い、金額は行使された引受証の数である。権利証所有者は、その公開株式証を行使し、普通株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権 及びいかなる投票権を有していない。普通株は公共株式承認証を行使して発行された後、所有者1人当たり会社の株主が議決したすべての事項が保有する1株当たり1票(1)票 を投票する権利がある。

株式承認証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、当社は引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数 に丸めます。

会社は、適用される法律に適合する場合には、権利証合意によって引き起こされ、または任意の方法で株式認証協定に関連する当社に対する訴訟、法律手続きまたはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区の米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、会社は、そのような訴訟、訴訟またはクレームの独占的な管轄区域となる司法管轄区域に撤回することができないことに同意する。本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ唯一の裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

安全に履歴を発表する

当社は設立時に、 Doron Afik に対して 1 株 0.0001 米ドルの普通株式を発行し、その後、 Doron Afik に対して 1 株 1.00 ユーロの繰延普通株式 25，000 株を発行しました。事業統合の完了直前に、当社は資本金 25，000 ユーロと 0.0001 米ドルを支払っていました。

エージェントに接続する

普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社である。

アイルランドとデラウェア州の会社管理と株主権利比較

普通株式の保有者は、デラウェア州法人と比較した場合のアイルランド公開有限会社のコーポレートガバナンスおよび株主権に精通していない可能性があるため、以下は、事業統合直前の当社、アイルランド公開有限会社およびデラウェア州法人 Lionheart のコーポレートガバナンスおよび株主権を要約し、比較します。

ある関係は関係者と取引しています

トルゴルド

2020年7月29日、Security Matters PtyとW.A.Mint Pty Ltd.(“Perth Mint”)とTruegoldは株主合意に署名した。株主プロトコルと付属プロトコルは，Security Matters PtyとPerth Mintから新たなエンティティであるTruegoldを構築することを検討した.ライセンス契約の条項により，TruegoldのSecurity Matters Ptyに独占的で世界的な永久許可 を付与し，Security Matters Ptyの技術を用いて業界内で商業化され，金を貴金属として含む(以下に述べる).Security Matters Ptyはその知的財産権の任意の開発を持ち，Truegoldはその作成したすべての生成されたデータを持つが，TruegoldはSecurity Matters Ptyに無料，非独占的，撤回不可能，永久的，免版税の許可を付与し， で生成されたデータを用いて法規的要求に制限され，Isoradライセンスプロトコル技術やSecurity Matters Ptyの技術に関する範囲内である.双方は、Perth MintまたはSecurity Matters PtyはTruegoldにいかなる資金も提供する必要がなく、彼らの誰もTruegoldへのいかなる投資も時々実物寄付方式で行われることに同意した。第三者株式投資家は運営資金に出資し、業務計画に基づいて研究開発、開発資本、その他の費用に資金を提供する。

他の株主または連合会社(株主と定義される関連法人団体；株主実益が50%以上の発行済み株式を持つ会社)の同意を得たほか、株式譲渡は他の株主の優先購入権 の制限を受け、他の株主も追従権および引き延ばし権を持つことになる(詳細は後述)。憲法(2022年7月改正により、Security Matters Ptyが任意の他の株主よりも優先的に株式を購入する具体的な権利が追加された)によると、株式を譲渡したい株主は取締役会に通知しなければならず、取締役会が任意の株式または複数株の譲渡を許可する前に、まずSecurity Matters Ptyに株式を提供しなければならない(Security Matters Ptyが1つのエンティティが50%を所有しない限り)、SMXが30日以内に購入希望を通知しなければならない。そして譲渡者とTruegold取締役が合意した価格で他のすべての株主( Security Matters Ptyを含む)に売却する.譲渡者とTruegoldの取締役 が価格について合意できない場合、関連株の価格は、公平な市場価格を代表する価格であり、 は、オーストラリア紛争センター(ADC)がADCに提出する際に実施されているADC専門家裁決規則 によって実行される専門家裁決に基づいて決定され、この規則はTruegoldの定款に組み込まれている。この人の関連株価に対する裁決は最終的であり、すべての株主に拘束力がある。

ある条項および条件を満たす場合には、牽引権が設定され、その権利に基づいて、株主がそのすべての株式を第三者に売却することを希望し、第三者がTruegold 100%の株式およびその時に合意された発行済み株式の総数の75%以上を買収することを望む場合、残りのbr株主は、残りの株主の所有するすべての株式を第三者に譲渡させることを余儀なくされる可能性がある。 行き詰まりの場合(取締役会がTruegoldや業務の基本運営に対する重大な事項に食い違いがあり、かつ分岐が初めて出現してから10営業日以内に分岐を解決できないと定義されている)、株主 がいかなる事項についても合意できなければ、論争解決メカニズムを構築する。

Truegoldの取締役会は、3人以上だが7人以下のメンバーで構成されることに同意した。取締役会は，安全事務 Ptyは最大2人の取締役を任命(罷免または交換)することができ，ゼラン·ブラウン，パース造幣工場は最大2人の取締役を任命(罷免または交換)することができる， および非執行，独立議長ヒュー·モーガンを構成する.少なくとも1つの安全事務民間会社が任命した取締役とパース造幣工場で任命された取締役を含む取締役会の多数の席を必要とする決議リストを作成した。別の決議案リストは設定されており、これはSecurity Matters PtyおよびPerth Mintを含む大多数の株主によって採択された決議案を必要とする。TruegoldとYahaloma(以下の定義)は，Soreq関連収入の4.2%の支払いに同意した。SMX CEOハガイ·アロンさんはTruegoldに最高経営責任者サービスを提供し、Truegold取締役会に仕事を報告し、Zeren BrowneはTruegoldに社長サービスを提供します。

2023年10月3日、Security Matters PtyはTruegoldと投資協定を締結しました。投資協定によると、2023年6月30日までにTruegoldが借りた475，000豪ドルの債務をSecurity Matters Ptyによって免除し、 株True Gold株式(“True Gold株式”)の追加発行と引き換えに、Security Matters PtyのTruegoldにおける持株割合を からTruegold全発行および発行済み株式の51.9%に増加させ、Security Matters PtyをTruegoldの多数の株主とする。また，Security Matters PtyとTruegoldの間の既存のライセンスプロトコルは，そのプロトコルに従ってTruegoldのSecurity Matters Ptyに権限を付与する他の知的財産権を含むように修正されている.Security Matters PtyはまたTruegoldに最高1，000，000豪ドルの信用限度額を提供し、その従業員の研究と開発に使用され、利息や担保は含まれていない。

業務グループ

2023年3月7日、私たちは業務統合を完了した。参照してください“項目 4.A 会社の歴史と発展 — 事業 組合せ「 2024 年 4 月 30 日に SEC に提出した Form 20—F の年次報告書および注釈 1.B に記載されています。SPAC 取引は、本目論見書に記載されている当社の監査済み財務諸表 F—10 ページに、また、「概要説明書 概要 — 弊社“と”有価証券の説明 — 公開令状「事業合併および事業合併に関する関係者取引について議論するため、本目論見書に記載されています。

橋を渡りローンを組む

2022 年 8 月から 2023 年 1 月の間に、 Security Matters PTY は、 Doron Afik と Jessica Wasserstrom を含む 11 の貸し手とブリッジローン契約 （ 以下「ブリッジローン」 ） を締結し、セキュリティマテータス PTY に総額 3，860，000 ドルを貸し出した。ブリッジローンの満期は最大 2 年で、年率 10% の金利がかかります。

2023 年 3 月、当社はブリッジローン契約の補遺に署名し、元本 135 万ドルと償還可能なワラント 100 万ドルを普通株式 87 2，418 株に転換しました。

2023 年 12 月 31 日、当社はブリッジローンの補足に署名し、 75 万ドルの元本と 145 万ドルの償還可能なワラントを 4，032 ， 256 株の普通株式に転換しました。この補遺によると、当社は、 1 株当たり 1.17 ドルの行使価格で、最大 4，032 ， 256 株の普通株式を購入するための合計 4，032 ， 256 株のワラントを貸し手に発行しました。ワラントは発行直後に行使可能であり、発行後 3 年間有効期限となります。

総法律顧問

2017年1月10日、獅心基金のスポンサーである獅心基金の関連会社は、Jessica L.Wasserstrom，LLC(“Wasserstrom”)をライオン心資本とその関連会社を代表し、会社総法律顧問 を務め、ライオン心基金の要求に応じて任意の会社および/または取引について他の仕事を行った。獅心証券とWasserstrom間の招聘状 は無期限であり，どちらか一方の解約権のみの制約を受けており，合意調印以来何の解約も発生していない.Wasserstromの責任者ジェシカ·ワザーストロームは現在獅子心証券とその付属会社の首席法務官を務めている。

これに関連して、 Wasserstrom は特に Lionheart によって M & A 活動に関連するものを含む一般的な企業法務に関する助言を提供するために雇われており、 Lionheart の関連当事者とみなされる場合があります。当社は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度について、 2023 年 3 月の事業合併の完了を通じて Lionheart に提供された法律サービスに対し、現金支払い、普通株式の発行および普通株式購入令状の発行の形で、 Wassertrom に総額約 30 万ドルを支払いました。この目論見書の日付時点で、合計 $100，000 の未払い残金があります。

議長 合意

Ophir Sternbergさんは，会社と会長契約(“会長契約”)を締結した。スターンバーグさん氏は、議長協議の終了時から、事前に解任されない限り、取締役会のメンバーになるまで取締役会長を務めることになっていた。Sternbergさんは、取締役会でのサービスのためにいかなる現金補償も受けず、当社の従業員福祉計画に参加する権利もありません。

Sernbergさんは、当社の2022年奨励持分計画の条項および条件の制約に基づき、当社の制限株式単位を付与し、発行日および発行済み普通株式の3%に相当する制限株式単位を当社に付与します。Sternbergさんの制限付き株式単位は、以下のように時間的に帰属しなければならない。具体的には、以下のように制限される：20%は授出日に帰属する であり、残りの制限付き株式単位はその後3年の季期別に帰属するが、以下のように帰属するが、 は各帰属日毎に取締役会でサービスを継続する必要があるが、より早く帰属する必要がある。

(br}議長プロトコルの満了時、または議長プロトコルがいかなる理由で終了するか以外の理由で終了した場合( 議長プロトコルで定義されるように)、Sternbergさんが所有している未付与の持分報酬は、直ちに帰属し、没収することができません。当社が任意の理由で議長契約を終了した場合、帰属していないすべての帰属していない株式の報酬はキャンセルされ、没収され、Sternbergさんはこれに関連するいかなる支払いも受ける権利がありません。

習主席は、さん·スターンバーグ氏が、そのサービス終了後に守秘義務を履行すると合意した。

独立した 請負業者合意

ファクリー·ディアスさんは、会社と独立請負業者契約(“独立請負者契約”)を締結しました。“独立請負者合意”では、オーフィル·スターンバーグが取締役会議長を務める限り、この合意の初期期限は3年であり、その後自動的に1年間更新されることが規定されている。上記の規定にもかかわらず、独立契約者プロトコルは、理由の有無(独立契約者プロトコルの定義参照)の有無にかかわらず、他方に通知された後に発効することができる。

Diaz Calaさんサービスの交換として、Diaz Calaさんは、12ヶ月に分けて平均的に12ヶ月に分けて84，000ドルの補償と補償を受けることになります。また、独立契約者合意により、Diaz Calaさんは、当社の2022年株式インセンティブ計画の条項と条件に基づいて、当社の制限株式br単位を付与し、発行日および発行済み普通株式の1%に相当します。Diaz Calaさんの制限株式単位は、以下のように時間的に帰属しなければならない。詳細は、以下の通りである。詳細は、授出日に帰属する20%であり、残りの制限株式単位は、その後3年毎に季賦で帰属し、ただし、それぞれの帰属日から取締役会でサービスを継続するが、以下のより早い帰属日の規定に適合する必要がある。

Diaz Calaさんが所有する非帰属非帰属持分の報酬は、当社が理由なく独立契約者プロトコルを終了した場合、または制御権の変更(独立契約者プロトコルによって定義された条項)によって独立契約者プロトコルを終了した場合、直ちに の帰属および没収できないことになる。独立契約者契約者契約が当社の理由またはDiaz Calaさんによっていかなる理由で終了した場合、帰属していないすべての付与されていない株式の報酬はキャンセルおよび没収されますので、何の考慮もありません。

独立契約者契約者契約には、非入札およびeスポーツ禁止契約が記載されており、一般的には、Diaz Calaさん(I)が独立契約者契約終了後の1年以内に従業員または業務連絡を誘致または採用することを禁止し、(Ii)独立契約者契約者の契約期間内に当社と直接または間接的に競争することを禁止します。また、“独立契約者協定”では、Diaz Calaさんは、そのサービス終了後に守秘義務を履行することに規定されています。

業務合併に先立ち、Ophir Sternbergとのみ会社との議長合意について議論し、Faquy Diazと会社と会社と何らかのサービスを提供する独立請負業者について議論した。ライオン心会社の任意の関係者とのみ採用または参加を継続した。業務合併後に財務コンサルタントを保持する公式的または非公式的な約束は何もなく、獅心会社(またはライオン心会社と関連のある個人(br})は他の投資家との間にも予め存在する関係はない。

関連側借金

2015年、SMXイスラエルは、Kibbuz KeturaとKibbuz Degania A-Baderさんと関連付けられたエンティティ-サード(Kameaファンド)から200万ILSのクレジット(2015年512，558ドル)を取得する契約を結びました。このローンの年利率は4%です。このローンは2022年8月に全額返済された。2021年12月31日現在の残高は269，311ドル(ボーナス準備金を含み、金額は87，311ドル)、2020年12月31日現在の残高は279，939ドル。残高には利息が含まれており、金利に変化はありません

資金提供の考慮では、SMXイスラエルは、追加の対価格として、脱退または重大な流動性イベントが発生したときにボーナスを提供することに同意した。ボーナス支払い上限は、Kibbuz KeturaとKibbuz Degania AそれぞれのILS 300万ユーロ(約965，000ドル)(合計、すなわちボーナス支払い)である。配当支払いは、2つのトリガイベントのうちの1つにおいて行われることが意図されている：(I)Security Matters Ltd.の配当分配、または(Ii)イスラエルSMX社Kibbuz KeturaおよびKibbuz Degania Aの株式売却(買収の有無にかかわらず)。2つのトリガイベントのうちの1つの総金額がSMXイスラエルにおけるKibbuz KeturaおよびKibbuz Degania Aの投資(融資または株式形式)を超える場合にのみ、いずれか一方がボーナス を得る権利がある。

当社は2023年3月7日に改訂及び再予約された引受票を締結し、元金金額は549，000ドルであり、受取人は当社取締役会主席Ophir Sternbergの関連会社ライオン心管理有限会社及び獅心株式有限会社であり、この手形は2023年4月に改訂brにより本チケットの満期日を2024年6月10日に延長したが、私たちは2023年5月に全額前払いした。この手形は、獅心社が所有者を受益者として署名した元金総額549，000ドルの引受票を改訂及び再記載し、当社が獅心社のすべての権利及び責任を担っていることを反映している。

2022年8月、当社は双方の貸主のボーナス支払い額を業務合併完了後に支払う固定額ILS 250万ユーロ(71万ドル)に減らす融資協定付録に署名した。2023年3月2日、ボーナス支給日は2024年3月31日、2023年4月28日に延期され、さらに2024年6月1日に延期された。

2023 年 9 月 19 日、当社は、 2015 年 9 月 7 日付の SMX イスラエル、当社の株主とカメアファンドとの間の融資契約を修正しました。融資契約の修正により、カメアファンドは、融資契約に基づく 657 千ドルの負債を 487，281 株普通株式に転換することに合意しました。当社の （ 株式分割後 ） 債務の全額支払いとして、ただし、株式の売却に関してカメアから受け取った収益が負債額に等しくない場合には、当社は、債務金額の残高をカメアに対して引き続き負債とします。経営陣の見積もりによると、この負債の公正価値は重要ではない。

さらに、 Kibbutz Ketura は SMX イスラエルに対して管理サービスを提供しており、 2023 年、 2022 年、 2021 年にそれぞれ 34，000 米ドル、 36，000 米ドル、 39，000 米ドルを支払われました。2020 年まで、 SMX イスラエルの研究室はキブツ · ケトゥーラにありました。

関連会社が支払う概念項目証明

当社は、将来の顧客および関連会社から研究開発費の資金調達のための資金を受け取る概念実証契約に従事しています。関連会社は、 POC プロジェクトの償還額を 2023 年に 858 千米ドル、 2022 年に 142 千 6 千米ドル、 2021 年に 1091 千米ドルに支払いました。

ロックプロトコル

業務合併終了時に、吾等のいくつかの株主、行政者及び取締役はロックアッププロトコルを締結し、 は、本ファイル添付ファイル4.34~4.43に示すように、当該等の合意に基づいて、完了日後6ヶ月以内に売却契約を締結しないこと、又はその他の方法でその任意の普通株を譲渡又は処分することに同意しているが、合意に記載されている例外は除外される。

関係者との取引を審査、承認または承認する

我々 は，審査委員会に任意の関連者取引を審査し，適用された場合に承認または承認することを要求する関連側取引政策を持つ.

証券法による証券転売の制限

ルール 144

証券法第144条(“第144条”)によれば、実益がわれわれ普通株式又は株式承認制限株式を少なくとも6ヶ月間所有する者は、その証券を売却する権利がある。ただし、(1)当該者が前3ヶ月又は前3ヶ月のいずれも関連会社とみなされないことを条件とする。また(2)販売前の少なくとも3ヶ月以内に“取引所法案”の定期報告要求を遵守し、売却前12ヶ月(または報告書の提出を要求された短い期間)内に“取引所法案”第 13または15(D)節に従ってすべての規定された報告書を提出しなければならない。

実益は、私たちの普通株式または株式承認証の制限株式を少なくとも6ヶ月持っていますが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間は、私たちの関連会社のbr個人が追加的に制限され、これらの制限に基づいて、個人は任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の数の証券のみを販売する権利があります

ルール144によれば、弊社の販売 は、販売条項や通知要求の方式、および当社の現在の 公開情報に関する可用性にも制限されています。

シェル会社またはフロントシェル社の使用制限ルール144

ルール 144は、幽霊会社や発行者によって最初に発行された証券を転売するのには一般的に適用されず、これらの証券はいつでも空殻会社 であった。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外をさらに含む

我々は幽霊会社として設立されているが，業務合併完了後，我々は空殻会社ではないため，上記の例外ケースに記載されているbr条件を満たせば，ルール144は上記制限証券の転売に利用可能となる。

利益を得る証券所有権

安全な実益所有者の所有権と会社の管理

以下の表は、 2024 年 6 月 5 日時点の普通株式の実質所有に関する情報を示しています。

受益所有権は、 SEC の規則に従って決定されます。 SEC の規則は、一般的に、その有価証券に対する単独または共有の議決権または投資権を有し、該当する場合には、現在行使可能または転換可能または 60 日以内に行使可能または転換可能なワラントおよびオプションの基礎となる株式を含む場合に、その人が有価証券の受益所有権を有すると規定しています。ワラントまたはオプションの行使により 2024 年 6 月 5 日から 60 日以内に取得可能な普通株式は、当該保有者の所有率を計算する上では未払いのものとみなされますが、表に示されている他の個人または事業体の所有率を計算する上では未払いのものとみなされません。

特に明記がない限り、当社は、下表に記載されているすべての者が、受益所有する普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。

実質保有普通株式の割合は、 2024 年 6 月 5 日時点の発行済普通株式 39，39 2，351 株に基づいて算出されます。

を売る株主

本募集説明書は、以下の売却株主が最大27，534，449株の普通株を転売し、1株当たり額面0.0022ドルに関する。

以下の表は、本募集説明書までの日付 ，売却株主実益が吾等の普通株を所有する資料、売却株主が本目論見書に従って売却可能な普通株式数、及び売却株主が今回の募集後に実益を所有する普通株式数を提供する。我々は2024年6月5日現在の39，392，351株の発行済み普通株の持株率に基づいている。

売却株主はその全部，全部または一部の証券を売却することができるため，売却株主が今回の発売終了後に実益が所有する証券数 を見積もることはできない.しかし、次の表については、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれるどの証券も売却株主の実益がbrを所有しないと仮定し、さらに、売却株主が発売中にいかなる追加証券の実益所有権 を得ないと仮定する。さらに、株式を売却する株主は、任意の時間および時々、証券法の登録要求を受けない取引において売却、譲渡、または他の方法で処分される可能性のある株式を売却、譲渡または することができる他の方法で処理されている可能性がある。

我々 は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益権属を決定した。以下の脚注に加えて，我々に提供された資料に基づいて，売却株主はその実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると信じている.私たちの知っている限りでは、株を売る株主は取引業者やブローカーの付属会社ではありません。

当社は、本販売株主リストおよび転売される可能性のある有価証券を更新または変更するために、将来随時、本目論見書を修正または補足することがあります。

* 1%未満

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は

以下は、一般的に“米国保有者”の買収、所有権、普通株の処分に一般的に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮要因の検討である。本議論は、1986年に改正された米国国税法(“国税法”)第1221条に示される“資本資産”(一般に投資のために保有する財産を指す)である米国保有者が“資本資産”として保有する普通株にのみ適用される。本議論は、米国所有者の特殊な状況について、米国所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮事項を記述するものではなく、いかなる州、地方、 または非米国税務考慮事項、いかなる非所得税(例えば贈与税または相続税)考慮事項、代替性最低税額、守則第451(B)節下の特殊税務会計規則、純投資収入に対する連邦医療保険納付税、または特別な税金ルールによって制限されている、米国の所有者に関連する可能性のあるいかなる税金結果も含まれているが、これらに限定されない

Br組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が普通株を保有している場合、このような組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーおよびパートナーの活動に依存する。普通株を保有する組合企業は、その特定の場合の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

本議論は“守則”、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例、行政裁決、司法裁決に基づいており、 これらはすべて現在と有効であり、変化したり、異なる解釈がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。このような変化または異なる解釈は、本明細書に記載された税金結果を変更する可能性がある。また， 国税局(“IRS”)が本稿で述べた税務考慮に疑問を提起しない保証はなく，裁判所がこのような疑問を受け入れない保証もない.

本議論の目的で、“米国保有者”は普通株の実益所有者、すなわち、米国連邦所得税の目的である

この 議論は一般情報目的のみであり，税務アドバイスではない.本要約は、米国所有者に適用される普通株、事前融資承認株式証、株式承認証と引受権証の買収、所有権と処分に関するすべての税務考慮事項を全面的に分析するつもりはない。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税務考慮事項について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

普通株式割り当て

テーマ 次の文を守る“-受動型外国投資会社規則“米国連邦所得税の原則によれば、普通株式の分配は一般に米国連邦所得税の配当金として課税されるが、現在または累積されているbr収益および利益から支払われる。私たちの現在および累積されたbr収益および利益を超えるこのような分配は、米国所有者がその普通株式に適用される調整された税ベースを相殺および減少させるための資本収益を構成する。残りのすべての黒字は、普通株式の売却または他の課税処分の現金化収益とみなされ、以下の文を押すであろう“普通株の売却やその他の課税処分 “このような分配のいずれかの金額には、米国ではない税金について源泉徴収を要求する私たち(または他の適用可能な源泉徴収義務者)の任意の金額が含まれる。このような配当金とみなされるいかなる金額も海外由来の配当収入とみなされるだろう。米国会社所有者が受信したこのような配当金は、通常、米国会社が他の米国会社から受信した配当金が一般的に許可されている配当減額の資格に適合していない。非会社米国br所有者の場合、任意のこのような配当金は、通常、(I)普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できること、または、適用された米国税収条約に従って利益を享受する資格があること、(Ii)配当金を支払う際または前年に適用される米国保有者については、PFICとみなされず、(Iii)特定の保有期間および他の要求を満たす資格があることを前提とする。ドル以外の通貨brで支払われる任意のこのような配当金は、通常、そのときの支払いが実際にドルに両替されているかどうかにかかわらず、実際または推定された受信日 の有効為替レートを参照して計算されるドル金額である。配当金を受け取った日にドルに両替すると、アメリカの保有者が外貨収益や損失がある可能性があります。

上述したように、適用制限を満たした場合、米国以外の課税司法管轄区域は、普通株の分配から税金 を源泉徴収することができ、適用される税務司法管轄区と米国との間に適用される税収条約及び/又は米国連邦所得税責任者の米国連邦所得税責任から外国税控除を受ける資格があれば、米国所有者は低減された源泉徴収税率を享受する資格がある。外国の税収免除規則は複雑で、アメリカの保有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談し、その特定の場合の外国税収の信用を含む。

普通株またはその他の課税処分普通株

テーマ 次の文を守る“-受動型外国投資会社規則“普通株の任意の売却または他の課税処分の場合、米国の保有者は、一般に、(I)(A)現金金額と、(B)売却または処分で受信された任意の他の財産の公平な市場価値と(Ii)普通株式における米国所有者の調整後の課税ベースとの間の差額に等しい損益を確認する。このような収益または損失は通常、資本収益または損失 となり、米国の保有者がこのような普通株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益は、一般に現在優遇されている長期資本利益税税率で課税されます。 資本損失の控除額は制限されています。外国の税収控除の目的で、いかなるこのような損益も通常 をアメリカ由来損益と見なしている。

もし米国の保有者が売却または他の課税処分普通株で受け取った対価格がドルで支払われていない場合、 現金化金額は、売却または処分の日の有効為替レートを参照して計算されたこのような支払いのドル価値となる。米国の保有者は外貨収益または損失を有する可能性があり、(I) このような支払いの販売または処分の日におけるドル価値と(Ii)決済日有効為替レートから計算されるこのような支払いのドル価値との差額(ある場合)の範囲である。

米国の保有者は、普通株式売却または他の課税処分の税収結果について、米国以外の課税管区がその特定の場合にこのような売却または処分に対して徴収する外国税の信頼性を含むその税務顧問に諮問しなければならない。

可能な 建設的分布

各公共株式証明書の条項は、場合によっては公共株式証明書を行使することができる普通株式数又は公共株式証の行権価格の調整を規定している証券説明書.“ 一般的な希釈防止効果を有する調整は課税されない.しかしながら、調整が、会社の資産または収益および利益における保持者の割合 (例えば、この承認株式証を行使することで得られる普通株式数を増加させることにより)を増加させて、普通株式所有者に現金を割り当て、普通株式所有者に現金を割り当て、現金を普通株式所有者に割り当て、現金を普通株式所有者に割り当て、普通株式所有者が米国所有者に課税すべきである場合、米国株式証所有者は会社から推定割当を得るとみなされる-普通株式の割り当て“ 以上。この推定配分は，この条項で述べたように税金を納付する方式であり，その方式は，当該株式証の米国所有者が自社から獲得した現金分配がその増加した権益の公平な市場価値に相当する方式と同様である. 構造的分布に関するルールは複雑である.アメリカの保有者は自分の状況に応じて自分の税務顧問に相談して、ルールの彼らへの適用状況を知るべきです。

受動的外商投資会社規則

一般的に。 米国連邦所得税の目的で当社が受動型外国投資会社(“PFIC”)とみなされていれば、普通株米国保有者に対する待遇は上記と大きく異なる可能性がある。私募株式投資会社とは、(I)“私募株式投資会社規則”について、(I)1つの課税年度の総収入の75%以上が受動的収入を構成するか、または(Ii)このような外国企業の任意の納税年度の資産の50%以上(一般にこの年度の資産価値の四半期平均値に基づく)は、受動的収入を生成するため、または現金を含む受動的収入を生成するために保有する資産に起因することができる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特定の特許使用料およびレンタル料、年金、そのような収入を生成する財産の売却または交換の純収益、および純外貨収益が含まれる。外国企業の収入及び資産の構成(その他を除いて、25%(価値で)株式を直接又は間接的に所有する他の会社の収入及び資産の割合を含む)と、このような外国企業の活動の性質とに基づいて、外国企業が個人投資会社であるか否かを決定する。各課税年度終了後に外国会社がその年度に民間投資会社のために単独で決定するかどうかを決定しなければなりません。外国会社がPFICになる資格があると，その資格がPFICになる資格がある時期には，株主にとっては常にPFICとみなされ，ある例外を除いて，その後数年間どの資格試験に合格したかにかかわらず，常にその株主のPFICとみなされてきた。

当社の収入および資産(営業権を含む)の予測構成に基づいて、当社は業務合併日を含む課税年度にプライベートエクイティ投資会社とされることはないと予想されます。プライベートエクイティ投資会社の地位を決定するテストは課税年度終了後毎年行われるため、この決定に関する将来の収入や資産を正確に予測することは困難である。当社資産の公平な時価予想は、(A)普通株の時価および(B)当社の資産および収入の構成に部分的に依存する。さらに、当社は、普通株式の時価に基づいてその営業権を推定することができるので、普通株の時価の低下および/または現金または他の受動的資産の増加(業務統合の結果を含む)は、その受動資産の相対的な割合を増加させる。また、会社が現金預金から稼いだ任意の利息収入は、一般に受動収入とみなされ、企業がプライベート·エクイティ投資会社とみなされるリスクが増加する。PFICルールの適用には多くの点で不確実性があるため，米国国税局は当社が業務合併日，当社の現在納税年度または将来年度を含む課税年度内にPFICであるとは言い切れない保証はない。

もし会社が米国の保有者が普通株式を保有しているいずれかの年以内にPFICになる場合、PFIC規則によると、この米国の株主、すなわち(I)超過割当制度(これはデフォルト制度)、 (Ii)の時価計算制度、および(Iii)QEF制度(以下のように定義される)に適用される3つの単独の税収制度 がある。外国会社がPFIC資格に適合するいずれかの年以内に、(実際又は建設的な)外国会社株を保有する米国保有者は、この3つの制度のいずれかに基づいて、米国連邦所得税を納付しなければならない。PFICルールの米国保有者への影響は，これらの制度のいずれが米国所有者に適用されるかに依存する。しかしながら、上記のいずれの制度によれば、個人配当投資会社が支払う配当金は、一般に、合格配当収入(“QDI”)に適用されるより低い税率に適合しない。

超過 割当制度.米国の持株者が時価で選択されていない場合(以下に述べる)、米国の持株者は、PFIC規則の下でのデフォルト“超過割当制度”(I)普通株式売却または他の 処理(質権を含む)によって達成された任意の収益、および(Ii)普通株によって得られた任意の“超過割当”(一般に、前3年または米国保有期間普通株式年間平均125%を超える任意の割り当て、および(Ii)普通株によって得られた任意の“超過割当”の場合、以下の場合に制限されるであろう。両者は比較的短い者を基準とする).一般的に、この超過割当制度の下では、

処分年度または超過分配年度までに割り当てられた年度の税金については，控除，損失，費用の相殺を考慮することなく，一般に税金を納めなければならない。また，普通株売却による収益(ただし損失ではない)は を資本収益と見なすことはできず，これらの株を資本資産として保有してもよい.また，どの配布されたどの部分も QDIとみなされない.

時価制 あるいは、米国保有者はPFICにおける上場可能株を年間時価で計算することを選択することができる。(I)米国証券取引委員会に登録された全国証券取引所または1934年の証券取引法第11 A条に基づいて構築された全国市場システムにおいて、これらの株式は定期的に取引されているか、または(Ii)それらは、通常取引可能な株式公平な市場価値を正確に代表する市場価格を確保するのに十分な規則を有する任意の取引所または市場上で定期的に取引されていると認定されている。ナスダックに上場する普通株 は“新浪ナスダック規則”の流通株式資格に適合する予定だが、普通株が“新浪微博規則”の実施過程で正常に取引されることを保証することはできない。この選択により，米国 保有者は，毎年このような株の公平時価をその調整後の納税年度終了時の超過(あれば)を一般収入 に計上する。米国保有者は年末に調整後の株式ベースがその公正時価を超えるいかなる超過も普通損失と見なすことができるが、これまで数年前の選挙により収益に計上されていた純額に限られる。PFIC株における米国保有者の調整税ベースは、収入に含まれる任意の金額を反映し、時価選挙によって差し引かれた任意の金額を反映するように減少し、減少する。普通株を処分する際に確認された任意の収益は普通収入とされ、任意の損失は普通損失とみなされる(ただし、これまでに計上された時価ベースの収入純額に限られる)。時価ベースの選択は，選択した課税年度 と，その後の課税年度ごとにのみ適用され，PFIC株の流通停止や米国国税局が選択撤回に同意しない限り。米国の保有者は、守則や財務省法規が非上場の低レベルPFICの在庫の時価建て選挙を許可していないことも知るべきだ。規則、庫務条例或いはその他に公表された権力機関も条文の明確な規定がなく、上場持株会社(例えばこの会社)の株式について時価計算で選挙し、任意の低いレベルのPFICの株を有効に免除し、br}一般PFIC規則による負の税務結果を保護することができる。アメリカの保有者は、彼らが時価建ての税収選挙とこのような選挙によって生じた結果を行うことができるかどうかを決定するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。また，米国の公共権証所持者は，その公共権証について時価での 選挙を行うことができない。

QEF 政権。代替的に、米国PFICの所有者は、(そうする資格がある場合)タイムリーかつ有効な合格選挙基金(QEF)選挙によって、PFIC株(株式承認証を含まないが)に関する上述した不利なPFIC税結果を回避することができる比例する純資本利益(長期資本として利益として)と他のbr収益と利益(一般収入として)のシェアは、現在をもとに、米国所有者の最初の納税年度およびそれに続く各納税年度内に、分配の有無にかかわらず実施される。QEF選挙のbr要求を遵守するためには，米国所持者はPFICからPFIC年度情報声明を受信しなければならない。同社は現在、米国の保有者がQEF選挙を行ったり維持したりするためにPFIC年間情報声明を提供するつもりはない。しかし、上述したように、同社は業務合併を含む納税年度にPFICに分類されることはないと予想される。

Pfic は要求を報告する.普通株の米国保有者は、PFICにおけるその権益に関するIRS要求の可能性のあるbr}情報を含むIRS Form 8621の年間報告書の提出を要求される。各適用された納税年度にIRS表8621を提出できなかったことは、巨額の罰金を招く可能性があり、米国国税局は、このようなbr表が正しく保存されるまで、米国国税局に米国保有者の納税年度を監査する可能性がある。

その他 報告要求

指定された外国金融資産の合計価値が適用ドルのハードルを超える米国の保有者は、米国国税局に普通株に関する情報を報告するように要求されているが、いくつかの例外的な場合(米国金融機関が維持している口座に保有する普通株の例外を含む)は、彼らの納税申告書に完全なIRS表8938を添付し、彼らが普通株を保有する毎年のことを説明する方法である。IRS Form 8938を提出できなかった人は、失敗が意図的な不注意ではなく、合理的な理由によるものであることが証明されない限り、重大な処罰を受けるであろう。さらに、米国の保有者がIRSフォーム8938を提出していない場合、または報告を要求する指定外国金融資産を報告していない場合、当該米国の保有者は、関連する納税年度評価および米国連邦所得税の徴収の訴訟時効は、必要な情報を提出した日から3年前に終了してはならない。アメリカの持株者は彼らの税務顧問に相談して、これらの規則が普通株の所有権と処分に与える影響を理解しなければならない。

いくつかの米国所有者は、財産移転を会社に報告するために、IRSフォーム926(米国財産譲渡人が外国会社に返却)を提出することを要求される可能性がある。この申告要求を守れなかった米国の保有者は重大な処罰を受ける可能性があり，このような遵守ができない場合には，米国連邦所得税評価や徴収の訴訟時効が延長される。

非アメリカ保有者

この 部分は非米国所有者に適用される.本議論において、“非米国所有者”とは、非米国所有者の普通株式又は公共株式権証の実益所有者(組合企業又は米国連邦所得税を目的とした実体又は手配を除く)を意味する

しかしながら、通常、納税年度に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。

非米国所有者は普通株式と引受権証の所有権と処分を行う普通株式の非米国保有者は、一般に米国連邦所得税を納付しないか、またはいくつかの報告または控除の場合、普通株式の任意の配当または売却または他の方法で普通株で確認された任意の収益 を処分することは、米国連邦源泉徴収税(brへの任意の分配を含み、その程度は非米国保有者の普通株式の調整ベースを超える)、配当金または収益が米国における非米国所有者の貿易または業務行為に有効に関連しない限り、適用された税収条約の要求であれば，brは非米国保有者が米国に設立した永久機関によるものである。さらに、特別な規則は、販売または処分された納税年度内に米国に183日以上滞在する非米国所有者に適用され、いくつかの他の要件を満たすことができる。このような所有者は普通株の売却または処分によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

配当金および収益が米国における非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関または固定基地に起因する場合)、通常 は、米国保有者と同じ通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を支払うことができ、非米国所有者が米国連邦所得税目的会社である場合、また、追加の支店利得税を支払う必要がある可能性があり、税率は30%以下の適用税収協定税率である。

米国連邦所得税の非米国所有者による公共権証の行使や非米国所有者が保有する公共権証の失効処理は、通常、米国連邦所得税の米国所有者の行使や無効権証の処理に対応しており、ある程度現金行使がないと課税交換を招くにもかかわらず、非米国所有者が普通株式および公開株式証の収益を売却または他の方法で処理する場合、その結果は、上記の各セグメントに記載されたbrと同様になるであろう。

アイルランド納税における非アイルランド所有者のいくつかの重要な考慮事項

範囲.範囲

以下は、今回の発行で対象となった買収、所有権、普通株の処分に関するアイルランドの重大な税収結果の概要である。この要約は、アイルランド税法およびアイルランド税務専門家が本募集説明書の発行日から発効する慣例と、アイルランドの税務専門家が受領した確認に基づいている。 法律と/或いは行政実践の変化は以下の税収結果の変化を招く可能性があり、追跡力 を持つ可能性がある。

“非アイルランド所有者”とは，アイルランドの支店や機関による取引により実益を持っている個人であり，アイルランド住民でもアイルランド常住住民でもなく，普通株も持っていない。

本要約は税務アドバイスを構成せず、一般的な指導にのみ使用されます。要約は詳細ではなく、証券保有者は普通株の買収、所有、処分のアイルランドの税収結果(その他の関連司法管轄区の法律下の税収結果) についてその税務顧問に相談しなければならない。要約は、その普通株を資本資産とする非アイルランド所有者にのみ適用され、証券取引業者、受託者、保険会社、集団投資計画、およびアイルランド事務所または仕事(アイルランドで任意の程度の履行または経営)によって得られるか、またはその普通株を獲得した非アイルランド所有者のような他のカテゴリの非アイルランド所有者には適用されない。

アイルランド 課税収益税(アイルランドCGT)

アイルランドの現在の課税収益税率は33%である。

非アイルランド人 保有者は、普通株を売却する際にアイルランドCGTから料金を徴収する領土範囲内ではなく、(A)当該非アイルランド人所有者がアイルランド支店又は機関を介した取引中又はその取引の目的のために当該普通株を使用、保有又は買収し、アイルランド支店又は機関の使用又は目的のために使用、保有又は買収しないことを条件とする。

印紙税

アイルランド登録会社譲渡株式又は株式承認証の印紙税税率(適用される)は、支払価格又は取得した株式又は株式承認証の時価(大きい者を基準とする)の1%である。アイルランド印紙税は一般的に譲受人が負担する。しかし、贈与や譲渡の価格が公平な市価より低い場合、譲渡当事者は連帯責任を負わなければならない。

アイルランドの普通株譲渡は印紙税を払わなければならない可能性があり、普通株を持つ方式によります。 当社は預託信託会社(“預託会社”)と手配し、普通株が預託会社の施設で決済することを許可します。

DTCで持っている普通株

アイルランド税務専門家は、DTC帳簿権益を譲渡する方式で普通株を譲渡することは、アイルランド印紙税を支払う必要がないことを当社に確認した。

DTC以外でDTCを保有または転出した普通株式

普通株譲渡譲渡のいずれか一方がDTC以外に当該等の普通株を保有している場合は，免除が適用されない限り，相対価格または譲渡普通株時価の高い者の1%の税率でアイルランド印紙税を納付する。

普通株式保有者(Br)がDTCに普通株を譲渡(または譲渡)したい人は、アイルランド印紙税を支払う必要がなく、条件は：

源泉徴収税 (DWT)

会社が行う流通 は，いずれの免除もない場合には分期税が徴収され，現在の税率は25%である。

DWTおよびアイルランド所得税の場合、分配は、会社が普通株式所有者に行う可能性のある任意の割り当てを含み、br}は、現金配当金、非現金配当金、および現金配当金の代わりに追加の株を含む。割当税を免除することが普通株式保有者への分配に適用されない場合、当社は分配前に分配税を差し引く責任がある。

一般免除

アイルランド国内の法律では、普通株の非アイルランド住民所有者が、会社から受け取った割り当てにおいて分派税の制約を受けないことが規定されており、その所有者が実益的に割り当てを受ける権利がある場合、以下のいずれかの条件を満たす

また、上記のすべての場合に提供される(ただし、該当しなければならない“-アメリカの住民株主が持っている普通株」 （以下） 、当社、または DTC を通じて保有する普通株式については、当社により指定された適格な仲介者が、必要に応じて、当該普通株式の保有者から、配分金の支払に先立って関連する DWT フォームを受領しました。実際には、 普通株式保有の場合、関連する DWT フォームの受領を処理するのに十分な時間を確保するために、 普通株式保有者は、必要に応じて、関連する DWT フォームを以下に提出する必要があります。

各種DWTフォームのリンクについては、http：//www.revenue.ie/en/Tax/Dwt/Forms/index.htmlを参照してください。このサイト上の情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参考として本募集説明書にも組み込まれていない。

アイルランドの国内法の DWT 免除のいずれかを利用できない非アイルランド居住者普通株式保有者については、そのような普通株式保有者は、アイルランドが締約国である二重課税条約の規定に頼って DWT の税率を削減することが可能である可能性があります。

アメリカ住民株主が持っている普通株

米国住民が所有しDTCで保有する普通株で支払う分配については，分配税の制限を受けず，当該普通株を持つブローカー記録における当該普通株の実益所有者の住所 が米国にあることを前提としている(かつ，このブローカーはさらに関連資料を当社が指定した合資格中間者に送信している).このような普通株式所有者はそのブローカーがその資料を適切に記録することを確保することを強く提案している(このようなブローカーは更に関連資料を当社が委任した合資格仲介者に転送することができる)。

普通株式所有者が、米国の住所を確認し、免除を申請するために、完全なIRSフォーム6166または有効なDWTフォームを当社の譲渡エージェントに提供する場合、DTC以外に保有する普通株式支払いの割り当て はDWTによって制限されないであろう。これらの所有者は、その普通株を受信した後、できるだけ早くbr社の譲渡エージェントに適切な記入されたIRS 6166フォームまたはDWTフォームを提供することを強く提案する。

米国に住む任意の普通株式保有者が抑留された割り当てを受けた場合、普通株式所有者は一般にアイルランド税務専門家にこの割り当ての返還を申請する権利があり、普通株式保有者がその割り当てを得る権利があることを前提としている。

アメリカ以外の領土住民が持っている普通株

普通株式保有者が関連地域(米国以外)に属する住民であれば，上記見出しで述べたいずれかの免除条件を満たさなければならない-一般免除だDWTを受けることなく配信を得るために、有効なDWTテーブルの提供を要求することを含む。このような普通株式所有者がDTCを介してその普通株式を保有している場合、彼等は、登録日(またはブローカーが普通株式所有者のより後の支払日を通知する)前に、適切なDWTフォームをそのブローカーに提供しなければならない(ブローカーは、関連資料をさらに当社が委任された合資格仲介者に送信することができるように)。これらの普通株式保有者がDTC以外にその普通株式を保有している場合、彼らは、割り当てられた記録日前に、会社の譲渡エージェントに適切なDWTテーブルを提供しなければならない。

関連地域に住んでいる任意の普通株式保有者が抑留された割り当てを受けた場合、普通株式保有者 はアイルランドの税務専門員から割り当て返金を得る権利がある可能性があり、普通株式所有者 実益がその割り当てを得る権利があることを前提とする。

他人が持っている証券

上記のいずれのカテゴリにも属さない普通株主 は、適用可能なDWT免除範囲 に属する可能性があり、そのような免除の権利を有することを確認するために、任意の割り当てを支払う前に適用されるDWTテーブルを提供しなければならない。 任意の普通株主がDWT免除を取得した場合、DWTに制限された割り当てを取得した場合、DWTをアイルランド税務専門家に返却することができる。

関連地域法により設立された組合企業が保有する普通株についてDTCを介して支払われる割当 すべての関連組合が1人当たり関連地域に居住している場合、すべてのパートナー が適切な割当表を記入し、割り当てられた記録日(またはブローカーが普通株式所有者に通知された後の日)前に適切な割当表をそのブローカーに提供すれば、当該等のブローカーはさらに関連資料brを当社の委任資格中間者に送信することができ、分与税を免除することができる。もしどのパートナーも関連地域の住民でなければ、この共同企業のどの部分もDWTを免除する権利がない。

資格に合った仲介

普通株式の任意の割り当てを支払う前に、会社は、DTCによって保有されている普通株式(“預金証券”と呼ばれる)の割り当てに関するいくつかの手配を規定するアイルランドの税務専門家と“合格中間者”と認められたエンティティと協定を締結する。プロトコル は、資格に適合する仲介者は、会社が資格に適合する仲介者に現金を渡すか手配した後、DTC代名人であるCEDE&Co.に預金証券に関する任意の 現金配当金または他の現金分配を割り当てるか、または他の方法で提供すべきであると規定する。

当社は、適格仲介業者、ブローカーおよび譲渡代理店から直接または間接的に受け取った情報に基づいて、普通株式保有者の居住地、必要な米国税務情報を提供しているかどうか、および必要な DWT フォームを提供しているかどうかを判断します。DWT の無償配当を受けるために DWT フォームの提出が必要な普通株式保有者は、そのようなフォームは、状況の変更を前提として、一般的に有効であり、そのようなフォームが作成された年の後 5 年目の 12 月 31 日まで有効であることに注意してください。

その他の反租税措置

2024 年 4 月 1 日から、普通株式の配当金の支払いに追加の源泉徴収措置が適用されます。上記の免除にかかわらず、 EU の非協力法域リストまたはゼロ税法域にある法域の関連事業体への配当金の支払いは、その日付以降の支払いの際に DWT の対象となる場合があります。これらの目的のための提携とは、一般的に 50% の所有権関係 （ 株式所有権、議決権または分配に関する利益の権利に基づいて評価される ） または取締役会を支配する能力を意味します。

配当金を支払う所得税

アイルランドのある人たちはアイルランドの住民会社から得られた分配のために所得税を支払うかもしれない。

DWT免除を受ける権利のあるbr非アイルランド所有者は、通常、会社の流通のためにアイルランド所得税または一般的な社会費用責任を負わない。アイルランドでない所有者が相続税を免除する資格がない場合、相続税を納めなければなりません。brは一般的に追加のアイルランド所得税の責任や全国民社会税を支払う責任はありません。会社が控除したDWT はアイルランドの所得税義務と普遍的な社会費用を免除した。

資本 購入税(CAT)

CAT は主にCAT目的またはCAT領域 の範囲内にあるアイルランドにある財産のための贈与税と相続税を含みます。拷問禁止条約は、拷問禁止条約に関して、普通株がアイルランドに位置する財産とみなされるので、普通株の贈与または相続に適用可能である。贈与や遺産を受けた人たちはCATに主な責任がある。

Cat は現在、いくつかの免税ハードルを超える課税プレゼントや遺産の価値に33%の税率を課しています。適切な免税敷居は，(1)寄付者と受贈者との関係，および(2)受贈者が以前に同一グループの敷居内の人から受け取った課税贈与と遺産の価値の総和に依存する.配偶者間で渡されたプレゼントや遺産はCATの影響を受けず、ある慈善団体へのプレゼントもそうです。子供が両親からもらった課税プレゼントや遺産の免税ハードルは335，000ユーロです。CATには、各年にどのドナーからも得られたすべての課税プレゼントの課税価値の上位3，000ユーロがbr}CATから免除され、未来の要約にも含まれない“小額プレゼント免除”がある。この免除は相続には適用されない。

以上要約されたアイルランドの税務考慮事項は参考に供するだけであり、所有者に明確な税務説明を提供するつもりはない。各証券保有者は、その証券保有者の特殊な結果に適用される可能性があり、その税務顧問に相談しなければならない。

流通計画

当社は、本目論見書の日付後、販売株主による当該普通株式の転売を許可するため、販売株主が保有する可転換債務またはワラントを対象とした普通株式の合計 27，53 4，449 株を登録します。当社は、当社が発行する普通株式の売却から得られる収益は一切受け取りません。ただし、当社は、当該令状の現金行使による収益を受け取ります。当社は、普通株式の登録義務に伴うすべての手数料および費用を負担します。

株式を売却する株主は、それが保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者またはブローカーによって販売されている場合、売却された株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格、または合意価格で販売することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、交差または大口取引に関連する可能性のある取引において実装されることができる

売却株主はまた、本募集説明書 ではなく、1933年の証券法改正後に公布された第144条の規則に従って普通株を売却することができる。また、普通株を売却する株主は、本願明細書に記載されていない他の方法で普通株を譲渡することができる。販売株主が引受業者または引受業者に普通株を売却することによって当該取引を行う場合、ブローカーまたは代理人は、販売株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または彼らから普通株を代理または元本形態で売却することができる購入者から手数料を受け取ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に関する割引、特典または手数料は、関連する取引カテゴリの通常の割引、割引または手数料を超える可能性がある)。普通株の売却または他の態様では、売却株主 は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、その保有株がヘッジを行う過程で空売り普通株を行うことができる。売却株主は、空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することもできる。売却株主も普通株を仲買業者に貸したり質抵当したりすることができ、ブローカーはまた普通株を売却することができる。

売却株主は、その所有する普通株の一部又は全部の担保権益を質権又は付与することができ、その担保債務を履行する際に違約した場合、質権者又は担保当事者は、本募集説明書又は規則424(B)(3)に基づいて、本募集明細書の任意の改正又は証券法の他の適用条項(必要に応じて)に対して売却株主リストを修正し、質権者、譲受人又は他の利益相続人を含めて、本目論見書下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却株主も普通株 を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却実益所有者となる。

証券法およびその規則および条例によって要求される範囲内で、販売株主および普通株式流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのような取引業者に支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、引受手数料または証券法に規定された割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際に、必要があれば、募集説明書の副刊を配布し、発売普通株の総金額及び発売条項を記載し、任意の仲買業者又は代理人の名前又は名称、売却株主に補償を行う任意の割引、手数料及びその他の条項を構成し、任意の許容又は再許可又は支払をブローカーに提供する割引、手数料又は割引を含む。

一部の州の証券法によれば、普通株は、登録または所有者の仲介人または取引業者によってのみこれらの州で販売されることができる。また、一部の州では、そのような株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されない限り、普通株は売却されてはならない。

売却株主が登録説明書に従って登録された普通株式 目論見書のいずれかまたは全部を売却することは保証されない。

売却株主および任意の他の参加者は、取引法の規則Mを含むが、販売株主および任意の他の参加者が任意の普通株を購入および売却する時間を制限することができる改正された1934年証券取引法およびその下の規則および条例の適用規定によって制限されるであろう。適用範囲内で、規則Mも普通株流通に従事する人が普通株について市場ディーラー活動に従事する能力を制限することができる。以上の各項はすべて普通株の販売可能性、及び任意の個人或いは機関が普通株に関する市活動に従事する能力に影響する可能性がある。