証券取引委員会に提出されたとおり 2024年6月20日に

登録 番号 333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

有価証券に基づく登録届出書 1933年の行為

フォートレスバイオテクノロジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(名前、住所、郵便番号を含む)、電話番号 番号、

（サービス担当者のエリアコードを含む）

コピー先:

おおよその値 一般への売却提案の開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

もし このフォームに登録されている唯一の有価証券は、配当または利息再投資計画に従って提供されています。 次のボックスをチェックしてください。¨

もし このフォームに登録されている有価証券はすべて、以下の規則415に従って、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法については、次のボックスにチェックを入れてください。x

もし このフォームは、証券法の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。確認してください 次のボックスに、その前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください 提供。¨

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のチェックボックスをオンにして 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。¨

もし このフォームは、一般指示IDに基づく登録届出書、または発効後の修正条項であり、次のようになります。 証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になるので、次のボックスにチェックを入れてください。¨

もし このフォームは、登録のために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書の効力発生後の修正です 証券法の規則413 (b) に基づく追加の有価証券または追加の種類の証券については、次のボックスにチェックを入れてください。¨

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者は、この登録届出書を次のような日付に修正します 登録者が次のことを具体的に記載した修正案を提出するまで、発効日を延期する必要があるかもしれません 登録届出書は、その後、1933年の証券法のセクション8（a）に従って、またはそれまで有効になります 登録届出書は、証券取引委員会がそのセクション8（a）に従って行動する日に発効します。 決定するかもしれません。

この目論見書の情報 は完全ではなく、変更される可能性があります。この目論見書に記載されている売却株主は、登録するまでこれらの有価証券を売却することはできません 声明が有効になります。この目論見書は、これらの有価証券、およびこの目論見書に記載されている売却株主を売却するという申し出ではありません は、売却の申し出が許可されていない管轄区域では、これらの証券の購入の申し出を勧誘していません。

完成を条件として、6月20日付けで 2024

目論見書

2,353,393株の普通株式

この目論見書は、による再販に関するものです この目論見書の「セクション」に記載されている売却株主（「売却株主」）ザ・セリング 株主、」またはその質権者、被贈者、譲受人、またはその他の利害関係のある承継人（随時） 配当として発行可能な当社の普通株95,160株、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」） 2022年12月27日付けの配当金支払いおよび交換契約に基づく「配当株式」）（ フォートレス・バイオテック社がウリカの保有者の利益のために締結した「配当契約」） Therapeutics, Inc. 累積償還可能な永久クラスB優先株（「ウリカ優先株」）の8％、 そして、Urica優先株と（ii）売主に発行可能な最大2,258,233株の普通株式の条件に従って ウリカ優先株式の条件に従って当社とウリカ優先株式の株式を交換する場合の株主（「交換株式」）。登録しています 配当株と交換株式の提供、売却、再販（まとめて「再販」といいます） 株式」) は、売却株主に代わって、当社が売却者に付与した特定の登録権を履行します 株主。

売却株主は転売または処分することができます 固定価格、売却時の実勢市場価格、または交渉価格での、再販株式またはその持分の 購入者、引受人、ブローカー・ディーラー、代理人へ、またはこの目論見書のセクションに記載されているその他の手段を通じて タイトル」配布計画」。売却株主はそれぞれ、それぞれの手数料と割引を負担します。 もしあれば、その売却株主が保有する再販株式またはその持分の売却または処分に起因します。私たちは 再販株式の転売の登録に関連するすべての費用、費用、手数料を負担します。私たちはどれも受け取りません 売却株主による再販株式の売却による収入。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています マーケット、またはナスダックで、「FBIO」のシンボルが付いています。2024年6月18日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1.79ドルでした 一株当たり。当社の普通株式の最新の市場相場を入手するように促されます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。 見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。」リスク要因」これに含まれています 目論見書と、4ページで説明されているように、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に この目論見書の。

証券取引委員会でもありません （「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、正確さを伝えたりしていません またはこの目論見書の妥当性。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

テーブル 目次の

について この目論見書

この目論見書には、一般的な説明が記載されています 売却株主によって転売される可能性のある普通株式の。状況によっては、目論見書を補足することがあります これには、売却株主による特定の募集条件に関する特定の情報が含まれます。目論見書を提出することもあります この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするための補足です。の間に矛盾がある程度まで この目論見書および目論見書補足に含まれる情報は、目論見書補足の情報を参考にしてください。 ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合は、 例、この目論見書または目論見書の補足に参照により組み込まれている文書 — 中の 日付の遅い文書は、前の声明を変更するか、置き換えます。

この目論見書と該当する内容の両方を読んでください 目論見書の補足と、この目論見書のセクションで紹介している当社に関する追加情報 タイトル」詳細情報を確認できる場所」と」参照による特定の文書の組み込み。」 この目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。 当社も売却株主も、ディーラー、営業担当者、その他の人物に異なる情報を提供することを許可していません。 この目論見書または目論見書補足の情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません それらの書類の表面、または参照により組み込まれた文書は、出願日以外の任意の日付の時点で正確である旨を記載してください。 この目論見書を、再販株式のある法域における再販株式に関する申し出または勧誘と見なすべきではありません 再販株式に関するオファーや勧誘は許可されていません。さらに、この目論見書を 再販株式に関するオファーまたは勧誘は、その申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない場合や、その場合 あなたがそのような申し出や勧誘を受けることは違法です。

文脈で特に明記されていない限り、私たちは この目論見書の「フォートレス」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」を参照してください。 特に明記されていない限り、フォートレスバイオテクノロジー株式会社を意味します。「あなた」とは、潜在的な購入者を指します 再販株式の。

将来を見据えた ステートメント

この目論見書には 参考資料として組み込む文書には、次のような意味での予測または「将来の見通しに関する記述」が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法。に含まれる現在または過去の事実に関する記述以外のすべての記述 この目論見書（私たちの意図、計画、目的、信念、期待、戦略、予測、または 私たちの将来の活動やその他の将来の出来事や状況に関するその他の記述は、将来の見通しに関する記述です。言葉 「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」 「意図」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「意志」、「すべき」 私たちに関連する「だろう」やそれに類する表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。

これら 記述は、経営陣が当社の事業、業界、その他について行った現在の期待、見積もり、予測に基づいています 当社の財政状態、経営成績、または事業見通しに影響を及ぼす状況。これらの記述は将来を保証するものではありません 業績とそれに伴うリスク、不確実性、予測が難しい仮定。したがって、実際の結果と結果は 多くのリスクと不確実性のため、将来の見通しに関する記述で表明、予測、または暗示されている内容とは大きく異なります。 このような結果や結果が異なる原因となる要因には、以下から生じるリスクや不確実性が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書を読むべきです そして、ここで参照している文書は、実際の将来の業績は大きく異なる可能性があることを理解したうえで 私たちが現在期待しているものから。この目論見書や文書に記載されている情報は、参考資料として組み込まれていると想定してください はその日付の時点でのみ正確です。なぜなら、上記のリスク要因により、実際の結果や結果が大きく異なる可能性があるからです 当社または当社に代わって作成された将来の見通しに関する記述に記載されている内容のうち、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください ステートメント。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられており、私たちは更新する義務を負いません 記述が行われた日以降の出来事や状況を反映したり、その発生を反映したりするための将来の見通しに関する記述 予期せぬ出来事の。新しい要因が時折出現し、どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、 各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせが実際の影響をどの程度引き起こす可能性があるかを評価することはできません 結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なります。私たちは、これに記載されているすべての情報を対象としています 目論見書、付随する目論見書補足、およびここに記載されている参考文書、特に当社の将来の見通しに関するもの ステートメント、これらの注意書きによる。

リスク 要因

普通株への投資 高いリスクを伴います。私たちのビジネスは、予測が難しい多くの要因、不確実性などの影響を受けます 実際の結果に重大な影響を及ぼし、私たちの制御が及ばないことがよくあります。以下のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります 見出し」リスク要因」2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。 2024年3月31日に終了した会計期間の当社の四半期報告書。これらはそれぞれこの目論見書に参照により組み込まれています。 パートナーや関連会社が提出または提供するレポートやその他の資料に記載されているリスク、不確実性、その他の情報 SECへのジャーニー、チェックポイント、マスタング、アベニュー、およびその後の提出におけるリスク要因の修正または更新 SEC、および当社の連結財務諸表に含まれるその他の情報。これらはすべて、参照によりこの目論見書に組み込まれています。 普通株への投資を決定する前に。ここに記載されているリスクのいずれかがここに記載されているか、または本書に含まれるリスクのいずれか ジャーニー、チェックポイント、マスタング、またはアベニューの公開書類は、当社の事業、財務状況、経営成績を具体化することでした。 そして、将来の成長見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。 そして、あなたは私たちの普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。この目論見書の」というタイトルのセクションを見てくださいあなたはどこ 詳細情報を見つけることができます。」

使用します 収益の

収益は一切受け取りません この目論見書および付随する目論見書補足の対象となる再販株式の売却から。の売却によるすべての収入 再販株式は、ここに記載されている売却株主のそれぞれの口座に使用されます。

その他の費用はすべて私たちが負担します。 この目論見書およびいずれかの対象となる再販株式の募集および売却の登録を行う際に発生する手数料と経費 付随する目論見書補足（すべての登録および出願手数料、ナスダック上場手数料および手数料を含みますが、これらに限定されません） ウリカ優先株式の条件に基づく、当社の弁護士および会計士の経費。各売却株主は 引受人、販売ブローカー、ディーラーマネージャー、または同様の証券業界の専門家の割引、手数料、手数料を支払います この目論見書の対象となる再販株式を処分する際に、そのような売却株主が負担しました。

の 株主の売却

この目論見書を作成しました 売却株主またはその質権者、受取人、譲受人、その他の利害関係承継者が売却またはその他の方法で処分できるようにするため 配当として発行または発行可能な普通株式95,160株と、発行可能な普通株式2,258,233株の いずれの場合も、ウリカ優先株式および配当契約の条件に従って、ウリカ優先株式の交換時に。

2022年12月27日に、 Urica優先株の保有者の利益のために配当契約を締結し、それに従って累積配当を支払うことに同意しました 当社の普通株式におけるウリカ優先株式の配当。私たちが付与した特定の登録権に関連して 登録権契約に基づく売却株主は、2023年2月に、登録のための登録届出書を提出しました その後、売却株主に発行すると合理的に見積もった当社の普通株式数の募集と転売 配当契約の下で。しかし、私たちは最終的に、より多くの普通株式をウリカの保有者に発行しました 配当契約に基づく優先株式。このため、フォームS-3で新しい登録届出書をSECに提出しました。 私たちが発行した普通株式の追加株式の転売またはその他の処分に関して、この目論見書の一部を構成しています 売却株主に配当として渡します。

配当の下で 合意、私たちはまた、ウリカ優先株式の保有者と引き換えに、普通株式の新株を発行することにも合意しました ウリカ優先株式に定められた特定の条件が発生した場合に、当社に強制入札 ウリカ優先株式の権利と優先権の指定証明書。予定されている普通株式の数 発行されるのは、ナスダックの普通株式の平均終値に一部基づいた計算式の適用によって決定されます 交換日の10日前、割引の対象となります。私たちは合理的に約230万株を発行すると予想しています 普通株は、2024年6月27日以降に開始される交換株式です。登録権契約に基づき、私たちは 証券法に基づいて交換株式の転売を登録してください。このため、私たちは登録届出書を提出しました 普通株式の転売またはその他の処分に関するフォームS-3（この目論見書の一部） 売株主にウリカ優先株式の交換時に発行することを合理的に期待しています。

これで提供される株式 目論見書は、ナスダックで、私的に交渉した取引などで、随時売却されることがあります。準備して提出することに同意しました 登録届出書の効力を維持するために必要な範囲での登録届出書の修正と補足 売却株主との契約に基づいて必要な期間。

すべての情報を尊重して 売却株主への再販株式の所有権は、売却株主によって、または売却株主に代わって提供されており、 2024年6月18日現在です。所有率データは、6月18日時点で発行済みで発行済みの普通株式20,412,121株に基づいています。 2024。売却株主から提供された情報に基づいて、以下の表に別段の記載がある場合を除き、 以下の表の脚注に記載されている売却株主とその関連会社は、単独の議決権と処分権を持っています 彼らが受益所有していると報告された普通株式に。

株式の総数 この目論見書に従って売却株主が提供および売却できる普通株式は、誠実な見積もりに基づいています (i) 条件に従って売却株主に配当株式として発行できる普通株式の数 ウリカ優先株と（ii）売却株主に交換品として発行できる普通株式の数 ウリカ優先株を当社と交換した際の株式。そのため、必要に応じて、効力発生後の修正案を提出します 登録届出書または追加の登録届出書。各売却株主は、このような普通株式の総数を加算することができます 提供と販売。売却株主は、再販株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。売却株主がどれくらいの期間いるかはわかりません は再販株を売却する前に保有しますが、現在、売主との契約、取り決め、了解はありません 再販株式またはその他の普通株式の売却またはその他の処分に関する株主。再販株式 は、この目論見書に従って売却株主によって随時募集および売却される場合があります。

なぜなら、売却株主は この目論見書に含まれる再販株式の一部または全部を売却する可能性があります。また、現在契約、取り決めがないため、または 再販株式のいずれかの売却に関する理解ですが、普通株式数の見積もりはできません これにより、将来、売却株主が保有することになる再販が可能です。さらに、売却株主は いつでも、随時、再販株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分したり、売却、譲渡、その他の方法で処分したりする可能性があります 情報を提供した日以降は、証券法の登録要件が免除される取引を行います 以下の表に記載されています。したがって、次の表の目的上、売却株主は 脚注に記載されている彼らとその関連会社が受益的に所有しているすべての再販株式を、対象となるすべての再販株式を下の表に売却します この目論見書によると、彼らが受益的に所有する可能性のある他の普通株式ではそうではありません。

* 1% 未満です。

売却株主との関係

配当金の支払いと交換契約

上で説明したように 」というタイトルのセクション概要 — 配当金の支払いと交換契約、」2022年12月27日に、 私たちは、Urica優先株式の保有者の利益のために配当契約を締結しました。これに従い、（i）支払うことに同意しました 当社の普通株式によるウリカ優先株式の累積配当、および（ii）普通株式の新株の発行 ウリカ優先株式の保有者は、ウリカ優先株式の当社への強制入札と引き換えに、 ウリカ優先株式の権利および優先指定証明書に記載されている特定の条件の発生。

登録権契約

登録に従って 売却株主との権利契約に基づき、この目論見書を含む登録届出書を作成してSECに提出することに合意しました 再販株式の転売を許可し、特定の例外を除いて、維持するために合理的な最善の努力を払う部分を形成します そのような登録届出書は、（i）普通株式の募集と転売が行われるまで、証券法に基づいて有効です 登録届出書に登録されたが売却株主によって売却、譲渡、またはその他の方法で処分されました、（ii） 再販株式は、証券法第144条、または（iii）再販に従って売却、譲渡、またはその他の方法で処分されます 株式は、量や方法に制限なく、規則144に従って売却株主による売却の対象となっています そのような販売について、およびすべての制限のある凡例と転送停止の指示は、以下を表すすべての本のエントリに関して削除されました 再販株式。

私たちも同意しました その他、売却株主とその役員、取締役、会員、従業員と代理人、後継者と譲受人に補償するため、 そして、売却株主（証券法または証券取引法の意味の範囲内）のいずれかをすべての損失から支配する人 そして、虚偽の陳述、虚偽の陳述、資料の省略、または省略の申し立てに起因または関連する責任 この目論見書またはこの目論見書の一部となっている登録届出書の事実。

上記以外は、 売却株主も、そのような売却株主を管理する人物も、当社で役職や役職に就いたことはありません または過去3年以内の当社の関連会社、または当社または当社の前身または関連会社と重要な関係を持っている 過去3年間（当社の普通株式またはその他の有価証券の所有による場合を除く）。

説明 登録中の証券の

私たちは一般市民を登録しています 株主の利益のために、配当契約に関連して発行可能な当社の普通株式2,353,393株の募集と転売 ウリカ優先株について、そしてウリカ優先株式の条件に従います。

普通株式

会社の証明書は 改正により、当社は最大2億株の普通株式を発行することが認められています。私たちの普通株は取引されています 「FBIO」のシンボルで表示されているナスダック・キャピタル・マーケット。

条件、権利、優先 そして普通株式の特権は以下の通りです：

議決権

普通株式の各保有者 は、選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している普通株式1株につき1票の議決権があります 取締役の。会社の設立証明書と細則には、累積議決権は規定されていません。

配当金

という好みに応じて その時点で発行されているどの優先株にも適用可能で、当社の発行済み普通株式の保有者には権利があります 会社の取締役会が法的に入手できないと随時申告する配当金があれば、それを受け取ること 資金。

清算

会社の場合は 清算、解散、清算では、普通株式の保有者は、法的に利用可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります 会社の負債およびその他の負債をすべて支払った後に、満足することを条件として、株主に分配するため 優先株式の発行済み株式の保有者に付与される清算優先権について。

権利と優先

会社の保有者 普通株式には先制権、転換権、新株予約権はなく、以下に適用される償還または減価基金の規定もありません 私たちの普通株式。普通株式保有者の権利、選好、特権は影響を受ける可能性があり、悪影響を受ける可能性があります によって、発行されている、または発行される可能性のある当社の優先株式の任意のシリーズの株式の所有者の権利。

全額支払い済みで査定不可

会社全体の 普通株式の発行済み株式は全額支払われ、査定はできません。

デラウェア州法のさまざまな条項による買収防止効果と フォートレス・バイオテックの法人設立証明書と細則

規定 デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）と当社の法人設立証明書と付則では、 公開買付けや代理コンテストなどでFortress Biotechを買収したり、現職役員を解任したりするのはもっと難しいです と取締役。以下に要約されているものを含め、これらの規定は、特定の種類の強制的な買収慣行や買収を助長する可能性があります 入札。

デラウェア州買収禁止法。一般的には、の第203条 DGCLは、デラウェア州の上場企業が「利害関係者」と「企業結合」を行うことを禁止しています 株主」とは、その人が利害関係株主になった日から3年間（企業結合の場合を除く） または、株主が利害関係株主になる結果となった株式の取得は、規定の方法で承認されます。一般的に、 「企業結合」には、合併、資産、株式売却、または金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます 関心のある株主。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、 企業の株式の15％以上を所有している（または関心のある株主の地位が決定される前の3年以内に） 議決権のある株式。ただし、当社の設立証明書には、第203条の買収防止条項は適用されないと規定されています DGCLの。

削除。未払いのすべての保有者の権利の対象となります 一連の優先株です。株主は、株主の投票により、理由の有無にかかわらず、当社の取締役を解任することができます。削除は 議決権のある株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

取締役会の規模と欠員。私たちの細則では、その番号を記載しています の取締役は、取締役会によって独占的に決定されます。空席は、残りの取締役の過半数だけが埋めることができます。 定足数に満たない場合や、残っている取締役が1人しかいない場合でも。取締役会の欠員を埋めるために任命されたすべての取締役 次の年次総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで任命されます。

株主指名の事前通知の要件 と提案。当社の細則は、株主提案および候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。 取締役会または当社の取締役会の委員会による、またはその指示による指名以外の取締役としての選出については 取締役。

未指定優先株式。私たちの取締役会は承認されています 追加の株主承認なしに、最大1,500万株の優先株を発行する。どの優先株が議決権を持つことができるか 行使された場合、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある権利または転換権。発行 の優先株式は、会社の支配権の変更を遅延、延期、または妨げる効果をもたらす可能性があります 会社の株主による行動。

特定の 米国連邦所得税に関する考慮事項

次の議論 が提供する普通株式の取得、所有、処分に関する米国連邦所得税に関する特定の考慮事項をまとめたものです しかし、この目論見書はすべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。この議論では影響については触れていません 相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、または州、地方、米国以外、またはその他の税務上の考慮事項について 特定の状況に照らして、普通株式の購入者または保有者に関連します。このディスカッションは米国に基づいています。 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、司法判決、 そして、米国内国歳入庁（「IRS」）の判決と行政宣言、いずれの場合も 本書の日付の。これらの権限は、場合によっては遡及的に変更されることもあれば、異なる解釈の対象となることもあります。 普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。IRSや裁判所がそれと反対の立場をとらないという保証はありません 普通株式の取得、所有、処分については以下で説明します。

この議論は限られています 法典第1221条の意味における資本資産として普通株式を保有する保有者へ（通常は保有資産） 投資用)。この議論では、米国連邦所得税の保有者に関係する可能性のあるすべての影響を説明しているわけではありません 代替最低税やメディケア拠出税が純額に与える影響など、その特定の状況を踏まえて 投資収入。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる保有者への影響については触れていません。

パートナーシップ（または何か）なら 米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の法人）は、米国連邦所得税の取り扱いである普通株を保有しています。 そのパートナーシップのパートナーは、一般的にパートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。もしあなたが 普通株式を保有するパートナーシップまたはパートナーシップのパートナーの場合は、特定の米国連邦については税理士に相談してください 普通株式の保有と処分の所得税への影響。

この議論は 情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。税金の適用については、ご自身の独立系税理士に相談してください 特定の状況に応じた米国連邦所得税法、および買収、所有、または処分に関する税制上の影響 他の米国連邦税法および任意の州、地方、または米国以外の税管轄区域の法律、またはいずれかの下で発生する普通株式の 該当する所得税条約。

この議論の目的上、 「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益者で、米国連邦所得税の観点から、以下のように扱われる、または以下のように扱われます。

「米国以外の保有者」 は、米国の保有者ではない、当社の普通株式の受益者です。

米国保有者

ディストリビューション全般

配布が行われたら 普通株式に関しては、そのような分配は、当社の現在または累積収益の範囲内で配当として扱われます および規範に基づいて決定された利益。慣習的な条件や制限にもよりますが、配当金は受取配当金の対象となります 法人として扱われている（または米国連邦所得税の目的で扱われている）米国保有者の場合の控除。配当金の支払先 非法人の米国保有者は、通常、特定の保有期間を満たしていれば、優遇税率での課税の対象となります。 その他の該当する要件。米国法人の非保有者が受け取る配当金には、純額の 3.8% の追加税が適用される場合もあります 投資収入。当社の現在および累積の収益と利益を超える分配金の一部が最初に適用されます 米国保有者の普通株式に対する課税基準を引き下げるが、ゼロを下回らないようにする。現在および累積額を超える分配 収益と利益、および米国保有者の株式の課税基準を超える金額は、売却による利益として課税対象となります 普通株式。その税務上の取り扱いについては後述します。

特別配当

一定額を超える配当 普通株式における米国保有者の課税基準に関する基準額は、「特別配当」として特徴付けることができます 本規範のセクション1059にあります。配当前に当社の普通株式を保有していた米国法人 発表日で特別配当を受ける人は、通常、株式の課税基準額を減額する必要があります 受取配当金控除による配当金の非課税部分。減額が米国保有者の税額を超える場合 株式を基準とし、超過分は株式の処分による利益として課税対象となります。その税務上の取り扱いについては後述します。 特別配当を受け取る非法人の米国保有者は、普通株式の売却による損失を処理する必要があります 米国の保有者が受け取る特別配当の範囲での長期資本損失で、優遇措置として課税の対象となります 上記の「— 一般的な分布」で説明した料金。米国の保有者は、税理士に相談するように促されます 受け取った配当金の控除の適格性と金額、および本規範第1059条の適用について 彼らが受け取る配当。

普通株式の処分 売却、交換、または償還

売却または処分時に 普通株式の（後述する特定の償還を除いて）、米国の保有者は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します 米国保有者が実現した金額と、米国保有者が普通株式で調整した課税基準との差に等しくなります。 このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、米国保有者の普通株式の保有期間が長い場合、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります 1年以上です。米国の非法人保有者は、長期キャピタル?$#@$ンの優遇税率の対象となる場合がありますが、対象となる場合もあります 純投資収益に対する追加の3.8％の税金。資本損失の控除には制限があります。

コモンの償還 事実と状況に基づいて償還された場合、株式は前項で説明した売却または交換として扱われます。 は、米国連邦所得税の観点から、(i) お客様の普通株式の持分の「完全終了」として扱われます。 （ii）普通株式の「実質的に不均衡な」償還、または（iii）「本質的に同等ではない」 配当に」、それぞれ本規範の第302条の意味の範囲内です。これらのテストのいずれかが満たされているかどうかを判断する際には、 あなたが実際に所有している普通株式やその他の持分だけでなく、他の持分も考慮に入れなければなりません 米国連邦所得税規則に基づいて建設的に所有しているもの。

他に出会えないなら 上記のテストでは、償還は「—配布」に記載されている規則に従い、配布物として扱われます 一般的に。」普通株式の償還が配当として課税対象となる分配として扱われる場合は、ぜひ相談してください 償還済普通株式と普通株式の残存株式との間の課税基準の配分について、あなたの税理士。

情報報告とバックアップ 源泉徴収

当社または該当する源泉徴収金 代理人は、各年に支払われた配当（みなし配当を含む）の金額と金額を米国の保有者とIRSに報告します 普通株式に関して源泉徴収されるすべての税について。特定の非法人米国保有者は、以下の方法で米国の予備源泉徴収の対象となる場合があります。 保有者が支払人またはその代理人に納税者IDを提示しない限り、普通株式の配当金の支払い率は28％です。 偽証罪の罰則に基づいて証明された番号、およびその他の特定の情報、またはその他の方法で予備源泉徴収の免除を規定しています。 予備源泉徴収税は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて払い戻しとして認められます または米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除。ただし、米国保有者が必要な情報を適時に提供することを条件とします。 IRSに。

米国以外保有者

ディストリビューション

配布が行われたら 普通株式に関しては、そのような分配は、当社の現在または累積収益の範囲内で配当として扱われます および本規範に基づいて決定された利益であり、以下で説明するように源泉徴収の対象となる場合があります。ディストリビューションのうち、それを超える部分 当社の現在および累積の収益と利益は、まず米国以外の保有者の普通株式ベースを引き下げるために使用されます。 しかし、ゼロ以下ではありません。分配額が当社の現在および累積の収益と利益、および米国以外の保有者の基準を上回る場合は、 超過分は普通株式の処分による利益として扱われ、その税務上の取り扱いについては後述します。

さらに、私たちが分類されている場合 本規範のセクション897（c）および任意の意味における米国の不動産持株会社（「USRPHC」）として 分配金が現在および累積の収益と利益を上回っている場合は、次のいずれかの方法で源泉徴収要件を満たす必要があります (a) 記載されている源泉徴収規則に従い、分配金全体（収益や利益を上回る場合でも）を配当として扱う 以下に従い、最低15％の税率、または分配に適用される所得税条約で定められているような低い税率で源泉徴収してください USRPHCから。または（b）（i）現在のおよび累計の妥当な見積もりと等しい分配額のみを処理します 次の段落の源泉徴収規則の対象となる配当としての収益と利益、および（ii）超過分 15％（または該当する所得税条約で定められているような低い税率）での源泉徴収の対象となる分配のうち、 まるでそのような超過分がUSRPHCの株式を売却した結果であるかのように。通常、米国以外の保有者に対してはクレジットが認められています 超過分から源泉徴収された税に対する米国連邦所得税負債。私たちは現在、USRPHCではないと考えていますが、そうではありません 近い将来、USRPHCになることを期待しています（以下の「—」のUSRPHCの説明を参照してください） 普通株式の処分（含む） 償還」)。

配当（金額を含む） USRPHCによって分配され、米国以外の普通株式保有者に支払われる配当（前項による）として源泉徴収の対象となります は、米国連邦所得税の 30% または該当する所得によって指定されるより低い税率で源泉徴収の対象となります 租税条約。ただし、米国以外の企業による取引または事業の遂行と実質的に関連していると扱われる配当 米国内の所有者（および租税条約が適用される場合は、米国以外の人が管理する恒久的施設に帰属します） 米国の保有者は、特定の認証および開示要件があれば、この源泉徴収税の対象にはなりません IRSフォームW-8ECI（またはその他の該当するフォーム）への記入を含め、満足しています。代わりに、そのような配当は米国連邦政府の対象となります 米国以外の保有者が米国人（本規範で定義されているとおり）である場合と同じように、純利益ベースの所得税を課します。 適用される所得税条約に別段の定めがない限り。外国企業が受け取るそのような実質的連動型の配当金 30％の税率または該当する税率で追加の「支店利益税」の対象となる場合があります 所得税条約。

米国以外の保有者 以下で説明するように、適用される条約金利の恩恵を請求し、配当のための予備源泉徴収を避けたい普通株式 （i）IRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）に記入し、罰則の下で証明する必要があります 偽証罪で、その所有者が本規範で定義されている米国人ではなく、条約上の特典を受ける資格があること、または (ii) 普通株式は特定の外国の仲介業者を通じて保有されており、該当する財務省の関連する認証要件を満たしています 規制。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の普通株式保有者 適時に適切な払い戻し請求を米国内国歳入庁に提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。

普通株式の処分（含む） 償還

米国以外が実現したあらゆる利益 普通株式を処分する保有者は、通常、以下の場合を除き、米国連邦所得税や源泉徴収税の対象にはなりません。

米国以外の保有者が説明しました 上の最初の箇条書きは、通常、正規卒業での売却から得られる利益に対して課税対象となります 米国連邦所得税率は、米国以外の保有者が本法で定義されている米国人である場合と同じ方法で、 法人の場合は、30％の支店利益税の対象となることもあります（通常、その実質的連結収益に適用されます） と利益）、または該当する所得税条約で定められているような低い税率で。

米国以外の個人保有者 すぐ上の2番目の項目で説明されているのは、一律30％の税金（または次のような軽減税率）の対象となります。 売却から得られる利益に対する（適用される租税条約）。個人であっても、米国の源泉による資本損失で相殺される場合があります は、米国連邦所得税の観点から、米国の居住者とは見なされません。

米国以外の保有者が説明しました 上記の3番目の項目は、通常の段階的な米国連邦所得税率に基づいて米国連邦所得税の対象となります 米国以外の保有者が本規範で定義されている米国人である場合と同じ方法で実現される利益を尊重します。法人 米国企業で、米国の不動産持分の公正市場価値が合計の50％以上であれば、USRPHCです 取引や事業に使用または保有されている世界中の不動産持分およびその他の資産の公正市場価値について。私たち 私たちは現在、米国連邦所得税の観点からはUSRPHCではないと思います。また、当面の間、USRPHCになる予定はありません 未来。私たちの普通株はナスダックキャピタルマーケットに上場される予定ですが、上場を続ける限り、 私たちの普通株は、確立された証券市場で定期的に取引されているものとして扱われます。しかし、私たちがUSRPHCとコモンズになれば 株式は確立された証券市場で定期的に取引されています。米国以外の保有者は通常、米国連邦所得税の対象となります 米国以外の保有者が当社の普通株式の5％以上を所有している、または所有していたとみなされる場合、当該株式の処分による利益について 株式、売却前の5年間、または当該保有者の保有期間のいずれか短い方の任意の時点 株式。

米国以外の保有者が対象の場合 普通株式の売却、交換、償還（以下で説明されている場合を除く）、またはその他の処分に対する米国連邦所得税については、 米国以外の保有者は、米国以外の保有者が実現した金額と、米国外の保有者が実現した金額の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します 米国以外の保有者の普通株式における調整後の課税基準。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、次の場合に長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります 米国以外の保有者の普通株式の保有期間が1年を超えています。米国以外の保有者は、自国の独立者に相談してください キャピタル?$#@$ンとキャピタルロスに適用される税率とネッティングルールに関する税務顧問。には一定の制限があります 法人納税者と非法人納税者の両方による資本損失の控除。

米国以外の保有者が対象の場合 普通株式の処分に対する米国連邦所得税については、普通株式の償還は課税対象となります。 償還が配当ではなく売却または交換として扱われる場合、米国以外の保有者は一般的にキャピタル?$#@$ンを受け取ります または損失、受け取った不動産の受け取った現金の金額と公正市場価値と米国以外の保有者の差に等しい 償還された普通株式の調整後の課税基準（ただし、受け取った現金が、未払いの未払いに帰属する場合は除きます） 配当）、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、米国以外の保有者がそのような期間を保有している場合、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります 普通株式が1年を超えています。普通株式の償還による支払いは、配当として扱われる場合があります（課税対象 上記の「—償還を含む普通株式の処分」)、での支払いではなく 上記の「—」で説明したのと同じ状況で、普通株式と交換します 普通株式の処分（含む） 償還。」米国以外の普通株式保有者は、それぞれ独立した税理士に相談して、次のことを判断する必要があります 普通株式の償還による支払いは、配当または普通株式と引き換えの支払いとして扱われます。

情報の報告とバックアップ 源泉徴収。

毎年報告する必要があります IRSと米国以外の各保有者に、米国以外の保有者に支払われる配当（建設的な配当を含む）の金額と税金 源泉徴収が必要かどうかに関係なく、そのような配当に関しては源泉徴収されます。このような報告を返す情報のコピー 配当金と源泉徴収は、適用される租税条約または税務当局との合意の規定に基づいて提供される場合もあります 米国以外の保有者が居住している国で。米国の予備源泉徴収は通常、米国以外への配当金の支払いに適用されます。 米国以外の保有者がIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）を支払人に提出しない限り、保有者は除きます。 それ以外の場合は免除を設定してください。

米国事務所による支払い 当社の普通株式の売却による収益の仲介者は、以下の場合を除き、予備源泉徴収と情報報告の両方の対象となります。 米国以外の保有者またはその受益者（該当する場合）は、フォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-Eで米国以外の保有者であることを証明します （または他の適切な代替形式または後継形式）、またはその他の方法で免除を設定します。特定の例外を除いて、予備源泉徴収 そして、情報報告は通常、当社の普通株式の売却による収益の支払いには適用されません。 ブローカーの外国事務所を通じて行われます。ただし、ブローカーが米国との特定のコネクションを持っていない場合に限ります。源泉徴収される金額はすべて 米国以外の保有者への支払いによる予備源泉徴収規則は、その保有者の米国連邦政府に対する控除として認められます 所得税負債（もしあれば）。その負債を超える場合は、所有者が適時に払い戻しを受けることができます 必要な情報をIRSに提供します。米国以外の保有者は、以下の適用について自国の税理士に相談することをお勧めします 特定の状況における予備源泉徴収と、予備源泉徴収の適用可能性と免除を受けるための手順 現在の財務省規則の下で。

外国口座税務コンプライアンス 行為。

のセクション1471から1474まで 規範（そのようなセクション、およびそれに基づいて発行された財務省規則と行政指針、一般にFATCAと呼ばれる）が課すもの 「外国の金融機関」または「非金融」に対して行われた特定の「源泉徴収対象支払い」に対する米国の30％の源泉徴収税 外国法人。」「源泉徴収対象支払い」には、配当金の支払いと処分による総収入が含まれます 特定の資産（当社の普通株式など）（2018年12月31日以降に処分された場合）。一般的に、所有者の場合は は「外国の金融機関」（ヘッジファンドやプライベートエクイティファンドなどの投資主体を含む）です。 30％の源泉徴収税は、その保有者が米国と契約を締結しない限り、その保有者への源泉徴収可能な支払いに適用されます。 財務省は、特定の口座名義人を含む米国の口座名義人に関する実質的な情報を収集して提供します それは米国の所有者がいる外国企業で、特定の「パススルー支払い」の30％を源泉徴収する必要があります。そのような所有者が「非金融」であれば 外国法人、」FATCAは通常、そのような保有者への源泉徴収可能な支払いに対して30％の源泉徴収税を課します。 源泉徴収義務者に「実質的な米国所有者」がいないという証明書を源泉徴収義務者に渡すか 直接的および間接的な実質的な米国所有者を識別する証明書。米国間の政府間協定 州や保有者の居住国によっては、前述の要件の一部が変更される場合があります。

源泉徴収しますが FATCAは、1月1日以降の普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されていたでしょう。 2019年、2018年後半に提案された財務省規則により、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収が完全に廃止されました。納税者全般 最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

追加料金は一切支払いません 源泉徴収された金額に関しては、普通株式の保有者に支払われます。米国以外の保有者は、自国の税理士に相談する必要があります FATCAが当社の普通株式の所有および処分に及ぼす米国連邦所得税の影響について。

ドキュメンテーション FATCA準拠として扱われるために保有者が提供した情報は、情報を含めてIRSや他の税務当局に報告される場合があります 所有者の身元、FATCAステータス、および該当する場合は、直接および間接の米国所有者について。見込み投資家は 情報報告やFATCAに基づく源泉徴収税の課税が彼らにどのように適用されるかについては、税理士に相談してください 普通株式への投資。

計画 ディストリビューションの

売却株主、 ここで使われているのは、譲受人、質権者、譲受人、譲受人、または再販株式または再販の持分を売却するその他の利害関係者のことです この目論見書の日付以降に、贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却株主から受け取った株式 時々、自分の再販株式または再販株式の持分の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することがあります 株式が取引される証券取引所、市場、または取引施設、または個人取引で行われます。これらの処分は固定されている可能性があります 価格、販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、決定された変動価格 販売時、または交渉価格で。

売却株主は 株式や持分を処分するときは、次の方法を1つ以上使用してください。

売却株主は、 時々、自分が所有する再販株式の一部または全部、および業績不履行に陥った場合は、担保権を質入れしたり、担保権を付与したりします 担保付債務のうち、質権者または担保付当事者は、この目論見書に基づき、随時、再販株式を募集および売却することができます。 または、規則424 (b) (3) または証券法のその他の該当する規定に基づく本目論見書の改正により 売却株主のリストには、この目論見書に売却株主として利害関係を有する質権者、譲受人、またはその他の承継人を含めてください。 売却株主は、他の状況でも再販株式を譲渡することができます。その場合、譲受人、質権者、その他 利害関係のある承継者は、この目論見書の目的上、売却受益者となります。

売却に関連して この目論見書に基づく当社の普通株式またはその持分について、売却株主はヘッジ取引を開始することができます ブローカーディーラーや他の金融機関と。これらの金融機関は、コース中に当社の普通株式の空売りを行う可能性があります 彼らが引き受けるポジションをヘッジすることについて。売却株主は、当社の普通株式を空売りして、これらの有価証券を引き渡すこともできます ショートポジションを決済したり、ブローカー・ディーラーに株式を貸したり、質権を与えたりして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却する可能性があります。セリング 株主は、ブローカーディーラーや他の金融機関とオプションやその他の取引をしたり、それらを作成したりすることもできます またはこれによって提供された株式をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要のあるデリバティブ証券 目論見書。この目論見書に従ってそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関が再販する可能性のある株式（補足として、または そのような取引を反映するように修正されました）。

集計は 売却株主が提示した再販株式の売却額は、転売株式の購入価格から割引額を差し引いた金額になります または手数料、もしあれば。各売却株主は、随時、その代理人とともに、承諾する権利を留保します。 直接または代理人を通じて行われる再販株式の購入の提案を、全部または一部拒否すること。何も届きません このオファリングからの収益の。

売却株主も 1933年の証券法に基づく規則144に従い、公開市場取引で株式の全部または一部を転売することができます。 ただし、基準を満たし、その規則の要件を満たしていなければなりません。

売却株主と 再販株式またはその持分の売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人はすべて「引受人」である可能性があります 証券法のセクション2（11）の意味の範囲内です。転売で得た割引、手数料、譲歩、利益 の株式は、証券法に基づく割引や手数料を引き受けている可能性があります。「引受人」である売却株主 証券法のセクション2（11）の意味の範囲内には、証券の目論見書提出要件が適用されます 行為。

必要な範囲で、 売却する当社の普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格と公募価格、 代理人、ディーラー、引受人の名前、特定のオファーに関して適用される手数料や割引が設定されます 添付の目論見書補足、または必要に応じて、以下を含む登録届出書の効力発生後の修正書に記載してください この目論見書。

に従うためには 一部の州の証券法（該当する場合）、再販株式は、登録または認可を受けた場合にのみこれらの法域で売却できます ブローカーまたはディーラー。さらに、一部の州では、普通株式は、登録されているか、売却の資格がない限り売却できない場合があります。 登録または資格要件の免除があり、遵守されています。

売却についてアドバイスしました 証券取引法に基づく規制Mの操作防止規則が市場での株式の売却に適用される可能性がある株主と 売却株主とその関連会社の活動に。さらに、該当する範囲で、これをコピーします 売却株主が満足させる目的で入手できる目論見書（随時補足または修正される場合があります） 証券法の目論見書提出要件。売却株主は、参加しているすべてのブローカー・ディーラーに補償を与えることができます 証券法に基づいて生じる負債を含む、特定の負債に対する株式の売却を含む取引で。

補償することに同意しました 証券法および州証券法に基づく負債を含む、関連する負債に対する売却株主 この目論見書に記載されている株式の登録。

売却に同意しました 株主は、この目論見書の一部を構成する登録届出書を、そのうち（1）のいずれか早い方まで有効のまま保管してください この目論見書の対象となるすべての株式は、登録届出書に従って、またそれに従って処分されたので または (2) 証券法第144条に基づき、すべての株式を制限なく売却できる日。

合法 事項

特定の法的事項は ノースカロライナ州シャーロットのトラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所から引き継がれています。その他の法的事項が引き継がれる可能性があります 当社、または引受人、ディーラー、代理人のために、該当する目論見書補足に記載する弁護士による。

専門家

連結財務 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度におけるフォートレス・バイオテクノロジー社の声明が組み込まれました この目論見書の参考までに、独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告書に基づいており、 本書の参照、および会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づいています。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たちはSECに申請しました ここに記載されている普通株式に関する証券法に基づくフォームS-3の登録届出書。この目論見書は 登録届出書に記載されている情報や、その展示品やスケジュールがすべて含まれているわけではありません。さらに詳しい情報については 会社とその普通株式に関しては、登録届出書、提出された展示物およびスケジュールを参照してください それで。契約書やその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしもそうではありません 完全で、いずれの場合も、そのような契約書または文書が別紙として提出された場合は、その契約書のコピーを参照するか 登録届出書の別紙として提出されたその他の書類。各届出書はあらゆる点でそのような参照によって認定されています。

私たちは情報の対象です 取引法の報告要件、および定期的な報告やその他の情報をSECに提出しています。これらの申告書には私たちが含まれます フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、スケジュールの委任勧誘状 14A、およびそれらの報告書や委任勧誘状の修正は、当社のウェブサイトからすぐに無料で入手できます SECに提出するか、SECに提出した後で、合理的に実行可能です。私たちのインターネットウェブサイトのアドレスはwww.fortressbiotech.comです。 当社のウェブサイト、およびウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報は、参照しても法人とはみなされません で、そしてこの目論見書の一部とは見なされません。購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません 私たちの証券。SECはまた、報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイト（www.sec.gov）を運営しています。 当社およびSECに電子的に申告する他の発行体について。

法人化 参照用の特定の文書の

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています 参考までに」この目論見書に提出する情報。つまり、次の方法で重要な情報を開示できます。 他の文書を紹介しています。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書と情報の一部とみなされます 後でSECに提出し、参照して組み込むと、自動的に更新され、この情報に優先します。私たちは組み込みます この目論見書には、下記の書類と、第13（a）条に基づいて当社が今後SECに提出するすべての書類を参照してください。 取引法の13（c）、14、15（d）。ただし、フォーム8-Kの項目2.02、7.01、または9.01に「提供された」情報は除きます またはSECに「提供された」その他の情報で、契約終了まで提出されておらず、この目論見書にも組み込まれていないと見なされません 該当する目論見書補足に記載されている有価証券の募集の。

参考までにここに組み込みます 次の書類：

(a) 2024年3月28日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

(b) 2024年4月5日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

(c) 2024年5月15日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した会計期間のフォーム10-Qの四半期報告書。

(d) 私たちのもの 2024年1月3日、2024年1月26日、および2024年5月29日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

(e) 2011年12月7日にSECに提出されたフォーム8-A12Bの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明 および2017年11月7日、およびそのような説明をさらに更新する目的で提出された修正または報告書。

に含まれるすべてのステートメント この目論見書、または参照によりこの目論見書に組み込まれた文書は、目的に応じて修正または置き換えられたものとみなされます この目論見書に含まれる記述が当該記述を変更または優先する範囲で、この目論見書のどんな声明でも、そうです 修正または置き換えられても、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされません。

に含まれるすべてのステートメント この目論見書、または参照によりこの目論見書に組み込まれた文書は、目的に応じて修正または置き換えられたものとみなされます この目論見書に含まれる記述が当該記述を変更または優先する範囲で、この目論見書のどんな声明でも、そうです 修正または置き換えられても、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされません。

無料で提供します 書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピー（これらの文書の添付書類を含む）をあなたに提供します。 書類のリクエストは、フォートレス・バイオテック社、1111ケーン・コンコース・スイート 301ベイ・ハーバーまで書面で送ってください。 アイランズ、フロリダ州 33154、注意：コーポレートセクレタリー、電話：781-652-4500。これらの書類は、当社の「投資家」セクションでも入手できます。 ウェブサイト。www.fortressbiotech.com、または上記の「詳細情報の入手先」で説明されています。その 当社のウェブサイトのアドレスを参照しても、当社のウェブサイトに含まれる情報を参照してこれに組み込むことにはなりません 目論見書。

情報だけに頼るべきです この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれているものから。私たちは有価証券の売却を申し出ていません そのような申し出や勧誘が許可されていない法域や、そのような申し出や勧誘を行う人がいる法域では そのような申し出や勧誘をすることが違法な相手には、そのような資格はありません。

フォートレス・バイオテック株式会社

2,353,393株の普通株式

目論見書

、2024

パート 2
目論見書には必要ない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用

アイテム 15.取締役および役員の補償

ゼネラルコーポレーションの下で デラウェア州法（「DGCL」）では、法人は法人設立証明書に次のような条項を含めることができます 特定の状況を除き、会社に対する受託者責任違反に対する取締役の金銭的責任を軽減します。 取締役の忠誠義務違反、誠実でない、または意図的な取締役の作為または不作為を含みます 不正行為または故意の法律違反、配当金の不適切な支払いまたは企業による不適切な購入の承認 取締役が不適切な個人的利益を得た株式またはあらゆる取引。会社の修正および改訂された証明書 の設立により、会社またはその株主に対する違反による金銭的損害に対する取締役の個人的責任がなくなります DGCLに定められている特定の限定的な例外を除いて、取締役としての受託者責任を果たしてください。

DGCLのセクション145です 事実に基づいて発生した負債と費用について、各役員と取締役に補償する権限を企業に付与します 誠実に、そして合理的に行動した場合、彼または彼女が会社の役員または取締役である、またはそうであったこと 会社の最善の利益に反する、または反しないと信じており、刑事訴訟や訴訟に関しては 彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありません。会社の修正および改訂された法人設立証明書 および付則は、DGCLが認める最大限の範囲で、会社の各役員および取締役の補償を規定しています。セクション145です のDGCLはまた、企業が役員や取締役である、またはそうだった人に代わって保険を購入し、維持できるようにしています そのような立場で彼に対して請求された、または被った責任に対して会社の（法人が負うかどうかにかかわらず） DGCL第145条の規定に基づき、当該役員または取締役に当該責任を補償する権限。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール

登録の展示品 声明は、添付の別紙索引に記載されており、参照によりここに組み込まれています。

展示索引

* ここに提出。

アイテム 17.事業

(a) 署名のない登録者はここで次のことを引き受けます：

ただし、その段落（i）は、 上記（ii）と（iii）は、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報には適用されません のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出したレポートに含まれています 登録届出書に参照により組み込まれている取引法、またはそれに従って提出された目論見書の形式に含まれている取引法 登録届出書の一部であるルール424（b）へ。

(A) が提出した各目論見書 規則424 (b) (3) に基づく登録者は、目論見書が提出された日付の時点で、登録届出書の一部とみなされます 登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれていました。そして

(B) 各目論見書には 関連する規則430Bに基づいて、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って登録届出書の一部として提出してください のセクション10（a）で要求される情報を提供することを目的として、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われたオファーに 1933年の証券法は、登録届出書の日付のうち早い方の時点で、登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます 目論見書の形式は、記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の発効日または発効後に最初に使用されます 目論見書に。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっているすべての人の責任上の目的で、 その日付は、登録届出書内の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます その目論見書に関連するもの、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、最初の善意の募集とみなされます そのうち。ただし、登録届出書または目論見書には、登録届出書の一部である記述がないことが条件です または、その一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成されました その発効日より前に売買契約を結んだ購入者については、登録届出書がすべての声明に優先するか、修正します それは登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載されたか、またはそのような書類にすぐに記載されました その発効日より前に。

(b) は 署名のない登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、各申告を行うことをここに約束します 1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく登録者の年次報告書（および、 該当する場合、証券のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに 登録届出書に参照により組み込まれている1934年の取引法は、新しい登録届出書とみなされます。 そこで提供される有価証券に関して、そしてその時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意とみなされます。 その提供。

(h) 限り 1933年の証券法に基づいて発生した負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合がありますので 前述の規定に基づく登録者の、またはそれ以外の場合、登録者は有価証券の意見で次のことを知らされています そして、取引委員会によるこのような補償は、改正された1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、 したがって、強制力はありません。そのような負債（登録者による支払い以外）に対する補償を請求する場合 何らかの訴訟、訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用のうち または手続中）は、登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者、登録者によって主張されます は、弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断した場合を除き、適切な管轄の裁判所に委ねられます それによるそのような補償が、改正された1933年の証券法で表明されている公共政策に反するかどうかという問題と そのような問題の最終決定によって決定されます。

(i) 署名のない登録者はここで次のことを引き受けます：

(1) にとって 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的。その情報は、一部として提出された目論見書の形式から省略されています この登録届出書のうち、規則430Aに基づいており、登録者が以下に従って提出した目論見書の形式に含まれています 証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) は、この登録届出書の一部とみなされます 発効が宣言された時点で。

(2) にとって 1933年の証券法に基づく負債を決定する目的。発効後の各改正案には、ある種の目論見書が含まれています そこで提供されている有価証券、およびそのような有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされます その時は、その最初の善意の提供とみなされます。

署名

に従って 1933年の証券法の要件、登録者は、それが以下のすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-3での提出要件により、この登録届出書はフォームS-3に代わって正式に署名されました 署名なし、2024年6月20日にフロリダ州ベイハーバーアイランズ市で正式に認可されました。

委任状

署名した各人 以下に示されているのは、リンゼイ・A・ローゼンウォルド医学博士を、彼または彼女の真の合法的な実務弁護士および代理人を構成し、全権をもって任命します 代替や再代用、その人の代わりに、その人の名前で、場所に、あらゆる立場で、何かに署名するか この登録届出書のすべての修正（発効前および発効後の修正を含む）、および同じものを提出するには、すべて その証拠およびそれに関連するその他の文書（以下の規則462（b）に従って提出された登録届出書を含む 1933年の証券法（SECとともに）は、当該事実上の弁護士および代理人に、それぞれを行う全権と権限を付与しています そして、敷地内や敷地内で行う必要のあるすべての行為や事柄を、彼ができる限りすべての意図と目的に沿って または直接行うこともできます。これにより、上記の事実上の弁護士および代理人またはその代理人が合法的に行うことができるすべての事項を承認および確認します これによって行う、またはそうするようにします。

要件に従って 改正された1933年の証券法について、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職で署名しています 2024年6月20日現在です。