アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

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スケジュール 14A
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証券取引法第14（a）条に基づく委任状
1934年の証券取引法（修正番号）

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適切なボックスを確認してください：

プレストオートメーション株式会社
（組織名にその憲章で指定された名称）

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（登録者以外の提出者の名称）

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

株主特別総会の通知
2024年7月16日に開催予定

株主の皆様へ

取締役会の代表として、Presto Automation Inc.（以下「当社」といいます）の株主特別会議（以下、「特別会議」といいます）に、誠にご招待申し上げます。特別会議は、2024年7月16日午前10時（太平洋標準時）に完全にバーチャルで開催され、ライブオーディオウェブキャストで実施され、物理的な対面会議はありません。 www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2にアクセスして、プロキシカード、投票指示書、または事前に受信した通知に記載されているコントロール番号を入力することで、オンラインで特別会議に参加し、株式を電子的に投票し、特別会議中に質問を提出することができます。

特別総会では以下の内容について投票していただきます。

1.株式分割案：当社の発行済み普通株式（名目額$0.0001/株）のすべてを、1-for-25～1-for-100の比率で逆株式分割するために、取締役会がその裁量によって決定する効力発生時期、逆株式分割比率を含め、Second Amended and Restated Certificate of Incorporation（修正済み第二種株式会社組織定款）を修正することを承認する。

普通株式の発行認可を2. 承認する。この承認は、ナスダック・リスティング・ルール5635(d)に基づき、毎株式の発行前に発行された普通株式の20.0％を超える数の発行が必要である。これは、(i)においてプレストCA LLC(「プレストCA」)に株式を発行する場合、これはナスダック・リスティング・ルール5635(b)の変更をもたらす可能性があり、(ii) は以下を定める証券購入契約(「SPA」)の反薄 diluted provisionsおよび(metropolitan Levered Partners Fund VII、LP、Metropolitan Partners Fund VII、LP、Metropolitan Offshore Partners Fund VII、LP、およびcha Holdings LP(以下、「貸し手」)と当社との間の、Issuer与信契約として、その中の反薄 diluted provisionsの手続きに基づいて(10月提案)。Cleveland Avenueは同社の主要な株主であり、同社の取締役であるKeithKravcikは、同社の投資ファンドを含むすべてのCleveland Avenueの投資ファンドの最高投資責任者である。プレストCAは、プリンシパル貸付金額4百万ドルの保証付き約束手形に変換する権利がある。貸し手は、当社、貸し手、その他の当事者の間の2022年9月21日付与信契約を含む、現在まで修正されたある特定の与信協定の債権者である。

普通株式の発行認可を3. 承認する。この承認は、ナスダック・リスティング・ルール5635(d)に基づき、当社とそれらの調達者との間の2023年11月17日付けの特定の普通株式購入契約の反薄 diluted provisionsの手続きにより、発行前の当社の発行済み普通株式の20.0％を超える株式の発行が必要である(11月提案)。

普通株式に変換可能なノートおよび認可書に基づく普通株式の発行を4. 承認する。この承認は、ナスダック・リスティング・ルール5635(d)に基づき、当社とそれらの購入者との間の2024年1月29日付けの特定の証券購入契約、および当社と貸し手との間の2024年1月30日付けの特定の普通株式認証に基づき、変換可能なノートおよび権利証に基づく普通株式の発行前の当社の発行済み普通株式の20.0％を超える数の普通株式の発行が必要である(1月提案)。

目次

プレストオートメーション社
985 industrial road、suite 205
SAN CARLOS、CA 94070

株主特別会合
2024年7月16日に開催予定

プロキシ声明

一般情報

Presto Automation Inc.（以下「Presto」、「当社」、「弊社」、「私たち」といいます）の取締役会（以下「取締役会」といいます）は、このプロキシ声明（以下「このプロキシ声明」といいます）を、株主特別会議（以下「特別会議」といいます）のプロキシのソリシテーションに関連して、株主に提供しています。 特別会議は、2024年7月16日午前10時（太平洋標準時）に完全にバーチャルで開催され、ライブオーディオウェブキャストで実施され、物理的な対面会議はありません。会場はwww.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2です。

当社の株主は、特別会合において以下のことを求められます。

1.逆株式分割案：当社の発行済み普通株式（名目額$0.0001/株）のすべてを、1-for-25～1-for-100の比率で逆株式分割するために、取締役会がその裁量によって決定する効力発生時期、逆株式分割比率を含め、修正されたSecond Amended and Restated Certificate of Incorporationを承認することを承認する。

普通株式の発行認可を2. 承認する。この承認は、ナスダック・リスティング・ルール5635(d)に基づき、毎株式の発行前に発行された普通株式の20.0％を超える数の発行が必要である。これは、(i)においてプレストCA LLC(「プレストCA」)に株式を発行する場合、これはナスダック・リスティング・ルール5635(b)の変更をもたらす可能性があり、(ii) は以下を定める証券購入契約(「SPA」)の反薄 diluted provisionsおよび(metropolitan Levered Partners Fund VII、LP、Metropolitan Partners Fund VII、LP、Metropolitan Offshore Partners Fund VII、LP、およびcha Holdings LP(以下、「貸し手」)と当社との間のIssuerがある特定の与信協定の反薄 diluted provisionsの手続きに基づき、(10月提案)。Cleveland Avenueは同社の主要な株主であり、同社の取締役であるKeithKravcikは、同社の投資ファンドを含むすべてのCleveland Avenueの投資ファンドの最高投資責任者である。プレストCAは、プリンシパル貸付金額4百万ドルの保証付き約束手形に変換する権利がある。貸し手は、当社、貸し手、その他の当事者の間の2022年9月21日付与信契約を含む、現在まで修正されたある特定の与信協定の債権者である。

普通株式の発行認可を3. 承認する。この承認は、ナスダック・リスティング・ルール5635(d)に基づき、当社とそれらの調達者との間の2023年11月17日付けの特定の普通株式購入契約の反薄 diluted provisionsの手続きにより、発行前の当社の発行済み普通株式の20.0％を超える株式の発行が必要である(11月提案)。

普通株式に変換可能なノートおよび認可書に基づく普通株式の発行を4. 承認する。この承認は、ナスダック・リスティング・ルール5635(d)に基づき、当社とそれらの購入者との間の2024年1月29日付けの特定の証券購入契約、および当社と貸し手との間の2024年1月30日付けの特定の普通株式認証に基づき、変換可能なノートおよび権利証に基づく普通株式の発行前の当社の発行済み普通株式の20.0％を超える数の普通株式の発行が必要である(1月提案)。

普通株式の発行認可を5. 承認する。この承認は、ナスダック・リスティング・ルール 5635 (d)に基づき、2024年5月22日付けの特定の普通株式購入契約において、それらの購入者と当社との間の反薄 diluted provisionsの手続きにより、発行前の当社の発行済み普通株式の20.0%を超える数の株式の発行が必要である(5月の提案)。

6. Triton Funds, LP (以下、トリトン)に対して普通株式譲渡契約(May 28, 2024日付)（修正込みの場合、以下「CSPA」）に基づく発行認可の承認を行い、これによりCSPA締結時点で当社の発行済み普通株式の20.0％以上を代表する当社の普通株式を取得させること（CSPAの提案）；

特別株主総会及びその後の繰り延べまたは延期で適当な事業を実行する。

配当基準日である2024年6月14日の取引終了時に株主名簿に記載されている株主のみが特別株主総会に出席できます。

この委任状書と添付の通知および委任状カードは、2024年6月20日頃に株主に郵送されます。

あなたの投票は私たちにとって重要です。特別株主総会に参加するかどうかにかかわらず、迅速に投票してください。インターネットまたはプロキシカードに署名および日付を記入して返信することで投票できます。

上記のいずれかの方法を使用してプロキシを提出し、通知書で指定されるようにすると、グイヨーム・ルフォーブル、当社代行社長、およびスーザン・シノフ、当社総顧問およびコーポレート・シークレタリーによって、株主総会であなたを代表し、あなたの株式をあなたの指示に従って投票することができます。彼らのどちらか一人が特別株主総会の延期に対してあなたの株式を投票することもでき、特別株主総会の延期または休会であなたの株式を投票することができます。

年次株主総会および投票に関する質問と回答

なぜこれらの資料が提供されているのですか？

当社の特別株主総会において、2024年7月16日に開催される投票用プロキシに関して、本文書を提供しています。本文書は、付属する証券所有者の特別株主総会の通知とともに、特別株主総会で委任状を投票または直接投票する際に必要な情報をまとめたものです。

どのようにしてプロキシ資料にアクセスできますか？

2024年6月20日頃、この委任状書を含む委任状資料を印刷して郵送いたします。 www.proxyvote.comで委任状資料を表示およびダウンロードすることもできます。 投票方法に関する説明は、以下を参照してください。

どのようにして特別株主総会に参加して投票できますか？

特別株主総会に入場するには、プロキシカードまたは特別株主総会のプロキシ資料に添付された指示に記載された16桁の制御番号を使用して、www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2にログインする必要があります。株主でない場合や制御番号を持っていない場合は、ゲストとして会議にアクセスできますが、会議で質問を投稿したり投票することはできません。入場に必要な手順を事前によく確認することをお勧めします。

オーディオWebキャストへのオンラインアクセスは、特別株主総会の開始15分前に開始され、デバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保するために許可されます。指定された開始時間の前に特別株主総会にアクセスすることをお勧めします。

当社提供のブロードリッジファイナンシャルソリューションズを介した技術サポートを利用して、特別株主総会の仮想プラットフォームで問題が発生した場合、株主はそれに対処できます。特別株主総会のログインページには、特別株主総会の開始15分前から、株主全員のための技術サポート情報が表示されます。ログイン中または会議中に仮想特別株主総会にアクセスする際に問題が発生した場合は、特別株主総会ログインページに記載されている技術サポート番号に電話してください。

特別株主総会に参加できる株主は、www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2を介して、特別株主総会中に質問を投稿できます。

オンライン特別株主総会に参加することができますか？

特別株主総会の仮想会議形式により、世界中のすべての株主が少なくともコストをかけることなく、完全かつ平等な参加が可能になります。仮想特別株主総会の形式は、株主が物理的に参加する場合と同じ権利と機会を提供し、オンラインツールを通じてアクセス、参加、およびコミュニケーションを強化することを目的として設計されています。特別株主総会のウェブサイトを通じて適切な質問をリアルタイムで提出できるようにした上で、株主に1つの質問しか許可しない（時間が許される場合を除く）ことになるでしょう。特別株主総会で投票できる株主のリストも、特別株主総会中に開示されます。

特別株主総会に出席せずに株式を投票することはできますか？

記録株主。    以下の方法でプロキシを与えることができます：

•        インターネットで：www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2にアクセスして、画面の指示に従います。インターネットで投票するには、通知またはプロキシカードが必要です。

•        郵送によって：当社からプロキシカードを要求し、指示に従い、カードに必要事項を記入して署名および日付を記入し、提供される封筒でカードを郵送またはその他の方法で返送してください。プロキシカードに署名する場合は、サインの方法がプロキシカードに記載されているものとまったく同じである必要があります。代表者として署名する場合は、名前と役職または地位を示してください。

ストリートネームで保有する株主。    あなたは、あなたの銀行、ブローカー、または他の委任者に投票の指示を提出することによって投票することができます。多くの場合、上記と同じようにインターネットまたは郵送でこれを行うことができます。投票指示の送信方法に関するお手持ちの銀行、ブローカー、または他の委任者からの情報を参照してください。

インターネット投票施設は、登録株主またはストリートネームによって保有される株式の投票について、2024年7月15日11時59分（東部時間）に閉鎖されます。

名義株主またはストリートネームで保有する株式に関する郵送委任状は、2024年7月15日までに到着する必要があります。

特別会議で何に投票するのですか？

特別会議では、以下の4件の提案が投票されます。

Proposalsの1番目：株式総会の承認により、発行済み株式の逆株式分割を実施する。割合は1株あたり25〜100株の範囲内で理事会が裁量決定される。

• 提案2：株式発行承認：当社が発行する普通株式の20.0％を超える数量の普通株式の発行を、Nasdaq Listing Rule 5635（d）に基づき、発行前の当社の発行済み普通株式の20.0％を超える数量について承認すること。これには、（i）上記の証券購入契約書日付：2023年10月10日（以下「Presto CA契約書」といいます）に基づき、貸し手であるPresto CAと当社との間の日付：2024年3月21日の保証付き約束手形で、あるいは（ii） これにより（以下、「10月発行提案」と言います）含まれる株式がNasdaq Listing Rule 5635（b）の規定により変更される可能性があります。 この他、貸し手は、上記で記載したWarrants to Purchase Common Stock全部を含めるすべての変動防止条項を実行することができます。 Cleveland Avenueは、当社の重要な株主であり、当社の取締役のKeith Kravcikは、当社に投資されているCleveland Avenueの様々な投資ファンドの最高投資責任者であるため、重要な当社取締役の業務に従事しています。

• 提案3：株式発行承認：各々のCommon Stock Purchase Agreement（以下「11月発行提案」といいます）の保存された変動防止条項の実行に伴い、当社の発行済み普通株式の20.0％を超える数量の普通株式を当該契約の購買者である当社との間で発行することを、Nasdaq Listing Rule 5635(d) に基づき、承認します。

• 提案4：コンバーチブルノートおよびワラントの発行承認：Nasdaq Listing Rule 5635（d）に従い、普通株式ベースに変換される可能性があるノートおよびワラントのために、当社の発行済み普通株式の20.0％を超える数量の普通株式を、（i）上記の証券購入契約書日付：2024年1月29日（以下「1月発行提案」といいます）に基づき、買手の名前が付けられたノート（またはii）上記で記載したWarrants to Purchase Common Stock 停止した。

• 提案5：株式発行承認：Nasdaq Listing Rule 5635（d）に基づき、2004年5月22日日付：あるいはその後、そのような協定に記載された変則防止条項を実行することにより、当社が発行する普通株式の20.0％を超える数量の普通株式を、当該協定又は後発統制規定に基づき当該購入者と当社の間で発行することを承認すること（以下、「5月発行提案」といいます）。また、

• 提案6：CSPAに基づく普通株式の発行承認：Nasdaq Listing Rule 5635(d)に基づき、CSPA締結時点で当社の発行済み普通株式の20.0％以上を代表する当社の普通株式を取得させることにより、当社がトリトンに対して発行する普通株式（CSPAの提案）；

Reverse Stock Split Proposal、October Issuance Proposal、November Issuance Proposal、January Issuance Proposal、May Issuance Proposal及びCSPA Proposalは、Proposalsとして総称されます。

弊社の管理チームのメンバーが特別会議に出席する予定で、希望があれば発言し、適切な質問に対応できるようになります。

誰が投票権を持っていますか？

基準日に所有している株主のみが、臨時株主総会で投票することができます。 当社の普通株式のみが投票権を有します。 基準日に普通株式を保有する各株主は、保有する各普通株式につき1票を投票できます。 基準日時点で、発行済みの普通株式は158,880,335株で、臨時株主総会で投票する権利があります。

記名株主は、プレストの譲渡エージェントであるコンチネンタルストックトランスファー＆トラストカンパニー（Continental）を通じて名義で株式を保有しています。「有益所有者」または「ストリートネーム」で株式を保有する人または法人は、銀行、ブローカー、または他の指名された人物の名前で株式を保有しています。

ストリートネームで保有する場合、通知は、投票指示カードとともに、銀行、ブローカー、または他の指名された人物によってあなたに転送されます。インターネットまたはメールを介して、銀行、ブローカー、または他の指名された人物に投票方法を指示することができます。ほとんどの場合、これを行うことができます。上記の「特別会議に出席せずに株式を投票する方法」の下に示されているように。適切な指示がない場合、通常は「常識的な」問題について銀行、ブローカー、または他の指名された人物が投票することができますが、「非常識な」項目については投票できません。提案1を除くすべての提案は非常識な問題とされているため、銀行、ブローカー、または他の指名された人物は、そのような提案の投票指示がない場合に株主の株式を投票することはできません。「ノンルーチンの問題に関する指示がない場合、株主の株式はその問題に投票されず、「ブローカー非投票」となります。」逆株式分割提案は「常識的な問題」です。

ストリートネームで保有している場合、投票指示カードとともに通知が銀行、ブローカー、またはそれ以外の指名された人物によってあなたに転送されます。株式を投票するように銀行、ブローカー、または他の指名された人物に指示することで投票することができます。通常、インターネットまたは郵便を介してこれを行うことができます。「特別会議に出席せずに自分の株式を投票する方法」の上記のように。

適用される規則により、銀行、ブローカー、または他の指定された者に指示を与えない場合、銀行、ブローカー、または他の指定された者は「ルーチン的な」事項について投票することができますが、「非ルーチン」項目については株主の株式を投票することができません。提案1を除くすべての提案は非ルーチンの問題とされているため、株主がそのような内容について投票指示を提供しなかった場合、株主の株式はその件について投票されず「ブローカー非投票」となります。逆株式分割提案はルーチンの問題です。

ストリートネームの所有者である場合、特別会議で株式を投票するためには、銀行、ブローカー、またはその他の指名された者からプロキシフォームを取得する必要がある可能性があります。特別会議中に投票することを決定する場合、ブローカー、銀行、またはそれ以外の指定された人物から受け取る指示に従ってください。

発行済みの普通株式の議決権の過半数を所持し、リモート通信によって出席または委任状によって代理出席した普通株式の所有と議決力の過半数が特別会議の議決権を構成または代表し、議決権の過半数を保有する者が参加することによって、プレストは特別会議を実施することができます。棄権と「ブローカー非投票」は、議決権を保有している者または代理出席している者として議決権を行使できるものとして、議決権を決定するためにカウントされます。

特別会議を開催するには、特別会議に出席または委任状によって代理出席することができ、発行済みの普通株式の議決力の過半数を保有する者である者が出席または代理出席する必要があります。

プレストが特別会議を実施するためには、発行済みの普通株式の議決力の過半数を保有し、リモート通信によって出席または委任状によって代理出席した普通株式の所有権と議決権の過半数が必要であり、棄権と「ブローカー不投票」が出席または代理出席して株式権利を行使できるものとしてカウントされます。

複数の通知書または委任状を受け取った場合、記録日時当日に発行され、特別会議で投票する予定のある株式は1つの通知書または委任状に統合する必要があります。

複数の通知書または委任状を受け取った場合、一般的には複数の仲介口座に株を保有していることを意味します。あなたの全セクターの株が投票されるようにするには、各委任状に署名して返送するか、インターネットで投票する場合は、受け取った通知書または委任状ごとに1回投票してください。

はい、プロキシを取り消したり、投票を変更することができます。

はい、プロキシカードを提出した後でもプロキシを取り消すこと、または投票を変更することができます。

名義株主。インターネットまたは郵送で投票したかどうかに関係なく、実際に投票される前にいつでもプロキシを取り消すか、投票を変更することができます。名義株主は、次のいずれかの方法でプロキシを取り消すことができます:

• 期日までに到着する後日送信のために取り直して、より新しい日付の委任状を署名および提出すること。

• 投票施設が2024年7月15日11時59分（東部時間）に閉鎖される前に、後でインターネットで再び投票すること。

• 書面でその旨を当社の秘書宛に送信する（2024年7月15日までに到着する必要があります）。

特別総会で投票する。

ストリートネームで保有する株主。プロキシを取り消すか、特別総会で投票する場合は、あなたの銀行、ブローカー、またはその他の名義株主から提供された指示に従うか、あなたの名前で発行されたプロキシを取得する必要があります。特別総会でのバーチャル参加だけでは、あなたのプロキシは無効になりません。

誰が投票を数えるのですか？

特別総会に指名された監査役は、投票を集計して認証します。

何に投票するか、各アイテムの承認に必要な投票数、投票方法、および取締役会がどのように投票することを推奨するかについての情報は、以下の表にまとめられています。

以下の表は、投票される提案、各アイテムを承認するために必要な投票、投票の方法、および取締役会がどのように投票することを推奨するかを要約したものです。

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あなたが指示を示さずにプロキシカードにサインして送信した場合、あなたの株式は取締役会の推奨に従って投票されます。

提案1 - 株式分割（リバース）提案

特別株主総会において、株主は、発行済み株式に対する逆株式分割を実施するために、当社の組織書の修正に承認を求められます。逆株式分割は、1株あたり25〜100株の範囲内で決定される逆株式分割比率により実行されます。

背景

私たちの組織法により、現在、共通株式10数億株、1,500,000株の普通株式と優先株式、株式のパラバリュー0.0001ドルを発行することができます。取締役会は、付録Aに大きく近づけられた組織法の修正（以下「修正」）を承認し、リバース株式分割を実行するための批准を株主に求めています。取締役会は、リバース株式分割が会社と株主の最良の利益にかなっていると結論付け、リバース株式分割の採択と承認を特別会合での検討に提出するよう指示しました。

リバース株式分割提案に伴う組織法のその他の規定には、何ら変更が加えられません。

リバースストックスプリットの理由

Nasdaq Global Marketへの上場維持

逆株式分割の主な目的は、当社の普通株式の株価を株式の最小入札価格の要件を満たすように高く保つことです。逆株式分割の比率の範囲を提案することが、逆株式分割の望ましい結果を実現するために最も柔軟性があると考えています。

2023年12月28日、当社はNASDAQから通知（以下、「通知」という）を受け取り、当社がNASDAQ上場規則5450(a)(1)（以下、「買気配価格要件」という）に定められた1株当たり1.00ドルの最小終値買気配価格の維持要件を満たしていないため、Common Stockの終値買気配価格が30営業日連続で1.00ドル未満になりました。通知は、Nasdaqグローバル市場におけるCommon Stockの上場に直接的な影響を及ぼしませんでした。Nasdaq上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は180カレンダー日間の初等遵守期間または2024年6月25日までに買気配価格の要件を遵守するように指示されました。当社が2024年6月25日までに遵守を回復しない場合、当社は遵守を回復するための追加の180カレンダー日間の期間を有する可能性があります。この間、当社はNasdaq Capital Marketに上場するための、公的保有株式の市場価値と他の初回のNasdaq Capital Market上場基準を満たすことが必要であるとされ、Bid Price Requirementを除きます。また、必要であればリバースストックスプリットを実施することにより、この2回目の遵守期間での不足を回復することを意図して、Nasdaqに書面による通知を行う必要があります。ただし、当社が拡張された180日間の猶予期間中にBid Price Requirementを回復できない場合、Nasdaqは当社に証券の上場抹消がなされることを通知するでしょう。当社は、このような決定に抗議することができますが、そのような抗議が成功する保証はありません。

取締役会は、逆株式分割提案が、Nasdaqグローバル市場における上場継続のための買気配価格要件を満たすための最良の選択肢であると考えています。逆株式分割によるCommon Stockの発行済株式数の減少は、他の要因がなければ、上場続行に必要な単位株価格を維持するのに役立ちます。ただし、逆株式分割の後も、当社の最小買気配価格がNasdaqの買気配価格要件を上回ることを保証することはできません。

新しい投資家からの潜在的な増加の利益

Common Stockの取引価格を上げることは、当社の資金調達努力にも役立ちます。Common Stockの単位株価を上げることで、Common Stockへの幅広い投資家の関心を引き付け、株主にとってより高い流動性を促進できます。Common Stockの価格が低い株式は、機関投資家からみて過剰に危険なものと見なされ、投資を避けられる傾向があります。当社は、逆株式分割により、Common Stockをより魅力的な投資対象にする機会を提供し、公正な取引価格を改善することができると考えています。これにより、Common Stockの流動性が向上し、Common Stockの保有者にも利益が得られます。

一定の閾値以下の価格での株式購入を禁止または抑制しているファンド（投信）を除き、最低株価を超える株式に投資できるようになることで、Common Stockの単位株価を上げることができます。逆株式分割は、投資家の関心を引き付けるために取締役会がCommon Stockの単位株価を上げる本質的な方法であると考えています。

逆株式分割により、アナリストやブローカーの興味が当社の普通株式に向けられる可能性が高まることが考えられます。一般に、低価格の株式に関する取引のブローカー手数料は、高価格の株式に関する取引のブローカー手数料よりも、株価が高い場合には個々の株主が総株式価値に対する取引コストの割合が高くなるため、それを推奨あるいはフォローすることを禁止する業者があります。

当社の株主および当社自身の最善の利益のために、株式数の減少がCommon Stockの単位株価を改善し、Nasdaqグローバル市場の上場維持の可能性を高める場合に限り、当社は逆株式分割を実行することを意図しています。そのため、当社の取締役会は、逆株式分割を実施することを可決しました。

逆株式分割の影響

発行済み株式数に与える逆分割の影響

逆株式分割が実施されれば、発行済み普通株式の総数が、逆株式分割比率により、1-for-25から1-for-100の範囲で減少します。したがって、全ての株主は逆株式分割の結果、より少ない普通株式を所有することになります。ただし、逆株式分割は株主の所有割合に影響を与えず、株主の権利、権限、および優先事項に影響を与えません（単位未満株の扱いを除く）。逆株式分割により発行された普通株式は、全額払込済みであり、評価額は株式1株あたり0.0001ドルから変わりません。

Record Date時点では、Common Stockの発行済み株式数は15,888,0335株でした。逆株式分割が1対25、1対60、1対100の比率で実施された場合、逆株式分割後の発行済み株式数は、それぞれ約6,355,213株、2,648,005株、および1,588,803株です。

当社は現在、最大1,000,000,000株の普通株式を発行することができる許可を受けています。逆株式分割の結果、この発行済普通株式の許容数は変更されず、発行済普通株式の株式数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、逆株式分割により、今後発行されることが可能な未発行株式数が減少することになります。

逆株式分割後、取締役会は、追加の普通株式を発行することができるようになります。追加の普通株式の発行に関しては、当社の株主の承認を必要とすることはありませんが、そのような発行に関して、適用される法律または当社の証券が上場する場所の規則が求める場合を除き、適切に通知することが必要です。さらなる株式発行により、当社の既存の株主の所有比率の相対的な割合が低下し、普通株式の投票権が希薄化することになると同時に、発行価格に応じて、当社の普通株式の1株当たりの利益も希薄化する可能性があります。 当社は、逆株式分割が承認され、実施された場合でも、このような発行の具体的な計画、提案、または理解は現在ありませんが、当社の流動性の必要性から、今後も順調に資本市場にアクセスし、逆株式分割前には多数の株式が未発行で、逆株式分割後も多くの株式が利用可能であることを期待しています。

逆分割による承認済株式の影響

当社が発行できる普通株式の総数は、逆株式分割によって変更されません。

発行済みの株式報酬およびプランに及ぼす逆分割の影響

逆株式分割が実施された場合、Amended and Restated Presto Automation Inc. 2022 Incentive Award Plan（以下、「Incentive Plan」とする）に基づいて付与された株式報酬の条件、つまり（i）将来の付与株式数、(ii)既に付与された株式数、(iii)年間参加者当たりの株式限度数と記載された普通株式数、(iv)引受株式オプションごとのオプション価格、(v) Incentive Planに基づいて没収された株式に支払われた金額(強制没収の場合も)、および(vi)当社が頒布し、未行使のSARの数または行使価格。 以上の条件が比例調整され、それぞれのインスタンスで発行済普通株式の同じ割合が同じ総株式の価格で行使されることが保証されます。ただし、株式数が少数になった場合には、整数に調整されます。また、Incentive Planに基づく将来の報酬の総数、および当該報酬のサイズに関する計画の制限（例：任意のカレンダー年に役員に対して付与される株式オプションまたは株価指数性報酬の上限）も、逆株式分割により調整され、必要に応じて減少します。

逆株式分割の影響

逆株式分割によってインセンティブプランを通じて付与された社債、つまり、社債、権利、転換可能ノート、およびその他の類似する社債での株式の行使または転換価格および/または発行可能株式数は、株券の逆分割比率に基づいて比例調整されます。

逆分割による投票権に及ぼす影響

株主の比例投票権およびその他の権利は、逆株式分割によって影響を受けず、株主の株式所有割合も、小数点以下の株式の処理を除き、逆株式分割の前後で同じです。

逆分割による規制の影響

当社は、上場取引所法の定期報告等の義務を負っています。逆株式分割は当社のSECに対する金融情報及びその他の情報の公開義務に影響を与えません。

逆株式分割における単位未満株の取り扱い

株式分割比率で均等に分割できない数の普通株式を保有する株主がいる場合、当社は単位未満株を発行する意向はありません。株式分割が実施された場合、取得した単位未満株は、

• 直接保有している場合、保有者の単位未満の権益を集約した結果に基づいて、最も近い整数株に切り上げられます。または • 奨励計画のもとで発行され、セクション409Aおよび424の要件を満たすために最も近い整数の普通株式に切り捨てられます。

内国歳入法のセクション409Aおよび424の要件を満たすため、単位未満株の整数の普通株式に切り捨てられます。

逆株式分割比率の決定

理事会は、逆株式分割比率の範囲に関する株主の承認が当社と株主の最良の利益にかなうと考えています。逆株式分割比率は、1-for-25以上、1-for-100未満となります。

具体的な逆株式分割比率の選定は、以下の要因を含め、いくつかの要因に基づいて決定されます。

Common StockがNasdaqグローバル市場の上場を維持できる能力。

• ナスダックキャピタルマーケットで当社の普通株式の上場を維持する能力 • 株式分割前の普通株式の一株当たりの価格 • 株式分割後の普通株価格の推定される安定性 • 株式分割が当社の普通株の流動性と流動性を向上させる可能性

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現在の市場状況。

当社業種の一般的な経済動向。

逆株式分割前および逆株式分割後の予想市場時価総額。

逆株式分割を行う権限を取締役会に与えることは、これらの要因を考慮に入れることができ、変動する市場状況に対応することができるため、重要であると考えます。取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、当社は逆株式分割比率の決定について公表します。

株式分割に関連する一定のリスクおよび潜在的な不利益を以下に示します

株式分割が当社の株価を上昇させると予想しておりますが、不確定な点も多数あり、業界において他の企業が実施した株式分割の実績もバラエティーに富んでいるため、当社の株価に与える影響は確実には予測できません。何人かの投資家は、株式分割を否定的に捉える場合があり、普通株式の発行減少率に比例して株価が上昇しない可能性があるため、当社の時価総額の減少を引き起こす可能性があります。株式分割は、低価格株式には関与しないブローカーや投資家を惹きつける可能性のある単一の株価にはならず、投資家がインスティテューショナルまたは他の長期投資家になることを保証するわけではありません。株式分割が実行されても、将来的に当社の普通株式の取引価格が株式分割とは無関係の要素によって影響を受ける可能性があります。株式分割が成立し、普通株式の取引価格が下落した場合、その結果生じる全体的な市場トレンドの下落率は、株式分割がなかった場合よりも高くなる場合があります。私たちが引き続きナスダックの継続的な上場要件を満たせなくなった場合、株式分割を実施する前に、Nasdaqは普通株式の取引を停止し、上場廃止手続きを開始する可能性があります。

株式分割に関連するリスクとして、当社の株価が上昇しない可能性があることが挙げられます。当社では、株式分割により、株価がBid Price Requirementを満たす水準に上昇し、より多くの投資家の関心を引くことが期待されています。しかし、他の企業が実施した株式分割の実績もバラエティーに富んでいるため、当社の株価に与える影響を完全に予想することはできません。また、投資家が株式分割を否定的に捉える場合があります。一方で、当社の時価総額を減少させるような株式削減を実施した場合、調整後の1株あたりの普通株式価格は、株式分割によって発行減少率が減少する割合に伴って同じ比率で上昇しない場合があり、下落する場合すらあります。投資家が長期投資家を増やすことができるかどうか保証するわけではなく、もし株式分割が実施されても、当社の普通株式は時価総額が下落する可能性があります。

さらに、取締役会が株式分割を実施するにあたり、その場合等についてNASDAQからその他の一定の不備に関する通知が届いているため、事実上、株式分割を実施できない場合があります。

株式分割により、発行減少率が高くなる可能性があるため、当社の普通株式の流動性が悪化する可能性があります。この場合、当社株式の保有者のうち「不揃い数株」と呼ばれる100株未満の株式を保有している投資家が増加します。100株未満の単位未満株の取引の手数料などは、100株以上の普通株式の取引の手数料よりも一般的に高くなるため、株式分割は、上記で説明した普通株式の流動性と流動性を向上させる望ましい結果を得ることができない場合があります。

株式分割によって、当社の時価総額が減少する可能性があります。市場に好意的に受け入れられない場合、株式分割は、当社の時価総額の減少を引き起こすことがあります。株式分割比率に比例して株価が上昇しない場合、またはその後株価が維持または超えない場合、当社の時価総額が減少し、その小さなストックの発行株数に応じて、私たちの時価総額の減少率が拡大する場合があります。

株式分割によって、当社の時価総額が減少する可能性があります。市場に好意的に受け入れられない場合、株式分割は、当社の時価総額の減少を引き起こすことがあります。株式分割比率に比例して株価が上昇しない場合、またはその後株価が維持または超えない場合、当社の時価総額が減少し、その小さなストックの発行株数に応じて、私たちの時価総額の減少率が拡大する場合があります。

株式分割によって、当社の時価総額が減少する可能性があります。市場に好意的に受け入れられない場合、株式分割は、当社の時価総額の減少を引き起こすことがあります。株式分割比率に比例して株価が上昇しない場合、またはその後株価が維持または超えない場合、当社の時価総額が減少し、その小さなストックの発行株数に応じて、私たちの時価総額の減少率が拡大する場合があります。

改正の有効性 株式分割提案が当社の株主によって承認され、株式分割が実施された場合、当社の少なくとも[•]株の普通株式が1株に結合・再分類されます。実際の株式分割の実施時期と具体的な比率は、株式分割が当社と当社の株主にとって最も有利な時期であるかどうか、そして特別株主会で株式分割が承認された日から1年以内であることが、当社の取締役会によって判断され、決定されます。しかし、当社の株主によって株式分割提案が承認されたとしても、当社の理事会によって株式分割を実施するかどうか、いつ実施するかは単独で決定されます。もし、当社の株主によって株式分割提案が承認された場合、当社の理事会は、NasdaqキャピタルマーケットのOffer Price Requirementを満たすために株式分割を実施する必要があるかどうか、株式分割前の一株当たりの普通株式価格、株式分割後の一株当たりの普通株式価格の安定性など、当社と当社の株主の最大の利益に照らして、株式分割が実施されるかどうかを判断します。

逆株式分割案が株主によって承認され、逆株式分割が実施された場合、私たちの発行済みCommon Stock毎に最大100株までが結合され、1株のCommon Stockに再分類されます。逆株式分割の実施時期および具体的な比率は、株主の最大利益を考慮して取締役会によって決定されます。ただし、逆株式分割が承認されてから1年以内に、逆株式分割を実施するための証明書の変更を行うかどうかの選択は取締役会にあります。逆株式分割案が株主によって承認された場合、Bid Price Requirementに適合するためにCommon Stockの単位株価を上げるために逆株式分割を実施する必要があるかどうか、逆株式分割前のCommon Stockの単位株価、および逆株式分割後のCommon Stockの単位株価の安定性などを考慮して判断します。

付録Aのテキストは、デラウェア州務長官による要求が必要な場合や、取締役会の判断で必要または望ましいと判断された場合に変更される可能性があります。それに伴い、逆株式分割を実施するために必要な変更が含まれることがあります。

この提案を承認しない場合の影響

逆株式分割案が株主によって承認されない場合、当社の取締役会は、Bid Price Requirementを満たすためにCommon Stockの単位株価を上げることなく、Certificate of Incorporationを修正する権限を持ちません。このような場合、当社はNasdaqグローバル市場から立ち退かざるを得なくなる可能性があります。逆株式分割の取締役会の承認が得られない場合、発行されるCommon Stockの株式数は変わらず、上記で説明した逆株式分割の見込まれる利益を得ることはできません。

評価権

デラウェア州一般企業法によれば、当社の株主は逆分割に関する評価権または異議権を有する権利はなく、当社は株主に該当する権利を独自に提供しません。

規制当局の承認

株主の承認を得るまで、逆株式分割は実行されない、あるいは完了することはありません。逆株式分割を実行する前に、当社は、デラウェア州書記官事務所に当該改正案を提出することを除いて、政府の承認を取得したり、州または連邦の規制を遵守することは義務付けられていません。

逆分割の会計処理

逆株式分割が実施された場合、当社の普通株式1株当たりの名目額面価値は0.0001ドルのままです。従って、逆株式分割の効力発生日において、当社の貸借対照表に記載された普通株式の損益剰余金は、逆株式分割比率に応じて削減され、調整資本金勘定は、減少額に相当する金額で増加します。全株主の資本について見れば、総合的には変化はありません。株式式純利益または手数料は、普通株式の発行株式数が減少するため、増加します。当社の貸借対照表に記載されたビザ抱え普通株式も、逆株式分割比率に応じて削減されます。逆株式分割の結果として、株式報酬費用の認識額に関してその他の会計的影響が生じることはないと考えられます。

以下は、逆株式分割の米国の主要な所得税上の影響に関する概要説明です。この説明はあくまでも一般的な情報のために含まれており、株主が特定の状況を考慮して、米国の所得税法のすべての側面を扱ったものではありません。この説明は、すべての側面が変更されることがあり、可能性があります。これらの変更は再来期的に行われる可能性があり、この説明の持続的な有効性に影響を与える可能性があります。

逆分割の米国連邦所得税に関する特定の税務上の結果

全ての株主は、逆株式分割の税務上の影響に関する専門家と相談することを勧められます。この概要説明は、銀行、保険会社、不動産投資信託、投資信託、持株会社、外国法人、パートナーシップ、非居住外国人、証券取引所、免税法人、ストラドル、ヘッジ、転換取引、または他の統合投資の一部として株式を保有する人々、代替最低税率または純投資収益税の対象である米国保有者（以下で定義する）、法定通貨が米ドルでない米国の保有者に対する税務上の影響はカバーしていません。この概要説明は、逆株式分割前の普通株式が内国歳入法の第1221条で定義される「資本資産」として保有されており、逆株式分割後の普通株式も同様に保有されることを前提としています。

全ての株主は、逆株式分割の税務上の影響に関して専門家と相談することを強く勧めます。この概要説明は、銀行、保険会社、不動産投資信託、投資信託、持株会社、外国法人、パートナーシップ、非居住外国人、証券取引所、免税法人、ストラドル、ヘッジ、転換取引、または他の統合投資の一部として株式を保有する人々、代替最低税率または純投資収益税の対象である米国保有者（以下で定義する）、法定通貨が米ドルでない米国の保有者に対する税務上の影響はカバーしていません。この概要説明は、逆株式分割前の普通株式が内国歳入法の第1221条で定義される「資本資産」として保有されており、逆株式分割後の普通株式も同様に保有されることを前提としています。

本文中の「米国の所有者」とは、米国の連邦所得税の目的のために、持ち株に関する所有者であることを意味します。

•        米国の市民または居住者

•        米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に準拠した、あるいはそのように課税される法人その他の法的実体

•        収益が米国の連邦所得税の対象となる遺産

•        ある米国の裁判所が信託の管理に優先的に関与でき、１人以上の「米国人」（内国歳入法で定義される）が信託の全体的な決定を行う権限を持つ場合に、または（B）米国人として扱うことを選択した妥当な選択権を持つ場合に、信託

一般的には、逆株式分割のために、前逆株式分割普通株式を後逆株式分割普通株式に両替することによって、株主が利益を認識することはありません。後逆株式分割普通株式の累積税金的基礎額は、逆株式分割で両替した前逆株式分割普通株式の累積税金的基礎額と同じであるべきです。株主が保有する後逆株式分割普通株式の保有期間には、株主が逆株式分割で交換された前逆株式分割普通株式を保有した期間が含まれるべきです。

上記のように、逆株式分割では、普通株式の分数株式を発行しません。逆株式分割の比率で割り切れない数の普通株式を保有している株主がいる場合、その株主は、次に整数株式に切り上げるために追加の部分株式を自動的に受け取る権利があります。そのような追加部分株式の受け取りに関する米国の連邦所得税上の影響は明白ではありません。そのような追加部分株式の受け取りは、配当として課税される、または普通株式と引き換えに受け取った金額として課税される可能性があります。当社は、逆株式分割についてのそのような追加部分株式の発行を非課税事象として処理することを意図していますが、内国歳入庁または裁判所が正常に主張しないことを保証するものではありません。

株主の必要な投票

逆株式分割提案が承認されるためには、臨時総会で投票された票の過半数を得る必要があります。棄権とブローカー不参加の場合、それらはこの提案に対して「反対票」と同じ効果があります。しかし、この提案は日常的な問題であり、ブローカーやその他の受託者は一般的に日常的な問題について自由に投票することができるため、ブローカー不参加は予想されていません。

当社取締役会は一致して、逆株式分割提案に賛成票を投じることを推奨します。
提案2: 10月の発行提案

臨時総会において、株主に対し、Nasdaq Listing Rule 5635(d)に従って、CA Purchase Agreement（以下、CA Purchase Agreementと定義されるもの）およびThird Amendment Conversion Warrants（以下、Conversion Warrantsと定義されるもの）の抵当権行使に関連して、事前逆株式分割時に合計41,785,714株（提案時の時価総額に基づく）の普通株式の発行を承認するよう求められます。

当社の株主は、特別株主総会において、Nasdaq Listing Rule 5635(d)に基づき、CA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsに含まれる防護條款の適用により、最高約151,413,042株（逆株式分割前）の普通株式をPresto CAおよびLendersに発行することを承認するよう求められます。

概要

不動産投資信託

さらに、2023年10月10日に、当社は与信契約において、貸し手の株式管理、支払い、担保代理人（「代理人」という）である Metropolitan Partners Group Administration, LLC との第三の修正案（「第三の修正案」という）に署名しました。第三の修正案の発効に関連して、2023年10月16日に、当社は共通株式3,000,000株を$0.01の株価で貸し手に購入権証（「第三修正転換購入権」)を発行し、保有する累積利息が6,000,000ドルを超えたと交換しました。そして、共通株式25,000株を$0.01の株価で貸し手に購入権証（「第三修正購入権」および第三修正転換購入権と合わせて「第三修正権証」という)を発行しました。第三の修正の代理人が署名したことに対する見返りとして、第三の修正の権利証（このように第三の修正の権利証を発行したことは、非公募発行と併せて、このことを「2023年10月募集」として参照します）が交付されました。第三修正購入証は、発行日から5年以内に、現金またはネット執行によりいつでも行使することができますが、当該行使の効力付与が、執行者の親族と共に、所有株式の4.99％を超えることは禁止されます。さらに、第三の修正転換権は、2024年12月31日までの第三修正転換権の発行日から未来の当社の普通株式の発行または実質的発行に関する希釈防止規定の対象となっています(第三の修正転換権に定義された適用発行価格以下の株価で)、第三の修正転換権に含まれている条項および条件に従うことが必要です。

2023年11月（以下、「提案3 -- 2023年11月の発行案」に定義されている）および2024年1月（以下、「提案4 -- 2024年1月の発行案」に定義されている）のそれぞれについて、CA Purchase Agreementおよび第3改正転換ワラント契約の抵当権調整規定がトリガーされました。その結果、（i）CA Purchase Agreementおよび第3改正転換ワラント契約の「新規発行価格」は、抵当権保護の目的のために0.40ドルとなり、（ii）当社はPresto CAに追加の600万株の株式を発行し、Third Amendment転換ワラントの行使可能株式数を300万株から1500万株に増やしました。

当社は、非公募発行を行うまでに、手数料や募集費用を控除した、約3.0百万ドルの売上高を得ました。当社は権利証の発行によって現金収益は得ておらず、代わりに、当社の保護された債務の6,000,000ドルを削減しました。

2024年3月4日、当社は8,533,000株の普通株式（「3月4日売り出し」）の登録売り出しを完了しました。3月4日の売り出しがCA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsの防護條款の調整規定を引き起こしました。当社は、Presto CAとLendersそれぞれと契約に基づき、「New Issuance Price」（それぞれのCA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsで定義されます）が0.25ドルになることに同意しました。3月4日売り出しの結果、当社はPresto CAに対して追加で4,500,000株の普通株式を発行し、Third Amendment Conversion Warrantsの行使により発行される普通株式数を15,000,000株から24,000,000株に増やすことが求められました。

2024年5月28日、当社はTritonとCSPAを締結しました。CSPAに基づき、当社は、ミニマム購入価格が0.05175ドルである複数の価格で46,437,737株の普通株式を発行しました（「Triton Offering」）。Triton OfferingはCA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsの防護條款の調整規定を引き起こしました。Triton Offeringの結果、「New Issuance Price」（それぞれのCA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsで定義されます）が0.05175ドルになり、当社はPresto CAに対して追加で36,542,442株の普通株式を発行し、Third Amendment Conversion Warrantsの行使により発行される普通株式数を42,857,143株から115,942,029株に増やすことが求められました。

2024年5月22日、当社は、当社の共通株式の合計10,892,851株を登録した直接募集（「5月の募集」という）を完了しました。5月の募集は、CA購入契約書と第三修正転換権の希釈防止調整条項を引き起こしました。当社は、Presto CAと貸し手それぞれと合意し、CA購入契約書と第三修正転換権における「新発行価格」(それぞれ定義したもの)を$0.14にすることになりました。5月の募集の結果、当社は、Presto CAに追加で9,428,571株の共通株式を発行し、第三修正転換権での使用可能株式数を24,000,000株から42,857,143株に増やさなければなりません。

当社の普通株式は現在、Nasdaq Global Marketに上場されており、その結果、当社はNasdaq Listing Ruleに準拠する必要があります。Nasdaq Listing Rule 5635(d)に基づき、CA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsの条件を満たすため、当社はこの10月の発行提案を株主承認することを求めています。

資金調達の理由

当社は、当時の現金需要に対応するために、2023年10月募集が必要であったと考えています。2023年10月募集で得た資金により、当社はビジネス運営資金を調達することができました。また、当社は、CA購入契約書および第三修正転換権に含まれる希釈防止保護規定が、市場の状況および2023年10月募集の規模とタイプを考慮して合理的であると考えています。そして、当社は、希釈防止規定が提供されることなく2023年10月募集を完了することはできなかったと考えています。

株主承認の理由

Nasdaq Listing Rule 5635(b)は、1つの投資家または投資家グループが、当該公開募集前に20％以上の当該企業の普通株式または投票権を所有または取得する場合、変更のある証券発行について株主の承認が必要であると規定しています。このため、10月の発行提案に伴う防護條款の株式発行により、Presto CAの株式保有比率が約12％から21％になることが予想されます。

2023年10月の売り出しは、Nasdaq Listing Rulesによると公開募集ではなかった。当社が20％以上の株主を持っていなかった場合に、1つの投資家または投資家グループが、20％以上の当該企業の普通株式または投票権を保有または取得するときに、一般的に支配権の変更が発生する場合とされています。発行防止株式を発行することにより、当社の発行株式数は173,913,042株（Third Amendment Conversion Warrantsの行使を含む）に増加し、株主の帳簿価額が希薄化し、株価を下落させる可能性があります。

Nasdaq Listing Rule 5635（d）は、株式の発行、販売、または発行可能性を伴う取引に関連する20％以上の普通株式または20％以上の発行済み議決権に対して、公開販売以外の取引を定義しています。最低価格」以上の価格で、株式が（または普通株式に変換可能な証券が）発行される前に、株主の承認を事前に受けることが要件です。最低価格とは、（i）契約の締結直前の普通株式の終値、または（ii）契約の締結直前の5営業日間の普通株式の平均終値の低い方を意味します。

前述のCA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsへの参加とOctober 2023 Offeringのクロージング前の最終取引日である2023年10月9日に、当社は57,415,942株の普通株式を発行していました。上記のように、当社は、5月オファリング後、Presto CAおよびLendersに対して「New Issuance Price」（それぞれのCA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsで定義されます）が0.14ドルであることに同意しました。3月4日のオファリング、5月のオファリング、トリトンのオファリングによるそれぞれのCA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsの防護條款の調整の結果、173,913,042株の普通株式がOctober 2023 Offeringに関連して発行されることが求められました。

当社は、Nasdaq Listing Rule 5635(b)および5635(d)に基づき、CA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsの防護條款の適用により、2023年11月購入者（以下「November 2023 Purchasers」という）に最高約47,406,279株（逆株式分割前）の普通株式を発行することを求められます。

株主は、当社が2023年10月のオファリング直前に発行済みの普通株式の20％を超える151,413,042株以上の普通株式（または当社の普通株式に転換または行使可能な証券）を発行することを防ぐために、3月4日オファリング、5月のオファリング、トリトンのオファリングによりCA Purchase AgreementおよびThird Amendment Conversion Warrantsの防護條款が引き起こされた場合に適用されるNasdaq Listing Rules5635(b)および5635(d)に基づいて、最高約151,413,042株（逆株式分割前）の普通株式をPresto CAおよびLendersに発行することを承認するよう求められます。

この提案を承認しない場合の影響

当社の取締役会は、CA Purchase Agreementへの登録またはThird Amendmentワラントの発行を承認するために当社の株主の承認を求めていません。CA Purchase Agreementおよび第3改正ワラントは既に契約され、2023年10月の提供に加わりました。当社の株主がこの提案を承認しなかった場合、March 4 Offering、May OfferingおよびTriton Offeringの結果として、CA Purchase Agreementおよび第3改正転換ワラントの抵当権保護規定に従って株式を発行することができなくなります。Nasdaq Listing Rule 5635(d)に従って、当社は株主総会を開催し、株主の承認を取得するための行動を当然のことながら取ることに同意しました。もし当社がPresto CAまたは第3改正転換ワラントの保有者に対して発行した株式の総数がNasdaqの20.0％の上限に達した場合、この承認を取得しない場合、当社は今後新しい資本調達に参加する投資家を減らす可能性があります。これらの結果が発生した場合、当社は今後の運営資金調達の代替資源を見つけることに困難を伴い、当社の既存株主にとって有利な条件で資金調達ができない可能性があります。われわれは、資金調達が成功し、その資金が既存株主にとって大規模な希釈をもたらすことなく調達できることを保証することはできません。

この提案の潜在的な不利益

この提案が承認された場合、最大で151,413,042株の普通株式がPresto CAおよびLendersに発行されます。Presto CAへの普通株式の発行およびThird Amendment Conversion Warrantsの普通株式の発行は、すべての株主の所有割合を希薄化し、普通株式の帳簿価額を希薄化し、当社の発行済み株式数を増加させ、普通株式の市場価格を抑制することがあります。

投票必要

取締役会は、10月発行提案に対して「賛成票」を投じるよう推薦しています。

当社の取締役会は、あなたが「賛成」へ投票することを全会一致で推奨しています。
10月発行提案。

提案 3-11月発行提案

当社の株主は、November Purchase Agreements（以下、November 2023 Purchasersといいます）に含まれる防護条項の適用により、Nasdaq Listing Rule 5635(d)に基づいて、最大47,406,279株の普通株式（逆分割前）をNovember 2023 Purchasersに発行するよう求められます。

概要

2023年11月17日、同社は普通株式株式購入契約書（以下「11月購入契約書」という）を、数人の投資家（以下「11月2023年購入者」という）と締結し、同社の普通株式の総数7,750,000株（以下「11月2023年公開」という）を発行および売却するための契約を結びました。

11月購入契約書に基づき、会社は普通株式4,000,000株を1株当たり1.00ドルの発行価格で発行しました。 また、同オファリングには、1株当たり0.80ドルの平均価格で、1人の投資家とその関係者に対して普通株式3,750,000株が発行される予定です。11月購入契約書には、2023年11月21日から2024年4月1日まで、株価1.00ドル未満での同社の普通株式の将来の発行または見なし発行に関連する希釈防止規定が含まれており、これにより同社は11月2023年の購入者に追加の普通株式を発行する必要があります。

2024年1月オファリングは、11月購入契約書の希釈防止規定を引き起こしました。11月2023年の購入者のうち、11月2023年のオファリングで発行された4,000,000株のうち3,000,000株を保有する者は、「New Issuance Price」（11月購入契約書で定義されている）が0.40ドルであり、0.25ドルではないことに合意しました（「0.40ドル希釈防止保有者」）、11月2023年のオファリングで発行された1,000,000株を保有する11月の購入者2023年は、「New Issuance Price」が0.25ドルであることに合意しました（「0.25ドル希釈防止保有者」）。 2024年1月のオファリングにより、同社は0.40ドルの希釈防止者に対して追加の4,500,000株を発行し、0.25ドルの希釈防止者に対して追加の3,000,000株を発行する必要がありました。

同社は、代理店手数料および同社が支払うと見積もられるその他のオファリング費用を差し引いた後、11月2023年のオファリングから約7,000,000ドルの総受取額を得ました。

当社の普通株式は現在、Nasdaq Global Marketに上場されており、そのため当社はNasdaq Listing Rulesに準拠する必要があります。Nasdaq Listing Rule 5635(d)に基づき、本October Issuance Proposalの承認により、累計で、October 2023 Offeringの記録日（当社のシェルフ・レジストレーションに基づいて実行）以降に、単位当たり0.14ドル以下でPresto CAとLendersに発行された973,582株の普通株式（逆分割前）、5月のオファリングに基づき発行された46,437,737株の普通株式（逆分割前）、トリトンのオファリングに基づき発行された36,542,442株の普通株式（逆分割前）、およびNasdaq Listing Rule 5635(d)に準拠してNovember 2023 Purchasersに発行された最大47,406,279株の普通株式が発行されます。

2024年3月4日、同社は3月4日のオファリングを完了しました。 3月4日のオファリングは、0.40ドルの希釈防止保有者の希釈調整規定を引き起こしました。 同社は、さらに、同様の保護の目的で「New Issuance Price」（11月購入契約書で定義されている）が0.25ドルであることに合意しました。 3月4日のオファリングの結果、同社は0.40ドルの希釈防止者に対して追加の4,500,000株を発行する必要があります。

5月オファリングに関連して、同社および5月オファリングに参加した2023年11月の購入者（「復活契約」として）は、それぞれの11月の購入契約書においてアンチ・ディルーション条項を再導入することに同意しました。そのようなアンチ・ディルーション条項は、その契約で定義された株式購入価格（0.25ドル）未満で行われる将来の発行に適用されます。

2024年5月28日、同社はトリトンとCSPAに署名しました。CSPAに基づき、同社はトリトン・オファリングを完了しました。トリトン・オファリングは、復活契約書におけるアンチ・ディルーション調整条項をトリガーしました。トリトン・オファリングの結果、「New Issuance Price」（11月の購入契約書に定義されている）は、復活契約の当事者である2023年11月の購入者と会社が追加の普通株式を発行する必要があり、その発行価格は$0.05175です。

資金調達の理由

同社は、当時の現金要件を考慮して、11月2023年のオファリングが必要であったと考えています。 11月2023年のオファリングから入手した収益は、同社のビジネス活動を資金調達することを可能にしました。 同社はまた、11月購入契約に含まれる希釈防止保護が、市場状況や11月2023年のオファリングの規模やタイプを考慮して合理的であり、このような希釈防止規定が提供されなければ、同社は11月2023年のオファリングを完了することができなかったと考えています。

株主承認の理由

当社の普通株式は現在、Nasdaqグローバル・マーケットに上場しており、その結果、当社はNasdaq上場規則の適用を受けることになります。Nasdaq上場規則に従い、および2023年11月の購入契約書の条件を満たすために、当社はこの11月発行提案の株主承認を求めています。

Nasdaq Listing Rule 5635（d）は、株式の発行、販売、または発行可能性を伴う取引に関連する20％以上の普通株式または20％以上の発行済み議決権に対して、公開販売以外の取引を定義しています。最低価格」以上の価格で、株式が（または普通株式に変換可能な証券が）発行される前に、株主の承認を事前に受けることが要件です。最低価格とは、（i）契約の締結直前の普通株式の終値、または（ii）契約の締結直前の5営業日間の普通株式の平均終値の低い方を意味します。

2023年11月のオファリングは、Nasdaq上場規則における公開オファリングではありませんでした。2023年11月17日以前の5営業日間の平均終値が$0.92であり、11月16日、つまり11月購入契約書締結前の最終取引日の普通株式の終値が$0.82であったため、当社の普通株式の発行済み株式数は、11月の購入契約書締結直前の時点で59,029,377株でした。前述のように、3月4日オファリングとトリトン・オファリングの結果、「New Issuance Price」（11月の購入契約書に定義されている）は$0.05175です。さらに、3月4日オファリングとトリトン・オファリングによる11月の購入契約書のアンチ・ディルーション調整の影響を考慮すると、当社は62,656,279株の普通株式を発行することになりました。

したがって、当社はNasdaq Listing Rule 5635(d)に基づき、2023年11月のオファリング直前に発行済みの普通株式数の20％を超えて、47,406,279株の普通株式の販売、発行、または可能性の承認を株主に求めています。これは、3月4日のオファリングおよびトリトン・オファリングによって引き起こされた10月購入契約書のアンチ・ディルーション条項により引き起こされました。

この提案を承認しない場合の影響

当社の取締役会は、11月の購入契約への登録または第11月のワラントの発行を承認するために当社の株主の承認を求めていません。11月の購入契約は既に契約され、Nasdaq Listing Rule 5635(d)に従って、当社は株主総会を開催し、株主の承認を取得するための行動を当然のことながら取ることに同意しました。もし当社が11月の2023年の購入者に発行したCommon Stockの総数がNasdaqの20.0％の上限に達した場合、この承認を取得しない場合、当社は今後新しい資本調達に参加する投資家を減らす可能性があります。これらの結果が発生した場合、当社は今後の運営資金調達の代替資源を見つけることに困難を伴い、当社の既存株主にとって有利な条件で資金調達ができない可能性があります。われわれは、資金調達が成功し、その資金が既存株主にとって大規模な希釈をもたらすことなく調達できることを保証することはできません。

この提案の潜在的な不利益

承認された場合、この提案により、2023年11月の購入者に最大47,406,279株の普通株式が発行されます。普通株式が発行されることにより、全株主の所有権割合が希薄化し、普通株式の純資産価値が希薄化し、発行済み株式数が増加するため、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

投票必要

特別総会での投票において多数の賛成投票を得る必要があるため、11月発行提案は株主によって承認されなければならなくなります。棄権票とブローカー不在投票は、この11月発行提案には影響を与えません。

当社の取締役会は、あなたが「賛成」へ投票することを全会一致で推奨しています。
11月発行提案に賛成してください。

提案4 - 1月発行提案

臨時株主総会で、当社の株主には、第5改正ウォランツ（以下定義）に基づき、Lendersおよび2024年1月の購入者（以下定義）に発行される最大173,736,016（株式分割前）の普通株式の発行に関する提案を承認するよう求められます。

概要

2024年1月29日、当社は複数の投資家（以下、「1月2024年組入者」とする）との有価証券購入契約書（以下、「1月購入契約書」とする）に調印し、合計で以下の概要での発行と売却（以下、1月2024年公募とする）と関連付けられた優先株式第6条（以下、1月2024年優先株式とする）の発行および売却について同意した。

(1)6,000,000ドルの債務不履行付き証書（以下「2024年1月の注文」）、（i）300万ドルの2024年1月の注文を購入したリード投資家（以下「リード投資家」）、（ii）一人の取締役によって制御されており、2024年1月のオファリング前に当社の発行済み株式の25.2％を有していた他のエンティティと共通の制御下にあるRemus Capital Series B II、L.P.（以下「Remus Capital」）が267.5万ドルの2024年1月の注文を購入し、（iii）様々なその他の投資家からなる投資家による600万ドルのキャッシュ投資を引き受けることが条件となりました。

（2）引受先リードが11月21日に1.00ドルで購入した当社の普通株式3,000,000株と、この調達の結果発行される全発行済株式が含まれる山分けを放棄した代わりに、引受先リードに発行された副順位ノート3.0百万ドルの原本と、500万株の追加株式が含まれます。

2024年12月31日まで、1月2024年ノートは「完全なラチェット」の予防的保護を受けます。したがって、株式の発行価格が初期換算価格（0.25ドル）よりも低い価格である場合、換算価格はその低い価格に減額されます。

さらに、2024年1月30日、当社とその完全子会社Presto Automation LLCは、クレジット契約と承認の第5条改正（以下、「第5条改正」とする）について代理人としてエージェント、クレジット契約に署名したレンダー団体の代表者、および当社の一定の要人による団体によって、第5条改正とプレスト・オートメーションLLCに署名しました。その前に、第5条の免責および第4条の改正（以下、免除契約とする）が当社、エージェント、レンダー、および同社の主要な利害関係者の間で行われました。

第5条改正の有効化に関連して、当社は、クレジット契約の未払金利息額に相当する金額と等しくなる5,323,298株の普通株式を購入するためのワラントをレンダーに発行しました（以降、「第5条改正ワラント」とします）。資金調達の閉鎖時にクレジット契約の利率が12％から8％に引き下げられたため、第5条改正ワラントの発行が必要でした。第5条改正ワラントは、現金でまたはネット行使によって、第5条改正ワラントの発行日から5年後の日付までいつでも行使できます。ただし、発行者が、その行使により、関係会社と合わせて、行使後直ちに発行済在庫の4.99％を超える所有権を有していることを効果的に制限するために、第5条改正ワラントの行使の一部を実施しないものとします。さらに、第5条改正ワラントは、第5条改正ワラントの発行日から2024年12月31日まで、株式価格が0.40ドル未満の価格で発行される将来の発行または価格を基準とする発行に関連する抵当権約束に拘束されます。

2024年3月4日、当社は3月4日の調達を完了しました。3月4日の提供は、第5条改正ワラントの換算調整条項を引き起こしました。当社はレンダーと合意し、第5条改正ワラントの「新発行価格」（第5条改正ワラントで定義）が0.25ドルであることに同意しました。3月4日の提供の結果、当社は、第5条改正ワラントの行使により付与される普通株式の数を5,323,298株から8,517,278株に増やす必要があります。

2024年5月22日、当社は5月の提供を完了しました。5月の提供は、1月購入契約および第5条改正ワラントの予防的な調整規定を引き起こしました。当社はレンダーと合意し、第5条改正ワラントで定義される「新発行価格」が$0.14であることと、当社は1月2024年組入者と合意して、新しい換算価格（1月購入契約で定義される）が$0.14であることに同意しました。5月の提供の結果、当社は、1月2024年ノートの基になる普通株式の追加の28,285,714株を発行する必要があり、第5条改正ワラントの行使により与えられる普通株式の数が8,517,278株から15,209,425株に増やす必要があります。

2024年5月28日、同社はトリトンとCSPAに署名しました。CSPAに基づき、同社はトリトン・オファリングを完了しました。トリトン・オファリングは、5番目の改正ウォランツとその他の契約に含まれるアンチ・ディルーション規定により調整されました。トリトン・オファリングの結果、「New Issuance Price」（第5改正ウォランツに定義されている）は$0.05175であり、新しいコンバージョン価格（1月の購入契約書に定義されている）は$0.05175であり、当社はさらに109,627,329株の普通株式を発行し、第5改正ウォランツの行使に対する発行可能な普通株式数を15,209,425株から41,146,271株に増やす必要があります。

資金調達の理由

1月購入契約と第5条改正ワラントに含まれる抵当権約束は、市場環境と1月2024年公募の交渉を考慮して合理的であり、これらの条項が提供されない限り、1月2024年公募を完了することはできなかったと考えています。

株主承認の理由

当社の普通株式は現在、Nasdaqグローバル・マーケットに上場しており、その結果、当社はNasdaq上場規則の適用を受けることになります。Nasdaq上場規則に従い、および2024年1月の注文と第5改正ウォランツの条件を満たすために、当社はこの提案の株主承認を求めています。

ナスダックリスティングルール5635（d）により、発行前に発行済株式数の20％以上または議決権の20％以上に相当する普通株式（または普通株式に換算または行使できる有価証券）を、公開買付け以外の取引において発行、発行、または発行可能性があり、最低価格未満の価格で発行される金額について株主の承認が必要です。最小価格は、（i）売却契約の署名前の普通株式の終値、または（ii）売却契約の署名前の5営業日間の普通株式の平均終値の低い方に定義されます。

2024年1月のオファリングおよび第5号修正ワラントの発行は、Nasdaq上場規則において公開募集に該当しなかった。2024年1月26日、「2024年1月購入契約」および「第5号修正ワラント」締結および発行の前の最終取引日である2024年1月29日の5営業日の平均終値は$0.26であった。2024年1月の購入契約締結、第5号修正ワラントの発行、および2024年1月のオファリングの終了直前には、普通株式の未払分が71042539株あった。2024年1月のオファリングの結果として、当社は2024年1月のノートの変換により最初の換算価格が1株当たり$0.25である36,000,000株の普通株式を発行することに同意し、レンダーに対して第5号修正ワラントの株式を生成することに同意した（「2024年1月発行株数」）。また、2024年3月オファリングの結果として、当社は第5号修正ワラントの行使により生成される普通株式の数を、5323298株から8517278株に増やす必要があった。2024年5月オファリングの結果として、当社は2024年1月のノートに基づく追加の28285714株の普通株式を発行し、第5号修正ワラントの行使により生成される普通株式の数を8517278株から15209425株に増やす必要があった。2024年のトライトンオファリングの結果として、当社は2024年1月のノートに基づく追加の109627329株の普通株式を発行する必要があり、第5号修正ワラントの行使により生成される普通株式の数を15209425株から41146271株に増やす必要があった。

したがって、当社は2024年1月のオファリング直前に発行済みの普通株式数の20%を超える173,736,016株の普通株式（または当社の普通株式に換算可能な有価証券）の販売、発行、または潜在的な発行についての株主承認を求めています。これは、2024年3月4日のオファリング、2024年5月のオファリング、およびトライトン・オファリングによって引き起こされる「2024年1月購入契約」と「第5号修正ワラント」のアンチディルーション条項の結果です。

この提案を承認しない場合の影響

当社は株主の承認を求めていません。1月の購入契約と第5改正ワラントに参加するために。1月の購入契約と第5改正ワラントは既に締結され、取引は2024年1月に完了しました。株主がこの提案を承認しないことは、3月4日の提供、5月の提供、およびTritonの提供の結果、1月の2024年のノートと第5改正ワラントの追加株式を発行することができなくなることを意味します。ナスダック20.0%の制限に達した場合、1月の購入契約と第5改正ワラントの規定に従って、当社は株主会議を開催し、必要な措置を取ることに同意しました。この承認を得られない場合、将来の投資家が当社との将来の融資に参加することをためらう可能性があります。これらの結果が生じた場合、当社は、有利な条件で将来の事業資金調達の代替ソースを見つけることが困難になる可能性があります。全てのセクターで、資金を調達できるか、またはそうした資金を調達することができ、既存株主に重大な希釈をもたらさない価格で資金を調達できるかどうか保証することはできません。

この提案の潜在的な不利益

これらの提案が承認されれば、173,736,016株以下の普通株式が2024年1月の購入者およびレンダーに発行されます。これらの追加株式の発行は、全株主の所有割合を希薄化させ、普通株式の帳簿価額を希薄化させ、かつ当社の発行済み株式数を増加させるため、普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

投票必要

株主による承認を受けるためには、1月の発行提案は特別会議で投票を確定するための多数派の賛成投票を受ける必要があります。棄権票やブローカーノンボートは、この1月の発行提案に影響を与えません。

取締役会はUnified Entertainment Inc. 株主の方々に「PROPOSAL 5 — CSPA PROPOSAL（第5提案事項 — CSPA 提案）」に賛成の投票をお勧めしております。
1月の発行提案

提案5-5月の発行提案

2024年5月22日、当社は数名の投資家（5月購入者）との証券購入契約（「5月購入契約」）を締結し、合計10,892,851株の当社の普通株式の発行および売却に関する協定を締結しました。

概要

2024年5月20日、当社は数人の投資家と価値10,892,851株の普通株式の発行および販売に関する証券購入契約（「May Purchase Agreements」）を締結しました（「May Purchasers」）る。

May Purchase Agreementに基づき、当社は普通株式10,892,851株を発行し、価格は0.14ドルでした。 2024年5月のオファリングからの当社への総売上高は、当社が支払う前の推定費用を差し引いて約1,525,000ドルでした。 5月の提供は2024年5月22日に終了しました。

2024年5月28日、当社はトライトンとの契約（「CSPA」）を締結しました。CSPAに基づき、当社はトライトン・オファリングを完了しました。トライトン・オファリングは、5月購入契約のアンチディルーション調整条項を引き起こしました。この結果、アンチディルーション保護の目的で「新発行価格」（5月購入契約の定義）は$0.05175であり、当社は追加の18,575,731株の普通株式を発行する必要があります。

当社は、5月オファリングがその時点で必要であったことを信じています。当社が5月オファリングから得た収益は、当社のビジネス運営の資金調達に役立ちました。また、5月購入契約に含まれるアンチディルーション保護は、市場状況や5月オファリングの規模・種類を考慮した上で合理的であると考えており、このようなアンチディルーション条項を提供しなかった場合、5月オファリングを完成することはできなかったと考えています。

資金調達の理由

当社の普通株式は現在、Nasdaq Global Marketに上場しており、その結果、Nasdaq上場規則の対象となります。Nasdaq上場規則に準拠し、および5月購入契約の条件を満たすために、この5月の発行提案の株主承認を求めています。

株主承認の理由

Nasdaqの上場規則5635(d)により、株式が発行される場合は、公開募集を伴わない取引にかかわる場合には、株式発行前に株主承認が必要とされます。この場合、株式は発行される前の発行済み普通株式または投票権の20％以上、または最低価格以下で発行される場合が対象とされます。最低価格は、(i)　契約締結直前の普通株式の終値の最低価格あるいは(ii)　契約締結直前の5日間の平均終値の低い方で決定されます。

5月オファリングは、Nasdaqの上場規則によると、公共のオファリングには該当しません。5月22日、即アクセスオファリングが開始される前の前の最終取引日である5月21日における普通株式の終値は$0.2152であり、5月22日の前5営業日での平均終値は$0.1862でした。5月購入契約の締結前には、当社は普通株式95,922,541株を保有していました。前述のように、トライトン・オファリングの結果、アンチディルーション・アジャストメントの効果を与えた場合、5月オファリングにおいて合計29,468,582株の普通株式が発行されることになります。

5月のオファリングは、Nasdaq Listing Rulesに従って公開オファリングではありませんでした。 2024年5月20日に、May Purchase Agreement締結前の最後の取引日における普通株式の終値は0.22ドルであり、5月20日の前の5営業日における普通株式の平均終値は0.17ドルでした。 マイクロナノとの同等の株式交換協定の完了前、当社には95,922,541株の普通株式が発行されていました。特定のイベントの最適な対応を決定するために5%のワラントを発行しています。

株主承認の理由

私たちの普通株式は現在Nasdaqグローバルマーケットに上場しており、そのためNasdaqの上場規則に準拠することが求められています。Nasdaqの上場規則に準拠し、CSPAにおける条件を満たすため、私たちはこの提案の株主の承認を求めています。

Nasdaqリスティング規則5635(d)は、流通公開以外の取引において、普通株式（または普通株式に転換または行使可能な証券）を公開価格以下の価格で売却、発行または潜在的に発行する場合、発行前の普通株式の20％以上、または投票権の20％以上に相当する額の証券の発行の前に株主承認を必要とします。

最小価格は、(i)拘束契約の締結直前の普通株式の終値、または(ii)拘束契約の締結直前の5日間の取引日における普通株式の平均終値の小さい方と定義されます。

そのため、私たちは、CSPAに基づく当社の普通株式の発行、およびCSPAに基づいてNasdaqルールで許可される最小の価格以下の価格で発行された当社の株式の売り出しにより、私たちが保有する普通株式の20％を超える株式の販売、発行、または潜在的な発行に関する株主の承認をNasdaq Listing Rule 5635（d）の下で求めます。これにより、当社が発行する普通株式の発行により、当社が直面する債務上および金融上の負担が増大する可能性があります。

CSPA提案の希釈および潜在的な悪影響

CSPAに基づく株式の発行は、株式の種類と保有割合を債務証券化する可能性があります。この発行後、現在の株主は、会社の重要な決定を影響する権限を持つ割合が低くなります。これらの株式の発行は、帳簿価額、株主の割合、および将来の1株あたりの収益に重大な希釈効果をもたらす可能性があり、これらの株式の売り出しまたは再売売は、当社の普通株価格を引き下げる可能性があります。

ただし、我々は将来のPurchase Noticesの内容や、将来の日付の我々のCommon Stockの市場価格を予測することはできません。したがって、CSPAの下で発行されることができるCommon Stockの実際の株式数を予測することはできません。CSPAに基づくトリトンへの発行可能なCommon Stockの数は、発行時の市場価格に基づいて決定されるため、希釈効果の正確な大きさは決定的に決定できません。ただし、希釈効果は、現在の株主にとって重要な可能性があります。

CSPA提案の承認を受けない場合の結果

このCSPA提案について株主の承認が得られない場合、追加の株主会議を開催して承認を求めるための追加の費用が発生する可能性があります。さらに、Exchange Capを超える株式の発行がある場合、または適用可能な購入価格がNasdaqリスティング規則5635(d)によって許可されていない場合、CSPAに基づき株式を発行して資金調達を継続することができなくなります。

CSPAに基づく追加資本を調達する能力に制限がある場合、事業を継続することができなくなる可能性があり、戦略計画を実行できなくなる可能性があります。さらに、私たちは、私たちの運営を資金調達するための代替資金源を探す必要があるかもしれないが、それらが有利な条件で提供される保証はなく、未来の資金調達に参加する未来の投資家を descaleるかもしれない。われわれは、将来資金を調達し、そのような資金が既存株主に重要な希釈をもたらすことなく調達される保証は提供できません。

投票必要

株主の承認が必要です

当社の取締役会は、CSPAに“賛成”の投票を推奨しています。
提案

特定有益所有者および経営陣の証券所有

以下の表は、配当基準日現在の我々の普通株式に関する有益所有権の情報を示しています:

•私たちが知っている5％以上の普通株式を有益に所有するすべての人々、•私たちのすべての取締役または取締役候補、•私たちの各名誉経営幹部、および19•私たちのすべての取締役および経営幹部

• 私たちの役員または取締役候補のそれぞれ；

• 私達の指名された役員すべて；および

• 私たちの全役員および役員全員。

配当基準日現在、当社の普通株式の発行済み株式数は1億5,888万3,335株あります。注記に記載されている場合を除き、適用される場合にはコミュニティ所有権法に従いますが、下表に記載された人物は、彼らが有益に所有する全株式に対して単独の投票権と投資権を有していると我々の知る限りです。

有益所有の数量と率は、証券の有益所有の決定を規定するSEC規則に基づいて報告されます。SECの規則によれば、証券の投票権または投資権を有する者は、その証券の処分または処分指示をする権限を有する者と見なされます。また、60日以内に有益所有権を取得する権利がある証券の有益所有者と見なされます。そう取得可能な証券は、その人の所有率を計算する目的において発行済み証券と見なされますが、その他の人の所有率を計算する目的にはなりません。これらの規則により、同じ証券の有益所有者と見なされることがあるため、その証券に経済的利益がないにも関わらず、その証券を有益所有者と見なされることがあります。

____________

* 1％未満。

（1）それ以外の場合は、Prestoの株主それぞれのビジネスアドレスは、985 Industrial Road、Suite 205、San Carlos、CA 94070を住所とします。

（2）は、（i）（a）14,671,539株の普通株式、および（b）普通株式を購入するための59,134オプションで構成されており、Krishna K. GuptaがマネージングメンバーであるKKG Enterprises LLCが所有しています。 （ii）Romulus Capital I、L.P.（「Romulus I」）が名義で所有する48,816株の普通株式は、Palatine Hill Ventures GP LLCの2つのメンバーのうち、Mr. GuptaがRomulus Iの一般パートナーであることを示しています。 Gupta氏は、Romulus Iが保有する普通株式の共同投票権および支配的権限を発揮する方法を提供するRomulus Iを通じて行使しています。 （iii）Romulus Capital II、L.P.（「Romulus II」）が名義で所有する3,608,384株の普通株式は、Romulus Capital II GP、LLC（「Romulus GP」）の2人のマネージングメンバーのうちの1人であるGupta氏が所有しています。 Romulus IIの普通株式を保有する一般パートナーです。 Gupta氏は、Romulus IIが所有する普通株式の共同投票権および支配的権限を発揮するためにRomulus GPを通じて行使しています。 （iv）Romulus Capital III、L.P.（「Romulus III」）は、2人のRomulus GPのマネージングメンバーのうちの1人であるGupta氏が所有し、Romulus GPはRomulus IIIの一般パートナーです。 Gupta氏は、Romulus IIIが所有する普通株式の共同投票権および支配的権限を行使するためにRomulus GPを通じて行使しています。 （v）Romulus ELC B3 Special Opportunity、L.P.（「Romulus Special Opportunity」）は、2人のRomulus GPのマネージングメンバーのうちの1人であるGupta氏が所有しており、Romulus GPはRomulus Special Opportunityの一般パートナーです。 Gupta氏は、Romulus Special Opportunityが所有する普通株式を、Romulus GPを通じて共同の投票権および支配権を行使しています。 （vi）Zaffran Special Opportunities LLCが名義で所有している1,388,076株の普通株式は、Gupta氏が唯一の一般パートナーです。

(3) Casanova氏は、2024年2月4日に同社から退社するまで最高経営責任者でした。

(3) 114,765株の普通株式および60日以内に行使可能な3,374の普通株式のオプションから構成されます。

(4) カサノバ氏は2024年2月4日に当社を退職するまで最高経営責任者でした。

(5) モッシャー氏は2023年3月から当社の社長でしたが、2023年10月16日に当社を退職しました。モッシャー氏が所有する株式は、モッシャー氏自身が提出したフォーム4による情報に基づいています。ただし、報告書提出義務が改正された後の取引は考慮されていません。

(6) 2,234,703株の普通株式および60日以内に行使可能な4,783,529の普通株式のオプションから構成されます。

(7) Presto CA LLC（「Presto CA」）が保有する普通株式1,600万株から構成されています。Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II, LP（「CAFB Fund II」）はPresto CAの唯一のメンバーです。Cleveland Avenue GP II, LLC（「Cleveland Avenue GP II」）はCAFB Fund IIの一般パートナーです。Cleveland Avenue, LLC（「CA LLC」）はCleveland Avenue GP IIの唯一のメンバーです。Donald Thompson氏はCA LLCの唯一のマネージャーです。したがって、Thompson氏は、Presto CAが直接保有する株式について単独で投票および処分する権限を有すると見なされる可能性があります。Thompson氏は、これらの証券に対する金融的利益がある場合を除き、これらの証券の有益所有権を否認します。Presto CAの主要事業所は、シカゴ市北部キャナル北通り222にあります。

その他の事項

プロキシの配付