アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)項に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年6月16日

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

オークランド, カリフォルニア94607

（主要経営拠点の住所）（郵便番号）

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (510) 778-7787

以下に該当する場合、本フォーム8-Kの提出義務を同時に果たすために、チェックボックスを選択してください:

☐有価証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）に基づくもの

☐証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）に基づくもの

☐証券取引法第14d-2（b）条に基づく事前開始通信（17 CFR 240.14d-2（b））に基づくもの

☐取引所法第13e-4(c)条に基づく事前コミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))

フォーム405のルールに定義される新興成長企業である場合、または証券法1933年(17 CFR §230.405)または証券取引法1934年(17 CFR §240.12b-2)の12b-2のルールに定義される場合、チェックマークを付けてください。

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

2024年6月16日、リチャード・ウルフォード氏はe.l.f. Beauty, Inc.（以下、「当社」といいます）に通知し、2024年8月22日に開催される当社の株主総会にて再選を目指さず、また2024年度の株主総会（以下、「2024年度総会」といいます）時点で当社の取締役会（以下、「当社取締役会」といいます）から辞任することを決定したことを報告しました。ウルフォード氏は、2014年以来当社の取締役を務めており、取締役会での10年間の任期を終えた後の辞任決定となります。ウルフォード氏の辞任は、当社の事業、方針、慣行などに関するいかなる問題にも不同意であるという理由ではありません。

ウルフォード氏の辞任予定日は、現在の取締役任期が終わる2024年度総会の直前にあたる時期まで、当社の取締役および監査委員会の議長としての職務を果たすことによって、順調な移行がなされることを確保するのに役立ちます。ウルフォード氏は、2014年に当社が非公開会社だった頃に取締役として参加し、Nielsen xAOCデータによると、2024年3月23日までの12週間にわたる期間で米国大衆カラーコスメの第2位ブランドへと成長する際に貴重な指導を提供してきました。

2024年6月18日、当社はクラスIIの取締役としてマリア・フェレラス氏を2024年8月22日からの就任となるよう取締役会に任命しました。フェレラス氏は、2024年度総会で当社の取締役に立候補します。

2021年6月以来、フェレラス氏はNetflix, Inc.（NASDAQ: NFLX）、多国籍のストリーミングエンターテイメントサービス企業のグローバルパートナーシップの責任者を務めています。フェレラス氏は2017年4月にEMEAのビジネス開発副社長としてNetflixに参加し、その後、2021年2月まで同社のグローバルビジネス開発責任者を務めた上で、現在のポジションに着任しました。Netflixに参加する前は、Google Inc.（旧称：Alphabet Inc.）というグローバルテクノロジーカンパニーのYouTubeパートナーシップのディレクターを2007年1月から2017年4月まで務めていました。フェレラス氏は、Lycos、Orange S.A.、テレコム・イタリアなどの多国籍企業のリーダーシップおよび高級管理職としても活躍しており、Universidad Politécnica de Madridにてテレコミュニケーション、ソフトウェアエンジニアリングの修士号、ESIC、マーケティングスクールにてマーケティングのポストグラデュエイトディプロマ、Harvard Business SchoolにてCorporate Director Certificateを取得しています。

フェレラス氏は、企業の非従業員取締役に対する報酬に準じた取締役としての報酬を受け取ることができます。当社は、フェレラス氏と当社の標準的な保証契約に署名することを予定しています。

フェレラス氏が取締役会に任命された理由に関する合意または了解はありません。フェレラス氏と当社の取締役または重役、あるいは当社が取締役または重役に任命する人物との間に血縁関係はありません。フェレラス氏が実施した、または実施する予定の当社関係者との関係取引について、Regulation S-KのItem 404(a)で説明されるような関連当事者取引はありません。

署名

1934年証券取引法の要件に従い、申請人は、ここに正式に代理人によって署名された報告書を適切に引き起こしました。