米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

11-K

 

ý			1934年の証券取引法のセクション15 (d) に基づく年次報告書

2023年12月31日に終了した会計期間について

または

 

¨			1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく移行レポート [手数料なし]

からへの移行期間について

コミッションファイル番号：001-38842

 

A。			プランのフルタイトルとプランの住所（下記の発行者の住所と異なる場合は）：

ディズニー貯蓄投資プラン

 

B。			本プランに従って保有されている証券の発行者の名前と、その主たる執行部の住所：

ウォルト・ディズニー

500 サウスブエナビスタストリート、バーバンク、カリフォルニア91521

(818) 560-1000

ディズニー貯蓄投資プラン

目次

12月31日、2023年と2022年

*財務諸表は、1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）の財務報告要件に従って作成されています。

**ERISAに基づく労働省の報告および開示に関する規則で義務付けられているその他のスケジュールは、適用されないか、マスタートラスト申請の一環として労働省に直接提出されたため、省略されています。

独立登録公認会計士事務所の報告書

ウォルト・ディズニー・カンパニーが後援する適格福利厚生制度と主要従業員の繰延報酬および退職制度の投資管理委員会、およびディズニー貯蓄投資制度の参加者へ

財務諸表に関する意見

添付の2023年12月31日および2022年12月31日現在のディズニー貯蓄投資プラン（「プラン」）の特典に利用できる純資産の計算書、2023年12月31日に終了した年度の特典に利用できる純資産の変動に関する関連報告書、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表には、米国で一般に認められている会計原則に従って、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で本プランの特典に利用できる純資産、および2023年12月31日に終了した年度の給付に利用できる純資産の変動が、すべての重要な点で公平に示されています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、本プランの経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいてプランの財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、本プランに関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。本プランでは、財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、また監査を実施する義務もありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、本プランの財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

補足情報に関する意見

2023年12月31日現在のスケジュールHの4行目（i）— 資産予定表（年末に保有）に含まれる補足情報は、本プランの財務諸表の監査と併せて実施された監査手続きの対象となっています。補足情報は、プランの経営陣の責任です。当社の監査手続きには、必要に応じて、補足情報が財務諸表または基礎となる会計およびその他の記録と一致するかどうかの判断と、補足情報に記載されている情報の完全性と正確性をテストする手続きの実施が含まれていました。添付のスケジュールの補足情報について意見を述べるにあたり、形式や内容を含む補足情報が、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省の報告および開示に関する規則に従って提示されているかどうかを評価しました。私たちの意見では、添付のスケジュールの補足情報は、すべての重要な点で、財務諸表全体と比較して公正に記載されています。

/s/ モス・アダムス法律事務所

カリフォルニア州ロサンゼルス

2024年6月20日

私たちは2020年からプランの監査人を務めています。

ディズニー貯蓄投資プラン

給付に利用できる純資産の明細書

(千単位)

添付のメモは、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

ディズニー貯蓄投資プラン

給付に利用できる純資産の変動計算書

(千単位)

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

1. プランの説明

将軍

ウォルト・ディズニー・カンパニー（以下「当社」）は、ディズニー・セービング・アンド・インベストメント・プラン（以下「プラン」）を維持しています。これは、1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション401（k）に基づく税繰延拠出契約を通じて、参加従業員に退職金を貯める機会を提供することを目的とした確定拠出プランです。本規範に加えて、本プランは1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）の規定の対象となります。このプランは従業員持株制度（「ESOP」）でもあり、本規範のセクション4975（e）（7）に準拠することを目的としています。ESOPは、従業員に会社の普通株式のプラスとマイナスの両方のパフォーマンスに参加する機会を提供します。以下のプランの説明は、一般的な情報のみを提供します。参加者は、プランの規定の詳細な説明については、プラン文書を参照してください。

2023年10月より、BAMTechの退職貯蓄投資計画（「BAMTechプラン」）の一部が本プランに統合され、合計5,703,015ドルの資産が本プランに譲渡されました。参加者の口座のうち、2023年10月以前にBAMTechプランに基づいて行われた割り当てに起因する部分は、通常、引き続きBAMTechプランの条件の対象となります。

プランの管理

ウォルト・ディズニー・カンパニーが後援する適格福利厚生プランおよび主要従業員繰延報酬および退職制度の投資管理委員会（「委員会」または「プラン管理者」）は、プランを管理し、その規定を解釈し、プランの管理において生じるすべての問題を解決します。

本プランの資産は、当社とフィデリティ・マネジメント・トラスト・カンパニー（「フィデリティ」または「受託者」）との間の信託契約に基づいて管理されています。信託契約に従い、フィデリティは信託管理の日常業務を行っています。

本プランの管理費は、会社が独自の裁量で支払わない限り、本プランの資産から支払うことができます。投資ファンドが負担する投資費用は、それぞれのファンドに請求されます。

参加

このプランは、90日間の勤務期間終了後の当社およびその子会社の適格従業員を対象としています。対象となる従業員は、対象となる給与の 4% の拠出率で自動的にプランに登録されます。この拠出率は、参加者が肯定的に別の選択をしない限り、毎年自動的に1パーセントポイント、最大10パーセントまで上がります。自動登録された従業員は、最初の拠出から90日以内に繰延税拠出金を引き出すことができます。2024年1月1日以降に雇用または再雇用された従業員の場合、対象となる従業員は、適格報酬の 6% の拠出率で直ちに自動的にプランに登録されます。この拠出率は、参加者が肯定的に別の選択をしない限り、毎年自動的に1パーセントポイント、最大15％の割合まで毎年1パーセントポイントずつ増加します。

このプランは、対象となる従業員が90日間のサービス要件を満たしているかどうかに関係なく、他の適格プランまたは個人退職金口座（「IRA」）からの直接の現金繰り越しを受け入れます。

寄稿

参加者は、給与控除により、基本報酬の50％を上限として、税引前拠出金または税引き後のロス拠出金、あるいはその両方の組み合わせを全額支払うことができます。どのプラン年度においても、参加者の税引前拠出金、税引き後のRoth 401（k）拠出金、および会社のマッチング拠出金の合計は、本規範のセクション402（g）およびセクション415に規定されている限度を超えることはできません。

通常、加入者の勤続年数が1年になると、会社は対象となる報酬の 2% または従業員の拠出金の 50% のいずれか少ない方の金額でマッチング拠出を開始します。当社は、マッチング拠出金のレベルを変更したり、マッチング拠出をやめたりすることがあります。

プランへの参加者の税引前拠出金および会社の拠出金から得られる収入は、プランから引き落とされるまで、連邦または州の所得税の目的で課税されません。Roth 401 (k) の拠出金から得られる収入は、適格分配金で分配されれば課税対象にはなりません。Roth 401（k）の脱退は、参加者の最初の拠出から課税対象5年が経過し、その撤回が59歳半、障害、または死亡に起因する場合、適格分配とみなされます。

参加者アカウント

各参加者の口座には、参加者の拠出金と会社マッチング拠出金、およびプラン収益の配分が入金されます。プランの管理費が会社によって支払われない限り、参加者のアカウントには、プランが支払う管理費の配分が請求される場合があります。参加者が受けることができる特典は、参加者の口座にある金額です。

権利確定

参加者は、会社のマッチング拠出金とその収益を含むすべての拠出金を直ちに全額受領します。

投資

本プランの投資は、ディズニー貯蓄プラン・マスタートラスト（「マスタートラスト」）に保有されています。参加者が利用できる投資ファンドのオプションはたくさんあります。参加者は個人拠出金と企業マッチング拠出金をこれらの投資ファンドに振り込みます。参加者は、拠出金の投資を変更するか、口座残高の全部または一部を1％単位でさまざまな投資ファンドに振り替えるかを選択できます。参加者が選挙を行わない場合は、参加者の65歳の誕生日に最も近い日を目標に、BTCライフパス基金に寄付されます。

特典、分配、出金

投資利益または投資損失を調整した参加者の全口座残高は、雇用終了後すぐに分配できます。分配は現金で行われるか、参加者はディズニー株式ファンドの口座の一部を、会社の普通株式と端数株式の現金で受け取るかを選択できます。参加者の口座残高が1,000ドル未満の場合は、参加者の解約日から60日以内（または口座残高の公正市場価値が1,000ドルを下回った場合は翌日）に、連邦税の源泉徴収額の 20% を差し引いた金額が自動的に分配されます。参加者が分配金をIRAまたは他の適格プランに繰り越すことを選択しない限り。口座残高が1,000ドル（2024年1月1日より7,000ドル）以上の参加者は、雇用終了後いつでも分配金を選択できます。2024年1月1日より、口座残高が1,000ドルから7,000ドルの解約者に対して、プラン管理者は、参加者が残高を別の適格退職金制度に繰り越さない限り、プラン管理者が指定したIRAに直接繰り越して参加者の残高を分配します。すべての金額は、本規範の最低限必要な分配規定に従って分配されます。

サービス中の出金は、参加者の口座の 100% まで、59歳半になると可能になります。苦難金の出金は、経済的苦境を満たすために必要な金額に限定され、委員会またはその代理人が、苦難の理由が規範および計画に基づく該当する要件を満たしていると判断した場合に行われます。

ディズニーストック・ファンドの議決権

各参加者には、議決権や公開買付けなど、参加者の株主の権利について管財人に指示する権利があります。参加者が受託者に特定の議決権行使の指示をしない場合、任命された独立受託者が株式の議決権を行使します。独立受託者が特定の年に任命されない場合、または管財人に時宜を得た指示を与えなかった場合、受託者は他の参加者から指示を受けたのと同じ割合でそれらの株式に投票します。受託者が参加者から特定の公開買付けの指示を受けない場合、受託者はそれらの株式を入札しません。

参加者から受け取る手形

参加者は、本規範の現在の要件に準拠するために定められた特定の制限と条件に従い、自分の口座から借りることができます。参加者が作成したすべてのメモは、相殺権付きのアカウントによって保護されます。参加者は、12か月連続で既得口座残高の50,000ドルを超えない範囲で、最大50％まで借りることができます。各手形の最低額は1,000ドルで、参加者は未払いの紙幣を1枚しか持てません。

ノートの有効期限は最長5年です。ただし、手形を使用して参加者の主たる住居を取得または建設する場合は、期間を30年に延長できます。紙幣の金利は、発行日のプライムレートに 1% を加えたものに等しくなります。利息を含む支払いは、参加者の口座に入金されます。

プランの修正または終了

当社は、本プランの規定を修正または修正する権利を留保します。当社はプランを無期限に継続する予定ですが、取締役会の承認を得て、理由の如何を問わずプランを終了することができます。プランが終了した場合、各参加者は、ERISAとその関連規則の規定に従い、委員会が決定した形式と方法で、清算時の参加者の口座残高と同額の支払いを受け取ります。

2。重要な会計方針の要約

会計の基礎

本プランの財務諸表は、発生主義会計を使用して作成されています。

見積もりの使用

米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って財務諸表を作成するには、経営陣は財務諸表とそれに付随する開示で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

リスクと不確実性

このプランは、投資信託やその他の証券へのさまざまな投資オプションを提供します。投資証券は、金利リスク、市場リスク、信用リスクなど、債務不履行の増加や信用格付けの格下げなど、さまざまなリスクにさらされています。特定の投資有価証券に関連するリスクのレベルにより、短期的なリスクの変化が参加者の口座残高と、給付に利用可能な純資産計算書および給付に利用できる純資産の変化報告書に報告される金額に重大な影響を与える可能性は、少なくとも合理的にあります。

投資評価と収入認識

登録投資会社と集団投資信託の株式は、年末時点で本プランが保有する株式の純資産価値で評価されます。ディズニー株式ファンドは、会社の普通株式の年末相場市場価格で評価されます。有価証券の購入と売却は取引日ベースで記録されます。配当金は配当落ち日に記録されます。

純投資収益/損失

給付対象となる純資産の変動計算書に記載されているマスタートラストの純投資収益のうち、本プランが占める割合は、売上の実現損益、配当、および投資の未実現増価または減価償却で構成されます。

参加者から受け取る手形

参加者から受け取る手形は、未払いの元本残高に、未払いの未払利息を加えたものです。滞納した参加者手形は、プラン文書と規範の条件に基づいて分配金として再分類されるため、信用損失の引当金はありません。

福利厚生の支払い

給付金は支払われたときに記録されます。

経費

プランに代わって会社が支払う管理費は、これらの財務諸表から除外されます。参加者からの受取手形の管理に関連する手数料は、参加者の口座に直接請求され、管理費に含まれます。投資関連費用は、投資の公正価値の純変動額に含まれます。

3。所得税

2018年3月12日、当社は内国歳入庁（「IRS」）から、本プランが本規範の適切な条項の対象となるため、同法第501（a）条に基づく所得税が免除されることを示す好意的な決定書を受け取りました。2018年3月12日の有利な決定書以降、プランは修正されました。しかし、プラン管理者は、プランは本規範の該当する要件に従って設計され、現在運営されていると考えています。

米国会計基準では、プラン管理者はプランが取る税務上の立場を評価し、プランがIRSによる審査で維持されない可能性が高い不確実な立場をとった場合の納税義務を認識する必要があります。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、負債の認識または財務諸表での開示を必要とするような不確実な立場は取られていない、または取られると予想される立場はありません。このプランはIRSによる定期監査の対象ですが、現在進行中の監査はありません。

4。利害関係者および関連当事者取引

401（k）プランに関連するERISA規則では、スポンサー、管理者、受託者、参加者（利害関係者）などのプランの関連当事者との取引は、ERISA禁止取引条項の免除または非免除と見なされます。非免除取引にはペナルティ税が課せられます。

2023年12月31日に終了した年度中に、本プランでは以下の利害関係者取引が免除されました。

•特定のプラン投資は、プランの受託者であるフィデリティが管理する登録投資会社の株式です。

•本プランは受託者に合計778,491ドルの手数料を支払いました。

•当社は、本プランに代わって総額1,311,071ドルの特定の管理費を支払いました。さらに、本プランには、2023年12月31日に終了した年度に関連する296,036ドルの管理費が発生し、2024年に当社が支払いました。

•参加者は32,761,757ドルを借りて、30,474,770ドルの元本を返済しました。

•このプランでは、参加者はディズニー株投資ファンドを通じて会社の普通株式に投資することができます。本プランでは、給付対象となる純資産の変動計算書の「ディズニー貯蓄プラン・マスタートラストの純投資収益に対するプランのシェア」に3,360,155ドルの配当収入が含まれていました。さらに、2023年12月31日および2022年12月31日の当社からの配当収入は、それぞれ3,360,155ドルと0ドルで、給付に利用できる純資産計算書の「ディズニー・セービング・プラン・マスター・トラストの純資産に占めるプランのシェア（公正価値による）」に含まれています。

5。ディズニー・セービング・プラン・マスター・トラストへの投資

本プランの投資と特定の資産はマスタートラストに保有されています。マスタートラストには、ディズニー時給貯蓄投資プラン、ディズニー退職貯蓄プラン、21世紀フォックスアメリカ連結貯蓄プランの投資と特定の資産も含まれます。これらは当社が後援するその他の確定拠出プランです。マスタートラストの資産は、各プラン内の参加者の投資選択に従って、参加プランに割り当てられます。2023年12月31日に終了した年度のマスタートラストの投資収益（損失）は、マスタートラストが保有する各投資ファンドにおける各プランの特定の持分に基づいて配分されました。2023年12月31日に終了した年度において、マスタートラストによる会社の普通株式の購入と売却は、それぞれ69,525,962ドルと110,881,235ドルでした。

マスタートラストが保有する投資額と未払額は次のとおりです（千単位）。

						12月31日
						2023						2022
公正価値での投資：
ディズニー株ファンド						$	1,119,955					$	1,116,957
登録投資会社						2,065,515						1,919,423
集団投資信託						10,235,892						8,305,955
公正価値での総投資額						13,421,362						11,342,335
受取配当金						3,724						—
買掛金						(400)						(327)
合計						$	13,424,686					$	11,342,008

マスタートラストの投資と買掛金に占めるザ・プランのシェアは以下の通りです（千単位）：

2023年12月31日に終了した年度のマスタートラストの純資産の変動は次のとおりです（千単位）。

6。公正価値の測定

公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却することで受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額として定義され、一般的に次のカテゴリのいずれかに分類されます。

•レベル1 — 活発な市場における同一の商品の相場価格

•レベル2 — 活発な市場における類似商品の相場価格、活発でない市場における同一または類似商品の相場価格、およびすべての重要なインプットと重要な価値ドライバーが活発な市場で観察できるモデル導出バリュエーション

•レベル3 — 1つ以上の重要なインプットまたは重要なバリュードライバーが観察できない評価手法から導き出されたバリュエーション

1株当たりの純資産価値を実用的手段として評価される投資は、公正価値階層には分類されません。

公正価値で測定されたマスタートラストの投資は、公正価値の測定レベル（千単位）ごとに次の表にまとめられています。

						2023年12月31日の公正価値での投資
						レベル 1						合計
ディズニー株ファンド						$	1,119,955					$	1,119,955
登録投資会社						2,065,515						2,065,515
公正価値階層における総投資額						$	3,185,470です					3,185,470です
集団投資信託												10,235,892
公正価値での総投資額												$	13,421,362

集団投資信託は、1株当たりの純資産価値を実用的手段として評価されます。集団投資信託は、国内および国際/世界の株式および負債証券、上場不動産会社の証券、債券投資、および/または現金同等物に投資します。マスタートラストの集団投資信託への投資は毎日売買され、参加者の償還に関する制限は受けません。さらに、集団投資信託への資金不足のコミットメントはありません。マスタートラストは、これらのファンドから撤退する30日前に集団投資信託のマネージャーに通知する必要があります。

7。その後のイベント

プラン管理者は、財務諸表が発行された2024年6月20日までのその後の出来事を評価し、必要に応じて必要な調整と開示を行いました。

ディズニー貯蓄投資プラン

エイン：95-4545390、プラン：011

スケジュールH、4i行目

資産スケジュール（年末に開催）

2023年12月31日現在の

* 法定免除の対象となっている利害関係者。

ウォルト・ディズニー

展示物の索引

 

示す 番号						説明
23						独立登録公認会計士事務所の同意-Moss Adams LLP

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、受託者（または従業員福利厚生制度を管理する他の人）は、正式に権限を与えられた署名者に、この年次報告書に正式に署名させました。

 

			ディズニー貯蓄投資プラン
			(プラン名)
			作成者:			/s/ ブレント・A・ウッドフォード
						（ブレント・A・ウッドフォード、投資管理委員会メンバー、ウォルト・ディズニー・カンパニーコントローラー、ファイナンシャル・プランニング、税務担当エグゼクティブ・バイスプレジデント）

2024年6月20日

カリフォルニア州バーバンク