DocumentIMMUNITYBIO、INC。
2015 EQUITY INCENTIVE PLAN
（2024年6月12日改訂）
1.計画の目的。この計画の目的は次のとおりです。-重要な責任を負う立場の最高の人員を引き付け、留任させること- 従業員、取締役、コンサルタントに追加の報奨金を提供すること- 当社のビジネスの成功を促進すること。
•重要な責任あるポジションに最適な人材を確保および維持するために、
•従業員、取締役、コンサルタントに追加の報奨金を提供すること。
•当社のビジネスの成功を促進すること。
計画には、インセンティブ・ストック・オプション、非統計的ストック・オプション、制限株式、制限株式単位、株式価値権、実績ユニット、実績株が付与されます。
2. 定義. ここで使用されている用語は、以下の定義が適用されます:
(a)「管理者」は、当社の取締役会またはその委員会を意味し、計画の第4条に従って管理されます。
(b) “適用法令” 本プランの下で株式ベースの報酬を管理し、株式を請求する際に関連する法的および規制要件、米国の連邦/州法律、米国の連邦/州証券法（以下、「法典」）、普通株式が上場または引用されているすべての株式取引所または引用システム、およびプランの下で付与される、または付与される予定のある賞に関連する法令を指します。
(c)「受賞」は、個別または集合的に、計画に従ってオプション、株式配当権、制限株式、制限株式単位、実績ユニットまたは実績株のいずれかを含む計画の下のプレゼントを意味します。
(d) “賞の契約” プランの下で付与される各賞に適用される条項と規定を定める書面または電子契約を指します。 賞の契約は、プランの条項と条件に従うものとします。
(e)「取締役会」は、当社の取締役会を意味します。
(f)「コントロールの変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。
(i) 会社の株式の所有の変更、つまり、1人または複数の人がグループとして行動して、その人、またはその人が保有する株式と併せて、会社の投票株式の総議決権数の50%を超える会社が所有する株式を取得した日を指します。ただし、この副項において、投票株式の総議決権数の50%を超える会社を所有する1人の人物が追加で株式を取得する場合は、経営管理上の変更は認められません。また、
(ii) 会社の実効的な統制権が変更された場合、すなわち、12か月の間に理事会の過半数が理事会の任命または選出の日前に理事会の多数決の支持を受けていない役員に置き換えられた日を指します。但し、この項(ii)において、同一の人物が実効的な統制権を持つことを考慮すると、同一の人物による会社の追加統制権取得は経営管理上の変更とは見なされません。また、
(iii) 会社の重要な資産の所有が変更された場合、つまり、ある人物が（またはその1年間の期間中にその人または人々が取得した）会社からの資産を取得し、その資産の総純公正市場価値が、その取得または取得義務が生じた時点の会社の全資産の総純公正市場価値の50%以上に相当する場合、提供された資産変更は会社の重要な資産の所有権変更に該当します。但し、この副項(iii)において、次のものは会社の重要な資産の所有権変更とはみなされません。(A) 譲渡先が譲渡後すぐに会社の株主によって制御されるエンティティである場合、または(B) 会社からの資産を次のいずれかに譲渡する場合：（1）資産譲渡前に会社の株主（資産譲渡前）から会社の株式を引き換えに受け取る、（2）会社が直接または間接に、その価値または議決権総数が50%以上であるエンティティ、（3）全発行済株式の議決権総数が50%以上である人物、または（4）この副項(iii)(B)(3)で説明された人物によって間接的に制御される、価値または議決権総数が50%以上であるエンティティ。この副項(iii)において、純公正市場価値とは、負債を考慮しないで、会社の価値または処分される資産の価値を意味します。
この定義において、以下の場合、この節（ii）のグループと見なされます。(1)当社の株式を取得している法人が、当社と合併、統合、株式購入または取得、または類似の事業取引に参加するとき。(2)また、
前記にもかかわらず、コードセクション409Aの意味で変更されたか（または変更される場合がある）として、コントロールの変更イベントの条件を満たす取引は、コントロールの変更とみなされません。また、国税庁が公布または今後公布する提案または最終的な財務省規則および内部収益事務局ガイドラインを含みます。
さらに、明確にするために言えますが、取引は以下の場合は経営権移転には該当しません。ただし、(i)当該取引の唯一の目的は、当社の設立状況を変更することである場合、または(ii)当該取引の唯一の目的は、当該取引の直前に当社の証券を保有していた人々によって、実質的に同じ比率で所有される持株会社を作成することである場合。(1)「コード」とは、1986年改正米国内国歳入法を指します。コードセクションまたはその下位規制の言及においては、当該セクションまたは規制、当該セクションの下に公布された有効な規制、および将来的に当該セクションまたは規制を改正、補完または置換するいかなる法律または規制の類似する規定も含みます。
(g) “コード” 1986年の国内歳入法典、修正版を指します。特定のコードセクションまたはその規制に言及する場合は、当該規定に基づく有効な規制、将来の立法または規制によって修正、補完または代替された規定の類似の条項を含みます。
(h) “委員会” 理事会が、適用法規に適合する他の個人または理事から構成される委員会、または理事会の正式に任命された委員会を指します。
(i) “普通株式” 会社の普通株式を指します。
(j) “会社” デラウェア法人であるImmunityBio、Inc、またはその後継者を指します。
(k) “コンサルタント” 会社または親会社または子会社が提供するボーナ・ファイドサービスを提供するために雇用されたアドバイザーを含め、自然人を指します。提供されるサービスが、資本調達取引における証券の提供または販売に関連せず、かつ、会社の証券市場を直接または間接的に促進または維持しない場合は、サービスが提供されます。ただし、株式法S-8の意味で。
(1) 「理事」は、取締役会のメンバーを指します。
(m) “障害” コード22(e)(3)項で定義される完全で恒久的な障害を意味します。ただし、株式報酬制度以外の賞において、管理者は、時折採用される一貫性のある差別的でない基準に従って、永続的かつ完全的な障害があるかどうかを決定することができます。
(n) “従業員” 会社または会社の親会社または子会社に雇用された役員や取締役を含む、あらゆる人物を指します。しかし、会社からの理事としての役割や理事に支払われる報酬単なる事実では、会社による「雇用」を構成するものではありません。
(o) “証券取引法” 1934年改正証券取引法を意味します。
(p) “取引所プログラム” （i）同種類の賞（より高いまたは低い行使価格や異なる条件を持つことができます）、異なる種類の賞、および/または現金と交換して現存の賞が取り消されるプログラム、または（ii）参加者が管理者が選択した金融機関または他の個人またはエンティティに現存の賞を譲渡する機会を持ち、あるいは（iii）現存の賞の行使価格が増加または減少するプログラムを意味します。管理者は、取引所プログラムの契約条件を独自の裁量で決定します。
(q) “公正市場価値” 任意の日において、次のように決定された普通株式の価値を意味します:
(i) 普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム、特にNew York Stock Exchange、Nasdaq Global Select Market, Nasdaq Global Market,またはNasdaq Capital Marketのいずれかに記載されている場合、公正市場価値として、当該取引所またはシステムで報告された日の終値の株価（または売値が報告されていない場合は買値）が使用されます。使用する情報源（「ウォールストリートジャーナル」または他の信頼できる情報源など）は、管理者が信頼すると判断したものです。
（ii）一定の証券取引業者によって普通株式が定期的に引用されている場合でも、販売価格が報告されていない場合、シェアの公正市場価格は、判断の日付における普通株式の買気配と売気配の平均値になります。 （または、当該日に入札と要求が報告されていなかった場合は、適用されます。そう入札と要求が報告された最後の取引日）「ウォール街日報」または管理者が信頼できると判断するその他の出典に掲載されているように。
（iii）登録日に授与された賞に関する目論見書の最後に含まれる公開時の初期価格である場合、公正市場価格は、一般に公開されている場合は、普通株式の最初の公開生産性のため。有価証券取引委員会に提出された書式S-1に記載されています。または
（iv）普通株式の確立された市場がない場合、公正市場価格は、管理者が善意で判断します。
（r）「事業年度」とは、会社の事業年度を意味します。
（s）「インセンティブストックオプション」とは、コードのセクション422の意味でインセンティブストックオプションとして資格を有し、意図されているオプションを指します。
（t）「インサイドディレクター」とは、従業員である取締役を指します。
（u）「非法定ストックオプション」とは、コードのセクション422の資格を有しないまたはそれを意図しない、その条件を満たすオプションを指します。
（v）「役員」とは、取締役会法のセクション16およびそれに基づく規則および規制で会社の役員である人物を指します。
（w）「オプション」とは、計画に基づいて付与された株式オプションを指します。
（x）「外部取締役」とは、従業員でない取締役を指します。
（y）「親会社」とは、コードのセクション424（e）で定義される「親会社」を意味します。
（z）「参加者」とは、未払いの賞を保持している人を指します。
（aa）「パフォーマンス株式」とは、10セクションに基づいて管理者が判断する達成目標またはその他のベスト基準に応じて部分的または完全に獲得できる株式で表される賞。
（bb）「パフォーマンスユニット」とは、管理者が判断し、10セクションに従ってキャッシュ、シェア、その他の有価証券またはこれらの組み合わせで解決できる賞。
（cc）「制限期間」とは、制限株式の譲渡が制限されている期間であり、したがって、株式が重大な喪失リスクにさらされています。こうした制限は、時間の経過、目標レベルの達成、または管理者が決定するその他のイベントに基づく場合があります。
（dd）「計画」とは、この2015年の資本提供計画を意味します。
（ee）「登録日」とは、会社の証券のクラスについての証券取引委員会規則12（b）に基づいて有効となった最初の登録声明の効力発生日を意味します。
（ff）レストリクション株式は、計画のセクション7に基づくレストリクション株式授与またはオプションの早期行使によって発行された株式を意味します。
（gg）「制限株式単位」とは、1株の公正市場価値を表す簿記入力で、セクション8に基づいて付与されます。各制限株式ユニットは、会社の未財援および未担保の債務を表します。
（hh）「ルール16b-3」とは、取引所法のルール16b-3または後継のルール16b-3を意味し、計画に関連して裁量行使される場合に有効です。
（ii）「セクション16(b)」とは、取引所法第16(b)セクションのことです。
（jj）「サービスプロバイダー」は、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。
（kk）「シェア」とは、普通株式のシェアを指します。プランのセクション14に従って調整されます。
（ll）「株価給与権」とは、セクション9に従って「株価給与権」と指定されている、オプションと単独でまたは関連して付与された報酬のことです。
（mm）「子会社」とは、コードのセクション424(f)で定義された「子会社」として存在するかどうかにかかわらず、存在するあらゆる「子会社」を指します。
3.プランの対象となる株式。
（a）プランの対象株式。プランのセクション14の規定にしたがって、プランの下で発行可能な株式の最大集計数は、49,300,000株に加えて、（i）企業の2014年株式報酬計画（修正済み）（「既存計画」という）の下で授与された賞によって予約され、該当賞の下で授与されていないと同時に、そのような賞によって予約されていない株式の合計数、および（ii）既存計画の下で授与された株式オプションまたは同様の賞のうち、登録日以降に完全に行使されずに満了またはそれ以外の方法で終了し、および企業によって没収または買い戻された株式に対する株式報酬計画の報酬下で発行された株式、またはそのような株の合計数である9,197,066に等しいなければなりません。株式は、承認された未発行株式または保有株式である場合があります。
（b）賞の失効。賞が完全に行使されないまま期限切れとなる場合、交換プログラムに従って提出される場合、制限株、制限株ユニット、パフォーマンスユニットまたはパフォーマンスシェアに関しては、成果を挙げることができないために企業によって没収または買い戻される場合は、そのような賞に応じていた非行使の株式（またはオプションまたは株価給与権以外の賞に対して没収または買い戻された株式）、そのような株式が存在する場合は、そのような賞またはその対象となる株式に関する制限または制限があります。将来の授与または販売のために使用可能になります（プランが終了していない限り）。株価給与権に関しては、株価給与権に従って実際に発行された株式（すなわち、純発行株式）のみがプランの下での利用が終了します。残りの株式全ては、将来の授与または販売のためにプランの下で使用可能なままになります（プランが終了していない限り）。株式報酬計画の制限株、制限株ユニット、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットの賞によって発行された株式は、株式報酬計画に返却されず、将来の配布のために使用可能にならず、ただし、企業によって買い戻された株式または吊り上げられた株式については、そのような株式はプランの下で将来の授与のために使用できるようになります。著作権者が賞の行使価格を支払うために使用した株式または株式による税金の控除義務を満たすために使用した株式は、将来の授与または販売のために使用できるようになります。プランの下で現物支払いによる賞の範囲が利用される場合は、そのような現物支払いによって、発行可能な株式数が減少することはありません。ただし、ここに定められた規定にかかわらず、セクション3（a）に記載された集計株数の合計の基礎をなす誘因的ストックオプションの行使によって発行可能な株式の最大数は、コードのセクション422に従って許容される範囲内である限り、セクション3(c)に従ってプランの下で発行可能になる株式に相当する株式数と等しくなければなりません。
（c）シェアリザーブ。本プランの期間中、企業は常に、プランの要件を満たすために十分な数の株式を供給し、確保する必要があります。
4.プランの管理。
（a）手順。
（i）複数の行政機関。サービスプロバイダーの異なるグループに対する異なる委員会が、プランを運営することができます。
（ii）セクション162(m)。管理者が本プランで付与される賞を、コード第162(m)条の「業績に応じた報酬」として資格を有すると判断すれば、プランは、コード第162(m)条で定義される「外部理事」の2人以上から成る委員会によって運営されることになります。
（iii）ルール16b-3。可能な限り、ここで説明する取引をルール16b-3の例外として認定することが望ましい場合、対象となる取引は、ルール16b-3の例外の要件を満たすために構成されます。
（iv）その他の管理。前述の規定を除いて、プランは（A）理事会または（B）委員会によって運営されます。この委員会は、適用法に適合するよう構成される必要があります。
（b）
（c）管理者の権限。プランの規定に従い、委員会がある場合は、理事会がその委員会に特定の職務を委任した場合を除き、管理者は裁量の権限を有します。
（i）公正市場価格を決定すること。
（ii）ここで賞が付与されるサービスプロバイダーを選択すること。
（iii）ここで付与される各賞にカバーされる株式数を決定すること。
（iv）プランで使用するための賞同意書の書式を承認すること。
（v）プランの規定に矛盾しないように、ここで付与される賞の条件を決定すること。このような条件には、行使価格、行使可能な時期または時期（業績基準に基づく場合があります）、ベスト、制限解除の加速または制限解除制限の免除、および当事者が決定する要因に基づくその他の制限または制限が含まれます。
（vi）交換プログラムを設立し、その条件を決定すること。
（vii）プランおよびプランに基づく付与物の条件を解釈すること。
（viii）プランに関連する規則および規定（該当する外国法に適合するために設定された副プランに関連する規則および規定を含む）を制定、修正、および撤回すること。
（ix）各付与物を修正または変更すること（ただし、プランの第19条に従うこと）。これには、付与物の解除後の行使期間を延長する裁量権やオプションの最長期間を延長する裁量権（株式報酬オプションに関するプランの第6条（b）に従うこと）を含みます。
（x）参加者がプラン第15条で定められた方法で税金控除債務を履行することを許可すること。
（xi）管理人によって以前に付与された付与物の付与を実現するために必要な文書に代わって会社を代表していかなる人物にも承認を与えること。
（xii）参加者が付与物に基づいて支払われるはずの現金または株式の受け取りを延期することを許可すること。
（xiii）プランを管理するために必要もしくは適切と判断されるすべての判断を下すこと。
（d）管理者の決定の効力。管理者の決定、判断、および解釈は、すべての参加者およびその他の付与物の保有者に対して最終的かつ拘束力があります。
5.対象者。非法定株式オプション、株式価値受益権、制限株式、制限株式単位、実績株式および実績単位をサービス提供者に付与することができます。非付加価値株式オプションは従業員にのみ付与できます。
6.株式オプション。
（a）制限事項。各オプションは、付与契約において非法定株式オプションまたは法定株式オプションのいずれかとして指定されます。ただし、そのような指定にもかかわらず、その年に参加者が初めて法人またはその親会社または子会社のすべての株式の総議決権の10％以上を占める株式を所有して、行使可能な法定株式オプションとして対象となる株式の売買価格の合計時価総額が10万ドルを超える場合、そのオプションは非法定株式オプションとして取り扱われます。このセクション6（a）は、順序に従って法定株式オプションが付与された場合に適用されます。株式の時価総額は、その株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。
（b）オプションの期限。各オプションの期間は付与契約に記載されます。法定株式オプションの場合、その期間は付与日から10年間または付与契約で定められたより短い期間となります。また、当該法定株式オプションが付与された時点で、会社または親会社または子会社のすべての株式の総議決権のうち10％以上を代表する株主を持つ参加者に法定株式オプションが付与された場合、その法定株式オプションの期間は、付与後5年間または付与契約で定められたより短い期間となります。
（c）オプション行使価格および対価。
（i）行使価格。オプションの行使により発行される株式1株あたりの行使価格は、管理者によって決定されますが、以下に従います。
（1）法定株式オプションの場合：
（A）会社または親会社または子会社のすべての株式の議決権のうち10％以上を所有する従業員に付与された場合、その付与日の株式の時価総額の110％以上の1株当たりの行使価格とします。
（B）前項（A）に該当しない従業員に付与された場合、その付与日の株式の時価総額の100％以上の1株当たりの行使価格とします。
（2）非法定株式オプションの場合、行使価格は、当該株式の付与日時点での時価総額の100％以上に設定します。
（3）前記の規定に反することなく、コード第424（a）条に記載された取引に基づいて、時価総額の100％未満の行使価格でオプションを付与することができます。
（ii）待機期間および行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションが行使できる期間を決定し、およびオプションが行使できるようになる前提条件を決定します。
(iii) 代償の形式。株式オプションの行使に対する受け入れ可能な代償方法、支払方法を管理者が判断します。 インセンティブ株式オプションの場合、受領時に受け入れ可能な代償の形式を管理者が判断します。 その代償は次のいずれかで構成される場合があります：（1）現金、（2）小切手、（3）適用法令で許可される範囲内の期限付き約束手形、（4）その他の株式、ただしオプションが行使される株式の集計行使価格に等しい日付の公正市場価額を有する場合、かつ管理者が判断するように、そのような株式を受け入れることによって会社に不利な会計的影響を引き起こさない場合、（5）プランに関連して会社が実施する手数料支払い付き（またはその他の）現金レス行使プログラム（ブローカーまたはその他を通じて）で受領した代償、（6）ネット行使、（7）適用法令で許可される範囲内のその他の代償と支払方法による株式の発行または（8）これらの支払方法のいずれかの組み合わせ。
(d) オプションの行使。
(i) 行使手順。株式オプションの行使は、プランの条件に従って、管理者によって決定され、授与契約書に規定される期間および条件に従って行使することができます。株式オプションは、株式の一部を行使することはできません。
オプションは、（i）オプションを行使する権利を持つ人からの通知（管理者が定めたそのような形で）及び（ii）オプションが行使される株式の完全な支払（適用可能な源泉徴収税を含む）の受領時に、行使されたものとみなされます。完全な支払いは、授与契約書とプランによって許可された代償と支払方法のいずれでも構いません。オプションの行使によって発行された株式は、参加者の名前で発行されます。または、参加者が要求した場合は、参加者と参加者の配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社の書類または正式に認定された会社の譲渡代理人の書類を証明するものによって）、オプションの対象となる株式に関する投票権、配当、ストックホルダーのその他の権利は存在しないことに留意してください。会社は、オプションの行使後、速やかにそのような株式を発行または（または発行させることができます）。株式が発行されるまでは、オプションの行使にもかかわらず、株式の配当またはその他の権利に対する調整は行われません。
オプションのいかなる方法での行使によっても、その後利用可能な株式の数量が減少し、プランの目的およびオプションの販売用についても、オプションで行使された株式の数だけ減少します。
(ii)サービス提供者としての関係の終了。参加者が死亡または障害により終了した場合を除き、参加者がサービス提供者としての地位を終了した場合、授与契約書で定められた期間内に、オプションが行使可能である限り行使することができます（ただし、授与契約書で定められたオプションの期間が満了する前に）。授与契約書で特定の期間が定められていない場合、オプションは、参加者の終了後3か月間行使可能であることになります。管理者が別途定めない限り、参加者が終了した日にオプションの全体について権利が認められていない場合、そのオプションの未対象部分に含まれる株式はプランに帰属することになります。終了後、参加者が所定の期間内にオプションを行使しない場合、そのオプションは消滅し、そのオプションによってカバーされる株式はプランに帰属します。
(iii)参加者の障害。参加者が障害によりサービス提供者としての地位を終了した場合、授与契約書で規定された期間内にオプションを行使することができます。なお、この期間は、授与契約書で定められたオプションの期間が満了する前でも構いません。管理者が別途定めない限り、参加者が終了した日にオプションの全体について権利が認められていない場合、そのオプションの未対象部分に含まれる株式はプランに帰属することになります。終了後、参加者がこの期間内にオプションを行使しない場合、オプションは消滅し、オプションに係る株式はプランに帰属します。
(iv)参加者の死亡。参加者がサービス提供者として在籍中に死亡した場合、許容される場合は、授与契約書に指定された期間内に、オプションを行使できることになります（ただし、授与契約書で定められたオプションの期間が満了する前、またはオプションが満了するように設定されている場合は、行使できないことになります）。オプションを行使することができるのは、参加者が死亡する前に指定された受益者であり、管理者が受け入れ可能なフォームである限りです。参加者が受益者を指定していない場合は、参加者の遺言に従ってまたは相続法に従ってオプションが行使されるか、あるいは参加者の個人的な代理人によって行使されることになります。授与契約書で指定された期間がない場合、オプションは参加者の死亡後12か月間行使可能であることになります。管理者が別途指定しない限り、参加者が死亡した時点で、参加者がオプションの権利を完全に持っていない場合、オプションの未対象部分に含まれる株式は直ちにプランに戻ることになります。ここで指定された期限内にオプションが行使されない場合、オプションは消滅し、オプションによってカバーされる株式はプランに帰属します。
7.制限付株式。
(a)制限付株式の授与。プランの条項と規定に従って、管理者はサービス提供者に対して、管理者が裁量で決定する金額で制限付株式を授与することができます。
(b)制限付株式契約。 毎回の制限付株式の受与は、制限期間の期間、授与された株式数、管理者が裁量で決定するその他の条項と条件を規定する授与契約書によって証明されます。管理者が別途定めない限り、制限付株式は、そのような株式に関する規制が解除されるまで、会社がエスクローエージェントとして保有します。
(c)譲渡。このセクション7または授与契約書で定められている場合を除き、制限付株式は、期間の満了まで売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で移転もできません。
(d)その他の規制。管理者は、裁量により、そのような株式に制限を付ける他の規制を課すことができます。
(e)制限の解除。このセクション7で提供される制限付株式を、プランの下で付与された各制限付株式の払い戻し日付にすぐに解除するように努力します。ただし、管理者は、制限の解除または除去の時間を前倒しすることができます。
(f)投票権。制限期間中、ここで授与される制限付株式を保有しているサービス提供者は、その株式に関して全部の投票権を行使できます。管理者が別途定めない場合。
(g)配当などの給付金。制限期間中、制限付株式を保有するサービス提供者は、その株式に関して課税対象配当やその他の配当を含むすべての配当金やその他の給付金を受け取る権利があります。このような配当金または分配金が株式で支払われた場合、その株式の譲渡規制と没収可能性の形態として、棄権付き株式と同じ制限が課せられます。
(h)制限付株式の会社への返却。授与契約書で規定されている日付に制限付株式の規制が解除されなかった制限付株式は、会社に戻り、再びプランの下で授与が可能になります。
8.制限付株式ユニット。
(a)授与。管理体制が制限付株式ユニットを授与することを決定した後、参加者に授与に関連する条件、制限などを含めて、アワード契約書で参加者に通知します。
(b)ベスト条件など。管理者は自己の裁量によりベスト条件を設定し、その条件を達成する範囲に応じて、受取人に支払われる制限付株式ユニット数を決定します。管理者は、年間全体、部門、ビジネスユニット、個人の目標（継続的雇用やサービスなどを含む）、適用される連邦または州の証券法など、または管理者が自己の裁量で決定するその他の基準に基づいて、制限付株式ユニットのベスト条件を設定することができます。
(c)獲得制限株式ユニット。対象のベスティング条件を満たした時点で、参加者は管理者によって決定された支払いを受ける権利があります。ただし、制限株式ユニットの付与後、管理者は自己の判断で随時、支払いを受けるために必要なベスティング条件を削減または免除することができます。
(d)支払いの形態とタイミング。獲得した制限株式ユニットの支払いは、管理者が決定し、契約の賞与を定めた日付の直後になるようなるべく早く行われます。管理者は自己の判断で、稼得した制限株式ユニットを現金、株式、またはその両方の組み合わせでしか精算しないことができます。
(e)取り消し。契約の賞与を定めた日付に、未獲得の制限株式ユニットは全て会社に没収されます。
9.株式の価値上昇権。
(a)株式の価値上昇権の付与。計画の条項と条件に従い、株式サービス提供者に株式の価値上昇権を自己の判断でいつでも、または必要に応じて与えることができます。
(b)株式数。管理者は、任意の株式サービス提供者に付与される株式の価値上昇権を決定する完全な裁量を持ちます。
(c)権利行使価格とその他の条件。株式の価値上昇権の行使によって発行される株式の権利行使価格は、管理者によって決定され、付与日の株式の公正市場価値の100％未満となります。それ以外の場合は、計画の規定に従って、管理者は株式の価値上昇権の条件と条項を全面的に決定する裁量を持ちます。
(d)株式の価値上昇権契約。株式の価値上昇権の賞与は、権利行使価格、株式の価値上昇権の期間、行使の条件、管理者が自己の判断で決定するその他の条項と条件を明示する賞与契約によって証明されます。
(e)株式の価値上昇権の有効期限。計画によって付与された株式の価値上昇権は、付与日から10年、または契約の賞与によって決定されるより短い期間、管理者の判断により期限が設定されます。しかしながら、行使に関するセクション6（d）の規則は、株式の価値上昇権にも適用されます。
(f)株式の価値上昇権の金額の支払い。株式の価値上昇権を行使すると、参加者は次の金額を受け取る権利があります。
(i)行使日の株式の公正市場価値と権利行使価格の差額。
(ii)株式の価値上昇権が行使される株式数。
管理者の裁量により、株式の価値上昇権の行使による支払いは現金、同等価値の株式、またはその組み合わせで行うことができます。
10.業績単位と業績株式。
(a)業績単位/株式の付与。業績単位と業績株式は、自己の判断により任意の時期に、株式サービス提供者に与えることができます。管理者は、各参加者に与えられる業績単位と業績株式の数を決定する完全な裁量を持ちます。
(b)業績単位/株式の価値。各業績単位の初期価値は、与えられた日付の前後に、管理者によって設定されます。各業績株式の初期価値は、与えられた日付の株式の公正市場価値と等しくなります。
(c)業績目標とその他の条件。管理者は、自己の判断により業績目標またはその他のベスティング条件（サービス提供者としての継続的なステータスを含む）を設定し、それらが達成される程度に応じて、支払われる業績単位/株式の数または価値を決定します。業績目標またはその他のベスティング条件を達成するための期間は「パフォーマンス期間」と呼ばれます。各業績単位/株式の授与は、業績期間と、管理者の自己の判断により決定されるその他の条項と条件を明示する賞与契約によって証明されます。管理者は、会社全体、部門、ビジネスユニット、個人の目標（継続雇用またはサービスを含む）を達成するための業績目標を設定することができます。連邦または州の証券法、または管理者の自己の判断により、その他の根拠に基づいて業績目標を設定することができます。
(d)業績単位/株式の獲得。適用される業績期間が終了した後、業績単位/株式の保有者は、対応する業績目標またはその他のベスティング条件が達成された程度に応じて、業績期間に通じて参加者によって獲得された業績単位/株式の数の支払いを受ける権利があります。業績単位/株式の付与後、管理者は自己の判断で、そのような業績単位/株式の業績目標またはその他のベスティング条件を削減または免除することがあります。
(e)業績単位/株式の支払いの形態とタイミング。獲得した業績単位/株式の支払いは、業績期間の終了後になるるべく早く行われます。管理者は、自己の判断により、獲得した業績単位/株式を現金、株式（獲得した業績単位/株式の集計公正市場価値が業績期間の終了時点でのそれと等しい）、またはその両方の組み合わせで支払うことができます。
(f)業績単位/株式の取消。契約の賞与を定めた日付に、未獲得または未ベストの業績単位/株式は全て会社に没収され、計画の下で賞与されることができます。
11.社外取締役の制限。プランの第14条の規定に従い、社外取締役に対して、任意の会計年度において、17万5000株を超える株式に関する報酬を付与することはできません。ただし、社外取締役として初めて勤務する会計年度には、その限りでは、株式が30万株に増加します。
12.休職/勤務地間の移動。管理者が別に定めない限り、ここで授与された報酬の付与は、無給の休職期間中は停止されます。参加者は、会社が承認した任意の休暇の場合、または会社、親会社、または子会社の間の場合には、従業員であることを継続します。インセンティブ株式オプションの目的には、任意のこのような休暇は、法令または契約により再雇用が保証されていない限り、3か月を超えることはできません。会社が承認した休職期間が満了した後の6か月間は、参加者が保有するインセンティブ株式オプションはインセンティブ株式オプションとして取り扱われなくなり、税務上の目的に照らし、非統計的な株式オプションとして取り扱われます。
13.報酬の譲渡。管理者が別に決定しない限り、賞与は遺言書または相続または配分の法律以外の方法では売却、質入、譲渡、担保設定、譲渡、または処分することはできず、参加者の生存中は参加者によってのみ行使されます。管理者が報酬を譲渡可能と判断した場合は、管理者が適切と判断する追加の条件を含むようになります。
14.調整、解散または清算、支配権の変更。
(a)調整。株式に影響を与えるいかなる配当またはその他の分配（キャッシュ、株式、その他の証券またはその他の資産形態で提供される場合）や、資本の増減、株式分割、逆株式分割、再編成、合併、統合、分割、分離、再購入、または株式、会社の法人構造に影響を及ぼすその他の変更が発生した場合は、プランの援用される給付または潜在的な給付のサイズの縮小または拡大を防ぐため、管理者はプランの下で提供することができる株式の数と種類と、各未決済の報酬でカバーされる株式の数、種類、および価格、およびプランの第3節にある数値の株式制限を調整します。
(b)解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、そのような提案トランザクションの有効期日のできる限り前に、各参加者に通知します。決定権を行使する前に、すでに行使されていない場合、報酬は即座に提案された行為が完了する直前に終了します。
(c)支配権の変更。支配権の変更があった場合、各未決済の報酬は、管理者が決定する方法で取り扱われます。これには、（i）提携会社または後続会社（またはその関連会社）によって引き継がれる、または当該会社に置き換えられた、対称的な報酬が適用されること（株式の種類と数、価格の調整を適宜行います）。（ii）参加者に書面で通知することにより、当該参加者の報酬は支配権の変更が完了する前に即座に終了します。（iii）未決済の報酬は、支配権の変更が完了する前に全額または一部が行使可能、実現可能、または支払い可能、または報酬に関連する制限は全体または一部が失効し、管理者が決定した場合、変更が完了する前に全てまたは即座に終了することになります。また、（iv）当該トランザクションの発生日の行使または参加者の権利の実現によって得られる額と同等の現金および/または財産が交換の対象となり、当社の善良な判断により、全く額を得ることができなかった場合（疑義がある場合、当該報酬は、当社により支払われず、（B）管理者が一括で行使可能な他の権利または財産に置き換えることができます。また、（v）上記すべてを組み合わせることができます。この14（c）節で許可される措置のいずれかを講じる場合、管理者は、トランザクション中のすべての報酬を非常に同様に処理する必要はありません。
後継会社が報酬を引き継がない場合、参加者は、当該報酬が無制限または行使可能でない株式を含む、すべての未決済のオプションおよび株価指数付き権利を全額行使し、制限がかけられた株式と制限がかけられた株式の単位をすべて破棄し、パフォーマンスベースの授与に対しては、パフォーマンスの目標もしくはその他の付与要件をすべて100％の目標レベルで完了し、その他のすべての条件を満たします。また、支配権の変更の場合、オプションまたは株価指数付き権利が引き継がれない場合、管理者は、オプションまたは株価指数付き権利が、管理者の単独の裁量によって決定される期間行使可能であることを参加者に書面または電子的に通知し、オプションまたは株価指数付き権利は、その期間の満了をもって終了します。
この節（c）の目的のために、支配された報酬が考慮されるためには、支配権の変更に関連して、当該報酬が承認された場合は、当該報酬が支配権の変更以前に所持されていた株式に対して、変更が生じた有効日に保有者が受領した対称的な評価（株式、現金、または他の証券または財産）。ただし、支配権の変更で受け取るこれらの評価が後続会社または親会社の単一の一般的な株式でない場合は、管理者は、後続会社の同意を得て、オプションまたは株価指数付き権利の行使または制限付き株式単位、パフォーマンス単位またはパフォーマンス株式の支払いが、振舞通りの価値が保持される限り、後続会社または親会社の同一の株式に限定することができます。
第14（c）節にもかかわらず、1つ以上のパフォーマンス目標を満たした場合に成熟、獲得または支払われる報酬は、会社またはその後継者が参加者の同意なしにパフォーマンス目標のいずれかを修正した場合は、支配権が新たに発生した報酬とは見なされません。ただし、支配権が新たに発生した報酬を無効化するために、このようなパフォーマンス目標を修正する場合、後続会社の支配権変更に基づく構造はそのままであるとの点に限定されます。その他の無効化は含みません。
(d)社外取締役報酬。社外取締役に対して付与された報酬について、支配権の変更があった場合、参加者は、報酬の基になる株式をすべて含め、そのような報酬として保有している株式も含め、オプションおよび/または株価指数付き権利を全部行使する権利を完全に有し、制限がかかった株式および制限がかかった株式の単位が全て失効し、パフォーマンスベースの報酬に対しては、パフォーマンスの目標またはその他の付与要件をすべて100％の目標レベルで完了し、その他のすべての条件を満たします。
15.税金。
(a)源泉徴収義務。報酬の（またはその行使）配信の前に、または税金控除義務の期限が到来するまでに、その報酬に関連する連邦、州、地方、外国またはその他の税金（参加者のFICAに対する義務を含む）を支付するために、会社は控除または源泉徴収することができます。
(b) 源泉徴収手続き。 管理者は、時期を定めて指定する手続きに従って、参加者に対して、管理者が裁量により決定する（例えば、(a) 現金支払い、(b) 最低限必要な源泉徴収額と同額もしくは管理者が裁量により定めたより高額で、納税義務を満たすためのシェアを会社に差し替える、もしくは支払うこと、但し、管理者が裁量により決定する場合、そのような手続きにより逆反的な会計結果が生じないことを条件に許可される。)、(c) 既に保有するシェアを会社に差し替える、最低限必要な源泉徴収額と同額もしくは管理者が裁量により定めたより高額を持つもしくは支払うこと、但し、管理者が裁量により決定する場合、そのような手続きにより逆反的な会計結果が生じないことを条件に、(d) 参加者が差し替え可能な、管理者が裁量で決定する方法を通じて（仲介業者を通じてであっても、その他あらゆる方法を通じてであっても）元々支払われる予定であったシェアの相当数を売却すること、(e) 法令で認められる範囲内で管理者が決定するその他の対価、税務引当義務を満たすための支払い法を採用し、(f) 前記の支払い方法を組み合わせたもの、を全て含む管理者が決定する支払方法により、その源泉徴収義務を全額もしくは一部充足できることがある。源泉徴収義務の金額は、参加者に関連する付与物について源泉徴収される必要がある額（管理者がその時点で認めることのできるどの税金の最高連邦、州、地方所得税率でも、源泉徴収される額の上限として、もしくは管理者が裁量で定めるより高い額である場合、かかる逆反的な会計結果が発生しないことがその時点で管理者の裁量により判断された場合にはその額）と決定される。差し替え、提供されるシェアの公正市場価額は、税金を徴収する時点で決定される。
(c) コード・セクション 409Aの遵守。本契約付与物は、追加の税金や利息の対象となることのないように、コード・セクション 409Aの規制に対応するように設計され、運営される。ただし、管理者の唯一の裁量により、別の規定を定める場合を除き、付与、支払、解決もしくは先送りが、コード・セクション 409Aの規制の対象となる場合があることを条件にする。株式付与計画と株式付与契約書は、コード・セクション 409Aの要件に準拠するように意図され、解釈される。ただし、管理者の唯一の裁量により、別の規定を定める場合を除く。付与もしくは支払い、もしくはその解決や先送りが、コード・セクション 409Aの規制の対象となる場合がある場合、株式付与は、コード・セクション 409Aの要件に準拠するように行われるため、そのような付与、支払い、解決や先送りは、追加の税金や利息の対象となることのないように行われるようにすること。
16. 雇用またはサービスへの影響のなさ。株式付与計画または付与物により、参加者のサービス提供者としての契約継続に関する権利、ならびに当該契約を当事者が定める適用法に則って、会社の判断により、任意の時点で、原因の如何を問わず、終了されることにはつながらない。
17. 付与日。 付与物の付与日は、すべての目的において、管理者がそのような付与物を付与すると決定した日、または管理者が決定するのが適切な時間よりも後の日付である。当該決定の通知は、当該付与の日付の合理的な期間内に、各参加者に通知される。
18. 株式付与計画の有効期間。株式付与計画の有効期間は、本プランを採択した日から１０年間となり、ただし、プランの受託者によって早期に終了されない限り、セクション22に従う。
19. 株式付与計画の修正と終了。
(a) 修正および終了。 管理者は、株式付与計画をいつでも修正、変更、中止、または終了することができる。
(b) 株主の承認。 本プランの修正に必要かつ望ましい場合は、当社は適用法に従う必要があり、株主の承認を取得する。
(c) 修正または終了の影響。 管理者と参加者が共同で合意する以外の場合、株式付与計画のいかなる修正、変更、中止、または終了も、参加者の権利を実質的に低下させることはない。このような同意は、参加者と当社の間で書面により署名される必要がある。プランの終了は、その終了の前に本プランの下で付与された付与物に関して、管理者に付与された権限を行使することの能力に影響を与えることはない。
20. 株の付与についての条件。
(a) 法令遵守。 株式付与の行使によって株式が発行される場合、当該株式付与の行使と当該株式の発行と配布は、適用法を遵守することが条件であるとともに、会社の弁護士の承認による遵守性が必要である。
(b) 投資に関する表明。 株に対する権利について行使する条件として、株式付与を行使する個人に対し、株を投資する意図がなく、これから株を売却する予定がないことを作成者の考えによるとき、会社が必要としている場合、作成者への承認を要求する。
21. 権限が得られない場合の対応。
22. 株主の承認。本プランは、受託者によって採択された日から１２か月以内に、当社の株主の承認を受ける必要がある。受けるべき承認の方法および程度は、適用法において必要な物に準拠する必要があります。