資産購入契約
間で
オン・エナジー 1 LLC
(「売り手」)、
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
(「購入者」) と
KB3マネジメント株式会社
(「親」)
2024年6月16日付けです
目次
ページ
私の購入と販売の記事... 1
セクション 1.01 資産の購入と売却... 1
セクション 1.02 除外資産... 1
セクション1.03想定負債... 1
セクション 1.04 除外される負債... 1
セクション 1.05 購入価格... 2
セクション1.06購入価格の配分... 2
セクション1.07源泉徴収税... 2
記事IIの締めくくり... 2
セクション 2.01 終わり... 2
セクション2.02クロージング成果物... 2
第3条販売者の表明と保証... 4
セクション3.01販売者の組織と権限... 4
セクション 3.02 矛盾や同意の禁止... 4
セクション 3.03 購入資産の所有権... 4
セクション3.04資産の状態と十分性... 4
セクション 3.05 想定契約... 4
セクション 3.06 不動産... 5
セクション 3.07 環境問題... 6
セクション3.08法的手続き、政府命令... 7
セクション3.09法の遵守... 7
セクション 3.10 ライセンス... 7
セクション 3.11 贈収賄防止... 7
セクション 3.12 不正輸送... 8
セクション3.13関連当事者との取引... 8
セクション 3.14 ブローカー... 8
セクション 3.15 完全開示... 8
第4条購入者の表明と保証... 8
セクション4.01購入者の組織と権限... 8
セクション4.02矛盾の禁止、同意... 9
セクション 4.03 ブローカー... 9
セクション 4.04 法的手続き... 9
第5条契約... 9
セクション 5.01 守秘義務... 9
セクション5.02業務遂行... 9
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス... 10
セクション5.04公式発表... 10
セクション5.05セキュリティデポジット... 10
セクション5.06一括販売法... 10
セクション5.07譲渡税... 10
セクション5.08さらなる保証... 11
第6条条件判例... 11
セクション6.01購入者の義務の条件... 11
セクション6.02売主の義務の条件... 11
第7条の補償... 12
セクション7.01サバイバル... 12
セクション7.02売り手と親による補償... 12
セクション7.03購入者による補償... 13
セクション7.04補償手続き... 13
セクション7.05の累積救済策... 13
第8条終了... 13
セクション 8.01 終了... 14
セクション8.02手続きと解約の効果... 14
記事は雑多... 14
セクション 9.01 経費... 14
セクション 9.02 通知... 14
セクション 9.03 解釈; 見出し... 15
セクション 9.04 分離可能性... 15
セクション 9.05 完全合意... 15
セクション9.06の後継者および譲受人... 15
セクション9.07の修正と修正、権利放棄... 16
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄... 16
セクション9.09対応物... 16
資産購入契約
2024年6月16日付けのこの資産購入契約(以下「契約」)は、ジョージア州の有限責任会社であるCSRE Properties Sandersville, LLC(「買い手」)、ジョージア州の有限責任会社であるLN Energy 1 LLC(「売主」)との間で、および第7条の目的のみを目的として、ジョージア州の法人であるKB3 Management Inc.(「親会社」)との間で締結されています。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約に添付されている別表Aに記載されている意味を持ちます。
リサイタル
一方、本契約に定められた条件に従い、買い手は売り手からの購入を希望し、売り手は特定のリース契約と電力契約、および売主が使用または保有するすべての機器、ビットコインマイニングインフラストラクチャ、テナントの改良とともに、本契約に添付された別表B(「購入資産」)に規定されているとおりに、売主から購入者に売却、譲渡、譲渡、譲渡、伝達、引き渡し、引き渡すことを希望します。
一方、親会社は売主の唯一の所有者であり、本契約で検討されている取引に関連して大きな利益を受けることになります。
さて、それゆえ、上記および以下に定めるそれぞれの表明、保証、契約、条件を考慮し、その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図しているその他の有益で価値のある対価として、各当事者は以下のとおり同意します。
第一条
購入と販売
セクション1.01資産の購入と売却。本書に記載されている条件に従い、クロージング時に、売主が買い手に対して行った表明と保証に基づいて、売主は売却、伝達、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡しを行うものとし、買主は、購入資産に対する、および購入資産に基づく売主の権利、権原、利益のすべてを売主から無料で購入するものとします。
セクション1.02除外資産。上記にかかわらず、購入資産には、添付の別表Bに含まれていない資産(総称して「除外資産」)は含まれないものとします。
セクション1.03想定負債。購入資産の購入および売却、および該当する場合、購入資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引渡しと同時に、クロージング時に、買主は、各想定契約に基づく締結時または締結後に発生する売主の負債(総称して「引き受け負債」)のみを引き受け、支払い、譲渡し、期日どおりに履行するものとします。
セクション1.04除外負債。引き受けた負債を除き、買い手は売主(または売主の前任者または売主の事業や購入した資産の全部または一部の以前の所有者)またはその関連会社の責任を引き受けてはならず、また負わないものとします。
または、購入した資産、売り手の事業、または売り手またはその関連会社のその他の資産に起因または関連していないこと。そのような負債(「除外負債」)はすべて、クローズ後も売主またはその関連会社(該当する場合)の独占的責任であり、売主は期日までにそのような負債を支払って免除するものとします。
セクション1.05購入価格。購入資産の合計購入価格は3,200,000ドル(「購入価格」)です。買い手は、クロージングの少なくとも2日前に、売り手から買い手に提供された電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を売主に電信送金で支払うものとします。
セクション1.06購入価格の配分。購入価格と想定負債は、購入者が合理的な裁量で決定したとおりに配分されるものとします(「購入価格配分」)。購入価格配分は、改正された1986年の内国歳入法のセクション1060(以下「コード」)に従って作成されるものとし、買い手はその準備後にそのような購入価格配分を売主に提供するものとします。買い手と売り手は、購入価格配分と一致する方法で、すべての返品、申告、報告書、情報申告書と明細書、および税金に関するその他の書類(修正された返品および返金請求を含む)(「納税申告書」)を提出する必要があります。
セクション1.07源泉徴収税。買い手は、税法の規定に基づいて買い手が控除および源泉徴収する必要のあるすべての税金を購入価格から差し引き、源泉徴収する権利があります。このような源泉徴収された金額はすべて、本契約に基づいて売主に引き渡されたものとみなされます。
記事IIの締めくくり
セクション2.01を閉じます。本契約で検討されている取引(「クロージング」)の完了(以下「クロージング」)は、買い手と売り手による書面による別段の合意がない限り、クロージング時にファックス、.pdf、またはその他の署名ページの電子送信、その他の配送によって行われるものとします。(a)は、クロージング前に満たす必要のある第6条に定められた条件が満たまたは放棄されてから3営業日後の日付のいずれか遅い方です(クロージングでは満足できるが、クロージングでの満足または権利放棄を条件とするもの以外)、および(b)買い手と売り手が書面で合意したその他の日付と時刻。本書では、締切日を「締切日」と呼びます。クロージングは、クロージング日の東部標準時午前 12:01 からすべての目的で有効になります。
セクション2.02締めくくりの成果物。
第III条販売者の表明と保証
売主は、この第3条に含まれる記述が、本書の日付の時点で真実かつ正確であることを買主に表明し、保証します。
セクション3.02矛盾や同意の禁止。売主による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 売主の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 法律、条例、規制、規則、規制、規則、規範、憲法、条約、慣習法の規定に違反または抵触することはありませんし、またそうならないでしょう。、政府機関のその他の要件や法の支配(総称して「法律」)、または命令、書式、判決、差止命令、売主または購入資産に適用される政府機関によって、または政府機関と締結された法令、規定、決定、罰則、または裁定(「政府命令」)。(c)個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、またはその他の団体(「個人」)による同意、通知、宣言、申請、またはその他の行為を必要とするか、許可、ライセンスが必要です、または政府命令。(d)違反または抵触する、その結果を促進する、またはその原因となるもの当事者:売主が当事者となっている契約、または売主または購入資産の対象となる契約(想定される契約を含む)を加速、終了、変更、または取り消す権利、または(e)購入資産に対する先取特権の作成または賦課につながる権利。
セクション3.03購入資産の所有権。売主は、すべての購入資産について、有効かつ市場性のある権利を有し、有効かつ市場性のある所有権、または有効な借地権またはライセンス権を有しており、先取特権は不要です。
セクション3.04資産の状態と十分性。購入した資産は良好な状態で、その用途に適しており、通常の日常的なメンテナンスを除いて、そのような購入資産はどれもメンテナンスや修理を必要としません。
セクション3.05引き受けた契約。スケジュールBに記載されている各電力契約(総称して「電力契約」)およびスケジュールBに記載されている各リース契約(総称して「リース契約」、電力契約と合わせるとそれぞれ「想定契約」、総称して「想定契約」)は完全に効力を有し、その条件(および
ここで検討されている取引の完了後も、引き続き完全に効力を有します)。売り手も、売り手も、売り手にとっても、その他の当事者も、引き受けた契約に違反したり、履行不履行になったりしていない(または引き受けた契約に違反している、または不履行になったと申し立てられている)ことはありません。引き受けた契約を解除する通知や脅迫はありませんでした。(通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方で)何らかの重大な点での違反または不履行を構成したり、支払いの解約、変更、または加速を許可したり、引き受けた契約に基づく支払いを要求したりするイベントは発生していません。(i)各引き受け契約、(ii)引き受けた契約に関連するすべての重要な書類、(iii)引き受けた契約に関連するすべての重要な文書、すべてのライセンス、すべての環境評価報告書(フェーズIやフェーズIIのレポートなど)、およびリースされた不動産または購入資産に関連して売主が所有するその他の環境調査の正確で完全なコピーが買い手に提供されました。
セクション 3.06 不動産。
そのような契約や権利の変更または取り消しにつながる恐れのある行為。
セクション3.07環境問題。
(ii) 売主または購入資産に関連する、環境法または重大な調査、是正または是正義務に基づいて生じる責任の対象となります。
上記を制限することなく、売主は、リースされた不動産または購入資産に関して、環境法に違反したり、売主側の責任を生じさせたり、環境法に基づいて売主による清掃を要求したりする量の危険物を環境に放出したことはなく、売主の知る限りでは、他の人物も環境中に放出したことがありません。
セクション3.08法的手続き、政府命令。
セクション3.09法の遵守。売主は、現在行われている売主の業務遂行、または購入した資産の所有権と使用に適用されるすべての法律を遵守しています。
セクション3.10ライセンス。売り手は、購入資産の合法的な使用と運用に必要な、または推奨されるすべてのライセンスを保有しています。そのようなライセンスはすべて良好な状態にあり、完全に効力を有します。売主はそのようなライセンスの条件を遵守しており、保留中の措置はなく、売主の知る限り、そのようなライセンスの取り消しまたは制限を求める恐れがあります。売主の事業を合法的に行うために必要または推奨されているライセンスの取り消し、制限、非更新、または拒否につながる条件、事実、状況は存在しません。
セクション 3.11 贈収賄防止。
売主またはその役員、取締役、代理人、従業員、または売主に代わって行動する者が、売主の事業または購入資産に関して、個人との取引を獲得または維持したり、事業を指示したりするのを支援します。
セクション 3.12 不正輸送。本契約に基づく購入資産の売却は、公正かつ同等の対価と引き換えに行われます。売主は現在破産しておらず、本契約に基づく購入資産の売却、譲渡、譲渡によって破産することはありません。売主は、債権者をだましたり、遅延させたり、妨害したりする目的で、本契約または他の取引書類を締結していません。本契約およびその他の取引文書で予定されている取引の完了は、そのような効果はありません。本契約またはその他の取引文書で検討されている取引は、不正な譲渡を構成したり、取引完了後に売主の債権者が購入資産のいずれかに対して権利を生じさせたりすることはありません。
セクション3.14ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、売主による、または売主に代わってなされた取り決めに基づいて、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション3.15完全開示。本契約における売り手によるいかなる表明または保証も、本契約のスケジュールに含まれる声明、または本契約に従って購入者に提供または提供される予定の証明書またはその他の文書に含まれる声明には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりします。
第4条購入者の表明と保証
買い手は、この第4条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを売主に表明し、保証します。
本契約および購入者が当事者であるその他の取引書類の購入者による締結と引き渡し、買主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および本契約で検討されている取引の買主による完了は、買主側で必要なすべての有限責任会社の措置によって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って購入者に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある購入者の義務を構成します。
セクション4.02矛盾の禁止、同意。購入者による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 購入者の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 購入者に適用される法律または政府命令の規定に違反または抵触すること、または (c) 同意、通知、申告を要求することはありませんし、またそうなることはありません。、または任意の人物による申請またはその他の行為、または許可、ライセンス、または政府命令を必要とします。
セクション4.03ブローカー。ブローカー、ファインダー、またはインベストメントバンカーは、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めに基づいて、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション4.04法的手続き。本契約で意図されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、またはその他の方法で遅延させようとする、保留中の、または購入者の知る限り、購入者に対して脅迫されている、または購入者によって脅迫されている訴訟はありません。そのような行動を引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事や状況は発生していません。
第5条
契約
セクション5.01守秘義務。クロージング以降、売主は、売主がそのような情報を示すことができる場合を除き、その関連会社に、それぞれの取締役、役員、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士、およびその他の代理人(「代表者」)に、書面または口頭を問わず、購入資産に関するあらゆる情報を秘密に保持させるものとし、合理的な最善の努力を払うものとします。
(a)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者の過失によらず、一般に公開されている。または(b)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が、法的、契約上、または受託者責任によりそのような情報の開示が禁止されていない情報源から、クロージング後に合法的に入手したもの。売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が政府の命令または法律により情報を開示せざるを得ない場合、売主は速やかに書面で買い手に通知し、法的に開示が義務付けられている情報の部分のみを開示するものとします。ただし、売主は、適切な保護命令またはその他の合理的な保証を可能な限り迅速に得るために合理的な最善の努力を払う必要があります。
セクション5.02業務遂行。売主は、本契約の日から締切日まで、売主は過去の慣行に従って通常の方法で購入資産の運用を行い、従業員、顧客、販売業者、ベンダー、その他との既存の関係を維持および維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します
売り手と購入資産に関する取引関係があるのはどの会社ですか。売り手は、買い手の事前の書面による同意を得ることなく、過去の慣行に従い、通常の業務以外の行動をとってはなりません。
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス。本契約の日から締切日までの間、売主は、買主とその会計士、弁護士、その他の代表者に、買い手の要求に応じて、通常の営業時間中に、売主の事務所、施設、不動産、従業員、顧客、ベンダー、流通業者、書籍、記録にアクセスできるようにするものとします。このようなアクセスの一環として、本契約の日から締切日までの間、購入者は、本契約で検討されている取引に関して、リース不動産の家主や電力契約の電力会社など、該当する第三者に連絡する権利を有するものとします。
セクション5.04公式発表。本契約の締結時に、購入者は本契約および本契約で検討されている取引に関するプレスリリースを発行します。ただし、本契約の当事者は、リリース前にそのようなプレスリリースのテキストについて合意するために合理的な努力を払います。前の文で言及されているプレスリリースを除き、法律または証券取引所の適用要件で別途義務付けられている場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発行してはなりません。また、両当事者は、相手方の事前の書面による同意なしに本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発表してはなりません。これらの同意は、不当に差し控えたり、遅らせたりしてはならず、両当事者はリリース前にそのようなリリースまたは発表の本文について合意するために合理的な努力を払うものとします。
セクション5.05セキュリティデポジット。ここに添付されている別表Cには、引き受け契約に基づくすべての準備金、担保およびその他の預金、前払金、前払費用、クレジットの、真実で完全かつ正確なリストが記載されています。クロージング後すぐに、買い手はスケジュールCに記載されている費用の総額を売主に支払います。
セクション5.06一括販売法。両当事者は、ジョージア州を含むがこれに限定されない、適用され得る法域の一括販売、一括移転、または同様の法律を遵守するものとします。スタット。アン。購入資産の一部または全部の購入者への売却に関する§48-8-46およびその改正(「一括販売法」)。このような一括販売法により買主が個人的責任を負う可能性のある、売主が直接的または間接的に負担する、売主が負担する、査定された、課せられる、または売主から支払うべきその他の税金、先取特権、その他の同様の金額を、以下「売主税」と呼びます。クロージング前に、売り手はジョージア州の売上税および使用税の最終申告書を提出し、利用可能なすべての税タイプの税務上のクリアランスを要求し、クリアランスの証拠を買い手に提出するものとします。売り手は、決済前に売り手の税金を迅速に支払うようにし、その証拠を買い手に提供しなければなりません。買い手または売り手が、いずれかの法域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の要件と規定に従わなかったことから生じるすべての負債は、除外負債として扱われます。
セクション5.07譲渡税。本契約およびその他の取引書類(ある場合)に関連して発生したすべての販売、使用、登録、およびその他の税金と手数料(罰金や利息を含む)は、売主が負担し、期日時に支払うものとします。売り手は、自己の費用で、そのような税金や手数料に関する納税申告書やその他の書類を適時に提出しなければなりません(また、買い手は必要に応じてそれに関して協力しなければなりません)。
セクション5.08さらなる保証。クロージング後、本契約の各当事者は、本契約の規定を実行し、本契約およびその他の取引文書で予定されている取引を実施するために合理的に必要な追加の措置を講じるものとし、それぞれの関連会社に、そのような追加文書、証書、伝達書、保証書を実行させるものとし、またそれらの関連会社に指示するものとします。
第六条
条件先例
セクション6.01購入者の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、購入者は書面で放棄することができます。
セクション6.02売主の義務の条件。ここで検討されている取引を完了する売主の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、売主は書面で放棄することができます。
第7条
補償
セクション7.01サバイバル。本契約に含まれるすべての表明、保証、契約、合意、および関連するすべての補償を受ける権利は、クロージング後も存続します。
セクション7.02売り手と親による補償。本第6条の他の条件に従い、売主と親会社は、すべての損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利益、裁定、利益、裁定、利息、裁定、裁定、裁定、裁定、罰則、罰金、罰金に対して、買い手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「買い手被補償者」)を共同で個別に補償し、弁護し、それぞれに対して無害な状態にするものとします。購入者が負担する、または購入者に課せられる、合理的な弁護士費用(総称して「損失」)を含む、あらゆる種類の費用または費用(総称して「損失」)以下に基づく、以下から生じる、または以下に関連する補償対象者
締切日。本契約の目的上、「第三者請求」とは、本契約の当事者ではない者、本契約の当事者の関連会社、または前述の代表者によってなされた、または提起された訴訟の主張または開始の通知を意味します。
(e) 買い手または売り手が一括販売法を遵守しなかったこと。
セクション7.03購入者による補償。本第6条の他の条件に従い、買い手は、売り手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「売り手被補償者」)を補償し、弁護し、以下に基づいて売主補償者が被った、被った、または課せられたすべての損失に対して補償し、弁護し、それぞれを無害にするものとします。
セクション7.04補償手続き。本契約に基づく補償を求める請求が生じた場合はいつでも、補償を受ける資格のある当事者(「被補償当事者」)は、そのような請求について速やかに相手方(「補償当事者」)に書面で通知するものとします。本契約の当事者ではない者による行為に起因する、または本契約に基づく補償を生じさせる請求に関して、補償当事者は、自己の費用と費用で、被補償当事者に書面で通知した上で、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、当該訴訟の弁護を引き受けることができます。補償対象当事者は、その弁護士とともに、自己の費用と費用で、かかる訴訟の弁護に参加する権利を有します。補償当事者がそのような訴訟の弁護を引き受けない場合、補償対象当事者は、補償当事者が適切と判断する条件で、補償当事者が適切と考える条件で、かつ補償対象者が以下に従って取った措置を一切講じなかった場合に、補償当事者に通知した後、適切と思われる方法(当該訴訟の解決を含む)で当該訴訟から身を守ることができますが、義務はありませんこのような抗弁と和解は、結果として生じた損害に関して、補償当事者が本書に定める補償義務から解放されるものとします。そこから。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意(同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません)なしに、いかなる訴訟も解決しないものとします。
セクション7.05の累積救済策。この第VII条に規定されている権利と救済措置は累積的なものであり、法律上、衡平法またはその他の方法で利用可能な他の権利と救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。
第7条
終了
セクション8.01終了。本契約は、締結前にいつでも次の方法で終了することができます。
セクション8.02手続きと解約の効果。第8.01条に従って本契約が終了した場合、終了当事者は該当する場合は直ちに書面で通知し、本契約はその時点で終了して無効となり、効力はありません。本契約で予定されている取引は、本契約の当事者によるさらなる措置なしに放棄されるものとします。ただし、第9条の規定は本契約の終了後も存続するものとします。ただし、ただし、そのような終了によって、本契約のいずれの当事者からも、何らかの責任が免除されるわけではありません本契約の違反、および契約当事者がすべての法的救済を求める権利は、そのような解約に損なわれることなく存続します。
第 9 条
その他
セクション9.01経費。本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用と費用は、そのような費用と費用を負担した当事者が支払うものとします。
セクション9.02通知。本契約に基づく通知、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、(a)手渡しの場合(受領確認書付き)、(b)全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取った場合(領収書が必要)、(c)電子メールで送信された場合(送信確認あり)、宛先の通常の営業時間中に送信された場合そして、受取人の通常の営業時間後に送られた場合は翌営業日、(d) はその後の3日目に郵送日、証明付き郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。このような連絡は、次の住所(または本第9.02条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所)の各当事者に送信する必要があります。
売り手への場合:LNエナジー1 LLC
[編集済み]
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジャン・ジュン・ヤオ
Eメール:[編集済み]
次の宛先にコピーを添えて:________________
________________
宛先:___________
電子メール:__________
もし購入者へ:CleanSpark, Inc.
[編集済み]
[編集済み]
担当:レイトン・ケーラー、法務顧問
Eメール:[編集済み]
コピーを添えて:コーゼン・オコナー [編集済み]
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジョセフ・C・ベドウィック弁護士Eメール:[編集済み]
セクション9.03解釈、見出し。本契約は、文書を起草する当事者または文書を起草させた当事者に対して、解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。
セクション9.04分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能は、本契約の他の条項または規定に影響を与えないものとします。
セクション9.05完全合意。本契約およびその他の取引文書は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による過去および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約の本文の記述と、他の取引書類、別紙、および別表の記述との間に矛盾がある場合(別表に明示的に定められている例外を除く)、本契約の本文の記述が優先されます。
セクション9.06の後継者および譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。とされるものすべて
本条に違反する譲渡は無効です。いかなる譲渡も、譲渡当事者が本契約に基づく義務を一切免除しないものとします。
セクション9.07の修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いずれの当事者による本契約の条項の放棄も、その権利を放棄する当事者が書面で明示的に記載し、署名がない限り有効ではありません。本契約から生じる権利または救済措置を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利または救済措置の放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利または救済措置を1回または一部行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利または救済手段の行使が妨げられることはありません。
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。
セクション9.09の対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。DocuSign、ファックス、電子メール、またはその他の電子伝達手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。
その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させました。
KB3マネジメント株式会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ役職:認定署名者
日付:2024年6月17日
LNエナジー1 合同会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
投稿者:/s/ ザカリー・ブラッドフォード
名前:ザカリー・ブラッドフォード
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
資産購入契約
間で
オン・エナジー 3 LLC
(「売り手」)、
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
(「購入者」) と
KB3マネジメント株式会社
(「親」)
2024年6月16日付けです
目次
ページ
私の購入と販売の記事... 1
セクション 1.01 資産の購入と売却... 1
セクション 1.02 除外資産... 1
セクション1.03想定負債... 1
セクション 1.04 除外される負債... 1
セクション 1.05 購入価格... 2
セクション1.06購入価格の配分... 2
セクション1.07源泉徴収税... 2
記事IIの締めくくり... 2
セクション 2.01 終わり... 2
セクション2.02クロージング成果物... 2
第3条販売者の表明と保証... 4
セクション3.01販売者の組織と権限... 4
セクション 3.02 矛盾や同意の禁止... 4
セクション 3.03 購入資産の所有権... 4
セクション3.04資産の状態と十分性... 4
セクション 3.05 想定契約... 4
セクション 3.06 不動産... 5
セクション 3.07 環境問題... 6
セクション3.08法的手続き、政府命令... 7
セクション3.09法の遵守... 7
セクション 3.10 ライセンス... 7
セクション 3.11 贈収賄防止... 7
セクション 3.12 不正輸送... 8
セクション3.13関連当事者との取引... 8
セクション 3.14 ブローカー... 8
セクション 3.15 完全開示... 8
第4条購入者の表明と保証... 8
セクション4.01購入者の組織と権限... 8
セクション4.02矛盾の禁止、同意... 9
セクション 4.03 ブローカー... 9
セクション 4.04 法的手続き... 9
第5条契約... 9
セクション 5.01 守秘義務... 9
セクション5.02業務遂行... 9
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス... 10
セクション5.04公式発表... 10
セクション5.05セキュリティデポジット... 10
セクション5.06一括販売法... 10
セクション5.07譲渡税... 10
セクション5.08さらなる保証... 11
第6条条件判例... 11
セクション6.01購入者の義務の条件... 11
セクション6.02売主の義務の条件... 11
第7条の補償... 12
セクション7.01サバイバル... 12
セクション7.02売り手と親による補償... 12
セクション7.03購入者による補償... 13
セクション7.04補償手続き... 13
セクション7.05の累積救済策... 13
第8条終了... 13
セクション 8.01 終了... 14
セクション8.02手続きと解約の効果... 14
記事は雑多... 14
セクション 9.01 経費... 14
セクション 9.02 通知... 14
セクション 9.03 解釈; 見出し... 15
セクション 9.04 分離可能性... 15
セクション 9.05 完全合意... 15
セクション9.06の後継者および譲受人... 15
セクション9.07の修正と修正、権利放棄... 16
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄... 16
セクション9.09対応物... 16
資産購入契約
2024年6月16日付けのこの資産購入契約(以下「契約」)は、ジョージア州の有限責任会社であるCSRE Properties Sandersville, LLC(「買い手」)、ジョージア州の有限責任会社であるLN Energy 3 LLC(「売主」)との間で、および第7条の目的のみを目的として、ジョージア州の法人であるKB3 Management Inc.(「親会社」)との間で締結されています。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約に添付されている別表Aに記載されている意味を持ちます。
リサイタル
一方、本契約に定められた条件に従い、買い手は売り手からの購入を希望し、売り手は特定のリース契約と電力契約、および売主が使用または保有するすべての機器、ビットコインマイニングインフラストラクチャ、テナントの改良とともに、本契約に添付された別表B(「購入資産」)に規定されているとおりに、売主から購入者に売却、譲渡、譲渡、譲渡、伝達、引き渡し、引き渡すことを希望します。
一方、親会社は売主の唯一の所有者であり、本契約で検討されている取引に関連して大きな利益を受けることになります。
さて、それゆえ、上記および以下に定めるそれぞれの表明、保証、契約、条件を考慮し、その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図しているその他の有益で価値のある対価として、各当事者は以下のとおり同意します。
第一条
購入と販売
セクション1.01資産の購入と売却。本書に記載されている条件に従い、クロージング時に、売主が買い手に対して行った表明と保証に基づいて、売主は売却、伝達、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡しを行うものとし、買主は、購入資産に対する、および購入資産に基づく売主の権利、権原、利益のすべてを売主から無料で購入するものとします。
セクション1.02除外資産。上記にかかわらず、購入資産には、添付の別表Bに含まれていない資産(総称して「除外資産」)は含まれないものとします。
セクション1.03想定負債。購入資産の購入および売却、および該当する場合、購入資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引渡しと同時に、クロージング時に、買主は、各想定契約に基づく締結時または締結後に発生する売主の負債(総称して「引き受け負債」)のみを引き受け、支払い、譲渡し、期日どおりに履行するものとします。
セクション1.04除外負債。引き受けた負債を除き、買い手は売主(または売主の前任者または売主の事業や購入した資産の全部または一部の以前の所有者)またはその関連会社の責任を引き受けてはならず、また負わないものとします。
または、購入した資産、売り手の事業、または売り手またはその関連会社のその他の資産に起因または関連していないこと。そのような負債(「除外負債」)はすべて、クローズ後も売主またはその関連会社(該当する場合)の独占的責任であり、売主は期日までにそのような負債を支払って免除するものとします。
セクション1.05購入価格。購入資産の合計購入価格は7,080,000ドル(「購入価格」)です。買い手は、クロージングの少なくとも2日前に、売り手から買い手に提供された電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を売主に電信送金で支払うものとします。
セクション1.06購入価格の配分。購入価格と想定負債は、購入者が合理的な裁量で決定したとおりに配分されるものとします(「購入価格配分」)。購入価格配分は、改正された1986年の内国歳入法のセクション1060(以下「コード」)に従って作成されるものとし、買い手はその準備後にそのような購入価格配分を売主に提供するものとします。買い手と売り手は、購入価格配分と一致する方法で、すべての返品、申告、報告書、情報申告書と明細書、および税金に関するその他の書類(修正された返品および返金請求を含む)(「納税申告書」)を提出する必要があります。
セクション1.07源泉徴収税。買い手は、税法の規定に基づいて買い手が控除および源泉徴収する必要のあるすべての税金を購入価格から差し引き、源泉徴収する権利があります。このような源泉徴収された金額はすべて、本契約に基づいて売主に引き渡されたものとみなされます。
第二条
閉鎖
セクション2.01を閉じます。本契約で検討されている取引(「クロージング」)の完了(以下「クロージング」)は、買い手と売り手による書面による別段の合意がない限り、クロージング時にファックス、.pdf、またはその他の署名ページの電子送信、その他の配送によって行われるものとします。(a)は、クロージング前に満たす必要のある第6条に定められた条件が満たまたは放棄されてから3営業日後の日付のいずれか遅い方です(クロージングでは満足できるが、クロージングでの満足または権利放棄を条件とするもの以外)、および(b)買い手と売り手が書面で合意したその他の日付と時刻。本書では、締切日を「締切日」と呼びます。クロージングは、クロージング日の東部標準時午前 12:01 からすべての目的で有効になります。
セクション2.02締めくくりの成果物。
第III条販売者の表明と保証
売主は、この第3条に含まれる記述が、本書の日付の時点で真実かつ正確であることを買主に表明し、保証します。
セクション3.01販売者の組織と権限。売主は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。売主は、本契約および売主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する完全な有限責任会社権限を有しています。売主による本契約および売主が当事者であるその他の取引書類の履行と引き渡し、売主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および売主による本契約で企図されている取引の完了は、売主側に必要なすべてのマネージャーおよびメンバーアクションによって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って売り手に対して執行可能な売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。
セクション3.02矛盾や同意の禁止。売主による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 売主の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 法律、条例、規制、規則、規制、規則、規範、憲法、条約、慣習法の規定に違反または抵触することはありませんし、またそうならないでしょう。、政府機関のその他の要件や法の支配(総称して「法律」)、または命令、書式、判決、差止命令、売主または購入資産に適用される政府機関によって、または政府機関と締結された法令、規定、決定、罰則、または裁定(「政府命令」)。(c)個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、またはその他の団体(「個人」)による同意、通知、宣言、申請、またはその他の行為を必要とするか、許可、ライセンスが必要です、または政府命令。(d)違反または抵触する、その結果を促進する、またはその原因となるもの当事者:売主が当事者となっている契約、または売主または購入資産の対象となる契約(想定される契約を含む)を加速、終了、変更、または取り消す権利、または(e)購入資産に対する先取特権の作成または賦課につながる権利。
セクション3.03購入資産の所有権。売主は、すべての購入資産について、有効かつ市場性のある権利を有し、有効かつ市場性のある所有権、または有効な借地権またはライセンス権を有しており、先取特権は不要です。
セクション3.04資産の状態と十分性。購入した資産は良好な状態で、その用途に適しており、通常の日常的なメンテナンスを除いて、そのような購入資産はどれもメンテナンスや修理を必要としません。
セクション3.05引き受けた契約。スケジュールBに記載されている各電力契約(総称して「電力契約」)およびスケジュールBに記載されている各リース契約(総称して「リース契約」、電力契約と合わせるとそれぞれ「想定契約」、総称して「想定契約」)は完全に効力を有し、その条件(および
ここで検討されている取引の完了後も、引き続き完全に効力を有します)。売り手も、売り手も、売り手にとっても、その他の当事者も、引き受けた契約に違反したり、履行不履行になったりしていない(または引き受けた契約に違反している、または不履行になったと申し立てられている)ことはありません。引き受けた契約を解除する通知や脅迫はありませんでした。(通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方で)何らかの重大な点での違反または不履行を構成したり、支払いの解約、変更、または加速を許可したり、引き受けた契約に基づく支払いを要求したりするイベントは発生していません。(i)各引き受け契約、(ii)引き受けた契約に関連するすべての重要な書類、(iii)引き受けた契約に関連するすべての重要な文書、すべてのライセンス、すべての環境評価報告書(フェーズIやフェーズIIのレポートなど)、およびリースされた不動産または購入資産に関連して売主が所有するその他の環境調査の正確で完全なコピーが買い手に提供されました。
セクション 3.06 不動産。
そのような契約や権利の変更または取り消しにつながる恐れのある行為。
セクション3.07環境問題。
(ii) 売主または購入資産に関連する、環境法または重大な調査、是正または是正義務に基づいて生じる責任の対象となります。
上記を制限することなく、売主は、リースされた不動産または購入資産に関して、環境法に違反したり、売主側の責任を生じさせたり、環境法に基づいて売主による清掃を要求したりする量の危険物を環境に放出したことはなく、売主の知る限りでは、他の人物も環境中に放出したことがありません。
セクション3.08法的手続き、政府命令。
セクション3.09法の遵守。売主は、現在行われている売主の業務遂行、または購入した資産の所有権と使用に適用されるすべての法律を遵守しています。
セクション3.10ライセンス。売り手は、購入資産の合法的な使用と運用に必要な、または推奨されるすべてのライセンスを保有しています。そのようなライセンスはすべて良好な状態にあり、完全に効力を有します。売主はそのようなライセンスの条件を遵守しており、保留中の措置はなく、売主の知る限り、そのようなライセンスの取り消しまたは制限を求める恐れがあります。売主の事業を合法的に行うために必要または推奨されているライセンスの取り消し、制限、非更新、または拒否につながる条件、事実、状況は存在しません。
セクション 3.11 贈収賄防止。
売主またはその役員、取締役、代理人、従業員、または売主に代わって行動する者が、売主の事業または購入資産に関して、個人との取引を獲得または維持したり、事業を指示したりするのを支援します。
セクション 3.12 不正輸送。本契約に基づく購入資産の売却は、公正かつ同等の対価と引き換えに行われます。売主は現在破産しておらず、本契約に基づく購入資産の売却、譲渡、譲渡によって破産することはありません。売主は、債権者をだましたり、遅延させたり、妨害したりする目的で、本契約または他の取引書類を締結していません。本契約およびその他の取引文書で予定されている取引の完了は、そのような効果はありません。本契約またはその他の取引文書で検討されている取引は、不正な譲渡を構成したり、取引完了後に売主の債権者が購入資産のいずれかに対して権利を生じさせたりすることはありません。
セクション3.13関連当事者との取引。売主の会員、管理者、役員、従業員、またはそのようなメンバー、管理者、役員、従業員の近親者、またはその関連会社、またはそのような人物が5%以上の所有権を所有している法人、(a)購入資産または売主が所有する不動産または資産の持分を所有または所有している法人、(b)購入資産に使用または関連するものはありません。(b)引き受けた契約の当事者ではありません。(c))は、売主との取引において、直接的または間接的な金銭的利害関係を持っていた購入資産、または(d)売主の事業に関して、売主の競争相手、サプライヤー、顧客、または家主である個人に何らかの持分を所有しているか、その取締役、役員、所有者、貸し手、借り手、またはその利益に参加する権利があります。
セクション3.14ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、売主による、または売主に代わってなされた取り決めに基づいて、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション3.15完全開示。本契約における売り手によるいかなる表明または保証も、本契約のスケジュールに含まれる声明、または本契約に従って購入者に提供または提供される予定の証明書またはその他の文書に含まれる声明には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりします。
第4条購入者の表明と保証
買い手は、この第4条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを売主に表明し、保証します。
セクション4.01購入者の組織と権限。買い手は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。買主は、本契約および買主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了するための完全な有限責任会社権限と権限を持っています。
本契約および購入者が当事者であるその他の取引書類の購入者による締結と引き渡し、買主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および本契約で検討されている取引の買主による完了は、買主側で必要なすべての有限責任会社の措置によって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って購入者に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある購入者の義務を構成します。
セクション4.02矛盾の禁止、同意。購入者による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 購入者の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 購入者に適用される法律または政府命令の規定に違反または抵触すること、または (c) 同意、通知、申告を要求することはありませんし、またそうなることはありません。、または任意の人物による申請またはその他の行為、または許可、ライセンス、または政府命令を必要とします。
セクション4.03ブローカー。ブローカー、ファインダー、またはインベストメントバンカーは、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めに基づいて、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション4.04法的手続き。本契約で意図されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、またはその他の方法で遅延させようとする、保留中の、または購入者の知る限り、購入者に対して脅迫されている、または購入者によって脅迫されている訴訟はありません。そのような行動を引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事や状況は発生していません。
第5条
契約
セクション5.01守秘義務。クロージング以降、売主は、売主がそのような情報を示すことができる場合を除き、その関連会社に、それぞれの取締役、役員、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士、およびその他の代理人(「代表者」)に、書面または口頭を問わず、購入資産に関するあらゆる情報を秘密に保持させるものとし、合理的な最善の努力を払うものとします。
(a)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者の過失によらず、一般に公開されている。または(b)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が、法的、契約上、または受託者責任によりそのような情報の開示が禁止されていない情報源から、クロージング後に合法的に入手したもの。売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が政府の命令または法律により情報を開示せざるを得ない場合、売主は速やかに書面で買い手に通知し、法的に開示が義務付けられている情報の部分のみを開示するものとします。ただし、売主は、適切な保護命令またはその他の合理的な保証を可能な限り迅速に得るために合理的な最善の努力を払う必要があります。
セクション5.02業務遂行。売主は、本契約の日から締切日まで、売主は過去の慣行に従って通常の方法で購入資産の運用を行い、従業員、顧客、販売業者、ベンダー、その他との既存の関係を維持および維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します
売り手と購入資産に関する取引関係があるのはどの会社ですか。売り手は、買い手の事前の書面による同意を得ることなく、過去の慣行に従い、通常の業務以外の行動をとってはなりません。
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス。本契約の日から締切日までの間、売主は、買主とその会計士、弁護士、その他の代表者に、買い手の要求に応じて、通常の営業時間中に、売主の事務所、施設、不動産、従業員、顧客、ベンダー、流通業者、書籍、記録にアクセスできるようにするものとします。このようなアクセスの一環として、本契約の日から締切日までの間、購入者は、本契約で検討されている取引に関して、リース不動産の家主や電力契約の電力会社など、該当する第三者に連絡する権利を有するものとします。
セクション5.04公式発表。本契約の締結時に、購入者は本契約および本契約で検討されている取引に関するプレスリリースを発行します。ただし、本契約の当事者は、リリース前にそのようなプレスリリースのテキストについて合意するために合理的な努力を払います。前の文で言及されているプレスリリースを除き、法律または証券取引所の適用要件で別途義務付けられている場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発行してはなりません。また、両当事者は、相手方の事前の書面による同意なしに本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発表してはなりません。これらの同意は、不当に差し控えたり、遅らせたりしてはならず、両当事者はリリース前にそのようなリリースまたは発表の本文について合意するために合理的な努力を払うものとします。
セクション5.05セキュリティデポジット。ここに添付されている別表Cには、引き受け契約に基づくすべての準備金、担保およびその他の預金、前払金、前払費用、クレジットの、真実で完全かつ正確なリストが記載されています。クロージング後すぐに、買い手はスケジュールCに記載されている費用の総額を売主に支払います。
セクション5.06一括販売法。両当事者は、ジョージア州を含むがこれに限定されない、適用され得る法域の一括販売、一括移転、または同様の法律を遵守するものとします。スタット。アン。購入資産の一部または全部の購入者への売却に関する§48-8-46およびその改正(「一括販売法」)。このような一括販売法により買主が個人的責任を負う可能性のある、売主が直接的または間接的に負担する、売主が負担する、査定された、課せられる、または売主から支払うべきその他の税金、先取特権、その他の同様の金額を、以下「売主税」と呼びます。クロージング前に、売り手はジョージア州の売上税および使用税の最終申告書を提出し、利用可能なすべての税タイプの税務上のクリアランスを要求し、クリアランスの証拠を買い手に提出するものとします。売り手は、決済前に売り手の税金を迅速に支払うようにし、その証拠を買い手に提供しなければなりません。買い手または売り手が、いずれかの法域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の要件と規定に従わなかったことから生じるすべての負債は、除外負債として扱われます。
セクション5.07譲渡税。本契約およびその他の取引書類(ある場合)に関連して発生したすべての販売、使用、登録、およびその他の税金と手数料(罰金や利息を含む)は、売主が負担し、期日時に支払うものとします。売り手は、自己の費用で、そのような税金や手数料に関する納税申告書やその他の書類を適時に提出しなければなりません(また、買い手は必要に応じてそれに関して協力しなければなりません)。
セクション5.08さらなる保証。クロージング後、本契約の各当事者は、本契約の規定を実行し、本契約およびその他の取引文書で予定されている取引を実施するために合理的に必要な追加の措置を講じるものとし、それぞれの関連会社に、そのような追加文書、証書、伝達書、保証書を実行させるものとし、またそれらの関連会社に指示するものとします。
第六条
条件先例
セクション6.01購入者の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、購入者は書面で放棄することができます。
セクション6.02売主の義務の条件。ここで検討されている取引を完了する売主の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、売主は書面で放棄することができます。
第7条
補償
セクション7.01サバイバル。本契約に含まれるすべての表明、保証、契約、合意、および関連するすべての補償を受ける権利は、クロージング後も存続します。
セクション7.02売り手と親による補償。本第6条の他の条件に従い、売主と親会社は、すべての損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利益、裁定、利益、裁定、利息、裁定、裁定、裁定、裁定、罰則、罰金、罰金に対して、買い手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「買い手被補償者」)を共同で個別に補償し、弁護し、それぞれに対して無害な状態にするものとします。購入者が負担する、または購入者に課せられる、合理的な弁護士費用(総称して「損失」)を含む、あらゆる種類の費用または費用(総称して「損失」)以下に基づく、以下から生じる、または以下に関連する補償対象者
締切日。本契約の目的上、「第三者請求」とは、本契約の当事者ではない者、本契約の当事者の関連会社、または前述の代表者によってなされた、または提起された訴訟の主張または開始の通知を意味します。
(e) 買い手または売り手が一括販売法を遵守しなかったこと。
セクション7.03購入者による補償。本第6条の他の条件に従い、買い手は、売り手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「売り手被補償者」)を補償し、弁護し、以下に基づいて売主補償者が被った、被った、または課せられたすべての損失に対して補償し、弁護し、それぞれを無害にするものとします。
セクション7.04補償手続き。本契約に基づく補償を求める請求が生じた場合はいつでも、補償を受ける資格のある当事者(「被補償当事者」)は、そのような請求について速やかに相手方(「補償当事者」)に書面で通知するものとします。本契約の当事者ではない者による行為に起因する、または本契約に基づく補償を生じさせる請求に関して、補償当事者は、自己の費用と費用で、被補償当事者に書面で通知した上で、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、当該訴訟の弁護を引き受けることができます。補償対象当事者は、その弁護士とともに、自己の費用と費用で、かかる訴訟の弁護に参加する権利を有します。補償当事者がそのような訴訟の弁護を引き受けない場合、補償対象当事者は、補償当事者が適切と判断する条件で、補償当事者が適切と考える条件で、かつ補償対象者が以下に従って取った措置を一切講じなかった場合に、補償当事者に通知した後、適切と思われる方法(当該訴訟の解決を含む)で当該訴訟から身を守ることができますが、義務はありませんこのような抗弁と和解は、結果として生じた損害に関して、補償当事者が本書に定める補償義務から解放されるものとします。そこから。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意(同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません)なしに、いかなる訴訟も解決しないものとします。
セクション7.05の累積救済策。この第VII条に規定されている権利と救済措置は累積的なものであり、法律上、衡平法またはその他の方法で利用可能な他の権利と救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。
第7条
終了
セクション8.01終了。本契約は、締結前にいつでも次の方法で終了することができます。
セクション8.02手続きと解約の効果。第8.01条に従って本契約が終了した場合、終了当事者は該当する場合は直ちに書面で通知し、本契約はその時点で終了して無効となり、効力はありません。本契約で予定されている取引は、本契約の当事者によるさらなる措置なしに放棄されるものとします。ただし、第9条の規定は本契約の終了後も存続するものとします。ただし、ただし、そのような終了によって、本契約のいずれの当事者からも、何らかの責任が免除されるわけではありません本契約の違反、および契約当事者がすべての法的救済を求める権利は、そのような解約に損なわれることなく存続します。
第 9 条
その他
セクション9.01経費。本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用と費用は、そのような費用と費用を負担した当事者が支払うものとします。
セクション9.02通知。本契約に基づく通知、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、(a)手渡しの場合(受領確認書付き)、(b)全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取った場合(領収書が必要)、(c)電子メールで送信された場合(送信確認あり)、宛先の通常の営業時間中に送信された場合そして、受取人の通常の営業時間後に送られた場合は翌営業日、(d) はその後の3日目に郵送日、証明付き郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。このような連絡は、次の住所(または本第9.02条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所)の各当事者に送信する必要があります。
売り手への場合:LNエナジー3 LLC
[編集済み]
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジャン・ジュン・ヤオ
Eメール:[編集済み]
次の宛先にコピーを添えて:________________
________________
宛先:___________
電子メール:__________
もし購入者へ:CleanSpark, Inc.
[編集済み]
[編集済み]
担当:レイトン・ケーラー、法務顧問
Eメール:[編集済み]
コピーを添えて:コーゼン・オコナー [編集済み]
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジョセフ・C・ベドウィック弁護士Eメール:[編集済み]
セクション9.03解釈、見出し。本契約は、文書を起草する当事者または文書を起草させた当事者に対して、解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。
セクション9.04分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能は、本契約の他の条項または規定に影響を与えないものとします。
セクション9.05完全合意。本契約およびその他の取引文書は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による過去および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約の本文の記述と、他の取引書類、別紙、および別表の記述との間に矛盾がある場合(別表に明示的に定められている例外を除く)、本契約の本文の記述が優先されます。
セクション9.06の後継者および譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。とされるものすべて
本条に違反する譲渡は無効です。いかなる譲渡も、譲渡当事者が本契約に基づく義務を一切免除しないものとします。
セクション9.07の修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いずれの当事者による本契約の条項の放棄も、その権利を放棄する当事者が書面で明示的に記載し、署名がない限り有効ではありません。本契約から生じる権利または救済措置を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利または救済措置の放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利または救済措置を1回または一部行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利または救済手段の行使が妨げられることはありません。
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。
セクション9.09の対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。DocuSign、ファックス、電子メール、またはその他の電子伝達手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。
その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させました。
KB3マネジメント株式会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ役職:認定署名者
日付:2024年6月17日
LNエナジー3 合同会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
投稿者:/s/ ザカリー・ブラッドフォード
名前:ザカリー・ブラッドフォード
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
資産購入契約
間で
オン・エナジー 4 LLC
(「売り手」)、
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
(「購入者」) と
KB3マネジメント株式会社
(「親」)
2024年6月16日付けです
目次
ページ
私の購入と販売の記事... 1
セクション 1.01 資産の購入と売却... 1
セクション 1.02 除外資産... 1
セクション1.03想定負債... 1
セクション 1.04 除外される負債... 1
セクション 1.05 購入価格... 2
セクション1.06購入価格の配分... 2
セクション1.07源泉徴収税... 2
記事IIの締めくくり... 2
セクション 2.01 終わり... 2
セクション2.02クロージング成果物... 2
第3条販売者の表明と保証... 4
セクション3.01販売者の組織と権限... 4
セクション 3.02 矛盾や同意の禁止... 4
セクション 3.03 購入資産の所有権... 4
セクション3.04資産の状態と十分性... 4
セクション 3.05 想定契約... 4
セクション 3.06 不動産... 5
セクション 3.07 環境問題... 6
セクション3.08法的手続き、政府命令... 7
セクション3.09法の遵守... 7
セクション 3.10 ライセンス... 7
セクション 3.11 贈収賄防止... 7
セクション 3.12 不正輸送... 8
セクション3.13関連当事者との取引... 8
セクション 3.14 ブローカー... 8
セクション 3.15 完全開示... 8
第4条購入者の表明と保証... 8
セクション4.01購入者の組織と権限... 8
セクション4.02矛盾の禁止、同意... 9
セクション 4.03 ブローカー... 9
セクション 4.04 法的手続き... 9
第5条契約... 9
セクション 5.01 守秘義務... 9
セクション5.02業務遂行... 9
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス... 10
セクション5.04公式発表... 10
セクション5.05セキュリティデポジット... 10
セクション5.06一括販売法... 10
セクション5.07譲渡税... 10
セクション5.08さらなる保証... 11
第6条条件判例... 11
セクション6.01購入者の義務の条件... 11
セクション6.02売主の義務の条件... 11
第7条の補償... 12
セクション7.01サバイバル... 12
セクション7.02売り手と親による補償... 12
セクション7.03購入者による補償... 13
セクション7.04補償手続き... 13
セクション7.05の累積救済策... 13
第8条終了... 13
セクション 8.01 終了... 14
セクション8.02手続きと解約の効果... 14
記事は雑多... 14
セクション 9.01 経費... 14
セクション 9.02 通知... 14
セクション 9.03 解釈; 見出し... 15
セクション 9.04 分離可能性... 15
セクション 9.05 完全合意... 15
セクション9.06の後継者および譲受人... 15
セクション9.07の修正と修正、権利放棄... 16
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄... 16
セクション9.09対応物... 16
資産購入契約
2024年6月16日付けのこの資産購入契約(以下「契約」)は、ジョージア州の有限責任会社であるCSRE Properties Sandersville, LLC(「買い手」)、ジョージア州の有限責任会社であるLN Energy 4 LLC(「売主」)との間で、および第7条の目的のみを目的として、ジョージア州の法人であるKB3 Management Inc.(「親会社」)との間で締結されています。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約に添付されている別表Aに記載されている意味を持ちます。
リサイタル
一方、本契約に定められた条件に従い、買い手は売り手からの購入を希望し、売り手は特定のリース契約と電力契約、および売主が使用または保有するすべての機器、ビットコインマイニングインフラストラクチャ、テナントの改良とともに、本契約に添付された別表B(「購入資産」)に規定されているとおりに、売主から購入者に売却、譲渡、譲渡、譲渡、伝達、引き渡し、引き渡すことを希望します。
一方、親会社は売主の唯一の所有者であり、本契約で検討されている取引に関連して大きな利益を受けることになります。
さて、それゆえ、上記および以下に定めるそれぞれの表明、保証、契約、条件を考慮し、その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図しているその他の有益で価値のある対価として、各当事者は以下のとおり同意します。
第一条
購入と販売
セクション1.01資産の購入と売却。本書に記載されている条件に従い、クロージング時に、売主が買い手に対して行った表明と保証に基づいて、売主は売却、伝達、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡しを行うものとし、買主は、購入資産に対する、および購入資産に基づく売主の権利、権原、利益のすべてを売主から無料で購入するものとします。
セクション1.02除外資産。上記にかかわらず、購入資産には、添付の別表Bに含まれていない資産(総称して「除外資産」)は含まれないものとします。
セクション1.03想定負債。購入資産の購入および売却、および該当する場合、購入資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引渡しと同時に、クロージング時に、買主は、各想定契約に基づく締結時または締結後に発生する売主の負債(総称して「引き受け負債」)のみを引き受け、支払い、譲渡し、期日どおりに履行するものとします。
セクション1.04除外負債。引き受けた負債を除き、買い手は売主(または売主の前任者または売主の事業や購入した資産の全部または一部の以前の所有者)またはその関連会社の責任を引き受けてはならず、また負わないものとします。
または、購入した資産、売り手の事業、または売り手またはその関連会社のその他の資産に起因または関連していないこと。そのような負債(「除外負債」)はすべて、クローズ後も売主またはその関連会社(該当する場合)の独占的責任であり、売主は期日までにそのような負債を支払って免除するものとします。
セクション1.05購入価格。購入資産の合計購入価格は4,720,000ドル(「購入価格」)です。買い手は、クロージングの少なくとも2日前に、売り手から買い手に提供された電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を売主に電信送金で支払うものとします。
セクション1.06購入価格の配分。購入価格と想定負債は、購入者が合理的な裁量で決定したとおりに配分されるものとします(「購入価格配分」)。購入価格配分は、改正された1986年の内国歳入法のセクション1060(以下「コード」)に従って作成されるものとし、買い手はその準備後にそのような購入価格配分を売主に提供するものとします。買い手と売り手は、購入価格配分と一致する方法で、すべての返品、申告、報告書、情報申告書と明細書、および税金に関するその他の書類(修正された返品および返金請求を含む)(「納税申告書」)を提出する必要があります。
セクション1.07源泉徴収税。買い手は、税法の規定に基づいて買い手が控除および源泉徴収する必要のあるすべての税金を購入価格から差し引き、源泉徴収する権利があります。このような源泉徴収された金額はすべて、本契約に基づいて売主に引き渡されたものとみなされます。
第二条
閉鎖
セクション2.01を閉じます。本契約で検討されている取引(「クロージング」)の完了(以下「クロージング」)は、買い手と売り手による書面による別段の合意がない限り、クロージング時にファックス、.pdf、またはその他の署名ページの電子送信、その他の配送によって行われるものとします。(a)は、クロージング前に満たす必要のある第6条に定められた条件が満たまたは放棄されてから3営業日後の日付のいずれか遅い方です(クロージングでは満足できるが、クロージングでの満足または権利放棄を条件とするもの以外)、および(b)買い手と売り手が書面で合意したその他の日付と時刻。本書では、締切日を「締切日」と呼びます。クロージングは、クロージング日の東部標準時午前 12:01 からすべての目的で有効になります。
セクション2.02締めくくりの成果物。
第III条販売者の表明と保証
売主は、この第3条に含まれる記述が、本書の日付の時点で真実かつ正確であることを買主に表明し、保証します。
セクション3.01販売者の組織と権限。売主は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。売主は、本契約および売主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する完全な有限責任会社権限を有しています。売主による本契約および売主が当事者であるその他の取引書類の履行と引き渡し、売主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および売主による本契約で企図されている取引の完了は、売主側に必要なすべてのマネージャーおよびメンバーアクションによって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って売り手に対して執行可能な売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。
セクション3.02矛盾や同意の禁止。売主による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 売主の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 法律、条例、規制、規則、規制、規則、規範、憲法、条約、慣習法の規定に違反または抵触することはありませんし、またそうならないでしょう。、政府機関のその他の要件や法の支配(総称して「法律」)、または命令、書式、判決、差止命令、売主または購入資産に適用される政府機関によって、または政府機関と締結された法令、規定、決定、罰則、または裁定(「政府命令」)。(c)個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、またはその他の団体(「個人」)による同意、通知、宣言、申請、またはその他の行為を必要とするか、許可、ライセンスが必要です、または政府命令。(d)違反または抵触する、その結果を促進する、またはその原因となるもの当事者:売主が当事者となっている契約、または売主または購入資産の対象となる契約(想定される契約を含む)を加速、終了、変更、または取り消す権利、または(e)購入資産に対する先取特権の作成または賦課につながる権利。
セクション3.03購入資産の所有権。売主は、すべての購入資産について、有効かつ市場性のある権利を有し、有効かつ市場性のある所有権、または有効な借地権またはライセンス権を有しており、先取特権は不要です。
セクション3.04資産の状態と十分性。購入した資産は良好な状態で、その用途に適しており、通常の日常的なメンテナンスを除いて、そのような購入資産はどれもメンテナンスや修理を必要としません。
セクション3.05引き受けた契約。スケジュールBに記載されている各電力契約(総称して「電力契約」)およびスケジュールBに記載されている各リース契約(総称して「リース契約」、電力契約と合わせるとそれぞれ「想定契約」、総称して「想定契約」)は完全に効力を有し、その条件(および
ここで検討されている取引の完了後も、引き続き完全に効力を有します)。売り手も、売り手も、売り手にとっても、その他の当事者も、引き受けた契約に違反したり、履行不履行になったりしていない(または引き受けた契約に違反している、または不履行になったと申し立てられている)ことはありません。引き受けた契約を解除する通知や脅迫はありませんでした。(通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方で)何らかの重大な点での違反または不履行を構成したり、支払いの解約、変更、または加速を許可したり、引き受けた契約に基づく支払いを要求したりするイベントは発生していません。(i)各引き受け契約、(ii)引き受けた契約に関連するすべての重要な書類、(iii)引き受けた契約に関連するすべての重要な文書、すべてのライセンス、すべての環境評価報告書(フェーズIやフェーズIIのレポートなど)、およびリースされた不動産または購入資産に関連して売主が所有するその他の環境調査の正確で完全なコピーが買い手に提供されました。
セクション 3.06 不動産。
売り手は、購入資産に関連して使用される不動産を所有またはリースしていません。
セクション3.07環境問題。
(ii) 売主または購入資産に関連する、環境法または重大な調査、是正または是正義務に基づいて生じる責任の対象となります。
セクション3.08法的手続き、政府命令。
セクション3.09法の遵守。売主は、現在行われている売主の業務遂行、または購入した資産の所有権と使用に適用されるすべての法律を遵守しています。
セクション3.10ライセンス。売り手は、購入資産の合法的な使用と運用に必要な、または推奨されるすべてのライセンスを保有しています。そのようなライセンスはすべて良好な状態にあり、完全に効力を有します。売主はそのようなライセンスの条件を遵守しており、保留中の措置はなく、売主の知る限り、そのようなライセンスの取り消しまたは制限を求める恐れがあります。売主の事業を合法的に行うために必要または推奨されているライセンスの取り消し、制限、非更新、または拒否につながる条件、事実、状況は存在しません。
セクション 3.11 贈収賄防止。
セクション 3.12 不正輸送。本契約に基づく購入資産の売却は、公正かつ同等の対価と引き換えに行われます。売主は現在破産しておらず、本契約に基づく購入資産の売却、譲渡、譲渡によって破産することはありません。売主は、債権者をだましたり、遅延させたり、妨害したりする目的で、本契約または他の取引書類を締結していません。本契約およびその他の取引文書で予定されている取引の完了は、そのような効果はありません。本契約またはその他の取引文書で検討されている取引は、不正な譲渡を構成したり、取引完了後に売主の債権者が購入資産のいずれかに対して権利を生じさせたりすることはありません。
セクション3.13関連当事者との取引。売り手のメンバー、マネージャー、役員または従業員、またはそのようなメンバー、マネージャー、役員、従業員の近親者、またはその関連会社、またはそのような個人がより多くのものを所有する事業体のメンバーはいません
a 5% の所有権(a)購入資産、または購入資産に使用される、または関連する売主が所有する不動産または資産の持分を所有している、(b)引き受け契約の当事者である、(c)購入資産に関して売主との取引または取引に直接的または間接的な金銭的利害関係があったこと、または(d)購入資産に関する持分を所有している、または取締役、役員、所有者に何らかの持分を所有している、または競合他社、サプライヤー、顧客である人に貸したり、借りたり、その利益に参加する権利を持っている売り手の事業に関しては、売り手の家主です。
セクション3.14ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、売主による、または売主に代わってなされた取り決めに基づいて、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション3.15完全開示。本契約における売り手によるいかなる表明または保証も、本契約のスケジュールに含まれる声明、または本契約に従って購入者に提供または提供される予定の証明書またはその他の文書に含まれる声明には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりします。
第4条購入者の表明と保証
買い手は、この第4条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを売主に表明し、保証します。
セクション4.01購入者の組織と権限。買い手は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。買主は、本契約および買主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了するための完全な有限責任会社権限と権限を持っています。本契約および購入者が当事者であるその他の取引書類の購入者による締結と引き渡し、買主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および本契約で検討されている取引の買主による完了は、買主側で必要なすべての有限責任会社の措置によって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って購入者に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある購入者の義務を構成します。
セクション4.02矛盾の禁止、同意。購入者による本契約および本契約が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 購入者の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 違反または
購入者に適用される法律または政府命令の規定と矛盾する、または(c)いずれかの個人による同意、通知、宣言、提出、またはその他の措置を要求する、または許可、ライセンス、または政府命令を要求する。
セクション4.03ブローカー。ブローカー、ファインダー、またはインベストメントバンカーは、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めに基づいて、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション4.04法的手続き。本契約で意図されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、またはその他の方法で遅延させようとする、保留中の、または購入者の知る限り、購入者に対して脅迫されている、または購入者によって脅迫されている訴訟はありません。そのような行動を引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事や状況は発生していません。
第5条
契約
セクション5.01守秘義務。クロージング以降、売主は、売主がそのような情報を示すことができる場合を除き、その関連会社に、それぞれの取締役、役員、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士、およびその他の代理人(「代表者」)に、書面または口頭を問わず、購入資産に関するあらゆる情報を秘密に保持させるものとし、合理的な最善の努力を払うものとします。
(a)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者の過失によらず、一般に公開されている。または(b)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が、法的、契約上、または受託者責任によりそのような情報の開示が禁止されていない情報源から、クロージング後に合法的に入手したもの。売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が政府の命令または法律により情報を開示せざるを得ない場合、売主は速やかに書面で買い手に通知し、法的に開示が義務付けられている情報の部分のみを開示するものとします。ただし、売主は、適切な保護命令またはその他の合理的な保証を可能な限り迅速に得るために合理的な最善の努力を払う必要があります。
セクション5.02業務遂行。売主は、本契約の日から締切日まで、売主は過去の慣行に従って通常の方法で購入資産の運用を行い、従業員、顧客、流通業者、ベンダー、および売主が購入資産に関して取引関係を持っているその他の人物との既存の関係を維持および維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。売り手は、買い手の事前の書面による同意を得ることなく、過去の慣行に従い、通常の業務以外の行動をとってはなりません。
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス。本契約の日から締切日までの間、売主は、買主とその会計士、弁護士、その他の代表者に、買い手の要求に応じて、通常の営業時間中に、売主の事務所、施設、不動産、従業員、顧客、ベンダー、流通業者、書籍、記録にアクセスできるようにするものとします。このようなアクセスの一環として、本契約の日から締切日までの間、購入者は、本契約で検討されている取引に関して、リース不動産の家主や電力契約の電力会社など、該当する第三者に連絡する権利を有するものとします。
セクション5.04公式発表。本契約の締結時に、購入者は本契約および本契約で検討されている取引に関するプレスリリースを発行します。ただし、本契約の当事者は、リリース前にそのようなプレスリリースのテキストについて合意するために合理的な努力を払います。前の文で言及されているプレスリリースを除き、法律または証券取引所の適用要件で別途義務付けられている場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発行してはなりません。また、両当事者は、相手方の事前の書面による同意なしに本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発表してはなりません。これらの同意は、不当に差し控えたり、遅らせたりしてはならず、両当事者はリリース前にそのようなリリースまたは発表の本文について合意するために合理的な努力を払うものとします。
セクション5.05セキュリティデポジット。ここに添付されている別表Cには、引き受け契約に基づくすべての準備金、担保およびその他の預金、前払金、前払費用、クレジットの、真実で完全かつ正確なリストが記載されています。クロージング後すぐに、買い手はスケジュールCに記載されている費用の総額を売主に支払います。
セクション5.06一括販売法。両当事者は、ジョージア州を含むがこれに限定されない、適用され得る法域の一括販売、一括移転、または同様の法律を遵守するものとします。スタット。アン。購入資産の一部または全部の購入者への売却に関する§48-8-46およびその改正(「一括販売法」)。このような一括販売法により買主が個人的責任を負う可能性のある、売主が直接的または間接的に負担する、売主が負担する、査定された、課せられる、または売主から支払うべきその他の税金、先取特権、その他の同様の金額を、以下「売主税」と呼びます。クロージング前に、売り手はジョージア州の売上税および使用税の最終申告書を提出し、利用可能なすべての税タイプの税務上のクリアランスを要求し、クリアランスの証拠を買い手に提出するものとします。売り手は、決済前に売り手の税金を迅速に支払うようにし、その証拠を買い手に提供しなければなりません。買い手または売り手が、いずれかの法域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の要件と規定に従わなかったことから生じるすべての負債は、除外負債として扱われます。
セクション5.07譲渡税。本契約およびその他の取引書類(ある場合)に関連して発生したすべての販売、使用、登録、およびその他の税金と手数料(罰金や利息を含む)は、売主が負担し、期日時に支払うものとします。売り手は、自己の費用で、そのような税金や手数料に関する納税申告書やその他の書類を適時に提出しなければなりません(また、買い手は必要に応じてそれに関して協力しなければなりません)。
セクション5.08さらなる保証。クロージング後、本契約の各当事者は、本契約の規定を実行し、本契約およびその他の取引文書で予定されている取引を実施するために合理的に必要な追加の措置を講じるものとし、それぞれの関連会社に、そのような追加文書、証書、伝達書、保証書を実行させるものとし、またそれらの関連会社に指示するものとします。
第六条
条件先例
セクション6.01購入者の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、購入者は書面で放棄することができます。
セクション6.02売主の義務の条件。ここで検討されている取引を完了する売主の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、売主は書面で放棄することができます。
第7条
補償
セクション7.01サバイバル。本契約に含まれるすべての表明、保証、契約、合意、および関連するすべての補償を受ける権利は、クロージング後も存続します。
セクション7.02売り手と親による補償。本第6条の他の条件に従い、売主と親会社は、すべての損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利益、裁定、利益、裁定、利息、裁定、裁定、裁定、裁定、罰則、罰金、罰金に対して、買い手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「買い手被補償者」)を共同で個別に補償し、弁護し、それぞれに対して無害な状態にするものとします。購入者が負担する、または購入者に課せられる、合理的な弁護士費用(総称して「損失」)を含む、あらゆる種類の費用または費用(総称して「損失」)以下に基づく、以下から生じる、または以下に関連する補償対象者
(e) 買い手または売り手が一括販売法を遵守しなかったこと。
セクション7.03購入者による補償。本第6条の他の条件に従い、買い手は、売り手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「売り手被補償者」)を補償し、弁護し、以下に基づいて売主補償者が被った、被った、または課せられたすべての損失に対して補償し、弁護し、それぞれを無害にするものとします。
セクション7.04補償手続き。本契約に基づく補償を求める請求が生じた場合はいつでも、補償を受ける資格のある当事者(「被補償当事者」)は、そのような請求について速やかに相手方(「補償当事者」)に書面で通知するものとします。本契約の当事者ではない者による行為に起因する、または本契約に基づく補償を生じさせる請求に関して、補償当事者は、自己の費用と費用で、被補償当事者に書面で通知した上で、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、当該訴訟の弁護を引き受けることができます。補償対象当事者は、その弁護士とともに、自己の費用と費用で、かかる訴訟の弁護に参加する権利を有します。補償当事者がそのような訴訟の弁護を引き受けない場合、補償対象当事者は、補償当事者が適切と判断する条件で、補償当事者が適切と考える条件で、かつ補償対象者が以下に従って取った措置を一切講じなかった場合に、補償当事者に通知した後、適切と思われる方法(当該訴訟の解決を含む)で当該訴訟から身を守ることができますが、義務はありませんこのような抗弁と和解は、結果として生じた損害に関して、補償当事者が本書に定める補償義務から解放されるものとします。そこから。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意(同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません)なしに、いかなる訴訟も解決しないものとします。
セクション7.05の累積救済策。この第VII条に規定されている権利と救済措置は累積的なものであり、法律上、衡平法またはその他の方法で利用可能な他の権利と救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。
第7条
終了
セクション8.01終了。本契約は、締結前にいつでも次の方法で終了することができます。
セクション8.02手続きと解約の効果。第8.01条に従って本契約が終了した場合、終了当事者は該当する場合は直ちに書面で通知し、本契約はその時点で終了して無効となり、効力はありません。本契約で予定されている取引は、本契約の当事者によるさらなる措置なしに放棄されるものとします。ただし、第9条の規定は本契約の終了後も存続するものとします。ただし、ただし、そのような終了によって、本契約のいずれの当事者からも、何らかの責任が免除されるわけではありません本契約の違反、および契約当事者がすべての法的救済を求める権利は、そのような解約に損なわれることなく存続します。
第 9 条
その他
セクション9.01経費。本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用と費用は、そのような費用と費用を負担した当事者が支払うものとします。
セクション9.02通知。本契約に基づく通知、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、(a)手渡しの場合(受領確認書付き)、(b)全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取った場合(領収書が必要)、(c)電子メールで送信された場合(送信確認あり)、宛先の通常の営業時間中に送信された場合そして、受取人の通常の営業時間後に送られた場合は翌営業日、(d) はその後の3日目に郵送日、証明付き郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。このような連絡は、次の住所(または本第9.02条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所)の各当事者に送信する必要があります。
売り手に:LNエナジー4合同会社
[編集済み]
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジャン・ジュン・ヤオ
Eメール:[編集済み]
次の宛先にコピーを添えて:________________
________________
宛先:___________
電子メール:__________
もし購入者へ:CleanSpark, Inc.
[編集済み]
[編集済み]
担当:レイトン・ケーラー、法務顧問
Eメール:[編集済み]
コピーを添えて:コーゼン・オコナー [編集済み]
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジョセフ・C・ベドウィック弁護士Eメール:[編集済み]
セクション9.03解釈、見出し。本契約は、文書を起草する当事者または文書を起草させた当事者に対して、解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。
セクション9.04分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能は、本契約の他の条項または規定に影響を与えないものとします。
セクション9.05完全合意。本契約およびその他の取引文書は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による過去および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約の本文の記述と、他の取引書類、別紙、および別表の記述との間に矛盾がある場合(別表に明示的に定められている例外を除く)、本契約の本文の記述が優先されます。
セクション9.06の後継者および譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。本条に違反するとされる譲渡は無効です。いかなる譲渡も、譲渡当事者が本契約に基づく義務を一切免除しないものとします。
セクション9.07の修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いいえ
いずれかの当事者による本契約の条項の放棄は、書面で明示的に定められ、放棄する当事者が署名しない限り、有効となります。本契約から生じる権利または救済措置を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利または救済措置の放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利または救済措置を1回または一部行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利または救済手段の行使が妨げられることはありません。
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。
セクション9.09の対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。DocuSign、ファックス、電子メール、またはその他の電子伝達手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。
その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させました。
KB3マネジメント株式会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ役職:認定署名者
日付:2024年6月17日
LNエナジー4合同会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
投稿者:/s/ ザカリー・ブラッドフォード
名前:ザカリー・ブラッドフォード
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
資産購入契約
間で
オン・エナジー 5 LLC
(「売り手」)、
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
(「購入者」) と
KB3マネジメント株式会社
(「親」)
2024年6月16日付けです
目次
ページ
私の購入と販売の記事... 1
セクション 1.01 資産の購入と売却... 1
セクション 1.02 除外資産... 1
セクション1.03想定負債... 1
セクション 1.04 除外される負債... 1
セクション 1.05 購入価格... 2
セクション1.06購入価格の配分... 2
セクション1.07源泉徴収税... 2
記事IIの締めくくり... 2
セクション 2.01 終わり... 2
セクション2.02クロージング成果物... 2
第3条販売者の表明と保証... 4
セクション3.01販売者の組織と権限... 4
セクション 3.02 矛盾や同意の禁止... 4
セクション 3.03 購入資産の所有権... 4
セクション3.04資産の状態と十分性... 4
セクション 3.05 想定契約... 4
セクション 3.06 不動産... 5
セクション 3.07 環境問題... 6
セクション3.08法的手続き、政府命令... 7
セクション3.09法の遵守... 7
セクション 3.10 ライセンス... 7
セクション 3.11 贈収賄防止... 7
セクション 3.12 不正輸送... 8
セクション3.13関連当事者との取引... 8
セクション 3.14 ブローカー... 8
セクション 3.15 完全開示... 8
第4条購入者の表明と保証... 8
セクション4.01購入者の組織と権限... 8
セクション4.02矛盾の禁止、同意... 9
セクション 4.03 ブローカー... 9
セクション 4.04 法的手続き... 9
第5条契約... 9
セクション 5.01 守秘義務... 9
セクション5.02業務遂行... 9
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス... 10
セクション5.04公式発表... 10
セクション5.05セキュリティデポジット... 10
セクション5.06一括販売法... 10
セクション5.07譲渡税... 10
セクション5.08さらなる保証... 11
第6条条件判例... 11
セクション6.01購入者の義務の条件... 11
セクション6.02売主の義務の条件... 11
第7条の補償... 12
セクション7.01サバイバル... 12
セクション7.02売り手と親による補償... 12
セクション7.03購入者による補償... 13
セクション7.04補償手続き... 13
セクション7.05の累積救済策... 13
第8条終了... 13
セクション 8.01 終了... 14
セクション8.02手続きと解約の効果... 14
記事は雑多... 14
セクション 9.01 経費... 14
セクション 9.02 通知... 14
セクション 9.03 解釈; 見出し... 15
セクション 9.04 分離可能性... 15
セクション 9.05 完全合意... 15
セクション9.06の後継者および譲受人... 15
セクション9.07の修正と修正、権利放棄... 16
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄... 16
セクション9.09対応物... 16
資産購入契約
2024年6月16日付けのこの資産購入契約(以下「契約」)は、ジョージア州の有限責任会社であるCSRE Properties Sandersville, LLC(「買い手」)、ジョージア州の有限責任会社であるLN Energy 5 LLC(「売主」)との間で、および第7条の目的のみを目的として、ジョージア州の法人であるKB3 Management Inc.(「親会社」)との間で締結されています。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約に添付されている別表Aに記載されている意味を持ちます。
リサイタル
一方、本契約に定められた条件に従い、買い手は売り手からの購入を希望し、売り手は特定のリース契約と電力契約、および売主が使用または保有するすべての機器、ビットコインマイニングインフラストラクチャ、テナントの改良とともに、本契約に添付された別表B(「購入資産」)に規定されているとおりに、売主から購入者に売却、譲渡、譲渡、譲渡、伝達、引き渡し、引き渡すことを希望します。
一方、親会社は売主の唯一の所有者であり、本契約で検討されている取引に関連して大きな利益を受けることになります。
さて、それゆえ、上記および以下に定めるそれぞれの表明、保証、契約、条件を考慮し、その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図しているその他の有益で価値のある対価として、各当事者は以下のとおり同意します。
第一条
購入と販売
セクション1.01資産の購入と売却。本書に記載されている条件に従い、クロージング時に、売主が買い手に対して行った表明と保証に基づいて、売主は売却、伝達、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡しを行うものとし、買主は、購入資産に対する、および購入資産に基づく売主の権利、権原、利益のすべてを売主から無料で購入するものとします。
セクション1.02除外資産。上記にかかわらず、購入資産には、添付の別表Bに含まれていない資産(総称して「除外資産」)は含まれないものとします。
セクション1.03想定負債。購入資産の購入および売却、および該当する場合、購入資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引渡しと同時に、クロージング時に、買主は、各想定契約に基づく締結時または締結後に発生する売主の負債(総称して「引き受け負債」)のみを引き受け、支払い、譲渡し、期日どおりに履行するものとします。
セクション1.04除外負債。引き受けた負債を除き、買い手は売主(または売主の前任者または売主の事業や購入した資産の全部または一部の以前の所有者)またはその関連会社の責任を引き受けてはならず、また負わないものとします。
または、購入した資産、売り手の事業、または売り手またはその関連会社のその他の資産に起因または関連していないこと。そのような負債(「除外負債」)はすべて、クローズ後も売主またはその関連会社(該当する場合)の独占的責任であり、売主は期日までにそのような負債を支払って免除するものとします。
セクション1.05購入価格。購入資産の合計購入価格は3,200,000ドル(「購入価格」)です。買い手は、クロージングの少なくとも2日前に、売り手から買い手に提供された電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を売主に電信送金で支払うものとします。
セクション1.06購入価格の配分。購入価格と想定負債は、購入者が合理的な裁量で決定したとおりに配分されるものとします(「購入価格配分」)。購入価格配分は、改正された1986年の内国歳入法のセクション1060(以下「コード」)に従って作成されるものとし、買い手はその準備後にそのような購入価格配分を売主に提供するものとします。買い手と売り手は、購入価格配分と一致する方法で、すべての返品、申告、報告書、情報申告書と明細書、および税金に関するその他の書類(修正された返品および返金請求を含む)(「納税申告書」)を提出する必要があります。
セクション1.07源泉徴収税。買い手は、税法の規定に基づいて買い手が控除および源泉徴収する必要のあるすべての税金を購入価格から差し引き、源泉徴収する権利があります。このような源泉徴収された金額はすべて、本契約に基づいて売主に引き渡されたものとみなされます。
第二条
閉鎖
セクション2.01を閉じます。本契約で検討されている取引(「クロージング」)の完了(以下「クロージング」)は、買い手と売り手による書面による別段の合意がない限り、クロージング時にファックス、.pdf、またはその他の署名ページの電子送信、その他の配送によって行われるものとします。(a)は、クロージング前に満たす必要のある第6条に定められた条件が満たまたは放棄されてから3営業日後の日付のいずれか遅い方です(クロージングでは満足できるが、クロージングでの満足または権利放棄を条件とするもの以外)、および(b)買い手と売り手が書面で合意したその他の日付と時刻。本書では、締切日を「締切日」と呼びます。クロージングは、クロージング日の東部標準時午前 12:01 からすべての目的で有効になります。
セクション2.02締めくくりの成果物。
(b) クロージング時に、買い手は売主に以下を届けなければなりません:
第III条販売者の表明と保証
売主は、この第3条に含まれる記述が、本書の日付の時点で真実かつ正確であることを買主に表明し、保証します。
セクション3.01販売者の組織と権限。売主は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。売主は、本契約および売主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する完全な有限責任会社権限を有しています。売主による本契約および売主が当事者であるその他の取引書類の履行と引き渡し、売主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および売主による本契約で企図されている取引の完了は、売主側に必要なすべてのマネージャーおよびメンバーアクションによって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って売り手に対して執行可能な売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。
セクション3.02矛盾や同意の禁止。売主による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 売主の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 法律、条例、規制、規則、規制、規則、規範、憲法、条約、慣習法の規定に違反または抵触することはありませんし、またそうならないでしょう。、政府機関のその他の要件や法の支配(総称して「法律」)、または命令、書式、判決、差止命令、売主または購入資産に適用される政府機関によって、または政府機関と締結された法令、規定、決定、罰則、または裁定(「政府命令」)。(c)個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、またはその他の団体(「個人」)による同意、通知、宣言、申請、またはその他の行為を必要とするか、許可、ライセンスが必要です、または政府命令。(d)違反または抵触する、その結果を促進する、またはその原因となるもの当事者:売主が当事者となっている契約、または売主または購入資産の対象となる契約(想定される契約を含む)を加速、終了、変更、または取り消す権利、または(e)購入資産に対する先取特権の作成または賦課につながる権利。
セクション3.03購入資産の所有権。売主は、すべての購入資産について、有効かつ市場性のある権利を有し、有効かつ市場性のある所有権、または有効な借地権またはライセンス権を有しており、先取特権は不要です。
セクション3.04資産の状態と十分性。購入した資産は良好な状態で、その用途に適しており、通常の日常的なメンテナンスを除いて、そのような購入資産はどれもメンテナンスや修理を必要としません。
セクション3.05引き受けた契約。スケジュールBに記載されている各電力契約(総称して「電力契約」)およびスケジュールBに記載されている各リース契約(総称して「リース契約」、電力契約と合わせるとそれぞれ「想定契約」、総称して「想定契約」)は完全に効力を有し、その条件(および
ここで検討されている取引の完了後も、引き続き完全に効力を有します)。売り手も、売り手も、売り手にとっても、その他の当事者も、引き受けた契約に違反したり、履行不履行になったりしていない(または引き受けた契約に違反している、または不履行になったと申し立てられている)ことはありません。引き受けた契約を解除する通知や脅迫はありませんでした。(通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方で)何らかの重大な点での違反または不履行を構成したり、支払いの解約、変更、または加速を許可したり、引き受けた契約に基づく支払いを要求したりするイベントは発生していません。(i)各引き受け契約、(ii)引き受けた契約に関連するすべての重要な書類、(iii)引き受けた契約に関連するすべての重要な文書、すべてのライセンス、すべての環境評価報告書(フェーズIやフェーズIIのレポートなど)、およびリースされた不動産または購入資産に関連して売主が所有するその他の環境調査の正確で完全なコピーが買い手に提供されました。
セクション 3.06 不動産。
そのような契約や権利の変更または取り消しにつながる恐れのある行為。
セクション3.07環境問題。
上記を制限することなく、売主は、リースされた不動産または購入資産に関して、環境法に違反したり、売主側の責任を生じさせたり、環境法に基づいて売主による清掃を要求したりする量の危険物を環境に放出したことはなく、売主の知る限りでは、他の人物も環境中に放出したことがありません。
セクション3.08法的手続き、政府命令。
セクション3.09法の遵守。売主は、現在行われている売主の業務遂行、または購入した資産の所有権と使用に適用されるすべての法律を遵守しています。
セクション3.10ライセンス。売り手は、購入資産の合法的な使用と運用に必要な、または推奨されるすべてのライセンスを保有しています。そのようなライセンスはすべて良好な状態にあり、完全に効力を有します。売主はそのようなライセンスの条件を遵守しており、保留中の措置はなく、売主の知る限り、そのようなライセンスの取り消しまたは制限を求める恐れがあります。売主の事業を合法的に行うために必要または推奨されているライセンスの取り消し、制限、非更新、または拒否につながる条件、事実、状況は存在しません。
セクション 3.11 贈収賄防止。
売主またはその役員、取締役、代理人、従業員、または売主に代わって行動する者が、売主の事業または購入資産に関して、個人との取引を獲得または維持したり、事業を指示したりするのを支援します。
セクション 3.12 不正輸送。本契約に基づく購入資産の売却は、公正かつ同等の対価と引き換えに行われます。売主は現在破産しておらず、本契約に基づく購入資産の売却、譲渡、譲渡によって破産することはありません。売主は、債権者をだましたり、遅延させたり、妨害したりする目的で、本契約または他の取引書類を締結していません。本契約およびその他の取引文書で予定されている取引の完了は、そのような効果はありません。本契約またはその他の取引文書で検討されている取引は、不正な譲渡を構成したり、取引完了後に売主の債権者が購入資産のいずれかに対して権利を生じさせたりすることはありません。
セクション3.13関連当事者との取引。売主の会員、管理者、役員、従業員、またはそのようなメンバー、管理者、役員、従業員の近親者、またはその関連会社、またはそのような人物が5%以上の所有権を所有している法人、(a)購入資産または売主が所有する不動産または資産の持分を所有または所有している法人、(b)購入資産に使用または関連するものはありません。(b)引き受けた契約の当事者ではありません。(c))は、売主との取引において、直接的または間接的な金銭的利害関係を持っていた購入資産、または(d)売主の事業に関して、売主の競争相手、サプライヤー、顧客、または家主である個人に何らかの持分を所有しているか、その取締役、役員、所有者、貸し手、借り手、またはその利益に参加する権利があります。
セクション3.14ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、売主による、または売主に代わってなされた取り決めに基づいて、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション3.15完全開示。本契約における売り手によるいかなる表明または保証も、本契約のスケジュールに含まれる声明、または本契約に従って購入者に提供または提供される予定の証明書またはその他の文書に含まれる声明には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりします。
第4条購入者の表明と保証
買い手は、この第4条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを売主に表明し、保証します。
セクション4.01購入者の組織と権限。買い手は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。買主は、本契約および買主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了するための完全な有限責任会社権限と権限を持っています。
本契約および購入者が当事者であるその他の取引書類の購入者による締結と引き渡し、買主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および本契約で検討されている取引の買主による完了は、買主側で必要なすべての有限責任会社の措置によって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って購入者に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある購入者の義務を構成します。
セクション4.02矛盾の禁止、同意。購入者による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 購入者の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 購入者に適用される法律または政府命令の規定に違反または抵触すること、または (c) 同意、通知、申告を要求することはありませんし、またそうなることはありません。、または任意の人物による申請またはその他の行為、または許可、ライセンス、または政府命令を必要とします。
セクション4.03ブローカー。ブローカー、ファインダー、またはインベストメントバンカーは、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めに基づいて、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション4.04法的手続き。本契約で意図されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、またはその他の方法で遅延させようとする、保留中の、または購入者の知る限り、購入者に対して脅迫されている、または購入者によって脅迫されている訴訟はありません。そのような行動を引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事や状況は発生していません。
第5条
契約
セクション5.01守秘義務。クロージング以降、売主は、売主がそのような情報を示すことができる場合を除き、その関連会社に、それぞれの取締役、役員、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士、およびその他の代理人(「代表者」)に、書面または口頭を問わず、購入資産に関するあらゆる情報を秘密に保持させるものとし、合理的な最善の努力を払うものとします。
(a)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者の過失によらず、一般に公開されている。または(b)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が、法的、契約上、または受託者責任によりそのような情報の開示が禁止されていない情報源から、クロージング後に合法的に入手したもの。売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が政府の命令または法律により情報を開示せざるを得ない場合、売主は速やかに書面で買い手に通知し、法的に開示が義務付けられている情報の部分のみを開示するものとします。ただし、売主は、適切な保護命令またはその他の合理的な保証を可能な限り迅速に得るために合理的な最善の努力を払う必要があります。
セクション5.02業務遂行。売主は、本契約の日から締切日まで、売主は過去の慣行に従って通常の方法で購入資産の運用を行い、従業員、顧客、販売業者、ベンダー、その他との既存の関係を維持および維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します
売り手と購入資産に関する取引関係があるのはどの会社ですか。売り手は、買い手の事前の書面による同意を得ることなく、過去の慣行に従い、通常の業務以外の行動をとってはなりません。
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス。本契約の日から締切日までの間、売主は、買主とその会計士、弁護士、その他の代表者に、買い手の要求に応じて、通常の営業時間中に、売主の事務所、施設、不動産、従業員、顧客、ベンダー、流通業者、書籍、記録にアクセスできるようにするものとします。このようなアクセスの一環として、本契約の日から締切日までの間、購入者は、本契約で検討されている取引に関して、リース不動産の家主や電力契約の電力会社など、該当する第三者に連絡する権利を有するものとします。
セクション5.04公式発表。本契約の締結時に、購入者は本契約および本契約で検討されている取引に関するプレスリリースを発行します。ただし、本契約の当事者は、リリース前にそのようなプレスリリースのテキストについて合意するために合理的な努力を払います。前の文で言及されているプレスリリースを除き、法律または証券取引所の適用要件で別途義務付けられている場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発行してはなりません。また、両当事者は、相手方の事前の書面による同意なしに本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発表してはなりません。これらの同意は、不当に差し控えたり、遅らせたりしてはならず、両当事者はリリース前にそのようなリリースまたは発表の本文について合意するために合理的な努力を払うものとします。
セクション5.05セキュリティデポジット。ここに添付されている別表Cには、引き受け契約に基づくすべての準備金、担保およびその他の預金、前払金、前払費用、クレジットの、真実で完全かつ正確なリストが記載されています。クロージング後すぐに、買い手はスケジュールCに記載されている費用の総額を売主に支払います。
セクション5.06一括販売法。両当事者は、ジョージア州を含むがこれに限定されない、適用され得る法域の一括販売、一括移転、または同様の法律を遵守するものとします。スタット。アン。購入資産の一部または全部の購入者への売却に関する§48-8-46およびその改正(「一括販売法」)。このような一括販売法により買主が個人的責任を負う可能性のある、売主が直接的または間接的に負担する、売主が負担する、査定された、課せられる、または売主から支払うべきその他の税金、先取特権、その他の同様の金額を、以下「売主税」と呼びます。クロージング前に、売り手はジョージア州の売上税および使用税の最終申告書を提出し、利用可能なすべての税タイプの税務上のクリアランスを要求し、クリアランスの証拠を買い手に提出するものとします。売り手は、決済前に売り手の税金を迅速に支払うようにし、その証拠を買い手に提供しなければなりません。買い手または売り手が、いずれかの法域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の要件と規定に従わなかったことから生じるすべての負債は、除外負債として扱われます。
セクション5.07譲渡税。本契約およびその他の取引書類(ある場合)に関連して発生したすべての販売、使用、登録、およびその他の税金と手数料(罰金や利息を含む)は、売主が負担し、期日時に支払うものとします。売り手は、自己の費用で、そのような税金や手数料に関する納税申告書やその他の書類を適時に提出しなければなりません(また、買い手は必要に応じてそれに関して協力しなければなりません)。
セクション5.08さらなる保証。クロージング後、本契約の各当事者は、本契約の規定を実行し、本契約およびその他の取引文書で予定されている取引を実施するために合理的に必要な追加の措置を講じるものとし、それぞれの関連会社に、そのような追加文書、証書、伝達書、保証書を実行させるものとし、またそれらの関連会社に指示するものとします。
第六条
条件先例
セクション6.01購入者の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、購入者は書面で放棄することができます。
セクション6.02売主の義務の条件。ここで検討されている取引を完了する売主の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、売主は書面で放棄することができます。
第7条
補償
セクション7.01サバイバル。本契約に含まれるすべての表明、保証、契約、合意、および関連するすべての補償を受ける権利は、クロージング後も存続します。
セクション7.02売り手と親による補償。本第6条の他の条件に従い、売主と親会社は、すべての損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利益、裁定、利益、裁定、利息、裁定、裁定、裁定、裁定、罰則、罰金、罰金に対して、買い手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「買い手被補償者」)を共同で個別に補償し、弁護し、それぞれに対して無害な状態にするものとします。購入者が負担する、または購入者に課せられる、合理的な弁護士費用(総称して「損失」)を含む、あらゆる種類の費用または費用(総称して「損失」)以下に基づく、以下から生じる、または以下に関連する補償対象者
締切日。本契約の目的上、「第三者請求」とは、本契約の当事者ではない者、本契約の当事者の関連会社、または前述の代表者によってなされた、または提起された訴訟の主張または開始の通知を意味します。
(e) 買い手または売り手が一括販売法を遵守しなかったこと。
セクション7.03購入者による補償。本第6条の他の条件に従い、買い手は、売り手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「売り手被補償者」)を補償し、弁護し、以下に基づいて売主補償者が被った、被った、または課せられたすべての損失に対して補償し、弁護し、それぞれを無害にするものとします。
セクション7.04補償手続き。本契約に基づく補償を求める請求が生じた場合はいつでも、補償を受ける資格のある当事者(「被補償当事者」)は、そのような請求について速やかに相手方(「補償当事者」)に書面で通知するものとします。本契約の当事者ではない者による行為に起因する、または本契約に基づく補償を生じさせる請求に関して、補償当事者は、自己の費用と費用で、被補償当事者に書面で通知した上で、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、当該訴訟の弁護を引き受けることができます。補償対象当事者は、その弁護士とともに、自己の費用と費用で、かかる訴訟の弁護に参加する権利を有します。補償当事者がそのような訴訟の弁護を引き受けない場合、補償対象当事者は、補償当事者が適切と判断する条件で、補償当事者が適切と考える条件で、かつ補償対象者が以下に従って取った措置を一切講じなかった場合に、補償当事者に通知した後、適切と思われる方法(当該訴訟の解決を含む)で当該訴訟から身を守ることができますが、義務はありませんこのような抗弁と和解は、結果として生じた損害に関して、補償当事者が本書に定める補償義務から解放されるものとします。そこから。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意(同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません)なしに、いかなる訴訟も解決しないものとします。
セクション7.05の累積救済策。この第VII条に規定されている権利と救済措置は累積的なものであり、法律上、衡平法またはその他の方法で利用可能な他の権利と救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。
第7条
終了
セクション8.01終了。本契約は、締結前にいつでも次の方法で終了することができます。
セクション8.02手続きと解約の効果。第8.01条に従って本契約が終了した場合、終了当事者は該当する場合は直ちに書面で通知し、本契約はその時点で終了して無効となり、効力はありません。本契約で予定されている取引は、本契約の当事者によるさらなる措置なしに放棄されるものとします。ただし、第9条の規定は本契約の終了後も存続するものとします。ただし、ただし、そのような終了によって、本契約のいずれの当事者からも、何らかの責任が免除されるわけではありません本契約の違反、および契約当事者がすべての法的救済を求める権利は、そのような解約に損なわれることなく存続します。
第 9 条
その他
セクション9.01経費。本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用と費用は、そのような費用と費用を負担した当事者が支払うものとします。
セクション9.02通知。本契約に基づく通知、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、(a)手渡しの場合(受領確認書付き)、(b)全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取った場合(領収書が必要)、(c)電子メールで送信された場合(送信確認あり)、宛先の通常の営業時間中に送信された場合そして、受取人の通常の営業時間後に送られた場合は翌営業日、(d) はその後の3日目に郵送日、証明付き郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。このような連絡は、次の住所(または本第9.02条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所)の各当事者に送信する必要があります。
売り手への場合:LNエナジー5 LLC
[編集済み]。
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジャン・ジュン・ヤオ
Eメール:[編集済み]
次の宛先にコピーを添えて:________________
________________
宛先:___________
電子メール:__________
もし購入者へ:CleanSpark, Inc.
[編集済み]
[編集済み]
担当:レイトン・ケーラー、法務顧問
Eメール:[編集済み]
コピーを添えて:コーゼン・オコナー [編集済み]
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジョセフ・C・ベドウィック弁護士Eメール:[編集済み]
セクション9.03解釈、見出し。本契約は、文書を起草する当事者または文書を起草させた当事者に対して、解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。
セクション9.04分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能は、本契約の他の条項または規定に影響を与えないものとします。
セクション9.05完全合意。本契約およびその他の取引文書は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による過去および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約の本文の記述と、他の取引書類、別紙、および別表の記述との間に矛盾がある場合(別表に明示的に定められている例外を除く)、本契約の本文の記述が優先されます。
セクション9.06の後継者および譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。とされるものすべて
本条に違反する譲渡は無効です。いかなる譲渡も、譲渡当事者が本契約に基づく義務を一切免除しないものとします。
セクション9.07の修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いずれの当事者による本契約の条項の放棄も、その権利を放棄する当事者が書面で明示的に記載し、署名がない限り有効ではありません。本契約から生じる権利または救済措置を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利または救済措置の放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利または救済措置を1回または一部行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利または救済手段の行使が妨げられることはありません。
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。
セクション9.09の対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。DocuSign、ファックス、電子メール、またはその他の電子伝達手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。
その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させました。
KB3マネジメント株式会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ役職:認定署名者
日付:2024年6月17日
LN エナジー 5 合同会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
投稿者:/s/ ザカリー・ブラッドフォード
名前:ザカリー・ブラッドフォード
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
資産購入契約
間で
オン・エナジー 6 LLC
(「売り手」)、
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
(「購入者」) と
KB3マネジメント株式会社
(「親」)
2024年6月16日付けです
目次
ページ
私の購入と販売の記事... 1
セクション 1.01 資産の購入と売却... 1
セクション 1.02 除外資産... 1
セクション1.03想定負債... 1
セクション 1.04 除外される負債... 1
セクション 1.05 購入価格... 2
セクション1.06購入価格の配分... 2
セクション1.07源泉徴収税... 2
記事IIの締めくくり... 2
セクション 2.01 終わり... 2
セクション2.02クロージング成果物... 2
第3条販売者の表明と保証... 4
セクション3.01販売者の組織と権限... 4
セクション 3.02 矛盾や同意の禁止... 4
セクション 3.03 購入資産の所有権... 4
セクション3.04資産の状態と十分性... 4
セクション 3.05 想定契約... 4
セクション 3.06 不動産... 5
セクション 3.07 環境問題... 6
セクション3.08法的手続き、政府命令... 7
セクション3.09法の遵守... 7
セクション 3.10 ライセンス... 7
セクション 3.11 贈収賄防止... 7
セクション 3.12 不正輸送... 8
セクション3.13関連当事者との取引... 8
セクション 3.14 ブローカー... 8
セクション 3.15 完全開示... 8
第4条購入者の表明と保証... 8
セクション4.01購入者の組織と権限... 8
セクション4.02矛盾の禁止、同意... 9
セクション 4.03 ブローカー... 9
セクション 4.04 法的手続き... 9
第5条契約... 9
セクション 5.01 守秘義務... 9
セクション5.02業務遂行... 9
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス... 10
セクション5.04公式発表... 10
セクション5.05セキュリティデポジット... 10
セクション5.06一括販売法... 10
セクション5.07譲渡税... 10
セクション5.08さらなる保証... 11
第6条条件判例... 11
セクション6.01購入者の義務の条件... 11
セクション6.02売主の義務の条件... 11
第7条の補償... 12
セクション7.01サバイバル... 12
セクション7.02売り手と親による補償... 12
セクション7.03購入者による補償... 13
セクション7.04補償手続き... 13
セクション7.05の累積救済策... 13
第8条終了... 13
セクション 8.01 終了... 14
セクション8.02手続きと解約の効果... 14
記事は雑多... 14
セクション 9.01 経費... 14
セクション 9.02 通知... 14
セクション 9.03 解釈; 見出し... 15
セクション 9.04 分離可能性... 15
セクション 9.05 完全合意... 15
セクション9.06の後継者および譲受人... 15
セクション9.07の修正と修正、権利放棄... 16
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄... 16
セクション9.09対応物... 16
資産購入契約
2024年6月16日付けのこの資産購入契約(以下「契約」)は、ジョージア州の有限責任会社であるCSRE Properties Sandersville, LLC(「買い手」)、ジョージア州の有限責任会社であるLN Energy 6 LLC(「売主」)との間で、および第7条の目的のみを目的として、ジョージア州の法人であるKB3 Management Inc.(「親会社」)との間で締結されています。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約に添付されている別表Aに記載されている意味を持ちます。
リサイタル
一方、本契約に定められた条件に従い、買い手は売り手からの購入を希望し、売り手は特定のリース契約と電力契約、および売主が使用または保有するすべての機器、ビットコインマイニングインフラストラクチャ、テナントの改良とともに、本契約に添付された別表B(「購入資産」)に規定されているとおりに、売主から購入者に売却、譲渡、譲渡、譲渡、伝達、引き渡し、引き渡すことを希望します。
一方、親会社は売主の唯一の所有者であり、本契約で検討されている取引に関連して大きな利益を受けることになります。
さて、それゆえ、上記および以下に定めるそれぞれの表明、保証、契約、条件を考慮し、その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図しているその他の有益で価値のある対価として、各当事者は以下のとおり同意します。
第一条
購入と販売
セクション1.01資産の購入と売却。本書に記載されている条件に従い、クロージング時に、売主が買い手に対して行った表明と保証に基づいて、売主は売却、伝達、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡しを行うものとし、買主は、購入資産に対する、および購入資産に基づく売主の権利、権原、利益のすべてを売主から無料で購入するものとします。
セクション1.02除外資産。上記にかかわらず、購入資産には、添付の別表Bに含まれていない資産(総称して「除外資産」)は含まれないものとします。
セクション1.03想定負債。購入資産の購入および売却、および該当する場合、購入資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引渡しと同時に、クロージング時に、買主は、各想定契約に基づく締結時または締結後に発生する売主の負債(総称して「引き受け負債」)のみを引き受け、支払い、譲渡し、期日どおりに履行するものとします。
セクション1.04除外負債。引き受けた負債を除き、買い手は売主(または売主の前任者または売主の事業や購入した資産の全部または一部の以前の所有者)またはその関連会社の責任を引き受けてはならず、また負わないものとします。
または、購入した資産、売り手の事業、または売り手またはその関連会社のその他の資産に起因または関連していないこと。そのような負債(「除外負債」)はすべて、クローズ後も売主またはその関連会社(該当する場合)の独占的責任であり、売主は期日までにそのような負債を支払って免除するものとします。
セクション1.05購入価格。購入資産の合計購入価格は4,400,000ドル(「購入価格」)です。買い手は、クロージングの少なくとも2日前に、売り手から買い手に提供された電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を売主に電信送金で支払うものとします。
セクション1.06購入価格の配分。購入価格と想定負債は、購入者が合理的な裁量で決定したとおりに配分されるものとします(「購入価格配分」)。購入価格配分は、改正された1986年の内国歳入法のセクション1060(以下「コード」)に従って作成されるものとし、買い手はその準備後にそのような購入価格配分を売主に提供するものとします。買い手と売り手は、購入価格配分と一致する方法で、すべての返品、申告、報告書、情報申告書と明細書、および税金に関するその他の書類(修正された返品および返金請求を含む)(「納税申告書」)を提出する必要があります。
セクション1.07源泉徴収税。買い手は、税法の規定に基づいて買い手が控除および源泉徴収する必要のあるすべての税金を購入価格から差し引き、源泉徴収する権利があります。このような源泉徴収された金額はすべて、本契約に基づいて売主に引き渡されたものとみなされます。
第二条
閉鎖
セクション2.01を閉じます。本契約で検討されている取引(「クロージング」)の完了(以下「クロージング」)は、買い手と売り手による書面による別段の合意がない限り、クロージング時にファックス、.pdf、またはその他の署名ページの電子送信、その他の配送によって行われるものとします。(a)は、クロージング前に満たす必要のある第6条に定められた条件が満たまたは放棄されてから3営業日後の日付のいずれか遅い方です(クロージングでは満足できるが、クロージングでの満足または権利放棄を条件とするもの以外)、および(b)買い手と売り手が書面で合意したその他の日付と時刻。本書では、締切日を「締切日」と呼びます。クロージングは、クロージング日の東部標準時午前 12:01 からすべての目的で有効になります。
セクション2.02締めくくりの成果物。
(b) クロージング時に、買い手は売主に以下を届けなければなりません:
第III条販売者の表明と保証
売主は、この第3条に含まれる記述が、本書の日付の時点で真実かつ正確であることを買主に表明し、保証します。
セクション3.01販売者の組織と権限。売主は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。売主は、本契約および売主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する完全な有限責任会社権限を有しています。売主による本契約および売主が当事者であるその他の取引書類の履行と引き渡し、売主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および売主による本契約で企図されている取引の完了は、売主側に必要なすべてのマネージャーおよびメンバーアクションによって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って売り手に対して執行可能な売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。
セクション3.02矛盾や同意の禁止。売主による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 売主の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 法律、条例、規制、規則、規制、規則、規範、憲法、条約、慣習法の規定に違反または抵触することはありませんし、またそうならないでしょう。、政府機関のその他の要件や法の支配(総称して「法律」)、または命令、書式、判決、差止命令、売主または購入資産に適用される政府機関によって、または政府機関と締結された法令、規定、決定、罰則、または裁定(「政府命令」)。(c)個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、またはその他の団体(「個人」)による同意、通知、宣言、申請、またはその他の行為を必要とするか、許可、ライセンスが必要です、または政府命令。(d)違反または抵触する、その結果を促進する、またはその原因となるもの当事者:売主が当事者となっている契約、または売主または購入資産の対象となる契約(想定される契約を含む)を加速、終了、変更、または取り消す権利、または(e)購入資産に対する先取特権の作成または賦課につながる権利。
セクション3.03購入資産の所有権。売主は、すべての購入資産について、有効かつ市場性のある権利を有し、有効かつ市場性のある所有権、または有効な借地権またはライセンス権を有しており、先取特権は不要です。
セクション3.04資産の状態と十分性。購入した資産は良好な状態で、その用途に適しており、通常の日常的なメンテナンスを除いて、そのような購入資産はどれもメンテナンスや修理を必要としません。
セクション3.05引き受けた契約。スケジュールBに記載されている各電力契約(総称して「電力契約」)およびスケジュールBに記載されている各リース契約(総称して「リース契約」、電力契約と合わせるとそれぞれ「想定契約」、総称して「想定契約」)は完全に効力を有し、その条件(および
ここで検討されている取引の完了後も、引き続き完全に効力を有します)。売り手も、売り手も、売り手にとっても、その他の当事者も、引き受けた契約に違反したり、履行不履行になったりしていない(または引き受けた契約に違反している、または不履行になったと申し立てられている)ことはありません。引き受けた契約を解除する通知や脅迫はありませんでした。(通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方で)何らかの重大な点での違反または不履行を構成したり、支払いの解約、変更、または加速を許可したり、引き受けた契約に基づく支払いを要求したりするイベントは発生していません。(i)各引き受け契約、(ii)引き受けた契約に関連するすべての重要な書類、(iii)引き受けた契約に関連するすべての重要な文書、すべてのライセンス、すべての環境評価報告書(フェーズIやフェーズIIのレポートなど)、およびリースされた不動産または購入資産に関連して売主が所有するその他の環境調査の正確で完全なコピーが買い手に提供されました。
セクション 3.06 不動産。
そのような契約や権利の変更または取り消しにつながる恐れのある行為。
セクション3.07環境問題。
上記を制限することなく、売主は、リースされた不動産または購入資産に関して、環境法に違反したり、売主側の責任を生じさせたり、環境法に基づいて売主による清掃を要求したりする量の危険物を環境に放出したことはなく、売主の知る限りでは、他の人物も環境中に放出したことがありません。
セクション3.08法的手続き、政府命令。
セクション3.09法の遵守。売主は、現在行われている売主の業務遂行、または購入した資産の所有権と使用に適用されるすべての法律を遵守しています。
セクション3.10ライセンス。売り手は、購入資産の合法的な使用と運用に必要な、または推奨されるすべてのライセンスを保有しています。そのようなライセンスはすべて良好な状態にあり、完全に効力を有します。売主はそのようなライセンスの条件を遵守しており、保留中の措置はなく、売主の知る限り、そのようなライセンスの取り消しまたは制限を求める恐れがあります。売主の事業を合法的に行うために必要または推奨されているライセンスの取り消し、制限、非更新、または拒否につながる条件、事実、状況は存在しません。
セクション 3.11 贈収賄防止。
売主またはその役員、取締役、代理人、従業員、または売主に代わって行動する者が、売主の事業または購入資産に関して、個人との取引を獲得または維持したり、事業を指示したりするのを支援します。
セクション 3.12 不正輸送。本契約に基づく購入資産の売却は、公正かつ同等の対価と引き換えに行われます。売主は現在破産しておらず、本契約に基づく購入資産の売却、譲渡、譲渡によって破産することはありません。売主は、債権者をだましたり、遅延させたり、妨害したりする目的で、本契約または他の取引書類を締結していません。本契約およびその他の取引文書で予定されている取引の完了は、そのような効果はありません。本契約またはその他の取引文書で検討されている取引は、不正な譲渡を構成したり、取引完了後に売主の債権者が購入資産のいずれかに対して権利を生じさせたりすることはありません。
セクション3.13関連当事者との取引。売主の会員、管理者、役員、従業員、またはそのようなメンバー、管理者、役員、従業員の近親者、またはその関連会社、またはそのような人物が5%以上の所有権を所有している法人、(a)購入資産または売主が所有する不動産または資産の持分を所有または所有している法人、(b)購入資産に使用または関連するものはありません。(b)引き受けた契約の当事者ではありません。(c))は、売主との取引において、直接的または間接的な金銭的利害関係を持っていた購入資産、または(d)売主の事業に関して、売主の競争相手、サプライヤー、顧客、または家主である個人に何らかの持分を所有しているか、その取締役、役員、所有者、貸し手、借り手、またはその利益に参加する権利があります。
セクション3.14ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、売主による、または売主に代わってなされた取り決めに基づいて、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション3.15完全開示。本契約における売り手によるいかなる表明または保証も、本契約のスケジュールに含まれる声明、または本契約に従って購入者に提供または提供される予定の証明書またはその他の文書に含まれる声明には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりします。
第4条購入者の表明と保証
買い手は、この第4条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを売主に表明し、保証します。
セクション4.01購入者の組織と権限。買い手は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。買主は、本契約および買主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了するための完全な有限責任会社権限と権限を持っています。
本契約および購入者が当事者であるその他の取引書類の購入者による締結と引き渡し、買主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および本契約で検討されている取引の買主による完了は、買主側で必要なすべての有限責任会社の措置によって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って購入者に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある購入者の義務を構成します。
セクション4.02矛盾の禁止、同意。購入者による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 購入者の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 購入者に適用される法律または政府命令の規定に違反または抵触すること、または (c) 同意、通知、申告を要求することはありませんし、またそうなることはありません。、または任意の人物による申請またはその他の行為、または許可、ライセンス、または政府命令を必要とします。
セクション4.03ブローカー。ブローカー、ファインダー、またはインベストメントバンカーは、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めに基づいて、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション4.04法的手続き。本契約で意図されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、またはその他の方法で遅延させようとする、保留中の、または購入者の知る限り、購入者に対して脅迫されている、または購入者によって脅迫されている訴訟はありません。そのような行動を引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事や状況は発生していません。
第5条
契約
セクション5.01守秘義務。クロージング以降、売主は、売主がそのような情報を示すことができる場合を除き、その関連会社に、それぞれの取締役、役員、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士、およびその他の代理人(「代表者」)に、書面または口頭を問わず、購入資産に関するあらゆる情報を秘密に保持させるものとし、合理的な最善の努力を払うものとします。
(a)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者の過失によらず、一般に公開されている。または(b)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が、法的、契約上、または受託者責任によりそのような情報の開示が禁止されていない情報源から、クロージング後に合法的に入手したもの。売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が政府の命令または法律により情報を開示せざるを得ない場合、売主は速やかに書面で買い手に通知し、法的に開示が義務付けられている情報の部分のみを開示するものとします。ただし、売主は、適切な保護命令またはその他の合理的な保証を可能な限り迅速に得るために合理的な最善の努力を払う必要があります。
セクション5.02業務遂行。売主は、本契約の日から締切日まで、売主は過去の慣行に従って通常の方法で購入資産の運用を行い、従業員、顧客、販売業者、ベンダー、その他との既存の関係を維持および維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します
売り手と購入資産に関する取引関係があるのはどの会社ですか。売り手は、買い手の事前の書面による同意を得ることなく、過去の慣行に従い、通常の業務以外の行動をとってはなりません。
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス。本契約の日から締切日までの間、売主は、買主とその会計士、弁護士、その他の代表者に、買い手の要求に応じて、通常の営業時間中に、売主の事務所、施設、不動産、従業員、顧客、ベンダー、流通業者、書籍、記録にアクセスできるようにするものとします。このようなアクセスの一環として、本契約の日から締切日までの間、購入者は、本契約で検討されている取引に関して、リース不動産の家主や電力契約の電力会社など、該当する第三者に連絡する権利を有するものとします。
セクション5.04公式発表。本契約の締結時に、購入者は本契約および本契約で検討されている取引に関するプレスリリースを発行します。ただし、本契約の当事者は、リリース前にそのようなプレスリリースのテキストについて合意するために合理的な努力を払います。前の文で言及されているプレスリリースを除き、法律または証券取引所の適用要件で別途義務付けられている場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発行してはなりません。また、両当事者は、相手方の事前の書面による同意なしに本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発表してはなりません。これらの同意は、不当に差し控えたり、遅らせたりしてはならず、両当事者はリリース前にそのようなリリースまたは発表の本文について合意するために合理的な努力を払うものとします。
セクション5.05セキュリティデポジット。ここに添付されている別表Cには、引き受け契約に基づくすべての準備金、担保およびその他の預金、前払金、前払費用、クレジットの、真実で完全かつ正確なリストが記載されています。クロージング後すぐに、買い手はスケジュールCに記載されている費用の総額を売主に支払います。
セクション5.06一括販売法。両当事者は、ジョージア州を含むがこれに限定されない、適用され得る法域の一括販売、一括移転、または同様の法律を遵守するものとします。スタット。アン。購入資産の一部または全部の購入者への売却に関する§48-8-46およびその改正(「一括販売法」)。このような一括販売法により買主が個人的責任を負う可能性のある、売主が直接的または間接的に負担する、売主が負担する、査定された、課せられる、または売主から支払うべきその他の税金、先取特権、その他の同様の金額を、以下「売主税」と呼びます。クロージング前に、売り手はジョージア州の売上税および使用税の最終申告書を提出し、利用可能なすべての税タイプの税務上のクリアランスを要求し、クリアランスの証拠を買い手に提出するものとします。売り手は、決済前に売り手の税金を迅速に支払うようにし、その証拠を買い手に提供しなければなりません。買い手または売り手が、いずれかの法域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の要件と規定に従わなかったことから生じるすべての負債は、除外負債として扱われます。
セクション5.07譲渡税。本契約およびその他の取引書類(ある場合)に関連して発生したすべての販売、使用、登録、およびその他の税金と手数料(罰金や利息を含む)は、売主が負担し、期日時に支払うものとします。売り手は、自己の費用で、そのような税金や手数料に関する納税申告書やその他の書類を適時に提出しなければなりません(また、買い手は必要に応じてそれに関して協力しなければなりません)。
セクション5.08さらなる保証。クロージング後、本契約の各当事者は、本契約の規定を実行し、本契約およびその他の取引文書で予定されている取引を実施するために合理的に必要な追加の措置を講じるものとし、それぞれの関連会社に、そのような追加文書、証書、伝達書、保証書を実行させるものとし、またそれらの関連会社に指示するものとします。
第六条
条件先例
セクション6.01購入者の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、購入者は書面で放棄することができます。
セクション6.02売主の義務の条件。ここで検討されている取引を完了する売主の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、売主は書面で放棄することができます。
第7条
補償
セクション7.01サバイバル。本契約に含まれるすべての表明、保証、契約、合意、および関連するすべての補償を受ける権利は、クロージング後も存続します。
セクション7.02売り手と親による補償。本第6条の他の条件に従い、売主と親会社は、すべての損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利益、裁定、利益、裁定、利息、裁定、裁定、裁定、裁定、罰則、罰金、罰金に対して、買い手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「買い手被補償者」)を共同で個別に補償し、弁護し、それぞれに対して無害な状態にするものとします。購入者が負担する、または購入者に課せられる、合理的な弁護士費用(総称して「損失」)を含む、あらゆる種類の費用または費用(総称して「損失」)以下に基づく、以下から生じる、または以下に関連する補償対象者
締切日。本契約の目的上、「第三者請求」とは、本契約の当事者ではない者、本契約の当事者の関連会社、または前述の代表者によってなされた、または提起された訴訟の主張または開始の通知を意味します。
(e) 買い手または売り手が一括販売法を遵守しなかったこと。
セクション7.03購入者による補償。本第6条の他の条件に従い、買い手は、売り手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「売り手被補償者」)を補償し、弁護し、以下に基づいて売主補償者が被った、被った、または課せられたすべての損失に対して補償し、弁護し、それぞれを無害にするものとします。
セクション7.04補償手続き。本契約に基づく補償を求める請求が生じた場合はいつでも、補償を受ける資格のある当事者(「被補償当事者」)は、そのような請求について速やかに相手方(「補償当事者」)に書面で通知するものとします。本契約の当事者ではない者による行為に起因する、または本契約に基づく補償を生じさせる請求に関して、補償当事者は、自己の費用と費用で、被補償当事者に書面で通知した上で、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、当該訴訟の弁護を引き受けることができます。補償対象当事者は、その弁護士とともに、自己の費用と費用で、かかる訴訟の弁護に参加する権利を有します。補償当事者がそのような訴訟の弁護を引き受けない場合、補償対象当事者は、補償当事者が適切と判断する条件で、補償当事者が適切と考える条件で、かつ補償対象者が以下に従って取った措置を一切講じなかった場合に、補償当事者に通知した後、適切と思われる方法(当該訴訟の解決を含む)で当該訴訟から身を守ることができますが、義務はありませんこのような抗弁と和解は、結果として生じた損害に関して、補償当事者が本書に定める補償義務から解放されるものとします。そこから。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意(同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません)なしに、いかなる訴訟も解決しないものとします。
セクション7.05の累積救済策。この第VII条に規定されている権利と救済措置は累積的なものであり、法律上、衡平法またはその他の方法で利用可能な他の権利と救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。
第7条
終了
セクション8.01終了。本契約は、締結前にいつでも次の方法で終了することができます。
セクション8.02手続きと解約の効果。第8.01条に従って本契約が終了した場合、終了当事者は該当する場合は直ちに書面で通知し、本契約はその時点で終了して無効となり、効力はありません。本契約で予定されている取引は、本契約の当事者によるさらなる措置なしに放棄されるものとします。ただし、第9条の規定は本契約の終了後も存続するものとします。ただし、ただし、そのような終了によって、本契約のいずれの当事者からも、何らかの責任が免除されるわけではありません本契約の違反、および契約当事者がすべての法的救済を求める権利は、そのような解約に損なわれることなく存続します。
第 9 条
その他
セクション9.01経費。本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用と費用は、そのような費用と費用を負担した当事者が支払うものとします。
セクション9.02通知。本契約に基づく通知、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、(a)手渡しの場合(受領確認書付き)、(b)全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取った場合(領収書が必要)、(c)電子メールで送信された場合(送信確認あり)、宛先の通常の営業時間中に送信された場合そして、受取人の通常の営業時間後に送られた場合は翌営業日、(d) はその後の3日目に郵送日、証明付き郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。このような連絡は、次の住所(または本第9.02条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所)の各当事者に送信する必要があります。
売り手への場合:LNエナジー6 LLC
[編集済み]。
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジャン・ジュン・ヤオ
Eメール:[編集済み]
次の宛先にコピーを添えて:________________
________________
宛先:___________
電子メール:__________
もし購入者へ:CleanSpark, Inc.
[編集済み]
[編集済み]
担当:レイトン・ケーラー、法務顧問
Eメール:[編集済み]
コピーを添えて:コーゼン・オコナー [編集済み]
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジョセフ・C・ベドウィック弁護士Eメール:[編集済み]
セクション9.03解釈、見出し。本契約は、文書を起草する当事者または文書を起草させた当事者に対して、解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。
セクション9.04分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能は、本契約の他の条項または規定に影響を与えないものとします。
セクション9.05完全合意。本契約およびその他の取引文書は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による過去および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約の本文の記述と、他の取引書類、別紙、および別表の記述との間に矛盾がある場合(別表に明示的に定められている例外を除く)、本契約の本文の記述が優先されます。
セクション9.06の後継者および譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。とされるものすべて
本条に違反する譲渡は無効です。いかなる譲渡も、譲渡当事者が本契約に基づく義務を一切免除しないものとします。
セクション9.07の修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いずれの当事者による本契約の条項の放棄も、その権利を放棄する当事者が書面で明示的に記載し、署名がない限り有効ではありません。本契約から生じる権利または救済措置を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利または救済措置の放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利または救済措置を1回または一部行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利または救済手段の行使が妨げられることはありません。
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。
セクション9.09の対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。DocuSign、ファックス、電子メール、またはその他の電子伝達手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。
その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させました。
KB3マネジメント株式会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ役職:認定署名者
日付:2024年6月17日
LNエナジー6 合同会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
投稿者:/s/ ザカリー・ブラッドフォード
名前:ザカリー・ブラッドフォード
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
資産購入契約
間で
オン・エナジー・7 LLC
(「売り手」)、
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
(「購入者」) と
KB3マネジメント株式会社
(「親」)
2024年6月16日付けです
目次
ページ
私の購入と販売の記事... 1
セクション 1.01 資産の購入と売却... 1
セクション 1.02 除外資産... 1
セクション1.03想定負債... 1
セクション 1.04 除外される負債... 1
セクション 1.05 購入価格... 2
セクション1.06購入価格の配分... 2
セクション1.07源泉徴収税... 2
記事IIの締めくくり... 2
セクション 2.01 終わり... 2
セクション2.02クロージング成果物... 2
第3条販売者の表明と保証... 4
セクション3.01販売者の組織と権限... 4
セクション 3.02 矛盾や同意の禁止... 4
セクション 3.03 購入資産の所有権... 4
セクション3.04資産の状態と十分性... 4
セクション 3.05 想定契約... 4
セクション 3.06 不動産... 5
セクション 3.07 環境問題... 6
セクション3.08法的手続き、政府命令... 7
セクション3.09法の遵守... 7
セクション 3.10 ライセンス... 7
セクション 3.11 贈収賄防止... 7
セクション 3.12 不正輸送... 8
セクション3.13関連当事者との取引... 8
セクション 3.14 ブローカー... 8
セクション 3.15 完全開示... 8
第4条購入者の表明と保証... 8
セクション4.01購入者の組織と権限... 8
セクション4.02矛盾の禁止、同意... 9
セクション 4.03 ブローカー... 9
セクション 4.04 法的手続き... 9
第5条契約... 9
セクション 5.01 守秘義務... 9
セクション5.02業務遂行... 9
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス... 10
セクション5.04公式発表... 10
セクション5.05セキュリティデポジット... 10
セクション5.06一括販売法... 10
セクション5.07譲渡税... 10
セクション5.08さらなる保証... 11
第6条条件判例... 11
セクション6.01購入者の義務の条件... 11
セクション6.02売主の義務の条件... 11
第7条の補償... 12
セクション7.01サバイバル... 12
セクション7.02売り手と親による補償... 12
セクション7.03購入者による補償... 13
セクション7.04補償手続き... 13
セクション7.05の累積救済策... 13
第8条終了... 13
セクション 8.01 終了... 14
セクション8.02手続きと解約の効果... 14
記事は雑多... 14
セクション 9.01 経費... 14
セクション 9.02 通知... 14
セクション 9.03 解釈; 見出し... 15
セクション 9.04 分離可能性... 15
セクション 9.05 完全合意... 15
セクション9.06の後継者および譲受人... 15
セクション9.07の修正と修正、権利放棄... 16
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄... 16
セクション9.09対応物... 16
資産購入契約
2024年6月16日付けのこの資産購入契約(以下「契約」)は、ジョージア州の有限責任会社であるCSRE Properties Sandersville, LLC(「買い手」)、ジョージア州の有限責任会社であるLN Energy 7 LLC(「売主」)との間で、および第7条の目的のみを目的として、ジョージア州の法人であるKB3 Management Inc.(「親会社」)との間で締結されています。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約に添付されている別表Aに記載されている意味を持ちます。
リサイタル
一方、本契約に定められた条件に従い、買い手は売り手からの購入を希望し、売り手は特定のリース契約と電力契約、および売主が使用または保有するすべての機器、ビットコインマイニングインフラストラクチャ、テナントの改良とともに、本契約に添付された別表B(「購入資産」)に規定されているとおりに、売主から購入者に売却、譲渡、譲渡、譲渡、伝達、引き渡し、引き渡すことを希望します。
一方、親会社は売主の唯一の所有者であり、本契約で検討されている取引に関連して大きな利益を受けることになります。
さて、それゆえ、上記および以下に定めるそれぞれの表明、保証、契約、条件を考慮し、その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図しているその他の有益で価値のある対価として、各当事者は以下のとおり同意します。
第一条
購入と販売
セクション1.01資産の購入と売却。本書に記載されている条件に従い、クロージング時に、売主が買い手に対して行った表明と保証に基づいて、売主は売却、伝達、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡しを行うものとし、買主は、購入資産に対する、および購入資産に基づく売主の権利、権原、利益のすべてを売主から無料で購入するものとします。
セクション1.02除外資産。上記にかかわらず、購入資産には、添付の別表Bに含まれていない資産(総称して「除外資産」)は含まれないものとします。
セクション1.03想定負債。購入資産の購入および売却、および該当する場合、購入資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引渡しと同時に、クロージング時に、買主は、各想定契約に基づく締結時または締結後に発生する売主の負債(総称して「引き受け負債」)のみを引き受け、支払い、譲渡し、期日どおりに履行するものとします。
セクション1.04除外負債。引き受けた負債を除き、買い手は売主(または売主の前任者または売主の事業や購入した資産の全部または一部の以前の所有者)またはその関連会社の責任を引き受けてはならず、また負わないものとします。
または、購入した資産、売り手の事業、または売り手またはその関連会社のその他の資産に起因または関連していないこと。そのような負債(「除外負債」)はすべて、クローズ後も売主またはその関連会社(該当する場合)の独占的責任であり、売主は期日までにそのような負債を支払って免除するものとします。
セクション1.05購入価格。購入資産の合計購入価格は3,200,000ドル(「購入価格」)です。買い手は、クロージングの少なくとも2日前に、売り手から買い手に提供された電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を売主に電信送金で支払うものとします。
セクション1.06購入価格の配分。購入価格と想定負債は、購入者が合理的な裁量で決定したとおりに配分されるものとします(「購入価格配分」)。購入価格配分は、改正された1986年の内国歳入法のセクション1060(以下「コード」)に従って作成されるものとし、買い手はその準備後にそのような購入価格配分を売主に提供するものとします。買い手と売り手は、購入価格配分と一致する方法で、すべての返品、申告、報告書、情報申告書と明細書、および税金に関するその他の書類(修正された返品および返金請求を含む)(「納税申告書」)を提出する必要があります。
セクション1.07源泉徴収税。買い手は、税法の規定に基づいて買い手が控除および源泉徴収する必要のあるすべての税金を購入価格から差し引き、源泉徴収する権利があります。このような源泉徴収された金額はすべて、本契約に基づいて売主に引き渡されたものとみなされます。
第二条
閉鎖
セクション2.01を閉じます。本契約で検討されている取引(「クロージング」)の完了(以下「クロージング」)は、買い手と売り手による書面による別段の合意がない限り、クロージング時にファックス、.pdf、またはその他の署名ページの電子送信、その他の配送によって行われるものとします。(a)は、クロージング前に満たす必要のある第6条に定められた条件が満たまたは放棄されてから3営業日後の日付のいずれか遅い方です(クロージングでは満足できるが、クロージングでの満足または権利放棄を条件とするもの以外)、および(b)買い手と売り手が書面で合意したその他の日付と時刻。本書では、締切日を「締切日」と呼びます。クロージングは、クロージング日の東部標準時午前 12:01 からすべての目的で有効になります。
セクション2.02締めくくりの成果物。
(b) クロージング時に、買い手は売主に以下を届けなければなりません:
第III条販売者の表明と保証
売主は、この第3条に含まれる記述が、本書の日付の時点で真実かつ正確であることを買主に表明し、保証します。
セクション3.01販売者の組織と権限。売主は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。売主は、本契約および売主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する完全な有限責任会社権限を有しています。売主による本契約および売主が当事者であるその他の取引書類の履行と引き渡し、売主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および売主による本契約で企図されている取引の完了は、売主側に必要なすべてのマネージャーおよびメンバーアクションによって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って売り手に対して執行可能な売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。
セクション3.02矛盾や同意の禁止。売主による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 売主の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 法律、条例、規制、規則、規制、規則、規範、憲法、条約、慣習法の規定に違反または抵触することはありませんし、またそうならないでしょう。、政府機関のその他の要件や法の支配(総称して「法律」)、または命令、書式、判決、差止命令、売主または購入資産に適用される政府機関によって、または政府機関と締結された法令、規定、決定、罰則、または裁定(「政府命令」)。(c)個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、またはその他の団体(「個人」)による同意、通知、宣言、申請、またはその他の行為を必要とするか、許可、ライセンスが必要です、または政府命令。(d)違反または抵触する、その結果を促進する、またはその原因となるもの当事者:売主が当事者となっている契約、または売主または購入資産の対象となる契約(想定される契約を含む)を加速、終了、変更、または取り消す権利、または(e)購入資産に対する先取特権の作成または賦課につながる権利。
セクション3.03購入資産の所有権。売主は、すべての購入資産について、有効かつ市場性のある権利を有し、有効かつ市場性のある所有権、または有効な借地権またはライセンス権を有しており、先取特権は不要です。
セクション3.04資産の状態と十分性。購入した資産は良好な状態で、その用途に適しており、通常の日常的なメンテナンスを除いて、そのような購入資産はどれもメンテナンスや修理を必要としません。
セクション3.05引き受けた契約。スケジュールBに記載されている各電力契約(総称して「電力契約」)およびスケジュールBに記載されている各リース契約(総称して「リース契約」、電力契約と合わせるとそれぞれ「想定契約」、総称して「想定契約」)は完全に効力を有し、その条件(および
ここで検討されている取引の完了後も、引き続き完全に効力を有します)。売り手も、売り手も、売り手にとっても、その他の当事者も、引き受けた契約に違反したり、履行不履行になったりしていない(または引き受けた契約に違反している、または不履行になったと申し立てられている)ことはありません。引き受けた契約を解除する通知や脅迫はありませんでした。(通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方で)何らかの重大な点での違反または不履行を構成したり、支払いの解約、変更、または加速を許可したり、引き受けた契約に基づく支払いを要求したりするイベントは発生していません。(i)各引き受け契約、(ii)引き受けた契約に関連するすべての重要な書類、(iii)引き受けた契約に関連するすべての重要な文書、すべてのライセンス、すべての環境評価報告書(フェーズIやフェーズIIのレポートなど)、およびリースされた不動産または購入資産に関連して売主が所有するその他の環境調査の正確で完全なコピーが買い手に提供されました。
セクション 3.06 不動産。
売り手は、購入資産に関連して使用される不動産を所有またはリースしていません。
セクション3.07環境問題。
セクション3.08法的手続き、政府命令。
セクション3.09法の遵守。売主は、現在行われている売主の業務遂行、または購入した資産の所有権と使用に適用されるすべての法律を遵守しています。
セクション3.10ライセンス。売り手は、購入資産の合法的な使用と運用に必要な、または推奨されるすべてのライセンスを保有しています。そのようなライセンスはすべて良好な状態にあり、完全に効力を有します。売主はそのようなライセンスの条件を遵守しており、保留中の措置はなく、売主の知る限り、そのようなライセンスの取り消しまたは制限を求める恐れがあります。売主の事業を合法的に行うために必要または推奨されているライセンスの取り消し、制限、非更新、または拒否につながる条件、事実、状況は存在しません。
セクション 3.11 贈収賄防止。
セクション 3.12 不正輸送。本契約に基づく購入資産の売却は、公正かつ同等の対価と引き換えに行われます。売主は現在破産しておらず、本契約に基づく購入資産の売却、譲渡、譲渡によって破産することはありません。売主は、債権者をだましたり、遅延させたり、妨害したりする目的で、本契約または他の取引書類を締結していません。本契約およびその他の取引文書で予定されている取引の完了は、そのような効果はありません。本契約で検討されている取引、または
他の取引書類はいずれも、不正な譲渡を構成したり、取引完了後に売主の債権者が購入資産のいずれかに対する権利を生じさせたりすることはありません。
セクション3.13関連当事者との取引。売主の会員、管理者、役員、従業員、またはそのようなメンバー、管理者、役員、従業員の近親者、またはその関連会社、またはそのような人物が5%以上の所有権を所有している法人、(a)購入資産または売主が所有する不動産または資産の持分を所有または所有している法人、(b)購入資産に使用または関連するものはありません。(b)引き受けた契約の当事者ではありません。(c))は、売主との取引において、直接的または間接的な金銭的利害関係を持っていた購入資産、または(d)売主の事業に関して、売主の競争相手、サプライヤー、顧客、または家主である個人に何らかの持分を所有しているか、その取締役、役員、所有者、貸し手、借り手、またはその利益に参加する権利があります。
セクション3.14ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、売主による、または売主に代わってなされた取り決めに基づいて、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション3.15完全開示。本契約における売り手によるいかなる表明または保証も、本契約のスケジュールに含まれる声明、または本契約に従って購入者に提供または提供される予定の証明書またはその他の文書に含まれる声明には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりします。
第4条購入者の表明と保証
買い手は、この第4条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを売主に表明し、保証します。
セクション4.01購入者の組織と権限。買い手は、ジョージア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。買主は、本契約および買主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了するための完全な有限責任会社権限と権限を持っています。本契約および購入者が当事者であるその他の取引書類の購入者による締結と引き渡し、買主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および本契約で検討されている取引の買主による完了は、買主側で必要なすべての有限責任会社の措置によって正式に承認されています。本契約と取引書類は、それぞれの条件に従って購入者に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある購入者の義務を構成します。
セクション4.02矛盾の禁止、同意。購入者による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了は、(a) 購入者の組織文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、(b) 購入者に適用される法律または政府命令の規定に違反または抵触すること、または (c) 同意、通知、申告を要求することはありませんし、またそうなることはありません。、または任意の人物による申請またはその他の行為、または許可、ライセンス、または政府命令を必要とします。
セクション4.03ブローカー。ブローカー、ファインダー、またはインベストメントバンカーは、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めに基づいて、仲介、ファインダー、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。
セクション4.04法的手続き。本契約で意図されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、またはその他の方法で遅延させようとする、保留中の、または購入者の知る限り、購入者に対して脅迫されている、または購入者によって脅迫されている訴訟はありません。そのような行動を引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事や状況は発生していません。
第5条
契約
セクション5.01守秘義務。クロージング以降、売主は、売主がそのような情報を示すことができる場合を除き、その関連会社に、それぞれの取締役、役員、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士、およびその他の代理人(「代表者」)に、書面または口頭を問わず、購入資産に関するあらゆる情報を秘密に保持させるものとし、合理的な最善の努力を払うものとします。
(a)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者の過失によらず、一般に公開されている。または(b)売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が、法的、契約上、または受託者責任によりそのような情報の開示が禁止されていない情報源から、クロージング後に合法的に入手したもの。売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者が政府の命令または法律により情報を開示せざるを得ない場合、売主は速やかに書面で買い手に通知し、法的に開示が義務付けられている情報の部分のみを開示するものとします。ただし、売主は、適切な保護命令またはその他の合理的な保証を可能な限り迅速に得るために合理的な最善の努力を払う必要があります。
セクション5.02業務遂行。売主は、本契約の日から締切日まで、売主は過去の慣行に従って通常の方法で購入資産の運用を行い、従業員、顧客、流通業者、ベンダー、および売主が購入資産に関して取引関係を持っているその他の人物との既存の関係を維持および維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。売り手は、買い手の事前の書面による同意を得ることなく、過去の慣行に従い、通常の業務以外の行動をとってはなりません。
セクション5.03クロージング前の情報へのアクセス。本契約の日から締切日までの間、売主は、買主とその会計士、弁護士、その他の代表者に、買い手の要求に応じて、通常の営業時間中に、売主の事務所、施設、不動産、従業員、顧客、ベンダー、流通業者、書籍、記録にアクセスできるようにするものとします。このようなアクセスの一環として、本契約の日から締切日までの間、購入者は、本契約で検討されている取引に関して、リース不動産の家主や電力契約の電力会社など、該当する第三者に連絡する権利を有するものとします。
セクション5.04公式発表。本契約の締結時に、購入者は本契約および本契約で検討されている取引に関するプレスリリースを発行します。ただし、本契約の当事者は、リリース前にそのようなプレスリリースのテキストについて合意するために合理的な努力を払います。前の文で言及されているプレスリリースを除き、法律または証券取引所の適用要件で別途義務付けられている場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発行してはなりません。また、両当事者は、相手方の事前の書面による同意なしに本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリースまたは公表を発表してはなりません。これらの同意は、不当に差し控えたり、遅らせたりしてはならず、両当事者はリリース前にそのようなリリースまたは発表の本文について合意するために合理的な努力を払うものとします。
セクション5.05セキュリティデポジット。ここに添付されている別表Cには、引き受け契約に基づくすべての準備金、担保およびその他の預金、前払金、前払費用、クレジットの、真実で完全かつ正確なリストが記載されています。クロージング後すぐに、買い手はスケジュールCに記載されている費用の総額を売主に支払います。
セクション5.06一括販売法。両当事者は、ジョージア州を含むがこれに限定されない、適用され得る法域の一括販売、一括移転、または同様の法律を遵守するものとします。スタット。アン。購入資産の一部または全部の購入者への売却に関する§48-8-46およびその改正(「一括販売法」)。このような一括販売法により買主が個人的責任を負う可能性のある、売主が直接的または間接的に負担する、売主が負担する、査定された、課せられる、または売主から支払うべきその他の税金、先取特権、その他の同様の金額を、以下「売主税」と呼びます。クロージング前に、売り手はジョージア州の売上税および使用税の最終申告書を提出し、利用可能なすべての税タイプの税務上のクリアランスを要求し、クリアランスの証拠を買い手に提出するものとします。売り手は、決済前に売り手の税金を迅速に支払うようにし、その証拠を買い手に提供しなければなりません。買い手または売り手が、いずれかの法域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の要件と規定に従わなかったことから生じるすべての負債は、除外負債として扱われます。
セクション5.07譲渡税。本契約およびその他の取引書類(ある場合)に関連して発生したすべての販売、使用、登録、およびその他の税金と手数料(罰金や利息を含む)は、売主が負担し、期日時に支払うものとします。売り手は、自己の費用で、そのような税金や手数料に関する納税申告書やその他の書類を適時に提出しなければなりません(また、買い手は必要に応じてそれに関して協力しなければなりません)。
セクション5.08さらなる保証。クロージング後、本契約の各当事者は、本契約の規定を実行し、本契約およびその他の取引文書で予定されている取引を実施するために合理的に必要な追加の措置を講じるものとし、それぞれの関連会社に、そのような追加文書、証書、伝達書、保証書を実行させるものとし、またそれらの関連会社に指示するものとします。
第六条
条件先例
セクション6.01購入者の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、購入者は書面で放棄することができます。
セクション6.02売主の義務の条件。ここで検討されている取引を完了する売主の義務は、以下のすべての条件の完了時またはそれ以前に満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、適用法で認められる範囲で、売主は書面で放棄することができます。
第7条
補償
セクション7.01サバイバル。本契約に含まれるすべての表明、保証、契約、合意、および関連するすべての補償を受ける権利は、クロージング後も存続します。
セクション7.02売り手と親による補償。本第6条の他の条件に従い、売主と親会社は、すべての損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利益、裁定、利益、裁定、利息、裁定、裁定、裁定、裁定、罰則、罰金、罰金に対して、買い手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「買い手被補償者」)を共同で個別に補償し、弁護し、それぞれに対して無害な状態にするものとします。購入者が負担する、または購入者に課せられる、合理的な弁護士費用(総称して「損失」)を含む、あらゆる種類の費用または費用(総称して「損失」)以下に基づく、以下から生じる、または以下に関連する補償対象者
(e) 買い手または売り手が一括販売法を遵守しなかったこと。
セクション7.03購入者による補償。本第6条の他の条件に従い、買い手は、売り手とその関連会社およびそれぞれの代表者(総称して「売り手被補償者」)を補償し、弁護し、以下に基づいて売主補償者が被った、被った、または課せられたすべての損失に対して補償し、弁護し、それぞれを無害にするものとします。
セクション7.04補償手続き。本契約に基づく補償を求める請求が生じた場合はいつでも、補償を受ける資格のある当事者(「被補償当事者」)は、そのような請求について速やかに相手方(「補償当事者」)に書面で通知するものとします。本契約の当事者ではない者による行為に起因する、または本契約に基づく補償を生じさせる請求に関して、補償当事者は、自己の費用と費用で、被補償当事者に書面で通知した上で、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、当該訴訟の弁護を引き受けることができます。補償対象当事者は、その弁護士とともに、自己の費用と費用で、かかる訴訟の弁護に参加する権利を有します。補償当事者がそのような訴訟の弁護を引き受けない場合、補償対象当事者は、補償当事者が適切と判断する条件で、補償当事者が適切と考える条件で、かつ補償対象者が以下に従って取った措置を一切講じなかった場合に、補償当事者に通知した後、適切と思われる方法(当該訴訟の解決を含む)で当該訴訟から身を守ることができますが、義務はありませんこのような抗弁と和解は、結果として生じた損害に関して、補償当事者が本書に定める補償義務から解放されるものとします。そこから。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意(同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません)なしに、いかなる訴訟も解決しないものとします。
セクション7.05の累積救済策。この第VII条に規定されている権利と救済措置は累積的なものであり、法律上、衡平法またはその他の方法で利用可能な他の権利と救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。
第7条
終了
セクション8.01終了。本契約は、締結前にいつでも次の方法で終了することができます。
セクション8.02手続きと解約の効果。第8.01条に従って本契約が終了した場合、終了当事者は該当する場合は直ちに書面で通知し、本契約はその時点で終了して無効となり、効力はありません。本契約で予定されている取引は、本契約の当事者によるさらなる措置なしに放棄されるものとします。ただし、第9条の規定は本契約の終了後も存続するものとします。ただし、ただし、そのような終了によって、本契約のいずれの当事者からも、何らかの責任が免除されるわけではありません本契約の違反、および契約当事者がすべての法的救済を求める権利は、そのような解約に損なわれることなく存続します。
第 9 条
その他
セクション9.01経費。本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用と費用は、そのような費用と費用を負担した当事者が支払うものとします。
セクション9.02通知。本契約に基づく通知、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、(a)手渡しの場合(受領確認書付き)、(b)全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取った場合(領収書が必要)、(c)電子メールで送信された場合(送信確認あり)、宛先の通常の営業時間中に送信された場合そして、受取人の通常の営業時間後に送られた場合は翌営業日、(d) はその後の3日目に郵送日、証明付き郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。このような連絡は、次の住所(または本第9.02条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所)の各当事者に送信する必要があります。
売り手への場合:LNエナジー7 LLC
[編集済み]。
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジャン・ジュン・ヤオ
Eメール:[編集済み]
次の宛先にコピーを添えて:________________
________________
宛先:___________
電子メール:__________
もし購入者へ:CleanSpark, Inc.
[編集済み]
[編集済み]
担当:レイトン・ケーラー、法務顧問
Eメール:[編集済み]
コピーを添えて:コーゼン・オコナー [編集済み]
[編集済み]
[編集済み]
担当:ジョセフ・C・ベドウィック弁護士Eメール:[編集済み]
セクション9.03解釈、見出し。本契約は、文書を起草する当事者または文書を起草させた当事者に対して、解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。
セクション9.04分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能は、本契約の他の条項または規定に影響を与えないものとします。
セクション9.05完全合意。本契約およびその他の取引文書は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による過去および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約の本文の記述と、他の取引書類、別紙、および別表の記述との間に矛盾がある場合(別表に明示的に定められている例外を除く)、本契約の本文の記述が優先されます。
セクション9.06の後継者および譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。本条に違反するとされる譲渡は無効です。いかなる譲渡も、譲渡当事者が本契約に基づく義務を一切免除しないものとします。
セクション9.07の修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いいえ
いずれかの当事者による本契約の条項の放棄は、書面で明示的に定められ、放棄する当事者が署名しない限り、有効となります。本契約から生じる権利または救済措置を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利または救済措置の放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利または救済措置を1回または一部行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利または救済手段の行使が妨げられることはありません。
セクション9.08準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。
セクション9.09の対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。DocuSign、ファックス、電子メール、またはその他の電子伝達手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。
その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させました。
KB3マネジメント株式会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ役職:認定署名者
日付:2024年6月17日
LNエナジー7合同会社
投稿者:/s/ ジャン・ジュン・ヤオ
名前:ジャン・ジュン・ヤオ
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日
ケアプロパティーズサンダーズビル合同会社
投稿者:/s/ ザカリー・ブラッドフォード
名前:ザカリー・ブラッドフォード
役職:マネージャー
日付:2024年6月17日