エキジビション1.1
実行バージョン
リパブリック・サービス株式会社
引受契約
2024年6月17日
BofA証券株式会社
J.P.モルガン証券合同会社
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
複数の引受会社の代表として
という名前です ここにAをスケジュールしてください
BofA証券株式会社内
ワン・ブライアント 公園
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
JPモルガン証券株式会社 LLC
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10179
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
550サウス・トライオン・ストリート、5番目の フロア
ノースカロライナ州シャーロット28202
ご列席の皆様:
入門編。 デラウェア州の企業であるRepublic Services, Inc.（以下「当社」）は、スケジュールAに記載されている複数の引受人（「引受人」）を発行し、それぞれ共同ではなく複数の引受人（「引受人」）に発行して売却することを提案しています。 そのような別表Aに記載されている金額：（i）2029年までに発行される当社の5.000％債券（以下「2029年債券」）の元本総額4億ドル、および（ii）当社の5.200％の元本総額5億ドル 2034年満期の手形（「2034年債券」と、2029年債と合わせて「証券」）。BofA証券株式会社、JPモルガン証券LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLCは、複数の証券会社の代表を務めることに合意しました 有価証券の募集および売却に関連する引受人（このような立場では「代表者」）。
その 証券は、2009年11月25日付けのインデンチャー（「基本契約」）に従って、当社と米国銀行信託会社、全米協会（米国銀行全国協会の後継者）との間の受託者（「受託者」）として発行されます。証券の特定の条件は、証券の第15次補足契約に従って設定されます 締切日（本書で定義されているとおり）の時点で会社と受託者の間で締結される基本契約（「補足契約」および基本契約と合わせて「インデンチャー」）。その 証券は、2005年3月18日付けの会社の代表書（「預託機関」）に従って、預託信託会社（「預託機関」）の候補者として、Cede＆Co. の名前で記帳形式で発行されます。 「DTC契約」)。
会社は準備して証券取引委員会に提出しました（ 改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して「証券法」）に基づく「手数料」）、フォーム上の登録届出書 S-3（ファイル番号333-266553）には、当社が随時提供する可能性のある債務証券に関する基本目論見書が含まれています。そのような登録 証券法の規則430A、430B、または430Cに従って登録届出書の一部と見なされる情報（「規則430情報」）を含む、本書の日付時点で修正された声明（「規則430情報」）を指します。 ここでは「登録届出書」と呼んでいます。本書で使用されている「暫定目論見書」という用語は、2024年6月17日付けの暫定目論見書補足と、そこに含まれる基本目論見書を含む日付のものを指します。 2022年8月5日、「目論見書」という用語は、目論見書の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の目論見書を意味します。 2024年6月17日付けの最終目論見書補足である有価証券と、そこに含まれる2022年8月5日付けの基本目論見書。本契約における登録届出書、暫定目論見書への言及 または目論見書は、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って、参照により組み込まれているか、組み込まれていると見なされる文書を参照および含むものとみなされます。 登録届出書の発効日、または場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付、および登録に関する「修正」、「修正」、「補足」への言及 声明、暫定目論見書、または目論見書は、1934年の証券取引法（改正後）および公布された委員会の規則および規制に基づいて、その日以降に提出されたすべての文書を指し、それらを含むものとみなされます。 それ（総称して「取引法」）に参照されて組み込まれているか、含まれていると見なされるもの。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書に記載されている意味を持つものとします。 と目論見書。
本契約日のニューヨーク市時間の午後3時55分以前（「販売時間」）、当社は 次の情報（総称して「売却時情報」）を作成しました：（i）暫定目論見書と（ii）各「自由記述目論見書」（証券法の規則405に従って定義されています） 販売時期情報の一部として、本書の別紙Cに記載されています。
会社はここに、との契約を確認します 引受会社は以下の通りです：
セクション1。 会社の表明と保証。
当社は、本契約の日付、売却時および契約締結時点で、各引受者に代表、ワラント、および契約を結びます 日付（いずれの場合も「代表日」）、次のとおりです。
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(a) 登録明細書と目論見書。 登録届出書は 証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」は、本書の日付の3年前までに委員会に提出されました。の使用に対する委員会の異議の通知はありません そのような登録届出書、または証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の修正は、当社が受領しました。登録届出書の有効性を停止する命令は出されていません コミッション、および会社の知る限り、その目的のために、または証券法のセクション8Aに従って、会社に対して、またはオファリングに関連する訴訟は、委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていません。現在は 登録届出書およびその修正の該当する発効日、登録届出書は、改正された1939年の証券法および信託契約法、および規則を遵守し、すべての重要な点で遵守されます およびそれに基づいて公布された委員会の規制（総称して「信託契約法」）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含めません そこに、またはそこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。目論見書およびその修正または補足の日付、および締切日の時点で、目論見書はすべての重要な点で有価証券に準拠します 重要な事実について虚偽の記述を一切含まないことや、その中で述べる必要がある、またはその記述を行うために必要な重要事実の記載を省略して、それらが行われた状況に照らして 誤解を招く; ただし、提供されています、当社は、（i）信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、および（ii）書面で当社に提供された引受人に関する情報に依存し、それに従って行われた陳述または不作為に関して、いかなる表明および保証も行わないこと 当該引受人が代表者を通じて、登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足に使用することを明示的に許可します。
(b) 販売時間情報。 販売時の情報、販売時、販売終了日の情報には、何も含まれません 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこでの記述に必要な重要事実の記述を省略して、誤解を招くようなことはしません。ただし、会社が表明をしない場合に限ります また、引受人が代理人を通じて明示的に使用するために書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づいて、またそれに従ってなされた記述または不作為に関する保証も そのような販売時期の情報。
(c) 発行者フリーライティング目論見書。 会社（その代理人と代表者を含む）、その他 引受人は、その立場では、準備、作成、使用、承認、または照会を行っておらず、「書面による通信」（以下の規則405で定義されているとおり）の作成、作成、使用、承認、または参照も行いません 証券法）は、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します（会社またはその代理人および代表者による各通信（第 (i) 項、(ii) 項で言及されている通信は除きます） (iii) 以下の「発行者の自由記述目論見書」)、(i) 証券法のセクション2 (a) (10) (a) または証券法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 暫定目論見書、（iii）目論見書、（iv）販売時情報の一部を構成する別紙Cに記載されている各「自由記述目論見書」、および（v）電子ロードショーまたはその他の書面 連絡は、いずれの場合も、代表者によって事前に書面で承認されました。このような発行者の自由記述目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、（規則433で指定された期間内に）、これまでも、または今後も遵守される予定です。 証券法に従って（必要な範囲で）提出されました
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それから）そして、そのような発行者自由記述目論見書に付随する暫定目論見書と一緒にまとめたり、送付前に提出したり、そのような発行者自由記述目論見書を初めて使用する前に提出したりしても、そうではありませんでした。 また、締切日には、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしません。 ただし、提供されています、当社は、そのような各発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略について、関連する情報に依存し、それに従って表明および保証しないこと 発行体の自由記述目論見書に明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受書です。
(d) 組み込まれた文書。 登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる書類、 目論見書と販売時期の情報（i）委員会に提出された時点、または今後委員会に提出された時点、取引法の要件に準拠しているか、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していること、（ii）一緒に読むと その他の売却時情報、売却時および目論見書の他の情報と一緒に読むと、目論見書の日時および締切日に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったか、含まれないでしょう または、誤解を招くような状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略してください。
(e) 証券法に基づくステータス。 当社は不適格な発行者ではなく、よく知られた経験豊富な発行体です。いずれの場合も 証券法で定義されています。いずれの場合も、証券の募集に関連して証券法で定められている時期です。
(f) 引受契約。 本契約は、会社によって正式に承認、執行、および締結されました。
(g) インデンチャーとDTC契約。 ベースインデンチャーと補足インデンチャーはそれぞれ、 会社。基本契約は会社によって正式に締結され、引き渡されました。締切日には、補足契約は会社によって正式に締結され、引き渡されます。締切日に、インデンチャーは 会社の条件に従って会社に対して執行可能な、有効で拘束力のある会社の契約。ただし、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、その他同様の措置によってその執行が制限される場合を除きます 債権者の権利と救済に関連する、または影響を与える法律、または一般的な公平性の原則による法律。インデンチャーは信託契約法に基づいて正式に認定されています。DTC契約は、そして、によって正式に承認され、締結され、履行されました は、会社の有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律によってその執行が制限される場合を除きます 債権者の権利と救済に関連する、または影響を与えること、または一般的な公平性の原則による。
(h) 証券の認可。 引受人が会社から購入する有価証券は、インデンチャーが検討した形式で、本契約およびインデンチャーに従って発行および売却が会社から正式に承認され、 締切日は、会社によって正式に締結され、契約書に規定された方法で認証され、支払いに引き渡された時点で
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その購入価格は、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、会社の条件に従って執行可能です。ただし、その執行が破産によって制限される場合を除きます。 債権者の権利と救済に関連する、または一般的な衡平原則により、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律が適用され、インデンチャーの恩恵を受ける権利があります。
(i) 証券とインデンチャーの説明。 証券とインデンチャーは、すべての重要な点で適合しているか、適合する見込みです 登録届出書、販売時期情報、目論見書に記載されているそれぞれの説明へ。
(j) ステートメントの正確さ。 各登録届出書、販売時期情報、目論見書の「注意事項の説明」および「重要な米国連邦税」という見出しの記載事項 考慮事項」は、いずれの場合も、そのような記述がそこで言及されている法的事項または文書の要約を構成し、すべての重要な点において、そこで言及されている事項を公正に提示し、要約している場合に限ります。
(k) 重大な悪影響はありません。 販売時情報に別段の開示がある場合を除き、現在のそれぞれの日付以後 販売時情報で提供される情報：（i）当社もその子会社も、火災、爆発、洪水、その他の災害により、それぞれの事業に損失や干渉を受けたことはありません。 保険の対象になっていないか、労働争議、裁判所、政府の訴訟、命令、命令または法令の対象にならず、損失または干渉が当社およびその子会社（1つの事業体とみなされます）にとって重大な損失または干渉であり、（ii）重大なことがなかった 不利な変化、または財政的またはその他の状況、または事業、不動産、経営成績、または見通しに重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される開発（原因の有無にかかわらず） 1つの事業体と見なされる、当社およびその子会社の通常の事業過程における取引（このような変更は「重大な不利な変更」と呼ばれます）。
(l) 独立会計士。 会社の独立登録公認会計士事務所で、意見を表明しています 登録届出、売却時期情報、目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれている会社の監査済み財務諸表に関しては、会社に関しては独立した公認会計士です 証券法と証券取引法で義務付けられており、公開会社会計監視委員会に登録された独立した登録公認会計士事務所です。
(m) 財務諸表の作成。 財務諸表とそれに関連する注記が含まれている、または組み込まれている 参考までに、登録届出書の売却時情報および目論見書には、記載された日付現在および現在の当社およびその子会社の連結財政状態とその経営成績が公正に示されています。 と指定期間のキャッシュフロー。このような財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って、期間を通じて一貫して作成されています 関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、関係しています。登録届出書、売却時期情報、目論見書に含まれる過去の連結財務データの概要は、表示された情報を公正に示しています。 そこに、登録届出書に参照により組み込まれている監査済み財務諸表と一致する基準でまとめられています。
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販売時期情報と目論見書。登録届出書、売却時期情報、または目論見書に含める必要のある財務諸表はありません。 は、必要に応じて含まれていないか、参照によって組み込まれていません。Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、登録届出、販売時期情報、および提示されている目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています あらゆる重要な点で求められている情報を公正に伝え、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。
(n) 会社とその子会社の設立と良好な状態。 会社とその重要な子会社のそれぞれ（ 規則S-Xの規則1-02（w）で定義されている「重要な子会社」（「重要な子会社」）は、正式に設立または設立され、以下のように有効に存在しています 法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の法人。場合によっては、その設立または設立の管轄の法律の下で良好な状態にあり、それぞれに法人、有限責任会社、パートナーシップがあります または、場合によっては、登録届出書、売却時情報、目論見書に記載されているように、その資産を所有またはリースし、運営し、事業を遂行するその他の権限と権限、および会社の場合は 本契約に基づく義務を締結し、履行します。各会社および各重要子会社は、外国法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の法人として取引を行うための正式な資格を持っており、 財産の所有やリース、または事業遂行を目的とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要な各法域における良好な地位または同等の地位。ただし、そのような資格がない法域は除きます。 良好な状態にあるからといって、個別または全体として、重大な不利な変化がもたらされるとは合理的に予想されません。当社の各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて正式に承認されています 発行が有効で、全額支払い済みで査定不能であり、別紙Dに記載されている子会社の場合を除き、当社が直接または子会社を通じて所有しており、担保権、住宅ローン、質権は一切ありません。 先取特権、抵当、または請求。当社には、フォーム10-Qの会社の最新の四半期報告書の別紙21.1に記載されていない子会社はありません。この子会社は、日付の時点でそのように記載する必要があります フォーム10-Qのそのような四半期報告書の
(o) 時価総額とその他の資本金問題。 当社の授与、発行済み、発行済みの資本金は、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているとおりで、売却時情報に参照により組み込まれています。 および目論見書（もしあれば、その後の発行、従業員福利厚生制度に基づく、または未払いのオプションを行使する場合を除く）。いずれの場合も、登録届出書に参照により組み込まれている文書に記載されています。 売却情報および目論見書（場合によっては、公開された株式買戻しプログラムに基づく資本金のその後の購入を除く）。
(p) 既存の文書に違反しないこと。追加の承認や承認は必要ありません。 当社またはその子会社のいずれも、（i）その定款、憲章、付則、有限責任会社契約、またはリミテッドパートナーシップ契約（該当する場合）に違反したり、債務不履行に陥ったりしていない（または、通知または時間が経過すると、あるいはその両方になる）（「デフォルト」）、（「デフォルト」）、（ii）任意の契約、住宅ローン、ローンまたは信用契約、信託証書に基づく債務不履行はありません。メモ、契約、フランチャイズ、 当社またはその子会社が当事者であるリースまたはその他の契約、義務、条件、契約または証書、または
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それらのいずれかが拘束されたり、自社またはその子会社の資産や資産のいずれかが対象となる可能性があります（それぞれ「既存の証券」）、または（iii）いずれかに違反している可能性があります 当社またはその子会社またはそのいずれかを管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の機関の法令、法律、規則、規制、判決、命令、命令 該当するプロパティ。ただし、（ii）および（iii）の条項に関する場合のみ、個別または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されないようなデフォルトまたは違反に関する場合に限ります。処刑は、 当社による本契約の履行と履行、および本契約で予定されている取引の契約と完了、および（i）は、会社による必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、結果が出ません 当社またはその子会社の定款、憲章、付則、有限責任会社、または合資会社契約に基づく債務不履行の場合、（ii）と矛盾せず、 当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の創出または賦課につながること、またはその結果として、債務不履行または債務返済の誘発事象（以下に定義）を構成すること 既存の文書に従って、または他の当事者の同意を必要とし、（iii）会社またはその子会社に適用される法令、法律、規則、規制、判決、命令、または法令に違反しないこと 当社またはその子会社またはそれぞれの財産を管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、その他の機関の。ただし、条項に関する場合は除きます。 (ii) と (iii) のみ、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらしたり、悪影響を及ぼしたりすることが合理的に予想されない紛争、違反、債務不履行、債務返済の誘発事象、または違反の場合のみ 本契約で検討されている取引の完了。執行には、裁判所、その他の政府または規制当局または機関の同意、承認、承認、その他の命令、または登録または提出は必要ありません。 当社による本契約またはインデンチャーの履行、または本契約で予定されている取引（有価証券の発行と売却を含む）の完了。ただし、当社が取得または行い、 証券法に基づいて完全に効力を有しますが、適用される州の証券法、ブルースカイ法、または外国の証券法で義務付けられている同意、承認、承認、命令、登録、または申請は除きます。使用したとおりに ここで言う「債務返済の誘発事象」とは、手形、社債、その他の債務（または何か）の保有者に、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方によって与えられるあらゆる出来事または条件を意味します。 当社またはその子会社が発行した（当該所有者に代わって）行動する者、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利。
(q) 重要な訴訟や手続きはありません。 登録届出書、販売時期情報、および 目論見書には、(i) 当社またはその子会社に対して (i) 当社またはその子会社に対して脅迫された、または係争中の法的または政府による訴訟、訴訟、手続きはありません。(ii) 件名は そのうち、当社またはその子会社の役員、取締役、または所有またはリースしている財産、または（iii）当社またはその子会社に関連する環境または差別問題に関連するもの（そのような行為があった場合） 訴訟または訴訟手続が不利と判断された場合、個別または全体として、重大な不利な変化をもたらすか、本契約で検討されている取引の完了に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。
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(r) 労働問題。 会社の従業員や他の従業員との重大な論争はありません 子会社は存在しますが、当社は、自社または子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による、現在または差し迫った労働妨害について知りません。いずれの場合も、個人または職場で 総計は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。
(s) 必要なすべての許可など 会社と各 の子会社のうち、適切な州、連邦、または外国の規制機関または組織によって発行された、そのような有効かつ最新の証明書、許可、許可、ライセンス、承認、同意、およびその他の許可を保有しています それぞれの事業、そして当社またはその子会社のいずれも、そのようなものの取り消し、変更、または違反に関連する手続きの通知を受け取っていません 証明書、認可、許可、ライセンス、承認、同意、またはその他の許可を、単独またはまとめて、不利な決定、判決、または認定を受けた場合に、重大な不利な結果をもたらすと合理的に予想されるもの 変更します。
(t) プロパティのタイトル。 登録届出書、販売時間情報、および 目論見書、当社、およびその各子会社は、上記のセクション1（m）で言及されている財務諸表（または登録届出書のその他の部分）に所有されていると反映されているすべての資産について、有能で市場性のある所有権を持っています。 売却時情報と目論見書）には、いずれの場合も、担保権、抵当権、先取特権、担保権、株式、請求、その他の欠陥がなく、個別または全体としての場合を除き、合理的ではありません 重大な不利な変化が起こると予想されます。当社およびその子会社がリースして保有する不動産、改良、設備、および動産は、個別の場合を除き、有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています または全体として、重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。
(u) 税法のコンプライアンス。 会社 およびその子会社は、必要なすべての連邦、州、地方、および外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書を適時に提出し、いずれかの会社が支払う必要のあるすべての税金を支払いました。また、支払期日がある場合は関連税または類似の税金をすべて支払っています それらのいずれかに対して課される査定、罰金、または罰金。ただし、誠意を持って適切な手続きによって争われる可能性のある税金、査定、罰金、罰金または罰金は除きます。また、そのような申告または支払いを怠った場合を除きます 重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。当社とその子会社は、上記のセクション1（m）で言及されている該当する財務諸表に、すべての連邦、州、 当社またはその子会社の納税義務が最終的に決定されていない、現在またはそれ以前のすべての期間の地方および外国の所得税とフランチャイズ税。
(v) ではありません 投資会社。 会社はそうではありません、そして有価証券の支払いと申請の受領後 売却時情報および目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されている収益は、投資会社法の意味における「投資会社」として登録するために必要ありません 1940年の、修正されました。
(w) 保険。 当社とその各子会社は、公認の財政的に健全な保険に加入しており、 保険金額と控除額があり、一般的に事業上適切かつ慣習的と見なされるリスクをカバーする、評判の良い機関。会社またはその子会社に保険をかけるすべての保険契約、または それぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役は完全に効力を有しています。
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(x) 価格の安定化や操作はありません。 会社やその会社のどれでもありません 子会社は、直接的または間接的に、会社の有価証券の価格を安定させたり操作したりするために意図された、またはそうなると合理的に予想される行動をとった、または取る予定です。 証券の。
(y) 関連当事者取引。 が関与する取引関係や関連当事者取引はありません 会社またはその子会社、または登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載が義務付けられているが、必要に応じて記載されていないその他の人物。
(z) 登録権はありません。 会社またはその子会社に証券の登録を要求する権利は誰にもありません 委員会への登録届出書の提出または有価証券の発行と売却による証券法に基づく売却。
(単3形) 違法な寄付やその他の支払いはありません。 会社やその子会社のどれでもない、または会社のせいぜいの わかっています。当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社が、直接的または間接的に、そのような人による海外腐敗行為の違反につながる可能性があることを知っている、または行動を起こしたことがある 改正された1977年の法律、およびそれに基づく規則と規制（総称して「FCPA」）。これには、郵便物または州際通商の手段または手段を不正に使用することが含まれますが、これらに限定されません 金銭やその他の財産、贈与、贈与、贈与、贈与の約束、またはいわゆる「外国公務員」（FCPAで定義されている用語）への価値のあるものの贈与の承認 または外国の政党またはその役人、または外国の政職候補者は、FCPAに違反して、当社とその子会社、および会社の知る限りその関連会社が行いました 彼らの事業はFCPAに準拠しており、必要な範囲で、FCPAの継続的な遵守を確保するための方針と手順を制定し、維持しています。これらの方針と手続きは、引き続き確実に遵守することが合理的に期待されます。
(bb) マネーロンダリング法と矛盾しません。 当社とその子会社の業務は、これまでも、そしてこれまでも行われてきました すべての重要な点において、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件を、該当するすべての法域のマネーロンダリング法に準拠しています。 そこに基づく規則や規制、および政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）、そして訴訟、訴訟または手続きなし マネーロンダリング法に関して、裁判所、政府機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人によって、または係争中であるか、会社の知る限り脅迫されています。
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(cc) OFAC法との矛盾はありません。 会社やその子会社のどれでもなく、 会社の知る限りでは、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、現在、米国政府によって管理または執行されている制裁の対象または対象となっています。 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合、国王陛下の財務省を含みますが、これらに限定されません （「HMT」）、またはその他の関連する制裁当局（総称して「制裁」）、また当社が制裁の対象となる国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりすることはありません。会社は直接しません または、現在の個人の活動の資金を調達する目的で、子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に、募集による収益を間接的に使用したり、貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりします。 あらゆる制裁の対象となります。
(追加) 環境法の遵守。 登録届出書に別段の記載がない限り、 売却時期情報と目論見書：（i）当社またはその子会社のいずれも、汚染または保護に関する連邦、州、地方、または外国の法、規制、命令、許可、またはその他の要件に違反していません 人間の健康または環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない）または野生生物（排出、排出、放出に関する法律や規制を含むがこれらに限定されない） または化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油および石油製品（総称して「環境に配慮した物質」）の放出のおそれのあるもの、またはそれに関連するもの 環境に配慮した材料（総称して「環境法」）の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱い。違反には違反が含まれますが、これらに限定されません 適用される環境法に基づいて当社およびその子会社の事業運営に必要な許可またはその他の政府からの許可がある場合、またはその条件に違反した場合、会社も すべての子会社が、当社またはその子会社が環境法に違反していると主張する書面を受け取りました。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として、合理的に期待できない場合を除きます 重大な不利な変更をもたらすこと。（ii）裁判所または政府当局に請求、訴訟、または訴因が提出されておらず、当社またはその子会社が書面で通知を受けた調査もありません。 また、調査費用、清掃費用、政府対応費用、天然資源損害、物的損害、個人に対する潜在的な責任を主張する個人または団体から当社またはその子会社への書面による通知はありません 当社または当社のいずれかが所有、リース、運営する場所での環境問題のある物質の存在または環境への放出に起因する傷害、弁護士費用または罰金 現在または過去の子会社（総称して「環境請求」）で、当社またはその子会社に対して保留中、または当社の知る限りでは、脅迫を受けています。ただし、個別に、または脅迫されない場合を除きます まとめて、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されます。（iii）会社の知る限りでは、過去、現在、または予想される将来の行動、活動、状況、状況、出来事、事件はありません。 環境関連物質の放出、排出、排出、存在、廃棄などを含みますが、これらに限定されません。環境法の違反につながると合理的に予想され、支出が必要となります 環境法に従い、または当社またはその子会社に対する潜在的な環境請求の根拠となる場合。ただし、個別または全体として、重大な不利な変化が起こることが合理的に予想されない場合を除きます。
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(参照) サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。 側に障害がありましたし、発生していません 会社および当社の取締役または役員（その立場にある場合）は、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制の該当する規定をあらゆる点で遵守します それと（「サーベンス・オクスリー法」）には、ローンに関する第402条と認証に関する第302条と第906条が含まれます。
(オフ) 会社の会計システム。 当社とその子会社は、財務報告に関する効果的な内部統制を維持しています。 このような用語は、取引法の規則13a-15 (f) で定義されています。
(卵) 内部統制と 手順。 当社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。 (ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されます。(iii) 資産へのアクセスは、経営方針に従ってのみ許可されます または特定の承認。そして（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。
(時間) 内部統制に重大な弱点はありません。 登録届出書、販売時期情報、および 目論見書によると、当社の直近の監査会計年度末以降、（i）財務報告に関する会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず）、（ii） 財務報告に対する会社の内部統制で、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。
(ii) 開示管理と手続き。 当社は、効果的な「開示管理と手続き」のシステムを維持しています（ 取引法の規則13a-15 (e) で定義されています)。当社は、規則で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました 証券取引法に基づく13a-15です。
(jj) サイバーセキュリティ。そうではない場合を除いて、個人でも内部でも 全体として、当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベースが、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます （総称して「ITシステム」）は、現在の当社およびその子会社の事業運営に十分であり、必要に応じて運用および機能すると当社が合理的に考えています 実施しました。当社とその子会社はNISTサイバーセキュリティフレームワークを使用しており、それと一貫して、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および予防措置を実施し、監視と開発を続けています。 ITシステムが関与する不正使用、誤用、侵入、および同様のイベントのリスクを検出して対処します。会社の知る限り、ITシステムの侵害、不正使用、不正アクセスはなく、そのようなこともありません インシデントは内部調査中であり、個別に、または全体として、重大な不利な変化が生じた、または生じると合理的に予想されるインシデントです。
会社の役員が署名し、引受人の代表者または弁護士に提出された証明書は、次のものとみなされます そこに記載されている事項について、会社が各引受人に表明および保証するものです。
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セクション2。 有価証券の購入、売却、引き渡し。
(a) 証券。 当社は、すべての有価証券を共同ではなく個別に発行し、引受会社に売却することに同意します ここに記載されている条件。引受人は、本書に含まれる表明、保証、合意、および本契約に定められた条件に基づき、引受人は、共同ではなく個別に購入することに同意します 会社（i）スケジュールAの社名の反対側に記載されている2029年債の元本総額を、その元本の99.205％の購入価格で、（ii）記載の2034年債の元本総額 スケジュールAの名前の反対に、元本の99.046％の購入価格に、いずれの場合も、締切日に支払われる2024年6月25日以降の未収利息（ある場合）を加えたものです。当社には、次のいずれかを引き渡す義務はありません 有価証券。ただし、本書に記載されているように購入されるすべての有価証券の支払い時を除きます。
(b) 締切日。 の配送 引受人が購入するグローバル形式の有価証券の証書とその支払いは、代表者の弁護士事務所（または会社と代表者が合意したその他の場所）で行うものとします ニューヨーク時間、2024年6月25日の午前9時、または代表者と会社が相互に合意するその他の日時（このような締め切りの日時を「締切日」と呼びます）。
(c) 有価証券の提供。 代表者は、引受会社が公募を行う予定であることをここに会社に通知します。 代表者が独自の判断で決定したように、本契約の締結および引き渡し直後の有価証券のそれぞれの部分の売却時情報および目論見書に記載されている方法は お勧めで実用的です。
(d) 有価証券の支払い。 有価証券の支払いは、締切日に電信送金で行われるものとします すぐに利用可能な資金を会社の注文に送金します。
代表者には権限が与えられていると理解されています。 自分の口座と複数の引受人の口座では、引受人が購入に同意した有価証券の引き渡し、受領、購入価格の支払いを行います。代表者はできます（しかし 引受人が購入する有価証券の支払いをする義務はありません。引受人の口座の締切日までに代表者が資金を受け取っていない場合でも、そのような支払いは軽減されません そのような引受人が本契約に基づくいずれかの義務を負う。
(e) 有価証券の引き渡し。 会社が引き渡す、または すぐに利用可能な資金の電信送金の取消不能な解放に対して、預託機関の施設を通じて複数の引受人の口座の代表者に証券を引き渡す必要があります。 その購入価格の金額について。グローバル形式の有価証券の証明書は、預託機関の候補者の名前で登録され、クロージングの前営業日に検査可能になるものとします。 日付。時間が最も重要であり、本契約で指定された時間と場所での納品は、引受人の義務のさらなる条件です。
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セクション 3. 会社の規約。
当社は、各引受会社と次のように契約を結び、合意します。
(a) 最終目論見書の準備、修正案と補足案の引受人によるレビュー。 会社は最終書類を提出します 証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430Bまたは430Cで指定された期間内の委員会への目論見書は、発行者の自由記述目論見書（本書の別紙Bの形式の価格条件表を含む）を次の宛先に提出します。 証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、セクション13（a）、13（c）、14、またはに従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報陳述書を速やかに提出します。 証券の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要な場合に限り、目論見書の提出が必要な場合に限ります。会社は目論見書とそれぞれのコピーを提供します 発行者の自由記述目論見書（以前に提出されていない範囲で）ニューヨーク市時間の午前10時前、本契約の日付の翌2営業日目の次の数量で、ニューヨーク市の引受人に次のような数量で 代表者は合理的に要求するかもしれません。当社は、このオファリングの登録料を、証券法に基づく規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内（ただし、その条件は適用されません）、いかなる場合でもそれ以前に支払います 締切日まで。発行者自由記述目論見書を使用、承認、承認、参照、または提出する前、および登録届出書または目論見書の完成前に登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前に 有価証券の提供にあたり、当社は、発行者の自由記述目論見書、修正または補足案のコピーを引受人の代表者および弁護士に提出し、審査のために使用したり、承認したり、承認したり、参照したりしません。 そのような発行体の自由記述目論見書を提出するか、代表者が合理的かつ速やかに異議を唱えた修正案または補足案を提出してください。 ただし、提供すると、 ここに記載されている内容は、会社の出願を妨げるものではありません 証券取引法に基づくあらゆる書類。ただし、引受人に（x）可能な限り早急に申請を行うという会社の意向が通知され、（y）提出予定の書類のコピーが提供されている場合に限ります。 委員会への提出を進めてください。
(b) 目論見書およびその他の証券法事項の改正と補足。 (x) 締切日と (y) 目論見書提出期間の終了日（以下に定義）のどちらか遅い方より前に、何らかの事象が発生するか、状況が発生し、その結果として（i）売却時期情報（以前 締切日）または目論見書（締切日のいずれか遅い方と目論見書提出期間の終了より前）は、いずれの場合も、修正または補足されれば、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、何も述べません 状況に照らして、誤解を招かないように記載するために必要な重要な事実、または（ii）売却時情報（締切日より前）または目論見書（以前）を修正または補足する必要がある 当社は、法律を遵守するため、締切日と目論見書提出期間の終了日の遅い方に、速やかに引受人に通知し、直ちに（a）項に従って準備し、委員会に提出します。 売却時期情報（締切日の前）または目論見書（後の期日より前）の修正または補足を、（必要な範囲で）引受人および代表者が指定するディーラーに提出します 売却時情報（締切日の前）または目論見書（後の方より前）の記述には、必要に応じて締切日と目論見書提出期間の終了）
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締切日と目論見書提出期間の終了日）は、いずれの場合も、修正または補足されても、状況に照らして、誤解を招いたり、売却時期が誤解を招いたりすることはありません 情報（締切日より前）または目論見書（締切日と目論見書送付期間の終了日のどちらか遅い方より前）は法律に準拠します。
当社は、本契約の第8条および第9条の補償および拠出条項が具体的に次のとおりであることを明示的に認めます 本セクション3で言及されている各登録届出書、目論見書、修正、または補足に適用され、関連しています。
(c) 登録届出書、販売時期情報、目論見書のコピー。 当社は、登録届出書、売却時期情報、および 目論見書、およびその修正および補足は、締切日および目論見書提出期間の終了日のいずれか遅い方までに合理的に要求されたものとします。ここで使われる「目論見書提出期間」という用語とは 引受人の弁護士の意見によると、有価証券の公募初日から起算して、有価証券に関する目論見書の提出が法律で義務付けられている（または原則として提出が義務付けられている）。 引受会社またはディーラーによる有価証券の売却に関連する（証券法に基づく）。
(d) への通知 代表者。 目論見書の提出期間が終了する前に、会社は代表者に速やかに通知し、そのような助言を書面で確認します。(i) 登録届出書の修正が提出されたとき、または次のようになったら 発効します。（ii）目論見書の補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の修正が提出されたとき、（iii）登録届出書またはいずれかの修正を求める委員会からの要求があった場合 目論見書の修正または補足、または登録届出書に関する委員会からのコメント、または追加情報を求める委員会からのその他の要求の受領、（iv）委員会による発行について 登録届出書の有効性を停止する命令、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止する命令、またはその目的のための、または以下に従って手続きを開始または脅迫するあらゆる命令 証券法のセクション8A、（v）目論見書の提出期間内に、目論見書、売却時期情報、または発行者の自由記述目論見書が修正された結果生じた場合、または 補足には、目論見書が掲載された状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な重要事実に関する虚偽の記述が含まれるか、記載を省略します。 売却時期情報またはそのような発行者の自由記述目論見書は、誤解を招くことなく購入者に送付されます。（vi）登録届出書またはその他の使用に対する委員会の異議申し立ての通知を当社が受領したこと 証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の改正、および（vii）いずれかの証券の募集および売却資格の停止に関する通知の当社が受領したこと 管轄権、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫。当社は、そのような命令の発行を防止するために合理的な最善の努力を払い、登録届出書の有効性を停止し、以下を防止します または、暫定目論見書または目論見書の使用を一時停止するか、そのような有価証券の資格を一時停止し、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を行うよう合理的な最善の努力をします。
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(e) ブルースカイ・コンプライアンス。 会社は代表者と協力し、 代表者が指定した管轄区域の州証券法またはブルースカイ法に基づいて売却する有価証券の資格認定または登録（または適用免除の取得）を行う引受人の弁護士は、以下に従うものとします 法律で保護され、有価証券の分配に必要な限り、そのような資格、登録、免除は引き続き有効です。会社には、商取引を行う資格や、そのような行動をとる資格は必要ありません 現在のところ適格ではない法域や、外国企業として課税の対象となる場合は、そのような法域での一般的な手続きの対象となります。
(f) 収益の使用。 当社は、売却した有価証券の売却による純収入を、以下に記載されている方法で充当します 売却時情報と目論見書の「収益の使用」という表題。
(g) 預託機関。 会社は 引受会社と協力し、証券が預託機関の施設を通じて清算および決済の対象となるように最善を尽くします。
(h) 定期報告義務。 目論見書交付期間の終了前に、当社は適時次の書類を提出するものとします 委員会、取引法の第13条または第15条に基づいて提出が義務付けられているすべての報告書および書類。当社は、できるだけ早く、証券保有者と代表者に以下の収益報告書を一般公開します。 証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された委員会の規則158の規定を満たし、その後の会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間の期間を対象としています 登録届出書の「発効日」（規則158で定義されています）。
(i) 追加販売や追加販売を行わないという合意 証券。 本書の日付から締切日に終了する期間中、当社とその子会社は、代表者の事前の書面による同意（単独の裁量で同意を保留することができます）がない限り、そうすることはありません。 代表者の）直接的または間接的に、ルール16a-1（h）の意味の範囲内で売却、質入れ、異動、またはオープンな「プット同等のポジション」を確立するための売却、申し出、契約、またはオプションの付与を行います 証券取引法に基づく、または当社またはその子会社の債務証券に類似した債務証券について、証券法に基づく処分または譲渡、提供の告知、または証券法に基づく登録届出書の提出 有価証券と同様の負債証券と交換または転換可能な有価証券または証券（有価証券に関して本契約で想定されている場合を除く）。
(j) 価格の操作はできません。 当社とその子会社は、直接的または間接的に、または原因となるような行動をとることはありません 売買法その他に基づき、売却を円滑に進めるために当社またはその子会社の有価証券の価格を安定化または操作することになった、または構成すると合理的に予想される可能性のある行為、または 証券の転売。
(k) 記録保持。 当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、 証券法第433条に従って委員会に提出されていない各発行体の自由記述目論見書のコピー。
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代表者は、複数の引受会社を代表して、独自の裁量により、 前述の契約の1つまたは複数の会社による履行を書面で放棄するか、その履行期間を延長します。
セクション4。 費用の支払い。 当社は、以下に関連して発生したすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します 本契約に基づく、および本契約で予定されている取引に関連する義務の履行。（i）有価証券の発行と引き渡しに関連するすべての費用（すべての印刷を含む）を含みますが、これらに限定されません。 刻印費用）、（ii）有価証券の発行と売却に関連して必要なすべての発行税、譲渡税、その他の印紙税、（iii）会社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士のすべての手数料と経費 およびその他のアドバイザー。（iv）登録届出書、暫定目論見書、発行者自由記述目論見書の作成、印刷、提出、出荷、配布に関連して発生するすべての費用と経費、いつでも 売却情報、目論見書、およびそれらのすべての修正と補足、および本契約、インデンチャー、DTC契約、および証券。（v）当社が負担するすべての合理的な出願手数料、弁護士費用および経費 または、州証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための有価証券の全部または一部の資格または登録（または資格または登録の免除の取得）および準備に関連する引受人 「ブルースカイ・サーベイ」または覚書、およびそれらの補足。（vi）受託者の手数料と経費（インデンチャーおよび証券に関連する受託者の弁護士の手数料および支払いを含む） (vii) 格付け機関による有価証券の格付けに関連して支払われるすべての手数料、(viii) 有価証券の承認に関連する当社のすべての手数料と費用（合理的な弁護士費用を含む） 預託機関による「記入」振替、および（ix）本契約に基づく義務の履行に関連して発生したその他すべての手数料、費用、経費で、本セクションに別段の規定がないもの。を除きます 本セクション4およびセクション6、8、9に規定されているように、引受人は、弁護士の手数料や支払いを含む費用を自分で支払うものとします。
セクション5。 引受人の義務の条件。 複数の引受人の義務 締切日に本書に記載されている有価証券を購入して支払うことは、各代表日において、本書のセクション1に記載されている会社側の表明および保証の正確さを条件とします。 ただし、その後締結され、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行し、さらに以下の各追加条件を満たす必要があります。
(a) 登録コンプライアンス、ノーストップオーダー。 登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、 規則401（g）（2）または証券法のセクション8Aに基づくそのような目的での手続きは、委員会で係属中であったり、委員会によって脅迫されたりすることはありません。目論見書と各発行者の自由記述目論見書は 証券法（証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書の場合は）および本契約のセクション3（a）に従って適時に委員会に提出されました。委員会からのすべての要求 の追加情報は、代表者が合理的に満足できるように遵守されているはずです。
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(b) 会計士のコンフォートレター。 本書の日付に、代表者は 会社の独立登録公認会計士から、本書の日付に引受人に宛てた、監査対象者に関して代表者が合理的に満足できる形式と内容の手紙を受け取りました 未監査の財務諸表と、登録届出書、売却時期情報、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている特定の財務情報。
(c) コンフォートレターを持ってきてください。 締切日に、代表者は会社の独立者から領収書を受け取っているものとします 登録公認会計士は、その日付の、形式と内容で、代表者にとって合理的に満足のいく形式と内容で、サブセクション（b）に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認するという趣旨の手紙 この第5条。ただし、そこで言及されている手続きの実施日は、締切日の3営業日前までにしてください。
(d) 重大な不利な変更や格付け機関の変更はありません。 本契約の日付からの期間、およびそれ以前の期間 締切日:
(i) 代表者の判断では、重大な不利な変化は発生していないはずです。
(ii) 会社の独立登録証書に明記されている変更または減少はなかったはずです 本第5条の（c）項で言及されている公認会計士は、代表者の判断では、有価証券の募集または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできないほど重要で不利です 本契約、販売時期情報、目論見書で想定されているとおり。そして
(iii) 持ってはいけません 格下げが行われたこと、また、格下げの意図または潜在的な格下げについての通知や、変更の方向を示さない可能性のある変更の検討について、その有価証券で付与された格付けにおけるいかなる変更の検討も行われていないものとします このような「全国的に認められた統計的格付け機関」の会社は、取引法のセクション3（a）（62）で定義されています。
(e) 会社の弁護士の意見。 締切日には、代表者には好意的な意見が寄せられているはずです。 当該締切日付けの、当社の弁護士であるCovington & Burling LLPの否定的保証書。その形式は、別紙A-1とキャサリン・Dの好意的な意見が添付されています。 当社の執行副社長、最高法務責任者、兼コーポレートセクレタリーのエリンセンは、当該締切日の日付で、その書式は別紙A-2として添付されています。
(f) 引受人の弁護士の意見。 締切日に、代表者は好意的な意見を受け取っているはずです 引受人の弁護士であるFreshfields Bruckhaus Deringer US LLP（米国法律事務所）の、引受会社から合理的に要求される事項に関する、当該締切日付けの否定的保証書。
(g) 役員の証明書。 締切日に、代表者は署名された書面による証明書を受け取っているはずです 会社の会計係および会社のコーポレート・セクレタリーまたはアシスタント・コーポレート・セクレタリー（当該締切日の日付）、その旨は以下のとおりです。
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(i) に記載されている会社の表明と保証 本契約のセクション1は真実かつ正確であり、当該締切日およびその時点で明示的に定められた場合と同じ効力と効力を有します。そして
(ii) 当社が本契約に基づくすべての契約を遵守し、履行すべきすべての条件を満たしている、または 当該締切日またはそれ以前に本契約に基づいて満足しています。
(h) 補足義歯です。 当社は、以下の事項を締結しているはずです 補足契約と引受人は、締結済みの対応案を受け取っているものとします。
(i) 異議はありません。 ファイリングしないか 金融業規制当局株式会社（「FINRA」）との確認が必要です。そうでない場合、FINRAは、引受条件の公平性と合理性に関して異議を唱えていないことを確認したものとし、 取り決め。
(j) その他の書類。 締切日またはそれ以前に、引受人の代表者および弁護士は 本書に記載されている有価証券の発行と売却の際に伝えるため、またはいずれかの証券の正確性を証明するために、合理的に必要となる情報、文書、意見を受け取りました。 表明と保証、またはここに含まれるいずれかの条件や合意の充足。
条件が指定されていれば この第5条で本契約が履行されない場合、また履行する必要があれば、代表者は締切日またはそれ以前にいつでも会社に通知することで本契約を終了することができ、その終了には一切の責任を負わないものとします 第4条、第6条、第8条、第9条、第17条を除き、いずれかの当事者が他の当事者に与える影響は、常に有効であり、当該解約後も存続するものとします。
セクション6。 引受人の経費の払い戻し。 本契約が代表者によって終了された場合 セクション5、11（i）（会社の有価証券の取引または見積の一時停止または制限に適用される場合のみ）または11（iv）に従って、または締切日の有価証券の引受人への売却が 当社が本契約の契約を履行すること、または本契約の条項を遵守することを拒否、できない、または怠ったために完了した時点で、当社は代表者およびその他の引受人（またはそのような引受人）に払い戻すことに同意します。 引受人は、本契約を（自分自身に関して）すべての合理的な自己負担費の要求に応じて数回解約しました。 有価証券の購入、提供、売却の提案に関連して代表者および引受人が負担しました。これには、合理的な手数料や弁護士の支払い、印刷費用、旅費が含まれますが、これらに限定されません。 送料、ファクシミリ、電話料金。
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セクション7。 引受会社の特定の契約。それぞれ 引受人はここに以下のことを表明し、同意します。
(A) 使用したり、使用を許可したり、参照したり、参加したりしたことはありませんし、今後もしません 証券法第405条で定義されている任意の「自由記述目論見書」（この用語には、当社が委員会に提供したものの、参照により組み込まれていない書面による情報の利用が含まれます）の使用計画に含みます 登録届出書および当社が発行したプレスリリース）に記入してください（i）自由書式の目論見書は、（i）当該引受人が使用したからといって、そのような自由記述目論見書を提出する義務が発生しないものを除きます 規則433に基づく委員会、（ii）別紙Cに記載されている自由執筆目論見書（電子ロードショーまたはその他の書面による通信を含め、いずれの場合も代表者によって事前に書面で承認されています）、または（iii） そのような引受人が作成し、会社が事前に書面で承認した自由記述目論見書。上記にかかわらず、引受人は、契約書の同意なしに、実質的に本書の別紙Bの形式でタームシートを使用することができます 会社。
(B) 証券法第8A条に基づき、以下に関して係争中の手続きの対象にはなりません 募集します（そして、目論見書提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。
(C) 各引受人は、本書の別紙Eに記載されている募集制限に同意します。
セクション8。 補償。
(a) 引受人の補償。 会社は、各引受人、その取締役、役員に補償し、無害にすることに同意します。 従業員、代理人、および証券取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を、当該引受人または同等が被った損失、請求、損害、賠償責任または費用に対して発生した 取締役、役員、従業員、代理人、または支配者は、証券法、取引法、その他の連邦法または州法または規制、または慣習法またはその他（訴訟の和解を含む）により対象となることがあります。 そのような和解が会社の書面による同意を得て行われた場合、当該損失、請求、損害、賠償責任または費用（またはそれらに関する下記の措置）が、（i）虚偽の陳述から生じる、または（i）虚偽の陳述に基づいている場合に限ります 登録届出書またはその修正に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または登録届出書に記載する必要がある、または登録届を出すために必要な、重要な事実を記載するための省略または省略の疑い 誤解を招かない記述、または（ii）目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または任意の売却時期に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述 誤解を招くことのないように、誤解を招くことのないように、そこでの記述に必要な重要な事実を記載すること、および各引受人に払い戻すために必要な情報、または省略または省略の疑いがあること そのような取締役、役員、従業員、代理人、支配者が、あらゆる経費を負担します（代表者が選んだ単一の弁護士事務所と、それぞれに1つの現地弁護士事務所の妥当な手数料と支払いを含みます） 当該損害の調査、弁護、和解、妥協、または支払いに関連して、当該引受人または当該取締役、役員、従業員、代理人、または支配者がかかる費用を合理的に負担する場合、 請求、損害、賠償、費用、または訴訟。 ただし、提供すると、 前述の補償契約は、何らかの損失、請求、損害、賠償責任、費用には適用されませんが、何らかの原因または根拠から生じる範囲でのみ適用されます 引受人によって、または引受人に代わって、代理人を通じて会社に提供された書面による情報に基づいて、明示的に使用するために行われた、虚偽の陳述または省略、または虚偽の陳述または省略の疑いがあります 登録届出書（またはその修正）、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または任意の販売時期情報。この第8（a）条に規定されている補償契約は、 会社が負う可能性のあるすべての負債に加えて。
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(b) 会社の補償。 各引受人は同意しますが、同意しません 会社とその取締役、役員、従業員、および証券法または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、設定された補償と同じ範囲で共同で補償し、無害な状態にする 上記（a）項に記載されています。ただし、虚偽の陳述、不作為、またはそれらに基づいてなされた虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づく損失、請求、損害、負債、または費用に関する場合に限ります 登録届出書（またはその修正）、目論見書（またはその他）で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した当該引受人に関する情報に準拠しています。 その修正または補足）、発行者の自由記述目論見書または売却時情報。また、当社およびそのような各取締役、役員、従業員、または支配者に、あらゆる経費（合理的な費用を含む）を払い戻すこと このような費用など、かかる損失の調査、弁護、和解、妥協、または支払いに関連して、当社または当該取締役、役員、従業員、または支配者が合理的に負担します。 請求、損害、責任、費用、または訴訟。当社は、引受人が代表者を通じて当社に提供した情報は、登録届出書（または修正）で明示的に使用される唯一の情報であることをここに認めます。 それら）、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または任意の売却時期情報は、暫定目論見書および目論見書に記載されている次の記述です。（i）3番目 「引受け（利益相反）」という見出しの下の段落、（ii）「引受け（利益相反）」という見出しの下の第6段落の3番目の文、（iii）見出しの下の7番目の段落 「引受け（利益相反）」、（iv）「引受け（利益相反）」という見出しの下の8番目の段落、（v）見出しの下の14番目の段落の2、3、4番目の文 「引受け（利益相反）。」本セクション8（b）に定める補償契約は、各引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。
(c) 通知およびその他の補償手続き。 この第8条に基づいて補償を受けた当事者が受領した直後に 訴訟の開始の通知。被補償当事者は、本第8条に基づいて補償当事者に対して訴訟に関する請求が行われた場合、補償当事者にその開始を書面で通知しますが、 補償当事者にそのように通知しなかったとしても、そのような不履行による直接的な結果として不利益が生じない限り、本第8条に基づくいかなる責任からも免除されず、以下の場合以外の責任からも免除されません このセクション 8.いずれかの被補償者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者が補償当事者に補償を求める、または求めるつもりである場合、補償当事者は、以下に参加する権利を有します 被補償当事者に送付された書面による通知により、同様に通知された他のすべての補償当事者と共同で、被補償当事者にとって合理的に満足のいく弁護士による抗弁を引き受けることを選択する範囲で。 ただし、提供されています、そのような補償を受ける当事者は、そのような訴訟に自社の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の費用と費用は、被補償者の費用負担となります。 当事者、ただし次の場合を除きます。(i) そのような弁護士の雇用が、以下の者によって書面で特別に許可されている場合を除きます。
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補償当事者、（ii）補償当事者がすぐに弁護側を引き受けず、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用しなかった場合、または（iii）被指名された弁護人 そのような訴訟の当事者（被控訴者を含む）には、被補償当事者と補償当事者または補償当事者の関連会社の両方が含まれ、被補償当事者は、からの助言に基づいて合理的に締結したものとみなされます 弁護士、(x) 補償当事者または補償当事者の当該関連会社が利用できるものとは異なる、または追加的な法的抗弁が1つ以上存在するか、(y) 紛争が存在する可能性があるか 被補償者と被補償者または被補償当事者の関連会社との間（ただし、補償当事者は、そのような行為または別々ではあるが実質的に類似した行為に関連してはいけないと理解されています） または関連する訴訟では、そのようなすべての補償対象当事者について、複数の独立した弁護士事務所（1つの現地弁護士事務所に加えて）の手数料と経費を負担する必要があります。どちらの弁護士事務所は、代表者が書面で指定するものとします セクション8（a）で言及されている補償対象者の場合、セクション8（b）で言及されている補償対象者の場合は会社が、そのような合理的な手数料と費用はすべて発生時に払い戻されるものとします）。 被補償当事者から被補償当事者への当該被補償当事者の選挙の通知を受け取り、被補償側の弁護士による承認を前提として、被補償当事者は 被補償当事者が別の弁護士を雇っている場合を除き、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、本第8条に基づいて被補償当事者に責任を負います 前の次の文の但し書きに従い、その場合、弁護士の合理的な費用と費用は、補償する当事者の費用負担となります。
(d) 決済。 本第8条に基づく補償当事者は、行われた手続の和解について一切の責任を負わないものとします。 書面による同意はありませんが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような理由による損失、請求、損害、責任、または費用について被補償当事者に補償することに同意します 和解または判決。前述の文にかかわらず、被補償当事者が、セクション8（c）で検討されている弁護士の費用および経費を被補償当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合はいつでも 本契約について、補償当事者は、（i）当該補償当事者が受領してから30日以上経過した後に和解が締結された場合、書面による同意なしに行われた手続の和解について責任を負うことに同意します 前述の請求と（ii）そのような補償当事者は、その要求に従って被補償当事者に払い戻しを行っていないか、または被補償当事者のそのような払い戻しを受ける資格について誠意を持って異議を唱えていないものとします そのような和解。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、係争中または脅迫されている訴訟、訴訟または訴訟において、和解、妥協、または判決の提出に対する同意を行わないものとします 被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、かつ、被補償当事者が本契約に基づいて補償を求めた、または求めていた可能性があるもの。ただし、そのような和解、妥協、または同意（i）に当該被補償者の無条件の解放が含まれる場合を除きます そのような訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求について、当事者がすべての責任を負い、(ii) 被補償当事者または被補償当事者に代わって、過失、過失、過失、または不作為に関する陳述または容認を含みません。
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セクション9。 コントリビューション。 補償が規定されている場合 第8条は、何らかの理由で、そこで言及されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して、被補償者が被補償当事者に無害であると見なされない、または被補償者が無害であると見なされる理由の如何を問わず、各補償当事者は そこに記載されている損失、請求、損害、負債、または経費（i）の結果として被った被補償者が支払った、または支払うべき金額の合計に、親族を反映した適切な割合で拠出してください 本契約に基づく有価証券の募集により、一方では当社、他方では引受人が受け取る利益、または（ii）上記（i）条項で規定された配分が以下の条件で許可されていない場合 適用法。上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では引受人（他方では関連して）の相対的な過失も反映するように適切な割合で適用してください そのような損失、請求、損害、負債、または費用の原因となった記述または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項と一緒に。一方では会社と引受会社が受け取る相対的な利益は、 一方、本契約に基づく有価証券の募集に関しては、本契約に基づく有価証券の募集による純収入総額とそれぞれの割合が同じとみなされます（以前 会社が受け取った（経費を差し引く）、引受人が受け取った割引総額は、いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されているように、有価証券の新規株式公開価格の合計に含まれます。親戚 一方では会社、他方では引受人の過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、省略、または記載漏れの疑いがあるかどうかを基準にして判断されるものとします 重要な事実とは、一方では会社、他方では引受会社から提供された情報、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述を修正または防止する機会に関するものです。 省略。
上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額 には、セクション8（c）に定められた制限に従い、訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該当事者が合理的に負担した合理的な法的費用またはその他の費用または費用が含まれるとみなされます。規定 本第9条に基づいて拠出金の請求が行われる場合は、訴訟の開始通知に関する本書の第8条に規定されているものが適用されるものとします。 ただし、提供されています、追加の通知は必要ないということです 補償を目的として、本契約の第8条に基づいて通知がなされたあらゆる訴訟について。
会社と 引受人は、本第9条に基づく拠出金が比例配分（引受会社がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）またはその他の方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。 この第9条で言及されている公平性の考慮事項を考慮していない配分。
規定にかかわらず 本第9条のうち、引受人は、引受人が引き受けた有価証券に関連して当該引受人が受け取る引受割引の合計額が金額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。 そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある記述、不作為、または不作為の疑いにより、当該引受人が支払う必要があったあらゆる損害について。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（セクション11（f）の意味の範囲内 証券法の）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。本第9条に基づく引受人の拠出義務は、それに比例していくつかあります スケジュールAの名前の反対側に記載されているそれぞれの引受契約、および
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共同ではありません。本第9条では、引受会社の各取締役、役員、従業員、代理人、および引受人を管理する各人（もしあれば）、次の意味の範囲内で引受人を管理する各人 証券法と証券取引法は、そのような引受人、会社の各取締役、役員、従業員、および証券法の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）と同じ拠出権を持つものとします。 取引法には、会社と同じ拠出権があります。
セクション10。 1つ以上のデフォルト 複数の引受会社。 締切日に、複数の引受会社のうち1人以上が、その日に本契約に基づいて購入することに合意した有価証券と、元本の総額の購入を怠った場合、または購入を拒否した場合 債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが、購入に失敗した、または購入を拒否した有価証券のうち、その日に購入される有価証券の元本総額の10％を超えない場合、他の引受人は債務を負うものとします。 別表Aでそれぞれの名前の反対側に記載されている有価証券の元本総額が、債務不履行に陥っていないすべての引受人の名前の反対側に記載されている有価証券の元本総額と一致する割合、または債務不履行に陥っていない引受人の同意を得て代表者が指定するその他の割合で、そのような証券を購入します 債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが、その日に購入に失敗または拒否した証券。締切日に、引受人のうち1人以上が当該有価証券およびその骨材の購入を怠った場合、または購入を拒否した場合 このようなデフォルトが発生した有価証券の元本が、その日に購入される有価証券の元本総額の10％を超えており、代表者および会社にとって満足のいく取り決めは 当該有価証券の購入は、当該債務不履行後48時間以内に行われない場合、本契約は、第4条、第8条、第9条、第17条の規定が常に有効であることを除き、いかなる当事者の責任も負うことなく終了します。 そのような終了後も存続します。いずれの場合も、代表者または会社のどちらかが締切日を延期する権利を有しますが、登録簿に必要事項があればそれを変更するために、締切日を7日以上延期する権利はありません 声明、目論見書、その他の文書や取り決めが影響を受ける可能性があります。本契約で使用されている「引受人」という用語には、本契約に基づいて債務不履行に陥った引受人の代わりとなる人物が含まれるものとみなされます セクション10。本第10条に基づいて取られた措置は、本契約に基づく当該引受人の不履行に関する債務不履行について、債務不履行に陥った引受人からの責任を免除するものではありません。
セクション11。 本契約の終了。 締切日より前に、本契約は (i) 会社の有価証券の取引または見積が、委員会またはニューヨーク証券取引所によって停止または制限されたり、証券の取引が行われたりした場合は、いつでも会社に通知して代表者に通知します。 通常、ナスダック株式市場またはニューヨーク証券取引所のどちらかで、停止または制限されているか、最低価格または最高価格は通常、委員会またはFINRAによってそのような証券取引所のいずれかで設定されているはずです。 (ii) 一般的な銀行業務の一時停止は、連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかによって宣言されている必要があります。(iii) 国内または国際的な敵対行為の発生または激化、あるいは危機や災害が発生したはずです 米国、または米国または国際金融市場の変化、または米国または国際的な政治的、財政的、財政的に予想される大幅な変化を伴う大幅な変化または進展を含む 議員の判断によるとおり、経済状況は
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重要かつ不利で、売却時情報または目論見書に記載されている方法および条件で有価証券を提供、売却、または引き渡すことを現実的に不可能または推奨できません または、有価証券の売却契約を執行するため。（iv）代表者の判断では、重大な不利な変更があったものとみなされます。または（v）商業銀行業務に重大な混乱が生じた場合、または 証券決済またはクリアランスサービス。本第11条に基づく解約は、本書の第4条および第6条に規定されている場合を除き、また第4条、第6条、第8条に規定されている場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。 9と17はそのような終了後も存続し、完全な効力を維持します。
セクション12。 受託者なし 義務。 当社は、(i) 本契約に基づく有価証券の購入と売却（有価証券の公募価格および関連する割引の決定を含む）、 コミッションは、一方では会社と、他方では複数の引受会社との間の独立的な商取引であり、当社は評価と理解が可能であり、 本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を理解し、受け入れます。（ii）本契約で検討されている各取引と、そのような取引に至るまでのプロセスに関連して、各引受人が現在行っていること、経験していること 主体としてのみ行動しており、会社やその関連会社、株主、債権者、従業員、その他の当事者の財務顧問、代理人、受託者ではありません。（iii）顧問を引き受けたことがない、または引き受ける予定の引受人はいません。 ここで企図されている取引またはそれに至るプロセスに関して、会社に有利な機関または受託者責任（引受人が他のことについて会社に助言したかどうか、現在助言しているかどうかは関係ありません） 事項）そして、本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で企図されている提供に関して、引受人は当社に対していかなる義務も負いません。（iv）複数の引受人およびそれぞれの関連会社は 当社とは異なる利害関係を含む幅広い取引を行っており、複数の引受人は顧問、代理、または受託者関係によりそのような利益を開示する義務を負っていない場合。 そして（v）引受人は、ここで検討されている提供に関して、法律、会計、規制、または税務に関するアドバイスを提供していません。当社は、当社が判断した範囲で、法律、会計、規制、および税務のアドバイザーに相談しました 適切です。会社の代表者または引受人によるレビュー、本契約で検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、代表者または引受人の利益のためにのみ行われます また、会社や他の人を代表してはいけません。
本契約は、それ以前のすべての合意と了解に優先します（ 本契約の主題に関して、当社と複数の引受人との間の書面または口頭）。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、当社が複数の企業に対して提起する可能性のある請求を放棄し、免除します 本書で検討されている取引またはそれに至るプロセスに関する代理義務または受託者責任の違反または違反の疑いに関する引受人。
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セクション13。 引き渡し後も存続するための表明と補償。 当社またはその役員、および本契約（i）に従って定められた、または本契約に従って作成された複数の引受人のそれぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明は、引き続き有効であり、完全に有効です 引受人、引受会社の役員または従業員、または引受人、会社、または引受人を管理する人物によって、または代理して行った、（A）調査またはその結果に関する声明に関係なく、その結果に関する効力 会社の役員または従業員、または会社を支配する人物は、場合によっては、(B) 有価証券の受領と本契約に基づく支払い、および (ii) 売却された有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続します 本契約および本契約の解除。
セクション14。 通知。 本契約に基づくすべての連絡は 書面で、以下のように本契約の当事者に郵送、手渡し、または翌日宅配便で配達するものとします。
もしも 代表者:
BofA証券株式会社
114ウェスト47ストリート
NY8-114-07-01
ニューヨーク、 ニュー10036です
注意：高級取引管理/法務
ファクシミリ:(212) 901-7881
電子メール:dg.hg_ua_notices@bofa.com
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10179
注意:投資適格シンジケートデスク
ファクシミリ:(212) 834-6081
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
550 サウス・トライオン・ストリート、5階
ノースカロライナ州シャーロット 28202
注意:トランザクション管理
電子メール:tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
コピーを次の場所にコピーしてください。
フレッシュフィールズ ブルックハウス・デリンガー米国法律事務所
3 ワールドトレードセンター
175グリニッジストリート
ニューヨーク、 10007
注意:ヴァレリー・フォード・ジェイコブとマイケル・A・レビット
会社への場合:
共和国 サービス株式会社
18500 ノース・アライド・ウェイ
アリゾナ州フェニックス 85054
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ご注意:キャサリン・D・エリンセン、執行副社長
最高法務責任者、最高倫理・コンプライアンス責任者、企業秘書
コピーを次の場所にコピーしてください。
コビントン＆バーリング法律事務所
ワン・シティ・センター
850テンスストリート、 NW
ワシントンDC 20001-4956
注意:ケリー・シャノン・バーク
この契約当事者はいずれも、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受信先住所を変更することができます。
セクション 15. 後継者。 本契約は、本契約の当事者の利益のために効力を発揮し、両当事者を拘束します。 本書の第10条に基づく代理引受人を含め、第8条と第9条で言及されている取締役、役員、従業員、代理人、支配者、およびいずれの場合もそれぞれの後継者の利益のために、 他の人には、本契約に基づく権利または義務があります。「承継人」という用語には、単に購入を理由とする引受会社からの有価証券そのものの購入者は含まれないものとします。
セクション16。 部分的な執行不能です。 のいずれかのセクション、段落、または規定の無効または執行不能 本契約は、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、 有効かつ強制力のあるものにするために必要な軽微な変更（およびそのような小さな変更のみ）が行われたとみなされます。
セクション17。 準拠法規定。 本契約は以下に準拠し、解釈および解釈されるものとします ニューヨーク州の国内法に従って、その州で締結され、締結される予定の契約に適用されます。
セクション18。 一般規定。 本契約は、2つ以上の対応するもので締結される場合があり、それぞれが 原本でなければなりません。その署名と本書への署名が同じ文書にある場合と同じ効果があります。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（米国連邦ESIGN法の対象となる電子署名を含む）で配送できます。 2000年の、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものは、正当かつ有効であったものとみなされます 配信され、すべての目的に有効かつ効果的です。本契約は、本契約のすべての当事者による書面による場合を除き、修正または修正することはできません。また、各当事者が書面で放棄しない限り、本契約のいかなる条件（明示的または黙示的）も放棄することはできません 条件が合っているのは誰ですか。ここに記載されているセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。
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セクション19。 米国の特別決議制度の承認。
(i) 対象事業体である引受人が米国の特別決議制度に基づく手続きの対象となった場合、 かかる引受人からの本契約の譲渡、および本契約に含まれるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約やその他の場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります そのような利益と義務は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。
(ii) もしあれば 当該引受人の対象事業体またはBHC法の関連会社である引受人は、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となり、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権利が認められます 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合、そのような不履行権が米国の特別決議制度の下で行使できる範囲を超えないようにしてください。
この第19条で使われているように：
「BHC法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12に従って解釈されるものとします アメリカ合衆国法律 § 1841 (k)。
「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。
(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または
(iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
「デフォルト権」は、12 C.F.R. §§ 252.81でその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。 47.2または382.1、該当する場合。
「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法と それに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。
セクション20。 米国愛国者法。 米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。 L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を入手、検証、記録する必要があります。これらの情報は それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報を含めてください。
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セクション21。 本行使に関する契約上の承認 ベイルイン・パワーズの。 本契約の他の条項または会社と引受会社との間のその他の合意、取り決め、または了解にかかわらず、会社は 本契約に基づいて生じるBRRD責任（以下に定義）が、関連する解決機関（以下で定義される）による救済権（以下に定義）の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れます 以下に定義します）、そして以下の内容に拘束されることを認め、受け入れ、同意します。
| a。 | 関連決議による保釈権の行使の影響 本契約に基づく引受人（「関連するBRRD当事者」）の当社に対するあらゆるBRRD責任に関連する権限。この責任には、以下のいずれか、またはその組み合わせが含まれますが（これらに限定されません）。 |
| 私は。 | BRRDの負債または未払い額の全部または一部の減額。 |
| ii。 | BRRD負債の全部または一部を株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること 関連するBRRD当事者または他の人物の、およびそのような株式、有価証券、または債務の会社への発行または付与。 |
| iii。 | BRRD賠償責任の取り消し。 |
| iv。 | 利息の修正または変更（該当する場合）、または支払い期日の修正または変更 支払期限（一時的な支払い停止を含む）、および |
| b。 | 関連する解決機関が必要と判断した、本契約の条件のバリエーションを 関連決議機関による保釈権の行使への影響。 |
この第21条で使われているように：
「救済法」とは、欧州経済領域の加盟国に関連して 欧州保釈法別表に随時記載されているように、BRRD、関連する施行法、規制、規則、または要件を実施している、またはいつでも実施している。
「救済権」とは、関連する救済法に関連して、EU救済法別表で定義されている減価償却権および転換権限を意味します。
「BRRD」とは、信用機関と投資の回収と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味します 企業。
「BRRD責任」とは、該当する救済法における関連する減価償却権および転換権が行使される可能性のある負債を意味します。
「EUベイルイン 「法律別表」とは、そのように記載され、その時点で有効で、ローン市場協会（または後継者）が随時 http://www.lma.eu.com で公開する文書を意味します。
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「関連解決機関」とは、以下の能力を持つ解決機関を意味します 関連するBRRD当事者に関連して、あらゆる救済権を行使します。
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上記が私たちの契約に対するあなたの理解と一致する場合は、署名して 同封のコピーを会社に返却すると、この文書は、本書のすべての対応物とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。
| 本当にあなたのものよ | ||
| リパブリック・サービス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ カルバン・R・ボイド | |
| 名前:カルバン・R・ボイド | ||
| 役職：副社長、財務、財務担当 | ||
[署名ページ — 引受契約]
前述の引受契約は、これにより代表者によって確認され、承認されます 上記で最初に書かれた日付の時点で。各引受人に代わって本引受契約を締結することにより、各代表者は、各引受人に代わって本引受契約を締結する権限があることを表明すると理解されています 引受会社の。
ボファ証券株式会社
J.P. モルガン 証券合同会社
ウェルズ・ファーゴ証券、LLC
の代表として行動します
名前が付けられた複数の引受会社
添付のスケジュールAです。
| 作成者: | BofA証券株式会社 | |
| 作成者: | /s/ サンディープ・チャウラ | |
| 名前:サンディープ・チャウラ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| 作成者: | J.P.モルガン証券合同会社 | |
| 作成者: | /s/ ロバート・ボッタメディさん | |
| 名前:ロバート・ボッタメディ | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
| 作成者: | ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 | |
| 作成者: | /s/ キャロリン・ハーレー | |
| 名前:キャロリン・ハーレー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
[署名ページ — 引受契約]
スケジュール A
| 引受人 |
アグリゲートプリンシパル2029ノートの金額購入予定 | |||
| BofA証券株式会社 |
58,720,000 | |||
| J.P.モルガン証券合同会社 |
58,720,000 | |||
| ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 |
58,720,000 | |||
| トライスト証券株式会社 |
58,720,000 | |||
| 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 |
58,720,000 | |||
| バークレイズ・キャピタル株式会社 |
17,360,000 | |||
| BNPパリバ証券株式会社 |
17,360,000 | |||
| PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 |
17,360,000 | |||
| RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 |
17,360,000 | |||
| スコシアキャピタル (米国) 株式会社 |
17,360,000 | |||
| インテサ・サンパオロ IMI証券株式会社 |
8,000,000 | |||
| アカデミー証券株式会社 |
5,800,000 | |||
| ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
5,800,000 | |||
|
|
|
|||
| 合計 |
$ | 4億,000 | ||
| 引受人 |
アグリゲートプリンシパル2034紙幣の金額購入予定 | |||
| BofA証券株式会社 |
71,250,000 | |||
| J.P.モルガン証券合同会社 |
71,250,000 | |||
| ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 |
71,250,000 | |||
| みずほ証券米国合同会社 |
71,250,000 | |||
| SMBC日興証券アメリカ株式会社 |
71,250,000 | |||
| バークレイズ・キャピタル株式会社 |
15,000,000 | |||
| BNPパリバ証券株式会社 |
15,000,000 | |||
| PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 |
15,000,000 | |||
| RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 |
15,000,000 | |||
| スコシアキャピタル (米国) 株式会社 |
15,000,000 | |||
| トライスト証券株式会社 |
15,000,000 | |||
| 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 |
15,000,000 | |||
Sch-A
| インテサ・サンパオロ IMI証券株式会社 |
9,950,000 | |||
| キャッスルオーク証券, L.P. |
7,200,000 | |||
| C・L・キング・アンド・アソシエイツ株式会社 |
7,200,000 | |||
| ペンセラ証券合同会社 |
7,200,000 | |||
| シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 |
7,200,000 | |||
|
|
|
|||
| 合計 |
$ | 5億,000 |
Sch-A
別紙A-1
コビントン＆バーリング法律事務所の意見書
当社は、デラウェア州の法律の下で有効に存続し、良好な状態にある法人であり、企業権を持ち、 引受契約と第15補足契約を締結し、引受契約に規定されているように引受人に売却する債券を発行、売却、引き渡し、その資産を所有およびリースする権限 そして、価格開示パッケージと目論見書に記載されているとおりに事業を行っています。
2。会社は正式に承認し、実行しました そして引受契約書を提出しました。
3。メモは会社によって正式に承認され実行されており、期日を前提としています 受託者によるインデンチャーの承認、執行、引き渡し（受託者がインデンチャーの条件に従って正式に認証および引き渡し、引受人に条件に従って引き渡しおよび支払いを行った場合） 引受契約のうち、会社の有効かつ拘束力のある義務が成立し、その条件に従って会社に対して執行可能であり、破産、破産を条件として、契約の恩恵を受ける権利があります。 不正な譲渡、再編、モラトリアム、および債権者の権利および一般的な株式原則に関連する、または影響する一般的な適用法およびその他の法律。
4。ベースインデンチャーは、会社によって正式に承認、実行、納入されました。の適切な承認、実行、配信を前提としています 受託者によるベースインデンチャーであるベースインデンチャーは、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、破産、破産、不正譲渡、再編を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能です。 債権者の権利および一般的な株式原則に関連する、または影響を受けるモラトリアムおよびその他の一般的に適用される法律。
5。 第15次補遺契約は、会社によって正式に承認、実行、引き渡されました。受託者による第15補足契約である第15補足契約の適切な承認、履行、引き渡しを前提としています 破産、破産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、その他一般的に適用される法律を条件として、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です 債権者の権利、および一般的な株式原則に関連する、またはそれに影響します。
6。インデンチャーは信託の下で正式に認定されました 改正された1939年のインデンチャー法。
7。（i）財務諸表（その注記を含む）、スケジュールは除きます。 登録届出、価格開示パッケージ、目論見書、および（ii）提出された契約に基づく受託者の資格と資格に関する声明に含まれるその他の財務データおよびそこから得られた統計データ 登録届出書の別紙25.1として、それぞれについて意見を述べていないものについては、430B発効時点の登録届出書、適用時現在の価格目論見書（以下に定義）、および目論見書は その日付の、形式はすべての重要な点で法の要件に準拠しています。
A-1-1
8。価格開示パッケージとキャプションの下にある目論見書の記述 「手形の説明」、および手形に適用される限り「債務証券の説明」は、そのような記述がそこで言及されている法的事項または文書の要約を構成する限り、すべての内容が正確です 敬意。
9。登録届出書は、同法に基づく規則462に従って委員会に提出した時点で有効になり、 私たちの知る限り、登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されておらず、同法に基づいてそのための手続きが開始されたり、脅迫されたりしたことはありません。目論見書は、以下のように委員会に提出されました 同法に基づく規則424 (b) に、そしてそれに従って。
10。「重要な米国連邦税」という見出しの下で行われた声明 価格開示パッケージと目論見書の「考慮事項」は、そのような記述が法的事項またはそこで言及されている文書の概要を構成する限り、すべての重要な点で正確です。
11。当社は、債券の募集および売却、およびその収益の適用を実施した直後にはそうではありません 価格開示パッケージと目論見書に記載されているように、「投資会社」という用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、「投資会社」として登録する必要はありません。
12。ニューヨーク州の政府機関または機関による同意、承認、承認、承認、またはその他の措置または提出は行っていません 引受契約、第15次補遺契約または債券の締結と引き渡し、または取引の完了には、米国またはDGCLに基づく会社が義務付けられています 連邦および州の証券法で義務付けられているものを除き、その条件に従ってインデンチャーによって検討されました。
13。当社と そこで企図された取引を会社が、またその条件に従ってインデンチャーが行ったとしても、（i）DGCLまたは当社が知っているニューヨーク州または連邦の法令、法律、規則、規制に違反していません。 会社は対象です、（ii）会社の憲章または付則の規定に違反する、（iii）本契約のスケジュールAに記載されている契約の規定に違反する、または契約に基づく債務不履行を引き起こす、または（iv）何らかの判決、命令、または 本書の別表Bに記載されている法令。
さらに、当社のサービスの範囲に関する当社との理解に基づき 債券の提供に関連して、会社の特別顧問として、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書を検討し、あなたの代表者や、会社の代表者との話し合いに参加しました 会社、あなたの弁護士、会社の独立会計士。上記のサービスの実施の過程で当社が確認した情報に基づいて、当社の理解に照らして検討されます 適用法と、その下での業務を通じて得た経験
A-1-2
連邦証券法では、そのような審査の過程で私たちの注意を引いたものが、当社が登録届出書を信じる原因にはならなかったことを確認しています。 それは4300億発効時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載する必要のある、またはそこに述べる必要のある、またはそれらの記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略された債券の提出に関するものです 誤解を招く、（ii）該当する時点（以下に定義）の価格情報開示パッケージに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載するのに必要な重要な事実を記載していないことが、 誤解を招くことなく作成された状況を踏まえて、または（iii）目論見書にその日付または日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた、または記載が省略または省略されている 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な重要な事実です。
A-1-3
別紙A-2
執行副社長、最高法務責任者、コーポレートセクレタリーの意見書
| (i) | 登録届出書、販売時期情報、目論見書に開示されている場合を除き、 当社またはその子会社に対する、または私の知る限りでは、法的または政府による訴訟、訴訟、手続は認められません。そのような訴訟、訴訟または手続きが、不利と判断された場合、 個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらしたり、本契約で予定されている取引の完了に悪影響を及ぼしたりすることが合理的に予想されます。 |
A-2-1
別紙B
B-1
規則433に従って提出
登録番号 333-266553
リパブリック・サービス株式会社
価格設定タームシート
2024年6月17日
2029年11月15日に期限が切れる5.000％紙幣（「2029年債券」）
2034年11月15日に満期の 5.200% 紙幣（「2034年債券」）
| 発行者: | リパブリック・サービス株式会社 | |
| 評価（ムーディーズ/S&P/フィッチ）*: | [意図的に省略] | |
| 取引日: | 2024年6月17日 | |
| 決済日**: | 2024年6月25日 (T+5) | |
| 2029年債の規約 | ||
| 元本金額: | 4億ドル | |
| 満期日: | 2029年11月15日 | |
| ベンチマーク財務省: | 2029年5月31日に期限が切れるのはわずか4.500パーセントです | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 100-291⁄4 と 4.293% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | T+75ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 5.043% | |
| 一般向け価格: | 元本の 99.805% | |
| クーポン (金利): | 5.000% | |
| 利息支払い日: | 5月15日と11月15日、2024年11月15日から始まります | |
| 引受割引: | 0.600% | |
| メイク・ホール・コール: | 2029年10月15日（満期日の1か月前）より前は、T+12.5ベーシスポイント | |
| ペアコール: | 2029年10月15日以降（満期日の1か月前） | |
| キューシップ/アイソン: | 760759BJ8 /S760759BJ83 | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | BofA証券株式会社 J.P. モルガン証券 LLC ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 トライスト証券株式会社 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 バークレイズ・キャピタル株式会社 BNPパリバ証券株式会社 PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 スコシアキャピタル (米国) 株式会社 | |
| 共同管理者: | インテサ・サンパオロ IMI証券株式会社 アカデミー 証券株式会社 ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 | |
B-2
| 2034年債の規約 | ||
| 元本金額: | 5億ドル | |
| 満期日: | 2034年11月15日 | |
| ベンチマーク財務省: | 2034年5月15日に期限が切れるのは4.375％です | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 100-27 と 4.269% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | T+97ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 5.239% | |
| 一般向け価格: | 元本の 99.696% | |
| クーポン (金利): | 5.200% | |
| 利息支払い日: | 5月15日と11月15日、2024年11月15日から始まります | |
| 引受割引: | 0.650% | |
| メイク・ホール・コール: | 2034年8月15日（満期日の3か月前）より前は、T+15ベーシスポイント | |
| ペアコール: | 2034年8月15日以降（満期日の3か月前） | |
| キューシップ/アイソン: | 760759BK5/US760759BK56 | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | BofA証券株式会社 J.P. モルガン証券 LLC ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 みずほ証券米国合同会社 SMBC日興証券アメリカ株式会社 バークレイズ・キャピタル株式会社 BNPパリバ証券株式会社 PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 スコシアキャピタル (米国) 株式会社 トライスト証券株式会社 USバンコープ・インベストメンツ、 株式会社。 | |
| 共同管理者: | インテサ・サンパオロ IMI証券株式会社 キャッスルオーク 証券、L.P。 C・L・キング・アンド・アソシエイツ株式会社 ペンセラ証券合同会社 シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー、 LLC | |
| * | 証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、修正される場合や いつでも撤回できます。 |
| ** | 発行者は、2024年6月25日頃に、支払予定手形を引き渡す予定です。 5です番目の 紙幣の価格設定日の翌営業日。証券取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は通常 そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、1営業日で決済します。したがって、引き渡しの直前の営業日より前の日に紙幣の取引を希望する購入者は、以下の理由により 紙幣は最初はT+5営業日で決済されるという事実。決済が失敗しないように、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定しています。営業日の前に手形をすぐに取引したい購入者 納品前には、自社のアドバイザーに相談してください。 |
B-3
発行者は登録届出書（目論見書と暫定目論見書を含む）を提出しました 補足）このコミュニケーションの対象となる商品についてSECに伝えてください。投資する前に、その登録届出書の目論見書や、発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、より詳細な情報を得る必要があります 発行者とこのオファリング。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーが、次の場合に目論見書を送るよう手配します。 2029年の債券に関しては、BofA証券株式会社（800）294-1322、JPモルガン証券LLC（212）834-4533、ウェルズ・ファーゴ証券に電話してリクエストしてください 合同会社（800）645-3751、トゥルースト証券株式会社（800）685-4786、または米国バンコープインベストメンツ株式会社（877）558-2607と 2034年債に関しては、BofA証券株式会社（800）294-1322、JPモルガン証券LLC（212）834-4533、ウェルズ・ファーゴ証券LLC（800）645-3751、みずほ証券米国LLC（866）271-7403、またはSMBC日興証券アメリカ株式会社（888）868-6856です。
この価格条件表は、2024年6月17日にRepublic Services, Inc. が発行した目論見書に関連して発行した暫定目論見書補足です 2022年8月5日の日付です。
B-4
別紙C
販売時期情報の一部を構成する自由記述目論見書
2024年6月17日付けの価格条件シート。
C-1
展示物 D
25 アッシュダウンロードソーラー、合同会社
3G&L
AES アカボナック・ソーラー合同会社
AES ブロードアルビン・ソーラー合同会社
アース・セ・ルス・シズヴィー、合同会社
アース・エス・エックス・スXXII、合同会社
アエス・デ・アーズ・アイ合同会社
アエス・デ・アーズ・イー、合同会社
アエス・デ・アーズIII、合同会社
アエス・デ・アーズ・アイヴ合同会社
アース・デ・アーズ・シックス、合同会社
アエス・デ・アース V、合同会社
アエス・デ・ルス・ヴィー、合同会社
アエス・デ・アーズ・ビニ、合同会社
アエス・デ・ルース8世、合同会社
アエス・デ・ルス・エックス、合同会社
アエス・デ・ルス・クシ合同会社
アエス・デ・ルス・クシィ、合同会社
アース・デ・アーズ・エクシブ、合同会社
アース・デ・アーズ・XV、合同会社
AES ES ウエストウィング合同会社
AES ガブレスキ・ソーラー合同会社
AESギリシャソーラー合同会社
AES ホーランドソーラー、LLC
AES ジョンズビル・ソーラー、LLC
AES ケカハソーラー、合同会社
AESラワイソーラー、合同会社
AESモンローソーラー合同会社
AESモンローソーラー合同会社
AESモンローソーラー合同会社
AESモンローソーラー合同会社
AESモンローソーラー合同会社
AES オーファン・ファーム・ソーラー、LLC
アース・アー・ルズ・シズズヴィイ、合同会社
アース・ルー、ルース・オクシー、合同会社
AES ロチェスターソーラー、LLC
AES トナワンダ・ソーラー、LLC
AES ワーワーシング・ソーラー合同会社
アグロミンOC、合同会社
アリス・メディナ・ソーラー、LLC
アマテラス合同会社
アメレスコ・ロクサーナRNG LLC
APR ウォルデン・ソーラー 1, 合同会社
アソネット・ソーラー 1, LLC
ベーカーズフィールド・インダストリアル PV 1、合同会社
D-1
ベーカーズフィールド PV 1、合同会社
ビールズ・メディナ・ソーラー、合同会社
ブラックホース・ファーム・ソーラー、LLC
ブルーミントンハウラーズ、LLC
ブルーポリマー、合同会社
ブロック・フリータウン・ソーラー 1, LLC
BWC レイク・ラシャウェイ合同会社
BWC マディ・ブルック合同会社
セントラルラインソーラー、LLC
チャンプリン・リフュージ株式会社
コンチネンタル廃棄物産業 — ゲーリー、 株式会社。
クローニン・ロード・ソーラー 1, LLC
デラノ PV 1, 合同会社
ダンスタブル・ソーラー 1, LLC
イースト・ブルックフィールド・メインストリート・ソーラー合同会社
エバーグリーン・ナショナル・インディニティ・カンパニー
フィンチビル・ソーラー、LLC
フットヒル・サニタリー・ランドフィル株式会社
ファウンダーズ・ホームステッド ファームソーラー、合同会社
グリニッジ・ソーラー 1, LLC
ジョンズタウンソーラー 1, LLC
レーンアベニューソーラー合同会社
ライトニング・リニューアブルズ、合同会社
マンティーカ PV 1、合同会社
マリオン・インベストメント・グループ、LLC
マリオンリサイクルセンター株式会社
マリオン資源回収施設、 LLC
マウイ 17-2 合同会社
ミドルタウン・ソーラー 1, LLC
NRC（アジアパシフィック）株式会社
私のRNMプロジェクト1、合同会社
私のRNMプロジェクト1A、合同会社
私のRNMプロジェクト2、合同会社
私のRNMプロジェクト3、合同会社
私のRNMプロジェクト4、合同会社
オアフ SPE 101-14 合同会社
オアフ島 SPE 101-19 合同会社
オアフ島 SPE 101-2 合同会社
オアフ島 有限会社スペー 101-4
オアフ SPE 101-9 合同会社
オーガニックス・ソリューションズ合同会社
ランサムビル・ソーラー 1, LLC
リッチモンド・ソーラー・パワー1、LLC
リンコンソーラー I, LLC
リバーストリートソーラー 1, LLC
ルーズベルト・アソシエイツ
D-2
RT52 ウォルデンソーラー 1, 合同会社
ライアン・ロード・ソーラー合同会社
シモンズ・アンド・イースタン合同会社
シルバー・ピーク・エナジー合同会社
スキップジャック・ソーラー・センター、合同会社
セント・ポール・ハウラーズ、LLC
トロ・エナジー・オブ・インディアナ、LLC
トラッシュ・バトラー、合同会社
ユニバーシティソーラー、合同会社
VHG, Inc.
w. オレンジRDソーラー合同会社
ワーナーヒル開発会社
廃棄物の再利用インターナショナル、 株式会社。
ウェスト・ブルックフィールド、ボストン・ポストロード・ソーラー LLC
ウェストストリート ソーラー1、合同会社
ウィルバー・ウッズ・ソーラー合同会社
ウィリアムズバーグイースト ストリートソーラー合同会社
ウィンチェンドン、アッシュストリートソーラー 1 LLC
ウィンチェンドンリンカーンアベニューソーラー 1 LLC
ウィンチェンドンリンカーンアベニュー ソーラー2 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-001 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-003 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-007 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-008 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-011 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-014 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-017 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-021 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-023 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-024 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-038 合同会社
ZPD-PT ソーラープロジェクト 2017-044 合同会社
D-3
展示品E
提供の制限
への通知 欧州経済地域の見込み投資家
メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、またそうすべきではありません 欧州経済地域（「EEA」）のすべての個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供されています。この規定の目的のために：
(a)「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。
(i) 指令2014/65/EU（改正、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売クライアント。または
(ii) 指令 (EU) 2016/97（改正、「保険流通指令」）の意味に該当する顧客。ここで 顧客は、MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアントにはなりません。または
(iii) ではありません 規則（EU）2017/1129（改正、「目論見書規則」）で定義されている適格投資家。そして
(b) という表現 「オファー」には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な情報を伝えるあらゆる形式および手段によるコミュニケーションが含まれます。
したがって、規制（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）では、商品の提供または販売に関する重要な情報文書は必要ありません 手形やその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるように準備されているため、EEAの個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。
この目論見書補足は、EEAの任意の加盟国における債券の提供はすべて免除に従って行われることを前提として作成されています ノートの募集の目論見書を公開するという要件から、目論見書規則に基づいています。
この目論見書補足も添付もありません 目論見書は、目論見書規則の目的のための目論見書です。
英国の投資予定者への通知
メモは、どの小売業者にも提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません イギリスの投資家。この規定の目的のために：
E-1
(a)「個人投資家」という表現は、以下のうちの1つ（または複数）の人を指します 次の:
(i) 同化規則 (EU) 第2017/565号第2条のポイント (8) で定義されている小売顧客 2018年の欧州連合（離脱）法（「EUWA」）に基づく英国の法律、または
(ii) 次のような意味の顧客 2000年の金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）の規定、および保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制。ただし、その顧客は EUWAにより英国法の一部を構成する同化規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロのクライアント。または
(iii) 同化規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。これは、英国の法律の一部を構成しているためです。 EUWA（「英国目論見書規制」）のメリット。そして
(b)「オファー」という表現には、あらゆるコミュニケーションが含まれます 投資家が債券の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される債券に関する十分な情報をフォームおよびあらゆる手段で提供します。
したがって、同化規則（EU）第1286/2014号では、EUWAにより英国の法律の一部となっているため、重要な情報文書は必要ありません （「英国のPRIIPs規制」）は、債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための準備が整っているため、債券の提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにしています 英国の個人投資家は、英国のPRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。
この目論見書補足は、以下に基づいて作成されています 英国での債券の提供は、英国目論見書規則に基づく債券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われます。
この目論見書補足も添付の目論見書も、英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。
英国での紙幣の提供と販売には制限があります。FSMAのすべての適用規定、およびいずれかの行為に関するすべての規定 英国への注記、英国からの注記、または英国に関するメモに関連する人物は、遵守しなければなりません。
この目論見書の補足、付随する 目論見書および手形に関連するその他の資料は、英国外または英国に居住する「適格投資家」（英国で定義されているとおり）である人にのみ配布され、その対象となります。 目論見書規制（i）2005年金融サービス市場法（金融促進）令（改正後、「命令」）の第19（5）条に該当する投資専門家、または（ii）富裕層でもある人 これに該当する団体またはその他の個人
E-2
騎士団の第49条（2）（a）から（d）、または（iii）前述の資料を配布することが合法であると思われる人。このような人すべてをまとめて、 「関係者」。手形は関係者のみが利用でき、そのような手形を購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し出、または契約は、関係者のみと締結されます。この目論見書補足と 添付の目論見書とその内容は、受取人が英国の他の人に配布、公開、複製（全部または一部）したり、開示したりしないでください。イギリスで関係のない人 この目論見書補足および添付の目論見書またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしてはいけません。ノートは英国では一般には提供されていません。
さらに、英国では、各引受人が、次のような引受人以外は手形を提供できないことを表明し、同意しています。
| • | は伝えただけ、または伝えさせただけで、伝えたり、伝達させたりするだけで FSMAの第21（1）条が適用されない状況で、債券の発行または売却に関連して受領した投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘 私たち; そして |
| • | FSMAが行うすべてのことに関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です 英国内の紙幣、英国からの手形、またはその他の方法で関連する紙幣との関係。 |
カナダの投資予定者への通知
債券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103登録で定義されている許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます 要件、免除、および継続的な登録義務。ノートの転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。
この目論見書では、カナダの特定の州または準州の証券法により、購入者に取消または損害賠償の救済措置が提供される場合があります 補足（その修正を含む）には不実表示が含まれています。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限ります 州または準州。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。
ナショナルインスツルメンツ33-105アンダーライティングコンフリクト（NI）のセクション3A.3に従って 33-105）、引受人は、これに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません 提供する。
E-3
オーストラリアの投資予定者への通知
この目論見書補足:
| (a) | 会社の第6D.2章に基づく製品開示文書または目論見書にはなりません 2001年法（Cth）（「会社法」） |
| (b) | オーストラリア証券投資委員会に提出されておらず、今後も提出されません （「ASIC」）は、会社法の目的のための開示文書であり、会社法第6D.2章に基づく開示文書に必要な情報を含めることを意図していません。 |
| (c) | 買収の推奨、発行または売却の申し込み、または勧誘を意味するものでも、オファーを構成するものでも含みません または、オーストラリアの「小売顧客」（会社法および適用規則のセクション761Gで定義されている）への持分の発行または売却、または発行または売却を手配するための招待。そして |
| (d) | オーストラリアでは、自分が1つに該当することを証明できる一部の投資家にのみ提供できます。または 会社法の第708条で入手できる、より多くの投資家、または免除投資家。 |
への通知 ドバイ国際金融センターの将来の投資家
この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、免除オファーに関するものです ドバイ金融サービス局（「DFSA」）の募集証券規則に従います。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、で指定されたタイプの人にのみ配布することを目的としています DFSAの募集証券規則。それらを他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAはこれを承認していません 目論見書補足および添付の目論見書は、本書またはそこに記載されている情報を検証するための措置を講じていません。また、目論見書補足または添付の目論見書については責任を負いません。この目論見書の注記です 補足および付随する目論見書は、流動性が低い場合や、再販が制限されている場合があります。提示された債券の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。内容がわからない場合は この目論見書補足または添付の目論見書については、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。
将来の投資家への通知 香港
各引受会社（i）は、香港でのオファーや売却を行っておらず、今後も、書類やその他のメモを使ってオファーまたは売却することはありません (a) 香港証券先物条例（Cap.571）（以下「SFO」）および同条例に基づいて定められた規則で定義されている「専門投資家」へ。または（b）その結果にならないその他の状況で 香港の会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）で定義されている「目論見書」であるか、その条例の意味における一般への募集を構成しない文書。そして （ii）発行目的で発行したことがない、または保有していませんし、発行する予定もありませんし
E-4です
発行目的での所有（香港か他の国かを問いません）、手形に関連する広告、招待状、または文書で、その内容が意図されていると思われるもの 香港国外の人にのみ処分される、または処分される予定の紙幣を除き、香港の一般市民（香港の証券法で許可されている場合を除く）が閲覧または閲覧できるようにする SFOおよびその条例で定められているすべての規則で定義されている「プロの投資家」。
日本の投資家の皆さまへのお知らせ
紙幣は、金融商品取引法第4条第1項に従って登録されておらず、今後も登録されません。したがって、 手形およびその利息のいずれも、直接的または間接的に、日本で、または日本の「居住者」（本書で使われている用語は、日本居住者を含む、日本居住者を指します）に、またはそれらの利益のために提供または販売することはできません 日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の法人）、または日本国内で直接的または間接的に、または日本の居住者に、または日本の居住者にまたは利益のために再提供または転売するために他者に提供または転売する場合。ただし、 金融商品取引法および該当する時点で有効な日本のその他の適用法、規制、省庁ガイドラインの登録要件の免除など。
シンガポールの投資予定者への通知
これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、シンガポール金融管理局（「MAS」）に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足と添付の目論見書およびその他の文書 またはノートの提供または販売、または購読または購入の招待に関連する資料を回覧または配布したり、ノートの提供または販売を行ったり、購読の招待の対象にしたりすることはできません。 (i) シンガポール証券先物法第289章（以下「SFA」）第274条に基づく機関投資家への購入、（ii）関係者への購入以外の、直接的か間接的かを問わず、 またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従う人、または（iii）SFAのその他の該当する条項に従い、その条件に従う人。
第275条に基づき、（a）法人（認定を受けていない人）が債券を購読または購入した場合 投資家）投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家であるもの、または（b）信託（受託者が認定投資家でない場合） 投資を行うことを唯一の目的とし、各受益者が認定投資家である場合、その法人の株式、社債、株式と社債の単位、またはその信託における受益者の権利と利益は その法人またはその信託が第275条に基づく債券を取得してから6か月間は譲渡可能です。ただし、（1）SFAの第274条に基づく機関投資家、関係者、または以下に基づく個人に譲渡できます。 第275条（1A）に従い、SFAの第275条に規定されている条件、（2）（譲渡の対価が考慮されない場合）、または（3）法律の運用により。
E-5です
SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、私たちは 手形が「規定の資本市場商品」（証券先物（資本市場商品）規則で定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します 2018年）および除外される投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の販売およびMAS通知に関する通知 FAA-N16：通知 投資商品に関する推奨について）
韓国の見込み投資家への通知
これらの紙幣は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法および法令に基づいて登録されておらず、今後も登録されません その下（「FSCMA」）および債券は、これまでも、そしてこれからも、FSCMAに基づく私募として韓国で提供されています。FSCMA および外国為替取引法を含む韓国の適用法および規制に基づく場合を除き、いずれの債券も、直接的または間接的に、韓国の個人または韓国居住者に提供、販売、引き渡したり、再提供または再販を目的として提供または販売したりすることはできません 韓国とその下の法令と規制（「FETL」）。債券の発行日から1年間、韓国で債券を購入するよう求められた債券の取得者は、債券のいずれかを譲渡することを禁じられています ある譲受人にまとめる以外に、他の人に宛てたメモ。さらに、債券の購入者は、関連するすべての規制要件（FETLに基づく要件を含むがこれに限定されない）を遵守しなければなりません。 ノートの購入と一緒に。
各引受人は、手形を直接的または間接的に提供、販売、または引き渡していないことを表明し、同意しています。 または、韓国国内または韓国の居住者に、直接的または間接的に転売または再販を目的として手形を提供または販売し、手形を直接的または間接的に提供、販売、引き渡し、または提供しません または、直接的または間接的に、韓国国内または韓国の居住者に再提供または再販するために手形を売ります。ただし、登録要件の免除などの場合を除きます。 FSCMA、FETL、およびその他の韓国の関連法規制の遵守。
スイスの投資家候補者への通知
紙幣はスイスで公募することはできず、スイス証券取引所（「SIX」）やその他の証券取引所に上場することもできません。 スイスの規制対象取引施設。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の発行基準または上場に関する開示基準を考慮せずに作成されました SIX上場規則またはスイスの他の証券取引所や規制対象取引施設の上場規則第27条以降に基づく目論見書。この文書も、ノートやノートに関連する他の提供物やマーケティング資料もありません 提供内容は、スイスで公開されているか、公開されている場合があります。
この目論見書補足でも他のサービスでもありません オファリング、発行者、または手形に関連するマーケティング資料は、スイスの規制当局に提出されているか、承認される予定です。特に、この目論見書補足書は提出されず、Notesの提供も提出されません スイス金融市場監督局が監督しており、債券の募集は、スイス連邦集団投資制度法（「CISA」）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。与えられる投資家保護 CISAに基づく集団投資スキームの持分の取得者には、債券の取得者には適用されません。
E-6です
台湾の投資予定者への通知
この紙幣は、台湾に居住する投資家が（直接または適切に認可された台湾の仲介業者を通じて）台湾国外で購入できるようにすることができます。 そのような投資家に代わって行動する）が、台湾ではオファーや売却はできません。
アラブ首長国連邦の将来の投資家への通知
ノートは、アラブ首長国連邦（ドバイ国際空港を含む）で公に提供、販売、宣伝、または宣伝されておらず、現在もされていません 金融センター）は、証券の発行、提供、売却を規定するアラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）の法律に準拠する場合を除きます。さらに、目論見書の補足と付随する 目論見書は、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）における有価証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。目論見書補足と添付の目論見書にはありません アラブ首長国連邦中央銀行、エミレーツ証券商品監督局、またはドバイ金融サービス局によって承認または申請されています。
E-7です