米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

提出済み 登録者による ☒

提出済み 登録者以外の当事者によって ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

委任勧誘状を提出する人の名前、もしあれば 登録者よりも)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

2024年6月21日

株主の皆様:

あなたは心から招待されています 2024年8月7日に開催されるアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の2024年次株主総会（「年次総会」）に出席します。 会議は、はじめにコロラド州ソーントンのグラントストリート12300番地にあるアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の本社で開催されます。 マウンテンタイムの午前10時。今年の年次総会では、株主に（i）クラスCの取締役を1人選んでもらいます。 私たちの取締役会。（ii）Haynie & Companyが当社の独立登録公認会計士事務所に選定されたことを承認すること 2024年12月31日に終了する会計年度。（iii）株式数を増やすための2023年株式インセンティブプランの修正を承認する 本プランの対象となる普通株式の。（iv）当社の設立証明書を修正する裁量権限を取締役会に付与すること 当社の普通株式の発行済み株式をより少ない数の発行済株式にまとめること、つまり「株式の逆分割」。 (v) 執行役員の報酬に関する諮問投票を行うこと、(vi) その他の業務を適切に処理すること 会議または会議が延期または延期される前に来てください。年次総会に関する追加情報は、に記載されています 添付の2024年定時株主総会の通知と委任勧誘状。

ルールに従って 証券取引委員会によって採択されました。これらの委任状資料を主に以下の株主に株主に渡すことを嬉しく思います 紙の形ではなく、インターネット。これらの規則により、株主に迅速かつ便利なアクセスを提供できると考えています 天然資源を節約し、代理資料の印刷と配送のコストを削減しながら、必要な情報を提供します。

予定があるかどうか 年次総会に出席してください。できるだけ早く投票していただければ幸いです。代理人に投票することで、年次総会への代表権が確保されます ミーティング。年次総会に直接出席する場合は、以前に代理権を与えたことがあっても、直接株式の議決権を行使できます。

取締役会の命令により

本当にあなたのものよ

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

作成者: /s/ ポール・ウォーリー

役職:取締役、社長兼最高経営責任者

日付：2024年6月21日

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

12300グラントストリート

コロラド州ソーントン 80241

(720) 872-5000

2023年定時株主総会の通知

2024年8月7日

山岳部標準時の午前10時

株主の皆さまへ：

ということがありましたので、ここに通知します デラウェア州の企業であるアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の2024年次株主総会（「年次総会」） （「会社」）は、2024年8月7日午前10時（山間時間）にアセントの本社で開催されます ソーラーテクノロジーズ株式会社、コロラド州ソーントンのグラントストリート12300番地（80241）は、委任勧誘状に詳しく記載されているとおり、以下の目的で使用します この通知に添えて：

所有していた株主 2024年6月20日の営業終了時の（i）当社の普通株式または（ii）シリーズZ優先株式の株式には、権利があります 年次総会、および年次総会の延期または延期に関する通知を受け取り、出席し、投票すること。これらの株主の完全なリスト 年次総会の10日前の通常の営業時間中に、上記の本社でご利用いただけます。

あなたの投票は重要です。 年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。プロキシへのアクセス方法の通知を受け取ったら インターネット上の資料ですが、代理カードは送られていませんが、電話またはオンラインで投票できます。代理カードを受け取った場合は その他の委任状資料を郵送してください。記入済みの代理カードを郵送するか、電話またはオンラインで投票できます。具体的な投票手順については、 次の委任勧誘状に記載されている情報を、代理カードまたは投票指示書とともに参照してください。 メールで受け取ったり、インターネット経由で受け取ったりします。

取締役会 上記および添付の委任勧誘状に記載されている提案に賛成票を投じることを株主に推奨します。

取締役会の命令により

ポール・ウォーリー

社長兼最高経営責任者

コロラド州ソーントン

2024年6月21日

空き状況に関する重要なお知らせ 2024年8月7日に開催される年次株主総会の委任状資料 — 委任勧誘状と当社の年次報告書 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関するレポートは、www.ascentsolar.comで入手できます。

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

12300グラントストリート

コロラド州ソーントン 80241

(720) 872-5000

___________________

委任勧誘状

___________________

あなたの代理人を募集しています デラウェア州の企業であるアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年年次総会で使用します 株主総会（「年次総会」）は、2024年8月7日の山岳標準時午前10時、または任意の休日に開催されます または、この委任勧誘状に記載されている目的のために、その延期を行います。年次総会は、の本社で開催されます アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社、12300グラントストリート、ソーントン、コロラド州 80241。

これらの代理資料は 2024年6月21日頃に、基準日のすべての普通株主およびすべてのシリーズZ優先株主に最初に提供され、 2024年6月20日。2024年6月20日の営業終了時に当社の普通株式またはシリーズZ優先株を所有していた株主には、 年次総会の通知を受け取り、出席し、投票します。基準日には、（i）当社の普通株式は92,909,176株ありました 発行済株式および（ii）発行済シリーズZ優先株式1株。

この委任勧誘状は 2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書（「年次」）のコピーをフォーム10-Kで提供します 報告書」）は、2024年2月21日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。私たちは提供します ご要望に応じて、当社の年次報告書のコピーを無料で追加してください。年次報告書に記載されている展示品もすべて提供されます そのような展示品をお客様に提供する際に発生する実際の費用でリクエストしてください。そのような要求は、当社のコーポレートセクレタリーに送ってください 上記の当社の役員室で。

「会社」への言及、 「アセント・ソーラー」、「私たち」、「私たち」とは、アセント・ソーラー・テクノロジーズ社のことです。

目次

8月に開催される年次株主総会 7、2024年

将軍

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 （「会社」）は、これらの代理資料をインターネット上で利用できるようにしました。または、お客様の要求に応じて、印刷して納品しました 会社の取締役会（「取締役会」）による代理人の勧誘に関連する、あなたへの委任資料 2024年8月7日の山岳標準時午前10時に開催される年次総会、またはその延期または延期で使用するため、 この委任勧誘状に記載されている目的のために。年次総会は、コロラド州ソーントンのグラントストリート12300番地にある会社で開催されます。

投票と関連事項

プロキシとは

代理人は人または あなたがあなたの株の議決権を行使するように指定した人。書面で代理人を指名した場合、その書類は プロキシカード。

代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

会社が支払います 年次総会のための委任状資料の準備と代理人の勧誘にかかる費用。特定の取締役、役員 または従業員があなたの代理人を勧誘する可能性がありますが、そのような勧誘に対して追加の報酬は受けられません。ブローカーに返金します およびその他の候補者が、適用規則に従って受益者に委任状資料を郵送する際に負担した費用を負担します。

年次総会の目的は何ですか？

会社の株主として、 あなたには、私たちに影響する特定のビジネス上の問題について投票する権利があります。年次総会で発表される提案と どの投票を求められているかについては、以下で説明します。基準日時点であなたが所有していた当社の普通株式の各株には、次の権利があります 年次総会で発表された各提案に1票を投じます。

基準日はいつですか、またその日付はいつですか というのは？

取締役会 取締役会は、2024年6月20日の営業終了を、権利を有する株主の決定の基準日として定めました 年次総会、またはその延期または延期を通知し、投票します。

年次総会で議決権のある株式は何株ですか？

92,909,176件ありました 2024年6月20日に発行された当社の普通株式とシリーズZ優先株式1株、これらはすべて議決権があります 年次総会で取り組むべきすべての事項を尊重します。基準日時点で登録されている各株主には、1票の投票権があります その株主が保有する当社の普通株式の1株につき。

記録保持者 当社のシリーズZ優先株式の発行済み株式1株は、1株につき1億8000万票を獲得する権利があります 基準日に保有されている会社のシリーズZ優先株で、株式併合提案にのみ議決権があります。 ただし、そのような議決権は、その提案に投票された普通株式（すべての株式を除く）と同じ割合で数えられなければなりません 投票されていない普通株式の）。例として、3,000,000株の普通株式が提案4に賛成票を投じられ、20,000,000株が賛成票を投じられたとします の普通株式が提案4に反対票を投じられ、次に (i) シリーズZの保有者が投じた票の60％（1億800万票）が優先されます 株式は、シリーズZ優先株式の保有者が投じた票の提案4と（ii）40％（72,000,000票）の賛成票として投じられます 提案4に対する反対票として投じられます。普通株式とシリーズZ優先株式の保有者は、提案4に一斉に投票します クラス。

定足数とはどのようなものですか?

プレゼンス、対面 または代理人として、議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者が、事業取引の定足数を構成します 会議で。定足数に達するための票数が足りない場合や、その時点で提示されている事項を承認または承認できない場合 年次総会の場合は、代理人のさらなる勧誘を可能にするために年次総会が延期されることがあります。

投票するにはどうしたらいいですか？

もしあなたがレコードの所有者なら 私たちの普通株は、インターネット、電話、郵送、または年次総会で直接投票できます。もっと具体的に:

自分の株が「ストリートネーム」の場合、どうやって投票すればいいですか？

で株式を保有している場合 「ストリートネーム」（つまり、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて）、指示に従って株式の議決権を行使する必要があります 候補者が提供しました。あなたの株が候補者の名前で保有されていて、年次総会に出席して投票したい場合は 個人は、あなたの株が登録されている名前の人に連絡して、その人から委任状をもらって、年次総会に持参してください ミーティング。

自分の株を「ストリートネーム」で保有しているかどうかはどうすればわかりますか？

もし あなたの株式は証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されており、あなたはそれらの株式の受益者とみなされ、 あなたの株は「通りの名前」で保有されているとみなされます。ただし、あなたの株があなたの名前でComputershareに直接登録されている場合は、 私たちの譲渡代理人、あなたはそれらの株式の記録保持者とみなされます。

インターネットでの代理予約は安全で正確ですか？

代理人、投票用紙、投票用表 投票のプライバシーを保護するため、機密扱いです。この情報は、法律で義務付けられている場合を除き、開示されません。

代理人の提出期限はいつですか？

代理予約は必須です 2024年8月6日の山地標準時午後11時59分までに受信されます。たとえあなたには、たとえあなたが会議で直接投票する権利があります インターネットまたは電話で代理人を提出してください。

プロキシを取り消すことはできますか？

はい。あなたは、あなたの「?」を取り消すことができます 年次総会で投票される前ならいつでも代理人です。これを行うには、次のことを行う必要があります。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

投票結果は発表されます 年次総会で、年次総会後4営業日以内に提出するフォーム8-Kで公開します。

投票数はどのようにカウントされ、どのような票が必要ですか それぞれの提案を承認するには？

定足数に達していると仮定すると：

第5号議案（諮問）への投票 役員報酬に関する投票）は、拘束力のない諮問投票です。取締役会は、当社の執行役員の報酬は 第5号議案が「反対」よりも「賛成」の票が多ければ、株主によって承認されます。

代理人または直接投票 会議では、その会議のために任命された選挙検査官によって集計されます。そのような検査官は定足数があるかどうかも判断します が存在します。選挙検査官は棄権を、議決権を行使する目的で存在し、議決権を有する株式として扱います。 定足数の有無。ただし、株主に議決のために提出された事項の承認を決定する目的では議決権なし。 あなたの株がストリートネームで保有されていて、あなたがあなたの株の議決方法をブローカーに指示しない場合、あなたの証券会社はその裁量で、 株式を議決権のないままにするか、日常的な事項について株式に投票することができます。

同社は クラスCの取締役1名の選出（提案番号1）、2023年のアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の株式インセンティブの修正案の承認 計画（提案番号3）、および役員報酬を承認するための諮問投票（提案5）は、非日常的な事項とみなされます。その結果、 議決権行使の指示がない限り、証券会社はこれらの提案にあなたの株を投票することはできません。「ブローカー」と呼ばれる、これらの議決権のない株式 非議決権」とは、顧客から議決権行使の指示を受けておらず、裁量権も持たないブローカーが保有する株式を指します 非日常的な事項に投票する権限。

同社は、 当会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのHaynie & Companyの任命を承認する提案 年度（提案番号2）と株式併合提案（提案番号4）は日常的な事項とみなされます。あなたの仲介の範囲で これらの提案では、会社があなたに代わってあなたの株に投票します。あなたの株も現在の株式として数えられます 定足数。

棄権者は同じです 第1号議案（C級取締役1名の選出）、第2号（監査人の承認）、第3号（修正案の承認）に対する反対票としての効果 株式インセンティブ制度）、4号（株式併合）、5号（役員報酬に関する諮問投票）へ。

ブローカーの非投票者には、投票権がないものとする 第1号案（取締役の選出）、第3号案（株式インセンティブプランの修正の承認）、および第2号の結果への影響 5（役員報酬に関する諮問投票）。

理事会はどのように私に投票を勧めますか？

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています クラスCの取締役候補者の選出（提案番号1）、ヘイニー・アンド・カンパニーの独立企業としての任命に「賛成」 2024年12月31日に終了する年度の登録公認会計事務所（提案番号2）。修正案の承認に「賛成」 2023年の会社株式インセンティブプラン（提案第3号）へ。準備株式分割の承認に「賛成」（提案第4号）。 そして、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」します（提案 5番)。

代理カードを返却したが、具体的には言わなかったらどうしますか 選択肢？

プロキシが正しく実行されたら そして返却されたら、それが表す株式は、指示に従って年次総会で議決されます。仕様が示されていない場合、株式は 投票されますように：

あなたの株が路上で保有されている場合 氏名で、あなたが株式の議決方法をブローカーに指示しない場合、証券会社はその裁量で株式を離れる可能性があります 議決権のない議決権を行使するか、当社の独立登録公認会計士事務所の承認を含む日常的な事項について株式を議決権行使するか 株式併合提案の承認。

代理資料の「ハウスキーホールディング」とは何ですか？

減らすためのさらなる努力で 印刷費用と郵便料金については、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる慣行を採用しています。この慣習の下では、 住所と苗字が同じで、代理資料の電子配信に参加しない株主には、次のものだけを受け取ります。 当社の委任状資料のコピー1部。ただし、これらの株主の1人以上の人が、引き続き個人を受け取りたいと通知した場合を除きます。 コピー。

もし:(1) 住所を共有している場合 別の株主と一緒に、委任状資料を1セットしか受け取っていないが、これらの資料の紙のコピーを別途リクエストしたい。 または（2）他の株主と住所を共有していて、将来は紙のコピーを1枚だけ受け取りたい場合 これらの資料のうち、80241コロラド州ソーントンの12300グラントストリート、スイート160にあるコーポレートセクレタリーに郵送でお知らせください。

提案番号1 — 取締役の選出

私たちの細則では、そのサイズを規定しています 当社の取締役会の構成は、取締役会の決議により随時決定される予定ですが、少なくとも メンバーは2人、メンバーは9人以下。私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されています。理事会は次のことを決定しました 取締役は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインで義務付けられているように「独立」しています。ピーターソン氏、レイノルズ氏、ベレゾフスキー氏、 とトンプソンさん。

私たちの法人設立証明書 取締役会を3つのクラスに分け、以下に説明する場合を除き、3年間の任期で選ばれることを規定しています 任期と、いずれの場合も、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの期間です。

私たちの取締役会は現在 5人のメンバー。現在のクラスA取締役（フォレスト・レイノルズとルイス・ベレゾフスキー）の任期は、2026年の年間株主で満了します ミーティング。現在のクラスB取締役（グレゴリー・トンプソンとポール・ウォーリー）の任期は、2025年の年次株主総会で満了します。 現在のクラスC取締役（デビッド・ピーターソン）の任期は、2024年の年次株主総会で満了します。

理事会はデイビッドを指名しました ピーターソンはクラスCの取締役として、2027年に満了する3年間の任期を務めます。ピーターソン氏は現在、当社の取締役であり、 選出されれば、引き続き取締役を務める意思を示しました。ただし、候補者が奉仕できなくなったり、働きたくなくなったりした場合は、 代理人は、理事会が選んだ代替候補者に投票することができます。

以下に記載されているのは特定の情報です 取締役候補者、当社の継続取締役、および取締役ではない会社の執行役員について、 理事会メンバーの任期。

次の表は 2024年6月20日現在、各取締役から提供された情報に基づいた、現在の取締役に関する特定の情報：

クラスCの取締役としての選挙の候補者 2027年に期限が切れる期間は：

デビッド・ピーターソン。ピーターソン氏は12月から取締役を務めています 2020年に就任し、2022年9月から取締役会の議長を務めています。ピーターソン氏は、以下を含む25年以上の経営管理の経験があります。 プライベートエクイティ投資家として9年、エンジニアリングコンサルティング会社でマネージャーとして6年、取締役として20年以上の経験があります。から 2024年1月から現在まで、ピーターソン氏は水素電解装置の販売業者であるClean H2、Inc. で働いており、水素電解槽のCEOを務めています。 コロラド州センテニアルの会社です。2015年から2023年まで、ピーターソン氏は株式非公開のエンジニアリング会社であるEPD Consultants、Inc. で働いていました。 カリフォルニア州カーソンに本社を置く会社で、シニア・プロジェクト・マネージャーを務めています。2010年から2015年まで、ピーターソン氏は大統領であり、 南カリフォルニアの水リサイクル会社、グレート・サークル・インダストリーズ社の共同創設者。彼の過去の経験には、取締役を務めたことが含まれます タイヤインフレーション自動販売機メーカーのAir-serv, LLCのメンバーで、ピーターソン氏は以下を含む買収プロセスを管理しました。 その会社が10件の買収を完了し、EBITDAが1,000万ドルから成長したため、会社の信用枠の拡大を図りました ウィンドポイント・パートナーズに1億5,100万ドルで売却される前の年のEBITDAは2000万ドルでした。ピーターソン氏はマーシャル大学で経営学修士号を取得しています 南カリフォルニア大学ビジネススクール、カリフォルニア大学サンタクルーズ校で学士号を取得しています。ピーターソンさんと 私たちの元最高財務責任者、マイケル・ギルブレスはいとこです。ピーターソン氏は、その広範な経営陣のおかげで、取締役を務める資格があると考えています。 と取締役会の経験。

条件付きの現行クラスB取締役 2025年に期限が切れるのは：

グレゴリー・トンプソン。さん トンプソンは2023年4月から取締役を務めています。彼は上場企業のCFOを4回務め、複数の企業で幅広いグローバル経験を持っています 技術、製造、化学、建築製品、医療機器、ソフトウェアとサービス、公会計などの業界。 2016年12月から2021年6月まで、トンプソン氏は幅広い品揃えのメーカーであるケメット・コーポレーション（NYSE：KEM）のEVP兼最高財務責任者を務めました。 コンデンサ技術、およびその他のさまざまな受動電子部品。2020年6月、KEMETはヤゲオコーポレーションに買収されました 約18億ドルです。2008年から2016年まで、トンプソン氏はメーカーであるアクシオール・コーポレーション（NYSE：AXLL）のEVP兼最高財務責任者を務めました。 クロロビニルと芳香族（アセトン、クメン、フェノール）の販売業者。Axiallは2016年後半にウェストレイク・ケミカル・コーポレーションに売却されました。先に Axiallさんへ、トンプソン氏は2002年から2008年まで医療機器メーカーのインヴァケア・コーポレーション（NYSE：IVC）の最高財務責任者、センサーマティックの最高財務責任者を務めました。 2000年から2002年まではエレクトロニクスコーポレーション、1997年から2000年まではセンサーマティックのコーポレートコントローラー。以前はワン・ラボラトリーズにいましたが、 Inc. トンプソン氏は、1994年から1997年まで副社長兼コーポレートコントローラーを、1990年から1994年までアシスタントコントローラーを務めました。彼は始めました プライス・ウォーターハウスとクーパーズ・アンド・ライブランドでの彼のキャリアでは、13年間、次のような業界の国際的な顧客にサービスを提供してきました。 化学品、建設、流通、製造、金属、小売、技術。

トンプソン氏は学士号を取得しました 科学、会計、1977年にバージニア工科大学に入学。彼は公認会計士であり、米国公認会計士協会の会員です 公認会計士。トンプソン氏は、その知識とビジネス経験から、取締役を務める資格があると考えています。

ポール・ウォーリー。ウォーリーさん 2023年5月からアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の社長兼最高経営責任者を務め、12月に取締役会に選出されました 2023。それ以前は、ウォーリー氏は2022年12月から2023年5月まで当社の最高財務責任者を務めていました。ウォーリー氏は豊富な経験があります 企業再編、リストラクチャリング、クロスボーダー貿易、資本アドバイザリー業務。2015年から2022年まで、ウォーリー氏はの社長でした Warley & Company LLCは、経営管理、資本顧問、M&Aサービスをミドルマーケットに提供する戦略的顧問会社です サービス、建設、テクノロジー、石油・ガス、クリーンエネルギー、食品、小売、グリーンビルディング分野の企業。ウォーリーにいる間 & 会社、2018年から2019年まで、ウォーリー氏は製品とサービスのプロバイダーである360Imagingの最高経営責任者兼最高財務責任者を務めました インプラント手術とデジタル歯科用です。2011年から2015年まで、ウォーリー氏は代替エネルギー業界の顧客に管理職としてサービスを提供しました デロイト・コーポレート・ファイナンスの取締役、さらに最高コンプライアンス責任者を務めました。1997年から2011年まで、ウォーリー氏はマネージングディレクターでした そしてGEキャピタルのリージョン・マネージャー。1984年から1997年まで、ウォーリー氏はバンク・オブ・アメリカとバンカーズ・トラストの上級副社長を務めました。 Warley氏は、金融業界規制当局シリーズ7、24、63のライセンスを保持しています。彼は経営学の学士号を取得しました シタデル（サウスカロライナ州軍事大学）出身で、米陸軍に勤務し、大尉の地位を獲得しました。ウォーリーにいる間 & Company LLC、ウォーリー氏は、同社の傘下にあるBD1 Investment Holding LLCに企業財務コンサルティングサービスを提供しました 筆頭株主。ウォーリー氏はビジネス経験があるため、当社のCEOおよび取締役を務めるのに十分な資格があると考えています。

契約条件付きの継続クラスA取締役 2026年に有効期限が切れるのは：

フォレスト レイノルズ。レイノルズ氏は奉仕してきました 2022年9月から取締役会に参加しています。彼は30年以上のビジネスと管理の経験があり、現在はマネージングパートナーです CalTex Capital, LLCは株式非公開の投資会社で、非公開のボルテックス・グループ・ファミリー・オフィス合同会社のマネージング・ディレクターでもあります。 ファミリーオフィス。以前、レイノルズ氏はゲーム開発会社であるCentaur Gaming, LLCの最高リストラ責任者を務めていました。 インディアナ州インディアナポリスにあります。この役職で、レイノルズ氏は会社の第11章で10億ドル規模の破産再編を行いました。 それ以前は、レイノルズ氏は投資銀行業界で14年以上働き、いくつかの多国籍企業でさまざまな役職を歴任しました。 クレディ・スイス、BTアレックス・ブラウン（ドイツ銀行）、UBSなどの投資銀行。レイノルズ氏は、いくつかの民間企業の取締役を務めています。 いくつかの慈善団体に積極的に関わっています。レイノルズ氏はテキサス大学オースティン校を卒業し、そこで 金融学の学士号と経済学の学士号を取得しました。レイノルズ氏は知識が豊富なため、取締役を務める資格があると私たちは信じています とビジネス経験。

ルイ ベレゾフスキー。ベレゾフスキー氏は2022年9月から取締役を務めています。彼は2013年7月にイーグル・インフラストラクチャー・サービスに入社し、 財務、会計、M&A、人事、法務、IT部門を率いています。彼はシニアで30年以上の経験があります プライベートエクイティが後援するポートフォリオ企業で25年間働いたことを含め、さまざまな業界の財務管理職に就いています。 彼の業績には、60件以上の買収の完了、複数の資本増強、売却プロセスの成功などがあります。 イーグルに入社する前、ベレゾフスキー氏は以前、ABRAオートボディの執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。 グラス、ConvergeOneの最高財務責任者、Air-Servの最高財務責任者。

後 ミネソタ大学カールソン・スクール・オブ・マネジメントで会計学の学士号を取得し、ミネアポリスでキャリアをスタートさせました 拠点を置く公認会計士事務所。彼は公認管理会計士（CMA）です。また、取締役会のメンバーや会長も務めました 2012年からミネソタ州とノースダコタ州のベタービジネス局の財務委員会に所属しています。ベレゾフスキー氏には十分な資格があると思います 彼の知識とビジネス経験により、取締役を務めることになりました。

投票が必要で、理事会の推薦も

選出される予定で、取締役が指名されます 提案1号を通じて、年次総会で直接または代理人によって議決権を持つ株式の過半数の賛成票を受け取る必要があります ミーティング。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されている場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者は 取締役の選任のために、会社が保有する議決権のない株式を議決する権限はありません。その結果、あなたが投票していない株はすべて 投票権のないブローカーとして扱われます。このようなブローカーの非投票は、この投票の結果に影響しません。

取締役会は推奨しています デビッド・ピーターソンをクラスCの取締役に選出するという提案第1号案に「賛成」票を投じました。

ボード 多様性

次の表は、まとめたものです ナスダック上場規則5605（f）に基づく、当社の取締役の特定の自己識別個人的特徴。で使われている各用語 表には、ルールと関連する指示で与えられた意味があります：

ナスダック上場規則5605 (f) では、会社は必須です （i）少なくとも1人の多様な取締役がいること、または（ii）取締役会に少なくとも1人の多様な取締役がいない理由を説明してください。会社 現在、取締役会に少なくとも1人の多様な取締役はいません。

会社の財源と流動性 現在は非常に限られています。これらの制限のため、私たちの取締役会は取締役会の取締役数を増やさないことに決めました この時。当社は、会社のリソースが揃ったら、取締役会を拡大して、1人以上の多様なメンバーを追加する予定です。 そして流動性が向上します。

執行役員

次の表は 2024年6月20日現在のAscentの執行役員に関する特定の情報は、それぞれから提供された情報に基づいています 役員:

ポール・ウォーリー。ウォーリーさんの 経歴情報は、上記の第1号議案「取締役選挙」に含まれています。

ジン・ジョー。ジョーさんは 2023年5月から当社の最高財務責任者を務めています。ジョーさんは2021年6月に財務管理者として入社しました。ジョーさん 経理の経験が20年以上あります。2015年から2021年まで、ジョーさんは財務部門であるエンパワー・リタイアメントの技術会計の責任者を務めていました 複雑な新製品、投資と取引、新製品の会計研究を主な焦点としていたサービス会社 国際財務報告基準、米国会計基準、保険法定会計における会計基準の実施 原則。2011年から2015年まで、ジョーさんは公開企業会計監視委員会の検査スペシャリストでした。 監査人が監査専門基準を遵守しているかどうかを評価しました。ジョーさんは四大公認会計士でキャリアをスタートし、11歳を費やしました 上場企業と非公開企業の両方で長年にわたり監査および保証業務に携わってきました。

ジョーさんは公認市民です コロラド州の会計士で、コロラド大学ボルダー校で経営学の学士号を取得しています。私たち ジョーさんはビジネス経験があるので、私たちのCFOを務めるのに十分な資格があると思います。

ボビー グラティ。グラティ氏は2023年5月から最高執行責任者を務めています。彼はエンジニアリングの分野で30年以上の経営幹部としての経験があります と製造の役割。グラティ氏は2012年2月にヘッド・イクイップメント・エンジニアとしてアセントに入社しました。2014年3月、彼は取締役に昇進しました 国際事業開発に重点を置いた設備エンジニアリング。2020年、グラティ氏は最高情報責任者に昇進しました。

から 2010年から2012年まで、グラティ氏は、アモルファスシリコンソーラーの製造会社であるツインクリークステクノロジーズの機器エンジニアリング部長でした。 会社で、ミシシッピ州セナトビアにある5MWの太陽電池製造施設の運営を担当していました。2001年から2010年にかけて、 グラティ氏は、自動製造および組立装置のメーカーであるTriStar Systemsの共同創設者兼社長でした 太陽光、航空宇宙、ディスクドライブ業界。1992年から2000年まで、グラティ氏はパブリックの共同創設者兼最高執行責任者でした 半導体と医療用の自動化生産装置の設計と構築に重点を置いていた商社NexStar Automationです 使い捨て産業。Gulati氏は、コンピューターサイエンスとロボット工学を副専攻として、電気工学の学士号を取得しました。 コロラド大学、デンバー。

提案番号2 — 任命の承認 ヘイニー＆カンパニーの

[概要]

監査委員会が関与しています 私たちの財務を監査する独立登録公認会計士事務所としてのHaynie & Companyの登録公認会計士事務所 2024年12月31日に終了する年度のステートメント。アセントの株主は、この任命を承認するよう求められています。ヘイニー & 同社は2017年からAscentの独立登録公認会計事務所を務めています。

監査委員会が単独で責任を負います 2024年12月31日に終了する会計年度にAscentの独立登録公認会計士事務所を選択するためです。株主の承認 Haynie & Companyを当社の独立登録公認会計士事務所に任命する必要はありません。しかし、理事会はそれを信じています Haynie & Companyの任命を株主に提出して承認してもらうことは、優れたコーポレートガバナンスです。株主なら 私はこの任命を承認しません。監査委員会はHaynie & Companyを引き継ぐかどうかを再検討します。ヘイニーを選んだら & 会社が承認されると、監査委員会はその裁量により、別の独立登録者の任命を指示することができます 会計事務所はいつでもそのような変更がAscentとその株主の最善の利益になると判断します。

ヘイニーの代表者と 会社は年次総会に出席することが期待されており、希望すれば声明を発表する機会があります。そして 適切な質問に答えられることが期待されます。

独立登録公社 会計事務所の手数料

監査および関連サービスの手数料 2023年12月31日および2022年に終了した年度の、私たちの会計事務所であるヘイニー・アンド・カンパニーによる次のとおりでした：

ヘイニー・アンド・カンパニーの監査料 2023年度と2022会計年度については、財務諸表の監査および四半期ごとの中間レビュー中の手数料の合計を表します 財務諸表。監査関連の費用には、同意書とコンフォートレターが含まれます。

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

監査委員会憲章には、 監査委員会が、独立監査人が提供するすべての監査サービスと非監査サービスを事前に承認すること 会計士はこれらのサービスの提供を任されています。監査委員会は意思決定の過程で経営陣と相談する場合がありますが、 この権限を経営陣に委任することはできません。監査委員会はサービスを事前承認する権限を1つ以上の委員会に委任することができます メンバー。ただし、被指名人が次回の委員会で委員会全体に事前承認を提出することを条件とします。すべての監査と非監査 当社の独立会計士が行うサービスは、そのようなサービスが損なわれないことを保証するために、監査委員会によって事前に承認されています 監査人は私たちから独立しています。

要投票と理事会の推薦

過半数の賛成票 Haynie & Companyが当社として任命されたことを承認するには、直接または代理人で議決権を持つ株式のうちの 2024年12月31日に終了する年度の当社の財務諸表を監査する、独立登録公認会計士事務所。

理事会はそれを推奨しています 株主は、ヘイニー・アンド・カンパニーの独立登録市民としての任命を承認するために、第2号議案に「賛成」票を投じます 2024年12月31日に終了する年度の財務諸表を監査する会計事務所。

提案3— アセントの修正案の承認 2023年株式インセンティブプラン

[概要]

私たちの株主に求められています 会社の2023年株式インセンティブプラン（「2023年インセンティブプラン」）の増額修正を承認します 2023年のインセンティブプランの対象となる普通株式の数。525,000株から15,525,000株まで。2023年のインセンティブプランはもともと 2023年10月6日に取締役会で採択され、2023年12月5日の2023年年次株主総会で当社の株主によって承認されました ミーティング。

記録日の時点で、そこ 283,329の普通株式、発行済みおよび権利確定していない制限付株式ユニットを購入するための発行済みオプションはありませんでした 株式、および2023年のインセンティブプランに基づく将来のアワードの付与に利用可能な残りの101,000株。

2024年5月23日、理事会は承認しました 株主の承認を条件として、発行予定の株式数を15,00,000株増やすための、2023年のインセンティブプランの改正 これにより、2023年のインセンティブプランに基づいて発行可能な株式の総数が525,000株から15,525,000株に増えます。株主に限ります 承認されました。当社は、2023年のインセンティブプランに基づいて留保されている追加の15,000,000株を登録届出書に登録する予定です フォームS-8で。

次の説明は 2023年のインセンティブプランは、その主要な規定の概要であり、2023年のインセンティブプランの全文を参考にして適格となります。 この委任勧誘状には、2023年のインセンティブプランのコピーが添付されています。 附属書 A。

株主が承認すれば 2023年のインセンティブプランは、年次総会の日に発効します。

2023年のインセンティブプランの一般的な説明

2023年の重要な条件 インセンティブプランの概要は以下のとおりです。次の要約は、2023年の全文を参考にして完全に一致しています インセンティブプラン。そのコピーは、この委任勧誘状の附属書Aとして提出されています。

プランの管理

取締役会は報酬を任命しました 2023年のインセンティブプランに基づく委員会としての取締役会の委員会で、2023年のインセンティブを管理する権限があります プラン。私たちは、該当する場合、取締役会または報酬委員会を「管理者」と呼んでいます。管理者は権限があります 対象となる従業員、コンサルタント、非従業員取締役に賞を授与します。

授権株式数 と特典限度額

私たちの株式の総数 2023年のインセンティブプランに基づいて発行または参照目的で使用できる普通株式の割合は、現在525,000株です（対象 調整は後述します）。修正案では、この総株式数は15,525,000株に増えます。

当社の普通株式は が報奨の対象となり、報奨が付与または対象となる1株につき1株として、全体の限度額にカウントされます。賞があれば が取り消されたり、有効期限が切れたり、終了したり、何らかの理由で行使されなかったりした場合、そのような報奨の対象となる株式は再び利用可能になります 2023年のインセンティブプランに基づく報奨の付与。ただし、純行使または決済の結果として発行されなかった株式は除きます または行使価格や源泉徴収義務の支払いに使用されたものは、賞の付与には使用できません。普通株式 オプション行使価格の収益で公開市場で買い戻した株式も、付与の対象にはなりません アワード。現金のみで決済できるアワードは、株式を使用したとはみなされません。

私たちの株式の総数 2023年のインセンティブプランに基づいて発行または参照目的で使用される可能性のある普通株式は、1月に自動的に増加します 2025年1月1日に始まり、2033年1月1日に終わる（そしてそれを含む）毎年1日、総数の 5% に等しい金額 前暦年の12月31日に発行された株式の上記にかかわらず、理事会は1月より前に行動する可能性があります 特定の年の1日、その年の株式準備金の1月1日の増加がないこと、または株式準備金の増加がないことを規定します その年の株式準備金は、前の文に従って発生する株式数よりも少なくなります。

当社の株式の最大数 ストックオプション、制限付株式、または株式建てのその他の株式ベースの報奨の対象となる可能性のある普通株式の 2023年のインセンティブプランに基づいて、どの会計年度でも各従業員またはコンサルタントに付与できる株式は、現在1株あたり250,000株です 報奨の種類。ただし、任意の会計年度におけるすべての種類の報奨における当社の普通株式の最大数は 従業員、コンサルタント、または取締役1人につき250,000株です。に従って付与できる当社の普通株式の最大数 2023年度のインセンティブプランに基づく任意の会計年度中の非従業員取締役への報奨は、現在25万株です。さらに、 現金建てのその他の株式ベースのアワードの最大付与日額と、業績連動型現金での最大支払い額 2023年度のインセンティブプランに基づいて従業員またはコンサルタントに支払われる報奨金は750,000ドルです。

修正案の下で、 上記の年間株式限度額25万株は、会計年度あたり350万株に引き上げられます。

前述の個人参加者 限度額は累積的です。つまり、ある会計年度に個人に付与される可能性のある普通株式が累積されない範囲です 確かに、そのような個人に付与できる普通株式の数は、次の会計年度に増加します 2023年のインセンティブプランの期間は、使用されるまでです。さらに、前述の制限（当社の株式の最大数の制限以外） 任意の会計年度におけるあらゆる種類の報奨の普通株式の）は、（i）オプション、制限付株式、またはその他の株式ベースの報奨には適用されません これは、信頼期間中に付与された範囲で、本規範第83条に基づく「制限付き財産」を構成します（説明のとおり） 下記）、または（ii）業績ベースの現金報奨またはその他の種類の株式ベースの報奨に（期間中に支払われた、またはその他の方法で決済された範囲で） リライアンス期間。

管理者は、以下のとおりに 2023年のインセンティブプランの条件に従い、上記の総額限度額と個別限度額（現金以外）を適切に調整してください 制限事項）、株式または報酬の基礎となるその他の資産（現金を含む）の数および/または種類、および株式の購入価格について いずれの場合も、株式分割、株式併合による資本構成または事業の変化を反映した基礎となる報奨金です 分割（本書で提案第4号として記載されている株式併合の提案を含む）、株式配当、合併または再分類 株式の、資本増強、合併、統合、スピンオフ、分割、再編、または部分的または完全な清算、任意の 当社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、または「株式」と見なされるその他の企業取引または事件 FASB ASCトピック718の意味での「リストラ」。さらに、管理者は以下に関して同様の措置を講じることがあります その他の特別なイベント。

資格と参加

現在および将来のすべて 従業員とコンサルタント、および非従業員取締役には、非適格ストックオプション、制限付株券が付与される資格があります。 2023年のインセンティブプランに基づく業績ベースの現金報奨およびその他の株式ベースの報酬。当社と子会社の従業員のみ は、2023年のインセンティブプランに基づいてインセンティブストックオプション（「ISO」）を付与される資格があります。に基づく特典の受給資格 2023年インセンティブプランは管理者の裁量で決定されます。さらに、従業員ではない取締役会の各メンバー の、または当社の関連会社のいずれかが、2023年のインセンティブプランに基づいてアワードを受け取る資格があると予想されます。

賞の種類

ストックオプション。2023年は インセンティブプランは、管理者が適格従業員にISOを付与し、非適格ストックオプションを付与して株式を購入することを許可します 従業員、コンサルタント、将来の従業員、将来のコンサルタント、非従業員取締役。管理者が決定します 各オプションの対象となる普通株式の数、各オプションの期間、行使価格（公正価格を下回ることはできません） 付与時の普通株式の市場価値、または10％の株主に付与されたISOの場合は公正市場価値の110％）、 権利確定スケジュールと各オプションのその他の利用規約。オプションはそのような時に行使可能であり、その条件となります 条件は、付与時に管理者が決定します。2023年のインセンティブプランのオプションの最大期間は10年です （または 10% の株主に付与されたISOの場合は5年間）。オプションを行使する際、参加者は次の支払いをしなければなりません 現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーによる行使価格の全額。法律で認められ、許可されている範囲に限ります 管理者は、当社が合理的に受け入れられる範囲で、取消不能な指示をブローカーに伝えることで、速やかに当社に引き渡すこと 総行使価格に等しい金額、または管理者が受け入れられるその他の条件（以下を含む これらに限定されません、オプションの放棄、または全額または一部の支払い（普通株式の形で）。

制限付株式。その 2023インセンティブプランは、管理者に制限付株式を付与する権限を与えます。制限付株式の受領者は、と契約を結びます 当社は、制限付株式の譲渡およびその他の制限の対象となり、そのような裁定が授与される基準または日付を規定しています。 そのような制限は失効します。制限付株式の制限は失効する可能性があり、業績基準に基づいて時間の経過とともに報奨が確定する可能性があります またはその他の要因（業績連動報酬の遵守を目的とした業績目標を含むがこれらに限定されない） 付与時に管理者が決定した、セクション162（m）に基づく例外（後述）。別段の定めがある場合を除きます 管理者によると、制限付株式の保有者は、配当を受け取る権利を含め、株主のすべての付随権利を持っています。 もしあれば、基礎となる制限付株式、議決権に対する権利確定および制限の失効の対象と条件となります そして、原株の権利確定と制限の失効を条件として、そのような株式を入札する権利があります。 ただし、管理者はその裁量により、付与時に制限付株式の配当を受け取る権利を与えることができます 制限付株式の制限の権利確定または失効の対象にはなりません。

その他の株式ベースの報酬。 2023年のインセンティブプランでは、管理者が普通株式の報奨やその他の全額価値の報奨を与えることができます または一部は、普通株式（ただしこれらに限定されません）の株式を参照するか、普通株式に基づいて支払われるか、それに基づいて支払われるか 普通株式は純粋に賞与として授与され、制限や条件はありません。金額の支払いには普通株式が必要です 当社または関連会社が後援または維持するインセンティブまたは業績計画に基づく期限、株式評価権、株式同等物 ユニット、制限付株式ユニット、参加者に多数の普通株式（または現金）を受け取る資格を与える業績報酬 指定された業績に関して、現金、株式、またはその両方の組み合わせで支払われる固定金額 期間; または当社の普通株式の簿価を基準にして評価される報酬。一般的に、額面建てのその他の株式ベースの報酬 普通株式には、権利確定および制限の対象となる配当金を受け取る権利（もしあれば）が含まれます 基礎となるアワードを失効させるが、管理者は付与時にその裁量で配当を受け取る権利を与えることができる 株式建ての報奨については、業績報奨の制限の権利確定または失効の対象にはなりません。

業績ベースの現金報酬。 2023年のインセンティブ・プランでは、事前に定められた条件の達成に基づいて支払われるか否かにかかわらず、現金による報奨金を支給する権限が管理者に与えられます パフォーマンス期間中のパフォーマンス目標。上記のように、リライアンス期間が終了すると、以下の条件で業績ベースのキャッシュアワードが付与されます コードセクション162（m）に基づく業績ベースの報酬例外を満たすことを目的とした2023年のインセンティブプランが権利確定します 管理者が設定した特定の業績目標の達成に基づいています。これらの業績目標は、達成度に基づいています 管理者が選択した基準の特定の目標レベル、または特定の基準の増加（または記載されている場合は減少）。

そのような業績目標は 会社、関連会社、子会社、部門、その他の事業単位、事業セグメントの特定のレベルの達成に基づく 他の会社の業績と比較した管理部門の業績。管理者は追加の事業を指定することができます 業績目標の基礎となる基準、またはセクション162（m）で許可されている範囲で、それらの基準を調整、変更、修正することができます。 管理者が別段の決定をしない限り、セクション162（m）で許可されている範囲で、管理者は無視して除外します 特別な、珍しい、または定期的に発生しないアイテム、出来事、出来事または状況の影響、中止された事業または廃棄 事業、会計年度またはその他の該当する業績期間中に買収した事業の運営、または変更 一般に認められている会計原則または適用法や規制の変更によって要求される会計基準で。

特定の取引の影響。 支配権の変更

支配権が変更された場合は、 2023年のインセンティブプランで定義されているとおり、管理者によって別段の定めがない限り、権利が確定していないアワードは権利が確定しません。代わりに、 管理者は、独自の裁量で、優れたアワードを、引き受けて継続し、価格に基づいて購入することを規定することができます 支配権変更取引で支払われた1株当たり（オプションと株式評価権（「SAR」）の場合は控除します） 行使価格）。任意の条件付購入価格、エスクロー義務、補償義務に合わせて管理者が調整したもの または購入価格のその他の調整。および/またはストックオプションまたはその他の株式ベースの評価特典の場合は、変動があります 管理価格が該当する行使価格を下回っているため、キャンセルされました。ただし、管理者は独自の裁量で提供することができます 支配権の変更に関連する場合を含め、随時、権利確定手続きの迅速化および報奨の制限の失効についてです。

アワードの譲渡不可

管理者ができる場合を除きます 2023年のインセンティブプランに基づいて付与されたアワードは、付与時またはその後に、通常、参加者が譲渡することはできません 遺言や血統と分配の法則以外です。許可された譲受人が取得した普通株式は継続されます 2023年のインセンティブプランと該当するアワード契約の条件に従う必要があります。

期間

2023年のインセンティブに基づく賞 2034年1月1日以降はプランを作成できませんが、その日より前に付与されたアワードはその日付を超えて延長される可能性があります。株主を探すかもしれません 2023年のインセンティブプランの業績目標の再承認。最初の株主の承認またはその後に、そのような株主の承認が得られた場合 2023年のインセンティブプランの業績目標が最後に株主によって承認された年の翌5年目に開催される会議、アワード 2023年のインセンティブプランでは、「業績連動報酬」の対象となるために、そのような業績目標に基づいている場合があります セクション162（m）に基づく例外。

修正と解約

言及されている規則に従う この段落の残りの部分では、取締役会または管理者は（法律で許可されている範囲で）いつでも全体または全部を修正することができます 2023年インセンティブプランの条項の一部または全部、または全部を、遡及的またはその他の方法で一時停止または終了します。以外は 適用法を遵守するために義務付けられているように、そのような修正、停止、または終了によって参加者の権利が損なわれることはありません そのような参加者の同意なしに以前に授与されたアワードへ。また、株主の承認なしに、修正はありません 2023年のインセンティブプランに基づいて発行される可能性のある普通株式の総数を増やす、増やすという方法で行うことができます 会計年度または業績期間の各年度における個人参加者の株式の最大限度額。個人の分類を変更してください 2023年のインセンティブプランに基づいて特典を受け取る資格があります。オプションの最大期間を延長したり、任意のオプションの行使価格を引き下げたりできます またはSARまたは現金と引き換えに、未払いの「インザマネー」オプションまたはSARをキャンセルします。任意のオプションまたはSARと引き換えに代用してください 行使価格が低いオプションまたはSAR（または同様の他の報酬）について、業績目標を変更する場合、または株主の承認が必要な場合 2023年のインセンティブプランが引き続き本規範のセクション162（m）またはセクション422に準拠するためです。

連邦所得税への影響 2023年のインセンティブプランの

連邦所得税の影響 2023年のインセンティブプランに基づいて授与される賞に関して発生する金額は、賞の種類によって異なります。受取人の立場からすると、 原則として、経常利益は現金の支払い時または実際の株式の引き渡し時に計上されます。将来の感謝 経常利益認識イベント以降に保有されている株式については、株式の売却時にキャピタル?$#@$ン税率で課税されます。私たちは、として 原則として、受取人が認識した経常利益に期間と金額に応じた税額控除を受けることができます。 また、受取人が認めたキャピタル?$#@$ン収入に関しては、税控除を受ける資格はありません。これらの一般的な例外 ルールは次のような状況で発生する可能性があります。(i) 株式が引き渡されたときに、理由により実質的に没収されるリスクがある場合 雇用または業績関連の条件を満たさない場合、経常所得税と当社の税控除が遅れます 没収のリスクがなくなるまで（受取人が没収のリスクを無視する特別な選択をしない限り）、（ii）従業員の場合 はISOを取得していますが、行使により株式を取得した場合、経常利益は計上されず、税控除を受ける資格もありません のISOは、行使日から1年間、付与日から2年間のいずれか遅い方よりも長く保有されています。（iii）賞の場合 扶養期間終了後に付与された場合は、次のいずれかに付与された特典に起因する報酬の税控除を受ける資格がない場合があります 当社の指名された執行役員（最高財務責任者を除く）（そのような報酬が「業績ベース」に該当しない場合、またその範囲で） 第162（m）条に基づく報酬、およびそのような報酬、および同じカレンダーで支払われるその他の業績ベースの報酬 その年は、100万ドルを超えています。そして（iv）特典は、権利確定時に通常の所得税率より20％高い税率で課税される場合があります。 それがアワードの決済における現金または株式の引き渡し前の場合、アワードが「繰延報酬」を構成する場合 規範のセクション409A、およびコードのセクション409Aの要件が満たされていません。上記は一般的なものにすぎません インセンティブプランに基づく特定のアワードへの連邦所得税法の適用に関する説明であり、税務上のガイダンスを目的としたものではありません インセンティブ・プランの参加者に。授与されるアワードの種類や受取人の身元によって税制上の影響が異なる場合がありますので と支払いまたは決済の方法。この要約では、他の連邦税（「ゴールデン」の可能性を含む）の影響については触れていません パラシュート」消費税）または州、地方、または外国の税法に基づいて課される税金。

2023年の新しいインセンティブプランのメリット

対象となるアワードの数 2023年のインセンティブに基づき、会社の執行役員、取締役、従業員、コンサルタントに受け取られたり、割り当てられたりします 2023年のインセンティブプランに基づく報奨は任意であるため、修正が株主によって承認されるかどうかは決定できません。

投票必須と理事会 推奨事項

過半数の賛成票 直接出席、または代理人が代表を務め、年次総会で議決権を有する普通株式の承認が必要です 2023年のインセンティブプラン。棄権は、存在する株式として扱われ、議決権が与えられるため、同じ効果があります この提案に反対票を投じました。

あなたの株が「ストリート」で保有されている場合 ブローカー、銀行、その他の候補者による「名前」、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者には、議決権のないあなたの株式を議決する権限がありません この提案では会社が保留しました。その結果、あなたが投票していない株式は、議決権のないブローカーとして扱われます。そのようなブローカーの非投票 提案3号の投票結果には影響しません。

取締役会は推奨しています 2023年のアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の株式インセンティブプランを承認する提案第3号案に「賛成」票を投じました。

提案4 — 株式併合の承認

株式併合の説明

私たちの取締役会は承認しました 当社の普通株式の発行済み株式をより少ない数にまとめるための、修正された当社の設立証明書の改正 発行済株式の（「株式併合」）。提案どおりに株主によって承認されれば、取締役会が唯一の権利を持つことになります 株式併合を実施する裁量権は、もしあったとしても、その提案が株主によって承認された日から1年以内に 組み合わせの具体的な比率を、1対8（1対8）から最大1対100（1対100）の範囲で固定します 分割。取締役会には、修正案を破棄して株式併合を実施しない裁量権があります。

株主の承認が得られれば、 この提案は、取締役会が当社の普通株式の発行済み株式の株式併合を行うことを許可します（ただし必須ではありません） 提案が株主によって承認されてから1年以内の株式、1対8（1対8）の範囲内の特定の比率で 最大で100対100（100対1）の分割で、具体的な比率はこの範囲内で取締役会が単独で決定します 追加の株主承認なしの裁量。私たちは、取締役会が株式併合の具体的な比率を決めることができると信じています 規定の範囲内であれば、期待されるメリットを最大化するように設計された方法で柔軟に実装できます 私たちの株主のために。

証明書の修正案の形式 の設立は、附属書Bとしてここに添付されています。

株式併合の結果、ある数が の普通株式の発行済み株式は、該当する比率で決定され、1株の普通株式にまとめられます。 その結果、当社の普通株式の1株当たりの市場価格もそれに応じて上昇すると予想されます。

株式併合は、次のことを意図したものではなく、 取引法に基づいて公布された規則13e-3の対象となる「非公開取引」の影響はありません。その逆 株式分割は、既存の株主の権利を実質的に変更することを意図したものではありません。

理事会は独自の裁量権を持っています 株式併合を8対1から100株までの範囲で実施すること。理事会は、さまざまな比率の承認を信じています （特定の比率の承認とは対照的に）取締役会は、リバースストックの目的を達成するための最大限の柔軟性を得ることができます 分割は、したがって、会社とその株主の最善の利益になります。

リバースを実装する実際のタイミング 株式分割は、株主によって承認された場合、そのような措置がいつ行われるかについての評価に基づいて取締役会によって決定されます 会社とその株主にとって最も有利ですが、いかなる場合も、その日の1周年以降になることはありません 株主の承認。株主による株式併合の承認にかかわらず、取締役会が唯一の権利を持つことになります 株式併合を実施するために当社の設立証明書を修正するかどうか、またいつ修正するかを選択する権限。次の株主 承認されれば、取締役会は、株式併合を実施することが会社の最善の利益になるかどうかを決定します そして、とりわけ、当社の普通株式の現在の上場を維持する能力を考慮した当社の株主の皆様 株式併合の直前の普通株式の1株当たりの価格ですが、株式併合には影響しません。 そして、株式併合後の普通株式の1株当たり価格の予想安定性。

株式併合は、以下の場合に有効になります 全員、株式併合を実施する当社の設立証明書の修正を国務長官に提出した日に デラウェア州。株式併合が発効すると、当社の普通株式には新しいCUSIP番号が付けられます。 は、当社の株式を識別するために使用される番号です。

リバースでは端数株は発行されません 株式分割。株式併合が行われた場合、普通株式の各端数は最も近い全株に切り上げられます 普通株の。したがって、そうでなければ普通株式の端数株式をリバースで受け取る資格がある当社の株主 株式併合比率で均等に割り切れない数の株式を保有しているため、株式分割が自動的に有効になります 当社の普通株式を1株追加で受け取ることができます。

株式併合の理由

会社が承認した主な理由と 株式併合を推奨するのは、特定の機関投資家にとって当社の普通株式をより魅力的にするためです。 投資家基盤を強化し、継続株式の順守を取り戻すために普通株式の1株当たり価格と入札価格を引き上げるため ナスダックの上場要件。

2023年12月11日、会社は手紙を受け取りました ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場資格部門からの、当社がそうではないことを示す通知です ナスダックへの継続上場に関するナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた最低入札価格1.00ドルの要件に準拠しています 資本市場（「最低入札価格要件」）。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従って、私たちに提供されました 最低入札価格要件の遵守を取り戻すには180日かかります。

これとは別に、2024年3月5日に、当社は受け取りました 会社が上場企業を要求するナスダック上場規則5550 (b) (1) に準拠していないことを記載したナスダックからの通知です ナスダックでは、引き続き上場するために、最低2,500,000ドルの株主資本を維持します（「株式要件」）。 その結果、ナスダックのスタッフは、会社が適時に要求しない限り、会社の普通株式をナスダックから上場廃止することを決定しました ナスダックに定められた手続きに従って、ヒアリングパネル（以下「パネル」）にスタッフの決定を上訴します リスティングルール5800シリーズ。会社はパネルでのヒアリングを依頼しました。このような公聴会は2024年5月9日に開催されました。

2024年6月5日、当社は決定を受け取りました パネルの。パネルは、以下の条件を条件として、ナスダックへの継続上場を求める当社の要求を認めました。 会社は、2024年8月19日またはそれ以前に、株式要件の遵守と（ii）を示す四半期報告書をフォーム10-Qに提出します 当社は、2024年8月22日またはそれ以前に最低入札価格要件の遵守を実証しました。

私たちは、リバースストックに影響を与えることができると信じています スプリットは、パネルに記載されている2024年8月22日の期限までに最低入札価格要件を遵守できるようにするのに役立ちます 決断。

Commonの発行済み株式数を減らす 株式は、他の要因がない限り、一般的に普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げるはずです。逆の意図ですが 株式分割は普通株式の価格を上げることですが、たとえ株式併合が行われたとしても、その保証はありません 会社の普通株式に対する当社の入札価格が、時間が経つにつれて、会社にとって十分になることを実装しました ナスダックの最低入札価格要件の遵守を取り戻すか、維持してください。

さらに、当社はリバースストックを信じています 分割することで、その普通株はより幅広い投資家にとってより魅力的なものになります。なぜなら、現在の市場価格は 普通株は、特定の機関投資家、専門投資家、その他の投資家の購入を妨げる可能性があります 株式。多くの証券会社や機関投資家には、投資を禁止する内部方針や慣行があります 低価格の株で、または個々のブローカーが低価格の株を顧客に勧めるのを思いとどまらせる傾向があります。さらに、いくつか これらの方針や慣行のうち、低価格株の取引処理がブローカーにとって経済的に魅力的でないものになることがあります。 さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、一般的に手数料よりも株価に占める割合が高いためです より高い価格の株式では、現在の普通株式の1株あたりの平均価格では、個々の株主が取引を支払うことになります 株価が高かった場合よりも、総株価に占める費用の割合が高くなります。会社は信じています 株式併合により、当社の普通株式は多くの投資家にとって魅力的で費用対効果の高い投資となり、ひいては多くの投資家にとってより魅力的で費用対効果の高い投資になるということです 私たちの普通株式の保有者の流動性を高めます。

普通株の発行済み株式数を減らす 株式併合による株式分割は、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げることを目的としています。しかし、 当社の業績、市況、当社の事業に対する市場の認識など、他の要因が市場に悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の価格。その結果、株式併合が実施されたとしても、意図したとおりの結果になるという保証はありません 上記の利点は、株式併合後に普通株式の市場価格が上昇し、その結果 株式併合については、ナスダックの最低入札価格要件、または、それを上回る買価格を維持または満たすことができます 私たちの普通株式の市場価格は将来下がることはありません。また、1株あたりの市場価格を保証することはできません 株式併合後の当社の普通株式は、当社の普通株式数の減少に比例して増加します 株式併合前に未払いです。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は 株式併合前の時価総額よりも低い可能性があります。

株式併合を実施するための提案 これは、当社の有価証券を蓄積したり、合併によって当社の支配権を獲得したりするための具体的な取り組みについて私たちが知った結果ではありません。 公開買付け、経営陣への異議申し立てによる代理勧誘、その他。

株式併合率の決定

株式併合比率の比率（承認されれば） そして、実施されるのは、取締役会が独自の裁量で決定する、8対1と100対100の間の比率です。私たちの取締役会は信じています 株式併合の単一の比率ではなく、株式併合の可能性のあるさまざまな比率に対する株主の承認 分割は、取締役会が希望する結果を達成するための柔軟性をもたらすため、株主の最善の利益になります 株式併合について。また、株式併合が実施される時点での市況を予測するのが難しいためです。

特定の株式併合比率の選択 は、とりわけ次のようないくつかの要因に基づいています。

私たちの取締役会は株式併合を行いません 株式併合がその時点で当社の株主の最善の利益にはならないと判断された場合。取締役会が選んだら 株式併合を実施するために、当社は株式併合の決定について公表します 比率。

株式併合の潜在的な影響

株式併合はどの株主にも影響しません 当社の所有持分の割合。ただし、株式併合により株主が受領することになる場合を除きます 株式併合で普通株式の一部を一部切り上げた結果としての普通株式の追加です。さらに、 株式併合は、株主の比例議決権には影響しません（端数処理の結果を除く） 株式併合）の株式。

株式併合は、株式の修正を目的としたものではありません あらゆる重要な点における既存の株主の権利。株式併合後は、当社の普通株式は同じになります 議決権、配当および分配の権利、その他の点では、現在承認されている当社の普通株式と同一になります。 当社の普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。また、株式併合直後は、当社の普通株式は ナスダックでは「ASTI」の記号で引き続き引用されています。

アンダー 当社の設立証明書によると、当社は現在、5億株の普通株式を発行する権限を与えられています。現在の会社 は、約 [9,100万株] の発行済み普通株式です。株式併合は普通株式数に影響しません 私たちの憲章に基づいて発行する権限があるものです。発行済普通株式の数を減らさずに減らすことで 入手可能だが未発行の普通株式、株式併合により、承認されているが未発行の株式の数が増えます。の金額 この増加は、実施直前に取締役会が最終的にどの株式併合比率を選択するかによって異なります 株式併合の。

取締役会は、この増額が適切であると考えています 会社の将来の運営資金を調達するために使用します。株式併合は当社の株主に希薄化作用を及ぼしませんが、 発行が承認された株式数を減らさずに株式併合を行うと、所有株式の割合が減少します 発行が承認された株式の数に対する当社の株主によるもので、取締役会は発行承認株式数を効果的に増やすことができます 株式は、その裁量で発行可能です。将来、理事会は承認者の数を減らすかどうかを検討するかもしれません 株式は会社とその株主の最善の利益になります。

株式併合の効力発生時期が過ぎると、 当社は引き続き、取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。株式併合は意図されていません 取引所で公布された規則13e-3で説明されている「非公開取引」と同じで、今後も影響はありません 行為。

株式併合がデリバティブ証券に与える影響

株式併合比率に基づく、比例しています 1株当たりの行使価格と、行使または転換時に発行可能な株式数を調整する必要があります 保有者に購入、交換、または転換の資格を与えるすべての未払いのオプション、ワラント、転換可能または交換可能な証券 に、普通株式。その結果、そのようなオプション、ワラント、では、調整後の1株あたりの価格を支払う必要があります。 行使時の転換可能または交換可能な証券、および引き渡される普通株式とほぼ同じ価値の普通株式です 株式併合の直前と同様に、株式併合直後の行使、交換、転換など 株式分割。制限付株式報奨および繰延株式報奨およびユニット数の決済または権利確定時に引き渡せる株式の数も同様になります 調整済み。これらの有価証券に基づいて発行のために留保されている株式の数は、その逆に基づいて比例して減額されます 株式分割比率。

同様に、予約済みで利用可能な株式の数 当社の株式インセンティブプランに基づく助成金も、株式併合比率に比例して減額されます。さらに、賞については 当社の株式インセンティブプランで認められているように、株式併合により、発行可能な普通株式の数が減少します 株式併合比率とそれに比例した行使額の増加に比例した報奨の行使または権利確定時、または そのような特典に適用される購入価格（もしあれば）。

株式併合に関するリスク

上記のように、リバースの主な目的は 株式分割とは、上場の要件を引き続き満たすために、普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げることです ナスダックの当社の普通株式。しかし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響は予測できません 確かにそうですが、株式併合によってこの目的が有意義な期間にわたって達成されるとは保証できません。 またはまったく。普通株式の発行済み株式数の減少は、それに比例して市場を拡大すると予想していますが 当社の普通株式の価格。株式併合によって当社の普通株式の市場価格が倍増することは保証できません 株式併合比率、または当社の普通株式の市場価格の恒久的または持続的な上昇につながります。市場 当社の普通株式の価格は、当社を含む発行済株式数とは無関係な他の要因の影響を受ける可能性があります ビジネスと財務実績、一般的な市況と将来の成功の見通し。

当社の取締役会は、株式併合により その結果、当社の普通株式の市場価格が上昇し、当社の普通株式への関心が高まる可能性があり、場合によっては 株主の流動性を高めることを促進します。ただし、株式併合により、発行済株式の総数も減ります 普通株の場合、取引量が減り、普通株のマーケットメーカーの数が少なくなる可能性があります、特に価格が高い場合 株式併合の結果、当社の普通株式1株当たりは増加しません。

さらに、株式併合の結果として 奇数ロット（普通株式100株未満）を所有している会社の一部の株主。奇数ロットを保有する株主は、通常 株式の売却コストが増加しただけでなく、そのような売却を行うのがより困難になる可能性があります。

株式併合は否定的に見られるかもしれません 市場、ひいては、当社の時価総額全体の減少につながる可能性があります。もし私たちのコモンの1株当たりの市場価格なら 株式併合比率、そして時価総額で測定した当社の価値に比例して、株式は増加しません。 削減されます。さらに、時価総額の減少は、総額が少なくなるとさらに大きくなる可能性があります 株式併合後に発行された普通株式です。

株式併合を実施する取締役会の裁量

株主が修正案の提出を承認したとしても 株式併合を実施するための当社の設立証明書に、株式併合は決定があった場合にのみ行われます 株式併合を実施することが、当社とその株主の最善の利益になることは、取締役会の独自の裁量により決定されます。 取締役会によるこの決定は、「株式併合—目的」で説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて行われます。 「株式併合について」です。私たちは、取締役会が逆効果をもたらすかどうかを決定することを主な焦点とすることを期待しています 株式分割とは、ナスダックへの普通株式の上場を維持しても、その逆に影響がないと取締役会が判断するかどうかです 株式分割。

普通株式の受益者

株式併合が完了すると、私たちは 銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者を通じて株主が保有する株式を、登録株主と同じ方法で扱います 株式はその名前で登録されています。銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者は、株式併合を行うように指示されます ストリートネームで当社の普通株式を保有している受益者向けです。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は 株式併合の処理手順が異なります。株主が銀行、ブローカーに当社の普通株式を保有している場合、 保管人またはその他の候補者で、この点に関して質問がある場合は、株主は自分の銀行やブローカーに連絡することをお勧めします。 カストディアンまたはその他の候補者。

普通株式「ブックエントリー」登録保有者

当社の登録普通株式保有者の中には 株式の一部または全部を譲渡代理人に記帳形式で電子的に保有しています。これらの株主は株券を持っていません 普通株式の所有権を証明します。ただし、登録された株式数を反映した明細書は添付されています 彼らのアカウントに。株主が譲渡代理人に記帳形式で登録株式を保有している場合、その株主は自動的に受け取ります 株式併合が有効になった後の「分割後」の株式数。

普通株式の認証株式の保有者

提出された任意の「分割前」証明書です 交換の場合、株式の売却、譲渡、その他の処分のためかどうかにかかわらず、自動的に新しい「分割後」と交換されます 証明書。引き渡されるまで、株主が保有する発行済みの「分割前」株式は取り消されたものとみなされ、 これらの株主が保有する株式併合後の普通株式の全株式数を表します。新しい「ポストスプリット」はありません 証明書は、その株主が「分割前」の証明書をすべて会社に引き渡すまで、株主に発行されます 譲渡代理人、コンピューターシェア・インベスター・サービス。株主は、自分の株式を交換するために譲渡手数料やその他の手数料を支払う必要はありません その「事前分割」証明書。その後、株主は全株式数を示す新しい証明書を受け取ります 株式併合の結果として権利を与えられた普通株式の

「事前分割」証明書に制限がある場合 凡例。新しい証明書には、「分割前」の証明書と同じ制限付き凡例が発行されます。

「分割前」証明書を持っているすべての株主 が紛失、盗難、または破壊された場合は、次の要件を満たした後にのみ「分割後」の証明書が発行されます 証明書の紛失、盗難、または破壊については、通常、会社とコンピューターシェア・インベスターズ・サービスが適用されます。

株主は株券を破棄してはいけませんし、破棄すべきです 要求があるまで株券を提出しないでください。

端数株式

当社は端数株式を発行するつもりはありません 株主が株式併合比率で均等に割り切れない普通株式を多数所有している場合。 株式併合が行われた場合、普通株式の各端数は最も近い普通株式の全株に切り上げられます 株式。したがって、普通株式の一部が発行される株主は、代わりに追加株式を受け取る権利があります 普通株式です。

会計上の問題

株式併合は1株当たりには影響しません 当社の普通株式の額面価格は、0.0001ドルのままです。株式併合の結果、帰属する記載資本は 貸借対照表の普通株式は、株式併合比率（遡及調整を含む）に基づいて比例して減額されます 前の期間の）、追加の払込資本金勘定に、記載された資本金が減額された金額が入金されます。 当社の株主赤字は、全体として変わらないでしょう。報告された1株当たりの純利益または損失は、次の理由により高くなります 発行済みの普通株式は少なくなります。基本的な1株当たり利益データは、すべての期間の変化に合わせて調整されます 変更の年のそのような行動の開示とともに発表されました。

当社は、他の会計処理は予定していません その結果、任意の期間に計上される株式ベースの報酬費用の金額の変更を含む結果が生じます 株式併合の

株式併合による特定の連邦所得税への影響

以下は、米国の特定の重要事項についての議論です。 株式併合による連邦所得税への影響。このディスカッションは一般的な情報提供のみを目的としており、 特定の状況に照らして株主に関係する可能性のある米国連邦所得税法のあらゆる側面を網羅しているわけではありません。 この議論は、改正された1986年の内国歳入法に基づいています（」コード」)、そして現在の財務省 規制、行政判決、裁判所の判決。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、 このような変更は、この議論の継続的な妥当性に影響を与える可能性があります。

すべての株主は、自分の意見と相談するように促されます 株式併合の税務上の影響に関する税務顧問。この議論では、税務上の影響については触れていません 銀行、保険会社、規制対象投資会社、個人持株会社など、特別な税法の対象となる株主 企業、外国法人、パートナーシップ、非居住外国人、ブローカーディーラー、非課税法人、株式保有者 ストラドル、ヘッジ、コンバージョン取引、またはその他の統合投資の一環として、米国の保有者（以下に定義）は代替案の対象となります 最低税または不労所得のメディケア税、および機能通貨が米ドルではない米国保有者。この要約も前提としています 普通株式の株式併合前の株式は、株式併合前の普通株式は、株式併合後の株式は次のように保有されるということです 本規範の第1221条で定義されている「資本資産」。

ここで使われている「米国保有者」という用語は とは、米国連邦所得税の対象となる保有者を指します。

一般的に、利益も損失も認められるべきではありません 株式併合前の普通株式を株式併合後の普通株式に交換するときの株主。 普通株式の株式併合後の株式の総課税基準は、逆転前の株式の合計課税基準と同じでなければなりません 株式分割：株式併合で交換された普通株式の株式。ポスト・リバース・ストックにおける株主の保有期間 普通株式の分割には、株主が株式併合前の普通株式を保有していた期間を含める必要があります 株式併合で株式が交換されました。

上記のように、私たちは端数株は発行しません 株式併合に関連する普通株式の代わりに、端数株式を受け取る資格のある株主 普通株式は、株式併合比率で均等に分割できない株式を多数保有しているため、代わりに受け取る資格があります 普通株式の追加株です。このような普通株式の追加受領による米国連邦所得税の影響 明確ではありません。

株主の税務上の扱いは状況によって異なる場合があります そのような株主の特定の事実と状況について。各株主は、そのような株主自身と相談するように促されます 株式併合の税務上の影響に関する税務顧問。

反対者の権利

DGCLは反対意見者の権利を提供しません 株式併合に関連して当社の株主に。

投票が必要です。特別投票シリーズZ優先 株式

承認の投票基準 株式併合は、当社の発行済み株式の議決権の過半数の賛成票です。その承認 基準は、株主が投票する他の多くの事項（通常は出席株式の過半数）に使用される基準よりも高くなっています。 会議で（直接会うか、代理人で）。株式併合に適用されるより高い基準のもと、株主が棄権した場合 または、自分の株に投票しないでください。棄権と非投票は、提案4に反対票を投じた場合と同じ実質的な効果があります。

確実にするために 株式併合の提案を決定するのに十分な票が年次総会で投票されたことを、2024年6月20日に1株発行しました 当社のシリーズZ優先株をCEOのポール・ウォーリーに譲渡しました。シリーズZ優先株式の条件は指定証明書に記載されています デラウェア州務長官に提出されたシリーズZ優先株式（「指定証明書」）は、 2024年6月20日に発効します。シリーズZ優先株には、株式の逆分割を除いて議決権はありません 提案。年次総会に提出された株式併合の提案を含む、または法律で義務付けられているその他の方法。に関して 株式併合の提案では、シリーズZ優先株式の発行済み株式は、そのような提案に対して1億8,000,000票を獲得する権利があります。

シリーズ所有者の投票 ただし、Z優先株は、保有者の投票総数と同じ「ミラーリング」比率でカウントされます この提案に賛成票を投じる普通株式（ただし、投票されていない普通株式は除きます）。

たとえば、3,000,000株の場合 の普通株式が提案4に賛成票を投じられ、20,000,000株の普通株式が提案4に賛成票を投じられ、次に (i) 60％ (1億800万株) シリーズZ優先株の保有者が投じた票のうち、票）は提案4への投票として投じられ、（ii）40％（7200万票）が提案4に投じられます。 シリーズZ優先株の保有者が投じた票のうち、提案4に対する反対票として投じられます。

普通株式の保有者と シリーズZ優先株式の発行済み株式1株の保有者は、1つのクラスとして提案4に一緒に投票します。

理事会は、そうだと判断しました それを確実にするために、シリーズZ優先株の特別議決権機能を提供することは、会社の最善の利益になります 株式併合の提案には、問題を決定するのに十分な票が投じられます。比例投票制が必要なため 普通株式保有者による実際の投票を反映したシリーズZ優先株の、圧倒的多数の投票は 提案に賛成か反対かを問わず、実際にその問題について投票した普通株式保有者の議決権行使希望を反映し、 したがって、普通株式保有者の表明された優先権に優先されることはありません。

シリーズの発行済株式1株 Z 優先株は、(i) 取締役会が単独で償還を命じた場合、いつでも全部償還されるが、一部は償還されないものとします。 裁量、または（ii）その逆を実施する法人設立証明書の修正が有効になったときに自動的に 株式分割。

必要な株主の議決権

過半数の賛成票 議決権を有する会社の普通株式の発行済み株式および発行済みシリーズZ優先株式の議決権について、 この提案の承認には、年次総会でこの項目について単一のクラスでまとめて投票することが必要です。4.代理人の勧誘先 特に明記されていない限り、取締役会はこの提案4の承認に賛成票を投じます。

理事会の推薦

理事会はそれを推奨しています 株主は第4号議案に「賛成」票を投じて株式併合を承認します。

提案5 — 拘束力のない諮問投票 役員報酬を承認します

[概要]

証券のセクション14A 証券取引法では、上場企業は、役員報酬について、行政機関に開示されているように、別途株主諮問投票を行うことが義務付けられています。 年次委任勧誘状の報酬セクション。一方、この諮問投票は、一般に「発言権」投票と呼ばれていますが、 拘束力はありません。取締役会と報酬委員会は、今後の決定を行う際に投票結果を検討します 当社の役員報酬プログラム。

私たちは株主の皆さんに注意するよう強く勧めます この委任勧誘状の「役員報酬」セクションを読んでください。そこには当社の執行役員に支払われる役員報酬が記載されています。 取締役会と報酬委員会は、執行役員に支払われる報酬が報酬の達成に効果的であると考えています。 目標。

セクション14Aに従って 証券取引法について、2023年の年次総会で以下の諮問決議の承認を株主に求めています。

「解決しました、それは アセント・ソーラー・テクノロジーズ社の株主は、顧問ベースで当社の執行役員の報酬を承認します 会社の2024年次総会の委任勧誘状の役員報酬セクションに開示されています。」

要投票と理事会の推薦

過半数の賛成票 決議の承認には、直接または代理人が議決権を持つ株式が必要です。

理事会はそれを推奨しています 株主は第5号議案に「賛成」票を投じ、会社の役員の報酬を諮問的に承認します 役員。

コーポレートガバナンス

[概要]

私たちの細則はそれを規定しています 取締役会の規模は、取締役会の決議により随時決定されますが、少なくとも2つで構成され、それ以上は構成されないものとします 9人以上のメンバー。私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されています。取締役会は、以下の取締役は「独立」していると判断しました ナスダック株式市場ルールブックに含まれるコーポレートガバナンス規則（「ナスダック規則」）および当社で義務付けられているとおり コーポレートガバナンス・ガイドライン：レイノルズ氏、ベレゾフスキー氏、トンプソン氏、ピーターソン氏。

私たちの法人設立証明書 取締役会は3つのクラスに分けられると規定しています。フォレスト・レイノルズとルイス・ベレゾフスキーがクラスAの理事を務めています。 任期は2026年に満了し、グレゴリー・トンプソンとポール・ウォーリーは2025年に任期満了のクラスBの取締役を務め、デビッド・ピーターソンはクラスBの取締役を務めています。 2024年に任期満了のクラスCの取締役を務めています。指名・ガバナンス委員会の推薦に基づき、理事会は は、ピーターソン氏を2027年に満了するクラスCの取締役選挙に指名しました。

取締役会のリーダーシップ構造と役割 リスク監視

現在の最高経営責任者 役員のポール・ウォーリーは、当社の取締役です。私たちの取締役会には、会長と最高責任者の分離に関する正式な方針はありません 執行役員の役割。取締役会は、それが私たちの最善の利益になると判断した場合、将来、そのような方針を実施することを決定する可能性があります。 と私たちの株主。

私たちのコーポレートガバナンス ガイドラインでは、取締役会の議長が独立取締役でない限り、取締役会は主任独立取締役を任命するものと規定しています。ザ・リード 独立取締役は、独立取締役の執行会議の議長を務め、他の独立取締役の活動を調整します そして、取締役会が随時必要と判断するその他の職務を遂行します。

リスクはすべてのものに内在しています ビジネス、そして企業がどれだけうまくリスクを管理しているかが、最終的にその成功を左右します。私たちは信用リスクを含む多くのリスクに直面しています。 金利リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、戦略的リスク、評判リスク。経営陣は日々のことに責任があります 私たちが直面するリスクの管理。一方、取締役会全体とその委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。 リスク監督の役割として、取締役会はリスク管理プロセスが設計されていることを確認する責任があります そして経営陣によって実装されたものは適切で、設計どおりに機能しています。そのために、取締役会の議長は定期的に経営陣と会います 戦略と私たちが直面しているリスクについて話し合います。さらに、監査委員会は財務を含む企業リスクを定期的に監視しています 経営陣からの報告によるリスク。上級管理職は取締役会に出席し、質問や懸念事項があればいつでも相談できます リスク管理やその他の事項について理事会によって提起されました。取締役会の議長と取締役会の独立メンバーは協力しています 取締役会の常任委員会を通じて、当社の経営と業務を強力かつ独立して監督し、必要に応じて 独立取締役のエグゼクティブセッション。

取締役会の委員会

私たちの取締役会には3つの役職があります 委員会：監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会。各委員会は以下に従って運営されています チャーターに。監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の憲章が掲載されています 当社のウェブサイト、www.ascentsolar.comの「投資家」ページにあります。

監査委員会。 当社の監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセス、内部会計システム、および財務管理を監督しています。 独立監査人との関係、および財務諸表の監査。具体的な責任には以下が含まれます。

私たちの監査委員会は レイノルズ氏、ベレゾフスキー氏、トンプソン氏で構成されています。ベレゾフスキー氏は監査委員会の委員長を務めています。理事会 は、監査委員会のすべてのメンバーはナスダック規則と会社の監査委員会の下で独立していると判断しました チャーター。さらに、ベレゾフスキー氏は、SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があります。 そして、過去に財務と会計の分野で雇用された経験があり、ナスダック規則で義務付けられている必要な専門家資格を持っています。

報酬委員会。 私たちの報酬委員会は、取締役会が役員、取締役の能力開発計画と報酬を決定するのを支援します と従業員。具体的な責任には以下が含まれます。

報酬委員会 基本給、賞与、株式報酬、福利厚生、その他の必要条件を含む、報酬のすべての要素を検討します。さらに 報酬委員会は競争力のある市場価値を検討するために、総報酬構成、成果報酬の関係についても検討します そして、すべての要素が全体としてどのように経営幹部の総合報酬パッケージを構成しているのか。CEOは、次の人に提案します 報酬委員会では、他の役員の報酬の適切な構成と水準について随時話し合っています。それらの推奨事項 私たちの報酬理念の目的と、報酬委員会によって承認された報酬プログラムの範囲を検討してください。 報酬委員会は、同業他社のデータを検討して取締役の報酬を決定する場合があります。報酬委員会には 外部の第三者を雇用する権限。現在、外部のコンサルタントはいません。報酬委員会が委任することがあります 適切と思われる特定の責任を他の委員会や役員に委ねます。

私たちの報酬委員会 は、レイノルズ氏、ベレゾフスキー氏、トンプソン氏で構成されています。レイノルズ氏は報酬委員会の委員長を務めています。 私たちの取締役会は、報酬委員会のメンバー全員がナスダック規則と会社の規則の下で独立していると判断しました 報酬委員会憲章。

推薦とガバナンス 委員会。 私たちの指名・ガバナンス委員会は、資格のある人物を特定して推薦することで、取締役会を支援します 取締役会のメンバーになり、株主からの連絡を確認し、会社の設立、評価、監督を行います ガバナンス・ガイドライン。具体的な責任には以下が含まれます。

私たちの推薦とガバナンス 委員会はレイノルズ氏、ベレゾフスキー氏、トンプソン氏で構成されています。トンプソン氏は私たちの指名とガバナンスの議長を務めています 委員会。私たちの理事会は、指名・ガバナンス委員会のメンバー全員がナスダック規則の下で独立していると判断しました と会社のそれぞれの憲章。

可能性を考えるとき 指名または選挙の取締役候補者。当社の指名およびガバナンスでは、以下の特徴が考慮されます。 委員会憲章:

さらに、 取締役会のメンバーのスキルと経歴を効果的に組み合わせるためには、次の特徴も考慮に入れることができます 欠員を埋めるとき、または候補者を特定するとき：

ノミネートとガバナンス 委員会は付則の指名手続きに従う株主から推薦された候補者を検討します。ノミネートと ガバナンス委員会には、多様性に関する正式な方針はありません。ただし、前述のように、理事会と候補者は ガバナンス委員会は、取締役会のメンバーが多様な視点を代表することが不可欠だと考えています。

会議数

その 取締役会は2023年に合計29回の会議を開催しました。監査委員会は4回、報酬委員会は1回、そして推薦を行いました とガバナンス委員会は2023年に1回会議を開きました。各取締役は、総会議数の少なくとも75％に出席しました 彼が所属していた理事会と理事会委員会の。

年次株主での取締役会メンバーの出席 ミーティング

私たちは持っていませんが 年次株主総会への取締役の出席に関する正式な方針です。取締役はこれらの年次総会に出席することが奨励されています 酌量すべき事情がない限り。私たちは2023年12月14日に2023年の年次総会を開催しました。

株主推薦

私たちに従って 付則、年次株主総会または特別株主総会での選挙のために取締役を指名することを希望する株主は、適時に以下を提出する必要があります 私たちの役員室に提出された推薦の提案書です。年次総会への推薦の提案書を期日までに提出してください 株主への送付は、その日の少なくとも90暦日前ですが、1周年記念日の120暦日前までに受け取る必要があります その直前に年次株主総会を開催しました。 提供された 、 ただし 、そのイベントでは 年次総会の開催日が、年次株主総会の記念日から30暦日以上繰り上げられたり、遅れたりすること 直前の年に、書面による提案書を受け取る必要があります。(i) 少なくとも90暦日、120暦日以内 年次総会の開催日の数日前、または（ii）最初に公表した日から10日以内 年次総会の。特別株主総会の推薦の提案書は、120暦日までに受け取る必要があります 特別会議開催日の数日前、または (i) 特別会議開催日の90暦日前のいずれか遅い方まで 会議、および（ii）特別会議の日付を初めて公表した日から10日後。

それぞれの書面による提案 候補者には、(i) 氏名、年齢、勤務先の住所と電話番号、住所、電話番号が含まれている必要があります 候補者; (ii) 各候補者の現在の主な職業または雇用、およびそれぞれの主な職業または雇用 過去10年間の候補者。（iii）上場企業か非公開企業かを問わず、対象となる企業の全リスト 候補者は取締役会のメンバーを務める（または、過去10年間のいずれかの期間に務めたことがある）。（iv） 各候補者が記録上かつ受益的に所有している当社の普通株式の数。（v）候補者を対象とするかどうかの声明 当選した場合、その人が選挙または再選に必要な票を受け取れなかった場合は直ちに入札するつもりです 候補者が選挙または再選に直面する次回の会議で、取消不能な辞任は、それが承認された時点で発効します 理事会による辞任、（vi）記入して署名したアンケート、代表、議決権行使協定に関する合意、または 候補者が当事者であるコミットメント、（vii）委任勧誘状で必要となる候補者に関するその他の情報 候補者の選挙の勧誘と、(viii) 推薦を行う株主に関する情報と株主からの表明。

興味のある株主 取締役会に選挙候補者を提出する際には、その他の要件について当社の細則を参照してください。受け取り次第 これらの要件を満たす推薦の提案書があれば、取締役会の指名・ガバナンス委員会が候補者を評価します その憲章と上記の特徴に従って。

報酬委員会インターロックと インサイダー参加

何もありません の現在の報酬委員会のメンバーが、これまでに当社の執行役員または従業員であったことがあります。私たちの執行役員は誰もいません 現在、報酬委員会またはその他の会社の取締役会のメンバーを務めている、または最後に終了した会計年度中に務めたことがある 取締役会または報酬委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる法人。

取締役報酬

に 2023年、ベレゾフスキー氏、トンプソン氏、ピーターソン氏、レイノルズ氏からなる各非常勤取締役に年次賞が授与されます 55,000ドルの現金の留保金。リテーナーは2024年5月に75,000ドルに増えました。さらに、 2023年に、ベレゾフスキー氏、マイケル・フレンチ氏（2023年3月18日に取締役会を辞任）、レイノルズ氏が受賞しました 2022年に、2023年にそれぞれ2万ドル、2万ドル、25,000ドルの1回限りの現金手数料を支払いました。ベレゾフスキーさん、トンプソンさん、ピーターソンさん そしてレイノルズ氏は、それぞれ25,000、25,000、30,000、25,000の制限付株式ユニット（「RSU」）の株式付与を受けました。 2024年1月に。これらのRSUの3分の1は2024年3月31日に権利が確定し、3分の1は2025年1月1日に権利が確定し、残りの3分の1は権利が確定します 2026年1月1日に。私たちは取締役に必要条件を提供しませんが、物理的に発生した費用をすべての取締役に払い戻します 会議に出席したり、取締役としての職務を遂行したりします。

次のディレクター 報酬表は、終了した年度中に当社に提供されたサービスに対する各非従業員取締役の報酬をまとめたものです 2023年12月31日:

2023年取締役報酬表

に加えて 上記の費用は、取締役会への出席に関連して提出された旅費を取締役に払い戻します またはその委員会。取締役は他の報酬や個人的利益を受けていません。

倫理規定

私たちは規範を採用しました 当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、その他の上級者に適用される倫理について 財務および経理スタッフ。この規範は、とりわけ、不正行為を阻止し、誠実で倫理的な行為を促進することを目的としています 当社の役員と従業員の。私たちの倫理規定のテキストは、私たちのインターネットウェブサイト（www.ascentsolar.com）にあります。私たちが影響したら 倫理規定の条項の修正または放棄については、説明を掲載することで開示要件を満たすつもりです そのような修正または権利放棄については、そのインターネットWebサイトまたはForm 8-Kの最新レポートに記載してください。

の取引、質入れ、ヘッジに関するポリシー 会社の株式

確か 私たちの証券の取引（上場しているプットオプションやコールオプションの購入や売却、空売りなど）は、高騰を招きます コンプライアンスのリスクがあるか、経営陣と株主の間に不一致が見られる可能性があります。さらに、Aで保有されている証券 所有者がマージンコールに応じなかったり、ローンの債務不履行に陥った場合、証拠金口座または担保として差し入れられた口座は、同意なしに売却される可能性があります。 そのため、役員や取締役が重要な非公開情報などを認識しているときに売却が行われるリスクが生じます 会社の証券を取引することは許可されていません。当社のインサイダー取引ポリシーでは、以下の方法による当社株式のデリバティブ取引を明示的に禁止しています 当社の執行役員と取締役。

ルール10b5-1 販売計画

私たちの 取締役、役員、従業員による当社証券の取引を管理する方針により、当社の役員、取締役、その他特定の者が許可されています 証券取引法に基づく規則10b5-1に準拠した取引プランを締結する人。一般的に、これらの取引計画では、個人 取引計画が実施されると、取引の管理を放棄します。そのような計画を実行できるのは、個人がいる間だけです は、重要な非公開情報を所有していません。したがって、これらのプランに基づく販売は、以下を含め、いつでも発生する可能性があります 当社が関与する重大なイベントの前、同時に、または直後に。2023年の間、私たちの取締役や経営幹部はいませんでした 役員にはルール10b5-1が施行されていました。

取締役会とのコミュニケーション

株主はコミュニケーションをとることができます この別表の表紙に記載されている当社の社長の書簡を送って、取締役会と連絡を取り合います。 14A。そのような通信をすべて会長に転送するのが私たちの慣習です。会長は、通信を中継するかどうかを決定する責任があります。 理事会の他のメンバーに。

役員報酬

2023年の執行役員の報酬

このセクションでは 当社の任期中に最高執行役員を務めた各個人に授与される、獲得した、または支払った報酬の概要 2023会計年度、および2023会計年度の当社へのサービスに関して、次に報酬の高い2人の役員。私たち これらの個人を当社の指名された執行役員と呼びます。その年の当社の指名された執行役員、または指名された執行役員 2023年12月31日に終了したのは:

報酬概要表

次の要約 報酬表には、当社の指名された執行役員のサービスに対する報酬に関する特定の情報が記載されています 2023年12月31日および2022年に終了した年度中のすべてのキャパシティがあります。

報酬概要表

役員雇用契約

ポール・ウォーリー

12月12日に、 2022年、私たちはウォーリー氏とCFO雇用契約を締結しました。CFOの雇用契約では、12月31日までの期間が規定されています。 2025年、最高財務責任者（CFO）雇用契約書に規定されているように、当社とウォーリー氏による早期解雇を条件として、ウォーリー氏に提供しています 年間基本給は305,000ドル。会社が最低1,000万ドルの新規資本を調達すると、35万ドルに増加します。ウォーリーさん また、合意されたボーナス目標が達成され、引っ越しがあった場合は、基本給の最大75％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります 彼が主たる住居をコロラドに移転する場合の最大30,000ドルの手当。さらに、会社はウォーリー氏に誘因を与えました アセントの普通株式合計3,500株に対するRSUの付与。RSUの20％は付与時に全額権利が確定します。残りは RSUの80％は、今後36か月間、毎月同じ割合で権利を取得するものとします。未発行で権利が確定していないRSUは加速します そして、（i）支配権の変更、および（ii）その他の理由によるWarley氏の雇用の終了のいずれか早い方に完全に帰属します 正当な理由で会社から (x) を、正当な理由なしにウォーリー氏が (y) を。ウォーリー氏はまた、当社に参加する資格があります 標準的な福利厚生プランとプログラム。

最高財務責任者（CFO）の雇用中 合意、会社が理由なくウォーリー氏を解雇した場合、またはウォーリー氏が正当な理由または支配権の変更により雇用を終了した場合、 ウォーリー氏は、解約日 (i) から (i) までの期間中に、その時点で有効な基本給の半分を受け取る権利があります (ii) CFO雇用契約期間の終了。さらに、すべてのRSUおよびその他の株式報奨は直ちに権利が確定し、 定住しました。CFOの雇用契約には、ウォーリー氏が遵守しなければならない慣習的な競業避止および勧誘禁止の規定も含まれています 彼が会社での雇用を終了してから12ヶ月間は、と一緒に。

2023年5月2日に、 同社はウォーリー氏とCEO雇用契約を締結しました。CEO雇用契約は、以前のCFO雇用契約に代わるものです 2022年12月からウォーリーさんと一緒に。CEO雇用契約では、2025年12月31日までの任期が定められていますが、早期に解約される場合もあります。 雇用契約書に規定されているように、会社とウォーリー氏によって。CEOの雇用契約では、ウォーリー氏が受け取ると規定されています 年間基本給（「基本給」）は400,000ドルです。基本給に加えて、会社はウォーリー氏に1回限り支払います 10万ドルのボーナス。ウォーリー氏はまた、以下の場合、基本給の 75% までの年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります 合意されたボーナス目標が達成されました。CEOの雇用契約では、ウォーリー氏は会社の雇用契約に参加する資格があると規定されています 標準的な福利厚生プランとプログラム。

に関連して ウォーリー氏は2022年12月に会社の最高財務責任者として採用され、入社助成金を受け取りました アセントの普通株式合計3,500株の制限付株式ユニット（「RSU」）。ウォーリー氏はそのようなRSUを保持しています 最初に付与されたのと同じ条件で。

CEOの雇用中 合意、会社が理由なくウォーリー氏を解雇した場合、またはウォーリー氏が正当な理由または支配権の変更により雇用を終了した場合、 ウォーリー氏は、解約日 (i) から (i) までの期間中に、その時点で有効な基本給の半分を受け取る権利があります。 (ii) 雇用契約期間の終了。さらに、すべてのRSUおよびその他の株式報奨は直ちに権利確定され、決済されます。

CEOの雇用 契約により、ウォーリー氏は会社の専有情報の機密性を維持する必要があります。雇用契約 また、ウォーリー氏がその後12か月間遵守しなければならない慣習的な競業避止条項や勧誘禁止条項も含まれています 会社での彼の雇用の終了。

ジェフ・マックス

9月21日に、 2022年、私たちはマックス氏と3年間の雇用契約を締結しました。雇用契約では、マックス氏は年会費を受け取ることが規定されています 基本給は85万ドルです。基本給の50万ドルの部分は最初に繰り延べられ、年率 4% の利息がかかります。一度 会社が最低1,000万ドルの新規資本を調達すると、(i) 繰延給与とその未収利息は一括で支払われます 合計と（ii）会社はマックス氏に850,000ドルの基本給の全額支払いを開始します。Mr. Maxは年間インセンティブの対象にもなります 合意されたボーナス目標が達成されれば、基本給の 100% までのボーナスを支給します。ボーナスの業績目標には、企業、事業が含まれる場合があります その特定の会計年度に関して定められたユニットまたは部門、財務、戦略、個人、またはその他の目標 マックス氏と相談中の会社。マックス氏はまた、アセントの株式総額6,284株に対するRSUの誘因交付金も授与されました 普通株式。RSUの 20% は付与時に全額権利が確定します。RSUの残り80％は、毎月同じ割合で権利が確定します 次の36か月。未払いの未確定RSUは、(i) 支配権の変更のいずれか早い方の方が加速し、全額権利が確定します (ii) 理由の如何を問わず、(x) 会社による正当な理由によるか、(y) マックス氏による不当な理由以外の理由によるマックス氏の雇用の解約 理由。さらに、マックス氏は支払ったメディケア保険料が払い戻され、年間4,800ドルの自動車手当を受け取り、資格があります 会社の標準福利厚生プランとプログラムに参加します。

マックスさんの下で 雇用契約（会社が理由なくMax氏を解雇した場合、またはMax氏が正当な理由または変更により雇用を終了した場合） 基本的に、マックス氏は（i）12か月分の基本給、（ii）獲得したすべてのインセンティブボーナスを受け取る権利がありますが まだ支払われていません、そして（iii）メディケアの医療保険の12か月間の継続的な払い戻し。さらに、すべてのRSUとその他の株式 アワードはすぐに権利が確定し、決済されます。雇用契約には、慣習的な競業禁止、勧誘禁止なども含まれています Max氏が解約後それぞれ6か月、12か月、12か月間遵守しなければならない非干渉規定 彼の会社での雇用について。

2023年4月26日に、 会社の取締役会は、マックス氏を会社のCEOとして解任しました。

ビクター・リー

2014年4月4日に、 リー氏と雇用契約を結びました。雇用契約では、リー氏は年間基本給を受け取ることが規定されています 30万ドルで、取締役会の決定による年次調整の対象となります。リー氏はまた、最大100％の年間ボーナスを受け取る資格があります 取締役会または報酬委員会の独自の裁量により決定された彼の基本給のうち。本契約に基づき、会社が解約した場合 リー氏には理由がなく、（i）クレームリリースの執行を条件として、（i）リー氏は12か月の基本措置を受ける権利があります 退職日からの給与、および（ii）リー氏が雇用開始時に受け取った最初のストックオプション付与はそのまま残ります 終了日の翌1年間は行使可能です。当初のストックオプション付与は現在完全に権利が確定していますが、リー氏は歴史的に 完全権利確定前の理由のない解約時に、そのような最初のストックオプション付与に基づいてさらに1年間の権利確定を受ける権利があります オプションの。さらに、雇用契約では、リー氏は会社の基準に参加する資格があると規定されています 福利厚生プランとプログラム。雇用契約に基づき、リー氏は解雇後2年間の競業避止および非勧誘期間の対象となります 雇用について。

9月21日に、 2022年、私たちはリー氏と分離協定を締結しました。分離契約に基づき、リー氏は以下の別居を受ける権利があります 福利厚生：（i）会社は今後12か月間、現在の基本給をリー氏に支払い続けます。（ii）会社はリー氏に支払います。 リーが申告した20万ドルの未払いの現金ボーナスを2回に分けて受け取り、(iii) 会社はCOBRAの保険料を会社で支払うものとします 今後12か月間の現在の拠出額。離職手当は、報酬表のその他すべての補償に含まれています。

ジン・ジョー

10月に 2023年19日、当社はジョーさんとCFO雇用契約を締結しました。雇用契約には、次の期間が規定されています 2025年12月31日、雇用契約に規定されているように、会社と経営幹部による早期解雇を条件とします。雇用 契約は2023年4月17日に発効します。雇用契約では、ジョーさんは年間225,000ドルの基本給を受け取ることが規定されています と45,000ドルの1回限りのボーナス。ジョーさんはまた、基本給の最大60％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります 合意されたボーナス目標が達成されれば。

マイケル・J・ギルブレス

2020 年 10 月 5 日に、 当社は、マイケル・J・ギルブレスを会社の最高財務責任者に任命しました。会社は以下に従ってギルブレス氏を雇いました レター契約、標準的かつ慣習的な守秘義務、競業避止、勧誘禁止契約の条件に従ってください。オファー レターには、年間基本給165,000ドルと、基本給の最大60％の年間ボーナス機会で随意雇用が規定されています。 基本給の25％の年間最低ボーナスが保証されており、追加の35％は任意です。

12月11日に、 2022年、私たちはギルブレス氏と別居契約を結びました。分離契約に基づき、ギルブレス氏には次の権利があります 離職手当：（a）35,577ドル相当の10週間分の給与の支払い、その50％が最初の給与支払期間に支払われます 離職契約の発効日以降、残りの50％は次の給与支払期間に支払われます。そして（b）支払い ギルブレス氏の現在の給与の60％、つまり111,000ドルに相当するボーナスのうち、3分の1（3分の1）（37,000ドル）が支払われます 2022年12月28日の給与計算日で、その3分の1（1/3）（37,000ドル）は最初の給与計算期間から支払われることになります 2023年1月31日以降、残りの3分の1（1/3）（37,000ドル）は、申告後の最初の給与支払期間に支払われます 2022年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書の会社による。別居給付は、その他すべてに含まれています 報酬表のコンプです。

ボビー・グラティさん

10月に 2023年19日、当社はグラティ氏と最高執行責任者の雇用契約を締結しました。雇用契約には、次の期間が規定されています 2025年12月31日、雇用契約に規定されているように、会社と経営幹部による早期解雇を条件とします。雇用 契約は2023年4月17日に発効します。雇用契約では、グラティ氏の年間基本給は225,000ドルと規定されています。 と25,000ドルの1回限りのボーナス。グラティ氏はまた、ベースの最大60％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります 合意されたボーナス目標が達成された場合の給与。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次のテーブルセット 4 12月31日に当社の指名された各執行役員が保有したすべての発行済みストックオプションおよび株式報奨に関する情報、 2023。

の下で発行が承認された証券 株式報酬制度

会社には効果があります 将来の発行が承認された証券を含む株式インセンティブ制度。2022年にマックス氏とウォーリー氏に与えられたエグゼクティブ・エクイティ・グラント ナスダックで規定されている「誘因付金」の例外に基づいて、株主が承認したプラン以外で行われました リスティングルール。

ペイ・ヴァス・パフォーマンス・テーブル

セクション953 (a) で義務付けられているとおり ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびSECの開示規則に基づき、以下の情報を提供しています 役員報酬と当社の一定の財務実績との間で。次の表は、関連する情報をまとめたものです 当社の役員報酬とその財務実績との整合性について。

_________

1 報酬 実際に支払われる金額は、次の表のように調整されます。

2 報酬 実際に支払われる金額は、次の表のように調整されます。

3 報酬 実際に支払われる金額は、次の表のように調整されます。

給与と業績の関係

その 以下は、実際に支払われた会社の役員報酬（「CAP」）と該当する役員報酬との関係をまとめたものです。 財務実績。

CAPと会社のTSRとの比較

私たちのPEOの時価総額と平均値 非PEOのNEOの比率は、2023年12月31日に終了した年度と比較して、2022年12月31日に終了した年度から減少しました。同じ2年以上にわたって この間、当社の累積TSRは減少しました。これは、CAPと累積TSRの同じ傾向を反映しています。この一貫性は、主に 元CEOを解任し、より低い年収で新しいCEO（元CFO）を任命した結果です。会社も採用しました 年収が低い、PEO以外の新入社員が2人増えました。さらに、この減少は、当社が期間中に新しい株式報奨を付与しなかったためです 2023年12月31日に終了した年度を、そのPEOおよび非PEOのNEOに。

私たちのPEOのCAPと平均値 非PEOのNEOは、2022年12月31日に終了した年度と比較して、2021年12月31日に終了した年度から増加しました。同じ2年間 この間、CAPと累積TSRが断絶したことを反映して、累積TSRは減少しました。この断絶は、主に結果です 役員報酬を株主と調和させることを目的として、2022年に新たに任命されたCEOとCFOに制限付株式ユニットを付与したことについて 経験（株価など）。さらに、当社は、リー氏に約591,700ドルの現金分離給付を提供しました。 彼は2022年9月に会社から分離しました。この追加報酬はTSRとは直接関係がありませんでした。

CAPと純利益の比較

私たちのPEOのCAPと平均値 非PEOのNEOの比率は、2023年12月31日に終了した年度と比較して、2022年12月31日に終了した年度から減少しました。純損失は減少しました 2022年12月31日に終了した年度から2023年12月31日に終了した年度まで。報酬は、純利益や純損失とは直接関係ありません 私たちの報酬プログラム。

帽子 のPEOと非PEOのNEOの平均は、12月31日に終了した年度と比較して、2021年12月31日に終了した年度から増加しました。 2022。純損失も、2021年12月31日に終了した年度から2022年12月31日に終了した年度まで増加しました。報酬は直接ではありません 当社の報酬プログラム内の純利益または純損失に関連付けられています。

特定の受益者の担保所有権 と管理

次の表は 当社の取締役、執行役員による当社の普通株式の受益所有権、および5％を超える受益者に関する情報 2024年6月20日現在の所有者。

受益所有権が決定されます SECの規則に従い、一般的には個人が単独または共同議決権を行使または投資する株式をすべて含みます 転換証券の転換、オプションの行使、または制限付株式の権利確定時に発行可能な権限とすべての株式 2024年6月20日から60日以内に。当社の普通株式の受益所有割合、株式数を計算する目的で 当社の普通株式には、2024年6月20日時点で発行されている当社の普通株式92,909,176株が含まれています。

特に明記されていない限り、 以下にリストされている各株主は、受益所有株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。住所 各取締役または指名された執行役員は、80241コロラド州ソーントンのグラントストリート12300番地にあるアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の最高責任者です。

関連当事者取引

クラウデックスとの関係 とチューブソーラー

2023年の間に、クラウデックス・インベストメント、 合同会社（「Crowdex」）とTubeSolarが会社の5％以上を受益所有しており、直接的にも間接的にも受益的でした ベルント・フェルチが所有および管理しています。

2020年9月22日に、私たちは 会社の私募を目的として、Crowdexと証券購入契約（「シリーズ1A SPA」）を締結しました 新しく指定されたシリーズ1A転換優先株（「シリーズ1A優先株」）。シリーズ1Aプリファードの2,000株を売却しました 2020年9月22日のシリーズ1A SPAに基づく初回クロージング時に、総収入200万ドルと引き換えにCrowdexに株式を譲渡します。

2020年11月、クラウデックス 発行済みのシリーズ1A優先株式1,200株を12,000株の普通株式に転換しました。

2020年11月27日、私たちは 私募で50万ドルの無担保転換約束手形をCrowdexに発行し、総収入50万ドルを受け取りました オファリング。2020年12月31日、シリーズ1A優先株の取り消しと引き換えに、500株のシリーズA優先株をCrowdexに売却しました 2020年11月27日に発行されたメモ。このクロージングによる追加の現金収入はありませんでした。

クラウデックスは25万ドルを買収しました 9月の元のノートホルダーであるペナンブラ・ソーラー社からの当社の元本転換約束手形の総額 2020。2021年12月9日、Crowdexはこの紙幣を未収利息とともに2,726株の普通株式に転換しました。

2021年1月4日、当社は TubeSolarと証券購入契約を締結しました。この証券購入契約に従い、当社は2,500株を売却しました シリーズ1Aの優先株をTubeSolarに譲渡し、2021年1月5日に総収入250万ドルを受け取りました。2021年7月19日、私たちはチューブソーラーを発行しました TubeSolarがシリーズ1A優先株式60株を転換すると、600株の普通株になります。2021年9月3日、私たちは以下を発行しました TubeSolarがシリーズ1A優先株式40株を転換したときの400株の普通株です。

オン 2021年9月15日、私たちはAPV市場を追求するためにチューブソーラーとJDAを締結しました。また、共同で合弁会社を設立しました。「ビジネス」を参照してください 追加の詳細について。

2022年2月1日:

BD1との関係

2023年の間に、BD 1への投資 Holding, LLC（「BD1」）は、会社の5％以上を受益的に所有していました。2020年12月18日、当社は証券を締結しました BD1との交換契約（「BD1交換契約」）。BD1は以前、会社の既存の発行済をすべて買収していました 元の手形保有者からの無担保手形（Global IchibanとCrowdexが保有する紙幣を除く）。BD1の条件に従って 交換契約、BD1は、未払いの約束手形をすべて引き渡して交換することに同意しました。元本残高は約です 1,040万ドル（未収利息とデフォルトペナルティを含む）。引き換えに、追加の対価を支払うことなく、 会社はBD1に、元本10,340,000ドルの無担保転換約束手形を2枚発行しました（「第一取引所」） メモ」）と160,000ドル（「2つ目の交換手形」）。2021年8月16日、BD1はファーストエクスチェンジの一部を売却して譲渡しました 顧客口座に代わって南洋インベストメント・マネジメント株式会社（「南陽」）に元本60万ドル相当のメモを送ります 60万ドルの購入価格で、2022年1月21日に、ファースト・エクスチェンジ・ノートをさらに売却して、1,000,000ドルに相当する部分を譲渡しました 1,000,000ドルの購入価格で、クライアントのアカウントに代わって元本を南洋に送ります。2022年1月3日、BD1は売却され、譲渡されました ファーストエクスチェンジノートの元本1,000,000ドルに相当する部分を、フルール・キャピタル株式会社（「フルール」）に代わって渡します 購入価格が1,000,000ドルのクライアントアカウントの。会社はBD1に元本付きの無担保転換約束手形を発行しました 最初の交換手形（「交換手形」）の代わりに7,740,000ドルで、2番目の交換手形と合わせて、 「BD1エクスチェンジノート」)。

2021年8月2日、私たちは入りました BD1との証券購入契約を結び、当社の普通株式合計667株を固定価格で私募します 総額1,000万ドルと引き換えに、1株あたり75ドル（株式併合調整後）、333株を2回に分けて渡します 進みます。2021年9月2日に第1トランシェをクローズし、2021年11月5日に第2トランシェを終了しました。受領アグリゲート 総収入は1,000,000ドルです。

2022年2月1日、BD1 BD1エクスチェンジノートの発行済み元本総額7,900,000ドルを79,000株の普通株式に転換しました。

ヨハネス・クーンは間接的です BD1の受益者。

フリソムAGの資産買収

資産購入契約

2023年4月17日、私たちは入りました の大手開発者および製造業者であるFlisom AGとの資産購入契約（「資産購入契約」）に 太陽光発電薄膜太陽電池（「販売者」）。これに基づいて、当社はとりわけ特定の資産を購入しました 薄膜太陽光発電の製造および販売者からの生産（総称して「資産」）に関するもので、（i）特定の（i）を含む スイスのニーダーハスリにある売り手の施設にある製造装置（「製造施設」）と（ii） 製造施設の関連在庫と原材料（総称して「取引」）。に関連して この取引により、会社は資産の運用に使用される特定の知的財産権のライセンスも受けました。 また、スイスの法律の運用により、主に職務に従事するスイスの売り手の特定の従業員の雇用契約を取得する 資産の取り扱い。ただし、そのような従業員には、取引の完了後も売主に雇用され続ける権利が与えられることが条件です。 (「クロージング」)。取引に関連して会社が売主に支払った対価の総額は集計されました 2,800,000ドルに相当する現金の金額。

付随契約

閉会式で、会社は そして売り手はまた、売主に会社の移行サポートを提供することを要求する移行サービス契約を締結しました 資産の運営、そのようなサポートサービスの実施のために会社が支払うべき料金、（ii）サブリース契約 資産が置かれている製造施設の敷地を会社が使用することに関連して（「サブリース契約」）、 と（iii）売主が特定の知識人に対して取り消し可能な非独占的なライセンスを当社に付与した技術使用許諾契約 資産（「ライセンスIP」）の運用に使用される売主の財産権（「ライセンスIP」）は、一定の制約があります 売主の貸し手に有利なライセンスIP。

会社と売り手も 締結後、可能な限り速やかに、下請業者契約（「下請業者契約」）を締結するつもりです。 これに基づき、当社は、未払いの特定の供給契約を履行するために必要な太陽電池を製造することに同意します 売主とその重要な顧客との間の、会社が収益を受け取る見返りとしての、売主とその重要な顧客との間での義務 供給契約の履行。

レター契約

2023年4月20日、当社は ドイツの会社、FL1 Holding GmbH（「FL1」）BD1とレター契約（「レター契約」）を締結しました および特定の関連会社（総称して「関連会社」）。FL1はヨハネス・クーンによって管理されています。クーンさんも 会社の筆頭株主の1人であるBD1を管理しています。

見込み客に関連して FL1が、FL1およびその関連会社に代わって、売主、FL1および1つ以上の関連会社の実質的にすべての株式を取得しました。 (i) 会社および資産に関する特定の競業避義務および勧誘禁止義務（特定の見込み客を含む）について 特定の例外を除き、クロージングから5年間、資産を使用して生産された製品の顧客、（ii） 販売者に特定の知的財産権を、共同協力などの期間限定的な内部目的で使用させるためです 契約締結後、売主、当社、およびFL1の他の特定の関連会社の間でライセンスに関する契約が締結され、 そのような知的財産の使用、その他の方法でそのような知的財産を処分しない、または維持しないこと、（iii）払い戻し 取引の完了後に当社が負担した売り手の特定の成約前負債に対する会社。 そして（iv）資産に関する特定の表明、保証、契約に違反した会社を補償すること。

レター契約に従い、 BD1とその親会社は、(1) 自社とその関連会社は、合併、公開買付け、その他の方法による買収または買収を申し出ないことに同意しました。 BDおよびその関連会社が受益的に所有していない会社の資本金の発行済み株式の全部または実質的にすべて、持たずに 会社の取締役会の利害関係のない独立したメンバーで構成される委員会の承認と賛成は BDとその関連会社が受益的に所有していない会社の発行済み株式の議決権の過半数の議決権。（2）BDと その関連会社は、譲受人の同意がない限り、彼らが受益的に所有する会社の資本金の株式を譲渡しません 書面で、前述の制限に拘束されます。そして（3）それぞれが、レターに基づくFL1の義務を支持します 契約。

レター契約も (i) 薄膜に関連する売主の特定の知的財産権を購入するオプションを会社に付与しますが、義務は与えません このような知的財産権に関する特定の先取特権の解除後、200万ドルで太陽光発電の製造と生産を行います 売主の貸し手に有利に働き、（ii）クロージング後12か月間、資産をFL1にまとめて転売すること 金額は500万ドルで、その取引は会社の再販権の行使後90日以内に完了します。 2023年6月16日、当社は資産をFL1に転売するオプションを行使しました。

シリーズZ優先 株式発行

オン 2024年6月20日、私たちはウォーリー氏と証券購入契約を締結し、それに従って1株を発行して売却しました。 当社が新たに指定したシリーズZ優先株で、合計購入価格は1,000ドルです。

ザ・ シリーズZ優先株の株式は1億8000万票を獲得し、当社の発行済み株式と一緒に議決権を行使します 普通株式を単一クラスとして扱い、会社の設立証明書を改正して発効させる提案にのみ適用されます 会社の普通株式の株式逆分割。シリーズZ優先株の株式は、何もしなくても議決権行使されます 保有者は、普通株式と同じ割合で株式併合の提案があれば、その提案に賛成票を投じます（除く 議決権のないすべての普通株式）。

その シリーズZ優先株は、州の一般会社法で別段の定めがある場合を除き、それ以外の点では議決権がありません デラウェア州の。シリーズZ優先株の株式は、他のクラスまたはシリーズの株式に転換したり、他のシリーズと交換したりすることはできません 会社の株式またはその他の有価証券の。シリーズZ優先株式の株式には、いかなる分配に関しても権利はありません 会社の資産（清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散、清算時を含む） 自発的か非自発的かを問わず、会社の。シリーズZ優先株式の保有者は受け取る資格がありません あらゆる種類の配当。シリーズZ優先株式の株式は、いつでも全部償還されるが、一部は償還されないものとします（i）そのような償還の場合 取締役会が独自の裁量で命令する、または（ii）法人設立証明書の修正が有効になったときに自動的に命令される 株式併合を実施しています。このような償還時に、シリーズZ優先株式の保有者は1,000.00ドルの対価を受け取ります 現金で。

取引に関する方針と手続き 関係者と一緒に

理事会はそれを認識しています 個人取引は、潜在的または実際の利益相反のリスクを高める可能性があります。したがって、私たちの監査委員会憲章 そのような取引はすべて審査され、監査委員会のメンバーによる承認を受ける必要があります。監査委員会は監査委員会にアクセスでき、 私たちの費用で、私たちまたは独立した弁護士に。当社の役員、取締役、または5パーセントを超える株主との将来の取引 は、独立した第三者から得られる条件と同じくらい私たちにとって有利な条件になります。

取締役独立性

私たちの取締役会は決定しました 私たちの5人の取締役のうち4人は、ナスダック規則で定義されている独立取締役です。

セクション16（a）受益所有権の報告 コンプライアンス

取引所のセクション16（a） 法律により、当社の取締役、役員、および当社の株式の登録クラスの10％以上を所有する個人は 所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出してください。役員、取締役、および 10% を超える株主は SEC規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

レポートのレビューのみに基づいています 私たちに提供された、または報告者からの書面による表明は、すべての取締役、執行役員、および 10% の所有者がタイムリーだと考えています 証券取引法第16（a）条により2023年に提出が義務付けられている当社の有価証券の取引に関するすべての報告を提出しました。ただし、 フォレスト・レイノルズが2023年に遅れてフォーム4を提出したということです。

取締役会の監査委員会の報告書 取締役の

監査委員会は審査しました そして、監査済み財務諸表について経営陣と話し合いました。監査委員会は独立会計士と話し合いました 改正された会計基準声明第61号（AICPA、職業基準、第1巻）で議論する必要がある事項。 公開会社会計監視委員会の規則3200Tで採択されたAUセクション380）（監査に関する声明に取って代わられた） 標準第114号）。監査委員会はまた、独立会計士からの書面による開示書と手紙を受け取りました 独立会計士のコミュニケーションに関する公開会社会計監視委員会の該当する要件により義務付けられています 独立性について監査委員会と、会計士の独立性について独立会計士と話し合いました。 上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査対象の財務部門を取締役会に勧告しました 明細書は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれます。

敬意を表して提出し、

監査委員会

会長、ルイス・ベレゾフスキー

フォレスト・レイノルズ

グレゴリー・トンプソン

フォーム10-Kの年次報告書

2024年2月21日に、 2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。年次報告書のコピーには 年次総会での通知および議決権を有するすべての株主に、この委任勧誘状と同時に送付または入手可能にされました ミーティング。当社の財務諸表と経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析は 当社の年次報告書を参照して組み込まれています。

詳細を確認できる場所

年次、四半期ごとに提出します および最新の報告書、委任勧誘状、およびSECへのその他の情報。当社のSEC申告書は、商用から一般に公開されています 文書検索サービスとSECが管理するウェブサイトで https://www.sec.gov。どのドキュメントにもアクセスできます 私たちはウェブサイトでSECに提出しています https://ascentsolar.com 「投資家」セクションにあります。

あなたはその情報を信頼するべきです この文書には、年次総会で株式の議決権を行使するためのものです。私たちは、あなたに次のような情報を提供することを誰にも許可していません は、このドキュメントに含まれているものとは異なります。この文書の日付は2024年6月 [***] です。その情報を思い込んではいけません この文書に含まれているのは、その日付以外の任意の日付の時点で正確であり、この文書の株主への提供はいつでも可能です その日付以降に時間が経過しても、逆の意味はありません。この委任勧誘状は、代理人を勧誘するものではありません そのような代理勧誘をすることが違法である管轄区域で、または相手に対して、そのような代理勧誘を行うことが違法です。

株主提案

株主はプレゼンテーションできます SECの規則、州法、および付随定款に準拠している場合は、今後の会議でアクションを提案します。

株主提案 委任勧誘状に含まれる

含めることを検討します 2025年定時株主総会の委任状資料によると、株主提案は当社の事務所で書面で受領する必要があります。 12300グラントストリート、スイート160、コロラド州ソーントン80241、遅くとも2025年2月21日までに。

株主提案 委任勧誘状には含めないでください

株主になりたいのなら 2025年定時株主総会での提案で、その株主総会の委任状に含めることを意図していないもの、一般的には 2025年4月9日から2025年5月9日までの間に、細則に定められた方法で適切な通知をしなければなりません。さらに、 2025年定時株主総会の代理人は、5月までに提出されなかった事項について投票する裁量権を与えることができます 7、2025年。

その他の事項

私たちは他の事柄を知りません 年次総会で株主に提出されます。他に何か問題が年次総会で株主に正しく提出されれば、 代理人に指名された人は、取締役会の推薦に従って、自分が代表する株式に投票するつもりです。

附属書A

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

2023年株式インセンティブプラン

（2024年の年次株主で修正される予定のとおり ミーティング)

1。将軍。

(a) 対象となる特典の受賞者。従業員、取締役 とコンサルタントはアワードを受け取る資格があります。

(b) ご利用いただけるアワード。このプランでは、 次の賞の付与：（i）インセンティブストックオプション、（ii）非法定ストックオプション、（iii）株式評価権、（iv）制限付き 株式報酬、（v）制限付株式ユニット報酬、（vi）パフォーマンス・ストック・アワード、（vii）パフォーマンス・キャッシュ・アワード、（viii）その他の株式報酬。

(c) 目的。プランは、賞の授与を通じて、 は、当社が対象となる受賞者のサービスを確保し維持できるようにし、そのような人に行使してもらうためのインセンティブを提供することを目的としています 会社および関連会社の成功のために最大限の努力をし、対象となる受給者が恩恵を受けることができる手段を提供する 普通株式の価値の上昇。

2。管理。

(a) 理事会による管理。理事会 プランを管理します。理事会は、セクションに規定されているように、プランの管理を1つまたは複数の委員会に委任することができます 2 (c)。

(b) 取締役会の権限。理事会は 本プランの明示条項の対象であり、その制限の範囲内の権限：

(i) 決定するには:(A) 誰に付与されるかを決めます アワード、(B) 各アワードが授与される時期と方法、(C) どのような種類のアワードが授与されるか、(D) 各アワードの規定 ( 同一である必要はありません）。これには、人が現金または普通株式を行使したり、その他の方法で受け取ったりすることが許可される場合も含まれます アワード、(E) アワードの対象となる普通株式の数、またはアワードの現金価値、(F) 適用される公正市場価値 ストックアワードへ。

(ii) 本プランを解釈し、解釈すること その下で授与されるアワード、そしてプランやアワードの管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すことです。ザ・ 理事会は、これらの権限を行使して、本プランまたはアワード契約の欠陥、脱落、不一致を修正することができます。 パフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件で、プランを作成するために必要または好都合であるとみなされる方法と範囲で または特典は完全に発効します。

(iii) に関するすべての論争を解決するには プランとそれに基づいて付与されたアワード。

(iv) 全体または一部を加速するには アワードが行使または権利確定される時期（または決済時に現金または普通株式が発行される時期） その)。

(v) いつでもプランを一時停止または終了すること 時間。プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、プランの一時停止または終了は実質的ではありません 参加者の書面なしに、その時点で未払いのアワードに基づく参加者の権利を損なうこと 同意、以下のサブセクション (viii) に規定されている場合を除きます。

(vi) 何らかの点でプランを修正するには 取締役会が必要または望ましいと判断した。これには、インセンティブストックオプションに関する修正案の採択が含まれますが、これらに限定されません。 本規範の第409A条に基づく特定の非適格繰延報酬、および/または本プランに基づいて付与されたプランまたはアワードの提供 インセンティブストックオプションの要件を遵守すること、またはインセンティブストックオプションの免除または遵守を確実にすること 本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬の要件。ただし、もしあれば、以下の制限が適用されます。 適用法。適用法または出品要件で義務付けられている場合、および関連するセクション9（a）に規定されている場合を除きます 時価総額の調整。当社は、（A）が大幅に増加する本プランの修正について、株主の承認を求めます。 本プランに基づいて発行可能な普通株式の数（B）は、対象となる個人の種類を大幅に拡大します プランに基づいてアワードを受け取るには、（C）プランに基づいて参加者に得られる特典が大幅に増加します。（D） 本プランに基づいて普通株式を発行または購入できる普通株式の価格を引き下げ、（E）の期間を大幅に延長します プラン、または（F）は、プランに基づいて発行できるアワードの種類を大幅に拡大します。プランに別段の定めがある場合を除きます またはアワード契約。プランを変更しても、未払いのアワードに基づく参加者の権利が実質的に損なわれることはありません 参加者の書面による同意なしに。

(vii) プランの修正案を提出するには （A）セクションの要件を満たすことを目的としたプランの修正を含むがこれらに限定されない、株主の承認のため 「インセンティブストックオプション」に関する規範の422または (B) 規則16b-3です。

(viii) アワード契約のフォームを承認するには 本プランの下で使用したり、1つまたは複数のアワードの条件を修正したりするため。これには、規定条件の修正が含まれますが、これらに限定されません アワード契約で以前に規定されていたよりも参加者にとって有利です。ただし、プランに規定されている制限が適用されます。 理事会の裁量の対象ではありません。 ただし、提供すると、 どのアワードに基づく参加者の権利も （A）影響を受ける参加者の同意を会社が求め、（B）そのような参加者の同意を求めない限り、そのような修正によって損なわれます 書面で同意します。上記にかかわらず、(1) 参加者の権利は、いかなる人によっても損なわれたとはみなされません そのような修正は、全体として見ると、修正が実質的に損なわれないと理事会が独自の裁量で判断した場合です 参加者の権利、および (2) 適用法の制限を条件として、理事会はいずれかの条件を修正することができます または影響を受ける参加者の同意なしにアワードを増やす（A）インセンティブとしてアワードの資格を維持する 本規範のセクション422に基づくストックオプション。（B）インセンティブストックオプションの条件を変更します。そのような変更の結果、 422条に基づくインセンティブ・ストック・オプションとしてのアワードの適格地位を損なうという理由だけで、アワードの減損 規範の（C）、（C）本規範の第409A条の免除方法を明確にするため、または賞を本規範の第409A条に準拠させるため。または (D) 他の適用法または出品要件を遵守すること。

(ix) 一般的に、そのような権限を行使して 会社の最善の利益を促進するために取締役会が必要または好都合であると判断したが、そうではない行為を行うこと プランまたはアワードの規定と矛盾しています。

(x) そのような手順とサブプランを採用すること 外国籍の従業員、取締役、コンサルタントが本プランに参加できるようにするために必要または適切な場合 または米国外で雇用されている（ただし、プランの重要な変更には理事会の承認は必要ありません） または関連する外国の法域の法律を遵守するために必要なアワード契約）。

(xi) いずれかの同意を得て、効力を発します 悪影響を受けた参加者、（A）発行済みの株式報奨の行使、購入、または行使価格の引き下げ、（B） 発行済みの株式報奨の取り消しと、それに代わる新しい（1）オプションまたはSAR、（2）制限付株式の付与 報酬、（3）制限付株式ユニット報酬、（4）その他の株式報酬、（5）現金および/または（6）によって決定されるその他の貴重な対価 取締役会は、独自の裁量で、同じまたは異なる数の普通株式を対象とする代替報定（x）を授与します 取り消された株式報奨として、および（y）本プランまたは会社の別の株式または報酬プランに基づいて付与された、または（C）その他 一般に認められている会計原則の下では価格改定として扱われる行為。

(c) 委員会への委任。

(i) 一般。理事会が一部を委任したり プランのすべての管理を1つまたは複数の委員会に。プランの管理が委員会に委任されている場合、 委員会は、本プランの管理に関連して、これまで理事会が持っていた権限を有することになります 委員会に委任されました。これには、管理権限のいずれかを委員会の小委員会に委任する権限も含まれます 委員会は行使する権限を与えられています（そして、この計画における理事会への言及は、以降、委員会または小委員会を指します）。 該当する場合)。行政権限の委任はすべて決議に反映され、以下の規定と矛盾することはありません 理事会または委員会（該当する場合）によって随時採択される計画。取締役会は同時に権限を保持することができます 委員会と共にプランを管理し、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に戻すことができます。

（ii）ルール16b-3のコンプライアンス。委員会 規則16b-3に従い、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができます。

(d) 役員への委任。理事会 次のいずれかまたは両方を行う権限を1人以上の役員に委任することができます（i）そうでない従業員を指名します オプションとSARの受領者（および適用法で許可されている範囲で、その他の株式報酬）の受領者となる役員、および 適用法、当該報奨の条件で認められる範囲、および（ii）対象となる普通株式の数の決定 そのような従業員に与えられるそのような株式報奨に。 ただし、提供されています、そのような委任に関する理事会の決議は その役員によって付与された株式報奨の対象となる可能性のある普通株式の総数を明記してください 役員は自分に株式賞を授与することはできません。このような株式報奨はすべて、株式報奨という形で授与されます 承認する決議に別段の定めがない限り、委員会または理事会での使用が最近承認された契約 委任権限。理事会は、役員の立場だけで行動する役員に権限を委任することはできません（そして また、取締役として）、以下のセクション13（x）（iii）に従って公正市場価値を決定します。

(e) 取締役会の決定の影響。すべて 理事会が誠意を持って下した決定、解釈、構成は、いかなる人による審査の対象にもなりません。 すべての人に最終的、拘束力があり、決定的なものになります。

3。プランの対象となる株式。

(a) 株式準備金。セクション9 (a) の対象です 時価総額調整に関するもの、および年間増加に関する次の文は、株式の総数です ストックアワードに従って発行できる普通株式は、15,525,000株を超えません [525,000株の新株（以降） 2023年9月11日頃に実施された当社の株式併合を有効にします）] ( 」株式準備金」)。

さらに、株式準備金は自動的に増加します 毎年1月1日、2025年1月1日から1月まで（およびそれを含む）10年以内の期間 1, 2033、前のカレンダーの 12 月 31 日に発行された資本株式の総数の 5% に相当する金額 年。上記にかかわらず、理事会は特定の年の1月1日より前に行動して、1月1日がないことを規定する場合があります その年の株式準備金の増加、またはその年の株式準備金の増加により株式数が減ること 前の文に従って発生する可能性のある普通株式の数です。

わかりやすく言うと、このセクション3（a）の株式準備金 は、本プランに従って発行できる普通株式の数の制限です。したがって、このセクション3（a）には セクション7（a）に規定されている場合を除き、株式報奨の付与を制限します。株式は合併または買収に関連して発行される場合があります NASDAQ上場規則5635（c）、または該当する場合は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルセクション303A.08、AMEX会社ガイドセクションで許可されています 711またはその他の適用規則、およびそのような発行によって、本プランに基づいて発行可能な株式数が減ることはありません。

(b) 株式の株式への返却 予約します。株式報奨またはその一部（i）が期限切れになったり、すべての株式がその対象となることなく終了した場合 株式報奨が発行された、または（ii）現金で決済されている（すなわち、参加者は株式ではなく現金を受け取ります）、 満了、解約、または決済によって、普通株式の数が減る（または相殺される）ことはありません 本プランに基づいて発行可能です。株式報奨に基づいて発行された普通株式のいずれかが没収された場合、または そのような株式を権利化するために必要な不測の事態または条件を満たさなかったため、会社が買い戻しました 参加者、その後、没収または買い戻された株式は、元に戻され、再び発行可能になります プラン。株式報奨の源泉徴収義務を果たすため、または株式報奨の対価として当社が再取得したすべての株式 株式報奨の行使または購入価格は、本プランに基づいて再び発行できるようになります。

(c) インセンティブ・ストックオプションの限度額。件名 普通株式の総最大数、資本化調整に関するセクション9（a）の規定に インセンティブストックオプションの行使により発行される可能性があるのは15,525,000です [525,000] 普通株式。

(d) その他の制限事項。対象は 時価総額の調整に関するセクション9（a）の規定には、次の制限が適用されるものとします。

(i) 最大350万人 [250,000] オプション、SAR、その他の株式報奨の対象となる普通株式で、その価値は次のように決定されます 株式報奨の日に、行使価格または行使価格が公正市場価値の100％以上上昇することを指します 付与は、1暦年のうちどの参加者にも付与できます。

(ii) 最大350万人 [250,000] パフォーマンス・ストック・アワードの対象となる普通株式は、次の期間中に任意の参加者に付与することができます 任意の1暦年（助成金、権利確定、行使のいずれであっても、その業績期間中の達成が条件となります） パフォーマンス目標)。

(iii) 最大75万ドルが支給されます 任意の1暦年のいずれかの参加者へのパフォーマンス・キャッシュ・アワードとして。

(e) 非従業員への助成金の制限 取締役。本プランに基づく、または本プランに基づいて付与される株式報奨の対象となる普通株式の最大数 特定の年の当社の年次株主総会の日に始まり、その年に終了する任意の期間に 翌年の会社の年次株主総会の日の直前の日、任意 非従業員取締役、3,500,000を超えないようにしてください [250,000] 株式。

(f) 株式の出所。発行可能な株式 本プランには、承認されたが未発行または再取得した普通株式が含まれます。これには、当社が買い戻した株式も含まれます 公開市場またはその他。

4。資格。

(a) 特定株式報奨の受給資格。 インセンティブストックオプションは、会社の従業員、または「親会社」または「子会社」にのみ付与できます その法人」（このような用語は、本規範のセクション424（e）および424（f）で定義されています）。インセンティブ以外の株式報酬 ストックオプションは、従業員、取締役、コンサルタントに付与される場合があります。 ただし、提供されています、そのストックアワードは授与されないかもしれません 会社の「親」にのみ継続サービスを提供している従業員、取締役、コンサルタントに、 そのような用語は証券法の規則405で定義されています。（i）当該株式報奨の基礎となる株式が次のように扱われない限り 規範のセクション409Aに基づく「サービス受領株式」（たとえば、株式報奨は以下のように付与されるため） スピンオフ取引などの企業取引）、（ii）当社は、弁護士と協議の上、決定しました それ以外の場合、そのような株式報奨は、法典の第409A条、または（iii）会社の法律上の相談により免除されること 弁護士は、当該株式報奨は本規範第409A条の分配要件に準拠していると判断しました。

(b) 10パーセント株主。テンさん パーセント株主には、インセンティブ・ストック・オプションの行使価格が 110% 以上でない限り、インセンティブ・ストックオプションは付与されません 付与日から5年が経過すると、付与日の公正市場価値とオプションは行使できなくなります 付与。

5。オプションと株価上昇に関する規定 権利。

各オプションまたはSARはこのような形式で、 理事会が適切と考えるような利用規約。すべてのオプションは、インセンティブ、ストックオプション、または非法定オプションとして個別に指定されます 付与時のストックオプション、そして証書が発行された場合は、株式用に1つまたは複数の証明書が発行されます 各タイプのオプションの行使により購入した普通株式のオプションがインセンティブ・ストックオプションとして特に指定されていない場合は、 または、オプションがインセンティブストックオプションとして指定されているが、オプションの一部または全部がインセンティブ株式としての資格を得られない場合 適用規則に基づくオプションの場合、オプション（またはその一部）は非法定ストックオプションになります。セパレートに関する規定 オプションやSARは同一である必要はありません。 ただし、提供されています、各アワード契約が（条項の組み入れを通じて）準拠すること 以下の各規定の内容は、該当するアワード契約（またはその他）で参照できます。

(a) 用語。の規定に従います 10パーセントの株主に関するセクション4（b）では、オプションまたはSARは、10年が経過すると行使できなくなります 付与日、またはアワード契約に明記されているより短い期間。

(b) 行使価格。対象は 10パーセントの株主に関するセクション4（b）の規定では、各オプションまたはSARの行使価格または行使価格はそれ以下ではありません アワードが付与された日のオプションまたはSARの対象となる普通株式の公正市場価値の100％を超えています。 上記にかかわらず、オプションまたはSARは、公正市場の 100% よりも低い行使価格または行使価格で付与される場合があります アワードの対象となる普通株式の価値（当該アワードが他のアワードの引き受けまたは代替により付与された場合） 企業取引に基づく、セクションの規定と一致する方法でのオプションまたは株式評価権 コードの409Aと、該当する場合は、コードのセクション424 (a)。各SARは普通株式建てになります 同等物です。

(c) オプションの購入価格。その オプションの行使により取得した普通株式の購入価格は、適用法で認められる範囲で支払うことができます また、取締役会が独自の裁量で、以下に定める支払い方法を自由に組み合わせて決定します。理事会は 次の支払い方法をすべて許可しない（または機能が制限される）オプションを付与する権限があります 特定の方法を使う）と、特定の支払い方法を使用するには会社の同意が必要なオプションを付与します。その 許可されている支払い方法は次のとおりです。

(i) 現金、小切手、銀行小切手、またはお金で 会社に支払うべき注文。

（ii）下で開発されたプログラムに従って 連邦準備制度理事会によって公布された規則Tは、オプションの対象となる株式の発行前に、 会社による現金（または小切手）の受領、または行使総額の支払いを求める取消不能な指示の受領 売却代金から会社に。

(iii) 会社への配送（いずれか 普通株式の実際の引き渡し（または証明）。

(iv) オプションが非法定株式の場合 オプション、「純行使」契約によるもので、これに基づいて会社が普通株式の数を減らします 行使総額が行使総額を超えない公正市場価値の最大数の株式で行使時に発行可能 価格; ただし、提供されています、会社が参加者から現金またはその他の支払いを任意の範囲で受け入れること 総行使価格の残りの残高は、発行される全株式数のこのような減少によって満たされません。株式 の普通株式はオプションの対象ではなくなり、その後（A）株が発行可能な範囲で行使できなくなります 行使時に「正味行使」に基づく行使価格の支払いに使用され、（B）株は そのような行使の結果、参加者、および (C) 株が源泉徴収義務を果たすために源泉徴収されます。または

(v) その他の法的検討の形で それは理事会に受け入れられ、該当するアワード契約に明記されている場合があります。

(d) SARの行使と支払い。に 未払いのSARを行使する場合、参加者は以下に従って書面で行使を会社に通知しなければなりません そのようなSARを証明する株式評価権契約の規定。の行使時に支払われる感謝の分配金 SARは、（A）の公正市場価値の総額（行使日の）の超過額以下になります 参加者が権利確定している普通株式同等物の数と等しい数の普通株式の（SAR） そのSARの下で、かつ参加者がその日にSARを行使している対象が、（B）行使価格の合計を上回っています 参加者がその日にSARを行使する普通株式同等物の数。感謝 分配金は、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、またはその他の対価で支払うことができます。 理事会によって決定され、そのようなSARを証明するアワード契約に含まれています。

(e) オプションとSARの譲渡可能性。 取締役会は、独自の裁量により、オプションとSARの譲渡可能性に取締役会が行うような制限を課すことができます 決定する。取締役会による反対の決定がない場合、譲渡可能性に関する以下の制限があります オプションとSARが適用されます：

(i) 譲渡の制限。オプションまたは SARは、遺言によるか、血統と分配に関する法律（または、サブセクション（ii）と（iii）に基づく場合を除き、譲渡できません。 以下）、そして参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。理事会は、の譲渡を許可する場合があります 適用される税法および証券法で禁止されていない方法でのオプションまたはSAR。プランに明示的に規定されている場合を除き、 オプションもSARも検討のために譲渡することはできません。

(ii) 国内関係命令。対象です 取締役会または正式に権限を与えられた役員、オプションまたはSARの承認は、国内の条件に従って譲渡することができます 関係命令、正式な婚姻和解契約、または財務省が許可するその他の離婚または別居書類 規則セクション1.421-1（b）（2）。オプションがインセンティブ・ストック・オプションの場合、そのオプションは非法定株式とみなされる場合があります このような譲渡の結果としてのオプション。

(iii) 受益者の指定。対象です 理事会または正式に権限を与えられた役員の承認を得た場合、参加者は、書面による通知を会社に提出することにより、次の書式で通知することができます 当社（または指定ブローカー）によって承認され、第三者が指定されます。第三者は、参加者が死亡した後に オプションまたはSARを行使し、そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります。で 参加者、参加者の財産の執行者または管理者が死亡した場合、そのような指定がないこと オプションまたはSARを行使し、そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります。 ただし、当社は、受益者の指定をいつでも禁止することができます。これには、当社がそのようなことを結論付けた場合も含まれます 指定は適用法の規定と矛盾します。

(f) 権利確定全般。の総数 オプションまたはSARの対象となる普通株式は、権利が確定し、定期的に分割払いで行使可能になる場合があります。 等しい。オプションまたはSARは、行使される場合と行使されない場合があるときに、そのような他の利用規約の対象となる場合があります （これは、業績目標の達成度やその他の基準に基づく場合があります）取締役会が適切と判断する場合に限ります。権利確定 個々のオプションまたはSARの規定は異なる場合があります。本セクション5（f）の規定には、オプションまたはSAR規定の対象となります オプションまたはSARを行使できる普通株式の最低数を規定します。

(g) 継続サービスの終了。 該当するアワード契約または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、 参加者の継続的サービスは終了します（原因による場合と参加者の死亡時を除く）、または 障害）の場合、参加者はオプションまたはSARを行使することができます（参加者がそのような権利を行使する資格がある範囲で） (i) 3日のうちどちらか早い方の日に終了する期間内に、継続サービスの終了日時点でのアワード 参加者の継続サービスの終了後の月数（または期間が延長または短縮された期間など） 該当するアワード契約）、および（ii）アワード契約に記載されているオプションまたはSARの期間の満了。もし、後に 継続サービスの終了。参加者は該当する範囲内でオプションまたはSAR（該当する場合）を行使しません 時間枠、オプションまたはSARは終了します。

(h) 終了日の延長。もし 参加者の継続サービスの終了後のオプションまたはSARの行使（原因やその他の理由を除く） 参加者が死亡した場合（または障害者）は、株式の発行という理由だけで、いつでも禁止されます 普通株式は証券法に基づく登録要件に違反し、オプションまたはSARは証券法に基づく登録要件に違反し、 （i）合計期間の満了（連続していなくても良い）のうち、該当する解約後と同じ期間の満了日のうち早い方 参加者の継続サービスの終了後の行使期間、その間にオプションまたはSARを行使します そのような登録要件に違反することはないでしょう、そして（ii）記載されているオプションまたはSARの期間の満了 該当するアワード契約書に記載されています。さらに、参加者のアワード契約に別段の定めがない限り、売却の場合は 参加者の継続サービスの終了後にオプションまたはSARの行使により受領した普通株式 （正当な理由以外）が会社のインサイダー取引ポリシーに違反する場合、オプションまたはSARは （i）該当する解約後の行使と同じ（連続している必要はない）期間の満了のいずれか早い方 参加者の継続サービスの終了後、普通株式の売却が受領された期間 オプションまたはSARの行使は、会社のインサイダー取引ポリシー、または（ii）インサイダー取引の有効期限切れに違反することはありません 該当するアワード契約に定められているオプションまたはSARの期間。

(i) 参加者の障害。を除きます 該当するアワード契約または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合 参加者の障害により、参加者の継続サービスは終了します。参加者は以下のことを行えます 彼または彼女のオプションまたはSAR（参加者がその日付の時点でそのようなオプションまたはSARを行使する資格がある範囲で） 継続的サービスの終了）。ただし、次の12か月後の（i）のいずれか早い方に終了する期間内のみ 継続サービスの終了（またはアワード契約で定められている期間が長いか短いか）、および（ii）満了 アワード契約に定められているオプションまたはSARの期間の。もし、継続サービスの終了後に、参加者が 該当する期間内にオプションまたはSARを行使しない場合、オプションまたはSAR（該当する場合）は終了します。

(j) 参加者の死亡。を除きます 該当するアワード契約または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがあります（i） 参加者の継続サービスは、参加者の死亡、または (ii) 参加者が途中で死亡した場合に終了します 参加者の継続契約の終了後の行使可能性としてアワード契約に明記されている期間（もしあれば） 死亡以外の理由でサービスを受けた場合、オプションまたはSARは（参加者が受ける資格の範囲で）行使できます 参加者の財産、または権利を取得した人が、そのようなオプションまたはSAR（死亡日現在）を行使します 遺贈や相続によって、またはオプションやSARを行使するよう指定された人が、オプションやSARを行使する 参加者の死亡。ただし、死亡日から18か月後の (i) のいずれか早い方に終了する期間内のみ （またはアワード契約で指定された長いまたは短い期間）、および（ii）そのようなオプションまたはSARの期間の満了 アワード契約に定められています。参加者の死亡後、オプションまたはSARが該当する範囲内で行使されなかった場合 時間枠、オプションまたはSAR（該当する場合）は終了します。

(k) 正当な理由による解約。を除きます 参加者のアワード契約または会社間のその他の個別の書面による契約に明示的に別段の定めがあるか すべてのアフィリエイトと参加者。参加者の継続的サービスが理由により終了した場合、オプションまたはSARは 当該参加者が継続的サービスを終了すると直ちに終了し、参加者は以下が禁止されます 継続サービスの終了時とその後に、オプションまたはSARを行使する。

(l) 非免除従業員。オプションなら SARは、改正された1938年の公正労働基準法の適用上、非免除従業員である従業員に付与されます。 オプションまたはSARは、付与日から少なくとも6か月後までは、普通株式のどの株式に対しても最初に行使できません オプションまたはSAR（ただし、アワードはその日付より前に権利が確定する場合があります）。労働者経済の規定と一致しています 機会法、（i）そのような免除対象ではない従業員が死亡または障害を被った場合、（ii）そのような企業取引で オプションまたはSARは、（iii）支配権の変更時、または（iv）参加者の支配権の変更時に、引き受けられたり、継続されたり、代替されたりしません 退職（このような用語は、参加者のアワード契約、参加者との間の別の契約で定義されている場合があります） 会社、またはそのような定義がない場合は、その時点で会社の現在の雇用方針とガイドラインに従って）、 オプションとSARの既得部分は、付与日から6か月以内に行使できます。前述の規定 は、オプションの行使または権利確定に関連して、免除対象外の従業員から得られるあらゆる収入が得られるように運営することを目的としています またはSARは通常の給与率から免除されます。労働者への遵守が許可および/または義務付けられている範囲で 免除対象外の従業員が行使、権利確定、または関連して得られる収入を保証する経済機会法 その他の株式報奨に基づく株式の発行は、従業員の通常の賃金率、以下の規定から免除されます 本セクション5（l）はすべての株式報奨に適用され、参照により当該株式報奨契約に組み込まれます。

6。オプションとSAR以外の株式報奨の規定。

(a) 制限付株式報酬。それぞれ 譲渡制限付株式報奨契約は、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含みます。 会社の定款と一致する範囲で、取締役会の選挙により、普通株式は (x) で保有される場合があります 制限付株式報奨に関する制限が失効するまで、会社の指示に従って本の入力フォームを使用してください。または (y) 証明書によって証明されます。どの証明書は、理事会が決定した形式と方法で保管されます。規約と 制限付株式報奨契約の条件は随時変更される場合があり、個別の制限付株式報奨契約の条件も変更される場合があります 株式報奨契約は同一である必要はありません。各制限付株式報奨契約は、（組み込むことにより）以下に準拠します 本契約の規定（契約上の参照またはその他）は、以下の各規定の内容です。

(i) 考慮事項。制限付株式特典 （A）会社に支払う現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダー、（B）過去または将来のサービスと引き換えに授与される場合があります 会社または関連会社、または（C）取締役会が単独で受け入れられる可能性のあるその他の形式の法的検討に 裁量、および適用法の下で許容されます。

(ii) 権利確定。授与された普通株式 制限付株式報奨契約に基づき、以下の権利確定スケジュールに従って会社への没収の対象となる場合があります 理事会によって決定されます。

(iii) 参加者の解約 継続的なサービス。参加者の継続的サービスが終了した場合、会社は没収による受領を受ける可能性があります 参加者が保有する普通株式の一部または全部の条件または買戻し権で、その日の時点で権利が確定していない 制限付株式報奨契約の条件に基づく継続サービスの終了について。

(iv) 譲渡可能性。取得する権利 制限付株式報奨契約に基づく普通株式は、そのような条件の下でのみ参加者が譲渡できます。 制限付株式報奨契約に定められている条件は、取締役会が独自の裁量で決定しますが、 制限付株式報奨契約に基づいて授与された普通株式には、引き続き制限付株式報奨の条件が適用されます 契約。

(v) 配当。制限付株式特典 契約では、制限付株式に支払われる配当金には、同じ権利確定および没収制限が適用されることが規定されている場合があります。 関連する制限付株式報奨の対象となる株式に適用されます。

(b) 制限付株式ユニットアワード。それぞれ 譲渡制限付株式ユニット報奨契約は、取締役会が定めるような形式と条件を含みます 適切です。制限付株式ユニット報奨契約の条件は随時変更される可能性があり、条件と 個別の制限付株式ユニット報奨契約の条件が同一である必要はありません。各制限付株式ユニット報奨契約は （契約での参照またはその他の方法により、本契約の条項を組み込むことにより）それぞれの内容に準拠する 次の規定：

(i) 考慮事項。の付与時に 譲渡制限付株式ユニット報奨では、参加者がそれぞれの引渡し時に支払うべき対価がある場合は、取締役会が決定します 制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式です。参加者がそれぞれに対して支払う対価（もしあれば） 制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式は、許容できるあらゆる形態の法的対価で支払うことができます 取締役会に、独自の裁量で、適用法で許可されます。

(ii) 権利確定。の付与時に 制限付株式ユニット報奨では、取締役会は制限付株式ユニットの権利確定にそのような制限または条件を課すことがあります 独自の裁量で、適切と思われる賞をそのまま授与します。

(iii) 支払い。譲渡制限付株式ユニット特典 普通株式、その現金同等物、それらの任意の組み合わせ、またはその他の形式の引き渡しによって決済できます 取締役会が決定し、制限付株式ユニット報奨契約に含まれる対価。

(iv) その他の制限事項。の時に 制限付株式ユニット報奨の付与では、取締役会が適切と判断した場合、次のような制限や条件を課すことがあります。 制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式（または現金同等物）の引き渡しを次の時期に延期します そのような制限付株式ユニットアワードの権利確定。

(v) 配当等価物。配当 制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式に関しては、同等物がクレジットされる場合があります。 掲載され、制限付株式ユニット報奨契約に含まれています。取締役会の独自の裁量により、このような配当等価物は 制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の追加株式に、以下の方法で転換されます 理事会。譲渡制限付株式ユニットアワードの対象となる追加株式で、当該配当同等物によりクレジットされた場合は 関連する基礎となる制限付株式ユニット報奨契約のすべてと同じ条件が適用されます。

(vi) 参加者の解約 継続的なサービス。該当する制限付株式ユニット報奨契約に別段の定めがある場合を除き、その部分は 権利が確定していない譲渡制限付株式ユニット報奨は、参加者が継続株式の解約時に没収されます サービス。

(c) パフォーマンスアワード。

(i) パフォーマンス・ストック・アワード。パフォーマンス 株式報奨は、支払われる株式報酬（上記のセクション3（d）に記載されている数を超えない株式数を対象とする）です。 （付与されるか、権利が確定するか、行使されるかを含む）は、特定の業績期間中の達成を条件とします 業績目標。パフォーマンス・ストック・アワードは、参加者が特定の期間を完了することを要求する場合がありますが、必ずしもそうである必要はありません 継続的なサービス。任意のパフォーマンス期間の長さ、パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標、および そのような業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの尺度は、 委員会、独自の裁量で。さらに、適用法および該当するアワード契約で許可されている範囲で、 取締役会は、パフォーマンス・ストック・アワードの支払いに現金を使用できるかどうかを決定する場合があります。

(ii) パフォーマンス・キャッシュ・アワード。パフォーマンス キャッシュアワードは、条件に応じて支払われる現金報酬（上記のセクション3（d）に記載されている金額を超えない金額を対象とする）です。 業績期間中に特定の業績目標を達成したとき。パフォーマンス・キャッシュ・アワードには、 指定期間の継続サービスの完了。パフォーマンス・キャッシュ・アワードの付与時に、その期間は何でも パフォーマンス期間、パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標、およびパフォーマンス期間中に達成するかどうか、何を達成するかの尺度 そのような業績目標がどの程度達成されたかは、委員会が独自の裁量で最終的に決定します。理事会 パフォーマンス・キャッシュ・アワードの支払い方法（現金またはその他の財産）を指定したり、参加者に パフォーマンス・キャッシュ・アワード、または取締役会が指定する部分を、全額または一部で支払うかを選択できます 現金やその他の財産の一部。

(iii) 理事会の裁量。理事会は保持します 業績目標の達成時に支払われる報酬または経済的利益を削減または廃止し、定義する裁量 業績期間に使用するために選択される業績基準の計算方法。指定事項の一部達成 基準によっては、株式報奨契約に規定されている達成度に応じた支払いまたは権利確定が行われる場合があります またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件。

(d) その他の株式報酬。他の形の 普通株式を基準として、または普通株式に基づいて全部または一部が評価される株式報酬（価値の上昇を含む） そのうち（例えば、行使価格または行使価格が普通株の公正市場価値の100％未満のオプションまたは株権） 株式（付与時）は、単独で付与することも、第5条および 本第6条の前述の規定。本プランの規定に従い、理事会は以下の唯一かつ完全な権限を持ちます そのようなその他の株式報奨が授与される人物、時期、普通株式数を決定してください その他の株式報奨およびその他すべての条件に従って付与される株式（またはそれに相当する現金） その他の株式報酬。

7。会社の規約。

(a) 株式の入手可能性。会社 その時点で発行されたアワードを満たすために合理的に必要な普通株式の数を常に入手可能にしておきます。

(b) 証券法の遵守。会社 株式報奨の付与に必要な権限など、必要に応じて各規制委員会または機関から取得するよう努めます また、株式報奨の行使、権利確定、または決済時に普通株式を発行して売却すること。 ただし、提供されています、 この事業により、会社が証券法やその他の証券法または適用法に基づく登録を必要としないこと、 プラン、任意の株式報酬、またはそのような株式報奨に従って発行または発行可能な普通株式。もし、合理的な努力をした結果、そして 妥当な費用ですが、会社はそのような規制委員会や機関から、弁護士となる権限を得ることができません 本プランに基づく普通株式の合法的な発行と売却に必要または望ましいと会社が判断した場合、会社は安心します 当該株式報奨の行使、権利確定、または決済時に普通株式の発行および売却を怠った場合のあらゆる責任から そのような権限が得られるまで。参加者は、アワードの付与やその後の現金発行の対象にはなりません。 当該付与または発行が適用法に違反する場合、本アワードに基づく普通株式。

(c) 通知または最小化する義務はありません 税金。当社は、参加者に対して、税務上の取り扱いや時期について当該保有者に助言する義務や義務を負いません。 そのような株式報奨を行使する方法です。さらに、会社にはそのような警告やその他の助言をする義務も義務もありません アワードの終了または失効が保留されている、またはアワードが行使されない可能性のある期間の保有者。会社 アワードの保有者に対するアワードの税務上の影響を最小限に抑える義務や義務はありません。

8。その他。

(a) 普通株式売却による収益の使用 株式。アワードに基づく普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。

(b) 助成金を構成するコーポレートアクション アワード。会社が任意の参加者にアワードを付与するコーポレートアクションは、次の時点で完了したものとみなされます そのような企業訴訟の日付（取締役会で別段の決定がない限り、証書、証明書、または書簡がいつであるかは関係ありません） アワードが参加者に伝えられたか、参加者に実際に受領または受け入れられたことの証明。企業の場合 助成金を構成する企業行動を記録した記録（取締役会の同意、決議、議事録など）には、用語（例： 行使価格、権利確定スケジュール、または株式数）が、アワード契約または関連する助成金の内容と一致しない アワード契約書または関連する助成書類、企業記録の書類作成における事務上の誤りの結果生じた文書 が優先し、参加者にはアワード契約または関連する助成金の誤った条項に対する法的拘束力のある権利はありません 文書。

(c) 株主の権利。参加者なし 対象となる普通株式の保有者、または保有者の権利のいずれかを持っているとみなされます (i) 当該参加者が普通株式の行使または発行に関するすべての要件を満たさない限り、またそれまでの間 株式、その条件に基づくアワード、および（ii）当該アワードの対象となる普通株式の発行が締結されました 会社の帳簿と記録。

(d) 雇用やその他のサービス権はありません。 本プラン、アワード契約、またはそれに基づいて、または付与されたアワードに関連して締結されたその他の文書には何もありません これに従い、すべての参加者に、会社または関連会社に、次のような立場で引き続きサービスを提供する権利を付与します アワードが授与された時点での効力、または会社または関連会社の (i) 雇用を解約する権利に影響します 通知の有無にかかわらず、また理由の有無にかかわらず、（ii）そのような条件に基づくコンサルタントのサービス 会社または関連会社とのコンサルタント契約、または（iii）会社の細則に基づく取締役のサービス 会社または関連会社、および州または外国の管轄区域の会社法の適用規定 場合によっては、会社または関連会社が所在しているか、法人化されています。

(e) タイムコミットメントの変更。で イベント a）参加者が会社やその他すべてのサービスの遂行に費やす通常の時間レベル アフィリエイトは減ります（たとえば、参加者が会社の従業員で、従業員が 付与日後に正社員からパートタイム従業員へのステータスの変更（または長期休暇） 参加者に授与されるすべてのアワードについては、理事会は独自の裁量で (x) それに応じて参加者の数を減らす権利を有します 当該アワードのいずれかの部分の対象となる株式または現金金額で、当該変更日以降に権利が確定または支払われる予定の 時間を約束し、（y）そのような削減の代わりに、またはそのような削減と組み合わせて、適用される権利確定または支払いスケジュールを延長します このような賞。そのような減額が行われた場合、参加者はアワードのどの部分に関しても、次のような権利を持ちません そのため、縮小または延長されました。

(f) インセンティブ・ストックオプションの制限。に どのインセンティブに関する普通株式の公正市場価値（付与時に決定）の総額がどの程度か ストックオプションは、どのオプション保有者も、暦年を問わず（会社の全プランに基づき）初めて行使できます。 すべての関連会社）が100,000ドル（または規範で定められているその他の限度額）を超えているか、それ以外の場合は準拠規則に準拠していません インセンティブストックオプション、その制限を超えるオプションまたはその一部（付与された順序による） またはそれ以外の方法でそのような規則に従わない場合は、相反する規定にかかわらず、非法定ストックオプションとして扱われます 該当するオプション契約。

(g) 投資保証。会社はかもしれません アワードに基づく普通株式を行使または取得する条件として、（i）参加者に書面による保証を与えるよう要求します 参加者の財務およびビジネス問題に関する知識と経験に関して、会社にとって満足のいくもの、または 財務に関する知識と経験が豊富で、会社に合理的に満足できる購入者担当者を雇ってください ビジネス上の問題であり、そのような参加者が単独で、または購入者代表と一緒にメリットを評価できること およびアワードを行使する際のリスク、および（ii）参加者が次のことを記載した会社に満足のいく書面による保証を与えること アワードの対象となる普通株式を参加者自身の口座で取得し、現在の売却意思がない場合や それ以外の場合は、普通株式を分配します。前述の要件、およびそのような要件に従って提供される保証は （A）アワードに基づく普通株式の行使または取得時の株式の発行が登録されていれば機能しません その時点で有効な証券法に基づく登録届出書の下で、または (B) 特定の要件については、 そのような要件は当時の状況では満たす必要はないと会社の弁護士が判断します 適用される証券法。当社は、当社の弁護士の助言により、以下で発行された株券に印を付けることがあります そのような弁護士が、適用される証券法を遵守するために必要または適切であると判断したプラン（ただしそうではない） 普通株式の譲渡を制限する凡例に限られます。

(h) 源泉徴収義務。でない限り アワード契約の条項で禁止されていますが、当社は独自の裁量により、連邦税、州税、または地方税を徴収することができます 以下のいずれかの手段またはそれらの手段の組み合わせによる、アワードに関連する源泉徴収義務：(i) 原因 現金支払いを入札する参加者。（ii）発行された普通株式またはその他の方法で普通株式から普通株式を源泉徴収する アワードに関連して参加者に発行可能。 ただし、提供すると、 普通株式は源泉徴収されないということです 法律で源泉徴収が義務付けられている税金の最大額を超える金額（またはそれを避けるために必要な額より少ない額） 財務会計上の負債としての株式報奨の分類）、（iii）決済されたアワードからの現金の源泉徴収 現金、（iv）参加者に支払うべき金額の支払いを源泉徴収する、または（v）設定されているその他の方法で アワード契約の4番目にあります。

(i) 電子配信。どんな参考でも ここで「書面」の契約書または文書には、電子的に送付され、提出された契約書または文書が含まれます www.sec.gov（またはその後継ウェブサイト）で公開するか、会社のイントラネット（またはその他の共有電子機器）に投稿します 媒体は参加者がアクセスできる会社によって管理されています）。

(j) 延期。で許可されている範囲で 適用法上、取締役会は独自の裁量により、普通株式の引き渡しまたは現金の支払いを決定する場合があります。 アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済は延期される場合があり、プログラムや手続きが確立される場合があります 参加者が行う延期選挙。参加者による延期は、本規範のセクション409Aに従って行われます。 本規範のセクション409Aに従い、理事会は参加者がまだ従業員である間に分配を規定したり、 それ以外の場合は、会社にサービスを提供します。理事会には、賞を延期し、いつ、何を行うかを決定する権限があります 年間パーセンテージ。参加者は、参加者の解約後、一括払いを含む支払いを受け取ることができます。 サービスを継続し、プランの規定に従い、その他の利用規約を実施します。 適用法。

(k) 409Aのセクションの遵守 コード。アワード契約に特に明記されていない限り、プランおよびアワード契約は次のように解釈されます 本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードが本規範の第409A条から免除されるように、可能な限り最大限の範囲で、そして、 規範のセクション409Aに従い、それほど免除されない範囲で。本契約に基づいて何らかの賞が付与されたと理事会が判断した場合 は免除されないため、コードのセクション409Aの対象となります。そのようなアワードを証明するアワード契約には以下が含まれます 本規範のセクション409A (a) (1) に規定されている影響を避けるために必要な利用規約、およびアワードの範囲内は 本契約には、コンプライアンスに必要な条件は含まれていません。そのような条件は、参照によりアワード契約に組み込まれます。 このプランにこれと反対の定めがあっても（そしてアワード契約で特に別段の定めがない限り）、 普通株式は上場されており、参加者が「繰延」に該当するアワードを保有している場合 本規範の第409A条の「報酬」は、本規範の第409A条では「特定従業員」です。 「サービスからの分離」（セクション409Aで定義されているとおり）のために支払われるべき金額の分配や支払いは一切ありません コードの（その中の代替定義に関係なく）は、6か月になる日付より前に発行または支払いされます 当該参加者の「離職」日（本規範の第409A条で定義されているとおり）の後に そこにある別の定義を検討してください）または、それより早い場合は、参加者の死亡日。そのような配布がない限り、または 支払いは本規範のセクション409Aに準拠した方法で行うことができ、繰り延べ金額は一括で支払われます。 その6か月の期間が経過した翌日に、残高は当初のスケジュールで支払われます。

(l) クローバック/リカバリ。すべての賞が付与されました 本プランでは、当社が採用する必要のあるクローバックポリシーに従って回収の対象となります 会社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に適合するか、 それ以外の場合は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられています。さらに、 理事会は、取締役会が必要と判断した場合、アワード契約にその他のクローバック、回収、または回収条項を課すことができます。 適切、以前に取得した普通株式またはその他の株式に関する再取得権を含むがこれらに限定されない 原因となるイベントが発生したときの現金または財産。このようなクローバックポリシーのもとで報酬が回収されない場合 「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の理由）で辞任する権利を生む出来事であること 期間）会社との任意の契約に基づきます。

9。普通株式の変動による調整、その他の法人 イベント。

(a) 時価総額の調整。で 時価総額調整が発生した場合、取締役会は適切かつ比例して調整します：(i) クラスと最大数 セクション3（a）、（ii）に基づく本プランの対象となる有価証券の種と最大数 準備金は、セクション3（a）、（iii）に従って、毎年自動的に増加する証券の種類と最大数です。 セクション3（c）、（iv）のクラスと最大数に基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できます セクション3（d）、（v）に従って誰にでも授与される可能性のある証券、証券の種類と数、およびその価格 発行済みの株式報奨の対象となる株式です。取締役会がそのような調整を行い、その決定が最終的なものとなります。 拘束力があり、決定的です。

(b) 解散。それ以外の場合を除きます 株式報奨契約に規定されています。会社が解散した場合は、発行済みの全株式報酬（株式を除く） 没収条件の対象とならない普通株式または会社の、既得株式および発行済み株式で構成される報酬 買い戻しの権利）は、解散が完了する直前に終了し、普通株式は対象となります 会社の買戻し権に、または没収条件を条件として、会社が買い戻したり、再取得したりすることができます 当該株式報奨の保有者が継続サービスを提供しているという事実にかかわらず、 ただし、提供されています、その 取締役会は、独自の裁量により、株式報奨の一部または全部を完全に権利確定させ、行使可能にする、および/または対象からなくなるようにすることができます 解散前の買い戻しまたは没収（当該株式報奨が以前に期限切れまたは終了していない場合）は 完了しましたが、完了を条件としています。

(c) トランザクション。次の規定 株式報奨を証明する文書に別段の定めがない限り、取引が発生した場合の株式報奨に適用されるものとします。または 会社または関連会社と参加者との間のその他の書面による契約、または参加者によって別段の明示的な定めがない限り 株式報奨の付与時の取締役会。取引が行われた場合は、本プランの他の規定にかかわらず、 取締役会は、株式報奨の終了または完了を条件として、株式報奨に関して次のうち1つ以上の措置を講じるものとします トランザクション:

(i) 存続法人を手配するか 株式報奨を引き継いだり継続したりする買収法人（または存続会社または買収企業の親会社）、または 同様の株式報奨を株式報奨の代わりに使用する（支払った同じ対価を得るための報奨を含むがこれに限定されない） 取引に従って会社の株主に）。

（ii）任意の譲渡を手配します 株式報奨に従って発行された普通株式に関して当社が保有する再取得または買戻し権を 存続企業または買収法人（または存続法人、買収法人の親会社）

（iii）権利確定を全面的に加速するか、 株式報奨の一部（および該当する場合は株式報奨が行使される時期）より前の日付まで 取締役会が決定する（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、その日まで）そのような取引の有効時期 は、取引の発効日の5日前です）。そのような株式報奨は、行使されない場合（該当する場合）に終了します。 または取引の発効時期の前に。

(iv) 全部または一部で失効の手配をしてください 株式報奨に関して当社が保有する再取得権または買戻し権の一部。

(v) キャンセルまたはキャンセルの手配 株式報奨の、取引の発効前に権利が確定していないか、行使されなかった範囲で、それと引き換えに 取締役会が独自の裁量で適切と考える現金対価（もしあれば）。そして

(vi) 次のような方法で支払いをしてください 参加者が受け取るはずの物件の価値（A）の超過分（もしあれば）に等しい金額が理事会によって決定されます 取引の発効直前に株式報奨金を行使する（B）当該株式によって支払われる行使価格を上回る そのような行使に関連する所有者。わかりやすく言うと、物件の価値が等しいかそれ以下の場合、この支払いはゼロ（0ドル）でもかまいません 行使価格よりも。この規定に基づく支払いは、対価の支払いと同じ程度に遅れることがあります 取引に関連する普通株式の保有者が、エスクロー、アーンアウト、ホールドバック、その他の理由で遅延しています 不測の事態。

理事会は同じ行動をとる必要はありません すべてのストックアワードまたはその一部、またはすべての参加者に関して。理事会は、それに関して異なる行動を取る可能性があります 株式報奨の既得部分と権利確定部分に。

(d) 支配権の変更。ストックアワードは に規定されているように、支配権の変更時または変更後に、権利確定と行使可能性がさらに加速されることがあります 当該株式報奨に関する株式報奨契約、または当社または関連会社との間のその他の書面による契約に規定されている場合がある と参加者。しかし、そのような規定がなければ、そのような加速は起こりません。

10。プラン期間。早期終了または一時停止 計画。

計画 [しなければならない] 元々は になりました [になる] 効果的です（「発効日」) は、2023年10月5日に。理事会は いつでもプランを一時停止または終了できます。（i）のいずれか早い方の10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションは付与されません 本プランが理事会で採択された日付（「採択日」)、または (ii) プランが承認された日付 会社の株主。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。

この計画はもともとによって採用されました 2023年10月5日に取締役会を開催しました。このプランは当初、2023年12月5日に当社の株主によって承認されました。

プランの修正は、によって採択されました 2024年5月28日に取締役会を開催します。本プランの修正は、2024年8月 [***] に当社の株主によって承認されました。

また、株式報奨は行使されません（または、 制限付株式報酬、制限付株式ユニット賞、パフォーマンス・ストック・アワード、またはその他の株式報奨の場合、株式報奨はありません が認められます）そして、プランが会社の株主によって承認されない限り、パフォーマンス・キャッシュ・アワードは決済されません。 どの承認は、計画が理事会で採択された日から12か月以内に行われます。

12。法律の選択。

デラウェア州の法律がすべての問題に適用されます このプランの構築、有効性、解釈については、その州の抵触法の規則は考慮されません。

13。定義。プランで使われているとおり、以下は 定義は、以下に示す大文字の用語に適用されます。

(a)」関連会社」 とは、決定時に、会社の「親会社」または「子会社」を意味し、そのような用語が定義されています 証券法第405条で。理事会には、「親」または「時間」を決定する権限があります 「子会社」のステータスは前述の定義の範囲内で決定されます。

(b)」アワード」 株式報奨またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードを意味します。

(c)」アワード 契約」とは、会社と参加者の間の利用規約を証明する書面による合意を意味します アワード。

(d)」ボード」 会社の取締役会を意味します。

(e)」資本 株式」とは、1株あたりの議決権数に関係なく、当社のあらゆる種類の普通株式を意味します。

(f)」時価総額 調整」とは、対象となる普通株式に加えられた変更、またはその他の事象を意味します 本プランまたは発効日以降に会社が合併による対価を受け取らずに株式報奨の対象となる場合 統合、再編、資本増強、会社再編、株式配当、現金以外の不動産の配当、大規模 非経常現金配当、株式分割、株式併用、株式併用、株式交換、清算配当、 企業構造の変化または同様の株式再編取引（その用語は財務諸表で使われています） 会計基準委員会会計基準体系化トピック718（またはそれに続くもの）。上記にかかわらず、 会社の転換有価証券の転換は、時価総額調整として扱われません。

(g)」原因」 参加者と会社との間の当該用語を定義する書面による合意において、その用語に与えられた意味を持つものとします また、そのような合意がない場合、そのような用語は、参加者に関して次のいずれかが発生することを意味します イベント:(i) そのような参加者が重罪を犯したり、詐欺、不正直、道徳的混乱を伴う犯罪を犯したこと 米国またはそのいずれかの州の法律。(ii) 当該参加者が詐欺行為を企てた、または詐欺行為に参加しようとしたこと または会社に対する不正行為、（iii）そのような参加者の意図的で重大な契約違反、または 参加者と会社との間の契約、または会社に支払うべき法的義務についての契約。（iv）そのような参加者の 会社の機密情報または企業秘密、または（v）そのような参加者の不正使用または開示 重大な違法行為。参加者の継続的サービスの終了は、正当な理由によるものかそうでないものかの判断 原因は会社が独自の裁量で決めるものとします。の継続的サービスに関する会社によるあらゆる決定 参加者は、未払いのアワードを目的として、理由の有無にかかわらず解雇されました。その参加者が保有する未払いのアワードの目的は 他の目的での当社または当該参加者の権利または義務の決定に対する影響。

(h)」に変更 コントロール」とは、単一の取引または一連の関連する取引において、次のいずれか1つ以上が発生することを意味します 次のイベント：

(i) 取引法担当者は誰でも 会社の総議決権の50％以上を占める会社の証券を直接的または間接的に所有しています 合併、統合、または同様の取引以外による会社の発行済み証券。それにかかわらず 上記では、会社の有価証券の取得による支配権の変更は（A）発生したとはみなされません 会社から直接、（B）投資家、その関連会社が会社の証券を取得したことによる、または 取引または一連の関連取引で会社の証券を取得するその他の取引法担当者 その主な目的は、持分証券（C）の発行を通じて会社の資金を調達することです。 採用日に執行役員または取締役のいずれかを務める個人による会社の証券の取得 (どちらか、」採用投資家」）および/または養子縁組投資家が直接または間接に所属する任意の法人 50％を超える利息（議決権、利益への参加、資本拠出の形態を問わず）（まとめて、 その」養子縁組機関」）または養子縁組主体が引き続き株式を保有しているため その結果として、当時の当社の発行済み有価証券の合計議決権の50％以上を占めます 任意の種類の会社の証券を、異なる種類の会社の有価証券に転換する 会社の設立証明書に記載されている転換規定に基づく1株あたりの議決権数、または （D）唯一の理由は、取引法担当者が所有する所有権のレベルだからです（」対象者」) は超えます 買戻しまたはその他の議決権の取得の結果として発行された議決権有価証券の指定基準値 発行済株式数を減らす会社の証券。ただし、支配権の変更が発生した場合（ただし、 この文の操作）は、当社が議決権のある有価証券を取得した結果、そしてその株式を取得した後は、 対象者は、買戻しまたはその他の買収でまだ議決権がない追加の議決権有価証券の所有者になります 発生し、対象者が所有するその時点で発行済みの議決権付き有価証券の割合を指定された証券よりも増やします パーセンテージのしきい値。その場合、支配権の変更が発生したとみなされます。

（ii）合併が完了しました、 会社が（直接的または間接的に）関与する連結または同様の取引、およびその完了直後 合併、統合、または同様の取引、その直前の会社の株主は、直接所有していなかったり、 間接的に、（A）の発行済み議決権証券のいずれかが、発行済み議決権の合計発行済み議決権の50％以上を占めます そのような合併、統合、または同様の取引で存続する事業体、または（B）発行済議決権の合計の 50% 以上 そのような合併、統合、または同様の取引において存続する企業の親会社の、いずれの場合も実質的に同じ そのような取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権としての割合。 提供しました、 しかし、合併、統合、または同様の取引は、この点では支配権の変更にはならないということです 存続法人の総議決権の50％を超える発行済み議決権証券、または その親会社は養子縁組団体が所有しています。

（iii）売却、リースが完了しました、 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての独占ライセンスまたはその他の処分、 会社とその連結資産の全部または実質的なすべての売却、リース、ライセンス、またはその他の処分以外 議決権のある有価証券の合計議決権の50％以上が、株主によって所有されている企業の子会社 会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で そのような売却、リース、ライセンス、またはその他の処分の前に。 ただし、提供されています、それは売却、リース、独占ライセンス、またはその他 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてを処分しても、変更にはなりません この定義では、発行済みの議決権付き有価証券が複合議決権株式の50％以上を占める場合に管理されます 買収企業またはその親会社の権限は養子縁組団体が所有します。

(iv) 会社の株主は承認します または取締役会は、会社の完全解散または清算、または会社の完全な解散または清算の計画を承認します 親会社への清算を除き、それ以外の場合は会社が成立します。または

(v) 養子縁組日に は取締役会のメンバーです（「現職理事会」) 理由の如何を問わず、少なくとも過半数を占めることをやめる 取締役会のメンバー。 ただし、提供すると、 もし新しい人の任命または選挙（または選挙への指名）なら 理事会メンバーは、現職の取締役会のメンバーの過半数の投票によって承認または推薦されました、当時まだ在任していました。こんなにも新しい このプランでは、メンバーは現職の理事会のメンバーとみなされます。

前述の定義やその他の定義にかかわらず 本プランの規定、「支配権の変更」という用語には、資産の売却、合併、または独占的に行われるその他の取引は含まれません 会社の住所を変更し、個人における支配権の変更（またはそれに類する用語）の定義を変更する目的で 当社または関連会社と参加者との間の書面による合意が、アワードに関する前述の定義に優先します そのような契約の対象となります。 ただし、提供されています、「支配権の変更」またはそれに類する用語の定義が書かれていない場合は そのような個別の書面による合意には、前述の定義が適用されます。

(i)」コード」とは 改正された1986年の内国歳入法（適用される規制やガイダンスを含む）。

(j)」委員会」 セクション2（c）に従って取締役会から権限が委任された、1人以上の取締役からなる委員会を意味します。

(k)」共通 株式」とは、採択日現在、1株につき1議決権を有する当社の普通株式を意味します。

(l)」会社」 デラウェア州の企業であるアセント・ソーラー・テクノロジーズ社を意味します。

(m)」コンサルタント」 顧問を含め、(i) 当社または関連会社にコンサルティングまたは助言サービスの提供を依頼しているすべての人を指します。 そして、そのようなサービスに対して報酬を受け取る、または（ii）アフィリエイトの取締役会のメンバーを務めて報酬を受ける そのようなサービス。ただし、ディレクターとしてのみサービスを提供したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、ディレクターは 本プランでは「コンサルタント」とみなされます。上記にかかわらず、人はコンサルタントとして扱われます このプランでは、証券法に基づくフォームS-8登録届出書でオファーまたは そのような人への会社の証券の売却。

(n)」連続 サービス」とは、参加者が会社または関連会社で行うサービス（従業員、取締役を問わず）を意味します またはコンサルタントは、中断も終了もしません。参加者が会社にサービスを提供する能力の変更、または 従業員、コンサルタント、取締役としての関連会社、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更、 ただし、参加者の会社または関連会社でのサービスが中断または終了されない限り、 参加者の継続的サービスを終了します。 ただし、提供されていますそれは、参加者が所属する事業体なら レンダリングサービスは、取締役会の独自の裁量により、そのような参加者の「アフィリエイト」としての資格を失います 継続的サービスは、当該事業体がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。ある程度まで 法律で認められている場合、会社の取締役会または最高経営責任者は、その当事者の独自の裁量により、決定することができます (i) 理事会またはチーフが承認した休職の場合、継続サービスが中断されたと見なされるかどうか 執行役員（病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む）、または（ii）会社間の異動を含む アフィリエイト、またはその後継者。上記にかかわらず、休暇は目的上、継続勤務として扱われます 会社の休暇ポリシーに書面で規定されている範囲でのみ、アワードに権利を付与すること 参加者に適用される、または法律で義務付けられている休職契約または方針について。

(o)」コーポレート 取引」とは、単一の取引または一連の関連する取引におけるいずれかの取引の完了を意味し、 次のイベントの詳細：

(i) すべての売却またはその他の処分、または 取締役会が独自の裁量で決定したとおり、会社とその連結資産の実質的にすべて 子会社;

(ii) より多くのものの売却またはその他の処分 会社の発行済み有価証券の 50% 以上

(iii) 合併、統合、または同様のもの その後の会社が存続法人とならない取引、または

(iv) 合併、統合、または同様のもの その後は会社が存続法人となるが、普通株式は即時発行される取引 合併、統合、または同様の取引が、合併、統合、またはそれによって転換または交換された 証券、現金、その他の形を問わず、他の資産への同様の取引。

(p)」ディレクター」 取締役会のメンバーを意味します。

(q)」障がい」 参加者に関しては、その参加者が以下の理由により実質的に有益な活動に従事できないことを意味します 医学的に判断可能な身体的または精神的障害で、死に至ることが予想される、または長引いた、または今後も続く可能性のあるあらゆる身体的または精神的障害 のセクション22 (e) (3) および409A (a) (2) (c) (i) に規定されているように、連続して12か月以上続くと予想されます コードは、理事会が正当と判断した医学的証拠に基づいて理事会が決定します 状況。

(r) 」解散」とは、会社が州に解散証明書を提出した後の場合です デラウェア州（またはその他の該当する州）は、業務を完全に終わらせました。会社の有限責任への転換 会社（またはその他のパススルー事業体）は、本プランの目的上「解散」とは見なされません。

(s)」従業員」 会社または関連会社に雇用されている人を意味します。ただし、ディレクターとしてのみのサービス、またはそのための手数料の支払い サービスによっては、取締役が本プランの目的で「従業員」と見なされることはありません。

(t)」エンティティ」 法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します。

(u)」交換 行為」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(v)」取引法 人」とは、自然人、団体、または「グループ」（のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内 取引法）。ただし、「証券取引担当者」には、(i) 会社または会社の子会社は含まれません。(ii) 当社、当社の子会社、または以下の証券を保有する受託者またはその他の受託者の従業員福利厚生制度 当社または当社の子会社の従業員福利厚生制度、（iii）一時的に証券を保有する引受人 当該有価証券の登録公募によると、（iv）株主が直接的または間接的に所有する事業体 会社の株式の所有権と実質的に同じ割合の会社、または（v）任意の自然人、法人、または 採択日時点で所有者である「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）、 直接的または間接的に、会社の総議決権の50％以上を占める会社の有価証券の 次に、発行済みの有価証券。

(w)」フェアマーケット 価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定された普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式がどこかに上場されている場合 設立された証券取引所、または確立された市場で取引されている普通株式の公正市場価値は、以下の場合を除きます 取締役会が別途決定した、その取引所または市場（または取引所）に上場されている株式の終値 取締役会の情報源で報告されたとおり、決定日時点で普通株式の取引量が最も多い市場 信頼できると思います。

(ii) 理事会から別段の定めがない限り、 決定日に普通株式の終値がなければ、公正市場価値が終値になります そのような見積書が存在する前日の販売価格。

（iii）そのような市場がない場合は 普通株式、公正市場価値は、取締役会が誠意をもって、セクション409Aに準拠した方法で決定します。 とコードの422です。

(x)」インセンティブストック オプション」とは、本プランの第5条に従って付与されるオプションで、その目的は下記のとおりであり、以下の条件を満たすものです。 本規範のセクション422の意味での「インセンティブストックオプション」。

(y) [予約済み]。

(z)」非従業員 ディレクター」とは、（i）会社または関連会社の現在の従業員または役員ではない取締役を意味し、 コンサルタントとして提供されたサービスに対して、会社または関連会社から直接的または間接的に報酬を受け取らないこと、または 取締役以外の立場で（404（a）の項目で開示が義務付けられない金額を除く 証券法に従って公布された規則S-K（」レギュレーション S-K」))、持っていません 規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示が義務付けられ、関与していないその他の取引への利益 規則S-Kの項目404（b）に従って開示が必要となる取引関係。それ以外の場合は（ii） 規則16b-3の目的では「非従業員取締役」と見なされます。

(a)」非法定株式 オプション」とは、本プランのセクション5に従って付与されたオプションで、インセンティブ株式としての資格がないものを指します オプション。

(bb)」役員」 証券取引法第16条の意味における会社の役員である人を意味します。

(cc)」オプション」 本プランに従って付与された普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

(dd)」オプション 契約」とは、会社とオプション保有者の間の契約条件を証明する書面による合意を意味します オプション付与。各オプション契約には、プランの利用規約が適用されます。

(見る) 」オプションホルダー」とは、プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合はその人を意味します 未払いのオプションを持っている他の人。

(ff)」その他の株式 アワード」とは、普通株式に基づいて全体または一部に基づく、以下に従って付与される報奨を意味します セクション6（d）の利用規約。

(gg)」その他の株式特典 契約」とは、会社とその他の株式報奨の保有者との間の条件を証明する書面による合意を意味し、 その他の株式報奨交付の条件。その他の各株式報奨契約には、以下の条件が適用されます プラン。

(hh)」自分の、」 」所有、」」オーナー、」」所有権」個人または団体は 「所有」、「所有している」、「所有している」、「所有者」、または買収したものとみなされます 証券の「所有権」（そのような個人または法人）は、直接的または間接的に、何らかの契約、取り決めを通じて 理解、関係性など、議決権を持っているか、共有しています。これには、投票権や投票権の指示も含まれます。 そのような証券を尊重してください。

(ii) 」参加者」とは、プランに従ってアワードが付与される人、または該当する場合はその人を意味します 未払いの株式報奨を保有している他の人。

(jj)」パフォーマンス・キャッシュ アワード」とは、セクション6 (c) (ii) の条件に従って付与される現金による報奨を意味します。

(キロワット) パフォーマンス基準」 は、業績の業績目標を設定する目的で取締役会が選択する1つ以上の基準を意味します ピリオド。このような業績目標を設定するために使用される業績基準は、次のいずれか、または組み合わせに基づく場合があります の、取締役会が決定したもの：（i）収益（1株当たり利益と純利益を含む）、（ii）以前の収益 利息、税金、減価償却費、（iii）利息、税金、減価償却前利益、（iv）控除前の収益 利息、税金、減価償却、償却、法的和解。（v）利息、税金、減価償却、償却を控除する前の収益、 法的和解およびその他の収益（費用）。（vi）利息、税金、減価償却、償却、法的和解を控除する前の収益、 その他の収益（費用）と株式ベースの報酬、（vii）利息、税金、減価償却、法務費を差し引く前の収益 決済、その他の収益（費用）、株式ベースの報酬、および繰延収益の変動。（viii）利息控除前利益、 税金、減価償却、償却、法的和解、その他の収益（費用）、株式ベースの報酬、その他の非現金費用と 繰延収益の変動、（ix）総株主還元、（x）自己資本利益率または平均株主資本、（xi）リターン 資産、投資、または使用資本について、（xii）株価、（xiii）マージン（粗利益を含む）、（xiv）収入（前または後） 税金）;（xv）営業利益、（xvi）税引後営業利益、（xvii）税引前利益、（xviii）営業キャッシュフロー、（xix）売上 または収益目標、(xx) 収益または製品収益の増加、(xxi) 経費とコスト削減目標、(xxii) または 運転資本水準、（xxiii）経済的付加価値（または同等の指標）、（xxiv）市場シェア、（xxv）キャッシュフロー、 （xxvi）1株当たりのキャッシュフロー、（xxvii）現金残高、（xxviii）キャッシュバーン、（xxix）現金回収、（xxx）株価パフォーマンス、（xxxi） 債務削減、(xxxii) プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(xxxiii) 株主資本、(xxxiv) 資本 支出、(xxxv) 資金調達、(xxxvi) 営業利益または純営業利益、(xxxvii) 労働力の多様性、(xxxviii) 成長 純利益または営業利益、（xxxix）従業員の定着率、（xl）特定の日付までの調査の開始、（xli）予算管理、 (xlii) 該当する書類または製品の規制機関への提出または承認、(xliii) 規制上のマイルストーン、(xliv) 社内の研究開発プログラムの進捗状況、(xlv) 提携プログラムの進捗状況、(xlvi) パートナー満足度、(xlvii) 研究開発、製品開発、製造に関連するマイルストーン。(xlviii) その他の売上拡大 地域または市場、(xlix) 研究の進捗（プログラムの開発を含む）、（l）戦略的パートナーシップまたは取引 （知的財産のインライセンスとアウトライセンスを含む）、（li）特許出願の提出と特許の付与、および (lii) 取締役会が選択したその他の業績評価指標。

(すべて)」パフォーマンス 目標」とは、業績期間において、取締役会がその業績期間中に設定した1つ以上の目標を意味します パフォーマンス基準に基づいています。業績目標は、1つまたは複数の事業に関して、全社ベースで決まる場合があります ユニット、部門、関連会社、または事業セグメント、絶対値または1つ以上の業績との相対値 比較可能な企業または1つ以上の関連指数のパフォーマンス。理事会（i）がアワードで特に指定しない限り アワードが授与されたときの合意、または（ii）その時点での業績目標を定めたその他の文書では 業績目標が設定されているので、取締役会は次の達成度の計算方法を適切に調整します 業績期間の業績目標は次のとおりです。(1) リストラやその他の非経常費用を除きます。(2) 為替レートの影響を除外する、（3）一般に認められている会計原則の変更の影響を除外する、（4） 法人税率に対する法定調整の影響。(5) 性質上異常な項目の影響を除外するため、または 一般に認められている会計原則に基づいて定められているとおり、まれにしか発生しません。(6) 買収による希薄化効果を除外するため または合弁事業。（7）会社によって売却された事業が、その期間中に目標レベルで業績目標を達成したと仮定します 当該売却後の業績期間の残高。(8) 発行済株式数の変動による影響を除外すると 株式の配当または分割、株式の買戻し、組織再編、資本増強、合併、 株式の統合、分割、合併、交換、その他の同様の企業変更、または普通株式への分配 通常の現金配当以外の株主。(9) 株式ベースの報酬と賞与の授与の影響を除きます 会社のボーナスプランに基づく。（10）は、買収または売却の可能性に関連して発生する費用を除外します 一般に認められている会計原則に基づいて支出する必要があります。(11) のれんと無形資産を除外するには 一般に認められている会計原則に基づいて計上することが義務付けられている減損費用。（12）の影響を除外すると その他の異常な、経常的でない損益、またはその他の特別項目。そして（13）タイミングの影響を除くと 審査の承認および/または規制機関への提出物の承認。さらに、取締役会は削減する裁量権を保持します または、業績目標の達成時に支払われる報酬や経済的利益を排除し、計算方法を定義します そのパフォーマンス期間に使用するように選択されているパフォーマンス基準。指定された基準を部分的に達成すると、 株式報奨契約または書面による条件で指定されている達成度に応じた支払いまたは権利確定です パフォーマンス・キャッシュ・アワード。

(mm)」パフォーマンス ピリオド」とは、取締役会が選択した期間で、その間に1つ以上の業績目標が達成される期間です 参加者の株式報奨またはパフォーマンス・キャッシュに対する権利と支払いを決定する目的で測定されます アワード。業績期間は、取締役会の独自の裁量により、異なる場合や重複する場合があります。

(nn)」パフォーマンス・ストック アワード」とは、セクション6 (c) (i) の条件に基づいて付与される株式報奨を意味します。

(動物園)」プラン」 は、このアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の2023年株式インセンティブプランです。

(pp)」制限付株式 アワード」とは、セクションの条件に従って付与される普通株式の報奨を意味します 6 (a)。

(qq)」制限付株式特典 契約」とは、会社と制限付株式報奨の保有者との間の条件を証明する書面による契約を意味します と制限付株式報奨交付の条件。各制限付株式報奨契約には、利用規約が適用されます プランの。

(rr)」制限付株式ユニット アワード」とは、普通株式の契約条件に従って付与される普通株式を受け取る権利を意味します セクション6 (b)。

(ss)」制限付株式ユニット アワード契約」とは、当社と制限付株式ユニットアワードの保有者との間の書面による合意を意味します 譲渡制限付株式ユニット報奨の交付条件を証明します。各制限付株式ユニット報奨契約は プランの利用規約が適用されます。

(tt)」 ルール 16b-3」とは、取引法に基づいて公布された規則16b-3、または随時施行される規則16b-3の後継者を意味します 時間。

(uu)」証券 行為」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(v)」株価上昇 正しい」または」SAR」とは、付与された普通株式の評価を受ける権利を意味します セクション5の利用規約に従って。

(ww)」株高評価ですね 契約」とは、会社と株式評価権の保有者との間の書面による合意を意味し、それを証明します 株式評価権付与の契約条件です。各株式評価権契約には以下の条件が適用され、 プランの条件。

(xx)」株式 アワード」とは、インセンティブストックオプションを含む、本プランに基づいて付与される普通株式を受け取るあらゆる権利を意味します。 非法定ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、株式評価権、パフォーマンス・ストック アワードまたはその他の株式アワード。

(yy)」ストックアワード 契約」とは、会社と参加者の間の契約条件を証明する書面による合意を意味します ストックアワードの付与。各株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。

(zz)」子会社」 とは、会社に関しては、（i）発行済み資本金の50％以上が普通株式を保有している法人を意味します その企業の取締役会の過半数を選出する議決権（その時点で株式があるかどうかは関係ありません） そのような企業の他の階級は、不測の事態の発生により議決権を持っている、または持つ可能性があります） 会社、および（ii）パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体が直接的または間接的に所有していた時間 会社には、直接的または間接的な利害関係があります（議決権行使、利益への参加、または資本拠出の形態を問わず） 50% 以上です。

(AAA)」テンパーセント 株主」とは、株式を保有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有していると見なされる）人を意味します 当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上。

(bbb) 」トランザクション」とは、法人取引または支配権の変更を意味します。

附属書B

修正証明書

に

修正および改訂された法人設立証明書

の

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社、正式法人です デラウェア州の一般会社法（以下「法人」）に基づいて組織され、存在するものは、以下のようになります つづく:

まず：それは会社の取締役会です 会社が執行してデラウェア州務長官に提出することを許可する決議（i）を正式に採択しました この修正および改訂された法人設立証明書（この「改正」）の修正証明書と（ii）宣言 この改正案は、承認を得るために投票権を有する会社の株主に勧告され、提出され、検討されるべきです。 会社の修正および改訂された設立証明書の条件に従って、そのような株主の賛成票によって （「法人設立証明書」）およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション242 会社の株主の承認を推奨しています。

第二に：この修正条項が以下に従って正式に採択されたこと 設立証明書の条件と、取締役会および株主によるDGCLの第242条の規定と一緒に 株式会社の。

3番目：会社の資本金は 本修正により、または本修正条項により減額されます。

4番目：この修正案の発効に伴い、 これにより、法人設立証明書が修正され、次の段落が記事の最初の段落の後に追加されます 法人設立証明書の4つ：

「2024年の [***] の午後5時（東部標準時）現在（「有効 時間」）では、その時点で発行され発行された普通株式の各 [***] 株は、普通株式1株にまとめられます （「株式逆分割」）。株式併合後の普通株式の額面価格は、1株あたり0.0001ドルのままです。 株式併合に関連して端数株式は発行されません。そうでなければ資格があるであろう登録株主 端数株式を受け取るには、その端数を最も近い全株に切り上げることができます。その各証明書 発効日の直前には、代表的な普通株式（「古い証書」）は、以後 旧証書に代表される普通株式の株式を合算した普通株式の数、 上記のとおり、端数株式持分の撤廃の対象となります。」

その証人として、会社がこの証明書を発行しました 2024年の [___] 日 [***]、その [***] 日までに執行される予定の修正および改訂された法人設立証明書の修正について。

アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

投稿者:/s/_________________________

名前:[________________________]

タイトル:[____________________]

B-1