ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

☒セクション13または15（d）に基づく四半期報告書 1934年の証券取引法の

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

☐セクション13または15（d）に基づく移行レポート 1934年の証券取引法の

にとって ____________から____________への移行期間

手数料 ファイル番号 001-42044

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。はい ☐ いいえ☒

示してください 登録者が、以下に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者がその短い期間）に規則S-T（この章の§232.405）の規則405へ そのようなファイルを提出する必要がありました。) はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長企業」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年6月18日の、ありました 28,569,513 発行済みおよび発行済みの当社の普通株式。

ナノ ニュークリア・エナジー株式会社

フォーム 10-Q

にとって 2024年3月31日に終了した四半期

テーブル 目次の

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ フォーム10-Qの四半期報告書（この「報告書」）には、「将来の見通しに関する記述」（セクション27Aで定義されている）が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）、および1934年の証券取引法のセクション21Eについて、 現在の期待と将来の出来事に対する見解を反映した改正版（「取引法」）。将来の見通しに関する記述 主にこのレポートの「経営陣による財政状態の議論と分析」というタイトルのセクションに含まれています と経営成績。」読者は、重大な既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要素に注意しています （私たちがコントロールできないかもしれないものや、このレポートや「リスク要因」のセクションに記載されているものを含みます 米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-278076）に記載されている当社の登録届出書 2024年5月6日に修正され発効が宣言されたとおり（「IPO登録届出書」）は、当社の実際の結果、業績に影響を与える可能性があります または将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる成果。

あなた これらの将来の見通しに関する記述の一部を、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」などの言葉やフレーズで識別できます 「予想する」、「目的」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」 「あり/する可能性が高い」、「可能性が高い」、「続行」または他の同様の表現。私たちはこれらの将来を見据えたものに基づいています 主に、当社の財政状態に影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事に関する現在の期待と予測に関する記述、 経営成績、事業戦略、財務ニーズ。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関連する記述が含まれます。

その 上記は、本書に含まれる将来の見通しに関する記述の対象となる可能性のある事項を網羅したものではありません。 私たちが直面しているリスク要因。将来の見通しに関する記述には、必然的に重大なリスクと不確実性が伴います。また、当社の実際の内容も同様です 結果は、以下を含む多くの要因により、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります IPO登録届出書の「リスク要因」という見出しの下およびIPO登録届出書の他の箇所に記載されています。 当社または当社を代表して行動する人物に帰属する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、明示的に適格です 全体として、上記の注意事項に従ってください。当社の普通株に投資する前に、このレポートを読んで 私たちの他のSECへの提出書類は完全に、実際の将来の業績が現在の結果とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで 期待しています。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

その このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付現在の出来事または情報のみに関するものです。必要な場合を除きます 法律により、私たちは、新しい情報の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。 将来の出来事など、発言が行われた日以降、または予期しない出来事の発生を反映するためです。

一部 I-財務情報

アイテム 1。財務諸表。

ナノ ニュークリア・エナジー株式会社と子会社

凝縮しました 連結貸借対照表

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ナノ ニュークリア・エナジー株式会社と子会社

凝縮しました 連結運用明細書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ナノ ニュークリア・エナジー株式会社と子会社

凝縮しました の統合明細書

メザニン 株式と株主資本

(未監査)

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間

にとって 2024年3月31日に終了した6か月間

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間

にとって 2023年3月31日に終了した6か月間

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です

ナノ ニュークリア・エナジー株式会社と子会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約された未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。

ナノ ニュークリア・エナジー株式会社と子会社

メモ 要約された連結財務諸表へ

として 2024年3月31日の

(未監査)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

あなた 当社の財政状態と未監査財務諸表の経営成績に関する以下の議論と分析を読むべきです および関連するメモは、このレポートの他の場所に含まれています。2023年9月30日に終了した年度の現在およびデータは、監査済みから導き出されました 連結財務諸表。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月と6か月の現在およびデータは、当社から導き出されています このレポートに記載されている未監査の連結財務諸表。次の議論には、次のような将来の見通しに関する記述が含まれています リスク、不確実性、仮定を含む、私たちの計画、目的、期待、意図、信念に関連するものです。 私たちの実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。原因または寄与する可能性のある要因 このような違いには、以下に示されているものと、「注意」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません このレポートの「将来の見通しに関する記述に関するメモ」。

すべて 「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」とは、ナノ・ニュークリア・エナジー社を指します。 ネバダ州の企業とその連結子会社。文脈上別段の定めがない限り。

[概要]

私たち は、独自仕様を利用して、より小さく、より安価で、より安全で高度なポータブルクリーンエネルギーソリューションを開発している初期段階の原子力会社です 原子炉の設計、知的財産、研究方法が、持続可能な未来への道を明らかにしています。ワールドクラスが率いる 私たちの事業計画で想定されている科学および管理チームは、原子力のあらゆる分野にわたる包括的な関与です 電力業界、原材料の調達や燃料の製造から、私たちを通してエネルギーの啓発までの道を歩んでいます 最先端で先進的な小型モジュール式原子炉（SMR、マイクロリアクターとも呼ばれます）。私たちの献身は、さらに以下を網羅しています 商業用核燃料の製造と輸送、原子力サービスのサポートとコンサルティングサービス。

現在、 私たちは収益化前の段階にあり、開発戦略の一環として、主に以下を含む4つの事業分野に焦点を当てています マイクロ原子炉事業、核燃料製造事業、核燃料輸送事業、原子力コンサルティング サービス事業。

私たちの 使命は、商業に焦点を当てた、多様化した、垂直統合型の技術主導の原子力エネルギー企業になることです。 非常に大規模で成長を続ける原子力エネルギー部門で市場シェアを獲得しましょう。2022年の設立以来、私たちの計画を実行するために、私たちの経営陣は は、アイダホ州エネルギー省（「DOE」）を含む主要な米国政府機関内で一定のつながりを確保しています 国立研究所（「INL」）とオークリッジ国立研究所（「ORNL」）は、それぞれDOEの一部です 国立原子力研究所システム。当社はまた、ケンブリッジ・ニュークリアの一流研究者との重要な共同研究も行っています エネルギーセンターとカリフォルニア大学バークレー校。

以上 今後12か月間、私たちは2つの高度な原子力マイクロリアクターの開発を引き続き進めていきます。 ゼウス そして オーディン、推定支出は約400万ドルです。この配分は、約200万ドルに充てられます マイクロリアクター技術の改良に特に焦点を当てた、製品と技術の研究開発、そして 燃料製造プロセス。残りの200万ドルは、私たちの進歩を促進するために不可欠な雑費に充てられます マイクロリアクター。役員、財務、経理、その他の管理に従事している現在の人材のサポートを含みます 機能。マイクロリアクターの実証作業は、2024年から2026年の間に実施されると見積もっています。マイクロリアクターのライセンス供与は 申請は2026年から2031年の間に処理され、当社のマイクロリアクターは2030年から2031年の間に稼働する予定です。また、次のことを計画しています 拡大し復活しつつある原子力産業に、原子力サービスのサポートとコンサルティングサービスを提供します。両方とも 国内および海外。2024年末までにそのような事業を買収できない場合は、自社の構築に注力します 特定の外部の学術機関と連携した自社の社内原子力相談業務。 追加のスタッフを採用し、それに対応する人材を育成するには、今後12か月でさらに約100万ドルが必要です これらのサービスを提供できるようにするためのインフラストラクチャ。上記にかかわらず、概説された支出 タイムラインはあくまで推定です。これらは本質的に、調整を含む特定の要因により変更される可能性があります マイクロリアクター開発計画とライセンス承認プロセスに関連する不確実性。これらの要素は以下を超える可能性があることを考えると 私たちの当初の期待や、私たちの制御が及ばない場合、実際の支出の正確性を保証することはできません タイムライン。

として このレポートの日付の時点で、収益は発生していません。創業以来、累積純損失は10,273,798ドルです 2024年3月31日まで。

要因 と当社の事業と経営成績に影響を与える動向

私たちの マイクロリアクターを開発する能力

に 2022年、私たちは2つの次世代先進原子力マイクロリアクターの設計を開始しました。 ゼウス と オーディン。 ゼウス、は固体です コア・バッテリー・リアクター、そして オーディンは、低圧ソルトクーラントリアクターです。私たちはデザインとコンセプトを完成させることを目指しています 2年以内にこれらの原子炉を評価し、実証と物理試験作業を進め、開始します ライセンスされたプロトタイプを構築するために必要なライセンス、認証、および開発プロセス。私たちの 目標は、2030年までにこれらのマイクロリアクターの1つを商業的に発売することです。この取り組みの成功 INLとの関係を効果的に活用して、マイクロリアクターの設計を次の方法で進めることができるかどうかにかかっています デモンストレーション作業を行い、INL原子力発電所が提供する大きな機能を活用してください。設計を行い、完成しました の監査 オーディン reactor は、設計上の検討に役立ちます。 さらに、の設計監査 ゼウス 原子炉が稼働し、完成しました 2024年2月にINLによって、そのレポートは現在INLによって最終決定中です。原子炉技術監査は外部からの情報を提供します そして、コンセプトを発展させ、マイクロリアクターの方向性と技術を検証するための支援を行います。

デザイン と燃料製造施設の建設

私たち INLとの既存の関係を利用して、自社の商用原子力の設計、建設、試運転に協力しています 製造された燃料を次世代の先進国に供給するための高アッセイ低濃縮ウラン（「HALEU」）燃料製造施設 原子炉会社、そして現在開発中の自社の原子炉を米国の原子力産業、米国国営に供給すること 研究所、そしてDOEの核燃料は必要に応じて必要です。INL近郊の燃料製造施設を稼働させたいと思っています 早ければ2027年。私たちが提案している燃料製造施設は、INLの施設との統合システムの一部を形成することを目的としています。 INLの施設のすぐ外に位置しているため、民間道路での輸送が不要になり、INLの機能を活用できます 燃料の特性評価など。この燃料施設を発展させるためのDOEへの提出は、INLによって裏付けられました。私たちの提出により INLのスタッフによってレビューと編集が行われ、施設の立地選択はINLの担当者が主導して承認されました。調達を見込んでいます 米国国内企業からの生のHALEUで、セントラス・エナジー・コーポレーション（NYSE American：LEU）と覚書を締結しました （「Centrus」）は、HALEUの燃料調達に関する話し合いを始めましょう。

開発 燃料輸送事業の

私たち 規制当局の認可を受けた大容量のHALEU輸送製品を製造し、商業用量のHALEUを輸送するつもりです 北米周辺の燃料。2026年までに燃料輸送事業を開始したいと考えています。の独占ライセンスを受け取りました 2024年4月に設計された、認可されたサードパーティのバスケットとキャスクを中心に設計された、大容量のHALEU燃料輸送バスケットです。 テクノロジー。このライセンスは、ライセンシーである私たちに、テクノロジーの使用と開発に関する独占権を付与します。さらに、ライセンサー 指定された範囲内で他の当事者にテクノロジーをライセンスすることは許可されていません。この技術により、燃料を輸送することができます Centrus（米国でU235の19.75％濃縮を許可されている唯一の会社）によって濃縮され、HALEU燃料を脱変換し、HALEU燃料を製造しています。 私たちは、新興のSMRおよびマイクロリアクター会社すべてに燃料を供給できる最初の輸送会社を設立することを目指しています 彼らは製造施設で原子炉を建設する必要があります。また、国立原子力研究所へのサービス提供も期待しています およびDOEプログラムでは、プログラムに燃料を供給してHALEUを必要としています。遠隔地の軍事基地にHALEUを必要とする移動式原子炉 また、軍事関係者と接触する可能性があることも期待されています。私たちの燃料輸送事業は、すでに完了した作業に基づいて発展し、 INLとORNLによって、18個のインナーキャニスターとバスケットを組み合わせた大容量のHALEU輸送パッケージを作成する権限を与えられました デザインとホウ酸化アルミニウムフラックストラップ。また、大手企業の元幹部から民間の資金提供や支援も受けています 世界の運送会社。これらの幹部は、私たちの輸送計画を知っていて、HALEUの開発を支援することに同意しています。 北米で最初の垂直統合型HALEU商用大量配送サービスを開発する運送会社。

私たちの ビジネスサービスとコンサルティングビジネス

私たち 私はこの傾向を、当社にとってより直接的な収益を上げる機会、そして当社を発展させるためのより多くの専門知識を身につける機会と認識しています ビジネス。私たちはすでにいくつかの原子力ビジネスサービスおよびコンサルタント会社を特定しており、それらは潜在的であると評価されています 当社による買収に適しています。私たちは、専門スタッフと優れたポートフォリオを持つ小規模なチームを見つけることに重点を置いてきました 仕事と既存の契約、そして拡大の可能性があるので、買収後すぐに収益が得られます。私たちは信じています 私たちは、買収したこれらの事業を、その上に築き上げてきた優秀なチームで拡大する上で、競争上有利な立場にあります 過去数年間。この拡大の可能性は、ケンブリッジ大学と共同で構築している教育プログラムによってさらに高められます ケンブリッジ大学の一部である原子力エネルギーセンターは、修士号と博士号の原子力プログラムのスポンサーを得て制作します 次世代の有能な原子力エネルギー要員。私たちの教育スポンサーシッププログラムの一部には、以下への仕事の提供が含まれます プログラムを修了した資格のある個人は、私たちができる原子力サービスのさらなる拡大を可能にします クライアントに提供します。新規株式公開による収益の一部でチームを拡大し、専門知識を売り込む予定です そして、政府と民間企業の両方の原子力プロジェクトにコンサルタントを配置します。コンサルタントはどちらかの時給で雇われますが、 または契約期間と、プロジェクトの種類と範囲に応じて週単位または月単位の料金がかかります。買収とその後 拡張により、社内の専門知識も大幅に削減され、自社の研究開発に活用できるようになります。 技術的および人的資本能力を拡大しながら、会社を合理化します。

によって 2024年末には、原子力産業向けの原子力サービスサポートとコンサルティングサービスの提供を開始する予定です。 国内および海外。このスケジュールは、原子力ビジネスサービスおよびコンサルタント会社を買収する計画に基づいています。 いくつかの潜在的なターゲットと予備的な話し合いをしましたが、現時点では明確な理解や合意の当事者ではありません。 2024年末までにそのような事業を買収できない場合は、社内の原子力コンサルテーションの構築に注力します 特定の外部の学術機関と連携して事業を行う場合、約100万ドル以上が必要になると予想しています これらのサービスを提供できるように、追加のスタッフを募集し、対応するインフラストラクチャを構築するのに12か月かかります。保証はありません 私たちは自社のコンサルティング事業を成功裏に設立し成長させることができると考えられますが、そうしなければ逆効果になります 当面の収益見通しに影響します。

規制 承認

ザル 当社のマイクロリアクタープロトタイプの規制認可手続きは、製造施設とともに、2030年または2031年までに完了する予定です。 ライセンス段階で建設されるので、ライセンスの承認を得れば、全国にマイクロリアクターを配備する準備が整います。初期 NRCの連絡には、規制当局が必要なスケジュールを確保できるように、会社の予定スケジュールを早めに伝えます。 マイクロリアクターの検査を成功させる要員の数。マイクロリアクターのライセンスと認証を成功させる私たちの能力は その後、NRCとのライセンス手続きを経て、満足できるかどうかに依存しています 合意されたプロトコルが守られていれば、原子炉は顧客に安全に配備できるという彼らの検査。私たちの能力 自社の商業用原子力HALEU燃料製造施設の設計と建設を成功させるには、必要なものを入手する必要があります マイクロリアクターの商業的導入を許可するためのNRCからの規制当局の承認。米国原子力規制委員会（「NRC」） 新しい燃料サイクル施設の敷地建設を検査し、施設の核物質の保有能力のみを承認します 施設の安全管理がしっかりしていて、これらの材料を安全に処理できることを確認した後。燃料サイクル施設 NRCによって定められた規制要件に準拠する必要があります。施設は、サイト固有のものを含むNRCライセンスを取得する必要があります 施設が遵守する必要のある要件。各ライセンスはユニークで、核物質と危険性に特化しています 燃料サイクル施設にいます。ライセンスを取得するには、NRCと当社の間で多くのコミュニケーションが必要です。NRCの安全性 監督には、NRC検査、各ライセンシーの業績の定期評価、執行という3つの重要な要素が含まれます。 規制要件が満たされていない場合です。当社とINLは候補地を特定し、協力する予定です NRCは、1970年の国家環境政策法に基づいて確立されたプロセスを通じて、 これは、連邦政府機関が連邦政府による主要な措置を取る提案を作成したときに始まります。DOEと連絡を取りました NRCは、私たちの燃料製造施設の建設意向を伝えます。私たちは燃料のスコーピング調査とコスト見積もり作業を開始しました 2023年後半に製造施設を建設し、2024年に用地特定と設計チームビルディングを開始し、経験豊富な人材を集めました。 ライセンスと規制の専門家が、施設開発のためのライセンス戦略を計画します。サイトの初期準備と建設 工事は2025年に開始される予定で、2030年近くには施設の建設と試運転が完了する予定です。

結果 オペレーションの

私たち は初期段階の会社であり、過去の業績は将来の業績を示すものではないかもしれません。したがって、私たちの未来の原動力 財務結果、およびそのような結果の構成要素は、当社の過去または将来の経営成績と比較できない場合があります。

比較 2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月間のうち

収入

私たち 創業から2024年3月31日まで収益を上げていません。

経費

研究 と開発費

私たちの 研究開発（「R&D」）費用は、製品の設計とエンジニアリングにかかる費用であり、これには以下の費用も含まれます デザインツールを開発しています。製品開発に関連するすべての研究開発費は、発生時に支出されます。

研究開発 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は、比較すると392,900ドルだったのに対し、102,361ドル、つまり26％減少して290,539ドルになりました 2023年3月31日に終了した期間。これは主に、3月31日に終了した3か月間の研究開発株式ベースの報酬の減少によるものです。 2023年3月31日に終了した3か月間の比較です。研究開発費は、主に内部および外部の人件費を反映しています 当社のマイクロリアクターの設計と分析に対応します。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は、ゼロドルと125,450ドルで、 それぞれ、当社の研究開発費のうち、株式ベースの報酬に相当していました。

将軍 と管理費

私たちの 一般管理費（「G＆A」）には、役員、財務、経理、その他の職員の報酬費用が含まれます 管理機能。G&A費用には、弁護士費用、会計、監査、コンサルティングサービスに支払われる専門家費用も含まれます。 広告費、保険費用。IPO後は、次のような公開会社の費用で一般管理費が高くなると予想しています SECとナスダックの規制に準拠しています。

G&A 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は、比較すると1,127,534ドルでしたが、295,775ドル、つまり26％増加して1,423,309ドルになりました 2023年3月31日に終了した期間。主に、3か月間の研究開発活動を支援するための追加の事務費用と人件費のため 2023年3月31日に終了した3か月と比べて、2024年3月31日に終了しました。2024年3月31日に終了した3か月間の、G&A費用 主に60万ドルの人件費で構成されていました。2023年3月31日に終了した期間中、G&Aは主に70万ドルでした 人件費で。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の、当社の一般管理費はそれぞれ152,457ドルと459,034ドルでした 株式ベースの報酬に対応していました。

その他の 収入

中に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社は保有していた現金からそれぞれ36,220ドルとゼロドルの利息収入を得ました 金融機関で。

比較 2024年3月31日に終了した6か月と2023年3月31日に終了した6か月間のうち

収入

私たち 創業から2024年3月31日まで収益を上げていません。

経費

研究 と開発費

私たちの 研究開発費は、設計ツールの開発費用を含め、製品の設計とエンジニアリングにかかる費用を表します。 製品開発に関連するすべての研究開発費は、発生時に支出されます。

研究開発 2024年3月31日に終了した6か月間の費用は、比較すると520,606ドルだったのに対し、289,949ドル、つまり 56% 増加して810,555ドルになりました。 2023年3月31日に終了した期間。これは主に、2024年3月31日に終了した6か月間の研究開発活動の増加によるものです 2023年3月31日に終了した6か月間まで。研究開発費は、主に以下に対応する内部および外部の人件費を反映しています マイクロリアクターの設計と分析。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間で、それぞれ0ドルと210,450ドルの 私たちの研究開発費は、株式ベースの報酬に相当していました。

将軍 と管理費

私たちの G&A費用は、役員、財務、経理、その他の管理職の人員の報酬費用で構成されています。 G&A費用には、弁護士費用、会計、監査、コンサルティングサービス、広告費に支払われる専門家費用も含まれます。 と保険費用。IPO後は、コンプライアンスなどの公開会社のコストのためにG&A費用が高くなると予想しています SECとナスダックの規制に従って。

G&A 2024年3月31日に終了した6か月間の費用は、比較すると1,683,973ドルだったのに対し、568,232ドル、つまり34％増加して2,252,205ドルになりました 2023年3月31日に終了した期間。主に、6か月間の研究開発活動を支援するための追加の事務費用と人件費によるものです 2023年3月31日に終了した6か月間と比較すると、2024年3月31日に終了しました。2024年3月31日に終了した6か月間は、主に G&A 経費 100万ドルの人件費で構成されていました。2023年3月31日に終了した期間中、G&Aは主に80万ドルでした 人件費。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間で、当社のG&A費用のそれぞれ152,457ドルと459,034ドルが対応しました 株式ベースの報酬へ。

その他の 収入

中に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間、同社は保有していた現金からそれぞれ71,187ドルとゼロドルの利息収入を得ました 金融機関で。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、それ以外の情報を提供する必要はありません この項目では必須です。

アイテム 4。統制と手順。

評価 開示管理と手続きの

アンダー 当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、 3月31日に終了した期末の時点で、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。 2024というのは、このような用語は取引法の規則13a-15 (e) と15d-15 (e) で定義されているからです。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者 役員と最高財務責任者は、評価日の時点で、当社の開示管理と手続きは有効であったと結論付けました 2024年3月31日現在です。したがって、経営陣は、このフォーム10-Qに含まれる財務諸表はすべてにおいて公平に当てはまると考えています 重要なことは、提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに関するものです。

情報開示 管理と手続きは、取引法の報告書に開示する必要のある情報が確実に記録されるように設計されています。 SECの規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告され、そのような情報は 蓄積され、当社の最高執行責任者、最高財務責任者または個人を含む当社の経営陣に伝えられました 必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて同様の機能を実行する。

変更 財務報告の内部統制

そこに 四半期中、財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に対する内部統制に変更はありませんでした 2024年3月31日に終了し、会社の内部統制に重大な影響が出た、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告。

一部 II。その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

から 時々、通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。私たちは 現在、当社にとって不利と判断された場合、個別に、またはまとめて資料となるような法的手続きの当事者ではありません 当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローへの悪影響。

アイテム 1A。リスク要因。

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、それ以外の情報を提供する必要はありません この項目では必須です。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。

ない 該当します。

アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報。

[なし]。

アイテム 6。展示品

署名

に従って 改正された1934年の取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 以下の署名者、そこで正式に承認されました。