添付ファイル10.12

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Oklo Inc.

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非従業員役員報酬計画

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Oklo Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)において条件を満たす取締役(以下、定義を参照)は、本非従業員取締役報酬計画(本“計画”)に規定されている現金及び持分報酬を取得する資格がある。“本計画に記載されている現金及び持分補償は、本計画の規定に従って自動的に支払われなければならず、取締役会がさらなる行動をとる必要はなく、取締役会が自社又はそのいずれの親会社又は子会社従業員に属さないと認定されない限り、各取締役(各人、”取締役“)は、当該等の資格を有する取締役が書面で会社に通知しない限り、当該等の現金又は持分補償の受け入れを拒否する。

本計画は、2024年5月9日(“発効日”)に発効し、取締役会がさらなる措置を講じて改訂または撤回するまで有効化され続ける。取締役会はいつでも自分でこの計画を修正、修正、または終了することを決定することができる。条件に該当する取締役は、本協定項のいずれの権利も有していないが、本計画第2節により付与された持分奨励は除く。

1.現金で補償します。

a.毎年の前金です。*取締役会のサービスとして、年間70，000ドルの現金事前招聘金を取得する資格があります。

b.余分な年間ノルマ。*条件を満たす取締役は、以下の追加の年間手付金を取得する資格があります

(I)監査委員会議長。*監査委員会の議長を務める合格取締役は、年間20，000ドルの追加求人料を取得する資格があります。

(2)報酬委員会議長。*報酬委員会の議長を務める適格取締役は、年間15，000ドルの追加求人料を取得する資格があります。

(I)企業管理委員会議長を指名·指名する。*指名およびコーポレート·ガバナンス委員会の議長を務める適格取締役は、年間15，000ドルの追加求人料を得る資格があります。

c.求人料の支払い。第1(A)及び1(B)節で述べた年間現金予約金は、カレンダー四半期をもとに四半期ごとに稼ぎ、各カレンダー四半期終了後30日以内に会社が借金を支払わなければならない。資格に該当する取締役がカレンダー四半期全体にわたって取締役としての役割を果たしていない場合や、第1(B)節で述べた適用ポストで職務を担当している場合は、その合格取締役に支払われた採用者は、当該カレンダー四半期に実際に取締役として機能している部分またはその職に比例して割り当てられなければならない(場合により適用される)。

2.持分補償。

a.将軍。すべての合資格取締役は以下に述べる持分奨励を受けるであろう。以下に説明する奨励は、会社が2024年持分インセンティブ計画又は会社が当時維持していた任意の他の適用可能な会社持分インセンティブ計画(この計画は時々改訂することができ、“持分計画”と呼ぶことができる)の条項及び条項に基づいて付与され、添付の奨励協定を含む奨励協定に署名及び交付された場合に付与することができる

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展示品は、基本的に取締役会が贈与前又は贈与に関連する形式で承認する形式を採用する。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され、本計画で全面的に述べたように、すべての持分奨励の付与は各方面で持分計画条項の制約を受ける。本稿では別途定義されていない大文字用語は，持分計画においてそれらを与える意味を持つべきである.

b.2024年賞。*発効日に取締役会に在籍している合資格取締役には、150，000ドルの制限株式単位報酬(“2024年奨励”)が付与されます。各項目2024年奨励は、会社が株式計画に従って発行可能な普通株式(“S-8表発効日”)に関するS-8表の発効時に自動的に付与される。*各2024年賞は、発効日の1周年に全額付与されなければなりませんが、該当する取締役が受賞日まで継続的にサービスする必要があります。

c.年間大賞。当社の株主周年大会(“株主周年大会”)(2025年から自動的に開始された例年)に取締役会に在籍している合資格取締役は、株主総会(“株主周年大会”)に当日125，000ドルの制限株式単位奨励(“年間奨励”および2024年奨励とともに“奨励”と呼ばれる)が付与される。各年度奨励は，適用される授与日の1年記念日に全額付与されなければならないが，適用された授与日まで継続的に奉仕しなければならない。

d.賞の規定に適用される。*本計画に基づく取締役賞について：

(I)奨励される制限株式単位数は、適用許可日直前の最終取引日までの20取引日以内の会社普通株の平均株価で割った報酬価値によって決定されなければならない。

(Ii)本契約に相反する規定があっても、合資格の取締役報酬(S)は、制御権変更が発生する直前に全数付与されなければならない(例えば、合資格の取締役は制御権変更後も完了していない)が、当社の最終親会社の取締役会メンバー又は取締役会メンバーとなる。

3.補償の制限。 本プログラムに反する規定にかかわらず、本プログラムに基づいて支払われるすべての報酬は、時折有効である株式計画に定められた非従業員取締役報酬の最大額に関する制限の対象となります。

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