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添付ファイル5.1

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Re： 株式会社オクロフォーム S—1 の登録申告書

上記宛先へ：

米国デラウェア州会社(“当社”)Oklo Inc.の特別法律顧問を務めており、本公告日に米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)に、1933年の証券法(改正)(同法案)に規定されているS-1表(“登録声明”)に該当する登録声明を提出した。(I)それぞれの場合、登録声明で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)の時々要約及び54，890，778株A類普通株の流通株(“転売株式”)に関連している。1株当たり0.0001ドルの会社普通株(“普通株”)および(Ii)この合意および合併計画(期日2023年7月11日)に基づいて発行可能な最大7，549，302株の普通株式(“プレミアム株式”)は、会社(前身はAltc買収会社)、Altc合併子会社(会社の直接完全子会社)とOklo，Inc.(デラウェア州の会社)(改訂により、取引合意“)および証券保有者は、割増株式の一部または全部を時々転売する可能性がある。

本意見は会社法の下でS-K規約第601(B)(5)項の規定について提供され、本意見は登録声明又は関連募集定款又は招株定款副刊(総称して“招株定款”)のいかなる内容についてもいかなる意見も発表していないが、本募集定款における発売、売却又は発行(何者に適用されるかに応じて)株式及びプレミアム株式に関する明確な陳述を除く。

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、吾らは、当該等の事実事項を独立して確認することなく、当該等の事実事項に関する当社その他の者の証明及びその他の保証に依存してきた。ここではデラウェア州の“会社法総則”(以下“DGCL”と略称する)について意見を発表し、いかなる他の司法管轄区の法律の適用性や効力についても何の意見も発表しない

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2024年6月20日

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あるいは、デラウェア州の場合、任意の他の法律、または任意の州の市政法または任意の地方機関の法律に関する任意の事項。

前述の規定と本プロトコルで規定されている他の事項を満たすことを前提として、本プロトコルの日付までは、

(A)違約金、違約利息、滞納金、罰金、全額保険料、または他の経済救済に関するいかなる規定も、これらの規定が罰とみなされる限り、(B)法律、管轄権、場所、仲裁、救済方法または司法救済の適用に同意または制限すること、(C)権利または抗弁を放棄すること、(D)法律または公共政策に違反するような弁護士費の支払いを要求するいかなる規定、(E)任意の留置権または保証権益の設立、有効性、差し押さえ、完全または優先権、について意見を述べない。(F)申立、抗弁、法律又は通知により付与された権利、尋問機会、証拠規定、時効法規、陪審又は法律取調又はその他の手続的権利を予め放棄する。(G)包括的又は曖昧な権利を放棄する。(H)排他、選択又は累積権利又は救済に関する条文。(I)決定的又は情状決定を許可又は確認する条文。(J)相殺権を付与する。(K)委任書、権力及び信託。(L)任意の権利又は財産の譲渡に同意する条文を禁止、制限又は規定する。(M)いずれの規定も、法律が別に規定されている限り、非ドル建ての担保に関するクレーム(又はこのようなクレームに関する判決)は、特定の日のレートでドルに両替し、及び(N)上記規定の分割可能性を有するものとする。

閣下の同意により、吾等は、(A)取引協定がすでに又は当社以外の当事者によって正式に許可、署名及び交付されると仮定し、(B)取引協定を構成するか、又は当社以外の各当事者が法的効力及び拘束力を有する義務を構成することは、それぞれの条項に従って強制的に実行することができ、及び(C)取引協定が各当事者が法的効力及び拘束力を有する義務としての地位は、以下のいずれの状況によっても影響を受けないと仮定する：(I)協定違反又は文書、(Ii)法規、規則、規則、違反、法規または裁判所または政府命令、または(Iii)政府当局に必要な同意、承認または許可を得ることができなかったか、または政府当局に必要な登録、声明、または届出を行うことができなかった。

本意見は登録声明と関係があり、あなたの利益のためであり、あなたと適用条項によってそれに依存する権利がある人はこの意見に依存する可能性があります

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2024年6月20日

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法律だ 当社は、この意見を登録ステートメントおよび目論見書の「法的事項」の見出しに含まれる当社への言及の添付として提出することに同意します。 そのような同意を与えるにあたり、当社は、当社が法律第 7 条またはその下にある委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な者のカテゴリーに属していることを認めません。

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