カタログ表
2024 年 6 月 20 日に証券取引委員会に提出された。
登録番号 333 —
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
形式
登録声明
はい
1933年証券法
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 |
| 4911 |
| 86-2292473 |
(明またはその他の司法管轄権会社や組織) | (主な標準工業 | (税務署の雇用主 |
3190コロナド博士
カリフォルニア州サンクララ、95054
(650) 550-0127
(登録者の主な行政事務室の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
クレイグ·ビルミル
最高財務責任者
Oklo Inc.
3190コロナド博士
カリフォルニア州サンクララ、95054
(650) 550-0127
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
ライアン · J · マイアーソン
レザム·ウォーターキンス法律事務所
メインストリート811、スイートルーム3700
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
(713) 546 -5400
一般向けに販売を開始することが提案された約日:本登録宣言の発効日の後に時々現れる。
このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☒
本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください☐
この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください☐
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。1934年証券取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |
☒ | 規模の小さい報告会社 | |||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す
登録者は、登録者が、 1933 年の証券法第 8 条 ( a ) に従って、この登録ステートメントがその後発効することを明記する更なる修正案を提出するまで、または登録ステートメントが欧州委員会として発効するまで、その発効日を延期するために必要となる日付または日付に、この登録ステートメントをここに修正します。第 8 条 ( a ) に従って行動することは、決定することができます。
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。
カタログ表
2024 年 6 月 20 日に竣工予定
初歩募集説明書
62,440,080株普通株式
本 目 論 見 書は 、 本 目 論 見 書 に 記載 されている 売却 証 券 保有 者 ( 以下 、 “ 本 目 論 見 書 ” ) による 時 折 の オ ファー および 売却 に関する ものです 。販売者保有者)、またはその許可譲り受け人は、我々A類普通株を最大62,440,080株保有し、額面0.0001ドル(普通株Oklo Inc.(前身はALTC買収会社)()“会社)を含む:(A)企業合併の終了に関連するレガシーOklo普通株(定義は後述参照)と引き換えに、40,940,778株普通株式を売却所有者に発行することを含む終業する“)本募集説明書により指名されたいくつかの売却所有者は、1株10.00ドルの持分対価価値を有する。(B)1,450,000株の一般株をALTC保証人有限責任会社に発行する(”スポンサー?スポンサー“)最初に1株10.00ドルで購入し、当社との初公募(”会社初公募株”); (c) 最初に当社の初公募株について1株0.0006ドルで購入した普通株12,500,000株、および(D)7,549,302株普通株(“割増株)は、(A)ニューヨーク証券取引所(NYSE)でオファーされた普通株の終値に基づく特定の価格目標を満たした後に特定の売却所有者に発行することができるニュー交所)又は普通株式がその際にその上で売買された取引所は、収市後5年以内の任意の連続六十取引日以内のいずれか二十取引日以内、又は(B)当社が支配権変更(定義はこれを参照)した場合には、当該支配権変更取引において当社株主が取引中に受信した一株当たり価格である。
吾らは,吾らと売却所持者との間で売却所有者ごとに適用されるいくつかの合意に基づき,売却所有者の登録権に基づいて証券を登録して転売に供している.本募集説明書に含まれる証券の登録は、売却所有者がいかなる証券を提供または売却するかを意味するものではない。売却株主は、その普通株式の全部または一部を現行の市価または合意価格で公開またはひそかに売却、販売または分配することができる。当社は、本募集説明書で転売しようとしている普通株の転売で得られた金は一切受け取りません(“転売証券”).
本募集説明書の第(1)節では、当該部分のタイトルは、保有者がその証券をどのように売却するかに関する情報をより多く提供する配送計画“私たちはこのような証券の登録に関連したすべての費用を負担することに同意した。販売所有者は、証券を販売する際に発生する引受料、割引および手数料、または同様の費用を支払うか、または負担する。
私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“OKLO”です。2024年6月18日の普通株終値は1株9.89ドル。
カタログ表
本募集説明書の日付までの普通株総流通株に占める再販売証券の大きな割合。本募集説明書によると、販売所有者が公開市場に売却可能な普通株式は最大62,440,080株であり、私たちが発行した普通株と発行済み普通株の約51.1%を占め、私たちの非関連会社が保有する発行済み普通株と発行済み普通株の約75.3%を占めている。転売されたすべての証券を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることで、我々の証券の公開取引価格が大幅に低下する可能性がある。たとえ私たちの普通株の現在の取引価格が会社の最初の公募時の1株当たりの発行価格よりも低いか、または明らかに低い場合であっても、一部の売却所有者は、保証人を含めて、彼らが株式を購入する価格が公共証券保有者よりも低いため、販売から利益を得るため、売却の動機があるかもしれない。この目論見説明書のタイトルは“Risk要因-上場企業に関連するリスク-私たちの普通株の転売は、私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があります.”
米国証券取引委員会が適用する規則によると、我々は“新興成長型企業”であり、低下した上場企業の報告要求を得る資格がある。参照してください“要約-新興成長型企業;より小さい報告会社.”
私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。考慮すべき実質的なリスクの議論については、ご参照くださいリスク要因“ページから始めて14この目論見書です。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2024年、すなわち2024年である
カタログ表
目次ページ
| ページ | |
募集説明書の概要 | 1 | |
前向きな陳述に関する警告説明 | 2 | |
常用用語 | 4 | |
募集説明書の概要 | 9 | |
供物 | 11 | |
リスク要因の概要 | 12 | |
リスク要因 | 14 | |
収益の使用 | 47 | |
発行価格の確定 | 47 | |
普通株と配当政策の市場情報 | 47 | |
監査されていないプロ · フォーマの財務情報 | 48 | |
商売人 | 59 | |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 73 | |
管理する | 86 | |
役員と役員の報酬 | 92 | |
関係者と取引しています | 97 | |
主証券所持者 | 97 | |
販売ホルダー | 100 | |
配送計画 | 102 | |
証券説明書 | 108 | |
証券法による証券転売の制限 | 108 | |
法律事務 | 114 | |
専門家 | 114 | |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 114 |
i
カタログ表
募集説明書の概要
本目論見書は、当社が証券取引委員会 ( 「証券取引委員会」 ) に提出したフォーム S—1 の登録声明の一部です。アメリカ証券取引委員会」という「登録」の仕組みを使用します。棚登記プロセスの下で、販売保有者は、本目論見書に記載された、販売保有者が提供した有価証券を、本目論見書に記載された「本目論見書」のセクションに記載されたあらゆる手段を通じて、随時販売することができる。流通計画.”当社は、本目論見書に記載されている販売保有者が提供した有価証券の売却から得られる収益は受けません。
吾らまたは売却所有者は、いかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集規約、いかなる発効後の改訂、いかなる適用される株式募集定款の副刊、あるいは吾ら或いは吾等を代表して吾等或いは吾等が閣下に提出した任意の無料執筆募集定款に記載されている陳述は除外する。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売所有者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも所有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券の売却の要約を提出しません。閣下は本募集定款、本募集定款発効後のいかなる改正及びいかなる適用された株式募集定款付録に掲載されている資料を仮定して、そのそれぞれの表紙に掲載されている日付だけが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書には、任意の発効後の修正または任意の目論見説明書の付録が、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含むことができる。私たちは、発表日まで、これらの情報は信頼できると信じているが、これらの第三者出版物に含まれる情報または依存する仮説の正確性または完全性は独立して確認されていない。さらに、本募集説明書、任意の発効後の修正、または任意の目論見付録に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、タイトルの下で議論される要因を含む様々な要因によって変化する可能性があるリスク要因“本募集説明書、発効後の任意の改訂及び適用される目論見説明書の付録に含まれています。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。
吾等はまた、本募集規約に記載されている資料を追加又は更新又は変更するために、株式募集規約の補充書類又は登録説明書に対して発効後の改訂を提出することができる。本募集説明書については、本明細書に含まれる任意の陳述は、この目論見明細書の付録または発効後の改訂に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換されたいかなる陳述も、構成コスト募集説明書の一部とはみなされないであろう。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。そして、本募集説明書第(1)節で提供される追加情報、タイトルは“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
2023 年 7 月 11 日付の合併および再編契約および計画 ( 随時修正、変更、補足または放棄される場合がある ) の条件およびこれによって想定される取引に従って、合併協定」 ) 、当社 ( 旧 AltC Acquisition Corp. ) 、AltC Merger Sub, Inc.株式会社 · 株式会社合併子)とデラウェア州のOklo Inc.(レガシーオクロ)は、2024年5月9日にLegacy Okloと連結し、Legacy OkloはALTC(The)の完全子会社として生き残った合併する“合併協定や関連協定とともに行われる他の取引は”取引記録“または”業務合併“)”業務合併が完了すると、ALTCは“Oklo Inc.”と改称される
文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“会社”、“Oklo”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、Oklo Inc.,デラウェア州の会社(f/k/a AlTC Acquisition Corp.,デラウェア州の会社)および閉鎖後の合併子会社(以下の定義)を意味する。文意が別に指摘されている以外、言及された“ALTC”は取引終了前のデラウェア州会社--ALTC Acquisition Corp.を指す。本稿で言及した“取締役会”とは、いずれも当社の取締役会を指す。
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カタログ表
前向きな陳述に関する警告説明
本募集説明書は、将来のイベントまたは将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を表現する陳述を含み、したがって、“前向きな陳述”とみなされるか、または“前向きな陳述”とみなされる可能性がある。これらの前向き表現は、一般に、用語“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“得る”、“求める”、“計画”、“予定”、“可能”、“継続”、“可能”を含む前向き用語を使用することによって識別することができる予期される“または”意図されている“、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらは、当社の意図、信念、または現在予想されている陳述を含む本明細書の多くの場所(本募集明細書の情報を含む)に出現し、これらの陳述は、運営結果、財務状況、流動性、将来性、成長戦略、および私たちが経営する市場を含む業務合併および業務合併の利点に関するものである。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料および経営陣の影響会社の未来の事件に対する予想、信念、および予測に基づいている。このような前向きな陳述に影響を与える可能性のある要因は以下のとおりである
● | NYSE に普通株式の上場を維持する能力; |
● | 国内外の商業、市場、金融、政治、法律条件の変化 |
● | 私たちの新興市場への追求はビジネスプロジェクトが運営されていません |
● | 私たちはまだ顧客と電力の売却や核燃料の回収について最終的な合意に達していない |
● | 潜在的な新規顧客と電力を提供するための契約を締結する能力は、優先購入権および最恵国条項を含む2024年2月1日の“意向書”(ここで定義する)のいくつかの条項によって制限される可能性がある |
● | 私たちの潜在的な資金調達需要は、その業務を発展させ、および/またはその動力工場または他の施設を建設する |
● | 保留、意向書、了解覚書を拘束力のある注文に変換することを含む、当社関連の予想財務情報の不確実性に関するリスク |
● | 予想されるビジネスのマイルストーンおよびビジネス開始の時間に関連するリスク |
● | 未来の市場が私たちの製品を採用することに関するリスク |
● | 競争の影響 |
● | 規制要件、政府のインセンティブ、そして燃料とエネルギー価格の変化 |
● | 政府機関との事業に関連する適用可能な政府の政策、規制、マンデートおよび資金水準の変更。 |
● | 金利やインフレ率の変化、商品 · 人件費を含むコストの上昇による当社および潜在的な顧客への影響 |
● | 私たちが急速に革新する能力は |
● | 知的財産を維持し保護し強化する能力 |
● | 将来の顧客基盤を引き付け維持拡大する能力です |
● | 私たちは私たちのCEOと執行チームを含む、私たちの成長を効果的に管理し、重要な従業員を募集し、維持することができます |
2
カタログ表
● | ブランドを確立し、さらなる市場シェアを獲得する能力、ネガティブプレスや評判の害に関連するリスク |
● | 競争力のある電気コストの均等化を実現する能力 |
● | 営業費や設備費を含む経費の管理能力 |
● | 予測される商業化コストとタイムライン |
● | タイムリーかつ効果的に建設スケジュールを満たし、生産 · 製造プロセスを拡大する能力 |
● | 当社が対象とする政府機関の政策、優先事項、規制、マンデートおよび資金レベルの変更 |
● | いくつかの例示的な単位経済学は、コスト、収入、収入源、および毛金利に関する仮定および予想を含む仮説および予期のリスクに基づいており、これらの仮定および予想が正しくないことを証明している |
● | 将来、株式または株式連結証券を発行する能力 |
● | 事業計画に十分な資金を調達する能力 |
● | 取引の予想収益の能力を認識することは、競争などの要因の影響を受ける可能性があり、利益的に成長を管理する能力を提供する |
● | 現在、高純度低濃縮ウラン市場の需給不均衡の影響と延長可能な持続時間 |
● | 政府が政府または商業用途の高純度、低濃縮ウランに提供する資金が、予想されるスケジュール内で十分な供給を実現し、私たちの業務を支援するかどうか |
● | 私たちと私たちのビジネスパートナーは、米国や海外に小型モジュール化原子炉をタイムリーまたは根本的に配備しないために、必要な規制承認を得る能力がある |
● | 私たちや原子力産業全体に対する大衆や政治的な否定的な見方と関連したリスク |
● | 潜在的な訴訟、政府、規制手続き、調査、調査の結果 |
● | 本入札明細書に記載されている他のリスクおよび不確定要因は、“というタイトルを含むリスク要因.” |
本株式募集明細書に含まれる展望的な陳述は、現在、当社の将来の発展及び会社への潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。これらの陳述は,募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており,これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが,これらの情報は限られているか不完全である可能性があり,入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示すために陳述を読んではならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。当社の将来の発展に影響を与えることが私たちの期待していることに影響を与える保証はありません。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、タイトルの下で参照によって説明または組み込まれた要因を含むが、これらに限定されないリスク要因“下だ。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、いかなる義務も負うことなく、いかなる前向きな陳述も修正しないだろう。
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カタログ表
常用用語
文意には別に指摘がある以外に、本募集説明書で使用されているように、
“2016年計画2016年5月3日、Legacy Oklo取締役会はOklo Inc.の2016年株式インセンティブ計画を正式に採択した
“高空飛行時間“デラウェア州のALTC買収会社です
“サーフボード“当社の董事局に提出します
“付例“当社の改訂および再記載された付例に該当します
“会社登録証明書“改訂·再記載された当社の2つ目の会社登録証明書です
“支配権の変化“とは、(I)購入、売却、交換、業務合併又はその他の取引(当社と任意の他の法団又は他のエンティティとの合併又は合併を含む)を行うことを意味し、当該等の取引において、当社、その相続人又は当該業務が合併した存続実体の株式証券は、”取引法“に基づいて登録されていないか、又は全国証券取引所に上場又は見積取引されていない、(Ii)売却、リース、一回の取引または一連の関連取引において、当社の資産価値の50%以上に相当する資産(当社の他の子会社を含む)を交換または他の方法で譲渡(合併を含む)して、保険者でない関連会社の第三者(または保険者でない関連会社のグループ第三者に譲渡する)、または(Iii)一回の取引または一連の関連取引(要約買収、合併、合併、分割または他の同様の取引を含むか否かにかかわらず)、当社の資産価値の50%以上に相当する資産を、(発売規定による引受業者を除く)、合併、合併、分割またはその他の類似の取引を介して譲渡または買収する。このような譲渡または買収の後、その個人、エンティティまたは関連者またはエンティティグループが、実益が会社の50%以上の未償還および議決権証券(取引法の規則第13 D-3条に規定されているように)を所有する場合(第13 D-3条で定義されるように)、真の持分融資は、制御権変更とみなされてはならないと理解されるべきである)
“終業する“取引の完了のために
“締め切り“取引が完了する日まで
“普通株“当社A類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある
“会社業務統合が完了した公共エンティティOklo Inc.;
“会社初公募株ALTCが2021年7月12日に終了した初公募株のこと
“転換する(A)Legacy Oklo社登録証明書の条項に基づいて、Legacy Oklo優先株の全株式をLegacy Oklo普通株の株式、及び(B)に変換するすべてのLegacy Okloは、合併協定の条項に従って安全にLegacy Oklo普通株に変換され、いずれの場合も合併協定の条項に基づいている
“裁判所.裁判所“デラウェア州衡平裁判所へのものです
“DGCL“改正されたデラウェア州一般会社法に適用される
“溢出期“とは、終了日から(I)終了日5周年および(Ii)制御権変更の両方の早い者までの期間を意味する
“割増株プレミアム期間中にプレミアムトリガーイベントが発生した場合、条件を満たすLegacy Oklo株主に合計最大15,000,000株の普通株を発行します
“プレミアムトリガイベントI(I)任意の連続60取引日において、普通株式の終値は、20取引日以内に1株当たり12.00ドル以上の日または(Ii)である会社制御権の変更は、この変更により、普通株式保有者は、(I)任意のプレミアムの希釈効果を考慮して、1株当たり価値が12.00ドル以上であることを示唆する対価格を得る権利がある
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カタログ表
保険者契約に従って没収されたか、または没収されるべき任意の方正株式を含まない、またはプレミアムトリガーイベントIおよび(Ii)で発行される株式;
“プレミアムトリガーイベントII(I)任意の60取引日以内に、普通株式の終値が20取引日以内に1株当たり14.00ドル以上の日、または(Ii)会社の支配権の変化により、(I)プレミアムトリガーイベントII時にすでに発行される任意のプレミアム株式の希釈効果を考慮した後、1株当たり14.00ドル以上の価値を示唆する対価格を得る権利がある。および(Ii)保険者契約に従って没収されたか、または没収されるべきいずれの方正株も含まれない
“プレミアムトリガイベントIII(I)任意の60取引日以内に、普通株式の終値が20取引日以内に1株16.00ドル以上の日、または(Ii)会社の支配権の変化に応じて、普通株式所有者は、(I)プレミアムトリガーイベントIIIにおいて発行された任意のプレミアム株の希釈効果を考慮した後、1株当たり16.00ドル以上の価値を示唆する対価格を得る権利がある。プレミアムトリガーイベントIおよびプレミアムトリガーイベントII、および(Ii)保証人プロトコルに従って没収されたか、または没収されるべきいずれの方正株も含まれていない
“プレミアムトリガーイベント利益トリガイベントI、利益トリガイベントII、および利益トリガイベントIIIである
“有効時間“合併協定の条項に従って合併が発効する日時を意味する
“適格なレガシーオクロ株式保有者「 (i) 発効期間の直前に ( 転換の施行後 ) レガシー · オクロの普通株式を 1 株以上保有していたすべての人々、および (ii) 発効期間の直前にレガシー · オクロのオプションを 1 株以上保有していたすべての人々。
“Equinix」 Equinix, Inc. について
“権益価値「 (i) $850,000,000 + (ii) 合併契約の履行後、許可された株式ファイナンスを通じて取引の完了前に Legacy Oklo が調達した純収益の金額の合計です。
“ESPPOklo Inc.2024年従業員株式購入計画です
““取引所法案”“改正された1934年証券取引法”に適用される
“為替レート” は、 (i) 1 株当たり株式価値を (ii) 10.00 ドルで割って得られた、最も近い千分の 1 (0.001) に丸めた商です。
“2024 年 2 月 LOI「レガシー · オクロとエクイニックスとの間の、 2024 年 2 月 16 日付の特定の機密購買意欲書に同意します。
“2024 年 2 月 LOI 額「 2024 年 2 月の LOI に基づいて Legacy Oklo による電力供給のために Equinix が Legacy Oklo に行った 2,500 万ドルの前払い ( Legacy Oklo と当社が合意した、許可された株式調達として扱われる ) 。
“方正株” は、事業合併の終了前に、名目価 0.0001 ドルの AltC クラス B 普通株式および事業合併の際に自動転換された普通株式を発行するものです。創業者株式はスポンサーによって保持されます。
“会計原則を公認する“アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合するかどうか
“ハールー“高含有量低濃縮ウランです
“高鉄法案“改正された1976年に適用される”ハート?スコット?ロディノ反トラスト改進法“
“激励計画Oklo Inc.2024持分インセンティブ計画の支援です
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カタログ表
“内部の人サム?ウルトラマン、マイケル?クライン、ジェイ?タラキン、フランシス?フリー、アリソン?グリーン、ピーター?ラトマン、ジョン?L?サントン
“アメリカ国税局“国税局へのものです
“レガシーオクロ「 Oklo Inc. 」事業合併前のデラウェア州の法人。
“レガシーオクロボード「レガシー · オクロの取締役会にいます。
“レガシーオクロキャピタル株式「レガシー · オクロ普通株式およびレガシー · オクロ優先株式」
“レガシーオクロ普通株」は、レガシー · オクロの普通株式、 1 株当たり 0.0001 ドルです。
“レガシーオクロの細則“遺産オクロへの付則です
“残されたオクロ社登録証明書“Legacy Okloへの修正と再記載の会社登録証明書です
“従来のOkloオプション“2016年計画に基づいて付与されたLegacy Oklo株式オプションを含む、Legacy Oklo普通株(帰属するか否かにかかわらず)のすべての発行済みおよび未償還オプションを購入または他の方法で買収するのに適している;
“伝統的なOklo金庫“とは、Okloと投資家との間の将来の株式に関する簡単な合意を意味する
“レガシーOklo総株式“とは、(I)発効直前に、転換を実施した後、Legacy Oklo株式の発行済み株式総数、および(Ii)発効直前に、すべてのLegacy Okloオプション行使時に発行可能なLegacy Oklo株式総数(合併完了に関連する任意の未帰属Legacy Okloオプションの実施後を含む)
“レガシー登録権協定“とは、当社がその中に列挙されたいくつかの他の証券保有者と2021年7月7日に締結した当社の初公募に関する登録権協定をいう
“合併する“SubとLegacy Okloを合併し、Legacy Okloに組み込むために、Legacy Okloは当社の完全子会社として存続している
“合併協定“とは、2023年7月11日に当社、Legacy OkloとMerge Subの間で署名されたいくつかの合併および再編協定および計画を意味し、この合意および計画は、時々修正、修正、補充または放棄される可能性がある
“合併注意事項“Legacy Oklo株主とLegacy Oklo金庫、Legacy Okloオプションを返済していない株主など、Legacy Oklo株主に支払う総価格
“合併子“ALTCへの合併子会社であり、同社はデラウェア州の会社であり、ALTCの直接完全子会社でもある
“MKA“M.Klein Associates,Inc.”ニューヨークの会社
“MWe1メガワットあたり100万ワットの電力です
“NRC“アメリカ核管理委員会へのものです
“ニュー交所“ニューヨーク証券取引所に行きました
“オプション「合併完了直後に発行されたすべての普通株式購入オプションおよび発行済のオプション ( 合併契約の条件に従って普通株式購入オプションとなった、当社が引き受けたレガシーオクロオプションを含む ) 。
“1株当たりの権益” は、 (a) 株式価値 + (b) 有効期直前のすべてのレガシー · オクロ · オプションの行使価格合計の合計を (b) レガシー · オクロの総株式で割った、最も近い 0.01 ドルに丸め込まれた商です。
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カタログ表
“1株当たりの合併対価「譲渡の効力を生じた直前に発行されたレガシー · オクロの資本株式について、 (a) 交換比率に相当する普通株式の数、および (b) 譲渡期間に発行され得る譲渡株式を受け取る偶発的権利。
“ライセンス持分融資” は、特定の制限を条件として、誠実な株式ファイナンス取引におけるレガシー · オクロの株式証券の売却 ( または一連の関連売却 ) を指します。
“優先株「シリーズ A—1 優先株、シリーズ A—2 優先株、およびシリーズ A—3 優先株を総称していう。
“方向性増発株” は、事業合併の終了前の AltC クラス A の普通株式 ( 名額 0.0001 ドル ) 及び事業合併の際に自動転換された普通株式を発行する。当社の IPO のクローズと同時に行われたプライベート · プレイスメント取引においてスポンサーに発行されたもの。
“形式的には“合併協定によって予期される取引および他の関連事項に形態的な効力を与える
“登録権協定“当社、ある会社の株主といくつかのLegacy Oklo株主との間の改訂と再署名の登録権協定であり、締め切りは締め切りである
“販売“締め切り後、(A)購入、販売、交換、業務合併または他の取引(当社と任意の他の法団または他のエンティティとの合併または合併を含む)を行い、当社、その相続人またはそのような業務が合併した生き残ったエンティティの持分証券または他の取引は、”取引法“に基づいて登録されていないか、または全国証券取引所に上場またはオファーされていない、(B)売却、リース、一回の取引または一連の関連取引において、当社の全部または実質的にすべての資産を非保険者の関連者(または非保険者の関連者のグループ第三者)に交換または他の方法で譲渡するか、または(C)一回の取引または一連の関連取引において(要約買収、合併、合併、分割または他の同様の取引を介しても)会社の投票権を有する証券を買収または買収(要約による買収、合併、合併、分割または他の同様の取引にかかわらず)、1つの取引または一連の関連取引において、その譲渡または買収後に、その個人、実体または関連者または実体グループ(要約による上場の引受業者を除く)または自社の株式を譲渡または買収する場合、当該個人、実体または関連者または実体グループ(要約による上場の引受業者を除く)または自社の関連取引を買収または買収する場合、当該個人、実体または関連者または実体グループ(要約による上場の引受業者を除く)または自社の関連取引を買収または買収する場合、当該個人、実体または関連者または実体グループ(要約による上場の引受業者を除く)または自社の関連取引を買収または買収することができる。実体または関連者または実体グループは、実益が会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有する(本条項(C)については、真の持分融資は“売却”とみなされてはならないと理解されるべきである)(取引法が公布された規則第13 D-3条参照)
“証券法“1933年に改正された証券法に適用される
“スポンサー?スポンサー“ALTCの発起人であるLLCは、デラウェア州の有限責任会社であり、MKAの関連会社でもあり、同社のいくつかの役員と上級管理者が会員権益を持っている
“スポンサー契約“当社、保証人、内部関係者間の改訂と再署名の書簡協定であり、日付は2023年7月11日
“取引協定“または”関連協定“合併協定に適用されます。登録権協定;当社、Legacy OkloといくつかのLegacy Oklo株主との間で2023年7月11日に署名された特定の投票および支持協定、当社の会社登録証明書、当社の定款、およびこれらの文書およびすべての展示品および添付表に関連するすべての合意、文書、文書および証明書
“取引記録“または”業務合併“とは、合併、および合併プロトコルおよび関連プロトコルによって考慮される他の取引を意味する
“帰属期間“終了後5年以内の期間のことです
“ホームトリガイベントI“とは、任意の60取引日以内の20取引日以内に、普通株がニューヨーク証券取引所または主に上場またはオファーされた他の証券取引所の1株当たりの終値が10.00ドル以上である日を意味する
“ホームトリガーイベントII“とは、任意の60取引日以内の20取引日以内に、普通株がニューヨーク証券取引所または主に上場またはオファーされた他の証券取引所の1株当たり12.00ドル以上の終値を有する日を意味する
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カタログ表
“ホームトリガーイベントIII“とは、任意の60取引日以内の20取引日以内に、普通株がニューヨーク証券取引所または主に上場またはオファーされた他の証券取引所の1株当たり14.00ドル以上の終値を有する日を意味する
“帰属トリガイベントIV“とは、任意の連続する60取引日以内に、ニューヨーク証券取引所または主要に上場またはオファーされた他の証券取引所における普通株の1株当たりの市価が20取引日以内に16.00ドル以上である日を意味する
“トリガーイベントを付与するホームトリガーイベントI、ホームトリガーイベントII、ホームトリガーイベントIII、およびホームトリガーイベントIVを含む。
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募集説明書の概要
本要約では、本入札明細書に含まれる情報の一部を重点的に紹介しており、投資決定に非常に重要である可能性のあるすべての情報は含まれていません。私たちの証券への投資を決定する前に、本募集説明書の全文、特に“リスク要因”の部分と本募集説明書の末尾の総合財務諸表と関連付記をよく読まなければなりません。
会社の概況
Legend Okloは2013年に設立され、クリーンで信頼でき、負担できるエネルギーソリューションの大規模開発でエネルギー構造を徹底的に変えることを目標としている。信頼できるクリーンエネルギーに対する世界の需要は急速に増加していると考えられ,国際エネルギー庁が発表した“2022年世界エネルギー展望”によると,2030年までに主要エネルギー市場の新政策が世界の新たなクリーン発電への支出を2兆ドルに達することが予想される。我々はこの需要を満たすための2つの相補的なアプローチを求めている:信頼できるビジネス規模のエネルギーを顧客に提供することと、核燃料回収サービスを米国市場に販売すること。
私たちは“発電所”と呼ばれる次世代高速核分裂発電所を開発している。私たちの差別化された構築、所有、運営のビジネスモデルでは、電力と熱エネルギーの形で顧客に直接電力を販売する予定で、顧客が迅速に採用できると信じています。また,我々は燃料回収能力の開発において核工業の先駆者であり,使用済み燃料のエネルギー含有量を放出できると信じており,この業務部門は我々の燃料サプライチェーンを垂直に統合して保護することで市場地位を補完できると信じている。
企業情報
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“OKLO”です。同社の主な実行オフィスの郵送先は3190 Coronado Dr.,Santa Clara,CA 95054である。私たちの電話番号は(650)550-0127です。私たちのサイトはwww.okloo.comです。本入札明細書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成していない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。
新興成長型会社
前年度の収入が12.35億ドル未満の会社として、改正された2012年にJumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)で定義された“新興成長型会社”になる資格がある“雇用法案”“)”“新興成長型会社”は低減された報告要求を利用する可能性があり,これらの要求は本来非新興成長型会社の上場企業に適用されている。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない
● | 2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節の監査人認証要件の遵守が要求されていない(Sarbanes-Oxley Act)サバンズ·オクスリー法案”); |
● | 上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社に関する任意の要求、または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足(すなわち、監査人の議論および分析)を遵守することは要求されていない |
● | 私たちの定期報告書、依頼書、登録声明では、役員報酬に関する開示義務を減らすことができます |
● | 免除株主は、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う要求を行い、株主は、以前に承認されていない金パラシュート支払いを承認し、最高経営責任者の報酬と従業員の給与中央値との比率を開示しなければならない。 |
当社初公募完了5周年後の今年度最後の日まで、これらの条項を利用することができます。しかし、(I)年間総収入が12.35億ドルを超える場合、(Ii)任意の3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した場合、または(Iii)5年の期間が終了する前に“大型加速申告会社”になれば(“取引所法案”第12 B-2条の規則の定義により)新興成長型会社ではなくなる。(A)私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に、非関連会社が保有する普通株式証券の世界総時価が7.00億ドル以上に達した場合、私たちは“大型加速申請者”とみなされ、(B)
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カタログ表
(C)“取引所法案”に基づいて少なくとも1つの年次報告書が提出された。
私たちは、登録説明書のいくつかの減少した開示義務を利用することを選択しており、本募集説明書は、その一部であり、将来提出される文書において他の減少した報告要件を利用することを選択することができる。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。
また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。私たちは新しいまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することを選択した。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
比較的小さな報告会社
“取引法”によると、私たちも“小さな報告会社”です。(I)私たちが非関連会社が保有している投票権と無投票株または私たちの公衆流通株の時価が2.5億ドル未満である限り、(I)私たちの年収が1億ドル未満であり、私たちは公開流通株または私たちの公衆流通株が7億ドル未満である限り、前年6月30日まで、私たちは規模の小さい報告会社である可能性がある。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、最近の2つの財政年度の監査財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。
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供物
発行人 |
| Oklo Inc. |
売却保有者が提供する普通株式 | 当社の普通株式 62,440,080 株まで。 | |
発行済み普通株式 | 普通株式 122,09 6,270 株 ( 2024 年 6 月 18 日現在 ) 。 | |
収益の使用 | 当社は、本目論見書の一部となる登録申告書を提出し、販売株主が普通株式を転売することを許可します。本目論見書に基づき売却保有者が提供したすべての普通株式は、売却保有者がそれぞれの口座に対して売却します。これらの販売からの収益は受け取りません。本目論見書の項を参照してください。収益の使用.” | |
普通株市場 | 当社の普通株式は現在、 NYSE に「 OKLO 」の記号で取引されています。 | |
リスク要因 | 本目論見書の項を参照してください。リスク要因」および当社の普通株式に投資する前に考慮すべき要因について議論するため、本目論見書に含まれるその他の情報。 |
本募集に関する追加情報については、この目論見書の「配送計画.”
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カタログ表
リスク要因の概要
以下は、当社の事業に対する主なリスクおよび当社普通株式の所有に伴うリスクの概要です。ただの概要です。以下に記載されているリスクおよびその他のリスクについて、より詳細に説明するには、以下および本目論見書に記載されているリスクの詳細な説明を読む必要があります。
● | 私たちはまだ発電所を建設していませんし、どの顧客とも拘束力のある契約を結んでいません。工場を運営したり、電力や熱エネルギーを輸送したりすることもできませんし、将来これができる保証もありません。限られたビジネス運営の歴史は、私たちの将来性、私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦、そして私たちの潜在的な総市場を評価することを困難にする。 |
● | 急速に発展する産業では、私たちの商業運営の歴史は限られている。したがって、私たちは私たちが直面する可能性のあるすべての危険と挑戦を評価して準備することが難しい。 |
● | 私たちは商業原子力発電所の建設と運営や顧客に熱や電力を直接提供する会社を経営した経験がありません。 |
● | 私たちはスタートアップ企業であり、財務赤字の歴史(例えば、マイナスキャッシュフロー)があり、少なくとも私たちの強者が商業可能性を持つようになる前に、私たちは巨額の支出と持続的な財務損失を招くことが予想され、これは永遠に起こらないかもしれない。 |
● | 発電所、施設、その他の設備の建設と交付スケジュールは、プレハブ程度、標準化、現場建設、長期調達、請負業者の業績、工場操業前と起動テスト、その他の現場特定の考慮要素を含む多くの要素によって増加する可能性が予想される。 |
● | 我々の原子力発電所は,多くの先進的な核分裂原子炉と同様に,回収された廃燃料が利用可能になるまでHALEUに部分的または一定期間依存することが予想される。HALEUは現在のところ大規模に使用できない。国内供給を得るHALEUは、規制部門の承認と、追加の第三者開発·投資および/または重大な政府援助を得る必要がある可能性がある。もし私たちがHALEUや回収された廃燃料を得ることができなければ、私たちが燃料や発電を製造する能力は悪影響を受け、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 規制や建設の複雑さを含む多くの要因により、新たな燃料製造施設を建設することは挑戦的であり、より長い時間または我々が予想しているよりも高いコストを要する可能性がある。 |
● | 規制や建設の複雑さを含む多くの要因のため、新たな燃料回収施設の建設は挑戦的であり、より長い時間または我々が予想しているよりも高いコストを要する可能性がある。 |
● | 私たちの供給基盤は販売予測を満たすために必要な生産レベルに拡大できないかもしれません。 |
● | 私たちは限られた数のサプライヤーに依存していくつかの材料と供給の部品を提供し、その中のいくつかは高度に特化されており、私たちの動力装置、燃料製造施設、燃料回収施設のために設計されており、初めてまたは独占的に使用されている。私たちと第三者サプライヤーは、私たちの製造および運営ニーズを満たすために十分な材料または供給されたコンポーネントを得ることができない場合があり、またはそのような材料を割引条件(価格を含む)で得ることができません。しかも、いくつかの構成要素は国際供給者からしか得られないかもしれない。 |
● | 私たちの業務性質は私たちが様々な政府実体と相互作用することを要求して、これは私たちがこれらの政府実体の政策、優先事項、法規、任務、資金レベルに支配され、どんな変化も私たちにマイナスまたは積極的な影響を与える可能性がある。 |
● | ニューヨーク証券取引所は私たちの普通株を上場し続けることができないかもしれません。これは投資家が普通株取引を行う能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります。 |
● | 私たちの証券の市場は持続できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。 |
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● | もし証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務、または私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの普通株に不利な提案をした場合、私たちの普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。 |
● | 私たちの普通株の転売は私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させるかもしれません。たとえ私たちの業務がよくできても。 |
● | 私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があります。あるいは私たちの経営業績にかかわらず、下がる可能性があります。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。 |
● | 我々は“新興成長型会社”であり、新興成長型企業の報告や開示要求の低減に適しており、我々の普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。 |
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リスク要因
私たちの普通株に投資する前に、以下に説明するリスクと不確実性、および本明細書の他の情報を慎重に考慮しなければなりません。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果または見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がありますので、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。前向きな陳述については、“戒告説明”を参照されたい。いくつかの要因により、以下に説明する要因を含むため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。
私たちの業務と運営に関するリスク
私たちはまだ発電所を建設していませんし、どの顧客とも拘束力のある契約を結んでいません。工場を運営したり、電力や熱エネルギーを輸送したりすることもできませんし、将来これができる保証もありません。限られたビジネス運営の歴史は、私たちの将来性、私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦、そして私たちの潜在的な総市場を評価することを困難にする。
我々が発電所を建設·運営する業務計画は,潜在顧客と我々の発電所から輸送される電力や熱エネルギーについて拘束力のある合意を達成することに依存する。潜在的な最近の顧客が私たちとこのような拘束力のある合意を締結しなければ、私たちが計画している発電所の建設と運営は著しく遅れる可能性がある。この遅延は収入遅延を招き、他の潜在的顧客の市場吸引力を得る能力を阻害する可能性がある。これは私たちの業務と財政状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。これまで、私たちは潜在的な顧客と拘束力のない購入意向書を締結してきましたが、これは私たちの発電所から電力や熱エネルギーを購入する拘束力のある合意につながらない可能性があります。また、エルソン空軍基地に電力と蒸気を供給することが初歩的に選ばれており、この契約はまだ最終的には決定されておらず、米空軍からの様々な要求を完成させる必要がある。私たちの限られたビジネス運営の歴史と、私たちの新しいかつ発展していく業界の持続的な変化、私たちの製品とサービスの絶えず変化する需要、および私たちの予想される用例をより効率的あるいはより効果的に満たすことが証明される可能性がある技術の潜在的な開発のため、私たちは未来の運営結果を予測し、未来の成長を計画し、それをモデル化する能力が限られ、多くの不確実性の影響を受けている。したがって、私たちの総目標市場規模の内部推定が正しいという保証はない。また、潜在的総市場に対する私たちの予想は、投資家や証券アナリストを含む第三者の予想とは異なる可能性がある。
急速に発展する産業では、私たちの商業運営の歴史は限られている。したがって、私たちは私たちが直面する可能性のあるすべての危険と挑戦を評価して準備することが難しい。
急速に発展する産業では、私たちの商業運営の歴史は限られている。上記のいずれかまたは全てに関連する電力および熱エネルギー、原子炉設計、原子炉生産、核燃料設計、核燃料供給、核廃棄物回収、核燃料製造、核廃棄物管理およびサービス市場は、私たちが予想している、または私たちの業務に有利な方法で発展し続けることはできないかもしれない。我々は、本入札明細書に記載されているリスクおよび不確定要因など、急速な発展業界における成長型企業がしばしば遭遇するリスクおよび不確定要因に遭遇し、引き続き遭遇することが予想される。したがって、正確な内部財務予測を作成したり、遅延、環境変化、またはこれらの要因による市場状況の変化によって受信されていない予想収入を置き換えることができない可能性があり、将来の報告期間の運営結果は投資家やアナリストの予想よりも低い可能性がある。もし私たちがこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの経営結果は私たちの推定と予測や投資家やアナリストの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務が影響を受け、私たちの普通株価格が下落するかもしれない。
私たちは商業原子力発電所の建設と運営や顧客に熱や電力を直接提供する会社を経営した経験がありません。
私たちは商業原子力発電所の建設、運営、維持、または顧客に電力や熱エネルギーを直接提供する会社を経営した経験がありません。私たちの経営陣はそのような会社を運営する多くの具体的な要求を完全に認識していないかもしれない。発電所の設計や販売を許可するのではなく、私たちが顧客に直接電力を供給する主なビジネス方式は原発業界では唯一無二だと信じている。私たちのビジネスモデルと管理経験が不足しているため、私たちの経営陣は、意思決定と選択時に商業原発会社が一般的に使用する標準管理方法を考慮していないかもしれないし、これらの方法は私たちの業務と直接関係がないかもしれない。経営陣の経験が足りないため、私たちの運営、収益、最終的な財務成功は影響を受ける可能性がある。したがって、私たちは、新しい商業原発会社の設立に関連するすべてのリスクと、私たちの業界の新しいビジネスモデルに関連するリスクに直面し、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。
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私たちはスタートアップ企業であり、財務赤字の歴史(例えば、マイナスキャッシュフロー)があり、少なくとも私たちの強者が商業可能性を持つようになる前に、私たちは巨額の支出と持続的な財務損失を招くことが予想され、これは永遠に起こらないかもしれない。
私たちは今後数年で私たちの運営費用が増加することを予想し、私たちが拡張と発展を続けるにつれて、予測可能な未来には運営損失を招き続け、外部からより多くの資金を得る必要があるかもしれない。もし私たちがもっと多くの資金を集めることができない場合、私たちは私たちの業務計画を重大に調整したり、私たちの燃料製造施設と燃料回収施設、および/または私たちの研究開発計画の一部または全部を含む、私たちの施設の配備を大幅に延期、削減、または停止する必要があるかもしれない。私たちは他の場合よりも早い段階で運営を停止したり、私たちの候補製品のためのパートナーを探すことを要求されるかもしれませんし、他の場合よりも条件が悪いです。追加資本がない場合、私たちはまた、開発または商業化を求めていた技術、電源、または他の製品の権利を放棄、許可、または他の方法で処理することを要求される可能性があり、これらの条項は他の条件よりも不利かもしれない。もし私たちが追加的な資本を得ることができない場合、私たちは運営を維持し、私たちの義務を履行するために十分な量の現金を保存するために、コストを低減するための追加的な措置を取る必要があるかもしれない。これらの措置は、私たちの業務の見通し、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
発電所、施設、その他の設備の建設と交付スケジュールは、プレハブ程度、標準化、現場建設、長期調達、請負業者の業績、工場操業前と起動テスト、その他の現場特定の考慮要素を含む多くの要素によって増加する可能性が予想される。
私たちの業務の成功は、私たちが私たちの発電所を成功的に建設する能力があるかどうかに大きく依存し、保証された性能レベルで時間通りに、予算で潜在顧客に熱と電力を提供することは、後続の顧客へのより大きな自信を確立する傾向にあるだろう。私たちの事業の成功はまた私たちが燃料製造と回収施設を建設する能力にある程度依存するだろう。すべての必要な部品が商業的に買える保証はなく、新たなサプライチェーンを大いに発展させる必要があるかもしれない。さらに、これらの第三者供給の品質レベルまたは輸出入要件または制限がNRCまたは米国エネルギー省によって可能性があることを保証することはできません(“名無しさん“)これらの部品を購入する。私たちの発電所や私たちが燃料を製造し回収するために必要な設備の計画建設、交付および性能が成功し、タイムリーに、または予算で完成することは保証されず、また、私たちの第三者サプライヤーと請負業者が時間通りに、または予算で交付されることを保証することはできません。原子力発電所の運転前と起動テストは保証されず、NRC要求を含むライセンス条件でのテストは、時間通りに成功する。私たちは、最初のビジネス展開またはその後の任意の計画配備中に、遅延、動作、またはプロセスの故障、および他の問題に遭遇しない保証はありません。しかも、私たちの燃料製造と回収施設の建設が私たちの予想されたコストとスケジュール通りに完了することは保証されない。私たちは私たちの動力装置を配備するために必要な多くの基本的な活動を実行するために第三者請負者に依存するだろう。私たちはこれらの引受業者の表現を規制しません。もし彼らが契約を履行しなければ、私たちが彼らと締結した契約は十分な救済措置を提供しないかもしれません。我々は現在,我々の動力装置や燃料製造·回収施設の建設,交付,性能に関するリスクを低減するためにリスク分担構造を使用していない。私たちが最初の商業交付または燃料製造または回収施設の構築において遭遇する可能性のあるいかなる遅延や挫折、および未来の注文のための最終投資決定を得ることができなかったことは、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性がある。
我々の原子力発電所は,多くの先進的な核分裂原子炉と同様に,回収された廃燃料が利用可能になるまでHALEUに部分的または一定期間依存することが予想される。HALEUは現在のところ大規模に使用できない。国内供給を得るHALEUは、規制部門の承認と、追加の第三者開発·投資および/または重大な政府援助を得る必要がある可能性がある。もし私たちがHALEUや回収された廃燃料を得ることができなければ、私たちが燃料や発電を製造する能力は悪影響を受け、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
既存の商業核インフラは,濃縮施設や燃料製造施設を含め,多くの場合設計されており,現在球状と棒状ウランの生産が許可されており,同位体ウラン235の濃縮率は最大5%に達する。我々の強国はHALEUにある程度依存することが予想されるが,HALEUは現在のところ大規模に使用できない。我々の原子力発電所に新たなHALEUを供給するには,既存の商業ウラン濃縮や燃料製造施設を何らかの修正し,NRCに許可証を発行する必要がある可能性があり,現在これらの施設は我々が所有または運営しているものではない。
現在,我々の商業エンジンのHALEUは世界少数の国からしか購入できず,一般的には少量である。現在、HALEUは米国エネルギー省から限られた数の供給源しか得られないが、米国政府は2020年の“エネルギー法案”のいくつかの許可に基づいて米国で長期的な国内商業HALEU供給、輸送、濃縮能力を確立し、その後、2022年の“インフレ率低減法案”(The Inflation Reducing Act Of 2022)に基づいて7億ドルの資金を支出することを支援するために、初期HALEU数の可用性を確保しようと努力している赤外線.赤外線
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カタログ表
行くぞ“)”しかし,HALEU計画はまだ初期段階であり,米国エネルギー省はまだ開発中である。この計画の一部として,米国エネルギー省は2023年6月5日,HALEU買収の2つの申請草案についてフィードバックを求め,米国エネルギー省は今年遅くにこの2つの草案を決定する予定である。アメリカ政府は最初に高濃縮ウランの形で存在した原料を放出するかもしれないが(“高濃縮ウラン)は、HALEUを生産するためには、HALEUレベルを商業用途に低減することができ、HEUは、限られた数の許可を得た米国第三者からHALEUにしか加工できないが、これらの第三者が現在商業レベルのHALEUを生産していない場合には、規制部門の承認およびプロセス変更を得る必要がある可能性がある。原子力発電業界の関連当事者は、このようなHALEU燃料の濃縮および/またはその後の燃料製造を達成するために、任意の必要なインフラストラクチャの改造を行うか、またはNRC要求の許可証を取得するか、またはそれに続く燃料製造に遅延のリスクがある。したがって、予測可能なスケジュールと予測可能なコストで私たちの原子炉の生産または十分なHALEU供給を得る能力が損なわれる可能性があり、私たちの発電所の燃料負荷、テスト、最終運転などの活動が延期される可能性があり、私たちはコストと進捗の不確実性に直面する可能性があり、これらはすべて私たちの発電所の競争力とそれによって発生する電力と熱に悪影響を及ぼす可能性がある。
規制や建設の複雑さを含む多くの要因により、新たな燃料製造施設を建設することは挑戦的であり、より長い時間または我々が予想しているよりも高いコストを要する可能性がある。
私たちはまだ最初の新しい商業燃料製造施設の建設に関する第三者コスト推定を求めたり受け取っていませんが、将来的にはそうなると予想されています。このような第三者コスト見積もりは、私たちの現在の見積もりよりも大幅に高くなる可能性があり、これは、当社の各社の即売性、資本、運営コスト、および私たちの業務計画と将来の収益性に対する期待に影響を与える可能性があります。これらの問題が配備のより後の段階で発生した場合、配備はより大きなコストまたは著しい遅延に直面する可能性があり、これは、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
規制や建設の複雑さを含む多くの要因のため、新たな燃料回収施設の建設は挑戦的であり、より長い時間または我々が予想しているよりも高いコストを要する可能性がある。
我々の燃料回収施設の推定は米国国立実験室による研究に基づいている。しかし、私たちの回収施設の資本コストや運営コストも、事業計画や将来の収益性への期待も、コストは現在の見積もりよりもはるかに高いかもしれません。燃料回収技術は過去に世界的に開発されてきたにもかかわらず,米国で許可を得て商業規模でこのような施設を建設した経験は限られている。したがって、この施設の配備は、予想されるコストよりも高いか、または大幅に延期される可能性があり、これは、私たちの業務の見通し、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの供給基盤は販売予測を満たすために必要な生産レベルに拡大できないかもしれません。
我々は資産を製造しておらず、第三者メーカーや建設会社に依存して発電所、燃料製造施設、回収施設、関連設備を建設する。これらの能力や施設を内部で開発しようと努力しているが,これらの能力や施設はスケジュール,コスト,融資リスクを含むリスクに関連しており,開発に成功しても,我々の最初の動力設備配備には利用できない。しかも、私たちは私たちが予測した生産需要を満たすために未来のサプライヤーの能力に依存する。もし私たちのサプライチェーンが市場の進捗要求を満たすことができなければ、私たちは予想される販売収入が実質的な影響を受ける可能性がある。
私たちは限られた数のサプライヤーに依存していくつかの材料と供給の部品を提供し、その中のいくつかは高度に特化されており、私たちの動力装置、燃料製造施設、燃料回収施設のために設計されており、初めてまたは独占的に使用されている。私たちと第三者サプライヤーは、私たちの製造および運営ニーズを満たすために十分な材料または供給されたコンポーネントを得ることができない場合があり、またはそのような材料を割引条件(価格を含む)で得ることができません。しかも、いくつかの構成要素は国際供給者からしか得られないかもしれない。
私たちは限られた数量の供給者たちが特定の材料と供給された部品を提供することに依存している。私たちは私たちの製造と運営需要を満たすのに十分な材料や供給された部品を得ることができないかもしれないし、このような材料を優遇的な条件で得ることができないかもしれません。これは、私たちが注文をタイムリーに履行する能力を弱化させたり、生産コストを増加させたりする可能性があります。
私たちは燃料製造施設、燃料回収施設または発電所のどの部品の製造においても豊富な経験がありません。我々はプロトタイプ製造を完了し,部品の製造能力や製造施設の配備に努めている。私たちのサプライヤーが私たちの燃料製造施設、燃料回収施設、発電所の製造部品の能力は材料の十分な利用可能性に依存して、他の供給する部品があるかもしれません。その中のいくつかは高度に専門化されていて、私たちのために提供しています
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カタログ表
燃料製造施設、燃料回収施設、発電所。当社の第三者サプライヤーによるいかなるサプライチェーン中断やメーカーパートナーの品質とプロセスの劣化は、遅延、コスト超過、または私たちの燃料製造施設、燃料回収施設、発電所の発展をもたらす可能性があります。
また、各国に基づいて我々発電所の材料又は供給部品に制裁、関税又は輸出入要求の実質的な変化を実施することは、我々の運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの任意の重要な材料または部品の供給が長期的に中断され、新しい供給源を決定することが困難であり、代替材料または新しい供給源の使用または価格の任意の変動を実施することは、コスト効果を有し、タイムリーな方法で動作する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような長期的な中断はまた、私たちの予定発表がキャンセルされたり、遅延されたり、お客様が私たちの価格と利益率をキャンセルまたは低下させる可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローを損なう可能性があります。
私たちの業務運営は、私たちの発電所、燃料製造施設、回収施設の建設に使用されるサプライヤーとの基本材料とコンポーネントの合意に大きく依存しています。
予見できない状況によっても、サプライヤーの破産や規制の変化に限定されないが、私たちのサプライヤーとの合意の実行、終了、満期、または更新ができなかったことは、私たちのサプライチェーンに重大なリスクをもたらす。このようなプロトコルが維持または置換に成功しない場合、必要な材料およびコンポーネントを調達する際に困難になり、配備遅延、コスト増加、または顧客ニーズを満たすことができない可能性があります。現在および将来のサプライヤーとの関係を中断したり、維持できなかったり、代替サプライヤーから材料を得ることができなかったりすることは、私たちの業務運営、財務業績、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
潜在的な新規顧客と電力を提供する能力は、優先購入権および最恵国条項を含む2024年2月1日の意向書のいくつかの条項によって制限される可能性があります。
2024年2月16日(“意向書施行日)、Legacy Okloは2024年2月の意向書に署名し、Equinixが私たちの強者から購買力を獲得し、米国のデータセンターでサービスを提供することに興味を持っていることを確認した。2024年2月の意向書に含まれる条項や条件はさらに拡大し、具体的には電気購入協定(各合意)内の将来配備まで拡大される予定だPPA“)”PPAの条項は、以下に限定されるものではないと予想される:(1)配備場所を定義すること、(2)コストΣ(3)司法·規制要件を定義すること、(4)スケジュール帳(5)工程エンタルピー(6)製造オスミウム(7)運営業績VIおよび(8)場所ごとに具体的なPPAを完成させるために必要な詳細な条項。2024年2月の“意向書”の条項によると、“意向書”の施行日後の36(36)ヶ月以内に、Equinixは持続的な優先購入権を持ち、米国で開発された発電所から発生するエネルギー出力を購入し、どの政府実体に出力を提供する発電所やアイダホ州、アリゾナ州、オハイオ州に位置する発電所も含まれていない(いかなる非排除的な発電所も本稿では呼ばれる有蓋施設“)任意の保証施設の電力出力は100メガワット以上であり、エネルギー出力は500メガワット以下である(”ROFR総エネルギー“どんな保証施設からも(”ROFR“)”双方はさらに、2024年2月の意向書条項を遵守する場合、既存または潜在的な第三者顧客と任意の意向書、PPAまたは同様の合意または了解を締結することはなく、2024年2月の意向書の日または後に発効し、この意向書、PPAまたは同様の合意または了解は、2024年2月の意向書に規定された条項、実質的条項または最恵国定価よりも特典のある協定条項、実質的条項または最恵国定価を第三者顧客に付与することに同意する最恵国待遇“)”ROFRおよび最恵国条項の適用は、私たちの例示的なグループの経済性に適合した結果を達成する能力に負の影響を与える可能性があり、任意のこのような潜在的な顧客の潜在的な関心を抑制することを含む、より多くの顧客との電気購入契約を締結する能力を弱める可能性があります。
顧客は様々な理由で拘束力のない合意を撤回または脱退する可能性があり、これらの理由は、私たちの収入源、プロジェクトスケジュール、および全体的な財務表現に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、顧客と電力の購入やプロジェクトについて協力する了解覚書や意向書など、他の拘束力のない合意を締結することができます。これらの了解覚書や意向書は拘束力がなく、基本契約は業務優先順位の変化、財務制限、監督管理の変化、不可抗力事件、必要な承認を得られなかった、あるいはいずれか一方が契約義務を履行できなかったことなどで実現できない可能性がある。このような合意の終了は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。また,将来的には2024年2月の意向書に基づいてEquinixとPPAを締結する予定であるが,このようなPPAは達成されておらず,いつそうできるかどうかも保証されていない。さらに、計画中の顧客やプロジェクトを失うことは、私たちの名声や将来のビジネスの見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは主要幹部、管理職、他の高スキル者に依存して、私たちの業務計画を実行し、私たちの運営を展開します。キーパーソンの退職は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの成功は私たちの高級管理チームの持続的なサービスに大きく依存し、そして私たちは工事、科学、製造と品質保証、法規事務、財務、マーケティングと販売員を含む十分な数の他の高技能人材を誘致、激励、発展と維持する能力にかかっている。私たちの高度管理チームはエネルギーと製造業界で豊富な経験を持っていて、私たちは彼らの深い経験が私たちの継続的な成功に役立つと信じています。適格かつ高技能の補欠者を引き付けることに成功しない場合、任意の理由(辞任や退職を含む)により、私たちの上級管理チームの任意の1人以上のメンバーを失うことは、業務戦略を実行する能力を弱める可能性があり、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務計画は高度な技術専門を持つ人を含む合格者を誘致して維持することを要求しています。私たちは経験のある合格者の採用と維持に成功できず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの未来の成功はある程度私たちが高い能力の原子炉と燃料エンジニアと科学者及びその他の合格者と契約、採用、統合と維持する能力があるかどうかにかかっている。
このような限られた数の熟練した専門家に対する競争は非常に激しい。私たちがいくつかの重要な能力に対する需要を十分に予測し、これらの能力を募集したり改善したりするための人材ソリューションを実施できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は影響を受けるだろう。もし私たちが高技能者、特に私たちの動力装置、燃料製造施設、回収施設、燃料を開発するのに十分な技術専門の人員を募集し、維持することができなければ、私たちは遅延、コスト増加、名声の損害に遭遇する可能性がある。
私たちのいくつかの管理チームは上場会社の経営についての経験が限られています。
私たちの幹部の一部は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは上場会社への移行を成功あるいは効果的に管理できない可能性があります。連邦証券法によると、上場会社は重大な監督管理と報告義務の制約を受けるからです。上場企業に関する複雑化した法律を扱う上での経験は限られており、これらの活動にますます時間がかかる可能性があり、私たちの管理や成長のための時間が少なくなる可能性があるため、大きな劣勢となる可能性がある。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。私たちがアメリカ上場会社に要求されている会計基準レベルを達成させるためには、必要な基準と制御措置を制定と実施するために、予想よりも高いコストが必要かもしれない。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を募集することが求められ、将来の運営コストを増加させることになります。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。これは私たちの業務の見通し、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの目標市場を満たすために私たちの業務を大幅に拡大するつもりだ。私たちの成長を適切に管理するためには、より多くの人員を募集·保留し、既存の運営管理·財務·報告システムをアップグレードし、私たちの業務フローと制御を改善する必要があります。私たちの未来の拡張には
● | 新入社員の募集と訓練 |
● | 我々の発電所の設計,許可,建設,デバッグを完成させる |
● | 我々の原子炉の応用を最適化し、電力顧客と我々の発電所で発生する熱を利用することに興味のある幅広い非伝統的な工業顧客にサービスを提供する |
● | 私たちの動力工場に部品を供給するために必要なサプライチェーンを開発する |
● | 放射性物質を輸送するプロセスと技術の開発 |
● | 燃料製造能力と生産能力を開発する |
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● | 私たちの強力な運営に必要な運営能力と機能を開発します |
● | 費用と投資を抑え,事業規模の拡大を図る |
● | 燃料回収施設の設計、許可、建設、デバッグを完了します |
● | 既存の業務管理と財務報告システムとチームをアップグレードして、上場企業の合併に適合する |
● | 行政インフラ、制度、そしてプロセスを実施して強化する。 |
もし私たちの業務が引き続き成長すれば、これは保証されていません。私たちは、許可と許可、製品とサービス、製造、供給、運営機能を含む、私たちの販売とマーケティング、研究開発、顧客、ビジネス戦略を拡大する必要があります。これらの努力は、私たちがこれまで経験してきた限られた業界や販売ルートを含めて、多くの財政や他の資源を投入する必要があるだろう。我々はまた,我々の新たな製造·運営システムやプロセスを発展させ続ける必要があり,現在の計画や計画に沿った時間枠で業務規模を拡大できる保証はない.我々の業務の持続的な拡張には,より多くの製造·運営施設,行政支援の空間が必要である可能性があり,これらの施設のために適切な場所を見つけることができる保証はない。
私たちの持続的な成長は私たちの資源の圧力を増加させる可能性があり、従業員の募集や訓練の困難、内部と第三者が動力工場や関連設備を建設する能力を探すことの困難、生産遅延、燃料回収能力の拡大の挑戦、ウランなどの十分な原材料を得ることが困難な運営困難に直面する可能性がある。これらの困難は、経営陣と肝心な従業員の関心を分散させ、財務と運営業績に影響を与える可能性がある。もし私たちがそれに応じた成長を推進できなければ、これらのコスト(賃貸約束、従業員数、資本資産を含む)は利益率の低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
このタイプ,配置,規模の金属燃料高速炉の商業運営経験は限られており,特に既存の大型軽水炉と比較している。これはコストとスケジュール推定の面でリスクが生じ、労働力とサプライチェーンの面で最近の国内商業経験が不足しており、その他の要素は予想よりも大きな建設コスト、配備スケジュール、維持要求、異なる電力出力とより大きな運営費用を招く可能性がある。
我々は,設計審査,プロトタイプ作成,テスト,テーマの専門知識を持つ外部パートナーの参加,実験増殖炉IIや他の従来運転されていた原子炉の操作に用いる方法で我々の動力装置を積極的に管理するが,動力装置や関連技術の生産,製造,建造あるいは最終性能への悪影響を避けるために,潜在的な設計,製造,施工,操作問題を早期に発見できない可能性がある。また、関連する商業経験を有する国内労働力の不足と、このような原子炉の経験に乏しいサプライチェーンが不足しているため、私たちの金属燃料高速炉の建設と維持に関連するコストと時間は、私たちが予想しているよりも高いかもしれない。配備の後期段階でこれらの問題が発生した場合、配備はより高いコストを払ったり、著しく延期されたりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
分散発電業界は新興市場であり、分散発電は市場に広く受け入れられない可能性があり、あるいは需要が私たちの予想を下回る可能性があり、私たちの業務や将来の見通しを評価することが困難になる可能性がある。
もともと成熟して規制が厳しいエネルギー公共事業業界では、分散発電業界は依然として新興市場であり、潜在顧客が分散発電を広く受け入れているかどうか、あるいは私たちの発電所が特別に受け入れているかどうかを判断することはできない。企業は様々な理由で私たちの動力源を採用したくないかもしれませんが、分散型太陽エネルギーや電力網からの電力のような従来のまたは競争相手のエネルギーではなく、私たちの技術や私たちの会社は実証されていないと考え、私たちのビジネスモデルに自信がなく、第三者サービスプロバイダが動力源を運営·維持することができず、私たちの動力源に対する認識が不足している、あるいは規制や政治的逆風に対する彼らの見方が含まれています。
化石燃料発電所、風力エネルギー、太陽エネルギー、地熱または他の燃料発電所のための炭素捕獲および封入/貯蔵機構の増加など、既存の炭素レス代替エネルギー発電技術の新しい技術の商業化または商業化をさらに強化することに成功した
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Fusionはより費用対効果が証明されたり、世界のエネルギー市場により魅力的であることが証明される可能性があるため、市場が私たちの動力装置の需要に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの動力装置を商業化することに成功した能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの動力工場の予想市場は新技術や既存技術の斬新な応用に取って代わられたり時代遅れになるかもしれない。私たちの潜在市場総量の推定といくつかのユニット経済性の予想は、私たちの潜在的契約収入、私たちの発電所の熱供給と電力に興味を示す潜在顧客の数、これらの潜在顧客の有料顧客への転換率、私たちの発電所の想定価格と生産コスト、それによって発生する電力、現在の物流と運営プロセスを利用する能力、私たちの技術と一般市場状況の仮定を含む多くの内部と第三者の推定に基づいている。しかしながら、私たちの仮説および私たちの推定を支持するデータは正しくない可能性があり、私たちの仮説または推定を支持する条件は随時変化して、これらの潜在的な要素の予測正確性を低下させる可能性がある。したがって、私たちが募集説明書で提供した例示的な単位経済学、私たちの製品とサービスの潜在的な市場の推定、およびその市場の予想成長率が示す業績は正しくないことが証明されるかもしれない。私たちは上記の仮定や予想されるいかなる重大な変化に対しても、私たちの業務の将来性、財務状況、経営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。
炭素フリーエネルギー発電技術を代替する市場はまだ確立されておらず、私たちが期待している潜在力を実現できないかもしれない、あるいは成長速度が予想より遅いかもしれない。もし私たちの強国への需要が十分に発展しなければ、私たちの業務と運営は影響を受ける可能性があり、私たちは利益を達成したり維持することができないだろう。
炭素フリーエネルギー発電技術を代替する市場はまだ確立されておらず、私たちが期待している潜在力を実現できないかもしれない、あるいは成長速度が予想より遅いかもしれない。炭素フリーエネルギー発電技術の代替可能性と需要の持続的な増加、および私たちの動力装置は、私たちが制御できない多くの要素の影響を受ける可能性がある
● | 原子力発電の市場受容度 |
● | 従来と再生可能エネルギーと製品と比較して、私たちの動力装置はコスト競争力、信頼性、性能を持っている |
● | 政府補助金と奨励金の獲得可能性と金額は、我々の動力設備の開発と配備を支援する |
● | 原発業界とより広範なエネルギー業界の規制緩和の程度は、原発発電をより広く採用することを可能にする |
● | 我々の発電所の生産に使用される重要な材料と部品のコストと可用性 |
● | 伝統的な公共事業が提供するエネルギーと |
● | 他の代替エネルギー発電技術や製品の出現、持続または成功、または政府のそれに対する支持を増加させる。 |
エネルギー需要の減少や気候関連政策の変化は市場状況を変化させ、私たちの製品の競争力を低下させ、私たちの業績に影響を与える可能性がある。需要が伸びなければ、私たちの業務や運営が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務の能力を増加させることに悪影響を与え、利益を達成したり維持したりすることができない可能性がある。
国内外の現有或いは新しい競争相手或いは技術からの競争は私たちが価格下圧力、顧客注文の減少、利益率の低下、新しい商業機会を利用できない、及び市場シェアの喪失に直面する可能性がある。
我々は競争の激しいエネルギー市場の中で運営し、製品設計、性能、技術、定価、品質とサービスに基づく競争に直面しており、競争相手からの原子力サプライヤー及び発電及び/又は熱供給の代替手段に直面している。米国はいくつかの先進的な原子炉設計と先進的な原子炉プロジェクトを開発している。このような設計の多くはNRCの申請前審査と関連がある。私たちの製品とサービスに競争力のある価格を維持し、他社が製造した製品や提供されたサービスと直接比較できるようにしたいのですが、私たちの製品とサービスはより厳しい規範に適合し、競争相手の非核製品よりも高い価格を持つかもしれません
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アメリカの核産業の高度な規制の性質。競合技術を提供する他の会社は、私たちから顧客や市場シェアを奪取する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
高度に発達した核規制の枠組みを有する司法管轄地域以外の地域での販売および/または配備については、我々のいくつかの外国競争相手は、新技術開発における重大な投資を含む許容される規制および許可制度および/または自国政府が財政支援を提供する保護措置から現在利益を得ており、他のいくつかの競争相手も将来的に利益を得る可能性がある。これらの競争相手が承認を得ることができる場合、または潜在的な顧客にその製品およびサービスの価値および利点を示すことができれば、特に核規制要件がそれほど厳しくない司法管轄区域では、これらの競争相手は競争優位を有する可能性がある。これらの競争相手は、潜在的な競争優位のせいでも、彼らを支持する国家政府からも、彼らの電力を開発して商業化するために、私たちよりも多くの資金源を持っているかもしれない。このような市場環境は私たちの価格設定と他の競争要素をもっと大きな圧力に直面させるかもしれない。
私たちは、私たちの製品とサービスを設計、工事、製造、運営する上で、顧客コストを大幅に下げる方法で競争に成功する能力は、確かに多くの要素に依存し、これらの要素は将来的に競争の激化によって変化する可能性があると信じている。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローは不利な影響を受けるだろう。
私たちの発電所で発生する電力および熱エネルギーのコストは、他の源から発生する電力および/または熱エネルギーと比較してコスト競争力を持つことができない可能性があり、これは、私たちの業務の将来性、財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
多くのアメリカ電力市場は競争の基礎の上で電気エネルギー、熱エネルギー、容量と/或いは補助サービス定価であり、市場価格は大幅な変動の影響を受けている。他の市場は依然として州や地方公共事業規制機関の厳格な監督管理を受けており、電力公共事業会社の電力と熱力購入決定は様々な競争力や慎重なテストを受けることになっている。競争圧力のため、いくつかの電力市場はある時点で低限界エネルギーと熱価格を経験しているが、これは、補助発電資源、競争相手が低コストまたはゼロコストの燃料源を持っているか、あるいは市場設計特徴がある属性のためにインセンティブを創造するか、あるいは時間の経過とともに予測不可能な方法で収入をもたらすためであり、私たちは私たちの先進的な核分裂電力技術と商業モデルのメリットを十分に重視しない限り、これらの市場で競争できないかもしれない。信頼性の高い電力を長期価格設定する市場においても、先進的な核分裂電力が十分に低いコストを保証することはできず、オークションの容量市場を清算したり、商業的に許容可能な条項で顧客を誘致したりして、いずれの年に電気購入協定に署名したり、清算が数年連続して同様の結果になることを保証することはできない。さらに、発電所は、より低コストの電力/熱エネルギー代替製品、特に短期的には、より小さい規模の分散発電、遠隔アプリケーション、または工業顧客の特定の細分化市場にサービスする可能性がある。例えば、近年、サプライチェーンの問題、金利上昇、顧客の興味不足などの理由で、いくつかのクリーンエネルギープロジェクトが廃止されている。
多くの国際市場に比べて、米国の電気価格は相対的に低く、電力供給が高く、米国で業務を展開するリスクが大きい可能性がある。しかし、司法管轄権にかかわらず、私たちの発電所から発生する電力および熱エネルギーのコストは、他の源から発生する電力および/または熱エネルギーと比較してコスト競争力を持つことができず、これは、他のエネルギーに対して割増料金を徴収する能力を制限することになり、これは、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大で不利な影響を与える可能性がある。
石油、天然ガス、その他の形のエネルギーの供給とコストの変化は動揺した市場状況の影響を受け、これは私たちの業務の見通し、財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
石油、天然ガス、その他の形式のエネルギーの獲得性と価格は変動する市場条件の影響を受ける。このような市場状況は私たちがコントロールできない政治的、経済的、そして他の要素の影響を受ける。他の形態のエネルギーと比較して、エネルギー価格の低下や原子力コストの増加は、我々の業務見通し、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性により、サプライヤーや顧客がコストに敏感になったり、彼らの業務計画や運営を調整したりする程度では、エネルギー価格の低下は、私たちの業務の見通し、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの回収に対する投資は私たちが期待した見返りを提供できないかもしれない。米国の核燃料回収市場は決して確立されないかもしれないし、規模が予想より小さいかもしれないし、成長速度が予想より遅いかもしれない。
我々は,今世紀30年代までに米国に商業規模の燃料回収施設を配備することを目指して燃料回収能力を積極的に発展させている。私たちは現在、私たちが生産する予定の回収燃料の主要なユーザーになる予定だが、唯一のユーザーではない。スケジュールおよびコストに影響を及ぼす可能性のある挑戦は、立地、連邦、州および地方の許可および承認、輸送、脅威訴訟、回収を目的とした使用済み燃料の獲得、廃棄物処理解決策の確保など、必要な活動から来る可能性がある。我々の潜在的市場総量の推定およびこの潜在的ビジネスラインの予想は、施設配備、許可、資本および運営コスト、およびそれによって生成される回収燃料の販売価格を含む複数の内部および第三者推定値に基づく。必要な技術フローの拡大と配置のスケジュールは,我々の技術と一般市場条件の仮定に基づいている.しかしながら、我々の仮定およびこれらの推定の背後にあるデータは正しくない可能性があり、我々の仮説または推定をサポートする条件は随時変化し、これらの基本的な仮定の正確性を低下させる可能性がある。したがって、燃料回収技術とこの潜在的なビジネスラインへの私たちの投資は何の見返りも提供しないかもしれないし、私たちが予測した見返りはないかもしれない。また,米国の核燃料回収市場は確立されておらず,我々のような核燃料回収技術の運営歴史は限られており,規模検証は得られていない。私たちは、核燃料市場および私たちが計画して使用する技術の任意の仮定または予想される任意の重大な変化に対して、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。
我々の業務計画は,我々の2つの動力構成(15メガワットと50メガワット)を同時に開発し,このような並行開発方法による学習,効率,規制承認について何らかの仮定をしており,これらの仮定は不正確または不正確である可能性がある.これらの仮定のいかなる不利な変化も、私たちの業務の見通し、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々が動力装置を構築·運営する業務計画は,我々の動力装置の2つの構成(15メガワットと50メガワット)の持続的な発展に依存し,この並行開発方法による学習,効率,規制承認を仮定している。もし私たちの主力設備の同時開発に関するこれらの仮定が正確でなければ、私たちは私たちの主力設備のこれらの構成をタイムリーかつ経済的に効率的に発売、マーケティング、販売することに成功できず、私たちの製品、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況が大きな影響を受ける可能性があります。
我々の業務計画はまた、我々の動力設備の他の構成(100メガワットまたは他の規模)を開発し、このような不正確または不正確である可能性のある新しい開発方法による学習、効率、および規制承認を何らかの仮定することを含む可能性がある。これらの仮定のいかなる不利な変化も、私たちの業務の見通し、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
著者らは迅速な技術進歩、絶えず発展するソフトウェア技術の監督管理標準及び新製品の頻繁な発売と強化を特徴とする市場で競争している。成功するために、私たちはまた、私たちの動力装置を開発する他の構成(100メガワット、または他の規模)に依存するかもしれない。我々の動力装置を開発する他の構成には固有のリスクがあるが、これらに限定されない
● | 研究開発コストは予想以上です |
● | 新たな構成の開発の遅延や意外なコスト |
● | 規制部門の承認を得る能力や遅延 |
● | お客様は新構成を期待して購入決定を延期しております |
● | 顧客の困惑と延長の評価と交渉時間 |
● | 私たちの販売、マーケティング、コンサルティング担当者の新しい構成をトレーニングします |
● | より早く成熟した加入者からの競争は |
● | 市場は比較的早い構成と |
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● | 顧客ニーズの性質に関する仮定の正確性。 |
もし私たちが私たちの強力な製品の他の構成を適時、経済的かつ効率的に発売、マーケティング、販売することができず、私たちの製品を正確に配置および/または価格設定することができなければ、私たちの業務、運営結果、または財務状況は実質的な影響を受ける可能性がある。
私たちと私たちの顧客は政治的に敏感な環境で運営されており、原子力や放射性材料に対する公衆および政治的な否定的な見方は、私たち、私たちの顧客、および私たちが経営する市場に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネスモデルの成功は、米国や他の国での原発に対する国民の全体的な支持に依存している。我々の核施設での放射性物質の使用に関するリスクやこれらのリスクに対する公衆の見方が我々の業務に影響を及ぼす可能性がある。第三者の反対は新核施設の許可や建設を延期または阻止する可能性があり、場合によっては核施設の運転を制限する可能性がある。原発使用発展に対する公衆の不良反応は直接に私たちの業務に影響を与え、間接的に私たちの顧客の業務に影響を与える可能性がある。さらに、記者、業界メディア、および他の第三者は、私たちに規制管轄権を有する1つまたは複数の機関を含む可能性があり、公衆または政治的認知に負の影響を与える声明を発表する可能性がある。不利な世論や政治的見方は、規制要件やコストの増加を招いたり、私たちの運営が負債や不利なクレームを受ける可能性を増加させる可能性がある。過去,公衆の不良反応,規制審査の強化と関連訴訟により新原発の許可や建設期間が延長され,建設進捗を数十年以上遅らせ,完成した原発の運転を閉鎖することもあった。
事故、テロ行為、または他の放射性材料に関連する高調事件を含む米国または世界の原子力施設に関する事故は、原子力安全、私たちの顧客、および私たちが経営する市場に対する公衆の見方に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの悪影響は、原子力の需要を減少させ、規制要件およびコストを増加させ、または私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある責任またはクレームをもたらす可能性がある。
私たちのビジネスモデルの成功は、米国や他の国での原発に対する国民の全体的な支持に依存している。米国や世界の原子力施設に影響を与える事件が発生すれば、公衆の見方は実質的な負の影響を受ける可能性がある。第三者の反対は新核施設の許可や建設を延期または阻止する可能性があり、場合によっては核施設の運転を制限する可能性がある。過去,公衆の不良反応,規制審査の強化と関連訴訟により新原発の許可や建設期間が延長され,建設進捗を数十年以上遅らせ,完成した原発の運転を閉鎖することもあった。
国民の見方については、2011年に日本の福島原発の放射性事故をもたらした東北地震と津波の影響は、一部の国の国民の原発への反対を増加させ、新原発の建設を減速させ、さらには完全に停止し、既存の原発が早期に閉鎖され、新しい原発技術を導入するために必要な有利な規制環境が抑制された。これらの事件により,新たな国内原発プロジェクトの始動を検討している国の一部は,そのようなプロジェクトの一部としての準備活動を延期または廃止している。同様に、スリーマイル島とチェルノブイリの事故は人々の原子力に対する恐怖を増加させ、原子力の広範な受け入れを阻害した。核物質の損失や処理が不適切、あるいは他の事件、例えば核施設に関連するテロが発生した場合、原発に対する公衆の反対は急激に増加する可能性があり、規制要求とコストはより重く、あるいは恐れられる可能性があり、顧客の熱、電気或いは燃料に対する需要は影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちが特許と他の知的財産権を保護する能力は挑戦されるかもしれないし、保証されないかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。
私たちは私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないが、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。私たちは、米国および他の司法管轄区域の特許、商標/サービスマーク、著作権および商業秘密法律によって提供される知的財産権保護、および秘密協定、譲渡協定、許可協定などの商業協定に依存して、私たちの強者および関連ノウハウに関する権利を確立、維持、実行する。基礎技術が数十年の歴史を持っていることを考慮すると、私たちは主に他の人が特定の技術や重要な設計面を使用することを阻止しないようにするために特許を使用している。私たちの成功は私たちが特許保護を獲得して実施する能力と、私たちが特許保護なしに運営する能力にある程度依存する
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他人の財産権を侵害したり侵害したりする。我々は、特許権および係属中の特許出願を含む、我々の動力車および燃料技術に適用される特定の知的財産権の重要な許可権を有しているか、または所有しており、いくつかの要因(商業可能性に限定されないが含まれるが)に基づいて、米国および他の管轄地域の動力車に特許出願を提出し、新技術の取得を求めていく。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちは流用を防ぐために措置を取ったり、取るステップを取っているだけでは十分ではないかもしれない。
上述したように、我々はまた、非特許の商業秘密保護、非特許の技術的ノウハウ、および持続的な技術革新に依存して、私たちの業務および競争地位の維持を発展させ、支援する。私たちは、私たちのサプライヤー、下請け、リスクパートナー、従業員、コンサルタント、および他の第三者とセキュリティ協定を締結することによって、私たちのノウハウを保護することを求めています。しかしながら、一般に秘密条項および他の契約制限が存在するにもかかわらず、私たちは、これらの合意当事者が私たちの商業秘密、技術的ノウハウ、または機密と考えられる情報を不正に開示したり、使用したりすることを阻止できないかもしれない。これらの合意の当事者である任意のサプライヤー、下請け業者、合弁パートナー、従業員およびコンサルタント、および他の第三者がこれらの合意に違反または違反する任意の条項であれば、私たちはこのような違反または違反を補うための十分な救済措置がないかもしれないので、私たちは私たちの商業機密を失うかもしれない。私たちの物理的または電子的セキュリティシステムが破壊されたため、私たちの商業秘密、技術的ノウハウ、または他の固有の情報も第三者によって取得される可能性がある。救済措置がある場合でも,一方に我々のビジネス秘密の不正開示や流用を強制することは高価で時間がかかり,結果は予測できない.アメリカ以外の裁判所は商業秘密を保護することをあまり望まないことがあります。しかも、私たちは私たちのノウハウを保護しようと努力しているにもかかわらず、私たちのビジネス秘密は私たちの競争相手に知られたり独立したりするかもしれない。もし私たちの任意の商業秘密が競争相手または他の第三者によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは彼らまたは彼らの通信者がその技術または情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。
私たちの動力装置と燃料技術の特許地位は保護や権利の保証ではない。特許訴訟において、特許庁は、私たちまたは将来のライセンシーに、私たちまたは私たちのライセンシーが保留しているおよび将来の特許出願の特許請求範囲を縮小することを要求するかもしれない。これは特許保護の範囲を制限し、私たちまたは未来の許可者がその後に特許を発行する際に特許侵害を主張する能力を制限する可能性がある。場合によっては、私たちまたは私たちのライセンシーが特許庁の拒絶を克服できない場合、特許が発行されない可能性があります。特許を出願することにより特許権を追求することにより、我々又は我々の許可者は、特許を出願することなく保護されるべき商業秘密を失う可能性があり、第三者は、これらの公表された情報を我々の特許出願において利用することができる可能性がある。さらに私たちが管轄区で特許を取得しても例えば:私たちは別の管轄区で相応の特許を取得する保証はありません(例えば:中国)は,特許法が管轄範囲によって異なる。さらに、特許権の維持·実行は、複雑な法律や事実問題に関連する可能性があり、場合によっては訴訟を受ける可能性がある。例えば、第三者は、裁判所(例えば、米国特許商標局の特許裁判および控訴委員会)および連邦裁判所において、我々または我々の許可者が以前の技術に基づく特許の有効性を疑問視することができる。私たちの特許および特許出願に関連するすべての潜在的な以前の技術が発見されたことを保証することはできないので、第三者は特許の無効を宣言したり、特許出願を特許として発表することを阻止したりするときに優位になる可能性がある。また、私たちまたは私たちのライセンシーが有効な特許を維持したり、第三者が提起した特許訴訟で勝利しても、私たちまたは私たちのライセンシーは、知的財産権侵害クレームのリスクを回避するために、第三者が私たちの技術を中心に設計されている可能性があります。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許性及び特許範囲は複雑な法律及び事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である可能性がある。したがって、私たちが提出した特許出願が特許が発行されることをもたらすか、または私たちの特許と私たちに付与される可能性のある任意の特許が、同様の技術を有する競争相手から保護されることを確認することはできない。我々が開発·開発している技術の分野には,公表されている未定特許出願や他の人が所有している未公表の未定特許出願が多く存在する.これらの特許を侵害するリスクに加えて、他の人が所有する特許および特許出願は、私たちの特許を無効にするか、または私たちの特許出願を特許発表の根拠として阻止するために使用される可能性がある。他の従来技術によれば、私たちの特許はまた、無効として疑問視される可能性があり、および/または強制的に実行できないと疑問視される可能性がある。また,外国で提出された特許出願は,米国とは異なる法律,規則,プログラムによって制約されているため,発行された米国特許に関連する外国特許出願が発行されるとは判断できない.
私たちの特許出願が成功し、これらの出願に基づいて私たちに特許が付与されても、これらの特許が将来的に競争、回避、無効、または範囲制限を受けるかどうかは不確実である。任意の発行された特許によって付与された権利は、意味のある保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、米国と比較して、いくつかの外国が提供する特許法執行効率ははるかに低い。さらに、私たちの特許出願から発行される任意の特許の権利は、他社が私たちと類似した技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。他の人の知的財産権は私たちの許可と利用を阻止するかもしれません
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私たちが扱っている特許出願または未来の特許出願。しかも、私たちのいくつかの技術はアメリカエネルギー省の援助の下で開発された。エネルギー省との合意に基づいて構想または初めて実際に実施された発明(“主題性発明“アメリカ政府に授与する”アメリカ政府は)いくつかの権利は、これらの発明を実践して許可する私たちの能力に特定の義務を課す。具体的には、米国政府または米国政府に代わって主題発明を実施または実施するために、世界的に、非排他的、譲渡不可能、撤回不可能、支払済みの許可を得て、我々は、米国政府がそうすることが商業的に不可能であると判断しない限り、任意の主題発明を含む、または任意の主題発明を使用することによって製造された任意の製品が実質的に米国で製造されることを保証する義務がある。特定の主題発明の国内製造に対する米国の競争力要求を遵守できなかったことは、特定の発明のすべての権利を喪失させ、米国エネルギー省に譲渡する可能性もある。米国政府が主題発明の分野で所有する別の権利は、そのような権利を行使したことがないにもかかわらず、進入権であり、この権利によれば、米国政府は、例えば、私たちまたは許可された人が発明を商業化していない場合、または米国法第35条204節の国内製造要件に違反する場合、非常に限られた状況で合理的な条件で特許を許可することを要求することができる。さらに、私たちに付与された特許は、他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可またはそれを中心に設計される必要がある特許を得ることができ、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは現在、いくつかの発行された特許と商標に対して限られた地理的保護しか有しておらず、世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。
私たちは、世界に特許や“国際特許権”がないので、我が国の強国や関連ノウハウの世界特許権を持っていません。似たような理由で、私たちはまた私たちのブランドに世界的な商標保護を提供しなかった。したがって、私たちは特定の司法管轄区域とその法的制度で私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。私たちの強みと関連技術の特許を世界的に申請し、起訴し、守ることはいくつかの挑戦をもたらすかもしれない。
まず、異なる法域の各特許庁は、各特許出願を独立して審査しなければならないので、複数の法域で特許権を購入することはコストがかかる可能性がある。したがって,ある管轄区で特許保護を求めるかどうかを決定する際には,審査費,翻訳費,弁護士費などのコストが考えられる.私たちまたは私たちの許可者はまた特許が放棄されたり失効したりしないように維持費を定期的に支払う義務があるだろう。二番目に、異なる管轄区域では、特許請求の範囲の広さが異なる可能性がある。例えば、いくつかの特許庁は、特許権の広汎性を小さくするために、より狭い特許請求を要求する可能性がある。また、上述したように、私たちが他の管轄区で特許を取得しても、私たちは特定の管轄区で特許を得ることができないかもしれない。
したがって、私たちの競争相手は、私たちが特許保護を持っていない国で業務を展開することができ、これらの技術と発見が私たちの特許保護のある国で公開または開示されれば、これらの国での技術と発見を自由に使用することができる。
多くの国に強制許可法があり,これらの法律により特許権者は第三者に強制的に許可を付与される可能性がある。多くの国はまた、政府機関や政府請負業者に対する特許の実行可能性を制限している。これらの国では,特許権者の救済措置は限られている可能性があり,このような特許の価値を大幅に低下させる可能性がある。もし私たちまたは私たちの任意の許可者が第三者に私たちの業務に関連する任意の特許のライセンスを付与することを余儀なくされた場合、私たちの競争的地位が損なわれる可能性があり、私たちの業務および財務状況は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは知的財産権侵害クレームを自己弁護する必要があるかもしれません。これは時間がかかり、私たちに大量の費用とコストを招く可能性があります。
当社の既存および将来の競争相手を含む会社、組織、または個人は、特許、商標/サービスマークまたは他の知的財産権を保有または取得する可能性があり、これらの特許、商標/サービスマークまたは他の知的財産権は、私たちの知的財産権および製造、使用、開発、輸入、私たちの動力装置、動力装置および関連技術によって発生する電力および熱を開発、制限または妨害する能力を阻止、制限または妨害し、わが社の運営をさらに困難にする可能性がある。私たちは時々特許や商標/サービスマーク保持者から問い合わせを受け、私たちが彼らの独占権を侵害しているかどうかを尋ねるかもしれない。会社、組織、または個人は、私たちの既存と未来の競争相手を含めて、裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと宣言することもできる。我々の技術と同様の特許または他の知的財産権を有する会社は、そのような権利の侵害を告発するか、または他の方法で自分の権利を主張し、許可を求めることを告発する可能性がある。さらに、もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは、(I)問題のある知的財産権を含む1つ以上のことを要求されるかもしれません:(I)製造を停止し、使用を停止し、販売、販売、または私たちの動力工場または私たちの動力工場から発生した電力および熱を輸入し、これらの電力および熱は、疑問のある知的財産権を含む(Ii)巨額の損害賠償金(Iii)を支払い、許可を得る
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合理的な条件でまたは全く利用できない可能性のある侵害された知的財産権の保有者から; または ( iv ) 当社の技術の一部または全部を再設計します。当社に対する侵害の請求が成功し、侵害された技術のライセンスを取得できなかった場合、当社の事業、見通し、業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、訴訟や請求は、有効であろうと無効であろうと、相当なコストをもたらし、資源や経営陣の焦点と注意を逸らす可能性があります。
私たちはまた、第三者が特許や他の知的財産権を許可することを予想しており、これらの知的財産権を使用して他の第三者の権利を侵害している疑いに直面する可能性がある。この場合、ライセンシーと締結したライセンス契約又は他の損害賠償に基づいてライセンシーに賠償を請求することができます。しかし、私たちが賠償または損害賠償を得る権利は、私たちのコストと損失を補うことができないか、または十分ではないかもしれません。これは、私たちの技術の使用、私たちが訴訟に対する統制権を保留するかどうか、および他の要素を維持することを選択するかどうかに依存します。
私たちは私たちの特許と他の知的財産権に対する第三者の所有権と他の権利に対する要求を受けるかもしれない。
私たちが従業員、コンサルタント、請負業者と締結した秘密および知的財産権譲渡協定は、当事者が私たちにサービスを提供する過程で発想した発明が私たちの独自の知的財産権になると一般的に規定されている。私たちは知的財産権を自動的に譲渡していない従業員、コンサルタント、請負業者に要求していますが(例えば:これらの合意は遵守されない可能性があり、知的財産権を譲渡する義務は挑戦されたり違反されたりする可能性がある。さらに、場合によっては、私たちはこのような所有権について交渉できないか、あるいは他の人たちがこのような権利を盗用した。
私たちは、私たちの特許または他の知的財産権における元従業員、協力者、または他の第三者の所有者、共同所有者、許可された人、発明者、または共同発明者の権利のクレームを受ける可能性がある。後者の場合、特許出願上適切な発明者が示されていないことは、発行された特許が強制的に実行できない可能性がある。発明者に指定された異なる個人の貢献に関する異論、外国国民が特許標的開発に参加する外国法律の影響、我々の特許技術の開発に参加する第三者の義務衝突又は潜在的共同発明の共同所有権に関する問題は、発明権紛争を引き起こす可能性がある。訴訟は、これらと他の挑戦在庫と所有権のクレームを解決するために必要かもしれない。代替または追加として、私たちはこのような知的財産権上の私たちの権利範囲を明確にするために協定を締結することができる。もし私たちがこのようなクレームを弁護できなければ、金銭損害賠償を支払う以外に、貴重な知的財産権の独占所有権、使用権、または許可権を失う可能性がある。このような結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。
私たちは情報技術とネットワークセキュリティの脅威を考慮し、数量化し、防止しなければならない。これらの脅威は、規制法の結果を含む、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
通常のビジネスプロセスでは、機密情報(知的財産権、独自のビジネス情報、および個人情報を含むがこれらに限定されない)を収集、格納、および送信する。重要なのは、私たちはこのような機密情報の機密性と完全性を維持するために、安全な方法でそうしなければならないということだ。我々はまた,我々の運営要素を第三者に外注するため,我々の機密情報にアクセスできる第三者請負者を多く管理している.実際の電力配備については、私たちはこの分野でNRCの規定に制約されており、これらの規定に違反すると規制法執行行動をとる可能性がある。
我々はセキュリティ対策を実施しているにもかかわらず、私たちの内部情報技術システムおよび私たち請負者およびコンサルタントのシステムは、サービス中断、システム障害、自然災害、テロ、戦争、電気通信および電気故障、ならびに私たちの従業員、請負業者、コンサルタント、業務パートナーおよび/または他の第三者の不注意または意図的な行為、または悪意のある第三者のネットワーク攻撃(有害なマルウェアの配備、恐喝ソフトウェア、サービス拒否攻撃、社会工学および他の手段を含み、サービス信頼性に影響を与え、情報の機密性、完全性および可用性を脅かす)によるセキュリティ破壊を受けやすい可能性がある。これは私たちのシステムインフラを危険にさらしたり、データ漏れを招くかもしれない。私たちが潜在的なリスクを定期的に検討する一部として、私たちと私たちの請負業者、コンサルタント、ビジネスパートナー、他の第三者に対する新たに出現したネットワークセキュリティ脅威、およびこれらの脅威に対応する私たちの計画と戦略を分析します。同委員会はネットワークセキュリティリスクを監督する責任があり、管理層はこのような分析を通報する予定だ。また、取締役会は、経営陣が環境や脆弱性評価を脅かす十分性、ネットワークイベントの管理、内部ネットワークセキュリティおよび当社のサプライヤーや他のサービスプロバイダのネットワークセキュリティを強化するプロジェクトの実施、会社のプライバシーや法律チームとの協力、当社の製品や製品のネットワークセキュリティ影響を評価するための会社の運営チームとの協調、および協調努力を行う責任があります
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未来のネットワーク脅威を監視し、検出し、防止する。さらに、取締役会またはその正式に許可された委員会は、ネットワークセキュリティ問題における私たちのリスク状況を毎年検討するだろう。もしどんな中断やセキュリティホールが私たちのデータやアプリケーションを紛失したり、破損したり、機密または独自の情報を適切に開示しない場合、私たちは責任と名声の損害を招く可能性があり、私たちの製品のさらなる開発と商業化は延期される可能性があります。
さらに、我々の内部情報技術システムの重大な中断またはセキュリティホールは、知的財産権、独自の商業情報、輸出規制情報および個人情報を含むが、これらに限定されない機密情報の損失、流用および/または不正アクセス、使用または開示、またはアクセスを阻止する可能性があり、それにより、私たちの財務、法律、商業および名声の損害をもたらす可能性がある。例えば、不正アクセス、使用または個人情報(私たち従業員に関連する個人情報を含む)をもたらすこのような事件は、私たちの名声を直接損なう可能性があり、連邦および/または州の違反通知法と外国と同等の法律を遵守させ、是正措置を強制させる可能性があり、そうでなければ、個人情報のプライバシーおよび安全を保護する法律および法規に基づいて責任を負うことになり、重大な法律や財務リスクおよび名声の損害を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務に関連するマクロ経済リスク
私たちはインフレとコスト上昇による比例しないもっと大きな影響を経験するかもしれない。
最近、インフレ率は数十年ぶりに最高水準に上昇した。インフレは、より高い金利と資本コスト、より高い輸送コスト、より高い材料コスト、供給不足、労働コストの増加、その他の同様の影響を招き続ける可能性がある。材料コスト、労働力、または他のインフレまたは経済駆動要素の影響は、原子力およびエネルギー転換業界全体(太陽エネルギーや風力エネルギーのような再生可能エネルギーを含む)に影響を与えるが、業界全体の相対的な影響は同じではなく、業界内の特殊な影響は、材料使用、技術、設計、供給プロトコル構造、プロジェクト管理およびその他を含む多くの要素に依存し、これは、私たちの技術の競争力、および燃料製造施設、燃料回収施設、発電所の建設と運営の能力に大きな変化をもたらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
不確定なグローバルマクロ経済と政治環境は、私たちの業務の将来性、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の経営結果は、インフレ、デフレ、金利、資本の獲得可能性、エネルギーと大口商品価格、貿易法、および政府が経済状況を管理する取り組みの効果を含む米国と国際経済·政治状況の重大な影響を受ける可能性がある。
潜在的な顧客は、彼らの業務や予算が経済状況の影響を受けるため、私たちの電源や関連サービスへの支出を延期または減少させる可能性がある。潜在的な顧客は私たちの動力設備と関連サービスのために私たちに支払うことができなくて、私たちの収益とキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。
ウクライナで続く軍事衝突は、米国とその北大西洋条約機構との緊張関係を悪化させたNATO“)一方は連合国、一方はロシアである。米国などのNATO加盟国および一部の非加盟国はロシアとロシアのある銀行、企業、個人に対して制裁を実施した。HALEUを供給するロシア会社に制裁を加えていないにもかかわらず、後で制裁を実施すれば、ロシアからHALEUを調達することは潜在的な名声リスクとサプライチェーンリスクをもたらす。これらの状況はHALEUの商業的獲得性に影響を与え,HALEUのウラン濃縮サービスを生産するコストを増加させ,将来のいかなる追加制裁やロシア,米国,NATO間で生じるいかなる衝突も濃縮サービス価格や我々の将来の行動への悪影響を増加させる可能性がある。
また、NATO諸国、米国、その他の国の制裁や関連対策による持続的な軍事衝突は、大口商品価格、信用および資本市場の大幅な変動、およびデバイスサプライチェーンの中断を含むより多くの市場混乱を招く可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。グローバル·サプライチェーンの中断は、材料、部品製造、配送の可用性とコストにますます影響を与えている。国家間の軍事衝突、制裁、その他の対策などの中断、および国家間の緊張情勢のいかなるエスカレートも、設備交付遅延とコスト上昇を招く可能性があり、これは私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちのコスト推定はより広い経済的要因に非常に敏感であり、私たちがコストをコントロールしたり管理したりする能力は限られているかもしれない。
任意のエネルギーインフラを配備する資本と運営コスト、特にAuroraのような随一のエネルギーインフラは、予測が困難であり、それ自体が可変であり、様々な要素によって重大な変化が生じ、これらの要素は、現場の特定の要素、顧客の購入要求、監督、運営協定、サプライチェーンの可用性、サプライチェーンの可用性が原子炉と発電所の性能に与える影響、インフレ、その他の要素を含む。後続配備がコストを下げる機会もまた確実ではない。私たちのコスト推定は合理的だと信じていますが、サプライチェーンの可用性、製造コスト、規制過程における私たちの進展、あるいは他の要素(特に私たちの動力設備に影響を与える意外なコストの増加を含む)を考慮した後、設計成熟度の向上に伴い、コストが大幅に増加する可能性があります。予想される時間枠または規模でコスト低減を実現できない場合、Auroraなどの動力設備は、代替技術と比較してコスト的に競争力を持つことができない可能性があり、これは、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性がある。
悪天候や気候変動の他の影響が私たちと私たちの顧客に与える直接的かつ間接的な影響は、私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務と不動産、そして私たちの顧客の業務と物件は、将来、洪水、野火、強風、干ばつ、気候変動が原因または悪化する可能性のある悪天候条件の他の悪影響を受ける可能性があります。これらの事件は、私たちの顧客に影響を受けた物件の運営を一時停止させ、このような物件の重大な損失を招く可能性がある。これらの事件が私たちや私たちの顧客に直接影響を与えなくても、それらは保険、エネルギー、または他のコストを増加させることで間接的に私たちと私たちの顧客に影響を与える可能性がある。また,非炭素系エネルギーへの移行が我々や顧客に重要な機会を創出しているにもかかわらず,この移行はエネルギーコスト上昇やエネルギー不足などに関するマクロ経済リスクを含む何らかのリスクをもたらしている。気候変動のこれらの直接的かつ間接的な影響は、私たちの財務状況、経営業績、サプライチェーン、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
不利な事件の発生、重要プロジェクトのキャンセル、プロジェクトスケジュールの遅延、コスト構造の調整及び競争相手が発表した他の負の事態の発展は私たちの運営、財務業績と将来の見通しに影響を与える可能性がある。
核工業全体でニュース価値のある事件が発生し、重大プロジェクトの遅延、誇張されたコスト調整、製品価格戦略の変動、公開発行の廃止、顧客撤退またはサプライチェーン中断を含むが、いくつかの面で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある:
● | 業界の同業者に関連するマイナスのニュースや事件は、投資家の業界に対する自信低下を招く可能性があり、これは私たちを含む業界内の運営会社の全体的な株式市場パフォーマンスに影響を与える可能性がある。これは私たちの内部表現にかかわらず、私たちの株価の変動や下落を招くかもしれない。 |
● | 競争相手会社の不利な事件は競争構造を変え、市場シェアの動態、定価戦略と業界内の全体的な位置づけに影響を与える可能性がある。これは私たちが市場占有率を維持したり拡大したりする能力に影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 競争相手の行動の影響を受ける市場動態の変化は、過大なコスト調整や可能なキャンセルのように、私たちの財務安定性や収益性に連鎖的に反応し、私たちの財務指標に影響を与え、投資家の見方に影響を与える可能性がある。 |
リスク緩和策を実施し、私たち独自の業務方法と、どのように私たちを同業者と区別するかを強調していますが、このような事件から私たちが不利な影響を受ける保証はなく、どのような事件の発生も私たちの業務運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
法律の遵守、政府の規制、訴訟に関するリスク
私たちの業務性質は私たちが様々な政府実体と相互作用することを要求して、これは私たちがこれらの政府実体の政策、優先事項、法規、任務、資金レベルに支配され、どんな変化も私たちにマイナスまたは積極的な影響を与える可能性がある。
放射性物質の使用と所有、設計、製造、操作、マーケティング、核技術輸出雇用など、私たちの業務の様々な側面に関連する様々な法律と法規を受けています
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そして労務税務庁のデータ安全運営と情報技術は私たちが使用している健康と安全区画と環境問題です。外国、連邦、州、地方各レベルの法律法規は変化する可能性があり、異なる方法で解釈される可能性があり、特に新興業界に関連する法律と法規は、私たちは常に現在或いは未来の法規或いは行政変化の影響或いは遵守の最終コストを合理的に予測することはできない。私たちはこれらの発展を監視し、これらの法律、法規、ガイドラインを遵守するために多くの管理職の時間と外部資源を投入しているが、これらの措置が規制機関や他の第三者を満足させる保証はありません。例えば、私たちの顧客、彼らも幅広い政府によって規制されている可能性があります。
私たちは、任意の新しい、変化していく関連や適用される法律や法規を遵守するために多くの努力を払う必要があるかもしれません。これは、一般的で行政費用の増加を招き、管理時間と注意をそらす可能性があります。さらに、法律の変更、新しいまたは追加の法規の実施、または私たちの業務に影響を与える任意の新しいまたはより厳しい法律は、私たちの運営方法を変更することを要求する可能性があり、私たちの販売、収益性、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を与え、規制遅延を招く可能性があり、これは、規制機関から許可、証明書、許可、許可、認証、および/または任意の他の種類の規制承認を得る能力に影響を与える可能性がある。
これらの法律を遵守しないことは、民事および刑事罰または個人訴訟を招き、またはこれらの規制承認を一時停止または撤回する可能性があり、これは私たちの業務運営を阻止するだろう。我々の発電所,燃料製造,燃料回収については,これらの施設を建設·運営するためには,核管理委員会の規制承認を得る必要があり,必要に応じて任意の追加的な場所や州許容要求を提示する必要がある。必要に応じてこれらの法律を遵守し、必要な規制の承認を得たり、このような法規の免除を得ることができない場合、規制法執行、違反、罰金、処罰、または私たちのビジネス展開を運営できない可能性があります。規制承認のいかなる遅延も、私たちが建設と運営スケジュールを満たす能力に悪影響を与え、私たちの財務業績に影響を与える可能性がある。
我々の発電所,燃料製造,燃料回収活動はすべての管轄区域で核安全,環境,財務資格などに関する要求に規制されている。NRCが発行する建築許可証や運営許可証のような規制部門の承認は、私たちの発電所、燃料製造、燃料回収施設の建設と運営に必要です。私たちがこのような施設を建設して運営する計画はこのような規制の承認をタイムリーに受けることにかかっている。このような規制審査の流れは変化する可能性があり、技術的に挑戦的である可能性があり、当施設の財務実行可能性に影響を与える条件を加える可能性があり、第三者に機会を提供し、私たちの施設の許可に反対や請願を行う可能性もある。
米国政府の予算赤字と国家債務、および米国政府がどの政府の財政年度の予算や支出手続きを完成できないかは、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
米国政府の予算赤字と国家債務、および米国政府はどの政府の財政年度の予算手続きも完成できず、“持続的な決議”によって前の財政年度の資金レベルに相当する閉鎖または運営を余儀なくされ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに不利な直接的または間接的な影響を与える可能性がある。
将来の予算·計画決定がどのように展開されるかには、米国政府のエネルギー支出優先事項、予算削減がエネルギー業界にどのような挑戦をもたらすか、米国政府が所与の財政年度以降に多くの要因ですべての機関の年間支出法案を公布するかどうかなど、政治環境の変化に限定されないが、政府内の指導層交代の前または後、それによって生じる任意の不確実性や政策または優先事項、それによって生じる資金の変化を含むがこれらに限定されない。アメリカ政府の予算赤字と国家債務は様々な方法で私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、以下の方面を含む
● | アメリカ政府は支出を減らしたり延期したり、支出の優先順位を再配置したり、私たちが参加する政府プロジェクトに資金を提供することを拒否することができます |
● | アメリカ政府の支出は自動減額の代替手配の影響を受ける可能性があり、これはアメリカ政府の支出優先事項と貧困と水準の不確実性を増加させる |
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● | 私たちの顧客と潜在的な顧客(米国連邦、州、地方政府を含む)の経済的困難による注文や支払いの減少または遅延またはその他の要因により、私たちは収入、収益性、およびキャッシュフローの低下を経験する可能性がある。 |
これらの要因は、米国政府がより多くの支出を支出して国家債務を返済しなければならないため、金利上昇によって激化する可能性がある。また、持続的な予算圧力は、原子力業界および原子力業界の会社に依存する顧客、従業員、サプライヤー、投資家、コミュニティに深刻な負の結果をもたらす可能性があると考えられる。このような環境で行われた予算とプロジェクト決定は私たちと原子力産業全体に長期的な影響を及ぼすだろう。
我々の発電所,回収施設,燃料製造施設はNRCを含む米国政府の厳しい規制を受けることになり,米国エネルギー省,外国,州,地方政府も含まれる可能性がある。今まで、私たちは何の承認も許可も受けていませんし、NRCに私たちの最新のカスタマイズ組合せ許可申請(“コーラ”)を提出していません(“コーラ”)、これらの設計または施設の承認または許可、およびそのような承認または許可の時間(ある場合)は保証されません。私たちが計画した国際拡張は私たちを追加的なアメリカと外国規制の制約を受けるだろう。
私たちの商業発電所は、アイダホ州とオハイオ州の工場、商業回収施設、商業燃料製造施設を含めてNRCの許可と承認を受け、最初の承認から建設と運営、退役まで可能かもしれません。それらはまた、他のアメリカ連邦や州レベルの政府当局、および私たちがそれに業務を設立する可能性のある他の司法管轄区の規制機関によって高度に規制されている可能性がある。原子力法案およびNRC条例の施行によれば、公衆、州または部族政府のメンバーは、任意のNRCライセンスまたはライセンスの発行に反対するか、またはライセンスまたはライセンス申請の内容の一部またはNRCの審査に疑問を提起することを要求することができる。NRCのいくつかの行動には、訴訟と共に提出された論争の有無にかかわらず、強制行政聴聞の規定も含まれている。これらの聴聞手続きは、私たちの発電所、回収施設、および燃料製造施設のために必要な規制承認(例えば、許可証または許可証)の発行を遅延または阻止する可能性がある。さらに、米国エネルギー省の土地に位置する可能性のある施設は、商業施設でも他の施設でも、エネルギー省の追加的な監督を受ける可能性がある。私たちはアイダホ州の燃料施設に米国エネルギー省の監督が必要であり、建設と運営の前に承認される必要があると計画している。NRCと米国エネルギー省監督を同時に必要とするいかなる配備も、追加的な不確実性と複雑性をもたらす可能性がある。さらに、州または他の地方司法管轄区域は、商業核施設または放射性材料輸送に固有の立地、建設、運営、および退役に関する法規を制定することを選択しているか、または選択している可能性があり、これは、私たちの配備スケジュールおよびビジネスモデルに影響を与える可能性がある。我々が計画する国際拡張は,米国の輸出規制法や外国司法管区の法律法規への開放を増加させ,これらの法律や法規の影響を予測することはできない。他国への輸出は米国や他の国政府の協力を必要とする可能性があり、想定されたスケジュールやコスト内で完成しなければ、不足や遅延を招く可能性がある。また、主に米国以外で生産される可能性のある材料やコンポーネントを輸入するためには、米国の承認を得る必要があるかもしれない。
私たちは私たちの発電所、燃料施設、回収施設の運営でウラン同位体を含む放射性物質を輸送、所有、使用するために政府の許可を得なければならない。これらのライセンスは、通常、運営許可の一部として発行されるが、そのようなライセンスを取得または維持することができない場合、またはそのようなライセンスの取得が遅延されると、お客様の発電および/または熱供給能力に影響を与え、私たちの業務の将来性、財務状態、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはNRCにコーラをカスタマイズしたり、他の行動を取ったりしたにもかかわらず、Aurora製品シリーズの強力な会社はNRCまたは任意の他の規制機関の許可または承認を得ていない。また,現在,非水冷の商業原子炉は米国でNRC発行の許可証に従って運営されておらず,先進的な核分裂技術がNRCによって商業運営のために承認されていない。NRCも先進原子炉の監督計画が確立されていないため,NRCが電力運転中にどのようなレベルや範囲の監視を実施するかを選択する可能性は不明である。NRC監督計画の実施は我々の商業施設の運営に大きな影響を与える可能性がある。
業務に関連して、NRCは連邦法規第10条に違反する行為に対して違反通知を出し、改正された1954年の原子力法案を実行する権利がある(原子力法案)、NRCのライセンス規定および条件、証明書およびコマンドを満たします。核管理委員会は、民事罰金(インフレを考慮して毎年最高額を調整する)または追加要求を適用する権利があり、これらの要求に違反した行為に対して業務停止を命令する権利がある。NRC法規および適用される機関ガイドによれば、処罰には、巨額の罰金、追加の要求の適用、または免許または証明書の取り消しまたは取り消し、および刑事罰が含まれる可能性がある。私たちに加えられたどんな処罰も私たちの運営結果と流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。
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残されたOkloは2018年にNRCと協力し、新しい構造でコーラ申請を試験的に開始し、2020年にコーラを正式に提出した。コカ·コーラは2022年にNRCによって部分的に審査され、偏見なしに拒否され、NRCはそれが必要なより多くの情報を決定した。私たちは更新されたコーラを提出する前に技術、政策、計画問題を解決するために積極的に努力してきましたが、私たちの予想スケジュールを満たすことができたり、NRCが私たちのコーラを審査したり、その後私たちのコーラの任意のスケジュールを承認することができることを保証することはできません。
私たちが計画する迅速な展開は、参照および後続のコーラ方法、すなわちR−ColaおよびSコーラを使用することを計画することを含み、R−ColaのNRCセキュリティ決定は、参照によってSコーラの従業員評価に組み込まれるか、またはコピーされる。これは後続のCOLAの審査効率を向上させるためである.しかしながら、この方法は、非水冷原子炉のCOLAまたはカスタマイズされたCOLAオスミウムを審査するために使用されていないため、この方法が予想される審査効率を生じるかどうかは不明である。
NRCが我々の許可方法に同意しない場合、核安全および環境影響評価の技術的基盤をサポートするか、またはコーラに関連する政策問題を発見する場合、初期および後続のコーラプロセスは、現在予想されているよりも長い時間を必要とする可能性があり、またはライセンスが全く付与されていない可能性があり、これは、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。さらに、NRCは、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性があるライセンスに、私たちまたは私たちの顧客が受け入れられない条件を適用することができます。どんな遅延、条件、または意外な要求も、私たちまたは私たちの顧客のコストを増加させる可能性があり、予測可能な方法で私たちの技術を展開する能力の不確実性をもたらす可能性があり、これは私たちの競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存のNRCフレームワークは,商業用途のための核燃料回収施設の許可には適用されておらず,NRCが提案した核燃料回収施設が予想されるスケジュールや我々の発展をまったく支持していない保証もない。
NRCは商業核燃料回収施設に許可証を発行したことがない。そのため,既存の核管理委員会規制枠組みは,商業用途のための核燃料回収施設の許可には適用されていない。NRCが私たちが予想していたスケジュールに従って私たちが提案した核燃料回収施設の発展を支持するか、あるいは全く支持しない保証はない。
未解決の使用済み核燃料貯蔵·処分政策の問題や関連コストは、我々の原子力発電所の潜在的な燃料源として使用済み燃料を回収する計画に大きなマイナス影響を与える可能性がある。さらに、これらの政策に関連するリスクに対する米国の負の見方は、私たちの発電所の廃燃料の貯蔵と処分に関する政策および/または顧客の負の見方が、私たちの業務の見通し、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きなマイナス影響を与える可能性がある。
許可証を発行する過程で、原子力発電所事業者は、発電所をどのように退役させるかを表明し、運転中に発生する燃料廃棄物の貯蔵についてエネルギー省と“標準合意”を達成しなければならない。したがって,今後数十年間既存の使用済み核燃料廃棄物を使用し,我々自身の使用済み燃料を回収したいにもかかわらず,燃料資産のスケジュールや最適利用に挑戦する可能性がある最初のこのような施設の構築が求められている。
具体的には、1982年の核廃棄物政策法案は、使用済み核燃料の永久処分をエネルギー省に要求した(SnF“関連する高レベルの核廃棄物(”HLW“)”1987年,国会は“核廃棄物政策法案”を改正し,ネバダ州のユーカ山をエネルギー省が考えられる唯一の永久貯蔵庫場所に決定した。それ以来、アメリカエネルギー省はユカ山の許可を得ることができなかった。事業者は現在、永久処分を提供できなかったことによる費用を賠償するためにエネルギー省を起訴することに成功しているが、将来的には事業者はこれらの使用済み燃料貯蔵施設の開発と維持の費用を負担しなければならない可能性がある。
したがって、以前に考慮されていたネバダ州ユカ山における貯蔵庫、そのような施設の開放時間およびそのような施設が私たちの発電所から廃棄物を受け取る能力、および任意の関連する規制行動が、我々の発電所のSNF/HLWの貯蔵および/または処理に関連するコストに影響を与える可能性があるSNFを貯蔵および/または永久的に処分するための国家貯蔵庫が構築される。また,政策問題や技術制限により,SNFを発電所に利用して燃料を開発することができず,発電所に関するコストにも影響する可能性がある。潜在顧客が我々の原子炉による購買力を考慮した場合,廃棄物処理を問題,有害あるいは負の要因と見なすと,これらの問題は我々の運営に実質的な影響を与える可能性がある。
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私たちの運営と業務計画は連邦、州、地方政府の政策と優先事項の変化の大きな影響を受ける可能性がある。
現在米国連邦両党が先進的な原発技術を政治的に支持する環境が変わる可能性がある。立法または行政部門の支持、政策または優先事項の変化は、NRC、エネルギー省、米国国土安全保障省、米国環境保護局、または原発関連政策に影響を与える任意の他の連邦機関の指導層に影響を与える可能性がある。これらの機関自体が政策や優先順位の変化を経験する可能性があり、これは私たちの業務や業務計画に影響を与える。連邦、州、地方の政策および優先順位は、監督監督、サプライチェーンの可用性、税収および他の財政的インセンティブまたはコスト、融資の可用性、労働力イニシアティブまたは制限、および多くの他の可能な分野に影響を及ぼす可能性がある。
NRCはまた新しい規制要件を発表したり、既存の要求を変更する権利がある。規制要件の変化は、それらが要求に適合するように、または他の方法で私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすために、NRC管轄下の任意の核施設を改造するために追加的な費用を発生させる必要があるかもしれない。
エネルギー省法規や他の適用されるアイダホ州法律法規は、アイダホ州国家実験室に立地する予定のオーロラ動力工場にも適用可能です。これは配備にかなりの複雑性と時間遅延をもたらすかもしれない。現在、同社はアイダホ州国家実験室でオーロラ発電所の敷地使用許可と臨時検収を許可されている。一時検収は、アイダホ州国家実験室オーロラ発電所の最終立地にはまだ重大な不確定性があり、これが私たちの配備スケジュールに影響を与える可能性があることを明確に指摘している。アイダホ州国家実験室指導部とビジョンの変化はエネルギー省がオーロラ動力センターの立地を奪い、配備の重大な時間遅延を招く可能性がある。アイダホ州国家実験室での最初のAurora発電所は、いくつかの法規、契約、許可、およびアメリカエネルギー省とアイダホ州の承認を遵守する必要がある。場所特性と安全に関係のない場所の準備と建設には“国家環境政策法”(“国家環境政策法”)が必要である“国家環境政策法”)オーロラの審査は、アイダホ州国家実験室で米国エネルギー省によって行われた。土地管理局,米国魚類·野生動植物管理局と環境保護局とアイダホ州エネルギー省には既存の法規,関係,合意があり,これらの法規,関係,合意を遵守しなければならないため,“国家環境政策法”の審査過程でこれらや他の連邦機関に相談する可能性がある。
また、地方と部族当局はアイダホ州オーロラ動力センターの配備に介入することを選択することができる。オーロラ原発はアイダホ州で初めて商業的に所有·運営されている原発かもしれない。アイダホ州または他の地方司法管轄区域は、商業原子力発電所の立地、建設、運営、退役、または放射性物質輸送に特化した法規を制定することを選択することができ、これらの法規は、私たちの最初のこのようなAurora原発の配備スケジュールに影響を与える可能性がある。アイダホ州のエネルギー省はアイダホ州環境品質部とアイダホ州応急管理部と長期合意と関係がある。このような合意の変化はまた配備スケジュールに影響を及ぼす可能性がある。
Okloが調査配備しているオハイオ州の一部の地点は現在米国エネルギー省が所有しており,南オハイオ州の多様なイニシアティブに移行するために退役·浄化されている。アイダホ州国家実験室と同様に、配備スケジュールもエネルギー省の法規、プロセス、承認と要求の影響を受けている。オハイオ州や地方当局は核物質や商業原発に対する彼らの規制手続きを変えることを選択することができる。また,我々の現在の燃料研究と開発活動のいくつかはエネルギー省アイダホ州国立実験室で行われている。このような活動はエネルギー省の規定、すなわち許可と契約要件を守らなければならない。エネルギー省は私たちに追加的な要求や制限を提起するかもしれないが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
また、連邦、州、あるいは地方政府の政策と優先順位の変化は私たちの核燃料運営に影響を及ぼす可能性がある。これらの問題には、規制要件解釈の変更、検査または法執行活動の増加、予算優先順位の変更、税収法律法規の変更、および他の政府行動または不作為が含まれる可能性がある。これらの地方、州、連邦機関のいずれも民事処罰と追加要求を適用する権利がある可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
政府機関予算の変化や国家実験室や他の政府機関の人員不足は、監督管理の承認と建設の見積もりスケジュールを延長する可能性がある。
私たちのいくつかの発電所、燃料製造、回収施設は、国家実験室との協力および/または様々な規制承認に依存する。政府機関の予算と人員配置は連邦機関の指導部と政策策定者の優先順位によって推進されている。政府機関の予算、人員、それによる人員不足の変化が可能です
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私たちの発電所、燃料製造、回収施設を延期し、私たちの核施設の発行に必要な規制承認(例えば、許可証または許可証)の発行を延期または阻止する。
従来の電力や熱供給応用と比較して,異常な環境で原発を運転するには,異常な立地による場合も工業応用においても,追加のリスクとコストがある。
固有の安全特性を持つ技術に焦点を当て,特殊な環境で顧客にサービスを提供できるように動力装置を設計したことが,現在の米国のエネルギーインフラの重要なギャップであると考えられる。これらの異常な環境には、典型的な都市インフラや資源から離れた地域、永久凍土、地震活動の高い地域、人口中心に近い地域などが含まれる可能性がある。また、遠隔地環境は劣悪な気候にあることが多く、作業中に必要なときに輸送や旅行が困難である。したがって、特別な環境での配備は、許可プロセス、工場構成制御、最低運営者、訓練、安全インフラ、放射線防護、政府報告および核保険に関連するコストを含む追加のリスクおよびコストを負担する可能性があり、許可プロセス、工場構成制御、最低運営者、訓練、安全インフラ、放射線防護、政府報告および核保険に関連するコストを含む驚くべきまたは予期しない影響を与える可能性があり、または技術の競争力を低下させる可能性がある。
研究開発のコスト分担の回収に関する政府の報酬がいくつかありますが、これは私たちが何らかの法律や法規を遵守できなかったことで影響を受ける可能性があります。
贈与·協力協定下の連邦資金の受給者としては、我々の一般的な契約義務に加えて、政府エンティティを支援するために報酬を実行するエンティティに適用される様々な法規や条例を遵守しなければならない。その多くの追加的な義務は、2 CFR Part 910によって改正された第2のCFR Part 200内の条例に含まれ、この条例は、非調達連邦財政援助報酬(例えば、贈与および協力協定)の形成、管理、および履行を規範化する。また、法規、行政命令、総裁弁公庁が発表した政策指導やその他の法規に規定されている様々な国家政策要求を遵守しなければならない。
私たちのアメリカ政府の賞の下での表現、そして私たちのこれらの賞の条項と適用法律法規の遵守状況は、アメリカ政府の各機関の定期的な監査、審査、調査を受け、現在の環境はこのような機関が違反行為に対してより厳格な監督審査と制裁を行うことを招いている。
これらの法律法規を遵守することは、私たちが業務を展開する方法に影響を与え、私たちの業務に追加のコストをもたらす可能性がある。しかしながら、規定を遵守しないことは、私たちの米国政府報酬の完全または部分的な一時停止または終了、および/または連邦機関との契約の一時停止または禁止を含む民事または刑事罰をもたらす可能性がある。
私たちの業務は厳格なアメリカ輸出規制法律と規制によって制限されている。これらの法律法規やアメリカ政府の許可政策の不利な変化は、私たちがこれらの法律法規に基づいて適時にアメリカ政府の許可を得ることができなかったこと、あるいは私たちがこれらの法律法規を遵守できなかったことは、会社と私たちの拡張能力に重大な悪影響を与え、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに影響を与える可能性がある。
必要な輸出許可証や許可を取得し、維持することができないことは、米国以外での競争に成功したり、私たちの強国をマーケティングしたりする能力に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、特定の国に核技術や特定のハードウェアを輸出するライセンスを取得または維持できない場合、私たちは実際にその国への私たちの発電所の輸出や運転を禁止され、これは顧客数を制限することは、米国と許可証を取得できる国(または許可証を必要としない国)に限られる。
輸出規制の法律と法規を守らないことは、民事または刑事罰、罰金、調査、より煩雑なコンプライアンス要求、輸出特権の喪失、政府契約の剥奪、または米国政府との契約の能力が制限される可能性がある。輸出規制規制や米国政府の許可政策のいかなる変化も、米国政府の多国間規制制度への約束を履行するために必要な変化のように、我々の市場規模を制限する可能性がある。
私たちは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟に巻き込まれるかもしれない。
私たちは時々、知的財産権、商業、製品責任、雇用、集団訴訟、告発者および他の訴訟およびクレーム、政府および他の規制調査および手続きを含む、私たちの正常な業務過程に付随する事項に関する様々な法的手続きに巻き込まれるかもしれない。このようなことは時間がかかるかもしれません。経営陣の業務運営への関心と資源を分散させ、巨額の費用や債務を招くことになります
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私たちのビジネス慣行を変えることを要求したりします訴訟の潜在的なリスク、費用、不確実性のため、私たちは正当なクレームや抗弁があると思っても、紛争を解決することができるかもしれない。訴訟は本質的に予測不可能であるため、これらの訴訟のいかなる結果も私たちの業務に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。
私たちは有毒、危険、および/または放射性物質の使用、輸送、そして処分に関する法律法規を守らなければならない。このような法律と法規を遵守しないことは巨額の罰金および/または法執行行動をもたらす可能性がある。
アメリカと海外では、私たちの業務は様々な連邦、州と地方環境、健康と安全法律法規の制約を受け、その中には空気排出、廃水排出、危険、非危険と放射性材料と廃棄物の管理と処分、危険材料排出の救済が含まれる。また、私たちは私たちが行ったり、以前に行った商業、NRC許可の運営を引退する施設を担当しています。
もし私たちが連邦、州、そして地方の環境、健康、安全法律法規を守らなければ、私たちは責任を負うかもしれない。これらの法律や法規に従わないことは、何の必要な許可も得られていないことを含めて、巨額の罰金や法執行行動につながる可能性がある。これは、私たちが運営を停止したり削減したり、救済または是正措置を実施したり、セキュリティに関連した改善に追加投資したり、他の行動を実行したりする必要があるかもしれない。将来、より厳格な法律、法規が公布されるかもしれませんが、私たちの製品の市場に不利な影響を与えることができるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与えるかもしれません。環境法違反や環境法による責任負担により巨額のコストを招く可能性がある。
私たちは私たちの契約で核責任カバーの不足を補うことを求めますが、原子炉事業者として、このカバーは常に可能ではないかもしれませんし、このような責任は私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの契約で核責任カバーの空白を補うことを求めますが、原子炉事業者としては、このカバーが常に可能ではないかもしれません。保険または賠償に含まれない原発事故または予防的避難クレームの弁護費用、およびこのようなクレームによって判決された任意の損害賠償は、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。将来の潜在的顧客はまた、環境、社会およびガバナンスに関連する基準または目標のためのデータおよび関連保証を提供することを含む、政策、優先順位、法規、制御、およびタスクに関連する独自の要件を遵守することを要求するかもしれません。この遵守は、コストおよびスケジュールの不確実性またはリスクを増加させる可能性があります。
米国では、核責任法は“米国法典”第42編2210で法典に編成されている(その後の改正案とともに、プライス·アンダーソン法案“)”プリウス·アンダーソン法案および10 CFRでNRC規制140経済チャネルを実行することは、原子力事故による第三者の場外被害または可能性または実際の原発事故によるいくつかの許可者(例えば、原子炉事業者)の予防的避難に責任を負い、方法は、これらのライセンシーに、このような損害のための強力な保険を提供する財務保護を維持することを要求することである。米国以外では,国際核責任条約と国家核責任法は場外核損害の責任を原子炉事業者に合法的に転嫁し,事業者に保険を既定の責任上限に維持することを求めている。国際核責任原則を遵守するすべての司法管轄区域(基本的には原子炉を運営するすべての国と多くの研究原子炉を持つ国)では,運営者の場外核損害に対する責任は強制的に保険されている。しかし、もし私たちが核責任制度やこの制度が国際核責任基準に適合していない国で業務を展開すれば、原発事故や撤退による損害に財務責任を負う可能性があり、これは私たちの業務の将来性、財務状況、業務結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。また,すべての管轄区域をカバーする国際核責任制度はないため,非核責任条約締約国では,国境を越えた核被害に責任を負うことができる空白が存在する。
プリウス·アンダーソン法案、国際核責任条約、国家国内核責任法には、原発事故による現場損失や財産損害は含まれていない。逆に、ほとんどの核規制機関(核管理委員会を含む)は、核事業者に現場財産損失保険の維持を要求している。現場財産の損傷を招く事故が工場で維持されている強制保険証の他の範囲内でなければ、このような事故による損害に責任を負う可能性があり、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの動力装置は、適用用途と私たちが規制承認を受けた地域の適合性要求を満たすことを目的としている。私たちの将来の顧客は、環境、社会、およびガバナンスに関連する基準または目標のためのデータおよび関連保証を提供することを含む、ポリシー、優先度、法規、制御、およびタスクに関する独自の要件を遵守することを要求するかもしれません。カスタマイズした要求や
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カタログ表
改装は私たちの動力設備の発売時間を増加させる可能性があり、これは私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの資本資源に関するリスクは
私たちの動力設備を市場に出し、私たちの回収と燃料製造施設を開発するのに必要な時間と資金は、私たちの予想をはるかに超える可能性があり、私たちの業務計画を重大に調整する必要があるかもしれません。あるいは、私たちの施設および/または私たちの研究開発計画の一部または全部を大幅に延期、削減または停止し、追加の資金を求める必要があるかもしれません。
我々の動力装置を市場に出し,我々の回収と燃料製造施設を開発するには,多大な時間と資金が必要となる。研究、開発、その他の資金のいかなる不足、燃料開発マイルストーンの実現のいかなる遅延、規制許可スケジュールの不確実性、または特殊な利益グループ、コミュニティ団体、および州と地方政府機関の原子力使用に対する公衆の不利な反応は、環境訴訟または他の法律手続きを招き、重大な遅延とコスト超過を招く可能性があり、発電所、回収施設または燃料製造施設を建設·運営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。この段階で、私たちは私たちの発電所、回収施設、燃料製造施設の建設と運営に必要な資金の金額や時間を正確に予測することができない。私たちの発電所、回収施設、燃料製造施設の建設と運営、あるいは私たちの核燃料を大規模に市場に出すのに必要な実際のコストと時間は、私たちの現在の予測とは大きく異なるかもしれません
● | 私たちの研究と製品開発努力の結果 |
● | 我々は製品開発計画の重点と方向の変化を研究·研究している |
● | 競争と技術の進歩は |
● | 特許関連クレームの提出、起訴、弁護、執行のコスト |
● | 審査の流れを規制する |
● | 燃料回収プロセス |
● | 燃料製造プロセス |
● | 供給チェーンの制限と障害 |
● | 原発使用の発展に対する公衆の副作用 |
● | HALEU株の可用性とコスト |
● | このような技術の商業化に関連する他のコスト。 |
スケジュールおよび資金需要の仮定または予想される任意の重大な変化、または任意の重大な超過または他の意外なコスト増加または遅延は、私たちの業務の見通し、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。
さらに、私たちは、私たちの事業計画を大きく調整したり、私たちの燃料製造施設と燃料回収施設、および/または私たちの研究開発計画の一部または全部を含む、私たちの施設の配備を大幅に延期、削減、または停止する必要があり、追加的な資本を求める必要があるかもしれません。私たちが利用可能な資本資源によると、私たちは予想される最近の支出を延期または停止する必要があるかもしれません。これは、私たちのいくつかの他の戦略目標を達成する能力を制限し、および/または、私たちの設計、販売、および製造作業をさらに発展させるために使用できる資源を減少させ、それによって、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな影響を与えるかもしれません。
私たちの業務計画を完成させるためには、業務合併によって生じるいかなる資金にも加えて、追加の資金が必要です。このような資金は私たちの投資家を希釈するかもしれません。あなたの株式市場価格を下落させるかもしれません
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カタログ表
このような資金の獲得可能性または条項について保証を提供することができる。どのような融資や関連条項も、このような融資を求める際の市場状況と私たちの業務の進展に高く依存するだろう。
Legacy Okloは設立以来、主にLegacy Oklo金庫と優先株などの株式と株式リンクツールの発行と販売を通じて、その運営に資金を提供している。私たちの業務がいつ、あるいは私たちが行っている業務や私たちの業務の成長に十分な資金を提供するのか、十分な現金が発生するかどうかを確認することはできません。私たちは私たちの業務を支援するために投資を続けるつもりで、私たちは追加の資本が必要かもしれません。これは多くの場合追加資金を得るために株式や債務融資に従事する必要があるかもしれません。このような株式と債務融資は株主の承認を必要としないかもしれない。
追加的な資金調達はもしあれば、私たちに有利な条項で提供されないかもしれない。受け入れ可能な条件で十分な資金がなければ、私たちは将来の成長機会に投資できないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちが追加の債務を発生すれば、債務保有者は普通株式保有者よりも優先的に私たちの資産にクレームを出す権利を持つことになり、どの債務条項も私たちが普通株主配当金を支払う能力を含めて私たちの運営を制限することができる。また、従業員福祉計画の下で株主が希釈に直面することを含む追加配当証券を発行すれば、以前発行された1株当たりの相対投票権が弱まる可能性があり、私たち普通株の市場価格が低下する可能性があり、新しい株式証券は私たちの普通株よりも優先する権利を持っている可能性がある。私たちの将来の証券発行の決定は、私たちがコントロールできない要素を含む多くの考慮要素に依存するため、私たちは未来のいかなる債務や株式証券の発行金額、時間、あるいは性質を予測したり推定することができません。したがって、私たちの株主は将来の債務や株式証券の発行リスクを負担し、私たちの普通株の価値を低下させ、彼らの利益を希釈することになる。
私たちのビジネス計画には、投資税控除、生産税収控除、または他の形態の政府資金を使用して、私たちの強国の商業発展に資金を提供することが含まれていますが、私たちのプロジェクトがこれらの免除を受ける資格があることは保証されていませんし、将来の政府資金が利用できる保証もありません。
私たちの商業計画はある程度連邦、州と地方政府が再生可能エネルギー発電プロジェクトの開発、融資、所有権と運営を支援する政策と激励措置に依存する。
これらの政策と激励措置には、投資税収控除、生産税収控除、加速減価償却、再生可能ポートフォリオ基準、インターネット電気価格と類似計画、再生可能エネルギー相殺メカニズム、免税が含まれている。このような政策やインセンティブが変更されたりキャンセルされたり、あるいは私たちがそれらを使用できない場合、私たちの業務の見通し、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
税法の変化は私たちの業務の見通しと財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはアメリカと特定の外国司法管轄区で税金を払うつもりだ。経済的·政治的条件により、米国を含む各管轄区の税率が変化する可能性がある。私たちの将来の有効税率は、法定税率の国別収益組み合わせの変化、繰延資産と負債推定値の変化、税法やその解釈の変化の影響を受ける可能性があります。私たちは他の税務管轄区の所得税監査を受けるかもしれない。1つ以上の税務当局の不利な決議案は私たちの財政に実質的な影響を及ぼすかもしれない。また,制御権変更が発生したことが確定すれば,いかなる純運営損失も利用できない可能性がある。
私たちが経営を続ける能力には大きな疑問があり、私たちは未来の追加資金が必要かもしれない。
Legacy Okloの経常赤字と、少なくとも2026年か2027年までに巨額の支出と負のキャッシュフローが生じると予想されており、経営陣は企業としての継続的な経営能力に大きな疑いを抱いており、商業化によって運営を継続するためには多くの追加資金が必要かもしれません。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算することを余儀なくされるかもしれません。私たちが清算や解散で得た資産価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも大きく低いかもしれません。
私たちが最終的にAurora製品ラインの開発を完了して商業化することができない限り、私たちは意味のある収入が生じることは予想されていませんが、私たちはそれが全くできなければ、予想されたスケジュール通りにできないかもしれません。私たちが行っている活動に関連する費用と資本支出は、Aurora製品ラインの開発と推進、コーラを獲得し、私たちの製造準備と試験を完成させることを含めて増加すると予想される。また、上場企業の運営に関する追加コストも発生すると予想されています。いくつかのコストは現在合理的に評価できず、私たちは追加の資金が必要かもしれないが、私たちの予測ではいくつかの顧客からの収入が保証されないと予想される。
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私たちは外部源からより多くの資本を得る必要があるかもしれないし、個人または公共株式または債務融資または他の融資源を通じて資金を調達することを求めることができるかもしれない。私たちは受け入れ可能な条件で十分な追加資金を得ることができないかもしれないし、全くないかもしれない。私たちは必要な時に資金を集めることができず、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実施する能力にマイナス影響を与えるかもしれません。もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主は希釈されるだろう。もし私たちが債務融資を通じて追加資本を調達すれば、私たちは私たちが保有権または追加債務を発生させること、配当金の支払い、証券の買い戻し、特定の投資、およびいくつかの合併、合併、または資産売却取引に従事する能力の制限を含む、私たちが運営する契約を制限することができるかもしれない。私たちが調達した任意の債務融資または追加株式には、私たちまたは私たちの株主と会員たちに不利な条項が含まれているかもしれない。必要な資金を得ることができない場合、または融資条項が私たちが予想していたほど望ましくない場合、私たちは私たちの研究開発計画の一部または全部を延期、削減、または終了することを要求されるかもしれない。
歴史的に見ると、Legacy Okloはその運営を支援する主要な資金源が融資であった。財務諸表発表日から1年間、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力には大きな疑問があると結論しました。
私たちの実際の運営結果は私たちの指導意見と大きく違うかもしれない。我々の経営戦略の実施に成功しなかった場合や、本“リスク要因”の節に記載された任意の事件や状況が発生した場合は、我々の実際の経営結果が我々の指導とは異なり、このような違いは不利で重大である可能性がある。
当社の四半期収益発表、四半期収益電話会議、その他の場合には、当社の将来の業績に関する指導を発表することができるかもしれません。これらの指導は、私たちの経営陣の発表日の推定を表しています。この指導は私たちの経営陣が準備した予測に基づいて前向きな陳述を含むだろう。これらの予測は米国公認会計士協会が公表した基準を守るために作成されたものではなく、私たちの公認会計士、他の独立した専門家、外部機関はこれらの予測を作成したり審査したりしません。したがって、このような人々は、そのような予測についていかなる意見を発表したり、任意の他の形態の保証をしたりしてはならない。
予測はいくつかの仮説と推定に基づいており、これらの仮説と推定はデジタル特殊性を有するが、本質的には重大な商業、経済と競争の不確定性と意外な事件の影響を受け、その中の多くは公衆衛生突発事件とロシア-ウクライナ衝突のような制御できないものであり、未来の商業決定に関する特定の仮定に基づいており、その中のいくつかは変化するであろう。私たちがいる急速に発展している市場は、私たちの将来の成長を計画し、シミュレーションする能力を含む、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することを困難にするかもしれない。可能な結果を高範囲と低範囲に分類し,変数が変化した場合に感受性解析を提供する予定である。しかし、実際の結果は私たちの指導とは異なり、変化は実質的かもしれない。私たちが指針を発表した主な理由は、発表日にアナリストや投資家と私たちの業務の見通しを議論するために、私たちの経営陣に基礎を提供することです。このような人たちが発表したどんな予測や報告書についても、私たちは何の責任も負わない。私たちは投資家たちが私たちの普通株に投資決定を下す時、私たちの指導に頼らないように促す。
我々の運営戦略の実施に失敗したり、本プロトコルに記載されている任意のイベントや状況が発生したりすることができなかった“リスク要因一部は私たちの実際の経営結果を私たちの指導とは異なり、このような違いは不利で実質的かもしれない。
私たちの財務業績は四半期によって異なるかもしれない。
私たちは私たちの収入と運営業績が四半期によって異なると予想している。大規模契約の開始と早い段階で大量の運営費用が発生する可能性があり、同一四半期に相応の収入を確認できない可能性がある。契約が終了したり満期になったりして更新しない場合、私たちはまた追加料金が発生する可能性がある。新しい顧客が来た時、私たちはまた追加料金を発生させるかもしれない。また、私たちの顧客が私たちの支払いを借りているのは様々な理由で遅延する可能性があり、これらの遅延は四半期間の著しい変動を招く可能性があります。
各四半期における我々の財務業績の変動をもたらす可能性のある他の要因は、本報告の他の部分に関連する要素を含むリスク要因“一部と以下の要因、その他の要因:
● | 収益認識の時期に影響を与える顧客契約の条件 |
● | 当社のサービスやソリューションに対する需要の変動性 |
● | 特定の四半期における契約の開始、完了、または終了 |
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カタログ表
● | 出荷と製品の配送のタイミング |
● | 賞金または業績奨励料の通知のタイミング |
● | 重要な入札と提案コストのタイミング |
● | 当社の製品製品の未知の欠陥、エラー、または性能問題の修復費用。 |
● | 一括購入契約やその他の無期限納入 / 無期限数量契約の下での可変購入パターン |
● | 原子力製品及びサービスの輸出に関する制限及び遅延 |
● | 政府の問い合わせに関連する費用 |
● | 買収、売却、スピンオフ、ジョイントベンチャーなどの当社または競合他社による戦略的決定。 |
● | 戦略投資または業務戦略の変化 |
● | 私たちは下請け業者の程度の変化を使って |
● | 私たち従業員の利用率の季節的変動は |
● | 私たちの有効税率の変化は、私たちのための繰延税金資産と |
● | 販売周期の長さ。 |
特定の四半期の経営業績に大きな変動が生じ、債務関連の財務契約に違反する可能性があり、放棄しなければ、資本獲得の機会を制限し、債務返済に極端な措置をとる可能性があります(あれば)。
私たちの会計見積もりと仮定の変化は私たちの財務状況と経営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちはアメリカ公認会計基準に基づいて連結財務諸表を作成します。これらの会計原則は、財務諸表日に報告された資産及び負債額、又は資産及び負債の開示に影響を与えるために、推定及び仮定を行うことを要求する。私たちはまた各報告期間内に報告された収入と支出金額に影響を与えるために特定の判断を要求された。私たちは、業務買収、収入確認、資産回収可能性(顧客の売掛金を含む)、または事項、金融商品推定、株式ベースの報酬および所得税に関する推定および仮定を含むが、これらに限定されない、私たちの推定および仮定を定期的に評価します。我々の見積りは,歴史的経験と特定の状況に基づくと考えられる合理的な様々な仮定に基づいている.これらの仮定と見積もりは判断と適宜決定権の行使に関連しており,これらの判断と適宜決定権は時間の経過とともに運営経験,規制方向,会計原則の発展や他の要因によって変化する可能性がある。環境、仮説、政策、あるいは業務発展の変化により、実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、これは私たちの連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
アナリストが発表した報告書は、私たちの実際の結果とは異なる報告書での予測を含め、私たちの普通株の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある。
証券研究アナリストは私たちのために彼ら自身の定期的な予測を確立して発表するかもしれない。これらの予測は大きく異なる可能性があり,我々が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。同様に、私たちの報告書を書いてくれた一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。また、アナリストが私たちの状況を報道し始めなければ、私たちの普通株の市場価格と取引量は不利な影響を受ける可能性がある。
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カタログ表
電気購入協定は、私たちが予想している電力販売業務モデルの重要な構成要素であり、場合によっては、顧客はこのような契約の全部または一部をキャンセルする可能性があり、これは私たちの財務業績と運営安定性に深刻な影響を与える可能性がある。顧客ニーズや顧客との契約が変化するため、代替顧客電力および/または熱転送を探す必要がある場合があり、または特定の顧客およびサイトに関連する許可作業をキャンセルする必要がある場合があります。
お客様との電気購入契約では、リスクから身を守ることを求めていますが、すべてのお客様が私たちの契約を無効にすることを防ぐことができる保証はありません。
顧客は、いくつかの要因に基づいて、これらの契約を終了または再交渉する権利がある可能性があり、これらの要素は、個々の合意に基づいて具体的に規定されるであろう。顧客が購入契約を無効にしたり、再交渉を試みたりする可能性があるリスクを考慮すると、最終的には予想される収入を実現できない配備に資源を費やす可能性がある。展開の開発段階によっては、許可や調達作業をキャンセルする可能性があり、この点で私たちの投資を損失したり、代替顧客を探すことを余儀なくされる可能性があります。これらの顧客は最終的には割引条項でエネルギーを購入することができず、配備の予想収入を減らすことができます。新しい顧客を誘致するのに時間がかかるかもしれませんし、元の合意と同じような特典の条項で新しい購入契約を得ることができる保証はありません。
エネルギー価格の変動は、特に契約価格が固定または長期予測に基づいていれば、私たちの電気購入協定の実行可能性に影響を与える可能性がある。エネルギー市場の急速な変化は私たちの価格をもっと競争力や利益を低くするかもしれない。
電気購入プロトコルは、計画通りに十分な電力および/または熱エネルギーを提供しない罰金を含む可能性があり、これは、負債およびキャッシュフローの減少をもたらす可能性がある。
電気購入プロトコルで時々使用される用語は、いずれか一方が関連する合意の規定を満たしていない場合、発電事業者への処罰を含む効力を生じる可能性のある処罰に関し、この場合、十分な電力がタイムリーに供給されていない場合には、会社を処罰する。このような処罰は私たちの収益性と財政的安定に悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、このような処罰は、私たちの財政資源が救済措置に移されているため、キャッシュフローの減少を招く可能性がある。キャッシュフローの減少は、私たちが成長機会に投資し、運営費用に資金を提供し、債務を返済するなどの財務影響を抑制する能力を抑制する可能性がある。処罰を招くことは私たちを競争で不利にするかもしれない。
独立開発業者の建設と運営、電気購入協定の使用及びその他の核分裂発電所の配備に関連する価格計算後或いは離網商業モデルの前例は限られている。
独立開発業者による核分裂発電所の配備と、購入協定とその他の価格計算後或いは離網の商業モデルを利用して、エネルギー業界では相対的に斬新である。そのため、ビジネスモデルの新規性により、私たちの業務は一定のリスクと挑戦に直面している。以前の経験不足は不確実性をもたらす可能性があり、私たちの業務予測と後続業績に影響を与える可能性があります。例えば、より伝統的な核ビジネスモデルに傾向がある従来の融資者および投資家から融資を得ることは挑戦的であるかもしれない。さらに、このようなビジネス方法の新規性またはその認知は、より高い知覚リスクをもたらす可能性があり、それにより、あまり有利でない融資条件、またはより高い不確実性リスク評価をもたらす可能性があり、これは、コスト超過および配備遅延の可能性を増加させる可能性がある。
独立開発業者の核分裂発電所と代替商業モデルの見知らぬことは市場の受け入れ程度に影響する可能性がある。潜在的な顧客と利害関係者は、私たちの方法を採用しようと迷ったり、採用したくない可能性があり、これは市場浸透や収入増加を遅らせる可能性がある。
この方法は核工業にとって新しいものであり,成功が証明されれば競争相手に採用される可能性がある。競争の激化は利益率を侵食し、私たちの市場拡張を阻害するかもしれない。
我々のいくつかの発電所は,第三者が所有·運営する配電·送電施設との相互接続に依存する可能性があり,これらの具体的な配置が相互接続や送電施設開発·削減のリスクに直面していることを意味する。これらの削減リスクは、私たちの電力供給を阻害する可能性があり、私たちの収入や運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、賠償なしに発生する可能性があり、これらの特定の配備の潜在力を十分に利用する能力を低下させる可能性がある。
保険会社は、限られた前例項目に関連するより高いリスクを感じる可能性があり、保険料の増加や十分な保険を得ることが困難になる可能性がある。
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カタログ表
私たちは巨大な取引コストを発生させ、これらの取引コストは、私たちの継続的な経営および/または業務計画を実行する能力のリスクを増加させる。
私たちは取引を完了するために多くの非日常的な費用を発生させた。取引に関連するすべての費用は、すべての法律および他の費用、支出およびコストを含み、これらの費用、支出、コストが発生した側が負担する。これらの取引による総取引費用は約4,331.4万ドルです。
上場企業に関するリスク
私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があります。あるいは私たちの経営業績にかかわらず、下がる可能性があります。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。
当社普通株式の取引価格は、変動し、大幅な変動を伴う可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、ここに記載されているものを含む多くの要因に依存する。リスク要因“一部、その多くは私たちがコントロールできないもので、私たちの経営業績とは関係がないかもしれません。多くの要素のせいで、あなたは魅力的な価格であなたの株を転売できないかもしれない。
私たちの普通株の取引価格に影響を与える要素は以下のことを含むかもしれません
● | より広範な株式市場の市場状況、または我々の業界の市場状況、特に |
● | 当社の四半期財務業績の実際又は予想変動、又は当社の四半期財務業績変動に類似していると考えられる会社 |
● | 市場は我々の経営業績に対する期待の変化を見ている |
● | 私たちのプレスリリース、他の公開公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する国民の反応 |
● | メディアや投資界の投機行為 |
● | 我々の業務、競争相手の業務又は競争構造の実際又は予想発展は通常である |
● | 私たちの経営業績は特定の時期における証券アナリストや投資家の期待に達していません |
● | 我々の業務計画下での目標を達成するためのスケジュールとそれに関連するスケジュールとコスト金額 |
● | 規制部門の承認を得られず、予想されたタイムラインで私たちの業務を支援することができなかったか、あるいは全く承認されなかった |
● | 拘束力のない意向書は、私たちが予想していた速度で、または完全に最終的な購入契約に変換できませんでした |
● | 私たちの未来の顧客を引き留められませんでした |
● | 証券アナリストによる私たちまたは市場全体の財務推定と提案の変化 |
● | 投資家は米国に匹敵する他社の運営と株価パフォーマンスを |
● | 法律法規の変化は私たちの業務に影響を与えます |
● | USオスミウムに関する訴訟や調査に参加したり |
● | 私たちの資本構造の変化、例えば未来の証券の発行や追加債務が発生する |
● | 公開販売可能な普通株式数 |
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カタログ表
● | 私たちの取締役会や経営陣のいかなる重大な変動も |
● | 私たちの役員、上級管理者、あるいは大株主が私たちの大量の普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えています |
● | 景気後退、金利、“貿易戦”および戦争またはテロ行為のような一般的な経済的および政治的条件 |
● | 次の他のリスク要因リスク要因.” |
また、株式市場は一般的に極端な変動を経験しており、発行者の経営業績とは無関係な場合がある。私たち普通株の取引価格は第三者が市場価格を押し下げたりつり上げようとしたりする悪影響を受ける可能性があります。空売り者や他の人、その中の一部の人はソーシャルメディアに匿名で投稿し、もし私たちの株が下落したり、他の変動を示したりすれば、彼らは利益を得る可能性があり、彼らの活動は私たちの株価にマイナス影響を与え、私たちの株価の変動性を増加させるかもしれない。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を深刻に損なうかもしれない。
また、過去には、全体市場や個別会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある。このような訴訟における任意の不利な裁決、またはそのような実際または脅威の訴訟を終わらせるために支払われる任意の金額は、私たちに巨額の支払いを要求する可能性がある。
私たちの株価は“スペースに行く”取引で上場企業になったので、追加のリスクに直面するかもしれません。このような取引に対する政府機関の関心が高まっており、このような関心が高まっていくことが予想されるため、米国証券取引委員会や他の政府機関から証券保有者のより厳しい審査を受ける可能性があり、普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
ニューヨーク証券取引所は私たちの普通株を上場し続けることができないかもしれません。これは投資家が普通株取引を行う能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります。
私たちの普通株が未来にニューヨーク証券取引所に上場し続けることを保証することはできません。私たちの普通株がニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。
ニューヨーク証券取引所が私たちの普通株をその取引所から退市し、私たちの普通株を別の全国的な証券取引所に上場することができない場合、私たちの普通株は場外取引市場で見積もりを出すことができると予想します。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない
● | コムStockの市場オファーは限られています |
● | 普通株の流動性は減少しています |
● | もし私たちの普通株が“細価格株”であると判断した場合、これはこのような証券を取引するブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または二次取引市場における私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性がある |
● | 限られたニュースやアナリストの報道 |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
私たちの普通株の転売は私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させるかもしれません。たとえ私たちの業務がよくできても。
私たちの普通株の市場価格は、私たちの普通株の大量売却、特に私たちの主要株主の大量売却、私たちの普通株の大量株の売却、あるいは市場で大量の株の保有者が彼らの株を売却しようとしていると考えられて低下する可能性があります。
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カタログ表
登録権協定及び保証人協定によると、(I)企業合併により対価として発行された当社の普通株のいくつかの保有者は、取引終了後180ヶ月以内に当該等の株式を売却又は譲渡することができず、及び(Ii)Legacy Oklo株の内部者及びいくつかの主要取引前所有者は、吾等の最高経営者、最高経営者及びヒドラジン資本を含み、取引終了後12ヶ月以内に当該等の保有株式の40%を譲渡しないことに同意した。私たちの普通株式の終値が締め切り後の任意の60取引日以内の20取引日以内に1株12.00ドル以上でない限り、(B)終値後24ヶ月の間に保有者株式の30%を保有しない限り、私たちの普通株式の終値が終値後の任意の60取引日以内の20取引日以内に1株当たり14.00ドル以上、および(C)終値後36ヶ月以内に所有者株式の30%を保有しなければならない。私たちの普通株の終値が終値後の任意の連続60取引日以内の20取引日以内に1株当たり16.00ドル以上でない限り。しかし、このような販売禁止期間が終了した後、保険者や他の販売禁止者は制限されず、保有する会社証券を売却することはできないが、適用される証券法は除外される。したがって、私たちの普通株の大量の株はいつでも公開市場で販売される可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
公開市場で大量の普通株を販売することは私たちの市場価格を損なう可能性があり、未来に私たちの普通株を発行することで資金を調達することを難しくします。私たちの普通株のより多くの株式が公開市場で転売できるようになるにつれて、私たちの普通株の供給は増加し、それはその価格を下げるかもしれない。また、我々の株主が公開市場で我々の普通株を大量に販売すれば、通常“懸案”と呼ばれる場合があり、この場合、我々の普通株の市場価格が低下する可能性がある。未解決の状況が存在し、発生しているかどうかにかかわらず、将来的に合理的または適切な時間および価格で株式または株式関連証券を売却することによって追加資金を調達することを困難にする可能性がある。
もし証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務、または私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの普通株に不利な提案をした場合、私たちの普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務と運営、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。
証券と産業アナリストは現在持っていないし、決して私たちの研究を発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの株価や取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、私たちの株に対する彼らの不利な提案を変えたり、私たちの競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの普通株の価格は下がるかもしれない。もし私たちのアナリストが私たちの報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
私たちの普通株の活発で流動的な公開市場が発展することは保証されない.
私たちの普通株の流動性取引市場は決して発展しないかもしれない。流動性のない公開取引市場の場合:
● | 私たちの普通株への投資を変えることはできないかもしれません |
● | 企業合併株以上の価格で普通株を転売することができないかもしれません |
● | 私たち普通株の市場価格は重大な価格変動を経験するかもしれません |
● | あなたの売買注文を実行する時、効率が低下するかもしれません。 |
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カタログ表
当社の会社登録証明書は、法的に許容される最大範囲で、デラウェア州の州裁判所を、私たちの株主が開始する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムとして指定し、これは、私たちの株主選択司法フォーラムが、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争を処理することを制限する可能性があります。
私たちの会社の登録証明書によると、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、唯一かつ排他的な裁判所はデラウェア州内の州裁判所である(デラウェア州内に州裁判所が管轄権を持っていなければ、デラウェア州地域の連邦地方裁判所である)
● | 私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表して |
● | 当社の現職または前任取締役、管理職または従業員のうちのいずれかの株主の受託責任に対するクレームに違反すると主張するいかなる行為も |
● | 当社または当社の登録証明書または付例(時々改訂、再記載、修正、補足または免除を行うことができる)または |
● | 私たちまたは私たちの任意の役員または上級管理者または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対してクレームを提起するいかなる行為も。 |
疑問を生じないために、当社登録証明書の上記規定は、証券法又は“取引法”に基づいてクレームを主張するいかなる訴訟又は手続にも適用されない。証券法第22条では,連邦裁判所及び州裁判所は,証券法又はその下の規則及び法規を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管区でクレームを提訴せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を避けるために、当社の登録証明書は、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となる。
投資家は、連邦証券法およびその下の規則および法規を遵守することを放棄することはできないが、任意の購入または他の方法で当社の株式権益を取得する個人またはエンティティは、上記文に記載された会社登録証明書の条項に注目して同意するとみなされるであろう。わが社の登録証明書のこれらの条項は、私たちの株主が、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員とのいくつかの紛争に対して有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれません。代替的に、裁判所が、私たちの会社登録証明書のこれらの条項が上記の1つまたは複数のタイプの訴訟または訴訟手続きに対して適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、そのような問題の解決に関連する追加費用を他の管轄区域で発生させる可能性があり、これは、その業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。
デラウェア州の法律、わが社の登録証明書と会社定款のいくつかの条項は第三者が私たちを買収することを阻止し、私たちの普通株の価値を下げるかもしれません。
その他の事項を除いて、わが社の登録証明書および付例は以下のように規定しています
● | 我々の取締役会は、投票権又は他の権利又は優遇を有する一連又は複数の優先株を発行する能力があり、我々の試みの成功を阻害するか、又は他の方法で制御権の変化に影響を与える可能性がある |
● | 株主指名取締役に関する事前通知、及び株主が株主総会で審議する事項について |
● | 特別株主総会を開催するためのいくつかの制限。 |
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カタログ表
また、当社の登録証明書では、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に“利害関係のある株主”と何らかの“ビジネス合併”を行うことを禁止するDGCL 203節を脱退することを選択していません
● | これまで、取締役会は、株主が利益株主となることを招いた業務合併又は取引を承認した |
● | 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、特定の株式や株式を含まず、取引開始時に少なくとも85%の発行済み議決権株を有する |
● | その際またはその後、業務合併は、当社の取締役会および当社が議決権を有する株式のうち少なくとも3分の2の投票権を発行した株主の賛成票の承認を得ますが、これらの株式は関連株主が所有しているわけではありません。 |
一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の連属会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に議決権株の15%以上の投票権を発行している者を指す。本規定の場合、“議決権のある株”とは、一般に取締役選挙で投票する権利がある任意のカテゴリまたは系列株を指す。
場合によっては、この規定は“利害関係のある株主”になる可能性のある人を3年以内に様々な業務統合を行うことが困難になる場合がある。この規定は、株主が利益株主となる業務合併や取引を招く場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定は取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
わが社の登録証明書と私たちの定款およびデラウェア州法律のこれらの条項は、私たちの支配権変更に関連する取引を阻止、延期、または阻止する可能性があり、これはその少数の株主の最適な利益に合致する。買収企みがない場合であっても、これらの条項が将来の買収企図を阻害するとみなされれば、これらの条項の存在はわれわれ普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの規定はまた、株主が私たちの取締役会選挙に取締役を指名したり、他社の行動を取ることを難しくする可能性もあります。
私たちの会社の証明書と定款の条項は買収提案をもっと難しくするかもしれません.
当社の登録証明書や定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある合併、要約買収、代理競争、または他の制御権変更取引を阻止、延期、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株の割増を招く可能性のある試みを含む。その他の事項を除いて、わが社の登録証明書および付例は、以下の条文を含みます
● | 3年間の任期を交錯させる分類取締役会を規定し、株主が私たち取締役会の多数のメンバーの能力を変更することを延期する可能性がある |
● | 役員選挙での累積投票を禁止することは,小株主選挙で取締役候補者を選出する能力を制限している |
● | 我々の優先株株主の権利を満たすことを前提として、株主が株主会議の代わりに同意することを禁止する |
● | 私たちの取締役会は、いかなる認可取締役数の増加による欠員や新たに設立された取締役職を埋めるために取締役を選挙する権利があることを規定しており、株主が私たちの取締役会の空きを埋めることができることを阻止しています |
● | 当社取締役会は、“空白小切手”優先株を含む優先株の発行を許可し、これらの株式の価格及びその他の条項を決定し、優先株の優先株及び投票権を含み、株主の承認を必要とせず、敵意の買収者の所有権を著しく希釈するために使用される可能性がある |
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● | 我々の取締役会メンバーを指名したり、株主が年次株主総会で行動可能な事項を規定する事前通知要求を提出したりすることは、株主が年次株主会議で問題を提起することを阻止し、私たちの取締役会の変動を延期することができ、潜在的な買収者による委託書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で会社の統制権を獲得しようと試みる可能性がある |
● | 取締役を選挙する権利のある流通株の少なくとも過半数の投票権を有する保有者が賛成票を投じた場合にのみ、理由から取締役を罷免できることが規定されている。 |
これらの条項は単独でまたは一緒に敵意の買収や私たちの統制権の変更、または私たちの取締役会と経営陣の変更を延期する可能性があります。
私たちは証券法の意味での新興成長型会社と取引法の意味での小さな報告会社であり、“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”を利用していくつかの開示要求を免除すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。
私たちはJOBS法案によって改正された“証券法”が指す新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オックススリー法案第2404節の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、報酬発言権、頻度発言権、ゴールドパラシュート投票要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。我々は、(I)本年度の最終日まで新興成長型企業となる:(A)2026年7月12日、会社初公募株式公開(B)5周年後、私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドルまたは(C)大型加速申請者とみなされ、これは、前の第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味する。そして(Ii)私たちは前の3年間に1,000,000,000ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した日。
また、JOBS法第102条(B)(1)節免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。
私たちが新興成長型会社になる資格がなくなった後も、私たちは“小さな報告会社”になる資格がある可能性があり、これにより、私たちの定期報告書や依頼書で役員報酬に関する開示義務を減らすことを含め、多くの同じ免除開示要求を利用し続けることができるようになる。また,規模の小さい報告会社は,その10−K表の年次報告書に最近の2つの財政年度の監査財務諸表のみを列記することを選択することができる。私たちが比較的規模の小さい報告会社であり、米国証券取引委員会規則に従って“加速申告会社”または“大型加速申告会社”に分類されていない限り、サバンズ-オキシリー法案404(B)節の監査人認証要件の遵守を免除される。
私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券魅力が低下していると思うかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。
米国証券法とサバンズ·オキシリー法第404節に規定されている報告義務を遵守するには資本やその他の資源の支出が必要であり、経営陣の注意をそらす可能性がある。もし私たちがこれらの報告義務を履行したり、十分な内部統制を維持できなかったら、私たちの業務や投資家の私たちの自信は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
上場企業として、年間報告、四半期報告、現在の報告を含む取引所法案、サバンズ-オキシリー法案、その他の適用される証券規則や法規の定期報告義務を遵守することが求められている。これらの規制を遵守することは、私たちに追加的な法律と財務コンプライアンスコストを発生させ、いくつかを作ることができるかもしれない
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カタログ表
活動の難易度が高く、時間がかかり、コストが高い。さらに、公開開示要求を遵守することによって、私たちの業務および財務状況がより明らかになり、これはより多くの脅威または実際の訴訟を招く可能性がある。
Legacy Okloは、2022年12月31日、2022年、2021年12月31日までの3年度の財務諸表を作成する際に、2022年12月31日、2022年、2021年12月31日までの3年度の財務報告内部統制上の大きな弱点を発見し、2023年に追加の制御プログラムやプログラムを実施することにより、適切な財務および米国GAAP経験のある従業員や第三者会計員を招聘してこれらの欠陥を補う。しかし、私たちは未来に、私たちが財務報告書の内部統制の他の分野に重大な弱点があり、救済が必要だということを発見するかもしれない。
財務報告の内部統制を維持できなかったいかなる場合も、我々の財務状況や経営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制し、投資家の自信を失い、有利な条項や根本的に資金を得ることができないことを阻止し、米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、または他の規制機関の制裁または調査を受けることができる。
もし私たちが取引所法案、サバンズ-オキシリー法案、その他の適用される証券規則や法規に規定された報告義務を履行できなかった場合、私たちはニューヨーク証券取引所連邦証券取引所の法律と法規の罰を受け、訴訟に直面する可能性があり、サバンズ-オクスリ法案に規定されている上場企業に必要な独立会計士認証を得ることができないだろう。
私たちはサバンズ-オキシリー法案404(A)節で要求された制御と手続きをタイムリーに効率的に実施できず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業として、私たちはサバンズ-オキシリー法案第404条を遵守し、内部統制に関する経営陣の証明を提供しなければならない。サバンズ-オキシリー法404(A)条によると、上場企業に必要な基準は、私たちが個人持株会社として要求する基準よりもはるかに厳しい。管理層は、日々増加している法規遵守性と報告要求に十分に応えるために、制御と手続きを効果的かつ適時に実施できない可能性がある。2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の連結財務諸表を作成したところ、Legacy Okloは財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見し、2023年に救済された。“をご覧ください-米国証券法とサバンズ·オキシリー法第404節に規定されている報告義務を遵守するには資本やその他の資源の支出が必要であり、経営陣の注意をそらす可能性がある。もし私たちがこれらの報告義務を履行したり、十分な内部統制を維持できなかったら、私たちの業務や投資家の私たちの自信は重大で不利な影響を受ける可能性がある。我々の経営陣が財務報告に対して有効な内部統制を有していることを証明したり、これらの統制の有効性を証明したりすることができない場合、我々の独立公認会計士事務所は、要求された時間に経営陣の評価や財務報告の内部統制の有効性について保留することができず、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見し、規制機関の審査、公衆や投資家の信頼喪失、および投資家や株主の訴訟を受ける可能性があり、これは私たちの業務や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが十分な財務·管理者、プロセス、統制を維持していなければ、私たちの業務を効率的に管理したり、私たちの財務業績を正確に報告することができない可能性があり、これは私たちの株価下落を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。“サバンズ-オキシリー法案”を遵守しなければ、私たちは米国証券取引委員会、私たちの証券上場取引所、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があり、追加の財務と管理資源が必要になるだろう。
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カタログ表
収益の使用
売却株主が本目論見書に基づいて普通株式を売却して得られた利益は何も受けません。
売却所有者は、引受業者または代理人の手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティングコスト、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を含む、その普通株式の売却に関連するすべての増分販売費用を支払うが、その証券の発売を引き受けた場合、所有者を売却するために法律顧問の合理的な費用および支出を支払う。私たちは、すべての登録および届出費用、印刷および交付費用、ニューヨーク証券取引所の市費、および私たちの弁護士と会計士の費用および支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券の登録によって生じるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します。
発行価格の確定
本募集説明書によれば、現在、売却株主が普通株を売却する価格を決定することはできません。
普通株と配当政策の市場情報
市場情報
私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“OKLO”です
2024年6月18日現在、122,096,270株の発行済み普通株があり、86名の保有者が登録保有している。この額には,DTC参加者や代名人名で株式を保有している実益所有者は含まれていない.
配当政策
今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払わなかった。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求と一般的な財務状況、そして私たちの会社の登録証明書、私たちの定款と適用法律の適用条項に依存します。その際、任意の現金配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。どんな債務融資協定に基づいて、私たちは配当の能力もまた制限された契約によって制限されると発表した。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しないと予想されている。
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カタログ表
監査されていないプロ · フォーマの財務情報
文意が別に指摘されている以外に、“私たち”、“オークロ”と“会社”はオークロ会社(F/K/a ALTC Acquisition Corp.)を指す。その子会社は閉鎖後、“Legacy Oklo”とは閉鎖前のOklo社を指し、“ALTC”は閉鎖前のALTC買収会社を指す。
序言:序言
以下の審査を受けていない簡明総合財務資料はALTCとLegacy Okloの総合財務資料であり、すでに業務合併と関連取引を実行するために調整した。以下の審査を受けていない簡明合併財務資料はALTCとLegacy Okloの財務資料を調整した後に合併し、業務合併と関連取引を実行することを示した。以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、最終規則改正されたS-X条例第11条に基づいて作成されたものであり、バージョン番号:第33-10786号企業の買収と処分に関する財務開示修正案。”
ALTCの歴史的財務情報は、ALTCの2024年と2023年3月31日まで及び2023年3月31日までの3ヶ月の審査されていない簡明財務諸表及び2023年12月31日現在及び2022年12月31日現在及び2022年12月31日現在及び2022年12月までの監査済み財務諸表から得られ、この等の財務諸表は、本募集説明書の他の部分に含まれる。Legacy Okloの歴史的財務情報は、Legacy Okloの2024年および2023年3月31日現在、2023年3月31日までの3ヶ月間の未監査財務諸表と、本募集説明書の他の部分に含まれる2023年および2022年12月31日までの監査済み財務諸表からのものである。本情報は、ALTCおよびLegacy Okloが監査されていない財務諸表および関連付記とともに読まなければなりません。これらの部分のタイトルは経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析ならびに、本募集説明書または本募集説明書に含まれる他の財務情報を参照して入力する。
以下は2024年3月31日までの監査されていない備考圧縮連結貸借対照表であり、業務合併は2024年3月31日に発生すると仮定している。監査を受けていない備考簡明合併経営報告書は2024年3月31日までの3ヶ月および2023年12月31日までの年度想定業務合併は2023年1月1日に発生した。
審査準備を経ずに簡明な合併財務諸表は参考に供するだけであり、必ずしも合併後の会社(業務合併後に“合併会社”と呼ぶ)の財務状況或いは経営業績を反映するとは限らない。また、監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報も、合併後の会社の将来の財務状況と経営結果を予測するのに役に立たない可能性がある。様々な要因により、合併後の会社の実際の財務状況や経営結果は、本稿に反映される予想金額と大きく異なる可能性があります。
企業合併及び関連取引
2024年5月9日、連結協定により、Merge SubはLegacy Okloと合併してLegacy Okloに合併し、Legacy OkloはALTCの完全子会社として生き残った。
業務合併の総対価875,000,000ドル、または権益価値は、Legacy Oklo株主およびLegacy Oklo Safesの所有者、1株当たり10.00ドルの保有者、およびOklo A類普通株またはプレミアム株式閉鎖後5年間にLegacy Okloの合格成約前証券所有者に発行または対価格を含むALTC A類普通株(Oklo A類普通株と呼ぶ)の株式の形態でLegacy Oklo株所有者に支払う。各セットの利トリガイベントが発生した後、以下のように3つの独立した部分に分割される
● | プレミアムトリガイベントIは、条件を満たすLegacy Oklo株式所有者に7,500,000株のOklo A類普通株を発行することを要求し、株式取引価格が連続60取引日以内に20取引日連続して1株12.00ドル以上である場合、またはOklo制御権が変化した場合、Oklo A類普通株保有者が獲得する権利があることは、1株当たり価値が12.00ドル以上の対価格を意味する |
● | プレミアムトリガーイベントIIは、60取引日以内の株式取引価格が20取引日以内に1株14.00ドル以上である場合には、条件を満たすLegacy Oklo株保有者にOklo A類普通株500万株を発行することを要求する |
48
カタログ表
連続取引日期間またはOklo制御権の変更は、この期間に応じて、Oklo A類普通株の保有者が、1株当たり14.00ドル以上の価値を示唆する対価格を得る権利がある |
● | Earnout Triggering Event III は 2,500 の発行が必要です。000 オクロクラス A 普通株式株式の取引価格が $以上である場合、適格レガシーオクロの株主への普通株式1 株当たり 16.00 円、連続 60 取引日間の 20 取引日間、またはオクロクラス A 普通株式の保有者が、以下を意味する対価を受ける権利を有するオクロの支配権の変更$16.0 0 以上の 1 株当たり価値。 |
各セットの利トリガイベントは、いくつかの条件および他の条項によって制限される。上述したように、株価は、(A)終値が、裁定期間内の任意の60取引日内の任意の20取引日以内にニューヨーク証券取引所でオファーされたOklo Aクラス普通株の株式取引価格(“株式取引価格”)以上であることに基づく。上記のいずれかのプレミアムトリガーイベントが割増期間内に実現できなかった場合、プレミアムトリガーイベントの発生を適用した場合、本発行可能なプレミアム株式は没収される。
終値時には、創始者の株式は帰属しておらず、帰属トリガイベント発生後5年以内、すなわち帰属期間中に、4ロットの合計最大12,500,000株のOklo Aクラス普通株または方正株式に分けて再帰属する
● | ホームトリガイベントIは、60取引日以内の20取引日以内の株式取引価格が1株10.00ドル以上であることを要求する場合、またはOkloを売却する場合、Oklo Aクラス普通株の所有者が販売中に支払いまたは暗黙的にOklo A類普通株が1株10.00ドル以上である場合、6,250,000株の方正株を付与する必要がある |
● | ホームトリガーイベントIIは、60取引日以内の20取引日以内の株式取引価格が1株12.00ドル以上であることを要求する場合、またはOkloを売却する場合、Oklo Aクラス普通株を売却する所有者が販売中に支払いまたは暗黙的にOklo Aクラス普通株が1株12.00ドル以上である場合には、3,125,000株の創始者株を付与する必要がある |
● | ホームトリガーイベントIIIは、60取引日以内の20取引日以内の株式取引価格が1株14.00ドル以上であることを要求する場合、またはOkloを売却する場合、Oklo Aクラスの普通株の所有者が販売中に支払いまたは暗黙的な株式が1株14.00ドル以上である場合、1,562,500株の方正株を付与する必要がある |
● | ホームトリガーイベントIVは、連続する60取引日以内の20取引日以内に株式取引価格が1株16.00ドル以上であることを要求する場合、またはOkloを売却する場合、Oklo Aクラス普通株を売却する所有者が販売中に支払いまたは暗黙的にOklo Aクラス普通株が1株16.00ドル以上である場合には、1,562,500株の方正株を付与する必要がある。 |
各ホームトリガイベントは、いくつかの条件によって制約される。いずれの場合も、当該等の販売において支払われたまたは暗黙的な価格(保険者プロトコルの定義を参照)は、(I)リリーフトリガーイベントI、オーバーフロートリガーイベントIIおよびリリーフトリガーイベントIII(何者に適用されるかに応じて決定される)のときに発行されるか、または発行されるであろう任意のプレミアム株式の償却効果および(Ii)保証人プロトコルに従って没収されたか、または没収されるべき任意の正株(すなわち、売却が発生したときに帰属しない非帰属正株は、当該等の売却終了直前に没収される)を含まないことに考慮される。上述したように、任意のホームトリガイベントは、ホーム期間内に実現されず、方正株式は没収される。
買収株式および方正株式は、業務合併終了時に公正価値で入金され、株主権益に分類され、以下では、買収完了時にLegacy Oklo帰属オプションに帰属できる買収株式についてさらに説明する。業務合併は逆資本再編に計上されるため、プレミアム株式の発行と帰属創始者株式は配当とみなされ、Legacy Okloは収益を留保していないため、発行と帰属は追加実収資本に計上され、追加実収資本に純影響はない。伝統的なOkloはモンテカルロシミュレーションの推定値に基づいて、プレミアム株と方正株の公正価値がそれぞれ約1.26億ドルと1.04億ドルであり、その中に株価、期限、配当率、無リスク金利と変動性などの重要な入力と仮説を含むことを確定した。プレミアム株式と方正株式の公正価値は追加資料の獲得及び業務合併完了時に公正価値を追加分析することによって変動する可能性があり、このような公正価値変動は重大である可能性がある。審査されていない予備試験は簡明合併財務諸表は割増株式及び方正株式の確認に関連する予備試験調整を反映していない。合併準備の基礎の上で株主権益に純影響がないからである。
49
カタログ表
Legacy Okloの既存オプションに帰属するプレミアム株式については、Legacy Oklo既存オプション所有者毎にリリーフ株式を比例して受け取ることになり、Legacy Oklo既存オプションが適用されるプレミアムトリガーイベントによって業務合併終了時に返済されていないように、審査されていない簡明合併財務諸表は、株式による補償コストに関する予備調整3,480,000ドルを反映し、Legacy Okloの既存オプション所有者の報酬の改訂による増分コストを代表して、業務合併記録に基づくプレミアム株式を比例的に徴収する。
業務合併の一部として、Legacy Okloオプション所有者の場合、未償還のLegacy Okloオプションは、交換比率に応じて購入オプションに変換され、その条項および条件は、帰属および終了に関する条項を含む、直前のLegacy Okloオプションの有効条項および条件と同じである。Oklo A類普通株式の数(最も近い整数に四捨五入)は、(X)終値直前の当該等購入持分に関する旧Oklo普通株数と(Y)合併プロトコルにより業務合併中の旧Oklo普通株1株当たりに発行されるOklo A類普通株数との積に等しい。1行当たりの使用価格(最も近い整数仙に上方丸め込む)は、(A)市前の購入株に関するLegacy Oklo普通株1株当たりの行使価格で割る(B)合併協議により業務合併中のLegacy Oklo普通株1株あたりに発行されるOklo A類普通株の株式数に等しい。
合併協定に掲載されている条項に基づいて、合併協定に記載されている条件の規定を受けて、終値時に、業務合併及び関連取引を発効させる予備試験調整の概要は以下の通りであり、これらの監査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表の脚注の中で更に討論する
● | ALTCの完全子会社SubとLegacy Okloを合併し、Legacy Okloをまだ存在する会社とした |
● | Legacy Oklo普通株1株には、Legacy Oklo優先株と金庫終値前に転換時に発行されたLegacy Oklo普通株の株式が含まれており、自動的に提出され、存在せず、合計で終値合併対価格を交換した |
● | 行使済みおよび未行使のLegacy Oklo株式オプションをOklo株式オプションに変換し、Oklo A類普通株の株式を行使することができ、条項は同じであるが、行使可能な株式数と行使価格は除外し、いずれも交換比率調整を用いる。 |
監査を受けていない簡明総合財務情報はまた、ALTCの公衆株主がALTCのA類普通株を現金に償還する状況を反映しており、彼らは償還権を行使することを選択し、合計710株を償還し、支払い総額は7,458ドルである。
取引終了時に、取引終了直前に発行および発行されたLegacy Oklo普通株1株は自動的に78,996,459株のALTC A類普通株(取引終了およびOklo社登録証明書の発効後にOklo A類普通株に変換)に交換し、6.062の交換比率でOklo株主に発行し、すべてのLegacy Oklo普通株(取引終了直前のLegacy Oklo優先株およびLegacy Oklo金庫の転換によるLegacy Oklo普通株を含む)を交換する。また,保険者契約により,保税人が保有するALTC私募株式と引き換えにOklo A類普通株1,450,000株が発行された。合併協定条項によれば、(I)10,432,749株のOklo A類普通株が、合併合意条項に従って負担されるLegacy Oklo購入に関する予備が設定されており、(Ii)Oklo A類普通株15,000,000株は、先に述べたように、後にプレミアム株式が発行される可能性があるために準備されている。
業務合併·償還ALTC A類普通株を実施した後、特別会議に関連するのは122,096,270株のOkloのA類普通株発行と流通株である。これらの株のうち、78,996,459株はこのような証券についてLegacy Oklo株式証券の所有者に発行され、Oklo終値時のA類普通株投票権の約64.7%を占めている。
OkloのA類普通株は2024年5月10日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードは“Oklo”である。
50
カタログ表
以下,業務合併に続いて発行される形式的なOklo A類普通株について概説する(1):
| 株価 |
| % | ||
株主.株主 |
|
|
|
| |
残されたOklo株主 |
| 78,996,459 |
| 64.7 | % |
スポンサー?スポンサー(2) |
| 13,950,000 |
| 11.4 | % |
ALTC公衆株主 |
| 29,149,811 |
| 23.9 | % |
普通株合計 |
| 122,096,270 |
| 100.0 | % |
(1) | この表にはLegacy Okloプレミアム株式に関する15,000,000株とLegacy Okloオプションに関する10,432,749株は含まれていない。 |
(2) | 適用される帰属トリガイベントにより、方正株式を代表する保険者に発行された12,500,000株の株式は帰属され、没収されない。 |
会計処理
Legacy Okloは会計買収側として決定しているため、米国公認会計原則に基づき、この業務合併は逆資本再編に計上されている。このような会計方法では、財務報告については、合法的な購入者であるALTCは会計購入者とみなされ、合法的な購入者であるLegacy Okloは会計購入者とみなされる。したがって、Legacy Okloの合併資産、負債、経営業績はOkloの歴史的財務諸表となり、ALTCの資産、負債、経営業績は買収日からLegacy Okloと合併する。会計目的については、Okloの財務諸表はLegacy Oklo財務諸表の継続を代表し、業務合併はLegacy OkloがALTCの純資産に株式を発行し、資本再編を伴うことに等しいとみなされる。ALTCの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。業務合併前の運営はLegacy Okloの運営としてOkloの将来報告に提示される。
以下の事実および状況の評価によると、レガシーOkloは会計購入者として決定される
● | 元Oklo株主は合併後の会社議決権の相対的な多数を占め、%を超えている |
● | 残されたOkloは、合併後の会社の取締役会の多数のメンバーを指名することができる |
● | 買収前に、遺留Okloの業務には、合併後の会社が唯一行っている業務が含まれている |
● | レガシー·オクロの上級管理職には、合併後の会社の上級管理職が含まれる |
● | 合併後の会社はLegacy Okloの名前を採用する |
● | Legacy Okloが行っている業務は合併後の会社の業務となります |
● | 残されたOklo本社は合併後の会社の本社となる。 |
以下は2024年3月31日までの未監査の備考簡明合併貸借対照表、および2024年3月31日までの3ヶ月と2023年12月31日までの年度の未監査の備考簡明総合経営報告書であり、いずれもALTCとLegacy Okloの歴史財務諸表に基づいている。審査されていない備考調整は、既存の情報に基づいており、審査されていない備考調整の仮定および推定は付記に記載されている。実際の結果は、添付された監査されていない見通しの簡明な総合財務情報を列報するための仮定とは大きく異なり、非実質的な丸め込み差を含む可能性がある。
51
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表
2024年3月31日まで
取引記録 | ||||||||||||||
会計計算 | ||||||||||||||
高空飛行時間 | レガシーオクロ | 調整する | 支持形式 | |||||||||||
| (歴史) |
| (歴史) |
| (Note 4 ) |
|
| 組み合わせている | ||||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流動資産: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金 · 現金同等物 | $ | 420,807 | $ | 38,018,782 | $ | 303,887,109 |
| A | $ | 301,693,711 | ||||
| — |
| — |
| (7,000,000) |
| C |
| — | |||||
| — |
| — |
| (33,032,987) |
| D |
| — | |||||
| — |
| — |
| (600,000) |
| E |
| — | |||||
前払い資産と他の流動資産 |
| 280,860 |
| 5,737,480 |
| (4,849,859) |
| D |
| 1,168,481 | ||||
流動資産総額 |
| 701,667 |
| 43,756,262 |
| 258,404,263 |
|
|
| 302,862,192 | ||||
財産と設備、純額 |
| — |
| 625,563 |
| — |
|
|
| 625,563 | ||||
使用権資産 |
| — |
| 33,392 |
| — |
|
|
| 33,392 | ||||
信託口座に保有する有価証券 |
| 307,512,876 |
| — |
| (7,458) |
| B |
| — | ||||
| — |
| — |
| (307,505,418) |
| A |
| — | |||||
その他の資産 |
| — |
| 25,361 |
| — |
|
|
| 25,361 | ||||
総資産 | $ | 308,214,543 | $ | 44,440,578 | $ | (49,108,613) |
|
| $ | 303,546,508 | ||||
負債、償還可能転換優先株及び株主権益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
売掛金 | $ | — | $ | 2,499,224 | $ | (1,242,985) |
| D | $ | 1,256,239 | ||||
発生経費 |
| 939,100 |
| 1,112,685 |
| (325,902) |
| D |
| 1,125,883 | ||||
| — |
| — |
| (600,000) |
| E |
| — | |||||
消費税負担 |
| 2,159,147 |
| — |
| (2,159,147) |
| A |
| — | ||||
所得税納税義務 |
| 1,459,162 |
| — |
| (1,459,162) |
| A |
| — | ||||
リース経営の柔軟性 |
| — |
| 37,895 |
| — |
|
|
| 37,895 | ||||
流動負債総額 |
| 4,557,409 |
| 3,649,804 |
| (5,787,196) |
|
|
| 2,420,017 | ||||
将来の株式に関する簡単な合意 |
| — |
| 73,067,000 |
| (73,067,000) |
| F |
| — | ||||
優先購入権法的責任 |
| — |
| 25,000,000 |
| — |
|
|
| 25,000,000 | ||||
弁護士費を繰延する |
| 92,441 |
| — |
| (92,441) |
| D |
| — | ||||
繰延引受料に対処する |
| 7,000,000 |
| — |
| (7,000,000) |
| C |
| — | ||||
負債総額 |
| 11,649,850 |
| 101,716,804 |
| (85,946,637) |
|
|
| 27,420,017 | ||||
償還可能なA類普通株 |
| 304,911,595 |
| — |
| (304,911,595) |
| H |
| — | ||||
転換可能優先株を償還する |
| — |
| 25,030,520 |
| (25,030,520) |
| F |
| — | ||||
株主権益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通株 |
| — |
| 506 |
| (506) |
| F |
| — | ||||
A類普通株 |
| 145 |
| — |
| — |
| B |
| 12,210 | ||||
| — |
| — |
| 2,915 |
| H |
| — | |||||
| — |
| — |
| 1,250 |
| I |
| — | |||||
| — |
| — |
| 7,900 |
| F |
| — | |||||
B類普通株 |
| 1,250 |
| — |
| (1,250) |
| I |
| — | ||||
追加実収資本 |
| 6,443,978 |
| 3,208,277 |
| (7,458) |
| B |
| 365,109,810 | ||||
| — |
| — |
| (36,221,518) |
| D |
| — | |||||
| — |
| — |
| (14,792,275) |
| G |
| — | |||||
| — |
| — |
| 304,908,680 |
| H |
| — | |||||
| — |
| — |
| 3,480,000 |
| J |
| — | |||||
| — |
| — |
| 98,090,126 |
| F |
| — | |||||
赤字を累計する |
| (14,792,275) |
| (85,515,529) |
| — |
|
|
| (88,995,529) | ||||
| — |
| — |
| 14,792,275 |
| G |
| — | |||||
| — |
| — |
| (3,480,000) |
| J |
| — | |||||
株主権益合計 |
| (8,346,902) |
| (82,306,746) |
| 366,780,139 |
|
|
| 276,126,491 | ||||
総負債、償還可能な転換可能優先株及び株主権益(赤字) | $ | 308,214,543 | $ | 44,440,578 | $ | (49,108,613) |
|
| $ | 303,546,508 |
52
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2024 年 3 月期 3 ヶ月間
取引記録 | ||||||||||||||
遺贈する | 会計計算 | |||||||||||||
高空飛行時間 | オクロ | 調整する | 支持形式 | |||||||||||
| (歴史) |
| (歴史) |
| (Note 4 ) |
|
| 組み合わせている | ||||||
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究 · 開発 | $ | — | $ | 3,660,642 | $ | — |
|
| $ | 3,660,642 | ||||
一般と行政 |
| — |
| 3,709,746 |
| (390,000) |
| AA型 |
| 3,319,746 | ||||
組織と運営コスト |
| 1,017,452 |
| — |
| — |
|
|
| 1,017,452 | ||||
総運営費 |
| 1,017,452 |
| 7,370,388 |
| (390,000) |
|
|
| 7,997,840 | ||||
運営損失 |
| (1,017,452) |
| (7,370,388) |
| 390,000 |
|
|
| (7,997,840) | ||||
その他の収入(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
| 3,952,338 |
| — |
| (3,952,338) |
| BB.BB |
| — | ||||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
| — |
| (16,793,000) |
| 16,793,000 |
| 抄送する |
| — | ||||
利子収入,純額 |
| — |
| 141,303 |
| — |
|
|
| 141,303 | ||||
その他の収入(赤字)を合計して純額 |
| 3,952,338 |
| (16,651,697) |
| 12,840,662 |
|
|
| 141,303 | ||||
所得税未払いの収入 |
| 2,934,886 |
| (24,022,085) |
| 13,230,662 |
|
|
| (7,856,537) | ||||
所得税支給 |
| (1,406,517) |
| — |
| 1,406,517 |
| DD |
| — | ||||
純収益(赤字) | $ | 1,528,369 | $ | (24,022,085) | $ | 14,637,179 |
|
| $ | (7,856,537) | ||||
オクロクラス A 普通株式の加重平均発行済株式 ( ベーシック · 希薄化 ) |
|
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| EE |
| 122,096,270 | ||||
1 株当たり純損失と希薄化純損失 —Oklo クラス A 普通株式 |
|
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| $ | (0.06) | ||||
加重平均流通株数 |
|
|
| 5,014,604 |
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| ||||
1株当たりの基本と償却純損失 |
|
| $ | (4.79) |
|
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| ||||
加重平均発行済株式 ( 償還対象 ) |
| 29,150,521 |
|
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| ||||
1 株当たり基本純利益および希薄純利益 ( 償還対象 ) | $ | 0.04 |
|
|
|
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| ||||
加重平均発行済株式 ( 償還対象外 ) |
| 13,950,000 |
|
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| ||||
1 株当たり基本純利益および希薄純利益 ( 償還対象外 ) | $ | 0.04 |
|
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53
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2023 年 12 月期
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| 取引記録 |
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会計計算 | ||||||||||||||
高空飛行時間 | レガシーオクロ | 調整する | 支持形式 | |||||||||||
(歴史) | (歴史) | (Note 4 ) | 組み合わせている | |||||||||||
運営費 |
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| ||||
研究 · 開発 | $ | — | $ | 9,763,333 | $ | 2,740,000 |
| ファーストフード店 | $ | 12,503,333 | ||||
一般と行政 |
| — |
| 8,872,684 |
| 740,000 |
| ファーストフード店 |
| 38,254,229 | ||||
| — |
| — |
| 29,301,545 |
| GG |
| — | |||||
| — |
| — |
| (660,000) |
| HH |
| — | |||||
組織と運営コスト |
| 4,270,713 |
| — |
| — |
|
|
| 4,270,713 | ||||
総運営費 |
| 4,270,713 |
| 18,636,017 |
| 32,121,545 |
|
|
| 55,028,275 | ||||
運営損失 |
| (4,270,713) |
| (18,636,017) |
| (32,121,545) |
|
|
| (55,028,275) | ||||
その他の収入(赤字) |
|
|
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|
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| ||||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
| — |
| (13,717,000) |
| 13,717,000 |
| 第2部: |
| — | ||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
| 22,231,067 |
| — |
| (22,231,067) |
| JJ |
| — | ||||
利子収入,純額 |
| — |
| 180,360 |
| — |
|
|
| 180,360 | ||||
その他の収入(赤字)合計 |
| 22,231,067 |
| (13,536,640) |
| (8,514,067) |
|
|
| 180,360 | ||||
所得税未払いの収入 |
| 17,960,354 |
| (32,172,657) |
| (40,635,612) |
|
|
| (54,847,915) | ||||
所得税支給 |
| (6,092,149) |
| — |
| 6,092,149 |
| KK |
| — | ||||
純収益(赤字) | $ | 11,868,205 | $ | (32,172,657) | $ | (34,543,463) |
|
| $ | (54,847,915) | ||||
オクロクラス A 普通株式の加重平均発行済株式 ( ベーシック · 希薄化 ) |
|
|
|
|
|
|
| そうします。 |
| 122,096,270 | ||||
1 株当たり純損失と希薄化純損失 —Oklo クラス A 普通株式 |
|
|
|
|
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| $ | (0.45) | ||||
加重平均流通株数 |
|
|
| 4,778,685 |
|
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| ||||
1株当たりの基本と償却純損失 |
|
| $ | (6.73) |
|
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| ||||
加重平均発行済株式 ( 償還対象 ) |
| 45,417,697 |
|
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|
| ||||
1 株当たり基本純利益および希薄純利益 ( 償還対象 ) | $ | 0.20 |
|
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| ||||
加重平均発行済株式 ( 償還対象外 ) |
| 13,950,000 |
|
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|
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|
| ||||
1 株当たり基本純利益および希薄純利益 ( 償還対象外 ) | $ | 0.20 |
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54
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併財務諸表付記
1. | 陳述の基礎 |
米国公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法では、財務報告については、合法的な買収者であるALTCは会計買収側とみなされ、財務報告では、合法的な買収側であるLegacy Okloは会計買収側とみなされる。
2024年3月31日までの未監査の予備試験濃縮合併貸借対照表は、業務合併及び関連取引が2024年3月31日に発生すると仮定している。2024年3月31日までの3ヶ月と2023年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書は業務合併に対して備考効力を示し、まるで2023年1月1日に完成したかのように。
2024年3月31日までの未監査備考簡明総合貸借対照表は以下の内容に基づいて作成されたものであり、以下の内容と結合して読むべきである
● | ALTC 2024年3月31日までの監査されていない簡明貸借対照表、および2024年3月31日、2024年および2023年3月31日までの3ヶ月間の関連付記は、引用によって組み込まれている |
● | 遺産Oklo 2024年3月31日までの監査されていない総合貸借対照表および2024年3月31日、2024年および2023年3月31日までの3ヶ月間の関連付記は、本募集説明書の他の部分に含まれている。 |
2024年3月31日までの3ヶ月と2023年12月31日までの年度の監査を受けていない予備試験簡明合併経営報告書は、以下の内容を用いて作成され、以下の内容に合わせて読まなければならない
● | ALTC 2024年3月31日までの3ヶ月間の未監査簡明経営報告書及び2023年、2023年及び2022年12月31日までの3年度の監査済み経営報告書及び関連付記は、参考に組み込むためである |
● | 2024年3月31日までの3ヶ月間の監査されていないOklo総合経営報告書、2023年12月31日及び2022年12月31日までの3年度の監査された総合経営報告書、及び本募集明細書の他の部分に含まれる関連付記。 |
審査されていない予備試験の簡明総合財務資料はこのなどの初歩的な推定に基づいて作成されているため、最終入金金額は申告した資料とは大きく異なる可能性がある。
審査されていない簡明合併財務資料は業務合併に関連する予想協同効果、運営効率、税務節約或いはコスト節約を発生しない。
業務合併及び関連取引の完成状況を反映した予備調整はALTCが現在の情況下で合理的な現有の情報と仮説と方法に基づいていると考えられる。審査されていない簡明な備考調整は、付記で述べたように、より多くの資料を得た後に改訂される可能性がある。したがって,実際の調整は形式的な調整とは異なり,差異は実質的である可能性が高い.ALTCは、その仮定と方法は経営陣が現在把握している情報に基づいて業務合併と関連取引のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、調整はこれらの仮説に適切な影響を与え、監査されていない見通しの簡明な合併財務情報に適切に応用されると予想している。
審査を受けていない簡明合併財務資料は必ずしも業務合併及び関連取引が指定日に行われた場合の業務及び財務状況の実際結果を示すとは限らず、合併後の会社の未来の総合経営結果或いは財務状況も表示されない。読む時にALTCとLegacy Okloの歴史財務諸表とその付記を結合しなければならない。
55
カタログ表
2. | 会計政策 |
業務合併を完了した後、合併後の会社経営陣は両実体の会計政策を全面的に審査した。検討の結果、Okloの経営陣には両エンティティの会計政策間に差は認められず、これらの違いはOkloの財務諸表に大きな影響を与えた。その分析によると、Okloの経営陣には、監査されていない予備試験濃縮合併財務情報に実質的な影響を与えるいかなる差も見られなかった。そのため、監査されていない形式の簡明な合併財務情報は会計政策に何の違いもないと仮定しない。
3. | 未監査備考の簡明合併財務情報の調整 |
審査されていない予備試験簡明合併財務資料は業務合併の影響を説明するために作成されたものであり、参考に供するだけである。
以下審査を受けていない簡明総合財務資料は最終規則改正されたS-X法規第11条に基づいて作成され、取引会計調整を記述し、管理層の調整を報告する。ALTCはすでに管理層の調整を列記せず、監査されていない形式の簡明な総合財務情報にのみ取引会計調整を列記することを選択した。歴史財務諸表は、S-X法規第11条に基づいて行われるすべての必要な取引会計調整を含む、継続的な影響が生じないことが予想される取引会計調整を含むように、審査備考の簡明な総合財務情報の中で調整されている。
審査された歴史財務諸表はすでに審査されていない予備試験の簡明総合財務情報の中で調整を行い、アメリカ公認会計基準の下で取引会計を反映する取引会計調整に備考効果があるようにした。業務統合前に残されたOkloとALTCには何の歴史的関係もなかった。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
監査を受けていない合併経営報告書は、所得税の準備または合併後の会社が本報告に記載している間に総合所得税申告書を提出する可能性のあるいかなる金額も反映しない。審査されていない備考簡明合併貸借対照表は合併後の会社の業務合併による繰延税金項目を反映していない。税務資産の回収可能性が不確定であるため、純営業損失を考慮して、合併後の会社は米国と州繰延税金資産総額に評価値を記録して準備する可能性が高いため、税務支出はゼロとなった。
4. | 事務処理会計調整 |
2024年3月31日現在監査備考を経ず簡明合併貸借対照表の取引会計調整
(A)2024年3月31日現在の信託口座に保有している投資が消費税2,159,147ドルと所得税1,459,162ドルを考慮して現金と現金等価物の303,887,109ドルの合計3,618,309ドルに移行していることを反映している。締め切り、信託口座の実際の現金残高は、振込前の期間に稼いだ累計利息を含めて306195274ドルです。
(B)業務合併時に1株10.50ドルの償還価格で710株のALTC A類普通株を償還し、信託口座からALTC公共株主に支払う7,458ドルを償還することを反映している。
(C)シティグローバル市場会社と他社に支払われた資本市場相談費6,125,000ドルを反映した和解金額は875,000ドル,合計7,000,000ドルであった。
(D)ALTCおよびLegacy Okloを代表してそれぞれ約14,012,414ドルおよび29,301,545ドルの取引コストを生成する。
AltC の取引コストについては、暫定バランスシート日付時点で 92,441 ドルが発生しました。残りの 22,20 9,104 ドルは、累積損失の調整として反映されています。AltC の推定取引コストは、上記 ( C ) に含まれる繰延引受手数料を除外しています。
56
カタログ表
Legacy Oklo取引コストについては、3,280,972ドルが前払いと記載されており、そのうち1,568,887ドルは未払いであり、貸借対照表の日付まで入金される予定である。残りの10 731 442ドルは追加投入資本に対する調整数として含まれ、その中の8 500 000ドルは財務相談費である。
(E)ALTCを代表して生成された600,000ドルの取引コストは、業務統合完了時に支払います。
(F)Legacy Oklo株式所有者に78,996,459株のOklo A類普通株(Legacy Oklo既存オプション2,111,507株のプレミアム株式を含まない)を発行し、Legacy Oklo普通株、償還可能転換可能優先株と取引終了時の金庫の転換を含むことを反映した。
(G)ALTC過去累計赤字14 792 275ドルの解消を反映している。
上記(C)で述べた資本市場顧問費決済、上記(D)で述べた取引コストを計上した後、ALTCの歴史累積赤字の解消を反映する。
(H)29,149,811株のALTC A類普通株の再分類を反映したが、業務合併で永久持分に償還する可能性がある。
(I)業務合併時に6,250,000株のALTC B類普通株をOklo A類普通株に変換することを反映した。
(J)3,480,000ドルの増分コストの影響を反映して、Okloの既存のオプション所有者または権利のある報酬を修正して、ビジネス統合に記録された比例的に共有されたプレミアム株式を得るためのものである。
2024年3月31日までの3ヶ月間監査備考簡明合併経営報告書の取引会計調整
(Aa)これは、業務統合後にもはや支払われない行政サービス料及び主サービス料を廃止する調整である。これらはすべて非日常的なプロジェクトです。
(Bb)業務合併が発効した後、2023年1月1日に発生したように、信託口座に保有している有価証券が稼いだ利息がキャンセルされる。
(CC)は、業務合併において、簡単なプロトコルの将来の持分の公正な価値変化を除去することを表す。
(DD)これは、2023年1月1日に発生したように、企業合併発効後の所得税費用の償却を反映している。
(Ee)基本と希釈後の1株当たり純損失の加重平均流通株を算出する際には、業務合併が2023年1月1日に発生すると仮定し、基本と希釈後の1株当たり純損失の加重平均流通株を算出する際には、株が列報期間を通して流通株であると仮定する。
2023年12月31日まで年度未監査備考簡明合併経営報告書の取引会計調整
(Ff)Legacy Oklo報酬を修正する3,480,000ドルの増分コストを反映し、この報酬は、業務合併に記録された比例的に共有されたプレミアム株式を得るために、既存のオプション所有者のまたはそれらの権利である。
(Gg)29,301,545ドルの推定取引コストを反映して、2023年1月1日、すなわち業務合併が発生した日に発生したようであり、監査されていない形態で簡略化された合併経営報告書に使用される。これは非日常的なプロジェクトです
(Hh)これは、業務統合後にもはや支払われない行政サービス料およびプライマリサービス料を廃止するための調整である。これらはすべて非日常的なプロジェクトです。
(Ii)公正価値とは、業務合併において、簡単な合意未来の株式の公正価値変動を除去することである。
57
カタログ表
(JJ)合併は、業務合併が発効した後、2023年1月1日に発生したように、信託口座に保有する有価証券が稼いだ利息がキャンセルされたことを反映している。
(KK)2023年1月1日に発生したように、企業合併発効後の所得税支出の償却を反映している。
(Ll)基本と希釈後の1株当たり純損失を算出する加重平均流通株仮定業務合併は2023年1月1日に発生し、基本と希釈後の1株当たり純損失を算出する加重平均流通株仮定株式は、上申期間全体にわたって流通株を継続している。
5.1株当たり純損失
過去加重平均流通株を用いて計算した1株当たり純損失と、業務合併に関する追加株式の発行を示し、株式は2023年1月1日から流通株が継続していると仮定する。業務合併や関連取引の反映は2023年1月1日初めに発生するようなものであるため,1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式を計算する際には,業務合併に関する発行可能株式が提出期間を通して発行されていると仮定する.
監査を受けていない予備試験簡明合併財務情報は2024年3月31日までの3ヶ月のALTC公衆株主の実際の償還状況に基づいて作成された
純損失を見込む |
| $ | (7,856,537) |
加重平均流通株(1) |
| 122,096,270 | |
普通株1株当たりの基本と償却純損失を見込む | $ | (0.06) |
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は2023年12月31日までの年間ALTC公衆株主の実際の償還状況に基づいて作成された
純損失を見込む |
| $ | (54,847,915) |
加重平均流通株(1) |
| 122,096,270 | |
普通株1株当たりの基本と償却純損失を見込む | $ | (0.45) |
(1) | 2024年3月31日までの3ヶ月と2023年12月31日までの年度の希釈1株当たり収益を計算するために、すべての発行されたOklo A類普通株等価物は、Legacy Okloプレミアム株とLegacy Okloオプションを含み、行使されたと仮定すべきである。しかし、これは逆償却を招くため、このやり方の影響は1株当たりの赤字の計算には含まれていない。 |
58
カタログ表
商売人
本節で言及する“私たち”、“私たち”と“私たち”は、業務合併前のLegacy Okloと業務合併後の会社を指すのが一般的です。
私たちの使命は
私たちの使命は、次世代の高速核分裂発電所を世界規模で設計し、配備することで、クリーンで信頼性と負担のできるエネルギーを提供することです。この使命を実現するために,検証された技術を利用して,我々の現代展開モデルを支援し,我々の核燃料サプライチェーンを垂直に統合する許可枠組みを開発している。また、先進的な燃料回収技術によって私たちの業務を強化し、使用済み燃料廃棄物をクリーンエネルギーに変換する機会があると信じています。私たちのビジョンは、急速な核分裂発電所を配備し、炭素中和のための解決策を提供し、電化により環境と社会正義を改善し、工業と全体的に増加するエネルギー需要に信頼性と負担のある電力を提供し、エネルギー弾性を強化することである。
概要と競争優位
私たちは2013年に設立され、クリーンで信頼性があり、負担できるエネルギーソリューションの大規模な開発でエネルギー構造を徹底的に変えることを目標としている。信頼できるクリーンエネルギーに対する世界の需要は急速に増加していると考えられ,国際エネルギー庁が発表した“2022年世界エネルギー展望”によると,2030年までに主要エネルギー市場の新政策が世界の新たなクリーン発電への支出を2兆ドルに達することが予想される。我々はこの需要を満たすための2つの相補的なアプローチを求めている:信頼できるビジネス規模のエネルギーを顧客に提供することと、核燃料回収サービスを米国市場に販売すること。
私たちは“発電所”と呼ばれる次世代高速核分裂発電所を開発している。私たちの差別化された構築、所有、運営のビジネスモデルでは、電力と熱エネルギーの形で顧客に直接電力を販売する予定で、顧客が迅速に採用できると信じています。また、私たちは燃料回収能力の開発において核工業の先駆者であり、使用済み燃料のエネルギー含有量を放出できると信じており、この業務部門は私たちの燃料サプライチェーンを垂直に統合して保護することで私たちの市場地位を補充できると信じている。
我々が商業化に努めている高速核分裂技術は,実験増殖炉−IIで証明されているEBR−II)これはアメリカ政府が30年間運営してきた急速核分裂工場です私たちの“Aurora”という強力な製品ラインは、この検証と実証された技術遺産に基づいています。我々のAurora動力機製品ラインは本質的に安全に設計されており、新鮮または回収燃料を用いて運転し、15-50メガワットを生産することができる。Aurora原発の設計は高エネルギーや“速い”中性子のエネルギーを利用して運転されているため,既存の従来の原子力発電所で使用されている核燃料に残っている大量のエネルギーを利用して備蓄することができるようになり,これらの核燃料は現在核廃棄物と考えられている。世界には米国の高速核分裂発電所使用予定100年の電力需要を満たすのに十分な核廃棄物形態のエネルギーがあると推定されている。
私たちは、米国エネルギー省からアイダホ州国家実験室の敷地使用許可を得ることを含む、いくつかの重要な配置と規制マイルストーンを実現したINL)サイトとINLはアイダホ州の商業規模のAurora発電所に燃料賞を授与した。オハイオ州南部に2つのAurora発電所を建設する計画を発表し、Eielson AFBに電力と熱を供給することを初歩的に選定した。また、私たちは複数の業界で強力な潜在的顧客交渉ルートを持っており、拘束力のない意向書に署名しており、これらの意向書は合計700メガワットを超えるAurora発電所の配備につながる可能性があると信じています。市場の私たちの解決策に対する初期の興味は私たちの様々な規模の動力会社と差別化ビジネスモデルに対する潜在的な需要を体現している。私たちの最初の動力装置は2026年か2027年に配備される予定だ。
私たちは高速核分裂を商業化する方法にはいくつかの重要な競争優位性があり、これらの利点は私たちの使命を支持すると信じています
● | 検証された本質的なセキュリティ技術の現代応用*-我々が利用している高速核分裂技術は、米国政府の検証を経ており、世界で400年以上の原子炉経験を有しており、この技術の固有の安全性、操作、および維持特性に関する納得できるデータを提供しています。Auroraは、新技術または新技術の導入に一般的に関連するリスクを低減するために、この成熟した技術に基づいて構築される。小型電力会社の初期配備に戦略的重点を置き,複雑性やコストの低減にも寄与し,配備の簡略化を促進している。 |
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カタログ表
● | 差別化したビジネスモデル*-当社は、発電所を建設し、PPAを介して電力または熱エネルギーの形で最終顧客にエネルギーを販売する計画である建設、所有、および運営モデルを開発しています。このモデルは私たちを伝統的な核工業と先進的な核分裂業界の現在の競争相手と区別させ、後者は自分の技術を公共事業会社に許可する。私たちの業務モデルは、顧客を迅速に獲得し、規制と運営コストを低減し、管理し、再生可能エネルギープロジェクトと同様の融資戦略を利用することができると信じている。 |
● | 有利な燃料供給燃料コストはHALEU燃料を用いた先進核分裂炉の主なコスト駆動要因である。2019年にアイダホ州の最初の動力装置にINLが提供してくれた燃料材料を獲得したので、私たちは初めての商業配備のために燃料源を獲得した唯一の先進的な原子炉開発者だと信じています。私たちはまたCentrus Energy Corp.()とパートナーシップを構築した半人馬座“),2021年にHALEUへの協力を発表し,将来の展開を支援する生産施設を開発した。2023年8月、私たちはCentrusと了解覚書に署名し、この目標に向かって一歩を踏み出し、その一部は最終合意を考慮し、この合意に基づいて、Centrusからオハイオ州ピクトンの工場でHALEUを購入する予定だ。また,Auroraの設計には新鮮なHALEUも使用可能であり,回収された旧核燃料廃棄物も使用可能であり,これらの廃棄物はさらなる濃縮を必要とせずにAuroraの燃料として用いることができる。私たちはまた、私たちの燃料供給を垂直に統合し、迅速な核分裂技術の潜在力を実現するための燃料回収能力を開発している。 |
● | 高速核分裂の優れた特性クリーンで強固な電力は世界の電力需要の増加を満たすために重要であり,2050年には世界の電力需要が2倍に増加すると予想される。原子力は政府間気候変動専門委員会のライフサイクル排出量が最も低い国の一つだ(“IPCC)であり、米国エネルギー省の現在のすべての主要エネルギーの中で生産能力利用率が最も高い。したがって、潜在顧客に提供される電力価格は、既存会社または調整可能電源が提供するいくつかの最低価格と競争力がある可能性が予想される。 |
● | 強力な創始者が率いるチームは,深い技術専門を持っている-私たちの創始者は、核技術の面で豊富な経験を持つ核エンジニアです。私たちの多元化したチームは年功序列が高く、大量の工事と科学方面の高級学位を持ち、アメリカの監督管理機関で数十年の経験を蓄積し、後者は商業原発の運営許可を担当している。私たちは共に多くの業界の専門知識と経験、例えば原発、航空宇宙、自動車、科学技術などをもたらして、私たちの使命を履行した。 |
業界と市場のチャンス
エネルギー消費は急速に増加しているが,世界は汚染と気候変動の影響を同時に軽減しようとしており,これは人類が直面している最も重大な健康脅威の一つである。2030年から2050年にかけて、汚染と気候変動は毎年25万人の死亡を招くと予想される。そのため、クリーンで、信頼性があり、負担できるエネルギー解決策の需要がますます高くなっており、これは汚染と気候変化の影響に対抗する鍵となる。電化と生活水準の向上に伴い,2050年には世界の電力需要が2倍に増加すると予想される。人工知能の進歩とデータ蓄積需要の増加により,電力需要はさらに増加することが予想される。既存の炭素密集型エネルギーの交換に伴い,クリーンエネルギーを配備する必要性が強くなってきている。
世界は大規模に配備可能なクリーンで信頼性と負担できるエネルギーが必要であり、全世界の電力需要の増加を支持し、同時に多くのエネルギーバイヤーと国家の脱炭素に対する約束を満たす。風力と太陽光発電の解決策はクリーンであるが,現在では安定した基本負荷エネルギーではなく間欠的なエネルギーしか提供できない。大多数の再生可能エネルギーの規模を拡大するためには,高価な電力伝送インフラが必要である。再生可能エネルギーの多くは,強固で基本的な負荷のエネルギーを提供するために大量の貯蔵インフラを必要とする。このストレージ·インフラストラクチャは、世界的な需要を満たすために拡張されていません。天然ガスは堅固な基本的な負荷エネルギーを提供するが、価格が高く、クリーンではない。高価な天然ガス輸送インフラにも依存しており,クリーン電力を提供するためには炭素捕獲技術が必要であるが,この技術も世界的な需要を満たすまで広がっていない。
原子力は他の主要な発電源と比較して重要な利点を持っている。ガス委のデータによると,原子力はライフサイクル排出量が最も低いエネルギーの一つであり,エネルギー省のデータによると,生産能力利用率が最も高いのは−,すべての主要発電源のうち,米国の−の平均生産能力利用率は93%である。原子力発電所は60年以上確実に稼働しており、発電量は400ギガワットを超えているGWE“)32カ国での設備容量。原子力発電所を基本負荷の電力源とすることができるとともに、効率的な土地利用と既存の送電インフラを利用することができる電力源を提供する。安定した電力基本負荷を提供するほか,電力網の柔軟性や電力網以外の脱炭にも利用可能である。米国エネルギー省の“商業離陸の道:先進原子力”報告によると、2050年までに米国で純ゼロエネルギー電力網を実現するには3つの面が必要である
60
カタログ表
原子力発電設備容量は増加し、約200 GWe増加した。原発はクリーンな基本負荷電力を提供し、化石燃料の代わりに、再生可能エネルギーの間欠的な問題を解決し、電力網が再生可能エネルギーによる著しい増加した発電能力を収容できるようにした。
米国政府は最近、両党の行動を通じて、米国の日増しに増加するエネルギー需要を満たすための原子力の重要性を認識していると表明した。IR法案は2022年8月に法律に署名し、7億ドルの先進核燃料資金、2500億ドルの米エネルギー省融資計画事務所を含む(LPO)では、投資または生産税収控除は最大50%に達する。また、米国政府が2023年度に提供する支出は、一連の原子力イニシアティブを支援するための14億ドルを超え、来る2024年度にはより多くの資金が提供されると予想される。私たちは、他の先進的な核分裂会社で、私たちは政府のこのような激励措置を利用できる有利な地位にあると信じている。具体的には、LPO支援資格は、他の連邦支援のない資金援助に限られている。先進的な原子炉開発業者の多くは政府の原子炉開発のための資金を獲得しているが、オクロは先進的な原子炉開発のための連邦資金を獲得していない。したがって、私たちはLPO計画資金の使用が禁止されている影響を受けにくい。また、IR法案は、2024年12月31日以降に使用される新エネルギープロジェクトのために、クリーン電力生産と投資税収免除の2つの税収免除を設けており、この2つの税金控除は発電施設を取得する資格があり、私たちの技術の所有者と事業者として、この2つの施設を直接利用することができると考えられ、LPO融資はクリーン電力生産または投資税収控除と組み合わせることができ、IR法案が提供する2つの製品を利用することが可能になる。
製品
私たちの主な製品は私たちのオーロラ発電所で生産されたエネルギーで、一度使用されると。私たちが計画しているビジネスモデルは、私たちの動力設計を販売するのではなく、PPAを介して顧客にエネルギーを販売することです。このようなビジネスモデルは経常収入を可能にし、運営効率を向上させた場合に収益性を獲得し、新規なプロジェクト融資構造を支援する機会がある。このようなビジネスモデルは、伝統的な原発業界、先進的な核分裂業界の他の会社、および天然ガスのような他のより大規模なエネルギータイプとは異なる。PPAによる電力販売は再生可能エネルギー業界の一般的なやり方であり、このような商業モデルは、我々Aurora製品ラインの目標規模範囲内の発電所に対して可能であることを示している(すなわち、15メガワットから予想される50メガワットまで)。
伝統的な原発業界は、大型(約600メガワットから1000メガワットを超える)軽水炉の開発者で構成されており、彼らは原子炉を大型公共事業会社に設計販売または許可し、後者はその後原発を建設し、運営する。開発者の設計監督審査に対する関心はあるライフサイクル監督管理コストをロックする可能性があり、これらのコストは所有者-事業者が施工と運営期間中に実現する。そのため,開発者と所有者−事業者間のライフサイクルコスト影響は通常協調的に解決されておらず,規制戦略も技術固有の安全特性のライフサイクルメリットを全面的に実現していない。これまで、先進的な核分裂産業は、開発者が認証や承認を求める歴史的青写真の設計と、将来の許可負担を担う公共事業会社に大きく従ってきた。多くの先進的な原子炉設計者が原発業界で伝統的に使用されている原子炉よりも規模の小さい原子炉を開発しているが、これらの開発者の多くは、これらの小さい原子炉を200メガワットから1000メガワットの規模の単一の大きな原発の一部とすることを規制部門の承認を求めている。
対照的に,我々は我々の発電所の設計者,建設者,所有者,運営者となり,小型発電所(15メガワットから50メガワット)に集中する予定である。そのため、著者らはたゆまず安全、メンテナンス良好、コスト効果の高いエンジンの全ライフサイクルに注目し、本質的に安全、簡単な設計のメリットを全面的に実施する動力がある。この方法は、原発業界で使用されている歴史的モデル、すなわち開発者と公共事業会社の間でインセンティブと責任を区分するのではなく、ライフサイクルの規制と運営コストを総合的な方法で減少させ、管理することができると予想される。
PPAの下で電力を販売することは世界の電力市場の既定の収入モデルに従っている。このモデルは再生可能エネルギー解決策に多く用いられているが,他の原子力発電所に比べて発電所規模が相対的に小さく,資本コストが低いことが期待されるため,我々にとって魅力的なモデルであると考えられる。さらに、私たちのモデルは、従来の許可モデルが備えていない方法で経常的な収入を生成することを目的としている。例えば、従来の技術許可モードでは、外観設計を販売した後、経常的収入は、燃料サービスを含むサービス契約の販売に依存し、中間業者が価格を低下させる可能性がある。私たちは、私たちが有利な単位経済を期待しているため、私たちの動力装置は運営初日から利益を上げると予想している。私たちはまた、この方法が単位成長を推進し、最終的に私たちの動力製品のより高い生産量バージョンを発売できるようにすると信じている。
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私たちの潜在的な顧客は発電所を所有したり運転したりするのではなく、電力を購入することを望んでおり、彼らの環境と運営目標の負担を満たす解決策に傾いていると信じている。最低でもゼロになる可能性のある前期コストとより速い配送時間を提供することで、顧客の採用をさらに加速させる予定です。700メガワットを超える潜在的顧客からの非拘束性意向書により、私たちの電源は、データセンター、国防、工場、工業顧客、オフライン、農村顧客、および公共事業のような分散使用ケースにおけるターゲット市場に非常に適していると信じています。
PPAで電力を販売する以外に、私たちは私たちの先進的な核燃料回収技術を通じて私たちの使命を強化する機会があると信じています。我々は今世紀30年代までに米国に商業規模の燃料回収施設を配備することを目指して核燃料回収能力を積極的に発展させている。使用済み核燃料廃棄物は依然として90%以上のエネルギー含有量を含み、私たちは全世界に十分な使用済み核燃料廃棄物形式のエネルギーがあり、アメリカの速い核分裂発電所の100年間の期待電力需要を満たすことができると信じている。1950年以来,9万トン以上の使用済み核燃料廃棄物が発生しており,毎年2000トンも発生している。現在,他の国は使用した核燃料廃棄物を回収しているが,米国にはなく,そうする機会が大きい。我々の原子炉は、新鮮または回収された核燃料を使用して運転するように設計されており、燃料回収は、より高い安全性とオプション性で従来の燃料サプライチェーンを変更させ、発電所の燃料資本コストを低減させることができるので、大きな潜在的なビジネスメリットを提供する可能性がある。また、燃料回収は放射性同位体と回収サービスの販売を計画しているので、さらに経済的に利益を得る可能性がある。
監督管理経験と展望
どんな先進的な核分裂発電所の商業配備も、設計、建設、運営の面でNRCの規制承認を得る必要がある。2013年以来、私たちは規制経験を蓄積し、NRCと関係を発展させてきた。この経験は私たちの許可方法に二つの重要な原則を提供し、私たちはこの二つの原則が私たちの使命を達成できるようにすると信じている。まず、技術の固有の安全性と私たちの動力工場の期待規模は、既存の法規を効果的に満たすことができると信じています。次に、私たちはPowerhouseの後続ライセンスがPowerhouseの初期ライセンスを参考にして、私たちの展開を加速させると信じている統合ライセンス申請プロセスを利用している。
検証されたセキュリティ基盤を有するため、我々の許可方法および反復可能な許可方法が可能である。したがって,従来の原子力発電所に比べて,我々が設計した期待安全概況は,特定地点,施工や運転特性への依存度が低い。検証された固有の安全基本原理を持つ技術を用いることは,原発の工場安全に関するコストが高止まりし増加する歴史的傾向を変える鍵であり,これらのコストは主に規制誘導コストによるものと考えられる。固有の安全性を持つ原子炉技術は再許可可能であり,工場の安全を可能な限り特定地点の制限から分離し,工場を様々な場所に配置しやすくすることができると信じている。
規制を効果的に満たす利点の1つは、規制承認に要する時間を減らすことだと考えられる。私たちの以前のNRCとの経験と私たちの内部推定によると、NRCは私たちの最初の同種の発電所の許可証申請を検討するのに24~36ヶ月かかると考えられ、後続の各許可証申請の時間は大幅に短縮されると予想される。歴史的に見ると、NRCが開始した審査は8年以上かかり、その75%の審査は10年以上を要し、審査は複数のステップで完了し、設計審査を建設と運営審査から分離するか、または建設承認を後続の運営許可から分離するからである。2019年、国会は両党協力の“原子力革新と現代化法案”(ニマ)NRCは、許可申請を受けた後、その許可活動審査のためのパフォーマンス要件を作成するように指示し、NRCは、我々のような総合的な許可申請審査について、3年間を汎用マイルストーンとして選択する。
設計、単一の工事現場での建設、単一の工事現場-またはAll-In Oneの運営については、規制の承認を求めることができる。これらの許可は異なる目的にサービスし、特定の活動のセットを可能にする。注目すべきは商業電力炉を運営するためには実体が獲得しなければならない“連邦法規法典(10 CFR)第50部“生産·使用施設の国内許可”(施工許可証を取得した後)、または第10 CFR第52部“原子力発電所の許可証、証明書、および承認”の下の総合ライセンスを取得しなければならない。言い換えれば、建築許可証であっても、標準設計許可または設計認証であっても、商業原子力発電所の電力生産を許可するNRC許可ではない。簡単に言うと、現在は商業運営許可証を持つ先進的な核分裂設計もなく、そのような申請もNRCの審査を受けている。
私たちの所有者である事業者のビジネスモデルと重複可能な許可に対する私たちの関心は、NRCとの連携の早期から、統合された“カスタマイズ組合せライセンスアプリケーション”に集中している理由です。これはすでに存在しているがまだ存在していない制御方法です
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もう行使しました。先進核分裂の共同ライセンスは全く新しいため、私たちはNRCと協力して、2018年に新しい応用構造を試行した。この経験は、私たちが最初にカスタマイズした組合せライセンスアプリケーションを開発することを啓発した。
2020年3月、私たちはカスタマイズ合併許可証申請を提出した最初の先進核分裂会社になり、私たちはまだそうしている唯一の会社です。このライセンス申請により、私たちはアイダホ州で私たちのAurora発電所の建設と運営を許可し、2020年6月にNRCが審査を受ける総合許可証を取得した最初の先進核分裂会社になることを要請しました。この出願およびその受け入れ審査は、NRCとの協力の広範な歴史的第1および新規性を示している:第1のインターネット上で提出された申請、第1の段階で提出された申請、先進核分裂会社に対する最初の申請、および許可しようとしていた技術によりよく適応することを目的とした最初の完全に斬新な構造。
統合許可申請を提出するまでの経験から,我々の申請は対面審査の流れを受けることが予想され,アプリケーション自体の構造は,支援データを確認するために技術者と我々のエンジニアとの対面査読活動に適している.申請は2020年3月11日に提出された,すなわち世界保健機関が新冠肺炎を疫病と発表した日である。大流行の影響で申請審査は非常に挑戦的であり,2022年の申請は偏見なしに拒否され,核管理委員会は審査を完了するためにより多くの情報を提供することを求めている。私たちが最初の申請過程から知った情報と、私たちの規制チームの拡大によって、私たちはNRCが提起した未解決の問題を積極的に解決し、私たちの次の申請を推進するためにNRCと接触してきた。
2024年6月現在、私たちの発電所に関するNRCとの規制対話には、多くの申請前会議が含まれており、会議後に必要な認可や申請が正式に提出され、審査され、許可施設の建設と運営につながる見通しです。我々は,我々もNRCも必要な資源を確保し,これらの資源を故意に利用して効率的な審査を行うために,目的と重点のある申請前にNRCと接触するように努力している.私たちは、私たちが過去数年間に得た規制の牽引力のおかげで、任意の他の先進核分裂会社の一部のコストで、私たちの最初の動力工場の全面的な運営許可証を得ることができると予想しています。
今後のAurora発電所許可証申請を期待し,将来の発電所の効率的な許可を実現するための規制戦略を策定した。我々が使用する組合せ許可申請の主な利点の1つは、後続の強者が複製を可能にすることであり、審査は、後続の出願の部分のみに集中することが予想されるか、または“Sコーラ”は、第1の参照申請または“R−コーラ”と比較して変化することである。現在、情報の違いは場所情報と他の特定の場所の情報に限られると予想されており、各Sコーラの審査は第1のR-Colaよりも効率的で速いと予想されている。
私たちは過去10年間の経験が非水冷先進核分裂のためにいくつかの歴史的成果を得た:私たちは最初にNRCと正式に接触し、最初に新しい申請構造を全面的に試験し、最初に共同許可証を提出し、最初にNRCに彼らの共同許可証申請を受け入れて審査させた。私たちもNRC承認の品質保証計画と最初にNRC承認の保障情報処理計画を持っている最初の会社です。
これらの努力は、私たちが最も重要な配備マイルストーンの一つを実現する上で有利な地位にあると信じている:発行された運営と発電許可証を取得し、後続の許可証を獲得するための基礎を築いた。私たちはまた、私たちの独特な方法が私たちが他の先進的な核分裂会社の一部の時間と費用でこのようなマイルストーンを達成できるようにすると信じている。
私たちはまた、2020年末に発表されたリサイクル技術についてNRCと接触した。
燃料供給とリサイクル
燃料供給はすべての先進核分裂発電所配備の重要な要素であり、燃料コストは顧客に電力を供給する価格に関係する重要な決定要素である。通常,公共事業会社は彼らの工場のための燃料調達を担当しているため,多くの先進的な核分裂開発者が長期的な燃料供給を直接励起していないと考えられる。私たちは私たちの施設を所有して運営するので、私たちは私たちの発電所のために燃料を購入して使用するので、私たちは私たちの燃料サプライチェーンを発展させる大きな動機があります。また,高速核分裂技術があれば,燃料は回収·再利用できるため,燃料所有者として長期的な価値がある。私たちは私たちの燃料供給を確保するために努力しているので、私たちはすでに私たちの最初の工場に燃料を分配して、私たちは将来展開される燃料供給を支援するために商業関係を構築し、発表しており、私たちは燃料回収技術投資の面でアメリカ市場のリードにあると信じています。
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2017年、私たちは米国エネルギー省と燃料とINL先進原子炉配備立地に関する拘束力のない了解覚書に調印した。2020年、INLは私たちがこの原子炉に燃料を提供するために回収燃料材料を得る機会があるので、私たちが選ばれたと発表した。この賞は,HALEUを用いた先進的な核分裂開発者の中で独自のものを提供し,我々の初の商業展開のために燃料を得ることができる唯一の会社になると信じている。また,2021年にはCentrusと拘束力のない意向書に署名し,HALEUの生産施設の開発に協力し,我々の先進的な核分裂工場の商業化を支援すると信じている。2023年8月、私たちはCentrusと了解覚書に署名し、この目標に向かって一歩を踏み出し、その一部は最終合意を考慮し、この合意に基づいて、Centrusからオハイオ州ピクトンの工場でHALEUを購入する予定だ。私たちは現在、複数の工場の潜在的な顧客と協力しており、これらの多重配置の予想される融資計画には、各工場への燃料の融資が含まれると予想される。したがって,今後10年に1~2つの大型工場に専念する開発者と比較して,多くの最近の融資の展開を持つことで,大規模な燃料調達を行うことができ,燃料サプライチェーンの構築能力を加速させる可能性があると信じている。
我々は,複数の工場を支援することで燃料サプライチェーンを構築する方法に加え,回収した廃核燃料廃棄物を用いて原子炉に燃料を提供することで,長期燃料コストを約80%削減できると信じている。我々はAurora Powerhouse製品ラインを設計し,新鮮なHALEUと回収燃料を同時に使用することができる。核燃料を回収する能力を利用することは重要であり,現在利用可能な燃料材料の供給を放出しているため,運転を開始した新燃料濃縮施設への依存を減少させる可能性がある。また,回収された核燃料廃棄物は濃縮する必要がなく,HALEUサプライチェーンへの挑戦を解消した。米国Sが運営する原子炉では約90,000トンの使用済み燃料が発生しており,これらの燃料は現在廃棄物とされているが,これらの燃料は米国の急速核分裂技術の使用に1億年を超える電力を供給できると推定されている。これらの使用済み燃料は現在貯蔵されており、公共事業会社や他のサービス提供者に大きなコストをもたらしている。
燃料を回収する能力は高速核分裂技術独自のものだ。数十年前,米国政府はEBR−IIで回収燃料を我々が使用している燃料と同じことを示していた。また,使用したEBR−II燃料は現在積極的に回収されており,INL燃料材料賞の一部としてINLに計画されているAurora発電所に用いられている。
EBR−II燃料回収のための回収技術の商業化に積極的に取り組んでいる。我々は米国エネルギー省とエネルギー省高度研究計画局に選ばれ,回収技術開発と商業化プロセスにおける我々のリードを証明したARPA-E)回収に関する4つの異なる費用分担プロジェクトのために使用される。これらのプロジェクトはエネルギー省技術商業化基金によって行われている(“Tcf“)、ARPA-Eキュリー計画、ARPA-E開放計画、ARPA-E後続計画。アメリカエネルギー省はアイダホ州国家実験室にあるオーロラ製造施設の安全設計戦略を承認しました。回収した核物質の再利用を示すためにオーロラ燃料製造施設を設計している。私たちは商業用核燃料回収施設をさらに配置するつもりだ。2024年6月現在、技術開発、申請前の規制参加、立地支援に同意している段階です。
技術
私たちの発電所は高速核分裂技術によってエネルギーを発生させることを目的としており、この技術は世界で数百の原子炉を稼働している。我々の発電所は小さく設計されており,主にプリフォームを使用しており,コンパクト非加圧原子炉から動力を供給し,移動部品が最も少なく,通常汎用材料と商業的に利用可能な発電設備を使用しており,2エーカーの土地を占有していない。それらの面積も敷地面積も小さいにもかかわらず、発電所は数千世帯に十分な電力を供給することができる。
インスピレーションと成熟した技術
私たちは先進的な核分裂産業で数十年間私たちが予想してきた熱や電力出力の範囲で使用されてきた技術を利用しているいくつかの会社の一つだと信じている。この方法は、迅速な商業化サービスにおいて技術リスクを低減するビジネス戦略の重要な構成要素である。米国政府の大量投資を利用して,数十年以内に複数の運転中の原子炉を通じてこの技術を展示することで,1つの技術を示し,配備や許可を支援するために必要なデータを得るために,規模プロトタイプの建設や運転に関する長期的な遅延を避けることができると信じている。合格した実験データは新原子炉技術の成功許可に重要であり、アメリカ政府の大量投資のため、迅速核分裂技術は重要な実験データ集が存在する。2016年からは,米国エネルギー省助成の努力により国家実験室と協力し,これらのデータの一部を許可に利用するようになった。この方式により,我々は基礎研究や開発に大量の資源を費やすのではなく,鍵となる的確な研究と開発に集中し,許可,サプライチェーンの開発,建設と運営などのタスクに関する配置リスクを低減することができる.
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全体的に速い(“IFR“)計画と高速流束試験装置(”FFTF“)は,我々が行っている先行研究と開発の2つの例である.IFR計画は,核燃料サイクルの閉鎖,すなわち核燃料の回収·再利用を示し,金属燃料高速核分裂発電所の商業化に備えた米国エネルギー省支援の計画である。例えば,IFR計画では約3.5万個の燃料素子を回収し,366個の部品を生産し,66個の制御棒と安全棒を組み立て,30,000回以上の照射テストを行い,30年以上運転し,20億キロワット時を超えて発電し,電力網に電力を売却した。FFTFは世界で最も計器化程度の高い高速核分裂試験炉であり、その主要な任務は全サイズの核燃料と液体金属冷却剤を使用する商業高速核分裂反応炉によく見られるコンポーネントをテストすることである。FFTFは業界の専門家から非常に成功しており,原子炉運転10年や工場システム(ナトリウムシステムを含む)運転のこの20年間で優れていると考えられている。
IFR計画は金属燃料高速核分裂炉の固有安全特性を示しており,これは我々のAurora製品線設計に使用された原子炉タイプであり,特に1980年代にEBR−IIで行われた一連の記念碑的なテストである。これらのテストは仮説に基づく極端な原発事故であり,EBR-II高速核分裂炉技術が重大な被害を回避でき,システム安全がシステム固有特性の支持を得ていることを示している。例えば、運転中の水冷炉の多くは、通常、燃料の融解を防止するために、閉鎖後に冷却水を循環させるためにポンプ起動を必要とする。これは,ポンプ,これらのポンプに電力を供給する発電機,電力供給システム,活性化システムなどのシステムが安全レベルでなければならず,安全を確保するために積極的に運転しなければならないことを意味する。EBR-IIテストは、我々の設計と同様に、金属燃料、液体金属冷却の高速核分裂原子炉は、冷却および閉鎖システムの機能を失った場合の潜在的な損傷を低減するために、金属の熱膨張および他の基本的な物理的特性などの固有の特性のみを必要とすることを示している。
戦略的小規模
我々が設計した原発は,敷地面積も出力も従来の商業原子力配備よりも小さく,インフラ面での挑戦を回避しようとしている。歴史的に見ると、原発電力コストの最大貢献者は、数十億ドルのインフラプロジェクトに資金を提供するコストであり、建設や生産のいかなる遅延コストもこのコストを悪化させる可能性がある。プロジェクトコストや複雑性の増加に伴い,あるいは大型あるいは特殊な部品が必要となり,プロジェクトの物流や成功に影響する変数は指数的に増加する.核工業の規模経済の実現には,より小さく,より簡略化された工場が不可欠であると考えられる。
当初は15メガワット以下の原子炉の開発に重点を置いていたが,Aurora製品ラインには最終的には50メガワットまで生産できる発電所が含まれることが予想される。これらの小型原子炉に戦略的重点を置き,複雑性やコストの低減に寄与することが予想される。我々の15メガワット原子力発電所の早期配備コストは約7,000万ドルと予想されているが,我々15メガワット原子力発電所の将来の長期予想コストは6,000万ドル未満と予想され,目標建設期間は1年未満であるのに対し,米国が最近配備した2つの大型1,100メガワット軽水炉の商業原発は300億ドルを超えると予想され,10年以上の建設期間が必要である。私たちは最初に小さな電力会社に集中して彼らを配置するために大量の政府資金を必要としないので、私たちは私たちに独特の利点を持たせたと信じている。
下のオーロラ発電所のイラストは,我々が期待している現代設計を示しており,現在稼働している原発に比べて相対的にサイズが小さい。
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現代の設計方法
我々は、設計バージョン制御のための現代ソフトウェアツール、デジタル双胎、機械学習、および人工知能を含む現代設計方法を利用して、設計パラメータを迅速に反復することに集中している。また、デジタル品質制御と文書を利用して、部品設計、調達、テスト、メンテナンスのすべての段階でセキュリティ機能の高度な追跡を実現しています。これらの現代ソフトウェアへの投資は、安全性と品質保証を向上させ、私たちの設計過程をより効率的にし、より良い文書を提供し、最終的に私たちの動力工場のより効率的な運営、維持、拡張性を促進できると信じている。私たちのチームには優れたソフトウェアエンジニアが含まれており、シリコンバレーのリーディングソフトウェア開発会社からの経験を持っている。この人材は私たちに現代設計方法と私たちの文書と品質保証実践の面で非凡な能力を持たせた。
我々の現代設計方法は既存の核工業における伝統的な方法と異なり、後者は通常現代計算や設計方法を使用しない。例えば、多くの古い運転中の原子力発電所は、電子記録を使用して品質を保証しない。これは,レガシー工場の安全を監視するための基本的な品質保証記録が紙文書に保存されており,改訂記録を実際の輸送と物理的な位置に格納する必要があることを意味する。これは,これらの大型歴史工場の安全システムに関する変化制御を管理する上での複雑さをもたらしている。これらのコンポーネントのセキュリティ関連機能をリアルタイムで追跡する能力は通常ほとんど存在せず,セキュリティ関連コンポーネントを修正する必要があれば,設計者は修正を承認するために再分析を行わなければならない.そして,これは紙に記録され,規制機関,任意の関連エンジニアリングサービス提供者,公共事業会社などに実物形式で郵送されることがある.この方法は費用が高く、核工業の現職者が品質を確保することを困難にするかもしれない。対照的に、私たちの方法は、キー機能とキーコンポーネントを束ね、工場の全寿命(40年以上と予想される)でこれらのコンポーネントをテストおよびメンテナンスすることを目的としている。設計決定点はバージョン制御の事例として記録されており,記録された承認プロセスを持つため,個々のコンポーネントの設計には明確なシステムがあり,厳しい過程を経て初めて修正を統合することができる.
配置の簡素化をめざす
オーロラ製品ラインの設計目的は、広い場所での建設と運営である。発電所のコンパクト性とそれらに必要な土地や資源が最も少ないため、従来の原子力発電所に比べて立地の柔軟性を増している。例えば、私たちの原子力発電所は、大多数の既存原子力発電所と多くの大きな小型モジュール式原子炉設計のように水体の隣に建設する必要がなく、それによって大きな立地エリアを開き、高度な現地化を求める潜在的な顧客にサービスを提供する。次はAurora発電所敷地のイラストで、建物内部(左)と完成した外部(右)を示しています
我々が発電所を設置する前に,最低限の場所準備が必要と予想される。現場の物流設計はより簡単であり、すべての部品をトラックで輸送することができるため、典型的なクレーンで吊り上げることができる。また、建設には支出超過や超過防止に役立つ比較的少ない労働力が必要になると考えられる。
我々は,NRC単独で原子炉オペレータに許可証を発行する必要を最大限に削減し,運転コストを著しく低減するために,我々の原子炉を設計し,自動化を大きく実現している。我々発電所の原子炉自動化のための制御機構や計装は,従来の原子炉技術に用いられていた制御機構や機器に類似しており,商業的に購入することができる。既存のサプライチェーンや以前の原子炉操作の経験から利益を得るとともに,近代的なセンサやソフトウェアを利用して過去の設計を改善し,このレベルの自動化を実現すると信じている。
我々は,異なる業界からの成熟した柔軟なサプライチェーンを利用して,従来の,遅れた,コスト集約型のコアサプライチェーンから乖離する予定である.我々の方法は,我々の技術が工夫した選択とコンパクトなサイズを利用して,加圧容器や外来材料の必要性を不要にした。この方法はシーメンスなどのパートナーと協力することができ、私たちはすでにシーメンスを蒸気タービンの第一選択サプライヤーとしている。シーメンスなどのパートナーの専門知識と成熟したインフラを利用することができれば,完成すれば,我々の動力工場の信頼性,スケーラビリティ,コスト効果を向上させることができると信じている。
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私たちがAurora製品ラインの技術として金属燃料高速炉を選んだのは、理由が多く、特に広範な運営の歴史があるからだ。金属燃料はアメリカで30年以上運行し、50年以上の広範な表現と合格鑑定を経て、商業展開の準備ができていることを表明した。私たちはこのような準備が検証されていない技術を使用するよりも早くNRCライセンスを取得するのを助けると信じている。また,金属燃料高速炉の生産コストはより低くなり,一部の原因は金属燃料製造のコスト経済性が改善されたためと考えられる。三構造等方性粒子燃料などの代替燃料に比べて金属燃料は製造が容易であり,はるかに安価であると信じられている。
我々の製造プロセスを試験するために,INLと協力してAurora燃料の初期鋳造調査とプロトタイプ作製を行った。INLは我々の特定の燃料幾何学形状のための金型を作成し,スラブ連続鋳造炉を用いていくつかのAurora燃料要素を鋳造した。また、我々の発電所で金属燃料を使用することは、現在米国で運転されている軽水炉よりも長い時間運転できることを意味する。これは、より良い燃料利用率をもたらし、燃料輸送や輸送を減少させ、安全性を向上させ、資本·運営コストを低減することにつながる。下の図は、Aurora原子炉モジュール(左)および内部アセンブリを表示するモジュール断面図(右)
成長戦略
私たちのビジネスを発展させる主な戦略は
● | 拡張可能な規制方法 -我々の許可戦略は、後続装置の規制負担を軽減することによって、配備を加速させることができると信じています。承認されると、私たちの基準カスタマイズ組合せライセンスは、環境報告を含む工場の建設および運営に必要なすべての態様をカバーし、各新しい発電所位置の一意の立地パラメータに関連する後続のカスタマイズ組合せライセンスの基準点となることができると信じている。私たちは、このような参考とその後の組み合わせ許可方法は、私たちの現在の独自の許可戦略であり、効率的な監督審査を実現する鍵になると信じている。 |
● | 50 Mwe Aurora Powerhouseと他のAurora製品ラインの拡張と変種-我々はAuroraに動力を提供する原子炉技術の開発を継続しており,その規模を50メガワットに拡大し,将来の展開に利用しようとしている。私たちはより簡単に人工コストを下げ、私たちの最初の動力室設計を通じて私たちの方法を示すことができると信じているので、小規模から着手しようとしています。しかし、より大きな発電量は、規模経済の増加により、より高い投資リターンを得る機会を提供するとともに、より多くの市場を開く可能性がある。我々は、独自の弾力性のある顧客にサービスするために、より大きな動力機やAurora製品ラインの高弾性変種の開発を長期的に計画している。 |
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● | 新製品の開発-我々の設計方法と製品開発戦略の鍵は私たちの最初のAurora Powerhouse製品から始まり、その上でもっと経済的に魅力的な製品を設計して、より大きな市場を満たすために、同時にサプライチェーンの統合に努力して、それによって大規模生産を実現することである。 |
● | 再利用による新しい収入源-私たちは私たちの回収方法がもっと多くの収入源を作る可能性があると信じている。これには、使用済み燃料管理サービス、副産物、および特殊同位体の販売、および燃料回収が含まれる可能性がある。 |
● | 地域拡張-我々の最初の目標市場は米国であり,より強力な潜在的顧客ニーズと政府支援があると信じているため,米国規制部門の承認が国際配備に強力な踏み台を提供していると信じているからである。私たちは国際的に大きな顧客興味を持っていて、私たちは私たちの最初の商業運営後、このような興味が増加すると予想しています。 |
潜在的顧客
私たちはいくつかの特定の市場を狙いました。これらの市場は私たちのオーロラ製品ラインにとても適しているかもしれません。これらの市場には国防、工場、工業顧客、オフネットと農村顧客、公共事業とデータセンターが含まれている。例えば、バージニア州北部のデータセンター市場のみが現在約3400 MWeである。データセンターの電力需要増加は人工知能によって大きく推進されており,2030年には2倍に増加すると予想される。私たちの解決策は、クリーンで信頼性があり、負担になるので、これらの市場の潜在的な顧客に非常に適していると信じており、電気購入プロトコルと簡略化された許可プロセスによって電気購入を簡略化することを目的としています。私たちはこの適合が潜在的な顧客との非拘束性意向書の支持を得て、意向書が700メガワットを超えることを提供すると信じている。これまで,クライアントが表す興味の一部はサイトに依存せず,未解決のオフネット用例と非常にマッチしていることが望ましい.私たちはAuroraの立地柔軟性が有益だと信じている。なぜなら、私たちの動力工場は顧客の近くに位置することができ、州と現地の法律は配置に有利だからだ。
お客様との連携では、これまでに、以下の潜在的な機能の強力な導入を発表してきました
● | アイダホ州国立研究所は私たちはエネルギー省から許可された現場許可証と、INLがAurora INLプロジェクトに付与した燃料を持っており、2026年または2027年に15メガワットの原子力発電所を配備することを目標としている。 |
● | 南オハイオ州多元化計画*--南オハイオ州多元化イニシアティブとのパートナーシップを発表しました(“ソーダ.ソーダ2023年5月末には、オハイオ州南部に15メガワットの発電所を2基配備する計画が含まれている。また、不動産購入の選択権と優先購入権を締結しました(“土地権協定)およびSODIは、15メガワットの発電所を2基立地するために、南オハイオ州のSODIから特定のブロックを購入することを選択する権利がある(土地の選択肢“)”SODIは、土地権利協定の条項および条件に基づいて、前払い費用と交換するために、私たちの土地選択権を付与し、この費用は、土地権利協定の下で任意の購入に計上される。 |
● | 半人馬座-私たちはCentrusとの了解覚書を発表した。この了解覚書は、OkloがCentrusがオハイオ州Piketonに建設予定の生産施設からHALEUを購入することと、CentrusがOkloからオハイオ州Piketonに建設されるAurora発電所から電力を購入することを含むいくつかの潜在的な協力プロジェクトを考慮している。 |
● | エルソン空軍基地は我々は国防後方勤務局エネルギー局が米空軍を代表して意向付与通知を発表したことを発表した(“NOITA2023年8月、空軍マイクロリアクターパイロット計画の一部として、Okloとエルソン空軍基地で電力と熱供給を提供する契約を締結した。2023年11月、エルソン空軍基地に電力と熱供給の契約を提供した未落札者の1人が、NOITAに提出された事前提出の抗議通知を米連邦クレーム裁判所に提出し、国防後方勤務局がこの通知を撤回した(DLA“)エネルギーオフィス。国土安全保障省は1通の電子メールで、“NOITA協定の撤回は元計画契約の撤回を意味するものではない”と述べた。DLAはさらに,“これはプログラム要求であり,DLA Energyは信号源選択過程で行われる職務調査を適切に記録することを確保する”と規定している.職務調査手続きの管理は法律司の職権範囲に属する。法援署は2024年6月現在、NOITAの再発行に必要な職務調査を継続している。 |
● | Equinix 合意書の実行日には、Equinixが1つ以上の将来のPPAで正式に指定されたレートで20年以内の電気エネルギー出力を購入することに興味があることを確認する2024年2月の意向書に署名しました |
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カタログ表
(価格は、2024年2月の意向書に含まれる市場為替レート、割引、および最恵国条項の要件を満たしています)。 |
● | ガラガラヘビエネルギー カイガラヘビエネルギー会社と拘束力のない意向書を署名したことを発表し、ガラガラヘビエネルギー会社が購買力平価協定で正式に規定された価格で当社から20年以内のエネルギー産出を購入することに興味があることを確認した。 |
● | 原子錬金術 -原子錬金術株式会社との拘束力のない了解覚書を発表しました原子錬金術“)これは、原子錬金術と戦略的パートナーシップを構築して同位体を生産する意図を確認した。 |
● | ワイオミング州超大規模 -ワイオミング州スーパーと拘束力のない意向書に署名したことを発表し、データセンターパークに100メガワットのクリーン電力を提供する20年間の電気購入協定を締結する意図を確認した。 |
● | 潜在データセンターのお客様-大規模データセンターの顧客に大量の電力を販売する意向書について拘束力のない議論を開始しました。 |
競争
我々の競争相手は、従来の基本負荷発電技術、他の先進的な核技術、貯蔵されていない再生可能エネルギー、先進的なエネルギー貯蔵、炭素捕捉を有する化石燃料、およびこれらの技術の組み合わせを含む他の発電技術を含む。
● | 従来の基本負荷量-伝統的な基本負荷電力は天然ガス、石炭、石油、大規模原子力を含む。 |
● | 炭素捕捉機能を持つ化石燃料-化石燃料源は安定した基本負荷電力を提供するが,クリーン電力を供給するための炭素捕捉技術が必要である。炭素捕獲は需要を満たすために拡張可能であることが証明されていない。 |
● | エネルギー貯蔵機能を有するか、または有さない再生可能エネルギー風力と太陽エネルギーはクリーンエネルギーを提供するが,それらの間欠性のため,安定した基本負荷エネルギーを提供することはできない。エネルギー貯蔵と協働して使用する場合、それらは、よりスケジューリング可能なエネルギー供給を提供することができるが、バッテリ貯蔵技術は、拡張性またはコスト効果があることが証明されておらず、現在の需要を満たすことができない。 |
● | 他の先進的な原子炉は異なる発展段階にはいくつかの先進的な原子炉技術があり、高温ガス原子炉、溶融塩原子炉、核融合技術と先進的な軽水炉設計を含む。 |
研究、開発、テスト
我々は成熟した技術の配備に専念し,米国政府の研究開発への大きな投資を利用しているが,我々は外部パートナーと価値のある開発·試験プロジェクトで協力しており,これらのプロジェクトは我々のビジネス利益の促進に寄与している。
私たちの歴史全体で、私たちはエネルギー省と様々なプロジェクトで協力した。2016年以来、私たちはエネルギー省とコストを分担し、核加速革新門戸の一部として、燃料プロトタイプの製造、ソフトウェア開発、データ鑑定、熱輸送テストの実行を含む様々な活動を支援するために国家実験室に資金を投資してきた利得“)計画。これらのプロジェクトは、会社がコスト分担を提供し、エネルギー省が国家実験室の研究開発に資金を提供する方向を提案することを有益に可能にし、これは、簡単な契約構造、有効なプロジェクト起動とスケジュールを可能にし、提案した会社の会計負担を最小にすることができる。資金は会社ではなく国家実験室によって獲得されるからである。全体的に、私たちは3つの異なる国家実験室に関連する6つのGAINプロジェクトに参加した。
現在行われている重要な収益プロジェクトの一例は、アゴン国立研究所とのプロジェクトである(“ANL“)”私たちは熱工水力実験試験条項を使った最初の会社です西塔)は、ANLの機械工学試験回路に取り付けられた我々と同様の技術の一次冷却剤回路の比例モデルである(METL( ナトリウム試験施設 )当社は 2021 年から ANL と協力して、 Aurora 製品ラインに関連するシナリオに基づいて試験条件を選択し、幅広い関心条件で高解像度で高品質の熱液圧実験データを提供するテストプログラムを開発し、実行してきました。このデータは、より良いシステムレベルおよび高忠実度分析ツールに関連する検証データセットを提供します。
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カタログ表
設計の営業利益率の定量化ですこの定量化の改善により、今後必要な熱油圧設計マージンを削減し、原子炉を高温高出力で運転でき、経済性を改善し、市場を拡大することができます。
知的財産権
我々が使用している基礎技術は,IFR計画の一部としても含めて1960年代と90年代に開発された。したがって,一般的な技術方法は公共知識であり,その時代のすべてのオリジナル,基礎特許はそれ以来満期になっている.しかし知的財産権(“IP.IP)は、私たちの業務にとって重要な差別化要因であり、可能な限り知的財産権の保護を求めています。私たちは、特許、著作権、商業秘密、および商標法の組み合わせ、ならびに従業員および第三者セキュリティ協定および他の契約制限に依存して、私たちの固有の権利を確立し、保護します。私たちは新しい知的財産権の存在と特許性を評価するために、私たちの開発努力を検討し続けている。2023年7月現在、私たちは米国で発行された特許と5つの保留特許出願を持っている。この技術はまたアメリカ政府の輸出規制を受けている。
しかも、私たちは商業秘密の形で私たちの知的財産権を保護する。私たちはこの知的財産権戦略が特許過程に時間と資源を使いすぎず、最終的に私たちがより効率的に情報を保護することができるように、私たちがより迅速に行動できるようにすると信じている。また、多くの他の原子炉開発業者と比較して、私たちは唯一無二であるため、私たちは政府の援助を受けて私たちの原子炉技術を開発していないので、私たちは政府の特許要求や考慮を受けず、政府と知的財産権を共有しています。私たちが知っている限り、権利侵害や商業秘密の盗用は発生していない。
また、米国および海外のいくつかの場所で当社のドメイン名および商標およびサービスマークの登録を追求しています。当社のブランドを保護するため、 2024 年 6 月現在、米国で 4 件の商標出願が保留中です。
従業員と人的資本
私たちは高度に技術的で創始者が率いるチームを持っている。我々のCEO Jacob DeWitteと最高経営責任者Caroline Cochranの共同創業者はそれぞれ約20年と15年の核技術経験を持っている。彼らの経験には,マサチューセッツ工科大学核工学大学院生の学位と,これまでの工業·エネルギー省での仕事がある。
Okloは2024年6月18日現在、米国の26州に83人の常勤従業員を擁している。私たちのチームのメンバーは11の博士号と35の工学や科学の修士号を持っています。私たちは6人の従業員がいて、彼らは以前NRCのスタッフで、NRCの数十年を代表する経験を蓄積しました。
私たちの従業員は私たちの成功の核心であり、わが社の背後にある推進力でもある。私たちは私たちの技術の厳格さと卓越を確保するために、優れた技術と専門知識を持つ人を積極的に探している。私たちのチームは通常、個人が私たちの使命に情熱を持っている人で構成されており、しばしば気候変動解決策に力を入れたり、人類の繁栄を支持したりする願望から構成されており、これは非凡なチームワークと奉仕精神を招き、典型的な職場の激励を超えている。
私たちはトップレベルの人材を誘致することに投資すると同時に、私たちは彼らの福祉と維持にも努力している。私たちは私たちの組織内で健康計画を促進することを非常に重視している。これらの努力には、包括的な会社が支援する健康福祉、保険、および一連の健康計画の健康手当が含まれている。
私たちの職員たちを尊厳と尊重で扱うことには相談の余地がない。我々は,一人一人の貢献を重視し,多様性をたたえ,公開対話を奨励する職場文化の育成を主張している.私たちは公正で競争力があり、公平な報酬プログラムを提供し、会社の所有権を獲得したい人たちにも選択を提供できることを誇りに思う。
従業員の奉仕精神と努力仕事を認め、鑑賞する文化を育成し、私たちの従業員の中で誇りと同志の友情を育成し、それによってやる気と敬業精神に満ちたチームを形成する。私たちは私たちの従業員と彼らの福祉に投資して積極的で活力に満ちた労働環境を作り、最終的に私たちの成功を推進したと信じている。
私たちの核心では、私たちは思想、経験、視点、背景と能力の多様性を歓迎し、これを革新の触媒とする。私たちはこの多様性が私たちのグループが提供した解決策の質を向上させると信じている。なぜなら、私たちは違う観点がより良い結果をもたらすということを知っているからだ。私たちの包摂的な文化に対する揺るぎない約束は、私たちが異なる意見を大切にし、個人の技能を重視し、従業員の独特な経験を祝う労働環境を作ることができるようにした。私たちのチームには著しい多様性が含まれています
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カタログ表
私たちの全従業員の19%は女性で、私たちの創始者を含め、約24%が歴史的に代表的で不足しているグループに属している。私たちの業務性質は専門化されていますが、様々な背景を持つ人材を募集して育成することができました。私たちのチームのメンバーはスタートアップ企業、フォーチュン500強とグローバル会社から来て、原発、航空宇宙、自動車と技術を含む多くの業界の経験を持っています。
施設
カリフォルニア州サンクララとワシントンD.C.にオフィスを設置しています。サンクララにあるオフィスは私たちの会社本部で、約七350平方フィートのオフィス空間で構成されていて、私たちの幹部と工事と運営チームのメンバーを収容することができます。私たちのワシントンD.C.事務室は約二百平方フィートの専用オフィスと共有の会議室と他の便利な施設から構成され、私たちの政府事務チームを収容しました。
私たちは私たちの既存の施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。我々は、従業員を増やし、将来的に事業を拡大するために、新たな施設を増やしたり、既存施設を拡大したりするために、米国の場所を積極的に評価している。私たちは商業的に合理的な条件下で、私たちの未来の成長に適応するために適切な追加的な空間があると信じている。
政府の監督管理
どのタイプの発電所も、通常、地方または州の承認、規制された公共事業承認、独立したシステム事業者、および連邦エネルギー管理委員会(FERC)のようなたまに冗長な承認手続きを経験しなければならない“FERC”)を承認する。原子力発電所の場合、連邦核管理委員会の許可プログラムは管理プログラムであり、この連邦プログラムの厳格性は州や地方の要求に大きく取って代わる。多くの顧客が興味を持っているのは、より広い規制分野にどれだけの障害があるかだ。
規制部で述べたように、核管理委員会は商業原子力発電所の審査と許可の先頭機関である。審査は二つの主要なテーマ分野で構成されている:安全審査と環境審査。環境審査期間中,NRCは協力する連邦機関,州,地方,部族当局と協議し,関係者が考慮している許可行動を理解し認めていることを確保した。場合によっては、個別州には原発建設や運営に関する追加規定がある可能性がある。環境審査はNRCに任意の州,地方,部族の利害関係者を考慮することを求めている。国レベルの当局,例えば取水許可を制御する当局や州公共事業委員会は,原発が水を必要としたり電力網に接続したりする場合には,原発の遵守を要求する。注目すべきは,各発電所の配備に大量の現地水資源が必要であることは期待されていないため,水の取得には必ずしも州一級環境機関の許可を得る必要はないことである。また、Aurora発電所の多くの顧客は、より広い電力網および/または州間電力網の接続に関与しておらず、この場合、工場はFERCの管轄に属さないと予想される。
NRCの許可手続きには、資格のある公衆がなぜ許可行動を許可してはいけないのかについて論点を提起する公聴会機会も含まれている。緊急計画区域が最も少なく,特に従来の原子力発電所に比べて地位のある個人や組織の数がわずかになるため,許可行動の影響を受ける可能性のある人の範囲を縮小することが予想される。また,多くの伝統的な原子力発電所と比較して,州,地方,部族の挑戦は著しく低下することが予想される。私たちが以前に提出した申請で小さな事例研究が提供された。核管理委員会は審査申請を受け、大衆介入の期間を開いた。その間、介入請願書は何も提出されず、この時期以外には異常な拒否申請の請願書しか受け取っておらず、地域コミュニティメンバーのいずれの請願書も受け取っておらず、この請願書は全国委員会によって満場一致で却下された。州や地方規制機関はまた、オーロラ発電所や他のOklo商業施設に許可や免許を取得することを要求する可能性がある。
輸出管制
我々の業務は、いくつかの厳格な米国輸出入規制法律の制約を受けており、米国商務省に属する工業·安全保障局の“輸出管理条例”を含むこれらの法律を遵守または遵守するであろう(商業)、エネルギー省が発表した法規と核管理委員会が発表した法規。これらの規定の存在は、米国の国家安全と外交政策の利益を促進し、その拡散防止政策を促進するためである。核技術の輸出は,技術データとも呼ばれ,米国人の外国核プロジェクトへの援助は,米国エネルギー省が第10 CFR第810部分に基づいて制御され,核技術に関する商品の輸出入はNRCが第10 CFR第110部により制御されている。商務部はある“両用”物品及び関連する外国援助を管理する。政府部門
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カタログ表
私たちが技術、設備、または材料、私たちのサービス、または外国の実体と協力する前に、許可を得る必要があるかもしれない。
核輸出規制法規の管理を担当する米国政府機関は、これらの法規を解釈し実行するためのある程度の裁量権を持っている。これらの機関は、制御された活動に従事することを許可するための特定の条件を承認、拒否、または作成する上でも大きな裁量権を持っている。
法律訴訟
私たちは時々通常の業務過程で発生する可能性のある様々なクレーム、訴訟、その他の法律、行政訴訟の影響を受けるかもしれない。その中のいくつかのクレーム、訴訟、および他の手続きは範囲が複雑で、大きな不確実性を招く可能性がある;それらは損害賠償、罰金、処罰、非金銭制裁または救済を招く可能性がある。私たちは現在、私たちの業務に重大な意義を持っていると考えられているか、または将来の経営業績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある、私たちに対するいかなるクレーム、訴訟、または訴訟も持っていません。
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カタログ表
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、Oklo Inc.(“Legacy Oklo”)の財務状況および経営結果の検討および分析は、当社の監査済み財務諸表、監査されていない総合財務諸表、および本募集明細書の他の部分に含まれる関連付記と共に読まなければならない。議論と分析はまた、2024年3月31日までの3ヶ月間の形式財務情報と一緒に読まなければならない。本募集説明書の他の部分に含まれる“監査されていない備考簡明連結財務諸表”を参照。歴史的情報に加えて、以下の討論には前向きな陳述が含まれている。私たちの実際の結果は展望的陳述で予測された結果と大きく違うかもしれない。将来の結果が展望的陳述において予測された結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、本明細書に記載された“リスク要因”および“展望的陳述に関する警告陳述”と題する部分的に議論された要因を含むが、これらに限定されない。本節で言及する“Oklo”,“We”,“Our”,“Us”,“Company”は,一般にLegacy Okloとその業務合併前の合併子会社を指す.
概要
私たちは2013年に設立され、クリーンで信頼性があり、負担できるエネルギーソリューションの大規模な開発でエネルギー構造を徹底的に変えることを目標としている。世界の信頼性が高く、クリーンエネルギーの需要が急速に増加しており、“フォーチュン”グローバル企業の63%が2050年までに削減を約束し、2030年までに世界の新しいクリーン発電の年間支出は2兆ドルに達すると予想されている。我々はこの需要を満たすための2つの相補的なアプローチを求めている:信頼できるビジネス規模のエネルギーを顧客に提供することと、核燃料回収サービスを米国市場に販売すること。
私たちは“発電所”と呼ばれる次世代高速核分裂発電所を開発している。私たちの差別化された構築、所有、運営のビジネスモデルでは、電力と熱エネルギーの形で顧客に直接電力を販売する予定で、顧客が迅速に採用できると信じています。また、私たちは燃料回収の開発において核工業のリードにあり、使用済み燃料のエネルギー含有量を放出することができ、私たちはこの業務部門が私たちの燃料サプライチェーンを垂直的に統合して保護することで私たちの市場地位を補充できると信じている。
我々が商業化に努めている高速核分裂技術は,実験増殖炉−IIで証明されているEBR−II)これはアメリカ政府が30年間運営してきた急速核分裂工場です私たちの“Aurora”という強力な製品ラインは、この検証と実証された技術遺産に基づいています。私たちのAurora Powerhouse製品ラインは、新鮮または回収可能な燃料で運転し、15-50メガワットの電力を生産できるように設計されています“MWe“)”Aurora原発の設計は高エネルギーや“速い”中性子のエネルギーを利用して運転されているため,既存の従来の原子力発電所で使用されている核燃料に残っている大量のエネルギーを利用して備蓄することができるようになり,これらの核燃料は現在核廃棄物と考えられている。世界には米国の高速核分裂発電所使用予定100年の電力需要を満たすのに十分な核廃棄物形態のエネルギーがあると推定されている。
私たちは米国エネルギー省から場所使用許可を得ることを含むいくつかの重要な配備と規制マイルストーンを取得しました(“名無しさん“アイダホ州国立研究所(”INL)サイトとINLはアイダホ州の商業規模のAurora発電所に燃料賞を授与した。オハイオ州南部にオーロラ発電所を2基建設する計画を発表し、エルソン空軍基地に電力と暖房を提供することを初歩的に選定した。また、私たちは複数の業界で強力な潜在的顧客交渉ルートを持っており、拘束力のない意向書に署名しており、これらの意向書は合計700メガワットを超えるAurora発電所の配備につながる可能性があると信じています。市場の私たちの解決策に対する初期の興味は私たちの様々な規模の動力会社と差別化ビジネスモデルに対する潜在的な需要を体現している。私たちの最初の動力装置は2027年に配備される予定だ。
私たちのビジネスモデルは
いったん使用されると、私たちの主な製品は私たちのオーロラ発電所から発生するエネルギーになります。私たちが計画しているビジネスモデルは、電気購入協定を通じてエネルギーを顧客に売ることです(“PPA)“ではなく、私たちの動力室設計を売ることです。このようなビジネスモデルは経常収入を可能にし、運営効率を向上させた場合に収益性を獲得し、新規なプロジェクト融資構造を支援する機会がある。このようなビジネスモデルは、伝統的な原発業界、先進的な核分裂業界の他の会社、および天然ガスのような他のより大規模なエネルギータイプとは異なる。PPAによる電力販売は再生可能エネルギー業界の一般的なやり方であり、このような商業モデルは、我々Aurora製品ラインの目標規模範囲内の発電所に対して可能であることを示している(すなわち、15メガワットから予想される50メガワットまで)。
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カタログ表
伝統的な原発業界は、大型(約600メガワットから1000メガワットを超える)軽水炉の開発者で構成されており、彼らは原子炉を大型公共事業会社に設計販売または許可し、後者はその後原発を建設し、運営する。開発者の設計監督審査に対する関心はあるライフサイクル監督管理コストをロックする可能性があり、これらのコストは所有者-事業者が施工と運営期間中に実現する。そのため,開発者と所有者−事業者間のライフサイクルコスト影響は通常協調的に解決されておらず,規制戦略も技術固有の安全特性のライフサイクルメリットを全面的に実現していない。これまで、先進的な核分裂産業は、開発者が認証や承認を求める歴史的青写真の設計と、将来の許可負担を担う公共事業会社に大きく従ってきた。多くの先進的な原子炉設計者が原発業界で伝統的に使用されている原子炉よりも規模の小さい原子炉を開発しているが、これらの開発者の多くは、これらの小さい原子炉を200メガワットから1000メガワットの規模の単一の大きな原発の一部とすることを規制部門の承認を求めている。
対照的に,我々は我々の発電所の設計者,建設者,所有者,運営者となり,小型発電所(15メガワットから50メガワット)に集中する予定である。そのため、著者らはたゆまず安全、メンテナンス良好、コスト効果の高いエンジンの全ライフサイクルに注目し、本質的に安全、簡単な設計のメリットを全面的に実施する動力がある。この方法は、原発業界で使用されている歴史的モデル、すなわち開発者と公共事業会社の間でインセンティブと責任を区分するのではなく、ライフサイクルの規制と運営コストを総合的な方法で減少させ、管理することができると予想される。
PPAの下で電力を販売することは世界の電力市場の既定の収入モデルに従っている。このモデルは再生可能エネルギー解決策に多く用いられているが,他の原子力発電所に比べて発電所規模が相対的に小さく,資本コストが低いことが期待されるため,我々にとって魅力的なモデルであると考えられる。さらに、私たちのモデルは、従来の許可モデルが備えていない方法で経常的な収入を生成することを目的としている。例えば、従来の技術許可モードでは、外観設計を販売した後、経常的収入は、燃料サービスを含むサービス契約の販売に依存し、中間業者が価格を低下させる可能性がある。私たちは、私たちが有利な単位経済を期待しているため、私たちの動力装置は運営初日から利益を上げると予想している。私たちはまた、この方法が単位成長を推進し、最終的に私たちの動力製品のより高い生産量バージョンを発売できるようにすると信じている。
私たちの潜在的な顧客は発電所を所有したり運転したりするのではなく、電力を購入することを望んでおり、彼らの環境と運営目標の負担を満たす解決策に傾いていると信じている。最低でもゼロになる可能性のある前期コストとより速い配送時間を提供することで、顧客の採用をさらに加速させる予定です。700メガワットを超える潜在的顧客からの非拘束性意向書により、私たちの電源は、データセンター、国防、工場、工業顧客、オフライン、農村顧客、および公共事業のような分散使用ケースにおけるターゲット市場に非常に適していると信じています。
PPAで電力を販売する以外に、私たちは私たちの先進的な核燃料回収技術を通じて私たちの使命を強化する機会があると信じています。我々は今世紀30年代までに米国に商業規模の燃料回収施設を配備することを目指して核燃料回収能力を積極的に発展させている。使用済み核燃料廃棄物は依然として90%以上のエネルギーを含んでおり、世界には使用済み核燃料形態のエネルギーが十分にあり、米国の速い核分裂発電所の100年間の期待電力需要を満たすことができると信じている。1950年以来,9万トン以上の使用済み核燃料廃棄物が発生しており,毎年2000トンも発生している。現在,他の国は使用した核燃料廃棄物を回収しているが,米国にはなく,そうする機会が大きい。私たちの原子炉は新鮮または回収された核燃料を使用するために設計されており、核燃料回収は私たちの電力販売業務に将来の利益率向上と、新しい収入源の潜在力を提供することができる。
最新の発展動向
業務合併
ALTC Acquisition Corp.(“高空飛行時間)は、以前締結された合併再編協定及び計画であり、期日は2023年7月11日(改訂、修正、補充又は放棄、合併協定)、米国デラウェア州の会社とALTCの直接および完全子会社ALTC Merge Sub,Inc.(合併子)、Legacy Okloと。二零二四年五月九日、合併協議により、合併付属会社はLegacy Okloと合併してLegacy Okloに合併し、Legacy OkloはALTCの全額付属会社とした(“Legacy Oklo合併する,“および合併プロトコルとともに行われる他の取引,”業務合併“)である.業務合併の終了について(“終業する)、ALTCは“Oklo Inc.”と改称される。以下に述べるように、当社は取引終了後に“会社”、取引終了前に“Legacy Oklo”と呼ばれる。
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業務合併の結果、発行されたLegacy Oklo普通株のすべての転換と、Legacy Oklo優先株とLegacy Oklo安全手形の転換により発行されたLegacy Oklo普通株式の転換を実施した後、この転換は、合併発効直前に発生する:(I)1株発行済みと発行されたLegacy Oklo普通株を約6.062株の新規発行権を有するA類普通株に変換し、1株当たり0.0001ドル(普通株)、および(Ii)Legacy Oklo普通株を購入する各株式オプション(各、aレガシーOklo株式オプション“)普通株購入の選択権獲得に変換する(”選択権)該当するLegacy Oklo株式オプションと実質的に同様の条項を有し、帰属および終了関連条項に関する条項を含み、異なることに、各オプションは、(A)合併発効直前に対応するLegacy Oklo株式オプションによって制約されるLegacy Oklo株式オプションの制約に相当するLegacy Oklo普通株式数と(B)約6.062との積に相当する普通株式数を獲得する権利を表す。
また、業務合併については、取引完了直前にLegacy Oklo普通株を持つ合資格所有者は、取引完了後5年以内に3回に分けて最大15,000,000株の普通株を発行する権利があり、(I)いくつかの価格目標が達成された後、または(Ii)当社が制御権変更が発生した場合、当社株主は当該等の制御権で取引中に受け取った1株当たり価格、その他のいくつかの条件及びその他の規定を変更する権利がある。また、保険者は12,500,000株の普通株を保有しているが、取引完了後5年以内に4回に分けて転換し、ある価格目標または販売会社の場合、その他の条件を満たす必要がある。
5月1日の株主特別会議で業務合併とALTC A類普通株の償還を実施した後2024年には122,096,270株の普通株が発行·流通された。これらの株式のうち、78,996,459株は伝統的なOklo株式証券についてLegacy Oklo株式証券所有者に発行されたものであり、普通株投票権の約64.7%を占めている。
会社の普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始した(“ニュー交所“)、番号は”Oklo“で、2024年5月10日に発行された。
私たちの業績に影響を与える重要な要素
私たちの未来の成功と財務業績は多くの要素に依存していると信じています。これらの要素は私たちの業務に重大なチャンスをもたらしましたが、タイトルを含むリスクと挑戦ももたらしましたリスク要因.”
製品開発計画
我々が開発している次世代急速核分裂発電所を利用して,データセンター,国防,工場,工業顧客,オフネット,農村顧客,公共事業を含む様々な潜在顧客に電力を売却する予定である。
どんな先進的な核分裂発電所の商業配置も、設計、建設、運営の面で規制部門の承認を得る必要がある。私たちの規制戦略はカスタマイズ組合せライセンス申請に集中してきた。2020年3月にNRCに初期のカスタマイズ組合せ許可申請を提出し、2022年に可逆的に拒否され、審査のために更新されたカスタマイズ組合せ許可申請を提出しようと努力しています。2020年3月、私たちはカスタマイズ合併許可証申請を提出した最初の先進核分裂会社になり、私たちはまだそうしている唯一の会社です。私たちがいつ規制部門から私たちのどの発電所の設計、建設、運営の許可を得ることができるのかはまだ確定されていない。もし私たちがこのような承認を得なければ、私たちの財務状況と経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、この過程に要する時間やコストは私たちが予想していたよりも長いかもしれない。
また,我々は我々の発電所の設計者,建設者,所有者,事業者となり,小型発電所(15メガワットから50メガワット)に集中する予定である。そのため、著者らはたゆまず安全、メンテナンス良好、コスト効果の高いエンジンの全ライフサイクルに注目し、本質的に安全、簡単な設計のメリットを全面的に実施する動力がある。この方法は、原発業界で使用されている歴史的モデル、すなわち開発者と公共事業会社の間でインセンティブと責任を区分するのではなく、ライフサイクルの規制と運営コストを総合的な方法で減少させ、管理することができると予想される。しかし、このモデルは私たちの動力工場を建設し、所有し、運営するコストに直接さらされるだろう。私たちのコスト予測は、燃料と原材料(例えば鉄鋼)、設備、技術および建築サービス提供者(例えば、工事、調達、建設会社)に大きく依存する。近年、我々が依存するグローバルサプライチェーンはインフレ、銀行業の不安定、戦争とその他の敵対行動、新冠肺炎の大流行とその他の経済活動の重大な影響を受ける
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カタログ表
不確実性は、潜在的な重大な遅延と費用の変動を招く。未来の似たような開発は配備と費用の観点から私たちの業績に影響を及ぼすかもしれない。
行動計画
2026年か2027年に第1原子力発電所を配備する目標を推進するために、2024年に次のような重要な取り組みを展開する予定です
● | 原子力管理委員会との規制承認の進捗(“NRC“次の共同運営許可契約の申請前準備状況評価も含まれています(”コーラ“)は、2024年下半期に開始される予定です。 |
● | 核管理委員会の商業燃料製造許可に関する規制申請前関連活動を開始した。 |
● | 核管理委員会の応用前規制との協調作業,独立とエネルギー省との協力による研究開発など,燃料回収に関する作業を継続し,施設やプロセス設計に重点を置いている。 |
● | 燃料製造では規制審査や施設設計のための原稿準備書類を含むINLと協力している。 |
● | 燃料濃縮,燃料製造,その他のキーサプライチェーン要素に関するパートナーシップ,その他の調達活動を推進し,我々の燃料調達サプライチェーンを拡大する。 |
● | 我々のサプライチェーン中の重要な非燃料元素を実行して、タービン発電機の調達、鋼材とその他の建築投入を含む。 |
● | オーロラ発電所建設の工事調達と建設交渉が進展した。 |
● | INLとオハイオ州ピクトンで発表された施設の現場準備を開始し、アラスカのエルソン空軍基地で似たような計画を進めている。 |
● | 複数の潜在顧客と電気購入協定を締結することにより、追加の電気購入意向書を協議し、署名する。 |
● | より多くの人員を募集し、必要なプロセスやシステムを実施して、私たちの業務戦略を実現します。 |
2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間の総営業費用は 7,37 0,388 ドルでした。2024 年の総営業費用は、 40,000, 0000 ドルから 5,000 万ドルの範囲になると予想しています。
原子力産業
原子力産業は政治的に敏感な環境で運営されており、私たちのビジネスモデルの成功は米国や他の国々の国民の原子力に対する全体的な支援にかかっている。最近、米国政府は両党行動を通じて、米国の日増しに増加するエネルギー需要を満たす上で原子力の重要性を認識していると表明した。しかし、米国の現在の政治環境は、私たちがコントロールできない事件や状況、およびこのような事件や状況に対する見方を含む、いつでも変化する可能性がある。しかも、第三者の反対は私たちのビジネスモデルに必要な許可を延期するかもしれない。したがって、私たちのパフォーマンスは、原子力産業を規制する観点や政策に全体的に影響を与える要素にある程度依存するが、長期的には予測できない。
運営結果の重要な構成要素は
運営費
営業経費は、研究開発経費と一般経費および管理経費で構成されています。
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カタログ表
研究と開発
研究と発展(“研究開発“)費用とは、我々の技術を開発することによるコストのことです。これらの費用には、給与、従業員福祉費用、ボーナスおよび株式ベースの補償費用、ソフトウェア費用、コンピュータ費用、ハードウェアおよび実験用品、ならびに外部工事請負業者の分析作業および相談費用が含まれる人員費用が含まれる。私たちは研究開発費が発生している間にすべての研究開発費を支出していますが、次の時間帯に精算されることがあります。
エネルギー省先端研究プロジェクト庁 ( 「エネルギー」 ) を通じて、研究開発費用分担プロジェクトとしていくつかのリサイクル技術プロジェクトを受賞しています。ARPA-Eエネルギー省技術商業化基金(“Tcf”). TCF プロジェクトは、当社への払い戻しを含んでいません。これらの費用分担プロジェクトごとに予算が最初に承認され、設備のための特定の費用や設備投資が発生すると、そのような費用や設備投資は ARPA—E に報告され、 ARPA—E によってそのような費用や設備投資のあらかじめ決定された割合がオクロに返済されます。費用は R & D 費用に分類され、一部償還されます。
一般と行政
管理者 ( 管理者 ) > > >G&A” ) 費用は、主に人件費、規制手数料、プロモーション費用、知的財産の維持および提出に伴う費用、食事および娯楽費用、旅費、および法務、エンジニアリング、マーケティング、人事、監査、および会計サービスを含む外部専門サービスに関連するその他の費用など、研究開発に関連しない様々な構成要素で構成されています。人件費には、給与、福利厚生、株式報酬費用が含まれます。従業員数や事業の拡大を続けており、上場企業としての事業運営に伴うコストの増加に伴い、当社は当面、 G & A 費用が増加すると予想しています。
その他の収入(赤字)
その他の収入(損失)には、利子収入と将来の持分に関する簡単な合意に関する再計量損益が含まれる(“セイフティボックス”).
所得税
所得税は主に私たちが業務を展開している特定の管轄区域の所得税を含む。私たちは繰延税金資産に対して全額評価準備があり、純営業損失の繰越と主に研究開発に関連する税金控除を含む。今まで、私たちは収入の前なので、所得税は最低だった。
経営成果
以下の表は、当期間の業績を示しています。決算の期間間の比較は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。
77
カタログ表
2024 年 3 月期と 2023 年 3 月期間の比較
以下の表に示した時期における歴史的結果と各時期の変化を示す
| 3ヶ月後に終わります |
| ||||||||||
3月31日 | 2024 年対 2023 |
| ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| $Change |
| %の変化 |
| |||||
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究 · 開発 | $ | 3,660,642 | $ | 1,916,450 | $ | 1,744,192 |
| 91.0 | % | |||
一般と行政 |
| 3,709,746 |
| 1,419,848 |
| 2,289,898 |
| 161.3 | % | |||
総運営費 |
| 7,370,388 |
| 3,336,298 |
| 4,034,090 |
| 120.9 | % | |||
運営損失 |
| (7,370,388) |
| (3,336,298) |
| (4,034,090) |
| 120.9 | % | |||
その他の収入(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
| (16,793,000) |
| (1,373,000) |
| (15,420,000) |
| 1123.1 | % | |||
利 子 収入 |
| 141,303 |
| 325 |
| 140,978 |
| NM | ||||
その他損失合計 |
| (16,651,697) |
| (1,372,675) |
| (15,279,022) |
| 1113.1 | % | |||
所得税前損失 |
| (24,022,085) |
| (4,708,973) |
| (19,313,112) |
| 410.1 | % | |||
所得税 |
| — |
| — |
| — |
| NM | ||||
純損失 | $ | (24,022,085) | $ | (4,708,973) | $ | (19,313,112) |
| 410.1 | % |
有意義でないと考えられるパーセンテージ変化を NM で表す。
研究と開発
次の表にカテゴリ別の研究開発費を示す
| 3ヶ月後に終わります |
| ||||||||||
3月31日 | 2024 年対 2023 |
| ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| %の変化 |
| ||||
研究開発者の賃金総額と従業員福祉 | $ | 2,377,413 | $ | 1,343,037 | $ | 1,034,376 |
| 77.0 | % | |||
株に基づく報酬 |
| 394,748 |
| 33,315 |
| 361,433 |
| 1084.9 | % | |||
購読料と専門費 |
| 534,350 |
| 81,056 |
| 453,294 |
| 559.2 | % | |||
旅行、娯楽、その他の関連費用 |
| 127,656 |
| 151,992 |
| (24,336) |
| (16.0) | % | |||
その他の費用 |
| 226,475 |
| 307,050 |
| (80,575) |
| (24.2) | % | |||
研究開発費総額 | $ | 3,660,642 | $ | 1,916,450 | $ | 1,744,192 |
| 91.0 | % |
2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間の研究開発費は、 2023 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間と比較して 1744 , 192 ドル、 91.0% 増加しました。この増加は、主に、加重平均人数約 70% の増加と給与の増加による研究開発要員の給与および従業員福利厚生総額 1,034 , 376 ドルの増加、株式報酬費用の 36 1,433 ドルの増加、および 453 ドルの増加によるものです。サブスクリプションとプロフェッショナル手数料は 294 ドル、その他の経費の 80,575 ドルの減少によって部分的に相殺されました。
78
カタログ表
一般と行政
次の表にカテゴリ別のG&A料金を示す:
| 3ヶ月後に終わります |
| ||||||||||
3月31日 | 2024 年対 2023 |
| ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| %の変化 |
| ||||
一般会社機能と財務者の賃金総額と従業員福祉 | $ | 1,192,777 | $ | 647,992 | $ | 544,785 |
| 84.1 | % | |||
株に基づく報酬 |
| 272,726 |
| 14,926 |
| 257,800 |
| 1727.2 | % | |||
監督管理費 |
| 95,307 |
| 218,154 |
| (122,847) |
| (56.3) | % | |||
専門サービス |
| 1,681,903 |
| 344,658 |
| 1,337,245 |
| 388.0 | % | |||
旅行、娯楽、その他の費用 |
| 467,033 |
| 194,118 |
| 272,915 |
| 140.6 | % | |||
一般と行政費用総額 | $ | 3,709,746 | $ | 1,419,848 | $ | 2,289,898 |
| 161.3 | % |
2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間の G & A 費用は、 2023 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間と比較して、 228 9,898 ドル、または 161.3% 増加しました。この増加は、主に会計 · 税務サービス手数料の増加によるプロフェッショナルサービスの 1,33 7,245 ドルの増加、前期間の加重平均人数と平均給与の約 44% の増加による一般的な企業機能および財務担当者の給与および従業員福利厚生 54 4,785 ドルの増加によるものです。旅行費、娯楽費、その他の経費が 272,915 ドル増加し、規制手数料が 122,847 ドル減少したことによって一部相殺されました。
その他の損失
次の表に他の損失を示します
| 3ヶ月後に終わります |
| ||||||||||
3月31日 | 2024 年対 2023 |
| ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| %の変化 |
| ||||
将来の株式単純協定の公正価値変動 | $ | (16,793,000) | $ | (1,373,000) | $ | (15,420,000) |
| 1123.1 | % | |||
利 子 収入 |
| 141,303 |
| 325 |
| 140,978 |
| NM | ||||
その他損失合計 | $ | (16,651,697) |
| (1,372,675) | $ | (15,279,022) |
| 1113.1 | % |
2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の SAFE の公正価値の変更による損失 16,79 3,000 ドルは、 2023 年 12 月 31 日の公正価値と比較した将来株式の単純契約に関連する公正価値の再測定損失を表しています。2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の SAFE の適正価値の変更損失 1,37 3,000 ドルは、 2022 年 12 月 31 日時点の適正価値と比較した将来の株式の単純契約に関連する適正価値の再測定損失を表しています。
2024 年 3 月末の 3 ヶ月間の利息収入は、 2023 年 3 月末の 3 ヶ月間に比べて 140,978 ドル増加しました。増加は、主に前期比現金残高の増加に伴う利息収入の増加によるものです。
79
カタログ表
2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの財政年度比較
以下の表に示した時期における歴史的結果と各時期の変化を示す
| 2011年12月31日までの数年間 |
| 2023年と2022年 |
| ||||||||
2023 | 2022 | $Change |
| %の変化 | ||||||||
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究 · 開発 | $ | 9,763,333 | $ | 6,024,267 | $ | 3,739,066 |
| 62.1 | % | |||
一般と行政 |
| 8,872,684 |
| 4,000,544 |
| 4,872,140 |
| 121.8 | % | |||
総運営費 |
| 18,636,017 |
| 10,024,811 |
| 8,611,206 |
| 85.9 | % | |||
運営損失 |
| (18,636,017) |
| (10,024,811) |
| (8,611,206) |
| 85.9 | % | |||
その他の収入(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
| (13,717,000) |
| — |
| (13,717,000) |
| 北米.北米 | ||||
利子支出,純額 |
| 180,360 |
| 920 |
| 179,440 |
| NM | ||||
その他収入合計 |
| (13,536,640) |
| 920 |
| (13,537,560) |
| NM | ||||
所得税前損失 |
| (32,172,657) |
| (10,023,891) |
| (22,148,766) |
| 221.0 | % | |||
所得税 |
| — |
| — |
| — |
| NM | ||||
純損失 | $ | (32,172,657) | $ | (10,023,891) | $ | (22,148,766) |
| 221.0 | % |
研究と開発
次の表にカテゴリ別の研究開発費を示す
| 2011年12月31日までの数年間 |
| 2023年と2022年 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $Change |
| %の変化 | |||||
研究開発者の賃金総額と従業員福祉 | $ | 6,370,703 | $ | 4,632,430 | $ | 1,738,273 |
| 37.5 | % | |||
株に基づく報酬 |
| 397,909 |
| 123,376 |
| 274,533 |
| 222.5 | % | |||
購読料と専門費 |
| 1,342,924 |
| 380,387 |
| 962,537 |
| 253.0 | % | |||
旅行、娯楽、その他の関連費用 |
| 557,431 |
| 314,920 |
| 242,511 |
| 77.0 | % | |||
その他の費用 |
| 1,094,366 |
| 573,154 |
| 521,212 |
| 90.9 | % | |||
研究開発費総額 | $ | 9,763,333 | $ | 6,024,267 | $ | 3,739,066 |
| 62.1 | % |
2023 年 12 月 31 日期の研究開発費は、 2022 年 12 月 31 日期と比較して 3,73 9,066 ドル、すなわち 62.1% 増加しました。この増加は、主に、加重平均人数約 42% の増加と前年比給与の増加による研究開発要員の給与および従業員福利厚生総額 1,73 8,273 ドルの増加、その他の経費 52 1,212 ドルの増加、株式報酬経費 27 4,533 ドルの増加によるものです。サブスクリプションとプロフェッショナル手数料を 96 2,537 ドル増加させました
一般と行政
次の表にカテゴリ別のG&A料金を示す:
| 2011年12月31日までの数年間 |
| 2023年と2022年 |
| ||||||||
2023 |
| 2022 |
| $Change |
| %の変化 |
| |||||
一般会社機能と財務者の賃金総額と従業員福祉 | $ | 3,643,749 | $ | 2,304,523 | $ | 1,339,226 |
| 58.1 | % | |||
株に基づく報酬 |
| 379,494 |
| 164,872 |
| 214,622 |
| 130.2 | % | |||
監督管理費 |
| 496,184 |
| 80,136 |
| 416,048 |
| 519.2 | % | |||
専門サービス |
| 3,167,646 |
| 743,998 |
| 2,423,648 |
| 325.8 | % | |||
旅行、娯楽、その他の費用 |
| 1,185,611 |
| 707,015 |
| 478,596 |
| 67.7 | ||||
一般と行政費用総額 | $ | 8,872,684 | $ | 4,000,544 | $ | 4,872,140 |
| 121.8 | % |
2022年12月31日までの事業年度と比較して、2023年12月31日までの事業年度では、M&A費用は4872,140ドル増加し、121.8と増加した。これは、主に専門サービスが2,423,648ドル増加したためであり、主に会計および税務サービス料の増加、一般会社の機能および財務者の賃金および従業員福祉の1,339,226ドルの増加によるものであり、これは、加重平均従業員数および平均賃金が前年より約27%増加し、規制費用が416,048ドル増加し、出張、娯楽および他の費用に関連する478,596ドル増加したためである。
80
カタログ表
流動性と資本資源
設立以来、私たちは主に株式の発行と売却、株式とリンクする道具、例えば金庫、代替手配と優先株を通じて私たちの業務に資金を提供します。今まで、私たちの業務はまだ何の現金も発生していない。
私たちは現在の現金資源を除いて、2024年5月9日に終了する2023年7月に合併協定を締結した。私たちの総合財務諸表は業務合併が考慮している取引を反映していません。経営陣は、業務合併後約3.017億ドルの予想現金および現金等価物は、私たちが計画している少なくとも今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分であると信じている。
2024年3月31日まで、私たちの現金と現金等価物は38,018,782ドルです。私たちは大きな運営損失を受け続けている。2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ24,022,085ドルと4,708,973ドルの純損失を出し、運営活動で使用した現金はそれぞれ7,287,377ドルと3,262,366ドルだった。2024年3月31日、2024年3月、2023年3月までの累計赤字はそれぞれ85,515,529ドルと61,493,444ドルだった。経営陣は,我々の業務計画の実施やその製品の開発·マーケティングに成功するためには,大量の継続的な運営支出が必要であると予想している。これらの状況は、少なくとも今後12ヶ月以内に継続して経営を続ける企業としての私たちの能力を大きく疑わせている。
業務合併完了後、取引費用を支払った後、直ちに約2兆633億ドルの追加現金を獲得し、これらの現金は私たちの実力、運営、成長計画に資金を提供するために使用される。私たちは、業務合併によって、私たちの既存の現金と現金等価物、および業務合併から受け取った現金は、財務諸表の発行日から2024年3月31日までの3ヶ月間の今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分であると信じています。
私たちの将来の資本需要は、私たちの動力装置や研究開発を支援するために支出する時間と規模、私たちの運営と成長に関連するコストを含む多くの要素に依存するだろう。業務合併から受け取った現金は、現在予想されている業務計画を満たすのに十分であると信じていますが、このような状況になる保証はありません。私たちの強国計画と関連コストに資金を提供するためには、私たちは追加の資金を集める必要があるかもしれない。もし私たちが外部資金源から追加融資を受ける必要があれば、私たちは私たちが受け入れられる条項やそのような融資を調達できないかもしれない。もし私たちが必要な時に受け入れ可能な条件で追加資本を調達できなければ、私たちはいくつかの業務計画と私たちの主要業務と他の業務の発展を延期し、削減することを要求されるかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に実質的な損害を与える可能性があります。本募集説明書の他の部分に掲載されている付随総合財務諸表は、持続経営を基礎として作成され、正常業務過程で資産及び負債を清算することを考慮する。
キャッシュフロー比較
次の表は私たちが示した期間の現金流量を示している。
2024年、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間のキャッシュフロー比較
| 3月31日までの3ヶ月間 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
経営活動のための現金純額 | $ | (7,287,377) | $ | (3,262,366) | ||
投資活動に使用された純現金 |
| (96,733) |
| — | ||
融資活動が提供する現金純額 |
| 35,535,304 |
| 340,000 | ||
現金および現金等価物の純増加(減額) | $ | 28,151,194 | $ | (2,922,366) | ||
期末現金と現金等価物 | $ | 38,018,782 | $ | 6,731,162 |
経営活動
2024年3月31日までの3カ月間,経営活動で使用された純現金は7,287,377ドルであり,主に我々の純損失24,022,085ドルにより,17,509,315ドルの非現金調整と774,607ドルの運営資本増加によって相殺された。非現金調整には、48,841ドルの減価償却および償却、16,793,000ドルの金庫公正価値変動損失、667,474ドルの株式補償が含まれる。運転資本が774 607ドル増加した要因は、前払い資産と他の流動資産が現金292 060ドルを使用し、売掛金は現金574 395ドルを使用し、経営リース負債は現金6 755ドルを使用したが、他の資産は25 361ドル減少し、その他の支出は73 242ドル増加した。
81
カタログ表
2023年3月31日までの3カ月間,経営活動で使用された現金純額は3,262,366ドルであり,主な原因は我々の純損失4,708,973ドルであり,1,432,237ドルの非現金調整と14,370ドルの運営資本減少によって相殺された。非現金調整には、10,996ドルの減価償却および償却、1,373,000ドルの金庫公正価値変動損失、および48,241ドルの株式補償が含まれる。運転資金が14 370ドル減少した要因は,前払い資産と他の資産が現金255 208ドル,売掛金使用現金420 901ドル,経営リース負債使用現金4991ドル,その他資産が5 377ドル減少し,その他の支出が690 093ドル増加したためである。
投資活動
投資活動で使用される現金純額は、2024年3月31日、2024年3月31日、2023年3月31日までの3ヶ月間で、それぞれ財産と設備を購入した96733ドルと0ドルだった。
融資活動
2024年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は、発行金庫の収益10,232,000ドルと株式オプション行使の収益439,922ドルから、繰延発行コスト136,618ドルで相殺された。融資活動が提供する現金純額は、2023年3月31日までの3カ月間、発行金庫から34万ドルの収益を得た。
2023年,2023年と2022年12月31日までの年度のキャッシュフロー比較
| 2011年12月31日までの数年間 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
経営活動のための現金純額 | $ | (15,997,695) | $ | (9,992,525) | ||
投資活動に使用された純現金 |
| (83,155) |
| (149,560) | ||
融資活動が提供する現金純額 |
| 16,294,910 |
| 9,351,712 | ||
現金および現金等価物の純増加(減額) | $ | 214,060 | $ | (790,373) | ||
期末現金と現金等価物 | $ | 9,867,588 | $ | 9,653,528 |
経営活動
2023年12月31日現在,経営活動で使用されている現金は15,997,695ドルであり,主な原因は我々の純損失32,172,657ドルであり,14,569,650ドルの非現金調整と1,605,312ドルの運営資本減少によって相殺されている。非現金調整には、減価償却および償却75247ドル、金庫公正価値変動損失13717 000ドル、および株式ベース補償777 403ドルが含まれています。運転資金が1 605 312ドル減少した主な原因は、前払い資産および他の流動資産が126 199ドル減少し、他の資産が25 909ドル減少し、売掛金が1 344 013ドル増加し、その他の計算費用が383 907ドル増加し、リース負債が現金22 318ドルを使用して相殺されるためである。
2022年12月31日までの年間で,経営活動で使用されている現金は9,992,525ドルであり,主な原因は我々の純損失10,023,891ドルであり,317,780ドルの非現金調整と286,414ドルの運営資本増加によって相殺されている。非現金調整には、29,532ドルの減価償却および償却、および288,248ドルの株式ベースの給与が含まれる。運転資本が286 414ドル増加した主な理由は、前払い資産と他の資産が現金320 639ドルを使用し、支払いすべき入金は現金75 834ドルを使用し、経営賃貸負債は現金15 849ドルを使用したが、他の資産は34 189ドル減少し、その他の支出は59 949ドル増加したからである。
投資活動
投資活動で使用された現金は、2023年12月31日、2023年、2022年12月31日までの3年間で、それぞれ83155ドルと149 560ドルの財産と設備を購入した。
融資活動
2023年12月31日までの年間、融資活動によって提供される現金は、発行金庫からの収益19,325,000ドルと株式オプションを行使する収益114,263ドルで、繰延発行コスト3,144,353ドルの支払いによって相殺される。融資活動が提供する現金は、2022年12月31日までの年間で、発行金庫からの収益9,000,000ドルと株式オプション行使の収益355,189ドルからである。
82
カタログ表
約束と契約義務
私たちは不動産をオフィスとして賃貸する以外に、実質的な約束や契約義務はない。これらのリースは経営リースに分類され,満期日は2024年までそれぞれ異なる。私たちの承諾と契約義務に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に添付されている連結財務諸表に添付されている付記13を参照してください。
表外手配
2024年3月31日現在、私たちは、その財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に対して、その財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性のある表外手配を持っていない。
重要な会計と試算
本募集説明書の他の部分に記載されている総合財務諸表及びその関連付記は、米国公認会計原則に基づいているアメリカは会計原則を公認している)である。私たちの総合財務諸表を作成する際には、財務諸表と付記中の報告金額および関連開示に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。我々は歴史的経験や当時の状況では合理的な様々な他の要因を推定していると考えられるが,これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており,そのような資産や負債の帳簿価値は他の源から容易に見られるものではない。これらの推定を行うことに関連する内在的不確実性のため、異なる仮定または条件下で、実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があり、どのような違いも実質的である可能性がある。
私たちは以下の会計政策が高度な判断性と複雑さに関連していると思う。したがって、これらの政策は、私たちの総合的な財務状況と経営結果を全面的に理解し、評価するために最も重要であると考えられる。我々の他の重要な会計政策の説明については、本募集説明書の他の部分に添付されている連結財務諸表に添付されている付記2を参照してください。
株に基づく報酬
私たちは、株式の給与スケジュールに基づくすべての推定付与日公正価値に基づいて、従業員および非従業員に支払われたすべての株式ベースの支払いの費用を計量·確認することによって、株式ベースの報酬を計算する。私たちはすべての受給者が必要なサービス期間内の補償を認め、これは一般的に帰属期間だ。没収が発生した同時期に株式ベースの補償を減らすことで、実際の没収を確認することを選択しました。私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して従業員と非従業員に付与された株式オプションの公正価値を推定する。公正価値の決定には、株式ベースの報酬を推定するために、私たちの普通株式公正価値、株価変動性、および期待オプション寿命のような、特にブラック·スコアズ仮説に関する大量の判断および推定の使用が必要である。
私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、付与された日における各株式オプションの公正価値を測定した。変動率はいくつかの上場企業の実際の変動率に基づいて決定され、これらの会社は私たちの業界分野で私たちと似ている。予測可能な未来には現金配当金は何も支払わないと予想されるため、オプション推定モデルでは期待配当収益率はゼロとなる。オプション定価モデルでは,無リスク金利として国債収益率曲線金利を用い,その満期日はオプションの期待期限と類似している。計算された期待期限は,オプション契約期間と重み付き平均行権期間の平均値の簡略化方法を用いて推定される.
将来の株式の簡単な合意
私たちは公正な価値で私たちの金庫を記録します。これは市場では観察できない重大な投入が必要で、このツールは公正な価値レベルを持つ第三レベルの計量に分類されます。推定値は、(I)金庫がいくつかの優先株に変換される持分融資、(Ii)安全手形保持者が、安全手形下の投資金額に相当する現金支払い、または投資金額を流動資金価格で割った普通株数を得る権利がある流動性イベント、および(Iii)購入金額に相当する部分関連収益を得る権利がある、という異なる場合に補償を考慮する確率を採用する。我々は独立した第三者を用いてモンテカルロシミュレーション法に基づいて金庫の公正価値を決定し、この方法は私たちの投資資本の将来の市場価値を推定するために使用されている(“MVIC)流動資金活動において、およびシミュレーションMVIC値毎に安全保持者に支払われる予想されるお金。私たちはこれらの仮説は市場参加者が
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カタログ表
セーフティボックスです。私たちはこれらの仮説と推定に影響を与える追加的なデータが得られたので、これらの仮説と推定を評価し続けている。
私たちが金庫の公正価値を決定するための仮定を選択する時に大きな判断があり、他の会社は類似した市場投入と経験を使用して、公正な価値を計算するためのものについて異なる結論を得ることができる。別の仮定を使用することは、それによって生じる公正価値に差がある可能性がある。公正価値が増加すれば、損失金額も増加する。代わりに、公正な価値が減少すれば、費用の額は減少するだろう。
新興成長型会社会計選挙
取引が完了したらEmerging Growth CompanyとEGC“)”雇用法案“によって改正された”証券法“が指す身分は、EGCではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができる。EGCの地位を2026年12月31日まで維持することができますが、その前の6月30日に非付属会社が保有する普通株式の時価が700,000,000ドルを超える場合を含め、この地位をより早く失う可能性がありますが、この場合、私たちは翌年12月31日からEGC地位を得る資格がありません。
また、JOBS法案第102(B)(1)節には、民間会社(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は1934年改正“証券取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される前に、EGCは、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準を遵守する必要はない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非EGCに適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。
最近の会計公告
最近の会計声明、これらの声明を採用した時間、および当社の経営結果の財務状況に対する潜在的な影響の評価(評価を行った場合)のより多くの情報については、添付の連結財務諸表の付記2を参照されたい。
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちはアメリカ内に業務があり、正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主にインフレと金利変動の結果だ。
最近、米国のインフレ率は数十年ぶりの高水準に上昇した。インフレは、より高い金利と資本コスト、より高い輸送コスト、より高い材料コスト、供給不足、労働コストの増加、その他の同様の影響を招き続ける可能性がある。材料コスト、労働力、または他のインフレまたは経済駆動要素の影響は、原子力およびエネルギー転換業界全体(太陽エネルギーや風力エネルギーのような再生可能エネルギーを含む)に影響を与えるが、業界全体の相対的な影響は異なる可能性があり、業界内の特殊な影響は、材料使用、技術、設計、供給プロトコル構造、プロジェクト管理およびその他を含む多くの要素に依存し、これは、私たちの技術の競争力および燃料製造施設、燃料回収施設、発電所の建設と運営の能力に大きな変化をもたらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の経営結果は、インフレ、デフレ、金利、資本獲得性、エネルギーと大口商品価格、貿易法及び政府が市場状況を管理する措置の効果を含む米国と国際市場状況の重大な影響を受ける可能性がある。潜在的な顧客は、彼らの業務と予算が市場状況の影響を受けるため、私たちの製品やサービスへの支出を延期または減少させるかもしれない。潜在的な顧客が私たちに支払うことができないことは私たちの収益とキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。
また、ウクライナで発生している軍事衝突は、北大西洋条約機構の制裁と関連対策を招いている(“NATO米国、米国、その他の国、およびイスラエルとハマスの間の衝突は、商品価格、信用、資本市場の大幅な変動、および設備サプライチェーンの中断を含むより多くの市場混乱を招く可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。全世界
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サプライチェーンの中断は、材料、部品製造、配送の可用性とコストにますます影響を及ぼす。国家間の軍事衝突、制裁、その他の対策などの中断、および国家間の緊張情勢のいかなるエスカレートも、設備交付遅延とコスト上昇を招く可能性があり、これは私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの状況は核燃料の商業的獲得性に影響を与え、ウラン濃縮サービスのコスト、将来の任意の追加制裁、それによって引き起こされるロシア、アメリカとNATO諸国の間のいかなる衝突、またはイスラエルとハマスの間の衝突のエスカレートは、濃縮サービス価格と私たちの未来の行動への悪影響を増加させる可能性がある。
エネルギーインフラの導入、特にオーロラのような初の発電所における資本および運用コストは、予測が困難であり、市場リスク要因を含む様々な要因に基づいて大きく変化し、当社の事業見通し、財務状況、業績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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管理する
役員および行政員
当社の取締役および役員を務める各個人の氏名、年齢および職務を以下に示します。
名前.名前 |
| 年齢 |
| ポスト |
|
行政員: |
|
| |||
ジェイコブ·デヴィット | 38 | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |||
クレイグ·ビルミル | 58 | 最高財務責任者 | |||
キャロライン·コクラン | 41 | 首席運営官兼取締役 | |||
非従業員取締役: |
| ||||
サム·ウルトラマン(1) | 39 | 役員と社長 | |||
中将(衆院議員)ジョン·ジェイソン(2)(3) | 62 | ディレクター | |||
リチャード·W·キンズリ(2)(3) | 58 | ディレクター | |||
マイケル·クライン(1) | 60 | ディレクター | |||
クリス·ライト(2)(3) | 59 | ディレクター |
(1) | 会社管理委員会のメンバーを指名して指名します。 |
(2) | 報酬委員会のメンバー。 |
(3) | 監査委員会委員。 |
行政員
ジェイコブ·デヴィット2024年5月から私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきました。デヴィットさんはLegacy Okloの共同創業者で、2013年7月にLegacy Okloが設立してから2024年5月までLegacy Okloの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めている。Okloの創設前に、リー·デヴィットさんはマサチューセッツ工科大学2011年1月から2014年6月までの間に博士課程を修了した。全体的に、さんデ·ヴィットは2004年から2014年までの間に核工学を学び、2002年からいくつかの会社、国家実験室、核実験室で実習生または研究員として働き始めました。デヴィットさんは、2009年6月から2011年6月までの間、米国核学会理事会の理事長も務めている。デヴィットさんは、2009年6月から2009年8月まで、2011年5月から2011年8月まで、米国海軍の核実験室で研究員を務めています。デヴィットさんは2008年5月から2008年9月までゼネラルエレクトリック社で研究実習生として働いた。De DeWitteさんは、2002、2003、2006、2007年の夏にサンディア国立研究所で実習したことがある。2005年5月から2005年8月まで、DeWitteさんは、核濃縮サービスと燃料サイクル製品サプライヤーUrenco Limitedで実習生として働いた。De DeWitteさんは、マサチューセッツ工科大学の核工学博士と修士号、フロリダ大学の核·放射線工学の学士号を取得しました。我々は、Legacy Oklo前CEOとして、彼がLegacy Oklo前最高経営責任者として提供した視点と経験、彼の産業経験、核工学における彼の教育的背景から、完全に取締役会のメンバーとして働く資格があると信じています。
クレイグ·ビルミル2024年5月から会社の首席財務官を務める。彼はこれまで2023年8月から2024年5月までLegacy Okloの首席財務官を務めていた。ビルミル·さんは2023年4月より管理コンサルティング会社Trindent Consultingの実行コンサルタントを務めてきた。2021年4月~2022年12月、ビル·さんは再生可能エネルギーグループのチーフ財務責任者を務め、同社は先進的なバイオ燃料メーカーであり、2022年6月にシボレー社に買収された。Bealmearさんは、再生可能エネルギーグループに加入する前にBP plcでいくつかのポストを担当していました(BP.BP2015年3月から2020年12月までBPで北米下流首席財務官を務め、2013年1月から2015年2月までBP製油とマーケティング事業部副首席財務官を務めた。Bealmearさんはこれまで、イギリスの石油会社と大西洋のリッチフィールドで複数の財務、戦略、ビジネスの職務を担当しており、米国とイギリスでのキャリアは30年間に達しています。Bealmearさんは、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールで、ビジネスマネジメントの修士号、ベラミン大学のビジネスマネジメントの学士号を取得しています。
キャロライン·コクラン2024年5月以来、私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきました。コクランさんはLegacy Okloの共同創業者で、2013年7月の設立から2024年5月まで、Legacy Okloの首席運営官と取締役会のメンバーを務めてきた。2018年から2019年にかけて、コクランさんは米エネルギー省原子力諮問委員会のメンバーを務め、2018年5月に第9回クリーンエネルギー大臣会議グループのメンバーを務めた。Okloを創立する前に、コクランさんは2011年3月から2013年7月までマーケティングと工学顧問を務め、2007年から2010年までマサチューセッツ工科大学で核工学を学んだ。2006年から2007年までCochranさんは
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カタログ表
オクラホマ大学経済富創造センター設立1年で、この役割は商業化のための技術を識別し、技術商業化に従事するチームを管理することに関連している。2005年5月から2005年8月まで、コクランさんはアメリカ国防長官事務室で方案分析と実習生の評価を務めた。コクランさんはオクラホマ大学董傑出校友賞の受賞者です。コクランさんはマサチューセッツ工科大学の核工学修士号とオクラホマ大学の経済学学士と機械工学学士号を持っている。私たちはコクランさんがLegacy Okloの元首席運営官として視点と経験を提供し、彼女の業界経験と彼女の核工学の教育背景を提供したので、完全に取締役会に就く資格があると信じている。
董事非執行役員が指名する
サム·ウルトラマン2024年5月以来取締役会長を務めてきた。2021年7月から2024年5月まで会社の最高経営責任者兼取締役会のメンバーを務め、2015年10月から2024年5月までLegacy Oklo取締役会長を務めた。ウルトラマンさんもOpenAIの共同創業者で、同社のCEOを2019年3月から務めています。OpenAIに参入する前に、ウルトラマンさんは、2014年2月から2019年3月までY Combinatorの社長を務めていました。アルトマンさんは現在、Helion Energy,Inc.およびOkloの取締役会長を務めています。アルトマンさんは以前、Expedia Group,Inc.,Reddit,Inc.,Bridgetown Holdings Ltd.とBridgetown 2 Holdings Ltd.で取締役会のメンバーを務めていました。当社のビジネスに対する深い理解やハイテク分野での幅広い経験から、当社の取締役会のメンバーに就任する資格があると考えています。
中将(衆院議員)ジョン·ジェイソン2024年5月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ジェイソンは1986年から2021年10月までの退役期間に米海兵隊に従軍する。彼のキャリアは中将(サムスン大将)としてピークに達し、海兵隊の計画や資源を担当する副司令官を務め、海兵隊コミュニティサービス取締役会議長を務めた。海兵隊、戦闘機パイロット、空母パイロット、TOPGUN卒業生、指揮官として、国防大学アイゼンハワー国家安全·資源戦略学院司令官(少将)、海兵隊3 D遠征旅団指揮官(准将)、計画と資源を担当する補佐副司令官(准将)を含む。2022年8月から2024年1月まで首席転換官を務め、光源科学技術グループの欧州、中東、アフリカ業務部門の取締役社長を務めた。彼はインディアナ大学を卒業し、ケリービジネススクールの工商管理/金融学の学士号を取得した。ローマNATO国防学院と海軍戦闘兵器学校(TOPGUN)を卒業した。中将(Reto.)はJansenは40年近くの軍事·ビジネスサービスで示したリーダーシップ、戦略決定、財務経験のため、私たちの取締役会のメンバーを務める資格がある。
リチャード·W·キンズリ2024年5月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。キンズレーさんは、当社取締役会に参加する前に、複数の州の電力·天然ガス事業会社Black Hills Corporationで様々なリーダーシップを担当していましたが、最近は2015年1月から2023年7月までの間、上級副社長や最高財務責任者を務めていました。キンズレーさんは、2013年1月から2014年12月まで、モンテネグロの副社長兼会社のディレクターを務め、2008年10月から2012年12月までの間に、モンテネグロの戦略計画および企業開発を担当する副社長を務めています。キンズリさんのキャリアは、泥炭マビック国際(現ピマウェイ)から始まった。K.Kinzleyさんは、会計学を中心にナンダコタ州大学の商工管理理学の学士号を持っています。我々は、彼が長年の公共会計経験とエネルギー産業の経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格を持っていると信じています。
マイケル·クライン2021年2月から取締役会メンバーを務め、これまで2021年2月から2024年5月まで議長を務めてきた。Kleinさんは、2021年2月から2021年2月まで、会社初公募株式定価まで当社のCEOと社長を務めています。Kleinさんは、チャーチル資本会社の第7回CEO兼取締役会長兼CEOであり、チャーチルキャピタルの第9回CEOであり、いずれも空白小切手会社であり、それぞれの発起人はMKAの関連会社である。Kleinさんは、2018年に設立された空の小切手会社であるチャーチル資本会社の共同創業者と会長です。チャーチルキャピタルは2019年5月にClarivate Analyticsと合併した。Kleinさんは、Clarivate Plcの取締役会メンバーを2019年5月から2020年10月までの間、務めます。Kleinさんは、チャーチル資本会社IIの創始者、CEO、および取締役会長であり、チャーチルキャピタルIIは、2019年に設立された空白の小切手会社です。チャーチル·キャピタルは2021年6月にスキル·ソフトと合併し、同社の創業者でCEOでCEOでもあるチャーチル·さん·クレイン氏はチャーチル·ソフトバンクの創業者であり、同社のCEOでもあるチャーチル·さん氏は2019年に設立された空白小切手会社である。チャーチル資本会社は、2020年10月にMultiplan,Inc.と合併し、Kleinさんは現在Multiplan,Inc.の取締役会メンバーであり、Churchill Capital Corp IVの創始者、CEO、取締役会長でもあり、Churchill Capital Corp IVは2020年に設立された空白小切手会社である。チャーチル·キャピタル4世は2021年7月にLucid Groupと合併した。
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カタログ表
Kleinさんはまた、チャーチル·キャピタルV(MKAの関連会社)から、2023年11月のCEO兼取締役会長に初公募し、チャーチル·キャピタルVIのCEO兼取締役会長を務めています(MKAの関連会社としては、チャーチル·キャピタルVIのCEO兼取締役会長を務めています)。Kleinさんは、2012年に設立されたLLCの創業者·経営パートナーであるM.Klein and Companyです。M.Klein and Company,LLCはグローバル戦略コンサルティング会社であり、顧客にその目標に対してカスタマイズした各種提案を提供する。Kleinさんは、グローバル企業、取締役会、役員、政府、機関投資家の戦略的コンサルタントです。クレインさんの戦略諮問活動の背景には、傘下グループとその前身のグループで20年以上働いていた彼の30年以上のキャリアの中で設立され、その間に戦略諮問取引を開始して実行した。彼のキャリアはソロモン美邦M&A顧問グループの投資銀行家に始まり、その後、シティ市場と銀行業務の会長兼連合席最高経営責任者となり、グローバル企業と投資銀行業務およびシティバンク全体のグローバル取引サービスを担当した。Kleinさんは、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールを卒業し、そこで彼は経済学の学士号、金融と会計を主宰しています。Kleinさんは、投資銀行やコンサルティングの経験が豊富なことから取締役会のメンバーに選出されました。
クリス·ライト2024年5月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2011年の設立以来、ライトさんはLiberty Energy Inc.およびその前身エンティティの取締役会長兼CEOを務めてきた。ライトさんはLiberty Resources LLCのCEOで、Liberty Resources LLCはウィリストン盆地の石油·天然ガス探査·生産に専念している会社で、2010年9月から2017年3月までの間にCEOを務めています。ライトさんは、傾斜計と微小地震クラックマップを開発して商業化した会社で、1992年から2006年までPinnacle Technologiesの最高経営責任者を務めてきたPinnacle Technologiesを創業しました。2000年から2006年まで、ライトさんはシェール天然ガスメーカーStroud Energy,Inc.の会長を務めた。ライトさんは現在、Urban Solution Groupおよびカンザスシティ連邦準備銀行デンバー支店の取締役会に勤めている。彼は2021年10月から2023年12月までの間に吸収買収会社の取締役会メンバーも務めている。ライトさんは、マサチューセッツ工科大学の機械工学理学の学士号を取得し、カリフォルニア大学バークレー校、マサチューセッツ工科大学で電気工学の研究生として働いています。私たちは、ライトさんはエネルギー産業や高度管理職で豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
取締役会の構成
私たちの業務は取締役会の指導の下で管理されている。当社の登録証明書及び附例の規定により、取締役数は取締役会が決定します。取締役会の初期規模は7人の役員である。
会社の登録証明書の条項によると、取締役会は3種類に分類され、任期は3年交錯する。毎年の年次株主総会では、任期満了の取締役後継者が選挙され、任期は当選日から選挙後の第3回年次会議までとなる。私たちの取締役は以下の3つに分類されます
● | 一級取締役は中将(衆院議員)。ジョン·ジェンソンとマイケル·クラインの任期は2025年の年次株主総会で満期になる |
● | 二番目の役員は、2026年の年間株主総会で任期が満了するCaroline Cochran、Sam Altman、Richard W.Kinzleyである |
● | III類取締役はジェイコブ·デヴィットとクリス·ライトで、彼らの任期は2027年の年次株主総会で満期になる。 |
特定カテゴリーの取締役は任期満了の前年の年次株主総会で選出され、任期は3年となる。そのため、各年度の株主総会では1種類の取締役のみが選ばれ、他の種類の取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける。各取締役の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、あるいは彼や彼女が亡くなり、失格、辞任または免職された早い者まで続いている。
我々の会社登録証明書及び定款規定は、当時すでに発行された優先株保有者の権利に基づいて、取締役会のみが取締役の空きを埋めることができ、新たに設立された席を含むことができる。査定役員数の増加により増加した取締役職は、各カテゴリが可能な限り査定役員数の3分の1からなるように、これら3つのカテゴリに比例して割り当てられる。
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カタログ表
役員は自主独立している
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所の規定によると、独立取締役は上場会社の取締役会の中で多数を占めなければならない。また、ニュー交所の規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名委員会、および会社管理委員会の各メンバーが独立していることを要求している。ニューヨーク証券取引所の規則によると、取締役は、当該会社の取締役会が当該人の関係が取締役がその責任を果たすことを妨害しないと判断した場合にのみ、“独立した取締役”と呼ぶ資格がある。監査委員会のメンバーはまた、取引所法案規則10 A-3およびニューヨーク証券取引所規則に規定されている追加独立性基準を満たさなければならない。
上場企業の監査委員会メンバーは、委員会メンバー、取締役会又は任意の他の取締役会委員会メンバーの身分を除いて、(1)上場企業又はその任意の付属会社の任意の相談、相談又はその他の補償費を直接又は間接的に受け入れてはならない;又は(2)取引所法案及びニューヨーク証券取引所規則に従って独立とみなされる上場会社又はその任意の付属会社の関連者となってはならない。
取締役会は取締役会とその委員会の構成や取締役の独立性を検討し,取締役が当社と重大な関係があるかどうかを考慮し,彼などがその役割を遂行する際に独立して判断する能力に影響を与える可能性がある。Altmanさん、Kinzleyさん、Kleinさん、ライトさんおよび中将(代表)ニューヨーク証券取引所の上場要求と規則および取引所法案の適用規則によると、Jansenは“独立取締役”とされている。
家族関係
デヴィットさんとコクラン夫人が結婚していること以外に、我々のどの役員や役員の間にも家族関係はない。
リスク監督における取締役会の役割
取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。監査委員会は、監査委員会全体および監査委員会の各常設委員会を通じてこの監督機能を直接管理し、これらの委員会はそれぞれの監督分野固有のリスクを処理する。例えば、我々の監査委員会は、財務報告、会計および監査事項に関連するリスクおよびネットワークセキュリティおよび他の情報技術リスクに関連するリスクの管理を監督する責任があり、私たちの報酬および人的資本委員会は、私たちの報酬政策および計画に関連するリスクの管理を監督し、私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役の独立性、利益衝突、取締役会の構成および組織および取締役の後任計画に関連するリスクの管理を監督する。
会社の取締役会の委員会
私たちは監査委員会、報酬、人的資本委員会、そして指名と会社管理委員会を持っている。取締役会は以下に述べるように、様々な役割と権力をその各委員会に付与する。このような委員会は定期的に取締役会の全員にその活動と行動を報告する。会員たちはこの委員会で辞任や取締役会の別の決定があるまで在任している。
我々の取締役会の各委員会は、米国証券取引委員会の適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たすための取締役会の承認を受けた書面規約を有している。各規約のコピーは我々のサイトに掲示されており,サイトは:https://okloo.com/Investor/default.aspxであり,投資家関係部分である.本募集説明書には、当社のウェブサイトアドレスが含まれており、当社のウェブサイト上の情報を引用することにより、本募集説明書又はその構成要素としての登録声明に含まれていない。この求人説明書には,このサイトアドレスが含まれており,非アクティブなテキスト参照のみである.
監査委員会
私たちの監査委員会のメンバーは中将(衆院議員)だ。ジョン·ジェンソン、リチャード·W·キンズレー、クリス·ライト、ジョン·キンズリーさんが議長を務めました。米国証券取引委員会の規則及び法規によると、取引所法案下の規則10 A-3と、監査委員会のメンバーに適用されるニューアーク上場基準とを含み、監査委員会の各メンバーは独立したメンバーになる資格がある
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カタログ表
これらすべての会員は、適用されるニューヨーク証券取引所規則の金融知識に対する要求に適合している。また、キンズレーさんは、“米国証券取引委員会”に規定されている“監査委員会財務専門家”の資格も満たしています。
他の事項を除いて、私たちの監査委員会は責任を負う
● | 独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督 |
● | 我が国の独立公認会計士事務所と管理職から独立した独立性を評価し、検討した |
● | 私たちの独立公認会計士事務所と一緒に監査の範囲と結果を検討します |
● | 当社の独立公認会計士事務所によるすべての監査および許可された非監査サービスを承認します |
● | 当社の内部監査機能の責任、予算、人員配置、およびその範囲の変更について、当社の独立した公認会計事務所と検討し、議論する。 |
● | 内部監査機能の結果、業績、効力を検討し、検討する |
● | 財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と、米国証券取引委員会に提出された四半期および年次財務諸表を検討します |
● | 私たちの財務と会計統制を監視し、法律と法規を遵守する必要がある |
● | 企業のネットワークセキュリティおよびその他の情報技術リスク、制御およびプログラムを審査·監督するリスク評価およびリスク管理に関する会社の政策は、会社のネットワークセキュリティリスクの軽減とデータ漏洩への対応計画を含む |
● | 関係者の取引を審査する; |
● | 問題のある会計、内部統制、または監査事項を匿名で提出する手続きを確立する。 |
報酬と人的資本委員会
報酬および人的資本委員会のメンバーはリチャード · W です。キンズリー、クリス · ライト、中将 ( 退役 )ジョン · ヤンセン中将 ( 引退 ) と。ヤンセンは議長を務める。報酬および人的資本委員会の各メンバーは、 SEC の規則および報酬委員会のメンバーに適用される NYSE の上場基準の下で独立しており、取引法規則 16b—3 に定義されている「非従業員取締役」である資格があります。
当社の報酬 · 人的資本委員会は、以下を担当しています。
● | 企業目標 · 目的の審査 · 承認、最高経営責任者の業績評価、報酬の審査 · 承認 |
● | 最高経営責任者と協議して、他の執行役員の報酬に関する業績評価を監督し、審査し、設定または取締役会への提言を行うこと。 |
● | 全体的な報酬哲学と戦略を見直し、物質的給付計画の管理。 |
● | 私たちのインセンティブ報酬と株式計画、政策、計画を審査して承認したり、取締役会に提案したりします |
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カタログ表
● | 私たちのすべての幹部の雇用協定と退職計画を検討して承認します |
● | 取締役社外取締役の報酬について取締役会に提言すること。 |
● | どんな報酬コンサルタントも維持して監督する。 |
指名と会社管理委員会
私たちは、Sam AltmanとMichael Klein、Kleinさんを議長に指名し、企業統治委員会のメンバーを指名しました。アメリカ証券取引委員会の規則制度とニューヨーク証券取引所は指名と会社管理委員会のメンバーに適用される上場基準に基づいて、指名と会社管理委員会の各メンバーは独立資格を持っている。
他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります
● | 取締役会の承認基準に基づいて、取締役会(及びその委員会)のメンバーになる資格のある個人を決定する |
● | 最高経営責任者や他の幹部の後継計画を検討します |
● | 取締役会の指導構造を定期的に審査し、提案された変更を取締役会に提案する |
● | 取締役会、委員会、そして各役員の有効性評価過程を監督する |
● | 当社に適用される企業管理指針を制定、評価及び取締役会に推薦する |
● | そして、会社の社会的責任と持続可能な発展業績に関する政策、やり方、リスク評価とリスク管理を定期的に審査し、評価し、環境、社会と管理事項を含む。 |
報酬委員会は相互に関連している
当社には、当社の取締役会又は当社の報酬及び人的資本委員会に在任している実体の取締役会のメンバー又は報酬及び人的資本委員会(又は他の同等の機能を履行する委員会)のメンバーに就いている行政者は誰もいない。
道徳的規則
私たちは私たちのすべての高級管理者、役員と従業員、そして私たちのすべての請負業者、コンサルタント、サプライヤー、代理店に適用される道徳基準を持っています。これらの人たちは私たちの仕事と関係があります。道徳基準は我々のサイトに掲示されており,サイトはhttps://okloo.com/Investor/default.aspxであり,投資家関係の部分に位置する.米国証券取引委員会法規の要求の範囲内で、道徳行為の将来の改正又は免除は、我々のウェブサイト上で上記指定された同一位置又は公開届出文書に開示される。本募集説明書には、当社のウェブサイトアドレスが含まれており、当社のウェブサイト上の情報を引用することにより、本募集説明書又はその構成要素としての登録声明に含まれていない。この求人説明書には,このサイトアドレスが含まれており,非アクティブなテキスト参照のみである.
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カタログ表
役員と役員の報酬
本節で言及する“Oklo”,“We”,“Our”,“Us”,“Company”は,一般にLegacy Okloとその業務合併前の合併子会社を指す.
私たちの目標を実現するために、私たちはその報酬と福祉計画を設計し、その理念と同じで、その使命を実現するために努力する才能と合格した幹部を吸引、維持、激励と奨励するために設計した。私たちは私たちの報酬と福祉計画が私たちの成功を促進し、私たちの役員激励と報酬計画をその株主の長期的な利益と一致させるべきだと信じている。私たちの現在の給与と福祉計画は、主に賃金とボーナス、株式オプションの奨励を含むため、その創業起源を反映している。
Oklo取締役会はOklo最高経営責任者の参加の下、従来からOklo幹部の報酬を決定してきた。Okloは、2023年12月31日までの会計年度に、共同創業者、最高経営責任者兼取締役社長ジェイコブ·デヴィット、共同創業者、首席運営官兼取締役最高経営責任者キャロライン·コクラン、R·クレイグ·ビルミルに任命された。
本節では、以下の報酬集計表に開示される情報を理解するために必要な重要な要素の記述を含むOkloの役員報酬計画について概説する。別の説明がない限り、本節のすべてのOklo株式数は、業務統合前のOklo株式を反映している。
報酬総額表
次の表に,任命された実行幹事が2023年,2023年,2022年12月31日に終了した財政年度の報酬状況を示す。
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| 他のすべての |
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OptionとAwards | 補償 | 総額 | ||||||||||
名前.名前 | 年.年 | 給料(ドル) | ボーナス(ドル) | ($)(1) | ($) | ($) | ||||||
ジェイコブ·デヴィット |
| 2023 |
| 211,077 |
| 112,000 | (2) | — |
| 8,615 | (3) | 331,692 |
共同創業者、最高経営責任者兼取締役 |
| 2022 |
| 190,727 |
| 28,160 |
| — |
| 9,126 |
| 228,013 |
キャロライン·コクラン |
| 2023 |
| 211,077 |
| 112,000 | (2) | — |
| 8,969 | (3) | 332,046 |
共同創業者·首席運営官兼取締役 |
| 2022 |
| 195,329 |
| 28,160 |
| — |
| 9,329 |
| 232,818 |
クレイグ·ビルミル(4) |
| 2023 |
| 115,385 |
| 62,500 | (2) | 3,015,873 |
| 1,846 | (3) | 3,195,604 |
最高財務責任者 |
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(1) | FASB ASC トピック 718 に従って計算された適用年度中に当社の指定された執行役員に付与されたオプション報酬の付与日の合計公正価値を反映しています。この金額の算定に使用された関連仮定については、本目論見書に記載されている監査連結財務諸表の注釈 2 を参照してください。 |
(2) | 金額には、当社が指名した執行役員に対して当該年度の業績に対して支給される裁量ボーナスが含まれます。 |
(3) | 2023 年の各役員の 401 ( k ) プラン口座への雇用主拠出金を表します。 |
(4) | Bealmear 氏は、 2023 年 8 月に Oklo の最高財務責任者として就任しました。 |
報酬集計表の叙述的開示
2023年度には、Okloが任命された役員の報酬計画には、基本給と現金ボーナス形式で提供される奨励的報酬が含まれる。さらに、Bealmearさんは株式オプションも取得しました。
基本給
基本給の確定水準は、行政員の職責や権力、貢献、従来の経験と継続業績に見合っている。2023年度には、デヴィット·さん、コクラン女史、ビルミル·さんの年間基本給は22.4万ドル
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カタログ表
22.4万ドルと30万ドルです2024年5月、デヴィットさん、コクラン夫人、ビル·メルさんの初任給は、それぞれ50万ドル、40万ドル、40万ドルに引き上げられました。
現金配当補償
現金ボーナスは当社の取締役会によって決定され、レベルは行政人員の職責と権力、貢献、過去の経験と持続的な表現に見合っている。我々が任命した役員が2023年度に稼いだ現金ボーナスは、2023年度報酬要約表の“ボーナス”の欄に反映されている。
2016年度株式インセンティブ計画
終値前に2016年の株式インセンティブ計画を維持しました2016年計画“)、Oklo取締役会が採択され、Okloの株主が2016年に承認した。業務合併·採択奨励計画を完了した後、2016年度計画は他の奨励を付与しない。2023年12月、2016年計画に基づき、私たちのさんBealmear購入218,700株のOklo普通株式の選択権を授与します。Bealmearさんの株式オプションは、開始日の1周年に帰属し、帰属し、その5分の1の関連株式を行使することができ、その後の毎月1周年の日に帰属し、その関連株式の60分の1を行使するが、Bealmearさんによって帰属日が適用されるまで雇われ続ける必要がある。
従業員福祉と追加手当
Okloはその指定された幹部に福祉を提供し、その基礎はすべての従業員に提供するのと同じであり、健康、歯科と視力保険、重篤な疾患保険、生命保険、意外保険、病院賠償保険、短期と長期障害保険;および税務条件を満たすSection.401(K)計画を含み、Okloはその従業員を代表して安全港支払いを提供する。
Okloはどんな幹部特有の福祉や追加計画も維持しない。
私たちが指定した高級管理者や他の高級管理者との雇用スケジュール
取締役会は2024年5月にDeWitteさん、Cochran氏、Bealmearさんと新たな雇用契約(“雇用合意”)を締結した。雇用契約は、当社が2015年6月1日にDeWitteさん(“オリジナルDeWitteプロトコル”)、Cochranさんと2015年6月1日(“オリジナルCochranプロトコル”)とBealmearさん(“オリジナルBealmearプロトコル”)との以前の雇用招待状を発行し、元のDeWitteプロトコルおよび元のCochranプロトコルと共に“元の雇用プロトコル”と呼ばれました。
雇用協定
各雇用協定では,任意的雇用は適用される指定実行幹事の雇用が終了するまで無期限に継続することが規定されている。
雇用協定によると、任命された実行幹事ごとに、次の表に掲げる年間基本給を受け取る権利がある。また、任命された行政者1人当たり、任命された行政者の年間基本給の50%(50%)までの年間現金ボーナスを取得する資格があり、実際の金額は取締役会が適宜決定し、価値は以下の表に示す限定的な株式単位の初期付与(それぞれ、“初期付与”)となる。任命された各役員の初期贈与は、2024年5月9日から3年以内に四半期分割形式で付与され、任命された幹部が各適用の帰属日まで継続して雇用されることが条件となる。任命された各役員には、2024年5月9日以降の90日間に追加制限株式単位を取得する資格があり、業績帰属条件が含まれる取締役会が適宜決定する。
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カタログ表
以下の表に、指名された実行幹事ごとの肩書、年間基本給、初期贈与の目標発行日価値を示す
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| 年に1回 |
| 最初の支出と目標は | ||||
基本給 | 日付と価値を授与する | |||||||
CEOに任命される | タイトル | ($) | ($) | |||||
ジェイコブ·デヴィット |
| 最高経営責任者 | $ | 500,000 | $ | 3,000,000 | ||
キャロライン·コクラン |
| 首席運営官 | $ | 400,000 | $ | 2,100,000 | ||
クレイグ·ビルミル |
| 最高財務責任者 | $ | 400,000 | $ | 2,100,000 |
雇用協定の条項によると、会社政策により、任命された幹部一人ひとりが有給休暇を享受する資格があり、会社の役員福祉計画に参加する資格がある。
雇用協定では、任命された実行幹事が会社に無断で雇用を中止された場合、または任命された実行幹事が“十分な理由”(それぞれ適用される雇用契約で定義されている)(いずれの場合も“非自発的終了”)で雇用を終了する場合、任命された実行幹事は、(1)終了日後12ヶ月の間の基本給の繰出金、(2)前の財政年度のいずれかに相当するが支払われていない年間ボーナスの一括払いを得ることができる。(Iii)一度の過支払いは、終了日の前年に任命された行政者の全額年間ボーナスに等しく、(Iv)12ヶ月の会社によって支払われた持続的な医療保険を提供し、(V)当時任命された行政者によって所有されていた未償還時間当たりの帰属持分報酬の任意の部分への帰属を加速し、任命された幹部が雇用終了後に36ヶ月継続して雇用された場合、その部分は帰属されるであろう。
任命された実行幹事が“支配権変更”の3ヶ月前(適用される雇用契約の定義に従って)開始され、支配権変更後12ヶ月の期間内に非自発的終了に遭遇した場合、任命された実行幹事1人当たり、以下の解散費及び福祉が得られる:(1)任命された実行幹事の基本給に等しい一括払い(支払われた任意の基本給を差し引く)、(2)前の財政年度のいずれかに相当するが支払われていない年間ボーナスの一括払い;(Iii)終了日に発生した前年の年間ボーナスに相当する一括払いは、本財政年度内に経過した12日間の日数に比例して配分される。(Iv)会社が支払った12ヶ月の持続医療保険、および(V)任命された役員が当時保有していた未償還時間当たりの帰属持分報酬の全額は、帰属を加速させる(または支配権変更が終了する前または後に終了して支払いのない任意の持分報酬の現金支払い)。
上記解散費及び福祉は、任命された役員が、会社を受益者とするクレームを速やかに実行し、任意の計上額の補充とすることに依存する。
また、各雇用協定には“国税法”第280 G節の“最適報酬”の条文が含まれており、この条文によると、指名行政員に指名された“パラシュート払い”はすべて支払うか減額する必要があり、これらの金は“国税法”(4999)節に基づいて消費税を納める必要がなく、両者は比較的に良い税後待遇を基準とする。
ジェイコブ·デヴィットとの他の合意は
雇用契約締結前に、元デビットプロトコルの契約者であったデヴィットさんと当社は、その合意に基づき、デヴィットさんが2015年に受け取る基本賃金を74,000ドルとし、通常のビジネス慣行に応じて随時調整することができ、Oklo一任裁量により決定する。DeWitteさんの雇用契約締結までの年間基本給は295,000ドルでした。
また、元DeWitte契約の条項によると、DeWitteさんは、Oklo普通株式300万株に対して限定的な株式奨励金を獲得したことを認めている。
また,De DeWitteさんは,(I)慣用的な発明譲渡と守秘権条項,および(I)雇用終了後1年間のeスポーツ禁止,非求婚契約を含む創始者発明,秘密,eスポーツ禁止,eスポーツ禁止協定の締約国である.
キャロライン·コクランとの他の合意は
雇用協定を締結する前に、当社とコクランさんは最初の“コクラン協定”の締約国であり、この協定によると、コクランさんの2015年の基本給は74,000ドルで、基本給は
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カタログ表
正常な商業慣行に基づいて、Okloによって自ら決定される。コクランさんが“雇用協定”を締結する前の年間基本給は285,000ドルだった。
また、最初の“コクラン協定”の条項によると、コクランさんは、彼女が以前1,000,000株のOklo普通株の制限株式報酬を得ていたことを認めた。
また、Cochranさんは、(1)慣用的な発明譲渡および秘密条項、および(2)雇用終了後の年間のeスポーツ禁止および非募集契約を含む創始者発明、秘密、スポーツ禁止、およびeスポーツ禁止協定の締約国である。
R.Craig Bealmearとの他の合意
雇用契約締結前に、当社はOKLO Bealmearさんと元Bealmearプロトコルの契約者であり、その合意によれば、Be Bealmearさんは2023年に基本賃金を請求し、年俸は300,000ドルであり、その基本賃金は通常の商業慣行に従って時々調整され、Okloによって適宜決定される。Bealmearの元契約の条項によると、Bealmearさんは、50%の目標比率で年間ボーナスを稼ぐ資格があります。
また、最初のBealmear合意では、Bealmearさんは、雇われ始めたときにOklo普通株式191,700株を購入するための選択権を付与されることになっている。2023年12月、BealmearさんはOklo普通株式1株19.28ドルで218,700株のOklo普通株を選択権を獲得した。株式購入は、Bealmearさんに係る帰属日ごとの継続的サービスに基づき、帰属開始日の一周年の時点で当該株式の五分の一に帰属するものであり、その後、その日の毎月一周忌の日に帰属する当該株式の60分の一に帰属するものとする。
また、Bealmearさんは、(1)慣習的な発明の譲渡及び秘密条項、(2)雇用の終了後1年間の非募集契約を含む“発明及び秘密協定”及び“合意を求めない”の締約国である。
2023年年末未返済株式賞
次の表には、2023年度末までにOklo任命された役員がオプションを行使していない情報が示されています。次の表に記載されているすべての持分奨励は2016年計画に基づいて付与された。デヴィットさんさんとコクランさんは、2023年度まで、返済されていない配当金を保有していません。
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| 数量: |
| 数量: |
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証券 | 証券 | ||||||||||
潜在的な | 潜在的な | ||||||||||
体を鍛えていない | 体を鍛えていない | ||||||||||
代替案文(#) | 代替案文(#) | オプションエクササイズ | 選択権 | ||||||||
名前.名前 | 授与日 | 練習可能である | 行使できない | 値段(ドル) | 締め切り: | ||||||
クレイグ·ビルミル |
| 12/22/2023 |
| — |
| 218,700 | (1) | $ | 19.28 |
| 12/22/2033 |
最高財務責任者 |
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(1) | このオプションは、 2023 年 8 月 1 日の 1 周年記念日に、およびその後、 Bealmear 氏が適用可能な譲渡日まで当社に雇用を継続することを条件として、当該日の毎月の 1 周年記念日に、原価株の 1 / 5 について行使し、行使可能になります。 |
執行役員 · 取締役の報酬
役員報酬
執行役員の報酬に関する方針は、報酬 · 人的資本委員会と協議の上、取締役会が管理しています。また、報酬プログラムに関連して、報酬コンサルタントなどの第三者のデータや分析に頼ることがあります。当社は、役員および潜在的な個人を引き付け、モチベーション付け、維持するのに十分な報酬を提供し、役員報酬と株主価値の創出との間に適切な関係を確立するためのプログラムを設計 · 実施する予定です。
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カタログ表
持分補償
業務合併に関して、我々の取締役会はインセンティブ計画とESPPを採択し、私たちの株主は、業務統合が完了した後、任命された役員を含む条件に適合した個人にそれぞれ持分奨励と株式購入を付与するための2つの計画を承認し、これは私たちの長期的な成功に重要である。
役員報酬
2023年12月31日までの年度内に、当社の取締役会の非従業員メンバーは取締役会のサービスについていかなる現金、持分或いはその他の報酬を受け取ることは一切ありません。
業務合併については、非従業員役員報酬計画(“非従業員役員報酬計画”)を承認して採択し、この計画によると、取締役会の非従業員メンバー1人(“条件に適合した取締役”)毎に、現金ベースの年間求人料と株式ベースの長期報酬を得る資格がある。
非従業員役員報酬計画によると、適用されるS-8表が発効した後、条件を満たす取締役1人に総額150,000ドルの制限株式単位報酬を付与し、インセンティブ計画下で我々のA類普通株(1部当たり奨励価値150,000ドル)をカバーする予定です。これらの2024年賞は2024年5月9日の1周年記念日に全額授与されるが、サービスを継続しなければならない。また、資格に該当する取締役が制御権変更後直ちに当社の取締役会メンバーや最終親会社にならない場合には、2024年ごとに当社支配権(定義インセンティブ計画参照)が変更された場合には全額付与されます。
役員報酬計画は以下の部分からなる
現金補償
● | 年間予約料:7万ドル |
● | 年度監査委員会議長採用費:20,000ドル |
● | 年間給与委員会議長採用費:15,000ドル |
● | 年間指名とコーポレートガバナンス議長採用費:15,000ドル |
毎年の現金予約金は四半期ごとに分割払いになり、割合で任意の部分のカレンダー四半期のサービスを支払います。
持分補償
当社の株主周年総会日(2025年から例年)に当社取締役会に勤務している合資格取締役は、その株主周年総会日に約125,000ドルの制限株式単位奨励を授与されます。各年度の贈与は、適用される贈与日の1年周年に全額付与されますが、サービスを継続しなければなりません。また、合資格取締役が制御権変更直後に取締役会メンバーや自社の最終親会社にならない場合には、当社の制御権変更(報酬計画の定義参照)の場合、毎年度授権金は全数帰属する。
私ども役員報酬計画下の報酬はインセンティブ計画に規定されている非従業員役員報酬の年間制限を受けます。
我々の取締役会は、取締役報酬を定期的に審査して、取締役報酬が競争力を維持することを確保し、合格した取締役を募集し、維持することができるようにする予定です。
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カタログ表
関係者と取引しています
以下には、2023年1月1日以来、私たちとLegacy Okloが参加した取引の要約を含み、関連する金額が120,000ドルを超えるか、またはこれらの取引において、私たちの任意の役員、役員、または私たちの知る限り、私たちの株式の5%以上の実益所有者または前述の者の直系親族は、直接的または間接的な重大な利益を有することになるが、本節で説明する取引を除く役員と役員の報酬“また、以下では、取締役、役員、株主との他の取引についても説明します。
スポンサー契約
2021年3月、保険者は43,125,000株の方正株を購入し、総価格は25,000ドルで、会社のIPOに関連している。2021年3月9日、保権者は14,375,000株の方正株を無償で没収し、方正株流通株総数は28,750,000株となった。2021年7月7日、保権者は追加の16,250,000株の方正株を無償で引き渡し、方正総流通株12,500,000株を招いた。保証人が保有する残りの12,500,000株の方正株は企業合併が完了した後、1対1の原則で自動的に普通株に変換される。
合併協定に調印すると同時に、当社は保険者、内部関係者及びLegacy Okloと契約者協定を締結し、その中の第7段落に記載されている目的に適合するため、この協定は各署名者が2021年7月7日に締結した同等の書簡協定を改訂及び再記述する(“最初の内部人ピーター·ラトマンと2021年11月10日に署名された決定された手紙の合意。保険者協議の条項によると、保険者と各内部者(それぞれ、1名)スポンサーサイン人“)上場後12ヶ月以内に当該保証人の40%の株式を譲渡しないことに同意し、上場日後の任意の60取引日以内に、我々の普通株の終値が20取引日以内に1株当たり12.00ドル以上であるか、(B)終値後24ヶ月以内に当該保証人の30%の株式を譲渡しない限り、終値後の任意の60取引日以内に、私たちの普通株の終値が20取引日以内に1株14.00ドル以上であるか、またはそれを超えることに同意する。および(C)上場後36ヶ月以内に当該保険者の株式の30%を保有し、我々の普通株が市収日後の60取引日連続した任意の60取引日以内の終値が1株16.00ドル以上でない限りスポンサーロック“)”方正株式の保有者は登録権を得る権利がある。“”というタイトルの部分を参照証券説明書−登録権.”
帰属していない方正株式を変換する際に、私たちが発行または発行可能な普通株式の株式帰属は、(1)このような販売において私たちの普通株の価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、約50%の正株帰属、(2)そのような販売において支払われるまたは暗黙的な私たちの普通株式価格が1株当たり12.00ドル以上である場合、約25%の正株が帰属し、(3)そのような販売において支払われるか、または暗黙的に我々の普通株式価格が1株14.00ドル以上である場合、約12.5%の正株が帰属する、または発行可能な普通株式の株式帰属を加速すべきである。および(4)当該等販売中に支払うまたは暗黙的な吾等普通株式価格が1株16.00ドル以上である場合には、12.5%の方正株式に帰属し、それぞれの場合、その販売中に支払われるまたは暗黙的な価格は、(I)リリーフトリガーイベントI、プレミアムトリガーイベントIIおよびプレミアムトリガーイベントIII(誰に適用されるかに応じて決定される)を考慮したときに発行されるか、または発行されるであろう任意のプレミアム株式の割引効果の後に決定されなければならず、(Ii)は、以下の文に記載された保証人プロトコルに従って没収または没収されるいずれの正株も含まない。帰属していない方正株式(または我々の普通株式発行または変換後に発行可能な株式)が売却発生時に帰属していない場合は、売却終了直前に没収される。帰属期間内に上記適用帰属レベルに達しなかった場合、当該等方正株式は保険者合意の条項に基づいて没収される。
方向性増発株
保証人は1株10.00ドルの購入価格で会社初公募株終了と同時に行った私募で合計1,450,000株の私募株式を購入した。したがって,保険者の会社初公募における権益価値は14,500,000ドルであり,これは購入した私募株式数に基づいて計算される.私募配給株は業務合併が発効する前に一対一の原則で私たちの普通株に転換します。保険者協議の条項によると、各保険者署名者は保険者のロックに同意した。私募株式保有者は登録権を有する権利がある。
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カタログ表
登録権協定
結審については、7月に“遺産登録権協定”に署名した2021年7月7日に改訂及び再記述され、当社、保険者及びいくつかの企業合併に関連して普通株式の株式を取得した者及び実体(“新保有者スポンサーと一緒に登録権保持者“)”登録権協定“を締結する。
登録権協定によると、吾らは(I)米国証券取引委員会に登録声明(費用は吾等が自己負担)を提出するために商業的に合理的な努力をすることに同意し、登録は登録権利所有者が保有するか、または登録権利所有者に発行可能な複数の証券を取引終了後30営業日以内に転売する(“転売申込書)及び(Ii)は、転売登録説明書を提出後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させることを促す。場合によっては、REG権利保持者は、合計最大5回のパケット販売発行を要求することができ、習慣的な便便登録権利を得る権利を有することができる。
また,登録権協定により,(I)新規所有者は,締め切り後180日以内にそれぞれ保有する普通株式および(Ii)自社管理チームの主要メンバーおよび主要株主(総称して“と呼ぶ)を譲渡しないことに同意した社内の人“(A)終値後12ヶ月以内に当該Company Insider普通株の40%の株式を譲渡しないことに同意し、終値後に開始された連続60取引日以内に、我々普通株の終値が20取引日以内に1株12.00ドル以上となるか、(B)終値後24ヶ月以内に30%の当該Company Insider株を譲渡しないことに同意する。我々普通株の終値が締め切り後の任意の60取引日以内の20取引日以内に1株14.00ドル以上である場合を除き、(C)終値後36ヶ月以内に社内者の30%の株式を保有しない限り、終値後の任意の連続60取引日以内に、我々普通株の終値が20取引日以内に1株当たり16.00ドル以上であるか、またはそれを超える。
残されたOkloが未来の株式を売却する簡単な合意
2022年7月、Legacy Okloは、1回のプライベート融資でData Collective IV、L.P.に2,000,000ドルのLegacy Oklo金庫を発行し、販売したDCVC IV“)”Legacy Oklo金庫の条項によると、DCVC IVは取引に関連する63,254株のLegacy Oklo普通株を受け取る権利があり、この取引が完了しやすい時に自動的に提出し、合併協定の条項に基づいて1株当たりの合併費用を受け取る権利を交換する権利がある。Legacy Oklo金庫はその条項によって閉鎖に関連して終了した。DCVC IVとその付属会社はLegacy Okloの5%以上の株式を保有しており,Legacy Okloの取締役の一人はDCVC IVの管理メンバーである。
Legacy Okloは2023年7月、プライベート融資でLiberty Ofield Services LLCに1,000万ドルのLegacy Oklo金庫を発行し、販売したLiberty OS“)Liberty Energy Inc.の子会社(”自由エネルギー“)”Legacy Oklo金庫の条項によると、Liberty OSは取引に関連する338,591株のLegacy Oklo普通株を獲得する権利があり、このような取引が完了しやすい時に自動的に提出し、合併協定の条項に基づいて各合併費用を受け取る権利を交換する権利がある。Legacy Oklo金庫はその条項によって閉鎖に関連して終了した。クリス·ライトは、取締役が指名した取締役会メンバーの一人で、自由エネルギーの取締役会長兼最高経営責任者。
残されたOkloは役人にローンを貸した
2017年1月30日、Legacy Okloは、ワシントンD.C.の個室提携マンションの購入を支援するために、Caroline Cochranと契約書を締結しました請求書契約“)”払込手形契約の元本金額は189,290ドル,宣言金利は0.66%であり,年利で返済する。“収用通知書協定”の条項によると、元金は毎月2,300ドル減少し、12ヶ月ごとに3%増加し、Legacy Okloの幹部と従業員としてワシントンD.C.地域で規制や政府事務作業、様々な非政府組織との相互作用の際にこのマンションの賃貸料を使用する。2023年4月18日、納付通知書合意は全額返済された。
賠償協定
私たちの定款では、DGCLが許容する最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償します。私たちは私たちの取締役会のすべての会員たちと私たちの執行官たちと賠償協定を締結するつもりだ。
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カタログ表
関係者取引の政策と手順
当社取締役会は、取引を審査及び考慮する際に、取締役、行政者及び主要株主の利益を検討及び考慮し、関連する場合に非権益取締役委員会を設立することを決定する際には、当該等の委員会の成立を考慮する。
私たちは書面で関連者たちの取引政策を取った。この政策では,上級管理者,取締役,任意の種類の投票権を持つ証券が5%を超える者,任意の直系親族,および上記のいずれかの者に関連するいかなるエンティティも,監査委員会または当社取締役会の他の独立メンバーの事前同意を得ていない場合には,吾などと関連側と取引を達成してはならず,監査委員会が利益衝突によりこのような取引を審査するのに適していないと規定されている。役員、取締役、主要株主、またはそれらの任意の直系親族または関連会社との取引を要求するいかなる請求も、関連する金額は120,000ドルを超え、最初に監査委員会に審査、検討、承認を提出しなければならない。提案された取引を承認または拒否する場合、監査委員会は入手可能なすべての関連事実と状況を考慮するだろう。
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カタログ表
主証券所持者
次の表と添付の脚注には、2024年6月18日現在の私たちの普通株式の実益所有権の情報が記載されています
● | 発行済み普通株の5%以上の実益を持っている人 |
● | 私たち一人一人の指名された行政官と役員は |
● | 私たちのすべての幹部と役員はチームです。 |
利益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有すると一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。以下の脚注で述べたほか,適用されるコミュニティ財産法や類似法律の規定の下で,以下に掲げる者は当該等の株式に対して唯一の投票権および投資権を持つと信じている.別の説明がない限り、各受益者の住所はc/o Oklo Inc.3190 Coronado Dr.,Santa Clara,California 95054である。
私たちの普通株式の実益所有権は2024年6月18日までに発行され、発行された122,096,270株の普通株式に基づいています。
受益権表
| 数量: |
| %% |
| |
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) | 株価 | オーナーシップ |
| ||
5%保有者 |
|
|
|
| |
ALTCスポンサー有限責任会社(2)(3) |
| 13,950,000 | 11.43 | % | |
データ収集IV,L.P.(4) |
| 6,920,804 |
| 5.67 | % |
ミトリル二世、L.P.(5) |
| 6,510,297 |
| 5.33 | % |
役員および指名された行政員 |
|
|
|
| |
サム·ウルトラマン(6) |
| 3,151,379 |
| 2.58 | % |
ジェイコブ·デヴィット(7) |
| 22,102,052 |
| 18.10 | % |
キャロライン·コクラン(8) |
| 22,102,052 |
| 18.10 | % |
マイケル·クライン(2)(3) |
| 13,950,000 |
| 11.43 | % |
リチャード·W·キンズリ |
| — |
| — | |
クレイグ·ビルミル(9) |
| 265,152 |
| * | |
中将(衆院議員)ジョン·ジェイソン |
| — |
| — | |
クリス·ライト |
| — |
| — | |
全役員と上級管理職が1組(8名) |
| 39,468,583 |
| 32.33 | % |
* | 1%未満です |
(1) | 別段の明記がない限り、各個人の事業住所は c / o Oklo Inc. です。3190 コロナド博士。カリフォルニア州サンタクララ 95054 。 |
100
カタログ表
(2) | マイケル · クラインは M の支配株主です。Klein Associates, Inc. 、スポンサーの経営メンバーです。スポンサーが実質的に所有する株式は、 Klein 氏が実質的に所有するとみなすこともあります。 |
(3) | 閉会時、スポンサーが保有する創業者株式 12,500,000 株を 1 対 1 で普通株式に転換し、投資を行いました。決算時に未投資の普通株式 12,500,000 株は、投資期間中に投資トリガーイベントまたは売却が発生した場合に付与されます。譲渡期間中に譲渡されなかった未譲渡株式は、対価なしで当社に没収されます。 |
(4) | Data Collective IV GP,LLC(以下,DCGP)はData Collective IV,L.P.(以下,DCIV)の通常パートナーである.Zachary BogueとMatthew OckoはDCGPの管理メンバーであり,DCIVが保有する株式に対して投票権や処分権を行使するため,当該などの株式を共有する実益所有権とみなされる可能性がある.同株主の営業住所はカリフォルニア州パロアルト大学通り270号、郵便番号:94301。 |
(5) | ミトリールII UGP有限責任会社はミトリルII GP LPの一般パートナーであり,後者はミトリルIIの一般パートナーであり,ミトリルII UGP LLCとミトリルII GP LPはミトリルIIが持つ証券に対して共通の投票権,投資,処分権を持つと見なすことができ,L.P.アジャイ·ロヤンはミトリルII UGP LLCの唯一の管理メンバーである。アジャイ·ロヤンとピーター·ティールは、ミトリルII GP LP投資委員会のメンバーであり、ミトリIIが保有する株式についてすべての投資決定を行い、ミトリルIIが保有する証券に対して共通の投票権、投資権、処分権を有していると見なすことができる。これらの実体の主要事務所の住所はいずれもc/oミトリエル資本管理有限責任会社、国会通り600号、Suite-3100、Austin、TX 78701である。 |
(6) | また、ヒドラジン資本II、L.P.を含む3,151,379株の普通株式を保有しており、アルトマンさんによるヒドラジン資本II,L.P.が保有している株式に対して、唯一の投票権及び投資権を有していることから、これらの株式に対して実益所有権を有しているとみなすことができる。 |
(7) | DeWitteさんを含む配偶者Caroline Cochranが保有している10,911,600株の普通株式。 |
(8) | コクランさんの配偶者ジェイコブ·デヴィットが保有している11,190,452株の普通株を含む。 |
(9) | 60日以内に行使可能な265,152件のオプションが含まれている。 |
101
カタログ表
販売ホルダー
本目論見書は、(A)売却所有者に40,940,778株の普通株を発行し、発行されたLegacy Oklo普通株と引き換えに、発行されたLegacy Oklo普通株と引き換えに、本募集説明書で指名されたいくつかの売却保有者が1株10.00ドルの株式対価格で取引を完了することに関する発行済み普通株と交換することを含む売却所有者またはその譲渡許可者またはその譲渡許可者が、(B)保証人に発行された1,450,000株の普通株を含み、これらの普通株は、最初に会社初公開株式について1株10.00ドルで購入した。(C)12,500,000株が保証人に発行された普通株は、最初は会社初公募時に1株当たり0.0006ドルで購入された。及び(D)7,549,302株プレミアム株式は、いくつかの価格目標達成後に複数の売却保有者に発行することができ、当該等目標価格は、(A)ニューヨーク証券取引所でオファーされた株式の市価又は普通株がその時点で取引された取引所に基づいて、終市後5年以内の任意の60取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内又は(B)当社が制御権変更を行うように、当社株主が当該等制御権変更取引において受信した1株当たり価格を変更することができる。
株式を売却する保有者は、普通株式の任意または全部を随時提供して売却することができる。
次の表は,売手が我々に提供する情報に基づいて作成される.これは、売却所有者の名前および住所、および各売却所有者の普通株式の実益所有権の他の情報を記載している。次の表において、第2の欄は、各売却所有者が発行前に実益所有する普通株式数を示し、第3の欄は、売却所有者が本募集説明書に従って売却する普通株式の最高数を示し、第4の欄は、各売却所有者が本募集説明書に従って全株式を売却した後に実益所有する普通株式数を示し、第5の欄は、本募集説明書に従って発行された普通株式を売却した後に実益所有する既発行普通株の割合を示す。
利益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有すると一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。
2024年6月18日現在、われわれの普通株流通株は122,096,270株である。
私たちはあなたに、保有者が本当に次の表に列挙された任意のまたは全部の証券を販売するかどうかを知らせることはできません。この目論見説明書のタイトルは“配送計画“また、本募集説明書の発行日後、販売所有者は、随時、証券法の登録要求を受けない取引において、このような証券を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる。次の表については、次の表に別途説明がない限り、吾らは、発売完了時に株式募集説明書に含まれるすべての証券を販売所有者が販売していると仮定している。
別の説明がない限り、次の表に列挙された各売手のアドレスは、c/o Oklo Inc.3190 Coronado Dr.,Santa Clara,California 95054である。
102
カタログ表
普通株株
|
|
|
| 百分率: | ||||
りっぱな成果 | ||||||||
よくある問題 | ||||||||
最大値 | 株価.株価 | |||||||
ユーザ数:1 | 大いに利益を得る | |||||||
中国の株式数 | ユーザ数:1 | Owned After | ||||||
ごく普通である | 中国の株式数 | 提供された | ||||||
株式数 | 株価.株価 | よくある問題 | 中国の株式数 | |||||
普通株 | 販売される | 株価.株価 | よくある問題 | |||||
その前に持っています | に従って | この後持っています | 株価.株価 | |||||
売り手は名前を持っている | 奉納する | これは目論見書です | 奉納する | 全部売っていますか | ||||
ジェイコブ·デヴィット(1) |
| 11,190,452 |
| 13,253,926 |
| — |
| — |
キャロライン·コクラン(2) |
| 10,911,600 |
| 12,923,654 |
| — |
| — |
ALTCスポンサー有限責任会社(3) |
| 13,950,000 |
| 13,950,000 |
| — |
| — |
マイケル·クライン(3) |
| 13,950,000 |
| 13,950,000 |
| — |
| — |
ミトリル二世、L.P.(4) |
| 6,510,297 |
| 7,710,768 |
| — |
| — |
データ収集IV,L.P.(5) |
| 6,920,804 |
| 8,196,971 |
| — |
| — |
Saxon Road Capital Management IV , LLC(6) |
| 110,298 |
| 130,635 |
| — |
| — |
Hydrazine Capital II , L. P.(7) |
| 3,151,379 |
| 3,732,479 |
| — |
| — |
ポール · コクラン(8) |
| 478,898 |
| 567,203 |
| — |
| — |
ジュリー · コクラン(9) |
| 478,898 |
| 567,203 |
| — |
| — |
アイザック·コクラン(10) |
| 303,100 |
| 358,990 |
| — |
| — |
メリッサ·コクラン(11) |
| 303,100 |
| 358,990 |
| — |
| — |
マイケル·デヴィット(12) |
| 454,650 |
| 538,484 |
| — |
| — |
バーバラ·デヴィット(13) |
| 454,650 |
| 538,484 |
| — |
| — |
ジェイソン·デヴィット(14) |
| 303,100 |
| 358,990 |
| — |
| — |
ジョシュア·デヴィット(15) |
| 303,100 |
| 358,990 |
| — |
| — |
メアリー·デヴィット(16) |
| 303,100 |
| 358,990 |
| — |
| — |
* | 1%以下 |
(1) | (I)11,190,452株の普通株式および(Ii)最大2,063,474株の裁定株式を含む。DeWitteさん実益が所有する株式は、K.DeWitteさんの配偶者Caroline Cochran実益が所有しているとも考えられる。 |
(2) | (I)10,911,600株の普通株式および(Ii)最大2,012,054株の裁定株式を含む。コクランさんが所有している株式は、コクランさんの配偶者ヤコブ·デヴィット実益が所有しているとみなされる可能性もある。 |
(3) | ALTCホールディングスLLCが保有する13,950,000株の普通株からなる。保税人実益が所有する株式は、保税人Kleinさんおよび保税人の他のメンバーに比例して分配される予定だ。Michael KleinはM.Klein Associates,Inc.の持株株主,M.Klein Associates,Inc.はスポンサーの管理メンバーである。保税人実益が所有する株式もKleinさん実益が所有するとみなすことができる。終値時、保証人が保有するすべての12,500,000株の方正株は1対1の割合で普通株に変換され、帰属しなかった。終値時に帰属していない12,500,000株の普通株式は、帰属トリガイベントまたは帰属中の売却が発生したときに帰属するであろう。帰属中に帰属していない非帰属株式は没収され、当社に所有され、いかなる代価も支払わなくてもよい。 |
(4) | (I)ミトリエルIIが保有する普通株6,510,297株、および(Ii)最大1,200,471株の裁定株式を含む。ミトリールII UGP有限責任会社はミトリルII GP LPの一般パートナーであり,後者はミトリルIIの一般パートナーであり,ミトリルII UGP LLCとミトリルII GP LPはミトリルIIが持つ証券に対して共通の投票権,投資,処分権を持つと見なすことができ,L.P.アジャイ·ロヤンはミトリルII UGP LLCの唯一の管理メンバーである。アジャイ·ロヤンとピーター·ティールは、ミトリルII GP LP投資委員会のメンバーであり、ミトリIIが保有する株式についてすべての投資決定を行い、ミトリルIIが保有する証券に対して共通の投票権、投資権、処分権を有していると見なすことができる。これらの実体の主要事務所の住所はいずれもc/oミトリエル資本管理有限責任会社、国会通り600号、Suite-3100、Austin、TX 78701である。 |
103
カタログ表
(5) | (I)Data Collection IV,L.P.が保有する6,920,804株の普通株と,(Ii)最大1,276,167株の利回り株式を含む.Data Collective IV GP,LLCはData Collective IV,L.P.の一般パートナーである.Zachary BogueとMatthew OckoはData Collective IV GP,LLCの管理メンバーであり,Data Collective IV,L.P.が持つ株式に対して投票権や処分権を行使するため,これらの株式を共有する実益所有権と見なすことができる.同株主の営業住所はカリフォルニア州パロアルト大学通り270号、郵便番号:94301。 |
(6) | Saxon Road Capital Management IV,LLCが保有する普通株および(Ii)最大20,337株の裁定株式を含む(I)約110,298株を含む。 |
(7) | (I)ヒドラジン資本II,L.P.が保有する3,151,379株の普通株および(Ii)最大581,100株の裁定株式を含む。Altmanさんの対ヒドラジン資本II,L.P.が保有する株式は,唯一の投票権と投資権を有しているため,これらの株式に対して実益所有権を有していると考えられる可能性がある。 |
(8) | (I)最大478,898株の普通株および(Ii)最大88,305株の裁定株式を含む。これらの証券の所有権は、コクランさんの配偶者ジュリー·コクランと共同所有しています。 |
(9) | (I)最大478,898株の普通株および(Ii)最大88,305株の裁定株式を含む。これらの証券の所有権はコクランさんの配偶者ポール·コクランと共同で所有している。 |
(10) | (I)303,100株の普通株式および(Ii)最大55,890株の裁定株式を含む。 |
(11) | (I)303,100株の普通株式および(Ii)最大55,890株の裁定株式を含む。 |
(12) | (I)454,650株の普通株および(Ii)最大83,834株の裁定株式を含む。これらの証券の所有権は、バーバラ·デヴィットの配偶者バーバラ·デヴィットと共同所有しています。 |
(13) | (I)454,650株の普通株および(Ii)最大83,834株の裁定株式を含む。この証券の所有権はデヴィットさんの配偶者マイケル·デヴィットと共同で所有されている。 |
(14) | (I)303,100株の普通株式および(Ii)最大55,890株の裁定株式を含む。 |
(15) | (I)303,100株の普通株式および(Ii)最大55,890株の裁定株式を含む。これらの証券の所有権は、さん·デ·ヴィットの配偶者メアリー·デヴィットと共同所有しています。 |
(16) | (I)303,100株の普通株式および(Ii)最大55,890株の裁定株式を含む。これらの証券の所有権はデヴィットさんの配偶者ヨシュア·デヴィットと共同で所有している。 |
売り手との実質関係
我々と売却所持者とその関連会社との実質的な関係に関する記述は、本募集説明書の“と題するものを参照してください”管理する“と”役員と役員の報酬.”
104
カタログ表
配送計画
(A)Legacy Oklo普通株の発行済み株式と引き換えに、売却所有者に40,940,778株の普通株を発行し、本募集説明書で指名されたいくつかの売却所有者が1株10.00ドルの株式対価格で取引を完了したLegacy Oklo普通株と交換し、(B)保証人に発行した1,450,000株の普通株は、最初は1株10.00ドルで購入したものであり、会社初公開公募株に関連していた;(C)会社初公開公募株に関連して、売却所有者またはその許可譲渡者が時々提出した要約および売却を登録している12,500,000株が保証人に発行された普通株は、最初は会社初公募時に1株当たり0.0006ドルで購入された。及び(D)7,549,302株プレミアム株式は、いくつかの価格目標達成後に複数の売却保有者に発行することができ、当該等目標価格は、(A)ニューヨーク証券取引所でオファーされた株式の市価又は普通株がその時点で取引された取引所に基づいて、終市後5年以内の任意の60取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内又は(B)当社が制御権変更を行うように、当社株主が当該等制御権変更取引において受信した1株当たり価格を変更することができる。
本募集説明書によれば、吾等は普通株式登録に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。株式を売却した保有者は、普通株の売却によって生じるすべての手数料と割引を負担する。私たちは保有者が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。
本募集説明書に含まれる株式保有者が実益して所有する普通株株式は、販売持株者が随時発売及び販売することができる。販売所有者たちは私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定するだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。売却株主は、その普通株式を以下の1つまたは複数の方法で売却することができる
● | 仲買商は元金として購入し,当該仲買業者が本募集説明書に従って自己転売する; |
● | 普通仲買取引と仲買人が買い手を勧誘する取引; |
● | 大口取引、取引に参加するブローカーは代理人として株を売却しようとするが、依頼人として一部の大口株を保有·転売して取引を促進する可能性がある; |
● | ニューヨーク証券取引所規則による場外流通; |
● | 取引法10 b 5−1の規則に基づいて締結された取引計画により、当該取引計画は、本募集説明書及びその任意の適用された目論見書付録に基づいて発売される際に既に到着しており、当該等の取引計画は、当該等の取引計画に記載されているパラメータに基づいて定期的に証券を売却することを規定している; |
● | 空売りする; |
● | 売却株主の従業員、メンバー、有限パートナー、または株主への分配; |
● | オプションまたは他のヘッジ取引を購入または決済することによって、オプション取引所を通過しても他の方法でも; |
● | 担保された債務やその他の債務; |
● | 納品予定を延ばす; |
● | 引受業者または仲買取引業者または引受業者または仲買取引業者に; |
● | 証券法第415条に規定されている“市場での”発行において、交渉価格、販売時の現行価格又はこのような現行市場価格に関する価格には、国家証券取引所で直接行われる販売又は取引所以外の市商による販売、又は販売代理による他の同様の販売が含まれる; |
● | 内々協議の取引で; |
105
カタログ表
● | オプション取引で; |
● | 以上のいずれかの販売方式の組み合わせにより; あるいは…。 |
● | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
また、規則第144条に基づいて販売する資格のあるどの証券も、本募集明細書に基づいてではなく、規則第144条に従って売却することができる。必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正および/または追加することができる。
実体としての売却所有者は、普通株式実物をそのメンバー、パートナー、株主又は他の株式所有者に分配することを選択することができ、登録声明に基づいて、目論見書は目論見書の一部である。当該等株主、パートナー、株主又は他の株主が吾等の連合会社でない場合、当該等株主、パートナー、株主又は他の株主は、登録声明に基づいて自由に流通可能な普通株式を取得し、本募集説明書は当該割り当ての一部である。
証券を売却する所持者は、ブローカーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ取引中に普通株を空売りすることができ、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ保有者との取引中に普通株式の空売り取引に従事することができる。空売り保有者も普通株を空売りし、証券を再受け渡しして平倉にすることができる。売却所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、そのようなブローカーまたは他の金融機関は、この取引業者または他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付しなければならず、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。売却所有者はまた、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することができ、違約が発生すると、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書(そのような取引を反映するために補充または修正された)に従って、質の高い証券を売却することができる。
売買時には,売買者が招聘したブローカーまたは代理人は,他の仲買業者を手配して参加させることができる.ブローカーまたは代理人は、販売者から手数料、割引、または割引を受けることができ、金額は販売直前に交渉することができる。
売却保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成するか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の売却所有者質権の証券または任意の売却所有者または他の人から借りた証券を使用して、当該他の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の売却所有者から受信した証券を使用してこれらの派生ツールを決済して、任意の関連する未平倉株式借金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却保有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を発行することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。
本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、販売所有者および販売所有者のために販売を行う任意の自営業者は、証券法が指すこのような販売に関する“引受業者”とみなされる可能性がある。販売所有者が得たいかなる利益と任意のブローカーの補償は、保証割引と手数料と見なすことができる。
特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。
吾らは、“取引所法案”下のルールMの反操作ルールは、市場での証券売却や、所持者の売却とその共同会社の活動に適用可能であることを通知した。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書の写しを売却所有者に提供する
106
カタログ表
売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。
特定の証券要約を作成する際に、必要があれば、募集説明書副刊は配布され、発売された証券の数及び発売条項は、任意の引受業者、取引業者又は代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料及びその他の補償を構成する項目、任意の取引業者又は任意の取引業者に支払う任意の割引、手数料又は特許権、及び公衆に提案された販売価格を含むことが記載されている。
いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社または共同会社は、吾などまたは吾などのそれぞれの連合会社および/または販売所有者またはそのそれぞれの連合会社の顧客であってもよく、それと貸借関係があり、他の取引に従事しているか、またはそれにサービス(投資銀行サービスを含む)を提供し、通常の業務過程で補償を得ることができる。
本募集説明書に基づいて任意の入札を行う場合、入札に参加するFINRAメンバには、FINRA規則第5121条に定義された“利益衝突”が存在する(ルール:5121)は、今回の発行は規則第5121条の関連規定に従って行われる。
売却所有者は、改正および再改正された登録権協定にさらに記載されているように、証券法の下の責任を含む、賠償引受業者、その上級管理者、取締役、およびこれらの引受業者を制御する各者(証券法の定義に従って)の証券売却に関するいくつかの責任に同意している。
販売を制限する
本募集説明書第(1)節を参照してください,タイトルは“証券法による証券転売の制限−ロック条項.”
107
カタログ表
証券説明書
一般情報
授権株と未償還株
当社の登録証明書は、(A)5億株普通株と(B)100万株優先株を含む1株当たり額面0.0001ドルの株式を発行することを許可している。
普通株
投票権
法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、当社の登録証明書によると、当社の普通株式所有者は、取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項の投票権を有し、株主の議決を待つ事項について1株当たり1票を投じる権利がある。私たち普通株の保有者は、いつでも一つのカテゴリとして、わが社の登録証明書に基づいて普通株式投票を提出するすべての事項に投票します。
配当をする
当社定款及び当社登録証明書に記載されている制限の規定の下で、当社取締役会は当社の普通株株式配当金を発表及び支払いすることができ、配当金は現金、財産又は普通株式株式を支払うことができる。
清盤·解散·清盤
会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算する場合、私たちの普通株式の所有者は、会社債権者と私たちの優先株の任意の流通株保有者の権利が満たされた後、彼らが保有する私たちの普通株式の数に比例して会社のすべての余剰資産を獲得し、株主に分配する権利がある。
優先購入権またはその他の権利
私たちの普通株の保有者は優先引受権や他の引受権を持っておらず、私たちの普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません。
優先株
わが社の証明書は1,000,000株の優先株を発行することを許可しています。当社の登録証明書によると、当社取締役会は、デラウェア州の法律規定に適合する制限の下で、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズの株式数を時々決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優遇および権利、および任意の関連する資格、制限または制限を決定することを許可した。取締役会はまた、任意の一連の株式数を増加または減少させることができるが、その時点で発行された一連の株式の数を下回らず、我々の株主がさらに投票したり、行動したりする必要はない。取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する権利を有しており、これは、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、我々普通株の市場価格および普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。現在は何の優先株も発行するつもりはないが、将来優先株が発行されない保証はない。本募集説明書の発表日までに、発行された優先株はまだない。
108
カタログ表
株式オプション
業務合併及び合併協議条項に従ってLegacy Okloの株式購入権を負担した後、まだ約10,432,749株の普通株の未行使購入株があり、加重平均行権価格は1株1.84ドルである。
配当をする
将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、任意の未返済債務の条項、および全体的な財務状況に依存するだろう。いかなる現金配当金の支払いも取締役会が適宜決定する。しかも、現在は予測可能な未来にどんな株の配当を発表するつもりもないし、期待していない。さらに、会社が何らかの債務を発生した場合、配当金を発表する能力は、それが同意する可能性のあるこれに関連する限定的な契約によって制限される可能性がある。
デラウェア州の法律、会社の登録証明書、定款の反買収効力
デラウェア州の法律、わが社の登録証明書、定款のいくつかの条項は、要約買収、委託書競争、その他の方法で私たちを買収することをより困難にすることができ、あるいは現在の幹部と取締役を罷免することが困難になる可能性がある。これらの規定は、株主が私たちの普通株のプレミアムをもたらす可能性のある取引を含む、その最大の利益に適合している、または私たちの最大の利益に最も適合していると考える取引を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。
以下にこれらの規定を概説し,強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的とした。これらの規定はまた、会社の統制権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。これらの条項のメリットは、他の事項を除いて、これらの提案について交渉することがその条項を改善し、取締役会が株主価値最大化を実現する能力を強化する可能性があるため、いくつかの買収や買収提案を阻止するデメリットよりも大きいと信じている。
優先株を承認する
取締役会が株主を介さずに行動する能力がある場合、最大1,000,000株の発行が許可されているが発行されていない優先株を発行し、投票権または取締役会が指定した他の権利または特典を付加することができれば、当社の支配権を変更する試みの成功を妨げる可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収や会社の統制権や経営陣の変動を阻止したり延期したりする効果がある可能性がある。
株主総会
我々の会社登録証明書では、株主特別会議は、以前に許可された取締役職(“全体取締役会”)、取締役会議長または当社行政総裁に空きがあるかどうかは問わず、許可された取締役総数の過半数のみで開催できることが規定されている。
株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する
我々の定款は、株主総会の株主提案及び指名取締役候補の提出に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。
株主訴訟の取消に書面で同意する
私たちの会社証明書は私たちの株主が書面で同意した場合に行動することを許さない。株主行動は株主年次会議または特別会議で行われなければならない。
互い違い取締役会
私たちの登録証明書は、取締役会が3つのレベルに分かれていることを規定している。各レベルの役員の任期は3年であり、そのうちの1つのレベルは毎年私たちの株主選挙によって選出される。このような役員選挙の制度は第三者の積極性に打撃を与える可能性がある
109
カタログ表
一方は会社の支配権を獲得しようとしてはならない。これは通常、株主が多数の取締役を交代させることを難しくするからだ。
役員の免職
当社の会社登録証明書は、取締役会メンバーが免職されてはならないことを規定している。いかなる理由がない限り、当社が発行した株式のうち少なくとも多数の投票権の保有者の賛成票を得ることを要求し、当該株主は取締役選挙で投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票して、当社の取締役を罷免する権利がある。しかも、この修正案は株主が無断で取締役を除去する能力を奪うだろう。
投票権を累積する権利のない株主
私たちの会社の証明書は私たちの株主が役員選挙で彼らの投票権を蓄積することを許可しません。
役員のポストに空席がある
私たちの会社の登録証明書と定款認可取締役会は、新たに設立された席を含む取締役の空きを埋める。また、取締役会を構成する取締役数は、取締役会が多数票で採択した決議で決定される。これらの規定は、株主が取締役会を増加させることを防止し、それによって生じる空きを自分の有名人で埋めることで取締役会の制御を得ることになる。
会社登録証明書の改訂及び付例の絶対多数決要求
私たちの会社登録証明書は、取締役会または少なくとも66票の賛成票は、私たちの定款を改正または廃止することができると規定している2∕3投票権のある当社は当時株式の投票権百分率を発行していた。さらに、私たちの会社の登録証明書は、少なくとも66人の持株者の賛成票を規定しています2∕3一般的に投票権のある当社が当時発行した株式の投票権の割合は、分類取締役会構造、取締役会規模、取締役免職、株主特別会議、株主書面同意に関する株主行動、および取締役および上級管理者免責に関する条項を含む当社の会社登録証明書のいくつかの条項の修正を要求される。
デラウェア州反買収法規
当社は、DGCL 203節の規定により制限されなければならず、この条文は、“利害関係のある株主”とみなされる者が、当該等の者が利害関係のある株主になった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止し、業務合併又は当該者が利害関係のある株主となる取引が所定の方法で承認された場合又は別段の例外が適用されない限り、適用される。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に1社の15%以上の議決権を有する株を所有または確実に所有する人を指す。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある。DGCL 203節によると、会社と利害関係のある株主との間の業務統合は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り禁止されている
● | 株主が利益株主になる前に、会社取締役会は、その株主を利益株主とする企業合併や取引を承認した |
● | 当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行していない議決権付き株の少なくとも85%を有しているが、場合によっては、取締役や上級社員である人が所有する未発行議決権株や、従業員株計画が含まれていない場合がある |
● | 株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、企業合併は、会社取締役会の承認を受け、株主年次会議又は特別会議において少なくとも66票の賛成票で承認される2∕3興味のある株主が所有していない既発行議決権株の%。 |
110
カタログ表
場合によっては、会社条例第2203条は、“利害関係のある株主”を3年以内に会社と異なる業務統合を行うことが困難になる場合がある。この規定は、取締役会が業務合併や取引を承認すれば、株主承認の要求を回避することができ、株主が利害関係のある株主になるため、当社を買収しようと意図した会社が取締役会と事前に協議することを奨励する可能性がある。DGCLの第2203条は取締役会の変化を防止する効果もある可能性があり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
役員及び上級者の法的責任制限及び弁済
私たちの会社の登録証明書は、私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人は法律で許可された最大程度で会社の賠償と立て替え費用を受けることを規定しています。私たちの定款はまた、会社が会社のいかなる幹部、従業員、あるいは代理人を代表して保険を購入し、維持することを許可して、その身分によるいかなる責任を負うことができます。
これらの条項は、彼らが受託責任に違反しているため、株主が私たちの役員、高級管理者、従業員、または代理人を提訴することを阻止するかもしれない。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社がこれらの賠償·立て替え条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。
フォーラムの選択
当社の会社登録証明書は、吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所又はデラウェア州他の州裁判所)は、デラウェア州成文法又は一般法に基づいて提起された以下のタイプの訴訟又は手続の唯一及び独占裁判所となることが規定されている:(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)いかなる現職又は前任役員、上級管理職、上級管理者、当社の株主又はその他の従業員は、(Iii)当社又は当社の会社の登録証明書又は附例のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、(Iv)当社又は任意の現職又は前任取締役又は当社の内部事務原則によって管轄されている上級職員又は他の従業員に対する任意の訴訟、又は(V)当社が衡平裁判所司法管轄権を付与した任意の訴訟を除き、改正された1934年証券取引法又は各場合に公布された規則及び条例によって生じた任意の責任又は義務を強制的に執行するための任意の訴訟を除く。これには排他的な連邦司法管轄権がある。私たちの会社登録証明書はまた、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となることを規定している。
疑問を生じないために、本条文は、当社、その高級管理者及び取締役、任意の株式引受業者、及び任意の他の専門実体(その専門が当該者又は実体を許可した声明、及び募集関連文書の任意の部分として作成又は承認された)に恩恵を受け、本条文を強制的に執行することができる。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では,州裁判所及び連邦裁判所は,証券法又はその下の規則及び法規を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。当社の登録証明書はまた、当社の任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、これらの選択に通知され、同意された裁判所条項とみなされることが規定されている。
裁判所条項の選択は、会社またはその役員、高級管理者または他の従業員との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、会社およびその役員、高級管理者、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻害する可能性がある。代替的に、裁判所が、私たちの会社登録証明書に含まれる法律が裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを選択した場合、会社は、他の管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加費用を生じる可能性があり、これは、その業務、運営結果、および財務状態を損なう可能性がある。
111
カタログ表
登録権
結審時に、遺産登録権協定は改訂及び再記述され、当社は登録権利所有者と登録権利協定を締結した。
登録権協定に基づき、吾らは、(I)取引終了後30営業日以内に米国証券取引委員会に転売登録声明(費用及び支出は吾等が自己負担)を提出し、(Ii)転売登録声明を提出後合理的な可能な範囲内でできるだけ早く発効させるために、商業的に合理的な努力を行うことに同意した。場合によっては、REG権利保持者は、合計最大5回のパケット販売発行を要求することができ、習慣的な便便登録権利を得る権利を有することができる。
また、登録権協定によれば、(I)新規所有者は、締め切り後180取引日以内にそれぞれ保有する普通株を譲渡しないことに同意し、(Ii)社内者は、取引終了後12ヶ月以内に当該等の社内者が保有する自社普通株の40%の株式を譲渡しないことに同意し、締め切りからの連続60取引日以内でなければ、当社普通株の終値は20取引日以内に1株当たり12.00ドルに等しいか、またはそれを超える。(B)上場後24ヶ月以内に当該Company Insider株式の30%を保有し、上場日後の任意の60取引日以内に、当社普通株の終値が20取引日以内に1株14.00ドル以上である場合を除いて、(C)終値後36ヶ月以内に当該会社のインサイダー株式の30%を保有し、上場日後の任意の60取引日以内に、当社普通株の終値が20取引日以内に1株16.00ドル以上である場合を除く。
移籍代理と登録所
私たちの普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。
取引所が上場する
私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での取引コードは“Oklo”です
112
カタログ表
証券法による証券転売の制限
規則第百四十四条
規則第144条によれば、実益が普通株制限株を有する者は、(I)当該人が前3(3)ヶ月の期間又はその前の3(3)ヶ月の間のいかなる時間も我々の関連会社とみなされないことを前提として、少なくとも6(6)ヶ月の間にその証券を売却する権利がある。(Ii)我々は、売却前少なくとも3(3)ヶ月以内に取引所法案の定期報告要件を遵守し、売却前12(12)ヶ月(または報告書の提出を要求されたより短い期間)内に取引所法案第13)又は15(D)節に規定するすべての必要な報告書を提出しなければならない。
実益は、普通株制限株を少なくとも6(6)ヶ月有するが、販売時または売却前の3(3)ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社である者は、追加的な制限を受けるであろう。これらの制限によれば、その人は、任意の3(3)ヶ月の間に、以下の大きな者以下のもの以下の証券のみを販売する権利がある
● | 当時発行された普通株式総数の1%(1%); あるいは…。 |
● | 売却に関する表F 144通知を提出する前の4(4)カレンダー週間における普通株の平均週取引量. |
規則第144条によれば、当社の連属会社の販売も販売条項及び通知要求の方式及び当社に関する最新の公開情報を得ることができる制限を受けることができる。
シェル会社又は前シェル会社の使用規則第144条の制限
規則第144条は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)又は発行人によって最初に発行された証券を転売することには適用されず、これらの証券は、いつまでも空殻会社である。しかし、以下の条件が満たされる場合、規則第144条には、この禁止の重要な例外も含まれる
● | 幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった |
● | 証券発行者は、取引法第13又は15(D)項の報告要件を遵守しなければならない |
● | 証券発行者は、最初の12(12)ヶ月(または発行者がそのような報告および材料のより短い期間の提出を要求された)内に、8−K報告書を除いて特別なすべての“取引法”報告および材料を提出した |
● | 自発歩行者が米国証券取引委員会に現在の表10タイプ情報を提出して以来、少なくとも1年が経過し、非シェル会社の実体としての地位を反映している。 |
我々は空殻会社として設立されているが,業務合併が完了した後,我々は空殻会社ではないため,上記例外ケースに規定されている条件を満たせば,規則第144条は上記制限証券の転売に用いることができる。
販売禁止条項
合併協定の調印および完了時に、吾らはすでにいくつかの株主と“登録権協定”を締結している。登録権協定は、常習要求及び搭載登録権を含む、当該等所有者(及びその譲渡許可者)に、慣用的要求及び搭載登録権を含む、慣用条項に従って保有する普通株式を自費登録することを要求する権利を付与する。登録権協定はまた、このような登録に関連するいくつかの費用を選挙保持者に支払い、証券法によって生じる可能性のある責任を賠償することを規定している。また,登録権協定によると,登録権協定で確認されたいくつかの株主は,3年以内に普通株株式を譲渡してはならず,取引完了から計算する。
113
カタログ表
法律事務
私たちの普通株式の合法性はテキサス州ヒューストンのLatham&Watkins LLPによって伝達されるだろう。
専門家
ALTC Acquisition Corp.ALTC買収会社Sが継続経営企業としての能力に関する説明を含み、財務諸表付記1に記載されており、本S-1表登録説明書に掲載されているALTC Acquisition Corp.2023年まで、2023年及び2022年12月31日まで及び2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの年度の財務諸表。
S-1表に本登録明細書に示すOklo Inc.2023年12月31日現在及び2022年12月31日までの連結財務諸表及び2022年12月31日現在の年度は、財務諸表付記1に記載されているような独立公認会計士事務所Marcum LLP監査(Oklo Inc.が財務諸表付記1に記載されているような継続的な経営企業の持続的経営能力に関する重大な疑いを含む)に含まれており、この報告書及び会計·監査専門家事務所の権威に基づいている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちは1933年証券法に基づいて、S-1表でアメリカ証券取引委員会に本稿で提供した私たちの普通株に関する登録声明を提出しました。米国証券取引委員会規則及び規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。このような情報は、ワシントンD.C.20549ワシントンD.E.F Street 100号に位置する米国証券取引委員会公共資料室で無料で閲覧することができ、そのような材料のコピーは、所定の価格で米国証券取引委員会から取得することができる。公衆は米国証券取引委員会1-800-732-0330に電話して、より多くの公共資料室の運営に関する資料を請求することができる。登録声明は,米国証券取引委員会のサイトでも入手可能であり,サイトはwww.sec.govである.本募集説明書に含まれる登録説明書の証拠物としての任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必然的にそれの簡単な説明であり、必ずしも完全であるとは限らない。
今回の発行に関連して、私たちは、1934年証券取引法第12(B)項に基づいて米国証券取引委員会に私たちの普通株を登録し、登録後、私たちと私たちの株式保有者は、1934年の証券取引法の委託書募集規則、報告要求、10%以上の投票権を持つ取締役、上級管理者と株主の株式売買の制限、年度と定期報告要求、その他の要求の制約を受けることになります。
114
カタログ表
連結財務諸表索引
| ページ |
Oklo Inc.監査されていない連結財務諸表 | |
合併貸借対照表−2024年3月31日(監査なし)及び2023年12月31日 | F-2 |
2024年、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間の総合経営と全面赤字報告書(未監査) | F-3 |
2024年、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間、転換可能な優先株と株主損失表(監査なし) | F-4 |
総合現金フロー表(監査なし)−2024年と2023年3月31日までの3ヶ月 | F-5 |
連結財務諸表付記(監査なし) | F-6 |
Oklo Inc.監査された連結財務諸表 | |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID番号:688) | F-20 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-21 |
2023年,2023年および2022年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字報告書 | F-22 |
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日期における可換優先株式および株主赤字連結表 | F-23 |
2023年,2023年,2022年12月31日までの連結キャッシュフロー表 | F-24 |
連結財務諸表付記 | F-25 |
ALTC買収会社 | |
連結貸借対照表 ( 2024 年 3 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日 ) | F-39 |
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期連結業績計算書 | F-40 |
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の株主赤字の推移に関する連結報告書 | F-41 |
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期キャッシュ · フロー連結計算書 | F-42 |
簡明合併財務諸表付記(未監査) | F-43 |
ALTC買収会社 | |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID番号:688) | F-57 |
2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の貸借対照表 | F-58 |
2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度の業務報告書 | F-59 |
2023年12月31日までと2022年12月31日まで年度株主赤字変動表 | F-60 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間現金フロー表 | F-61 |
財務諸表付記 | F-62 |
f-1
カタログ表
Oklo Inc.
合併貸借対照表
| As Of | |||||
| 3 月 31 日 |
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2024 | 十二月三十一日 | |||||
(未監査) | 2023 | |||||
資産 |
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流動資産: |
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現金 · 現金同等物 | $ | | $ | | ||
前払い資産と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
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| | ||
経営的リース使用権資産 |
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その他の資産 |
| — |
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総資産 | $ | | $ | | ||
負債、償還可能転換優先株、株主損失 |
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流動負債: |
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売掛金 | $ | | $ | | ||
その他の課税費用 |
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リース負債を経営する |
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流動負債総額 |
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| | ||
将来の株式に関する簡単な合意 |
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優先購入権法的責任 |
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| — | ||
負債総額 |
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引受金及び又は有事項(付記13) |
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償還可能な転換可能優先株: |
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転換可能優先株を償還することができ、$ |
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株主赤字: |
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普通株、$ |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主総損失額 |
| ( |
| ( | ||
総負債、償還可能な転換可能優先株、株主損失 | $ | | $ | |
連結財務諸表の付記を参照.
F-2
カタログ表
Oklo Inc.
合併経営報告書と全面赤字
(未監査)
| 3月31日までの3ヶ月間 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
運営費 |
|
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| |||
研究 · 開発 | $ | | $ | | ||
一般と行政 |
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総運営費 |
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| | ||
運営損失 |
| ( |
| ( | ||
その他の収入(赤字) |
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|
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| ||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
| ( |
| ( | ||
利 子 収入 |
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その他損失合計 |
| ( |
| ( | ||
所得税前損失 |
| ( |
| ( | ||
所得税 |
| — |
| — | ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
普通株は基本と希釈して純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
発行された普通株式の加重平均−基本と希釈 |
| |
| |
連結財務諸表の付記を参照.
F-3
カタログ表
Oklo Inc.
転換可能優先株と株主損失合併報告書を償還可能
(未監査)
2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間
| 償還可能両替 | その他の内容 | 総額 | |||||||||||||||||
優先株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||
| 株価 |
| 金額 |
|
| 株価 |
| パー値 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
2024 年 1 月 1 日現在の残高 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
株式オプションの行使 |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||||
株に基づく報酬 |
| — |
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| — |
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純損失 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2024 年 3 月 31 日現在の残高 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
2023年3月31日までの3ヶ月間
| 償還可能両替 | その他の内容 | 総額 | |||||||||||||||||
優先株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主.株主 | ||||||||||||||||
| 株価 |
| 金額 |
|
| 株価 |
| パー値 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字 > > | ||||||
2023年1月1日の残高 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
株に基づく報酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2023年3月31日の残高 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
連結財務諸表の付記を参照.
F-4
カタログ表
Oklo Inc.
統合現金フロー表
(未監査)
| 3月31日までの3ヶ月間 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
| |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
|
| ||
減価償却 · 償却 |
| |
| | ||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
| |
| | ||
株に基づく報酬 |
| |
| | ||
営業資産と負債の変動: |
|
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|
| ||
前払い資産と他の流動資産 |
| ( |
| ( | ||
その他の資産 |
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| | ||
売掛金 |
| ( |
| ( | ||
その他の課税費用 |
| |
| | ||
リース負債を経営する |
| ( |
| ( | ||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
財産と設備を購入する |
| ( |
| — | ||
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| — | ||
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
株式オプションを行使して得られる収益 |
| |
| — | ||
優先拒否権による利益 |
| |
| — | ||
簡単な合意から得られた将来の持分収益 |
| |
| | ||
繰延発行コストを支払う |
| ( |
| — | ||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
| | ||
現金と現金等価物の純減少 |
| |
| ( | ||
現金と現金等価物--期初 |
| |
| | ||
現金と現金等価物--期末 | $ | | $ | | ||
キャッシュフロー情報を補足開示する |
|
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利子を支払う現金 | $ | — | $ | — | ||
所得税の現金を納める |
| — |
| — | ||
補完的非現金投資と融資活動 |
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繰延発行コストを未払い勘定に計上する | $ | | $ | | ||
計上すべき費用とその他の費用の繰延発行コスト |
| |
| — |
連結財務諸表の付記を参照。
F-5
カタログ表
Oklo Inc.
連結財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
1.運営と組織の性質
Oklo技術会社(以下、“会社”と略す)は、前身はUPower Technologies,Inc.で、2013年7月3日に設立された。同社は“発電所”と呼ばれる先進的な核分裂発電所を開発しており、大規模化したクリーンで信頼性と負担のできるエネルギーを提供している。同社はこの需要を満たすための2つの相補的なアプローチを求めている:信頼できるビジネス規模のエネルギーを顧客に提供し、旧核燃料回収サービスを米国市場に販売している。
同社はAurora Powerhouse製品ラインを通じて液体金属高速炉技術を商業化する計画だ。最初の商業オーロラエンジンの設計目標はガンダムの生産です
2024年5月9日に、当社が2023年7月11日に締結した合併及び再編協議及び計画(改訂、改訂、補充又は放棄を経て、“合併合意”)に基づいて、当社、ALTC買収会社、デラウェア州一社(“ALTC”)及びALTCの1つの直接全額付属会社(“合併付属会社”)間の合併付属会社合併付属会社(“合併付属会社”)は当社と合併し、当社は合併後もALTCの全資本付属会社として存在し(“合併”)し、合併合意とともに予想される他の取引を継続し、“業務統合”)(付記15に記載のとおり)。業務統合の終了に伴い,ALTCはOklo Inc.と改称される.
流動性
2024年3月31日現在、会社の現金と現金等価物はドルです
業務合併終了(“終了”)直後に、会社は約#ドルの追加現金を持っていた
添付されている簡明総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常な業務過程で資産と負債を清算することを考慮している。
2.重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付財務諸表及び付記は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。添付されている連結財務諸表は、正常な経常的調整を含むすべての調整を反映しており、これは、米国公認会計原則に基づいて財務状況、経営結果、および現金流量を公平に報告するために必要である。これらの連結財務諸表付記で財務会計基準委員会(“FASB”)が発表した米国公認会計原則とは、FASB会計基準編纂(“ASC”または“編纂”)を指す。
F-6
カタログ表
細分化市場
現在まで、当社は、財務実績の評価および当社の資源配分を目的として、財務情報を集計的に見ています。したがって、当社は、事業を
合併原則
連結財務諸表には、当社およびその完全子会社である Oklo Power LLC の会計が含まれています。すべての会社間取引と残高が排除されました。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に従って財務諸表を作成することは管理層に推定、判断と仮定を要求し、これらの推定、判断と仮定は合併財務諸表と付記中の報告と開示の金額に影響を与える。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.当社はその推定を評価し続け、経営賃貸負債及び経営権資産、物件及び設備の使用年限、株式補償支出、繰延税金項目資産の評価及び簡単な協議未来権益の公正価値に関する推定値を含む。このような推定、判断及び仮定は現在及び予想される経済状況、歴史データ及び付随する総合財務諸表の日付から得られる経験、及び各種の他の合理的と思われる要素に基づいており、これらの要素の結果は資産及び負債帳簿額面を判断する基礎を構成している。
リスクと不確実性
同社は現在のマクロ経済環境に関連する持続的なリスクと不確定要素に直面しており、インフレ、金利上昇、全世界の銀行システムの不安定、地政学的要素、新冠肺炎などの全世界大流行病の結果或いはその他の原因、ウクライナとイスラエルの持続的な衝突を含む。現在、これらの影響が会社の将来の財務状況や経営結果に与える影響の程度はまだ確定されておらず、これらの財務諸表が発表された日まで、会社はいかなる具体的な事件や状況があるかを知らず、いかなる推定を更新したり、判断したり、いかなる資産または負債の帳簿価値を調整したりする必要があるかを知らない。この業務の性質を考慮して、ウクライナとイスラエルの持続的な衝突は同社の財務業績に具体的な影響を与えていない。新たなイベントの発生やより多くの情報の取得にともない,これらの見積り数が変化する可能性があり,分かったら財務諸表で確認する.
総合損失
総合損失は、企業が一定期間内に非所有者由来の取引や他のイベントや状況によって発生する権益変化と定義される。総合損失には純損失および株主損失の他の変化が含まれ、その中には純損失以外に含まれないいくつかの権益変化が含まれている。これまで、経営による純損失を除いて、当社では全面赤字で報告する取引は何もありません。
普通株1株当たり純損失
普通株1株あたりの基本純損失の計算方法は,純損失を当期発行普通株の加重平均株式数で割ったものであり,潜在的な希釈証券は考慮しない。1株当たりの純損失の計算方法は,純損失を当期に発行された潜在的希薄化証券の普通株と普通株等価物の加重平均で割ったものである。潜在的な希釈証券は償還可能な転換可能な優先株と株式オプションを含む。当社は本報告で述べた期間が赤字状態であるため,普通株1株あたりの基本純損失は希釈後の1株当たり純損失と同様であり,潜在希釈証券の影響は逆希釈である。
現金と現金等価物
現金および現金等価物には、購入日に契約満期が 3 ヶ月以下の現金および流動性の高い投資が含まれます。現在、すべての資金が連邦預金保険公社によって保険されるように、 1 つの金融機関に預けられる最大金額は、保険されたキャッシュスイープ口座の使用を通じてリスクを低減するために制限されています。当社は、当該勘定科目において損失を計上しておらず、現金に関する重大な信用リスクにさらされていないと考えています。
F-7
カタログ表
現金同等物です2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在、現金および現金同等額は $
財産と設備
財産と設備は減価償却と償却後のコスト別に列記する。資産寿命を改善または延長していないメンテナンス·保守支出は、発生時に費用を計上する。財産および設備を売却またはその他の方法で処分する場合、関連コストおよび減価償却および償却は、それぞれの口座から差し引かれ、それによって生じる収益または損失は、いずれも総合経営報告書に計上される。
減価償却費用は一般に、関連資産の以下の推定耐用年数に基づいて直線法で計算される
家具と固定装置 |
| |
コンピューター |
| |
ソフトウェア |
| |
賃借権改善 |
|
長期資産減価準備
当社は、資産の帳簿金額が回収できない可能性のある事象や状況の変化により、長期資産の減損審査を行います。このような事象や状況の変化が生じた場合、当社は、長期資産の帳簿価額が未割引の将来の予想キャッシュフローを通じて回収されるかどうかを判断することにより、その回収可能性を評価します。将来の割引外キャッシュ · フローがこれらの資産の帳簿金額を下回る場合には、当社は、帳簿金額が資産の公正価値に超過した上で減損損失を計上します。
リース事業
同社はオフィスのリース契約を結んでいます。当社は、契約が特定された資産に対する使用権 (ROU) を伝達するかどうか、および当社が実質的にすべての経済的利益を得、その資産の使用を指示する能力を有するかどうかを評価することにより、契約が開始時にリースであるかどうかを判断します。リースは、連結貸借対照表において、営業リースの使用権資産および営業リースの負債として計上されます。初期 12 ヶ月以下のリースは、連結貸借対照表に計上されません。
リースROU資産代表会社がリース期間内に対象資産を使用する権利は、リース負債代表会社がリースによるリース金の支払いを義務付けている。リースROU資産および負債は、開始日に予想レンタル期間のリース支払い現在値に基づいて確認され、当社がその選択権を行使することを合理的に決定する際にリース契約の選択権を延長することが含まれる。同社はリース契約に隠された割引率を用いており,その割引率が容易に決定できない限りである。この場合、当社はその逓増借款金利、すなわち当社が予想借地期間内の賃貸支払いに相当する金額を担保に借入した場合に支払わなければならない金利を使用しています。リースROU資産には、レンタル負債の初期計量、レンタル開始日または前にレンタル者に支払われる任意のレンタル支払い(受信された任意のレンタルインセンティブに従って調整される)、および当社によって生成される任意の初期直接コストが含まれる。
レンタル支払いの経営リース費用は予想レンタル期間内に直線法で確認します。融資リース義務はありません。
公正価値計量
公正価値に関する権威あるガイダンスは、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを 3 つのレベルに優先順位付け、公正価値で計上される資産と負債を以下のように 3 つのカテゴリーのいずれかに分類し開示することを要求する公正価値の階層を確立しました。あります
レベル 1 と 2 、 Level 3 フェア 測定します。F-8
カタログ表
公正な価値によって日常的に計量される金融商品は、次の3段階に基づいている
レベル一:活発な市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)のような観察可能な投入。
第2レベル:市場データによって裏付けられる直接的または間接的に、資産または負債について観察可能な、レベル 1 に含まれる見積価格以外の入力。
第3レベル:観察されない投入は、市場データが少ないか、または全く存在しないので、管理層を使用して、市場参加者が計量日に資産または負債を設定するために何を使用するかの最適な推定値を作成する。
当社は全体の公正価値計量に対して重大な意義がある最低レベルの投入に基づいて、公正価値体系中の各公正価値計量の全体レベルを確定した。適切なレベルを決定する際には、当社は各報告期間終了時に資産と負債を分析する。
これらの資産および負債の短期的性質のため、会社の現金および現金等価物、前払い費用および他の流動資産、売掛金、計算費用、および他の流動負債は、その公正な価値に近い。当社のセキュリティ手形(付記5でさらに記載されているように)は、公正価値に基づいて入金され、レベル3負債に分類される。
転換可能優先株を償還する
同社は当社がコントロールできない事件が発生した場合のいくつかの償還権を含む償還可能な転換可能優先株を発行した。そのため、転換可能な優先株を中間層権益に従って表示することができ、株主の発行日の損失に計上せず、いかなる発行コストを差し引いた公正価値も計上することができる。当社は、償還可能な転換可能な優先株が償還可能になったかどうか、あるいは償還可能な優先株が償還可能になる可能性を評価して、その後の計量調整を記録するかどうかを決定する。
研究と開発
研究と開発は会社の技術を開発するためのコストです。これらの費用には、給与、従業員福祉費用、ボーナスおよび株式ベースの補償費用、ソフトウェア費用、コンピュータ費用、ハードウェアおよび実験用品、ならびに外部工事請負業者の分析作業および相談費用が含まれる人員費用が含まれる。当社はすべての研究·開発費が発生している間にこれらの費用を支払います。
一般と行政
一般および行政費用は、主に、株式報酬費用、賃貸料およびその他の占有費用、法律および会計専門費用、出張費用、販売促進費用、およびこれらの機能に関連する資産化資産の減価償却および償却費用を含む、一般会社の機能(財務および人的資源を含む)に参加する従業員の給料および他の人員に関する費用を含む。
コスト分担項目
同社には,米国エネルギー省高度研究計画局(“ARPA”)から付与された核回収技術に関する研究·開発(“R&D”)プロジェクト(“コスト分担プロジェクト”)のいくつかの精算可能な項目があり,会社は合併財務諸表の中で純列報方式で精算を記録することを選択した。当社は、2024年および2023年3月31日までの3ヶ月間、コスト分担プロジェクトに関するいくつかの研究開発費を相殺しています
F-9
カタログ表
株に基づく報酬
当社は、全株式給与スケジュールの推定に基づいて日公正価値を付与し、従業員および非従業員に支払われた全株式報酬の費用を計量·確認することにより、株式報酬を会計処理する。当社は受信者ごとに必要なサービス期間内の補償を確認し,サービス期間は通常帰属期間である.当社は没収が発生した同期間に、株による補償を減らすことで実際の没収を確認することを選択した。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、従業員と非従業員に付与された株式オプションの公正価値を推定している。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、会社の普通株式公正価値、予想変動率、期待配当収益率、無リスク収益率と期待期限を含む主観的仮説の入力を要求する。当社の株式による補償費用の分類方式は,受賞者の現金補償コストの総合経営報告書と総合損失表上の分類方式と同様である。
所得税
同社にはまだ収入が生じていないため、今後数年以内にもそうなると予想されており、これまで所得税は低かった。当社は貸借対照法に従い、ASC 740に基づいて所得税を会計処理する所得税それは.繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。繰延税金資産と負債は、これらの臨時差額の回収または決済が予想される年度の課税収入に適用される予定で、制定された税率計量を採用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
最近の会計公告
2024年3月、FASBは会計基準更新(ASU)ASU 2024-02を発表した編纂上の改善−概念陳述への言及を削除する修正案−“編纂”を改訂し,様々な概念陳述への言及を削除し,“編纂”中の様々なテーマに影響を与えた.ASU 2024−02は、影響を受けた会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用されるが、多くの場合、削除された参照は無関係であり、基準を理解または適用する必要はない。一般に、ASU 2024−02における改訂は、ほとんどのエンティティに大きな会計変化をもたらすつもりはない。ASU 2024-02は2025年1月1日に発効し、会社の連結財務諸表に大きな影響を与えない見通しだ。
3.貸借対照表の構成要素
前払い資産と他の流動資産
前払い資産および他の流動資産の概要は以下のとおりである
| 時点で | |||||
| 2024年3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
(未監査) | 2023 | |||||
前払い費用 | $ | | $ | | ||
繰延発行コスト |
| |
| | ||
売掛金を原価で分担する |
| |
| | ||
保証金を返すことができます |
| |
| | ||
他にも |
| |
| — | ||
前払い資産とその他の流動資産総額 | $ | | $ | |
F-10
カタログ表
前払い費用には、前払いコンサルティング手数料、保険料、家賃などの手数料が含まれます。繰延発行コストは、公開会社の事業組合の具体的な増分コストです。コストシェア売掛債権とは、 DOE の ARPA が授与した原子力リサイクル技術に関するいくつかの研究開発コストシェアプロジェクトを通じて取得した金銭的資産を指します。払い戻し可能なデポジットは、オハイオ州パイク郡の DOE 施設にある特定の土地を購入する権利の付与のための前払いです。
前払い費用は、契約期間中に直線法で償却されます。繰延発行費用は、上場会社事業合併が中止され支出が必要な場合を除き、上場会社事業合併の収益に計上されます。コストシェア売掛金は、適格費用が発生したものと計上されます。返金可能なデポジットは、土地の最終購入価格に適用されるか、遅くとも 2024 年 12 月 31 日までに返金されます。
財産と設備、純額
財産と設備の概要は以下のとおりである
| 時点で | |||||
| 2024年3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
(未監査) | 2023 | |||||
コンピューター | $ | | $ | | ||
家具と固定装置 |
| |
| | ||
ソフトウェア |
| |
| | ||
賃借権改善 |
| |
| | ||
財産と設備総額(毛額) |
| |
| | ||
減価償却累計と償却を差し引く |
| ( |
| ( | ||
財産と設備の合計 | $ | | $ | |
2024 年 3 月 31 日と 2023 年の 3 ヶ月間の減価償却費は合計 $
費用その他を計算する
計算すべき費用とその他の費用の概要は以下のとおりである
| 時点で | |||||
| 2024年3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
(未監査) | 2023 | |||||
発生経費 | $ | | $ | | ||
給与明細とボーナスを計算しなければならない |
| |
| | ||
クレジットカード負債 |
| |
| | ||
他にも |
| |
| | ||
費用とその他の費用総額を計算しなければならない | $ | | $ | |
4.リース事業
2021 年 9 月 10 日、当社は以下のような商業用不動産のサブリース契約を締結しました。
次の表は、経営リースに関する補足情報を提供します
| 3月31日までの3ヶ月間 |
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
期間内経営リースコスト | $ | | $ | |
| ||
当期経営リース負債計量を計上した現金支払い | $ | | $ | | |||
加重-期末までの平均残余賃貸期間(年単位) |
|
| |||||
期間加重平均割引率 |
| | % |
| | % |
F-11
カタログ表
当社の借款の暗黙的金利は容易に決定できないため、当社は賃貸契約開始時に得られる資料に基づいて、借金金利を増加させて将来の支払いの現在値を決定するのが一般的です。
可変レンタル料金には、メンテナンスや光熱費など、コストや消費量に応じてレンタル者に支払われる金額など、固定されていないレンタル料増加が含まれる。
経営リース費用の構成は以下のとおりである
| 3月31日までの3ヶ月間 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研究 · 開発 | $ | | $ | | ||
一般と行政 |
| |
| | ||
リース総コストを経営する(1) | $ | | $ | |
(1) | 2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間の月間リース契約 $ |
上記の最低賃貸料は、当社の賃貸契約上の義務である共用エリアの維持費を含まないが、固定ではなく、年ごとに変動し、発生した費用として計上されます。2024 年 3 月 31 日と 2023 年に終了した 3 ヶ月間の共通エリアメンテナンス料金は $
2024 年 3 月 31 日時点の営業リース債務の満期は以下の通りです。
十二月三十一日までの年度 |
|
| |
2024年(1年間の残月) | $ | | |
最低レンタル料 |
| | |
計上された利息を差し引く |
| ( | |
賃貸負債の現在価値を経営し、経営賃貸負債の当期部分を代表する | $ | | |
賃貸負債の当期部分を経営する | $ | |
5.将来の株式の簡単な合意
当社は将来の株式(“安全”)に関する簡単な合意(“安全手形”)を投資家に発行する。外管局債券は投資家が現在合意された価格で株式を購入することを可能にし、投資家が将来的に株式を獲得することを可能にし、固定的な転換時間がない。株式融資が完了すれば、外管局手形は以下のように株式融資に変換される。外部管理局手形は、一般に株式循環に集中するが、流動性イベント(以下にさらに説明するような)または解散イベントの条項も含み、所有者が場合によっては持分または現金に変換することを選択することを可能にする。当社は当該等の安全手形が法定形式の流通株や法定形式の債務(すなわち債権なし)ではないと認定しているため、当社はASC 480下の負債に分類されなければならないか否かを判定するために、当該等の安全手形を評価している負債と持分を区別する.
会社は2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、総収益$と引き換えに安全手形を発行した
将来的に優先株に係る株式融資の場合、外管局手形はいくつかの優先株として決済され、その額は、(I)外管局手形投資の金額を標準優先株の最低1株価格で割った標準優先株数に等しいか、または(Ii)は安全手形の投資金額を割引価格で割った投資家が融資中の標準優先株を購入するために支払う価格(この割引価格は推定上限を参照して計算)に等しい。あるいは、制御権変更、直接上場または初公開(“流動性イベント”と呼ぶ)(適格融資を除く)が発生すると、投資家は、(I)当該安全手形項目における投資金額に相当する現金支払いを得るか、または(Ii)投資金額を適用安全手形で規定される流動資金価格で割った普通株数を得ることができる。安全手形には、投資家がコントロール権が変化したときにその投資額に相当するまたは基礎を得ることを可能にする条項が含まれていることを考慮する
F-12
カタログ表
普通株式数は投資額を流動資金価格で割ったものに等しく、その発生は当社の制御範囲内ではなく、本条項はASC 480による安全手形を負債に分類することを要求しており、制御権の変更は当社の完全な制御下にないと考えられるからである(付記7参照)。
安全なチケットの終了前に解散イベントが発生した場合、投資家は、購入金額(またはセキュリティチケットのために受信された金額)に相当する部分関連収益を得る権利がある。業務合併について、当社と外管局投資家は、ALTCとの業務合併の終了を転換するために、外管局手形を改訂した。
外管局債券の未償還元金残高は2024年3月31日と2023年12月31日現在$である
6.優先購入権法的責任
当社は2024年2月16日、関係のない第三者(“第三者”)と意向書(“意向書”)を締結し、当社が計画中の発電所に電力を購入し、米国のあるデータセンターにサービスを提供する
“意向書”は,第三者が継続的な優先購入権を有し,期限が36であることを規定している
7.公正価値計量
当社の安全手形は公正価値に基づいて総合貸借対照表に計上されています。当社の安全手形の公正価値は市場では観察できない重大な投入に基づいており,これらの投入によりこのツールは公正価値レベルの3段階計測に分類される。推定値は、(I)安全手形保持者が特定の優先株に変換される株式融資、(Ii)流動性イベント(制御権変更および初公開発行)の確率を考慮する確率を採用する:(I)安全手形所有者は、安全手形下の投資金額に相当する現金支払い、または投資金額を流動資金価格で割った普通株式数を得る権利がある、および(Iii)解散イベントであり、安全手形保持者は、購入金額に相当する部分関連収益を得る権利がある。当社はモンテカルロシミュレーション法に基づいて安全手形の公正価値を決定し、モンテカルロシミュレーション法は当社が流動資金活動に投資した資本(“MVIC”)の将来の時価を推定し、模擬MVIC価値ごとに安全債券保有者に支払う予想金を推定するために用いられる。当社はこのような仮定は市場参加者が安全手形の推定値を見積もる際に行われると信じている。当社は、これらの仮説および推定に影響を与える追加データを得るとともに、これらの仮説および推定を継続的に評価する。外管局手形の公正価値変動は総合経営報告書と全面赤字で確認された。
F-13
カタログ表
次の表にモンテカルロシミュレーションで用いられている重要な仮定を示す
| 3月31日まで |
| |||
2024 | 2023 |
| |||
資産波動性(1) |
| | % | | % |
無リスク金利(2) |
| | % | | % |
所期期限(3) |
| | 1か月 | | 1か月 |
(1) | 資産変動率は、同業者会社の株価の暗黙的および歴史的波動性に基づく契約違反リスクを仮定する方法に基づいて推定される予想将来のリターン達成の不確実性を測定する。 |
(2) | 安全手形に基づく場合に有効な米国債収益率の無リスク金利は期待期限と一致する。 |
(3) | シミュレーションは合計5年間の期限を考慮した.5年以内に何の事件も発生していなければ,安全手形所持者は元金を受け取ると予想される. |
以下の表は、重大な観察不可能な投入(第3級)を用いた公正価値の経常的に計量された負債の入金を示す
| 3か月まで | |||||
3 月 31 日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
期初残高 | $ | | $ | | ||
期間中に発行された SAFE 債券 |
| |
| — | ||
| |
| | |||
期末残高 | $ | | $ | |
2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在、 SAFE 社債の推定公正価値は合計 $
8.転換可能優先株を償還する
2018 年 11 月 5 日付の会社の修正および再開の設立証明書、 2020 年 3 月 24 日に修正された修正証明書に従って、デラウェア州国務長官に提出されました。
株 | オリジナル | ||||||||||
発表されました | 発行する. | ||||||||||
そして | 単価 | 携帯する | 清算する | ||||||||
優先株シリーズ |
| 優秀 |
| シェア |
| 価値がある (1) |
| 金額 | |||
Aシリーズ-1 | | $ | | $ | | $ | | ||||
A-2シリーズ | | | | | |||||||
A-3シリーズ | | | | | |||||||
合計する |
| | $ | | $ | |
(1) | 金額は発行コストを差し引いた純額です$ |
A-1シリーズ優先株、A-2シリーズ優先株、A-3シリーズ優先株(総称して優先株と呼ぶ)の条項と条件は以下のとおりである
転換する
保有者の選択の下で、優先株は普通株の株式数、すなわち優先株1株当たりの原始発行価格を転換日に有効な1株当たりの転換価格で割ることができる(発行時の転換価格は元の発行価格と同じ)。いずれの場合も、転換価格は、会社の普通株の株式を引受または購入するために、普通株、オプション、株式承認証または他の権利を反映するために、いくつかの調整の影響を受け、1株当たりのコストは低い
F-14
カタログ表
当時の転換価格は有効でした。優先株の1株当たり株は、(A)引受を決定した普通株公開発行終了後、当時有効な転換率で強制的に普通株に変換され、価格は少なくとも#ドルとなる
救いを求める
優先株は所有者の選択の下で償還することはできない。しかし、優先株の株式は、優先株保有者選挙後に当社が制御できないいくつかの清算事件(以下に述べる)とみなされたときに償還することができる。会社の合併又は合併、又は会社の清算に係るものは、特定の規定の制限の下で、少なくとも清算事件でない限り清算事件とみなされる
清算金額
会社に清算、解散または清算が発生した場合、普通株式所有者に任意の分配を行う前に、優先株保有者は、1株当たり金額の支払いを得る権利があり、金額は、(A)元の発行価格に、発表されたが支払われていない任意の配当金を加えるか、または(B)清算、解散または清算直前にすべての優先株が普通株に変換された対応金額に相当する(“清算金額”)。当社がその株主に割り当てることができる資産は、その権利を獲得する権利があるすべての清算金額を優先株保有者に支払うのに十分ではなく、優先株保有者は、割り当て可能な資産のうち、割り当て可能な株式を比例的に共有しなければならない(そのような株式またはその株式に関するすべての支払金はすべて支払われている)。
清算金額を全額支払った後、普通株式保有者は会社余剰資産を獲得する権利があり、所有者ごとに保有する普通株式数に応じて株主に比例して分配することができる。
配当をする
$の配当
投票権
優先株の保有者は普通株式数に相当する議決権を得る権利があり,保有者ごとに保有する優先株の株式を普通株に変換することができる.優先株保有者は、会社普通株保有者と単一カテゴリとして、株主投票に提出されたすべての事項について投票する権利がある。優先株保有者は選ぶ権利がある
9.普通株
2018 年 11 月 5 日付の会社の修正および再開の設立証明書、 2020 年 3 月 24 日に修正された修正証明書に従って、デラウェア州国務長官に提出されました。
当社は将来発行可能な株式に備えて普通株式を予約しています
2024年3月31日までの3ヶ月間に会社が発行しました
F-15
カタログ表
10.株に基づく報酬
2016年、取締役会と当社株主はOklo株式会社の2016年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)を承認した。この計画は、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントに普通株オプション、付加価値権、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励を支給することを規定している。この計画が始まって以来、その計画に基づいて、株式オプションのみが付与された。時間に基づくホームスケジュールを有するオプションであり、帰属金利は
2024年3月31日、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間の報酬支出には、Black-Scholesオプション推定モデルを用いて推定された付与日公正価値に基づいて付与された株式の奨励期間に帰属するすべての奨励部分が含まれており、以下の仮定を用いた権威的指導と一致する
| 3か月まで | |||
3 月 31 日 | ||||
2024 |
| 2023 | ||
予想ボラティリティ | | % | — | |
期待配当収益率 |
| | % | — |
リスクフリー金利 |
| | % | — |
所期期限 |
| 年間 | — |
予想変動率-同社は、普通株式価格の取引履歴がないため、上場企業の予想期間と等しい期間の履歴変動性に基づいて変動性を決定する。比較可能な会社は、類似した規模、ライフサイクルにおける段階または専門分野によって選択される。同社は、その株式変動性に関する十分な数の履歴情報が利用可能になるまで、このプロセスを適用し続ける。
期待配当収益率は-その会社は以前はなかったが、今も配当金を送るつもりはない。
無リスク金利です同社は付与時に有効な米国債収益率に基づく無リスク金利を採用しており、付与された期待期限と一致している。
予想期限:会社は簡略化方法を使って期待期限を計算します。この方法では,オーソリティ指針に従って,オプション契約期間と重み付き平均行権期間の平均値を用いる.
普通株式公正価値-期日普通株関連株式オプションを付与する公平な市場価値は従来から会社取締役会によって決定されてきた。当社の普通株はまだ公開されていないため、取締役会は合理的な判断を行い、そして多数の客観と主観要素を考慮して公平な市場価値の最適な推定を確定し、これらの要素は独立第三者による同期推定値、当社業務の重要な発展、償還可能な転換可能な優先株の販売、当社の償還可能な転換可能な優先株のその普通株に対する権利、優先権と特権、その普通株の販売可能性の不足、実際の経営業績、財務表現、当社の証券所有者のために流動性事件を実現する可能性、傾向、全体経済を含む。上場企業の株価表現と変動性と比較できる。
F-16
カタログ表
2024年3月31日までの3ヶ月間の株式オプション奨励活動の概要は以下の通り
|
|
| 重みをつける | ||||
平均数 | |||||||
重みをつける | 残りの部分: | ||||||
平均数 | 契約書 | ||||||
数量: | 体を鍛える | ライフ ( in | |||||
中国株 | 価格 | (5年) | |||||
2024年1月1日現在の未返済株式オプション奨励 |
| | $ | |
| ||
鍛えられた |
| ( |
| |
|
| |
授与する |
| |
| |
|
| |
2024年3月31日現在の未返済株式オプション奨励 |
| |
| |
| ||
株式オプション奨励は2024年3月31日に行使可能 |
| |
| |
| ||
株式オプション奨励は2024年3月31日に付与されていない |
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|
|
| |
2024年3月31日に将来付与される株式オプション奨励に使用可能 |
| |
|
|
|
|
2024 年 3 月 31 日および 2023 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間に付与されたストックオプションの付与日適正価値の合計額は $
2024 年 3 月 31 日と 2023 年の 3 ヶ月間に付与されたストックオプションの公正価値の総額は $でした。
行使されたストックオプションの本質的価値は、報告日時点における普通株式の評価に基づく公正価値の推定値とストックオプションの行使価格の差です。2024 年 3 月 31 日および 2023 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間、当社の株式オプション行使の本質的価値は $
2024 年 3 月 31 日現在、発行済および行使可能なストックオプション賞の行使価格を以下のようにまとめます。
| 卓越した |
| 既得 | ||
トレーニングをする | 大賞.大賞 | 賞.賞 | |||
価格 | (株) | (株) | |||
$ | |
| |
| |
$ | |
| |
| |
$ | |
| |
| |
$ | |
| |
| |
$ | |
| |
| |
$ | |
| |
| |
| |
| |
運営に計上されている株式報酬費用は以下のようにまとめられる
3 月 31 日終了 3 ヶ月間 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研究 · 開発 | $ | | $ | | ||
一般事務及び行政事務 |
| |
| | ||
運営の総コストを計上する | $ | | $ | |
2024 年 3 月 31 日現在、約 $がありました。
11.所得税
中期所得税引当金は当社の年間有効税率推定数に基づいて決定され、この推定数は期間内に出現する離散項目(あり)に応じて調整されている。当社は四半期ごとに年間有効税率の見積もりを更新し、推定された年間有効税率が変化すれば、当社はその間に累積調整を行う。♪the the the
F-17
カタログ表
四半期所得税の支出と会社の年間有効税率の推定は、税前収入(または損失)の変化、これらの収入に関連する司法管轄区の組み合わせ、会社経営方式の変化、税法の発展を含むいくつかの要素の影響を受ける可能性がある。
2024年と2023年3月31日までの3ヶ月の所得税引当有効税率は
繰延税金資産の現金化は多種の要素に依存し、未来の課税所得額の発生、繰延税金項目負債の輸出及び税務計画策略を含む。当社の過去の経営損失および将来の課税所得額の不確実性に基づき、当社は2024年および2023年3月31日までの大部分の繰延税金資産の推定値について準備しています。
2024年3月31日と2023年3月31日現在、会社は
12.年金計画
会社には合格した401(K)固定払込計画があり、会社が条件を満たす従業員がこの計画に参加することを許可しているが、制限がある。その計画は会社が適宜等額の寄付金を納めることを許可し,最高で達することができる
13.引受金とその他の事項
契約承諾
当社は通常業務中に第三者契約研究機関、契約開発·製造機関、その他のサービスプロバイダとサプライヤーと契約を締結します。これらの契約は一般に通知後に終了することが規定されているため、撤回可能な契約であり、契約義務や承諾とはみなされない。
緊急事態
当社は、通常業務において生じる訴訟事件に随時関与する場合があります。当社は、いかなる法的手続の当事者でもなく、係争中の訴訟または脅迫された訴訟を認識していません。存在しました
14.関係者取引
当社は、 2017 年 1 月 30 日に最高執行責任者との間で、
15.後続事件
これらの財務諸表が発表された日から、会社は後続事件を評価し、以下に述べる取引以外に、会社開示を調整する必要があるイベントは発生していないと判断した。
業務合併
2024 年 5 月 9 日、事業合併に伴い、当社の株主および SAFE Notes の保有者を含む当社の株主 ( クローズリング後、「オクラの株主」 ) は、
F-18
カタログ表
F-19
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Oklo Inc.
財務諸表のいくつかの見方
Oklo Inc.(“当社”)2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の連結貸借対照表、2023年12月31日現在の2年度の関連経営報告書と全面赤字、償還可能転換可能優先株と株主赤字及び現金流量及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。これらの財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日までの各年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
解釈的段落--継続的な関心
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。付記1で述べたように、当社は大量の現金を用いて運営資金を提供し、重大な損失が発生しており、その債務履行とその運営維持のための追加資金を調達する必要がある。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準とアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている監査基準に基づいて監査を行う。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/馬ゴム有限責任会社
馬ゴムです有限責任会社
2023年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
カリフォルニア州ロサンゼルス
2024 年 4 月 2 日 ( 注 14 ) を除く。日付は 2024 年 4 月 15 日である。
F-20
カタログ表
Oklo Inc.
合併貸借対照表
| 12月31日まで | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資産 |
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流動資産: |
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現金 · 現金同等物 | $ | | $ | | ||
前払い資産と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
| |
| | ||
経営的リース使用権資産 |
| |
| | ||
その他の資産 |
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| | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債、償還可能転換優先株、株主損失 |
|
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|
| ||
流動負債: |
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|
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| ||
売掛金 | $ | | $ | | ||
その他の課税費用 |
| |
| | ||
リース負債を経営する |
| |
| | ||
流動負債総額 |
| |
| | ||
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く |
| — |
| | ||
将来の株式に関する簡単な合意 |
| |
| | ||
負債総額 |
| |
| | ||
引受金及び又は事項(付記12) |
|
|
|
| ||
償還可能な転換可能優先株: |
|
|
|
| ||
転換可能優先株を償還することができ、$ |
| |
| | ||
株主赤字: |
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|
| ||
普通株、$ |
| |
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追加実収資本 |
| |
| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主総損失額 |
| ( |
| ( | ||
総負債、償還可能な転換可能優先株、株主損失 | $ | | $ | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-21
カタログ表
Oklo Inc.
合併経営報告書と全面赤字
| 2011年12月31日までの数年間 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
運営費 | ||||||
研究 · 開発 | $ | | $ | | ||
一般と行政 |
| |
| | ||
総運営費 |
| |
| | ||
運営損失 |
| ( |
| ( | ||
その他の収入(赤字) | ||||||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
| ( |
| — | ||
利 子 収入 |
| |
| | ||
その他の収入(赤字)合計 |
| ( |
| | ||
所得税前損失 |
| ( |
| ( | ||
所得税 |
| — |
| — | ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
普通株は基本と希釈して純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
発行された普通株式の加重平均−基本と希釈 |
| |
| |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-22
カタログ表
Oklo Inc.
転換可能優先株と株主損失表を償還可能
| 償還可能転換債券 |
| その他の内容 | 総額 | ||||||||||||||||
優先株 |
|
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||
| 株価 |
| 金額 | 株価 |
| 額面.額面 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||||
2022年1月1日の残高 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
株式オプションの行使 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
株に基づく報酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2022年12月31日の残高 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
株式オプションの行使 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
株に基づく報酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2023年12月31日の残高 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-23
カタログ表
Oklo Inc.
統合現金フロー表
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||
減価償却 · 償却 |
| |
| | ||
将来の株式単純協定の公正価値変動 |
| |
| — | ||
株に基づく報酬 |
| |
| | ||
営業資産と負債の変動: | ||||||
前払い資産と他の流動資産 |
| ( |
| ( | ||
その他の資産 |
| |
| | ||
売掛金 |
| |
| | ||
その他の課税費用 |
| |
| ( | ||
リース負債を経営する |
| ( |
| ( | ||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||
財産と設備を購入する |
| ( |
| ( | ||
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||
株式オプションを行使して得られる収益 |
| |
| | ||
簡単な合意から得られた将来の持分収益 |
| |
| | ||
繰延発行コストを支払う |
| ( |
| ( | ||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
| | ||
現金と現金等価物の純減少 |
| |
| ( | ||
現金及び現金同等物 — 年初 |
| |
| | ||
現金と現金等価物-年末 | $ | | $ | | ||
キャッシュフロー情報を補足開示する | ||||||
利子を支払う現金 | $ | — | $ | — | ||
所得税の現金を納める |
| — |
| — | ||
補完的非現金投資と融資活動 | ||||||
繰延発行コストを未払い勘定に計上する | $ | | $ | | ||
計上すべき費用とその他の費用の繰延発行コスト |
| |
| — | ||
売掛金と売掛金その他のコンピュータソフトウェアを購入する |
| |
| — | ||
将来の持分に関する簡単な合意を発行する |
| — |
| | ||
将来の株式を引受する簡単な合意 |
| — |
| |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-24
カタログ表
Oklo Inc.
連結財務諸表付記
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度
1.ビジネスの性質
Oklo Inc.(以下“会社”)の前身はUPower Technologies,Inc.は2013年7月3日に設立された。同社は大規模化したクリーンで信頼性と負担の高いエネルギーを提供するために先進的な核分裂発電所を開発している。同社はこの需要を満たすための2つの相補的なアプローチを求めている:信頼できるビジネス規模のエネルギーを顧客に提供し、旧核燃料回収サービスを米国市場に販売している。
同社はAurora Powerhouse製品ラインを通じて液体金属高速炉技術を商業化する計画だ。最初の商業オーロラエンジンの設計目標はガンダムの生産です
流動資金と持続経営
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、当社の現金および現金等価額は
同社は、可能な公共またはプライベートエクイティ発行、債務融資、会社協力、その他の方法で資本資源を獲得することを計画している。当社も、上場企業(“ALTC”)及び特殊目的買収会社(“SPAC”)と2023年7月11日に締結した合併及び再編協議及び計画(“業務合併”)を完了した後に資本市場に参入することを求めている。ALTCと会社の株主の承認を得られれば、会社は2024年中に取引を完了する予定だ。この取引により当社はALTCの完全子会社となる見通しであるが、当社はALTCの完全子会社として存続する。
同社は従来、将来の株式に関する簡単な合意(“SAFE”)および代替手配のような株式および株式に関連するツールによって資本を調達することができたが、将来的に成功することは保証されていない(タイトル参照)安全注意事項そして 意向書注14)。当社はその予想に合理的な基礎があると信じ、より多くの資金を調達したり、ALTC及びその株主が満足できる業務合併を完成させることができると信じているが、当社が追加融資を適時に完了したり、業務合併を完成させることができる保証はない。
総合財務諸表には、将来的に資産の回収可能性や分類に影響を与える可能性があることや、将来十分な融資が得られず、経営を継続できない場合に必要となる可能性のある負債金額および分類を反映するための調整は含まれていない。
2.主な会計政策の概要
陳述の基礎
添付財務諸表及び付記は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。
F-25
カタログ表
細分化市場
現在まで、当社は、財務実績の評価および当社の資源配分を目的として、財務情報を集計的に見ています。したがって、当社は、事業を
合併原則
連結財務諸表には、同社とその完全子会社Oklo Power LLCの勘定が含まれている。すべての会社間取引と残高は無効になりました。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に従って財務諸表を作成することは管理層に推定、判断と仮定を要求し、これらの推定、判断と仮定は合併財務諸表と付記中の報告と開示の金額に影響を与える。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.当社はその推定を評価し続け、経営賃貸負債及び経営権資産、物件及び設備の使用年限、株式補償支出、繰延税金項目資産の評価及び簡単な協議未来権益の公正価値に関する推定値を含む。このような推定、判断及び仮定は現在及び予想される経済状況、歴史データ及び付随する総合財務諸表の日付から得られる経験、及び各種の他の合理的と思われる要素に基づいており、これらの要素の結果は資産及び負債帳簿額面を判断する基礎を構成している。
リスクと不確実性
同社は現在のマクロ経済環境に関連する持続的なリスクと不確定要素に直面しており、インフレ、金利上昇、全世界の銀行システムの不安定、地政学的要素、新冠肺炎などの全世界大流行病の結果或いはその他の原因、ウクライナとイスラエルの持続的な衝突を含む。現在、これらの影響が会社の将来の財務状況や経営結果に与える影響の程度はまだ確定されておらず、これらの財務諸表が発表された日まで、会社はいかなる具体的な事件や状況があるかを知らず、いかなる推定を更新したり、判断したり、いかなる資産または負債の帳簿価値を調整したりする必要があるかを知らない。この業務の性質を考慮して、ウクライナとイスラエルの持続的な衝突は同社の財務業績に具体的な影響を与えていない。新たなイベントの発生やより多くの情報の取得にともない,これらの見積り数が変化する可能性があり,分かったら財務諸表で確認する.
総合損失
総合損失は、企業が一定期間内に非所有者由来の取引や他のイベントや状況によって発生する権益変化と定義される。総合損失には純損失および株主損失の他の変化が含まれ、その中には純損失以外に含まれないいくつかの権益変化が含まれている。これまで、経営による純損失を除いて、当社では全面赤字で報告する取引は何もありません。
普通株1株当たり純損失
普通株1株あたりの基本純損失の計算方法は,純損失を当期発行普通株の加重平均株式数で割ったものであり,潜在的な希釈証券は考慮しない。1株当たりの純損失の計算方法は,純損失を当期に発行された潜在的希薄化証券の普通株と普通株等価物の加重平均で割ったものである。潜在的な希釈証券は償還可能な転換可能な優先株と株式オプションを含む。当社は本報告で述べた期間が赤字状態であるため,普通株1株あたりの基本純損失は希釈後の1株当たり純損失と同様であり,潜在希釈証券の影響は逆希釈である。
現金と現金等価物
現金および現金等価物には、購入日に契約満期が 3 ヶ月以下の現金および流動性の高い投資が含まれます。現在、すべての資金が連邦預金保険公社によって保険されるように、 1 つの金融機関に預けられる最大金額は、保険されたキャッシュスイープ口座の使用を通じてリスクを低減するために制限されています。当社は、当該勘定科目において損失が発生しておらず、現金および現金等価物に関する重大な信用リスクにさらされていないと考えています。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、現金および現金同等額は $
F-26
カタログ表
財産と設備
財産と設備は減価償却と償却後のコスト別に列記する。資産寿命を改善または延長していないメンテナンス·保守支出は、発生時に費用を計上する。財産および設備を売却またはその他の方法で処分する場合、関連コストおよび減価償却および償却は、それぞれの口座から差し引かれ、それによって生じる収益または損失は、いずれも総合経営報告書に計上される。
減価償却費用は一般に、関連資産の以下の推定耐用年数に基づいて直線法で計算される
家具と固定装置 |
| |
コンピューター |
| へ 年間 |
ソフトウェア |
| |
賃借権改善 |
|
長期資産減価準備
当社は、資産の帳簿金額が回収できない可能性のある事象や状況の変化により、長期資産の減損審査を行います。このような事象や状況の変化が生じた場合、当社は、長期資産の帳簿価額が未割引の将来の予想キャッシュフローを通じて回収されるかどうかを判断することにより、その回収可能性を評価します。将来の割引外キャッシュ · フローがこれらの資産の帳簿金額を下回る場合には、当社は、帳簿金額が資産の公正価値に超過した上で減損損失を計上します。
リース事業
その会社はそのオフィスに対してレンタル手配をしています。当社は、確認された資産に使用権を譲渡するか否か(“ROU”)を評価することと、当該資産から実質的にすべての経済的利益を得るか否かを評価し、当該資産の使用を指導する能力があるか否かを評価することにより、開始時にリースであるか否かを決定する。リースは総合貸借対照表に経営リース、使用権資産、経営リース負債として入金される。初期リース期間が12ヶ月以下の賃貸契約は総合貸借対照表に計上されていない。
リースROU資産代表会社がリース期間内に対象資産を使用する権利は、リース負債代表会社がリースによるリース金の支払いを義務付けている。リースROU資産および負債は、開始日に予想レンタル期間のリース支払い現在値に基づいて確認され、当社がその選択権を行使することを合理的に決定する際にリース契約の選択権を延長することが含まれる。同社はリース契約に隠された割引率を用いており,その割引率が容易に決定できない限りである。この場合、当社はその逓増借款金利、すなわち当社が予想借地期間内の賃貸支払いに相当する金額を担保に借入した場合に支払わなければならない金利を使用しています。リースROU資産には、レンタル負債の初期計量、レンタル開始日または前にレンタル者に支払われる任意のレンタル支払い(受信された任意のレンタルインセンティブに従って調整される)、および当社によって生成される任意の初期直接コストが含まれる。
レンタル支払いの経営リース費用は予想レンタル期間内に直線法で確認します。融資リース義務はありません。
公正価値計量
公正価値に関する権威あるガイダンスは、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを 3 つのレベルに優先順位付け、公正価値で計上される資産と負債を以下のように 3 つのカテゴリーのいずれかに分類し開示することを要求する公正価値の階層を確立しました。あります
公正な価値によって日常的に計量される金融商品は、次の3段階に基づいている
レベル 1 : 同じ資産または負債のアクティブ市場におけるクォート価格 ( 調整なし ) などの観測可能な入力。
F-27
カタログ表
第2レベル:第1レベル内のオファー以外の、直接または間接的に観察可能であり、市場データによって確認された資産または負債の投入を含む
レベル 3: 市場データがほとんどまたは全く存在しない観測できない入力であり、したがって、市場参加者が測定日における資産または負債の価格設定に使用するものの経営陣の最良の推定値を使用して作成される。
当社は全体の公正価値計量に対して重大な意義がある最低レベルの投入に基づいて、公正価値体系中の各公正価値計量の全体レベルを確定した。適切なレベルを決定する際には、当社は各報告期間終了時に資産と負債を分析する。
これらの資産および負債の短期的性質のため、会社の現金および現金等価物、前払い費用および他の流動資産、売掛金、計算費用、および他の流動負債は、その公正な価値に近い。当社の安全手形(付記5で述べたように)は公正価値に基づいて入金され、3級負債に分類される。
転換可能優先株を償還する
同社は当社がコントロールできない事件が発生した場合のいくつかの償還権を含む償還可能な転換可能優先株を発行した。そのため、転換可能な優先株を中間層権益に従って表示することができ、株主の発行日の損失に計上せず、いかなる発行コストを差し引いた公正価値も計上することができる。当社は、償還可能な転換可能な優先株が償還可能になったかどうか、あるいは償還可能な優先株が償還可能になる可能性を評価して、その後の計量調整を記録するかどうかを決定する。
研究と開発
研究と開発は会社の技術を開発するためのコストです。これらの費用には、給与、従業員福祉費用、ボーナスおよび株式ベースの補償費用、ソフトウェア費用、コンピュータ費用、ハードウェアおよび実験用品、ならびに外部工事請負業者の分析作業および相談費用が含まれる人員費用が含まれる。当社はすべての研究·開発費が発生している間にこれらの費用を支払います。
一般と行政
一般および行政費用は、主に、株式報酬費用、賃貸料およびその他の占有費用、法律および会計専門費用、出張費用、販売促進費用、およびこれらの機能に関連する資産化資産の減価償却および償却費用を含む、一般会社の機能(財務および人的資源を含む)に参加する従業員の給料および他の人員に関する費用を含む。
コスト分担項目
当社は、 DOE 先端研究計画局 ( ARPA ) が授与した原子力リサイクル技術に関するいくつかの研究開発 ( 「 R & D 」 ) プロジェクト ( 「コスト分担プロジェクト」 ) に対する、コスト分担償還可能なプロジェクト ( 「コスト分担プロジェクト」 ) を有しており、当社は連結財務諸表において償還額を純表ベースで計上することを選択しています。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度において、当社は、コストシェアプロジェクトに関連する特定の研究開発費用を相殺しました。
株に基づく報酬
当社は、全株式給与スケジュールの推定に基づいて日公正価値を付与し、従業員および非従業員に支払われた全株式報酬の費用を計量·確認することにより、株式報酬を会計処理する。当社は受信者ごとに必要なサービス期間内の補償を確認し,サービス期間は通常帰属期間である.会社(The Company)
F-28
カタログ表
没収が発生したのと同じ期間に株式ベースの補償を減額することによって実際の没収を認識することを選択しました当社は、 Black—Scholes オプション価格モデルを用いて、従業員および非従業員に付与される株式オプションの公正価値を推定します。Black—Scholes オプション価格設定モデルには、当社の普通株式の公正価値、予想ボラティリティ、予想配当利回り、リスクフリーリターン率、予想期間など、主観的な仮定の入力が必要です。当社は、受賞者の現金補償費用を連結営業計算書および総合損失計算書において分類するのと同じ方法で株式補償費用を分類します。
所得税
同社には収入が生じておらず、今後数年以内にもそうなると予想されているため、これまで所得税は低かった。同社は貸借対照法に従い、米国会計基準第740条に従って所得税の会計処理を行っている。繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
最近採用された会計公告
2022年3月、財務会計基準委員会(FASB)はASU 2022-02を発表した金融商品−信用損失(話題326):問題債務再編と年次開示財務会計基準委員会が決定した分野を処理し、以前に発表された現在の予想信用損失(CECL)モデルを導入した信用損失基準(ASU 2016-13)実施後審査の一部とする。ASU 2022-02はCECLモデルを採用した債権者の問題債務再編に対する会計指導をキャンセルし、あるローン再融資と借り手が財務困難に遭遇した再編に対する開示要求を強化した。この更新は、1つのエンティティが年次開示において売掛金融資およびリース投資純額の当期ログアウト総額を開示することを要求する。当社は2023年1月1日にASU 2016−13年度に関する新ガイドラインを採用し,先のモデルにおける現在予想されている信用損失の推定,すなわち損失が発生した場合にのみ損失を確認することを直ちに確認することを求めた。ASU 2022-02の採用は連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
最近発表された未採用の会計公告
FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(特集740):所得税開示の改善これは、当社がその所得税率台帳に指定された追加情報を開示し、数量化しきい値に適合する項目の入金に追加情報を提供することを要求する。ASU 2023-09はまた、連邦、州、外国税収によって支払われる所得税情報を分類することを会社に要求し、重要な個別司法管轄区域はさらに分類する必要がある。ASU 2023-09の規定は2025年12月15日以降の年間期間に有効であり、前向きまたはバックトラック移行方法の早期採用が許可されている。同社は、ASU 2023-09がその連結財務諸表の付記に追加的な開示を要求すると予想している。
経営陣は、現在採用されているように、他の最近発行されているがまだ発効していない権威的な指針は、当社の財務諸表の届出や開示に大きな影響を与えないと信じていない。
F-29
カタログ表
3.貸借対照表の構成要素
前払い資産と他の流動資産
前払い資産および他の流動資産の概要は以下のとおりである
| 12月31日まで | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
前払い費用 | $ | | $ | | ||
繰延発行コスト |
| |
| | ||
売掛金を原価で分担する |
| |
| | ||
将来の株式債権の単純契約 |
| — |
| | ||
保証金を返すことができます | | — | ||||
前払い資産とその他の流動資産総額 | $ | | $ | |
前払い料金には前払い相談費、保険料、レンタル料、その他の費用が含まれています。繰延発行コストとは上場会社の業務合併の具体的な増分コストである。原価分担売掛金とは,米国エネルギー省ARPAから付与された核回収技術に関する複数の研究開発コスト分担プロジェクトにより会社が獲得した通貨資産である。将来の売掛金に関する簡単な合意は売掛金を引受することを代表する。返還可能保証金とは、オハイオ州パーク県のエネルギー省施設に位置するいくつかの土地を購入する権利を付与する前払いであるが、いくつかの条件によって制限されている。
前払い費用は直線法で契約期間内に償却します。繰延発行コストは、上場企業の業務合併の収益から計上され、その合併が中止されない限り、費用を計上する必要がある。原価分担売掛金計上条件に合ったコストが発生する。契約条項に適合した場合、払い戻し可能な保証金は、土地の最終購入価格に適用されるか、2024年12月31日に返却されることになりません。
財産と設備、純額
財産と設備の概要は以下のとおりである
12月31日まで | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
コンピューター | $ | | $ | | ||
家具と固定装置 |
| |
| | ||
ソフトウェア |
| |
| — | ||
賃借権改善 |
| |
| | ||
財産と設備総額(毛額) |
| |
| | ||
減価償却累計と償却を差し引く |
| ( |
| ( | ||
財産と設備の合計 | $ | | $ | |
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の減価償却費は合計 $
費用その他を計算する
計算すべき費用とその他の費用の概要は以下のとおりである
| 12月31日まで | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
発生経費 | $ | | $ | — | ||
給与明細とボーナスを計算しなければならない |
| |
| | ||
クレジットカード負債 |
| |
| | ||
他にも |
| |
| — | ||
費用とその他の費用総額を計算しなければならない | $ | | $ | |
F-30
カタログ表
4.レンタル証書
2021 年 9 月 10 日、当社は以下のような商業用不動産のサブリース契約を締結しました。
次の表は、経営リースに関する補足情報を提供します
| 十二月三十一日までの年度 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
年間の営業賃貸費用 | $ | | $ | |
| ||
年内に賃貸負債を計上して計量した現金払い |
| $ | |
| $ | | |
年末時点の加重平均賃貸借残存期間 ( 年 ) |
|
| |||||
年間の加重平均割引率 |
| | % |
| | % |
当社の借款の暗黙的金利は容易に決定できないため、当社は賃貸契約開始時に得られる資料に基づいて、借金金利を増加させて将来の支払いの現在値を決定するのが一般的です。
可変レンタル料金には、メンテナンスや光熱費など、コストや消費量に応じてレンタル者に支払われる金額など、固定されていないレンタル料増加が含まれる。
経営リース費用の構成は以下のとおりである
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研究 · 開発 | $ | | $ | | ||
一般と行政 |
| |
| | ||
リース総コストを経営する(1) | $ | | $ | |
(1) | 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の月間リース契約 $ |
上記の最低賃貸料は、当社の賃貸契約上の義務である共用エリアの維持費を含まないが、固定ではなく、年ごとに変動し、発生した費用として計上されます。2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の共通エリアメンテナンス料金は $
2023年12月31日までの経営リース負債満期日の概要は以下の通り
2024 年 12 月 31 日終了 |
| | |
最低レンタル料 |
| | |
計上された利息を差し引く |
| ( | |
賃貸負債の現在価値を経営し、経営賃貸負債の当期部分を代表する | $ | |
5.将来の持分の簡単な合意
当社は投資家に将来の株式に関する簡単な合意(“安全手形”)を発行する。外管局債券は投資家が現在合意された価格で株式を購入することを許可し、投資家は将来的に株式を獲得することができ、固定的な転換時間がない。株式融資が完了すれば、外管局手形は以下のように株式融資に変換される。外部管理局手形は、一般に株式循環に集中するが、流動性イベント(以下にさらに説明するような)または解散イベントの条項も含み、所有者が場合によっては持分または現金に変換することを選択することを可能にする。当社は安全手形が法定形式の流通株や法定債務(すなわち債権なし)ではないと認定しているため、会社はASC 480下の負債に分類されなければならないかどうかを決定するために安全手形を評価している負債と持分を区別する.
F-31
カタログ表
同社は2023年12月31日と2022年12月31日の間に、合計#ドルの収益と引き換えに安全手形を発行した
優先株に係る未来株式融資の場合、外管局手形はいくつかの優先株と決済され、その額は、(I)外管局手形投資の金額を1株当たりの標準優先株の最低価格で割るか、または(Ii)安全手形の投資金額を割引価格で割って投資家が融資中の標準優先株を購入するために支払う価格(この割引価格は推定上限で計算)の中で大きい者に等しい。あるいは、制御権変更、直接上場、または初公開(“流動性イベント”と記述される)(適格融資を除く)が発生すると、投資家は、(I)当該安全手形項目における投資金額に相当する現金支払いを得るか、または(Ii)投資金額を適用安全手形に規定される流動資金価格で割った普通株式数に相当することを選択することができる。安全手形には、投資家が制御権変更時に一部の収益を受け取ることを許容する条文が含まれていることから、その投資額またはいくつかの普通株株式で計算された支払額(投資額を流動資金価格で割ることに相当)に等しく、このような投資金額を流動資金価格で割ることは当社が制御できるものではないため、この条文はASC 480によって安全手形を負債に分類することが要求されている
安全なチケットの終了前に解散イベントが発生した場合、投資家は、購入金額(またはセキュリティチケットのために受信された金額)に相当する部分関連収益を得る権利がある。業務合併について、当社と外管局投資家は、ALTCの業務合併終了に関する転換に変換するために、外管局手形を改訂した。
外管局債券の未償還元金残高は2023年12月31日と2022年12月31日現在#ドルである
6.公正価値計測
当社の安全手形は公正価値に基づいて総合貸借対照表に計上されています。当社の安全手形の公正価値は市場では観察できない重大な投入に基づいており、これらの投入により、このツールは公正な価値レベルを持つ3級計量に分類される。推定値は、(I)安全手形が特定の優先株に変換される株式融資、(Ii)流動性イベント(制御権変更および初公開)の確率を考慮する確率を採用する:(I)安全手形の投資金額に相当する現金支払いを得る権利があるか、または投資金額を流動資金価格で割った普通株数に相当する安全手形保持者が購入金額に相当する部分関連収益を得る権利がある解散イベント。当社はモンテカルロシミュレーションにより、当社の流動資金活動における投資資本(“MVIC”)の将来の時価を推定し、模擬MVIC価値毎に安全債券保有者に支払う予想金を推定するための安全手形の公正価値を決定する。当社はこのような仮定は市場参加者が安全手形の推定値を見積もる際に行われると信じている。当社は、これらの仮説および推定に影響を与える追加データを得るとともに、これらの仮説および推定を継続的に評価する。外管局手形の公正価値変動は総合経営報告書と全面赤字報告書で確認された。
モンテカルロシミュレーションで用いられているキー仮説は,次の表に示すように,2023年12月31日現在:
資産ボラティリティ(1) |
| | % |
無リスク金利(2) |
| | % |
所期期限(3) |
| | 1か月 |
(1) | 資産変動率は、同業者会社の株価の暗黙的および歴史的波動性に基づく契約違反リスクを仮定する方法に基づいて推定される予想将来のリターン達成の不確実性を測定する |
(2) | 無リスク金利は、安全手形発行時に有効な米国債収益率をもとに、予想期限と一致している。 |
F-32
カタログ表
(3) | シミュレーションは合計5年間の期限を考慮した.5年以内に何の事件も発生していなければ,安全手形所持者は元金を受け取ると予想される. |
次の表には、2023年12月31日までの年間公正価値で恒常的に計量された負債の入金(第3級)を使用した帳簿を示す
| 12 月 31 日終了 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
期初残高 | $ | | $ | — | ||
年内発行の外管局債券 |
| |
| | ||
| |
| — | |||
期末残高 | $ | | $ | |
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、 SAFE 債券の推定公正価値は $
7.転換可能優先株式償還可能
2018 年 11 月 5 日付の会社の修正および再開の設立証明書、 2020 年 3 月 24 日に修正された修正証明書に従って、デラウェア州国務長官に提出されました。
| 既発行株 |
| オリジナル |
| |||||||
そして | 発行価格 | 携帯する | 清算する | ||||||||
優先株シリーズ |
| 卓越した |
| 1株当たりの収益 |
| 価値がある(1) |
| 金額 | |||
Aシリーズ-1 | | $ | | $ | | $ | | ||||
A-2シリーズ | | | | | |||||||
A-3シリーズ |
| |
| |
| |
| | |||
合計する |
| | $ | | $ | |
(1) | 金額は発行コストを差し引いた純額です$ |
A-1シリーズ優先株、A-2シリーズ優先株、A-3シリーズ優先株(総称して優先株と呼ぶ)の条項と条件は以下のとおりである
転換する
優先株式の株式は、優先株式 1 株当初の発行価格を、優先株式 1 株当初の発行価格と同等の発行価格で、優先株式 1 株当初の発行価格に適用される優先株式 1 株当初の発行価格 ( 発行時の換算価格 ) を割った普通株式の株式数に、保有者の選択により換算できます。換算価格は、各場合において、普通株式、オプション、ワラント、またはその他の当社の普通株式の株式の購買または購入権の発行を反映して、当時の有効な換算価格よりも少ない 1 株当たり対価で一定の調整の対象となります。優先株式の各株式は、 ( a ) のいずれか早い方の確定コミットメント引受付き普通株式の公開募集の終了時に、その時点で有効な換算レートで普通株式に強制的に転換されます。
救いを求める
優先株は所有者の選択の下で償還することはできない。しかし、優先株の株式は、優先株保有者選挙後に当社が制御できないいくつかの清算事件(以下に述べる)とみなされたときに償還することができる。会社の合併又は合併、又は会社の清算に係るものは、特定の規定の制限の下で、少なくとも清算事件でない限り清算事件とみなされる
F-33
カタログ表
少なくとも会社に送信する通知は
清算金額
もし当社に清算、解散または清算が発生した場合、優先株保有者は普通株式所有者に任意の分配を行う前に、1株当たり以下の大きな金額に等しい支払いを得る権利がある:(A)元の発行価格にいかなる宣派されていないがまだ発行されていない配当を加えるか、または(B)すべての優先株株が清盤、解散または清盤の直前に普通株に変換された場合に支払うべき金額(“清盤金額”)当社が当該等の清算、解散又は清算を行う場合、当社がその株主に割り当てることができる資産が優先株保有者が獲得する権利を有する清算金額を支払うのに十分でない場合は、優先株保有者は、割り当て可能な資産のいずれかに比例して割り当て可能な資産を比例して共有すべきであり、当該等の株式に関するすべての支払金又は当該株式に関するすべての支払金が全額支払われている場合は、発送時にその保有株式について相応の金を支払わなければならない
清算金額を全額支払った後、普通株式保有者は会社余剰資産を獲得する権利があり、所有者ごとに保有する普通株式数に応じて株主に比例して分配することができる。
配当をする
$の配当
投票権
優先株の保有者は普通株式数に相当する議決権を得る権利があり,保有者ごとに保有する優先株の株式を普通株に変換することができる.優先株保有者は、会社普通株保有者と単一カテゴリとして、株主投票に提出されたすべての事項について投票する権利がある。優先株保有者は選ぶ権利がある
8.普通株式
2018 年 11 月 5 日付の会社の修正および再開の設立証明書、 2020 年 3 月 24 日に修正された修正証明書に従って、デラウェア州国務長官に提出されました。
当社は将来発行可能な株式に備えて普通株式を予約しています
2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月期において、当社は
9.株式報酬
2016 年度、取締役会および当社株主は、株式会社オクロの 2016 年度株式インセンティブプランを承認しました。(the「計画」 ) 。この計画は、従業員、役員、取締役、コンサルタントに対して、普通株式オプション、増価権、制限付き株式およびその他の株式ベースの報酬の発行を規定しています。プランの開始以来、ストックオプションのみが付与されています。オプションは、時間ベースの vesting スケジュールで
F-34
カタログ表
2023年12月31日および2022年12月31日までの年間報酬支出には、付与日公許可価値からブラック·スコアーズオプション推定モデルから推定された付与日公正価値に基づいて付与されたすべての株式奨励期間に帰属する奨励部分が含まれており、これは、以下の仮定を用いた権威的指導と一致する
| 12 月 31 日終了 |
| |||
| 2023 |
| 2022 | ||
予想ボラティリティ | |||||
期待配当収益率 |
| ||||
リスクフリー金利 |
| ||||
所期期限 |
|
予想変動率-*当社には、通常株式価格の取引履歴がないので、予想期間と同等の期間における上場企業の過去の変動性に基づいて変動性が決定されます。比較可能な会社は、類似した規模、ライフサイクルにおける段階または専門分野によって選択される。同社は、その株式変動性に関する十分な数の履歴情報が利用可能になるまで、このプロセスを適用し続ける。
期待配当収益率は-*同社には過去にはありませんでしたが、現在も配当金を支払うつもりはありません。
無リスク金利です*当社は、付与時に有効な米国債収益率に基づく無リスク金利を採用し、付与された期待期限と一致します。
予想期限:*会社は簡略化法を使用して期待期間を計算します。この方法では,オーソリティ指針に従って,オプション契約期間と重み付き平均行権期間の平均値を用いる.
普通株式公正価値-付与日には、普通株関連株式オプション株式の公正時価は従来、当社取締役会で決定されていた。当社の普通株はまだ公開されていないため、取締役会は合理的な判断を行い、そして多数の客観と主観要素を考慮して公平な市場価値の最適な推定を確定し、これらの要素は独立第三者による同期推定値、当社業務の重要な発展、償還可能な転換可能な優先株の販売、当社の償還可能な転換可能な優先株のその普通株に対する権利、優先権と特権、その普通株の販売可能性の不足、実際の経営業績、財務表現、当社の証券所有者のために流動性事件を実現する可能性、傾向、全体経済を含む。上場企業の株価表現と変動性と比較できる。
2023年12月31日までの年度の株式オプション奨励活動の概要は以下の通り
重みをつける | |||||||
平均値 | |||||||
重みをつける | 残り | ||||||
量 | 平均値 | 契約書 | |||||
| 株価 |
| 行権価格 |
| 寿命(年単位) | ||
2022年1月1日までの未返済株式オプション奨励 | | $ | | ||||
鍛えられた | ( | |
| ||||
没収/キャンセルされる | ( | |
| ||||
授与する | | |
| ||||
2023年12月31日現在の未返済株式オプション奨励 |
| |
| |
| ||
株式オプション奨励は2023年12月31日に行使できる |
| |
| |
| ||
株式オプション奨励は2023年12月31日に帰属していない |
| |
|
|
|
| |
2023年12月31日に将来付与される株式オプション奨励に使用可能 |
| |
|
|
|
|
2023 年 12 月 31 日および 2022 年に付与されたストックオプションの付与日適正価値の合計は、 $
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度に付与されたストックオプションの公正価値の総額は、 $
F-35
カタログ表
行使されたストックオプションの本質的価値は、報告日時点における普通株式の評価に基づく公正価値の推定値とストックオプションの行使価格の差です。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度における、当社の株式オプション行使の本質的価値は、 $
2023年12月31日現在、発行され行使可能な株式オプション報酬の行権価格の概要は以下の通り
既得 | ||||
卓越した大賞 | 賞.賞 | |||
行権価格 |
| (株) |
| (株) |
$ | | | ||
$ | | | ||
$ | | | ||
$ | | | ||
$ | | — | ||
| |
運営に計上されている株式報酬費用は以下のようにまとめられる
2011年12月31日までの数年間 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研究 · 開発 | $ | | $ | | ||
一般事務及び行政事務 | | | ||||
運営の総コストを計上する | $ | | $ | |
2023年12月31日までに
10.所得税
あったことがある
同社の繰延税金資産の重要な構成要素は以下の通り
12月31日まで | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
繰延税金資産: |
| |||||
純営業損失 | $ | | $ | | ||
信用を研究開発する |
| |
| | ||
資本化R&D費用 |
| |
| | ||
資本化起動費用 |
| |
| | ||
株に基づく報酬 |
| |
| | ||
減価償却 · 償却 |
| |
| | ||
費用その他を計算する |
| |
| | ||
繰延税金資産総額 |
| |
| | ||
推定免税額 |
| ( |
| ( | ||
繰延税金純額 | $ | — | $ | — |
当社は、最近の収益履歴や将来の課税所得の見通しなど、入手可能な証拠の重みに基づき、管轄区域ごとに繰延税金資産の実現能力を定期的に評価します。当社は、実現可能繰延税金資産の金額の決定を変更した場合、その決定期間における所得税引当金に相当する影響を与える評価手当金を調整します。その実現に関する不確実性により、当社は、純繰延税金資産に対して評価引当金を全額計上しています。従って、
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、当社の償却されていない資本化 R & D 費用は約 $
F-36
カタログ表
当社は一定の立ち上げ費用を資本化しました
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、当社は連邦所得税目的での繰越純営業損失は約 $
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、同社は約 $US の連邦研究信用繰越を有しています。
1986年に改正された国内税法は、会社の“所有権変更”の場合の純営業損失の利用を制限した。そのため、会社が純営業赤字を使用する能力は、国内収入法第382節(“第382節”)の規定によって制限される可能性がある。当社がどの年にも使用する純営業赤字額が制限されている可能性がある事件には、3年間の累計所有権変更が50%を超えることが含まれていますが、これらに限定されません。第382条と類似した州規定の所有権変更制限により、連邦及び州純営業損失の利用は実質的な年次制限を受ける可能性がある。
同社は米国連邦と各州司法管轄区で所得税申告書を提出しているが、訴訟時効はそれぞれ異なる。ある限られた場合を除いて、当社は通常2020年までに連邦用途の税務審査を受けなくなり、2019年までは州目的の税務審査を受けなくなります。
所得税の優遇は、連邦法定所得税税率を適用して得られる額とは異なり、以下のようになる
十二月三十一日までの年度 |
| ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
法定税率で徴収される連邦税 | | % | | % | |
連邦福祉を差し引いた州税と地方税 | | % | | % | |
納税控除繰越が生成されました | | % | | % | |
推定免税額 | ( | % | ( | % | |
外管局は価値の中から差し引くことのできない変動を公平に承諾する | ( | % | ( | % | |
恒久的差異 | ( | % | ( | % | |
有効所得税率 | | % | | % |
11.退職金計画
当社は、当社の適格な従業員が制限を条件にプランに参加することを可能にする、適格な 401 ( k ) 定義貢献プランを持っています。このプランでは、当社の裁量によるマッチング拠出が認められます。
12.支払いの引受および事項
契約承諾
当社は通常業務中に第三者契約研究機関、契約開発·製造機関、その他のサービスプロバイダとサプライヤーと契約を締結します。これらの契約は一般に通知後に終了することが規定されているため、撤回可能な契約であり、契約義務や承諾とはみなされない。
緊急事態
当社は、通常業務において生じる訴訟事件に随時関与する場合があります。当社は、いかなる法的手続の当事者でもなく、係争中の訴訟または脅迫された訴訟を認識していません。あります
F-37
カタログ表
13.関連するパーティ取引
当社は、 2017 年 1 月 30 日に最高執行責任者 ( 以下「 COO 」 ) と、利息を計上して、
2022年に同社は$を発行しました
14.後続の活動
これらの財務諸表が発表された日から、会社は後続事件を評価し、以下に述べる取引以外に、会社開示を調整する必要があるイベントは発生していないと判断した。
安全注意事項
2024 年 1 月 1 日からこれらの連結財務諸表の発行日までの間、当社は総額 $SAFE Notes を執行しました。
意向書
2024 年 2 月 16 日、当社は意向書 ( 「意向書」と無関係な第三者 ( “第3者」 ) 米国内の特定のデータセンターに供給する同社が計画している発電所からの電力の購入について、
“意向書”は,第三者が継続的な優先購入権を有し,期限が36であることを規定している
普通株式とオプション
2024 年 1 月 1 日からこれらの連結財務諸表の発行日までの間、当社は
2024 年 1 月 1 日からこれらの連結財務諸表の発行日までの間、当社は
F-38
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併貸借対照表
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未監査) | ||||||
資産 | ||||||
流動資産 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 |
| |
| | ||
流動資産総額 | | | ||||
|
|
| ||||
信託口座に保有する有価証券 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債: | ||||||
発生経費 | $ | | $ | | ||
消費税負担 | | | ||||
所得税に対処する | | | ||||
流動負債総額 | | | ||||
繰延税金負債 | — | — | ||||
弁護士費を繰延する | | | ||||
繰延引受料に対処する | | | ||||
負債総額 | | | ||||
|
|
|
| |||
引受金とその他の事項 |
|
|
|
| ||
A類普通株は償還される可能性があります | | | ||||
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株主損失額 |
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優先株、$ |
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| ||||
A類普通株、$ |
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| | ||
B類普通株、$ |
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| | ||
追加実収資本 |
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| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主総損失額 |
| ( |
| ( | ||
総負債と株主赤字 | $ | | $ | |
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-39
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
次の3か月まで | ||||||
三月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
組織と運営コスト | $ | | $ | | ||
運営損失 | ( | ( | ||||
|
| |||||
その他の収入(支出): |
| |||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | | | ||||
信託口座に保有する有価証券の未実現損失 | — | ( | ||||
その他の純収入 | | | ||||
| ||||||
所得税未払いの収入 | | | ||||
所得税支給 | ( | ( | ||||
純収入 | $ | | $ | | ||
|
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| |||
基本と希釈後の加重平均流通株、償還すべき株式 |
| |
| | ||
1株当たり基本と希釈後の純収益は,償還しなければならない株 | $ | | $ | | ||
基本と希釈後の加重平均流通株は、償還する必要のない株式 |
| |
| | ||
1株当たりの基本と希釈後の純収益は,償還する必要のない株である | $ | | $ | |
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-40
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
株主赤字変動の連結精算表
(未監査)
2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間
A類 | クラスB | その他の内容 | 総額 | ||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株価 |
| 金額 |
| 株価 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
バランス — 2024 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
|
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|
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|
|
| ||||||||
A類普通株の償還金額の再計量 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
残高 — 2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
2023年3月31日までの3ヶ月間
A類 | クラスB | その他の内容 | 総額 | ||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株価 |
| 金額 |
| 株価 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
残高-2023年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
A類普通株の償還金額の再計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
|
|
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| |||||||||||||||
純収入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
バランス — 2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-41
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併現金フロー表
(未監査)
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||
純収入 | $ | | $ | | ||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
|
| ||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ( | ||||
信託口座に保有する有価証券の未実現損失 | — | | ||||
税金(福祉)の準備を延期する | — | ( | ||||
営業資産 · 負債の変動 |
|
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| |||
前払い費用 | | | ||||
発生経費 |
| |
| | ||
所得税に対処する | | | ||||
経営活動のための現金純額 |
| ( | ( | |||
現金純変動額 |
| ( | ( | |||
現金--期初 |
| |
| | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
非現金投資と融資活動: | ||||||
A類普通株の償還金額の再計量 | $ | | $ | |
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-42
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
注:1.組織機関、業務運営、継続経営状況説明
ALTC買収会社(以下“会社”と略す)は2021年2月1日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は,合併,株式交換,資産買収,株式購入,再編などの業務合併を行うことである
2023年7月5日、当社はALTC Merge Sub,Inc.,Inc.を設立し、これはデラウェア州の会社であり、ALTCの直接完全子会社(“連結子会社”)でもある。Merge Subはいかなる実質的な資産も持っておらず、いかなる業務も経営していない。
当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は 2024 年 3 月 31 日現在、営業を開始していません。2021 年 2 月 1 日 ( 設立 ) から 2024 年 3 月 31 日までの期間におけるすべての活動は、以下に記載する当社の設立および新規公募 ( 「新規公募」 ) 、および新規公募後の事業合併の対象企業の特定に関するものです。当社は、早期に事業統合が完了するまで、営業収益を計上しません。当社は、信託口座に保有する有価証券 ( 下記定義 ) からの利子収入として営業外収益を発生します。
当社が初めて公募した登録書は2021年7月7日に発効を発表した。当社は2021年7月12日に初公開を完了しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
2021年7月12日の初公募終了後、金額は$
未登録投資会社を経営しているとみなされるリスク(1940年“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観試験を含む)を低減するために、信託口座内のすべての資金は、当社の初期業務合併または清算が完了するまで、現金形式で保有されるか、または現金形式で保有される(当座預金口座を含む場合がある)。したがって、私たちは信託口座に持っている資金から利息を得るつもりだ。また、このような現金(当座預金口座を含む場合があります)は、連邦預金保険会社(FDIC)保証の連邦保険限度額を超えて銀行口座に格納されています。私たちの信託口座預金はモルガン大通銀行にしか入金されていませんが、私たちの信託口座の資金の一部だけがFDICによって保証されます
2023年10月5日、会社株主は、会社が企業合併を完了しなければならない日から、会社の改正及び再記載の会社登録証明書の改正案を承認した
F-43
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
2023年10月12日から2024年7月12日まで(または当社取締役会が決定した早い日)(“憲章改正案”)。憲章改正案は2023年10月11日にデラウェア州国務長官に提出された。
憲章改正案を承認する投票について、保有者
会社経営陣は、私募株式の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。会社が業務統合に成功する保証はない。会社の初期業務組合は
当社は、企業合併に関連する公衆株式の全部又は一部を償還するために、発行された公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併を承認するために株主総会を開催するか、又は(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公衆株主はそのとき信託口座に入金された金額(当初#ドルと予想されていた)に比例して公開株を償還する権利がある
会社の有形純資産が少なくとも#ドルであれば、会社は引き続き業務合併を行います
会社が企業合併の承認を求め、かつ契約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正及び再発行された会社登録証明書に規定されている場合は、公共株主及び当該株主の任意の関連会社又はその他の他の関連会社又は当該株主と一致するか又は“グループ”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定されている)として行動する者は、その株式の合計を超えることを制限される
F-44
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
スポンサーは、 (a) 事業合併の完了に伴って保有する創業者株式、非公開株式及び公募株式について償還権を放棄すること、 (b) 7 月 12 日までに事業合併を完了しない場合には、創業者株式について信託口座からの配分を清算する権利を放棄すること。(c) 当社の 100% 償還義務の内容またはタイミングに影響を与えるような、当社の修正および再開の設立証明書に修正を提案しないこと (
当社は2023年7月11日に、当社がデラウェア州にある直接全額付属会社ALTC Merger Sub,Inc.(“連結子会社”)及びデラウェア州のOKLO Inc.(“OKLO”)と合併再編協定及び計画(“合併合意”)を締結した(付記6参照)。
憲章改正案によると、当社は2024年7月12日(または当社取締役会が決定した早い日)までに業務統合を完了しなければなりません。もし会社が2024年7月12日までに業務合併を完了できなかった場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くが超えないようにする
保険者は、会社が合併窓口内で業務合併を完了できなかった場合、保険者は、方正株式及び私募株式に関する分配の権利を信託口座から清算することに同意した。しかし、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併窓口内で業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を清算する権利がある。引受業者は、当社が合併窓口内で業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍が保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、信託戸籍が保有する他の公衆株式の償還に利用可能な資金とともに計上する。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、1株当たり公募価格よりも低い可能性がある($
信託口座に保有されている金額を保護するために、スポンサーが同意した場合、第三者(会社の独立公認会計士事務所を除く)が会社に提供するサービス又は会社に販売されている製品又は会社が書面意向書、守秘又は類似協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で会社に責任を負う場合、信託口座中の預金金額を(I)以下に下げる
流動性、資本資源、持続的経営
2024 年 3 月 31 日現在、現金は US $
F-45
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
2024 年 3 月 31 日までの流動性需要は、 $
また、運営資金に資金を提供するために、同社は毎年最高限度額を$とすることを許可している
会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は、会社が業務合併を完了していない場合に、これらの監査されていない簡明総合財務諸表の日から1年以内に経営を継続していくことに大きな疑いを抱かせる。このような審査されていない簡明な総合財務諸表には、記録された資産や負債分類の回収に関する調整は含まれておらず、このような調整は、当社が経営を継続できない場合に必要なものである可能性がある。
米国会計基準第205-40号のサブ題“財務諸表列報-持続経営事項”によると、会社の持続経営事項の評価については、会社は2024年7月12日(または会社取締役会が決定した早い日)前にその初歩的な業務合併を完成しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了しなければ、発起人も延期されなければ、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣が確定しており、可能な強制清算とその後の解散は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。当社が2024年7月12日(または当社取締役会が決定した比較的早い日)後に清算を行う必要がある場合、資産や負債の帳簿金額は調整されていません。当社は強制清算日までに企業合併を完成させる予定です。
リスクと不確実性
我々は、最近の銀行倒産、潜在的な政府の閉店、新冠肺炎の大流行の影響、ウクライナと周辺地域、中東の戦争を含む、インフレと金利上昇の影響、金融市場の不安定さを評価し続けている。我々の結論は、これらのイベントに関連しているか、またはそれによって引き起こされるリスクおよび不確実性が、当社の財務状況、運営結果、および/または初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があるが、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、その持続時間または規模、またはそれらが私たちの業務および初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性の程度を完全に予測することはできないということである。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が法律に署名した。IR法案は、2022年12月31日以降、米国上場企業がある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。消費税は、その株主から株式を買い戻す株主に徴収されるのではなく、買い戻し会社自体に徴収される(現在またはその後の償還で割り当て可能な現金金額が減少する可能性があるにもかかわらず)。消費税の額は、買い戻し会社が同一課税年度内に買い戻した任意の株式の公平時価の1%であり、買い戻し会社が同一納税年度に発行したある新株の公平市場価値から差し引かれる可能性がある。しかも、この消費税に適用されるいくつかの例外がある。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実施し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。
F-46
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
2022年12月27日、財務省は消費税適用のいくつかの面について明らかにした2023-2号公告を発表した。通知一般規定は、1つの上場した米国会社が完全清算及び解散した場合、当該会社が完全清算及び解散の最終分配が所在する同一納税年度内に行うこのような完全清算における分配及びその他の分配は消費税を納付しないと規定している。
このような任意の消費税は、償還所有者によって支払うのではなく、私たちによって支払われるので、これは、私たちのクラスAの普通株式、業務統合を完了するために使用可能な現金、または後続の清算に使用することができる現金の価値を縮小させる可能性がある。当社が初期業務合併について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)初期業務合併の構造、(Ii)初期業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な時価、(Iii)初期業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併同一課税年度内の任意の他の持分発行)及び(Iv)任意の後続法規、清澄及び庫務署が発行した他の指針の内容を含む複数の要素に依存する。しかしながら、このような不確実性を緩和するために、信託口座内の資金は、完了窓口の延長、企業合併、または私たちの清算に関連するAクラス普通株償還の消費税義務の支払いに使用されないであろう。
憲章改正案を承認する投票について、保有者
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない審査簡明総合財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則(“公認会計原則”)、アメリカ証券取引委員会10-Q表指針及びS-X規則第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2024年3月29日にアメリカ証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。2024年3月31日までの3カ月間の中期業績は、2024年12月31日までの年度または今後のいずれの時期の予想結果を代表するとは限らない。
合併原則
添付されている審査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその全額付属会社の勘定を含む。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正され、他の非新興成長型会社の上場企業に適した各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、改正された2002年Sarbanes-Oxley法案404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告における役員報酬に関する開示義務を削減することができる
F-47
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
依頼書と、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除するか。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法により施行されていない登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社が審査されていない簡明な総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の公衆会社とを困難または不可能にする可能性があり、後者は採用された会計基準の潜在的な差異のために延長された過渡期を採用しないことを選択する。
予算の使用
公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成しない場合、当社の管理層は推定と仮定を行い、簡明な総合財務諸表の日付を審査していない既報資産と負債額及び開示或いは有資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した支出金額に影響を与える必要がある。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される、添付の財務諸表の日付に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定値は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた
信託口座に持っている現金と有価証券
2024年3月31日と2023年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は、それぞれ現金と米国国庫券の形で保有されている。2024年3月31日までの3ヶ月間、当社は
償還可能なA類普通株
ASC 480“負債と株式を区別する”における指導によると、会社は償還可能なA類普通株を会計処理する。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に普通株は株主に分類されます
F-48
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
公平です。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のあるA類普通株は、会社が監査されていない簡明総合貸借対照表の株主損失部分を除いて、償還価値を仮株式として列報する。
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時にA類普通株の償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還価値までの再計量を確認しました。A類普通株式の帳簿価値の変化による追加実収資本と累積損失の費用を償還することができる。
2024年3月31日と2023年12月31日の連結貸借対照表に反映されるA類普通株を以下に示す
A類普通株は、償還可能で、2022年12月31日 |
| | |
より 少ない : |
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| |
償還する | ( | ||
また: |
| ||
帳簿価値と償還価値の再計量 | | ||
A類普通株は、償還可能で、2023年12月31日 | | ||
また: |
| ||
帳簿価値と償還価値の再計量 | | ||
A類普通株は、償還可能で、2024年3月31日 | $ | |
所得税
同社はASC 740“所得税”に基づいて所得税を計算している。米国会計基準第740号“所得税”は、繰延税金資産と負債を確認することを要求し、監査されていない簡明な総合財務諸表と資産と負債の課税基礎との間の差異の予想影響を考慮するとともに、税項損失と税項相殺繰越から得られる予想将来の税項目利益を考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。2024年3月31日と2023年12月31日現在、会社が組織費を開始するための繰延税金資産には全額推定手当が計上されている。実際の税率は
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
同社は米国、ニューヨーク市、ニューヨーク州をその唯一の“主要な”税収管轄区域と決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの審査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
F-49
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
製品発売コスト
発売コストには、初公開発売による引受、法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれる。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。サービス提供コストの合計は$
1株当たりの純収入
同社は財務会計基準委員会ASC 260の“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純収入の計算方法は、純収入を当期発行普通株の加重平均株式数で割ることである。A類普通株償還可能株式に関する再計量は、償還価値が公正価値に近いため、1株当たりの普通株純収入には含まれていない。
以下の表は、普通株の基本純収入と希薄純収入の計算方法(1株当たりの金額を除いてドルで計算)を反映している
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
| 償還可能である |
| 取り返しがつかない |
| 償還可能である |
| 取り返しがつかない | |||||
普通株当たり基本 · 希釈純利益 | ||||||||||||
分子: |
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| |||
調整した純収入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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基本と希釈後の加重平均流通株 |
| |
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普通株当たり基本 · 希釈純利益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用リスクが集中する
当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、連邦預託保険公社の適用範囲限度額 25 万ドルを超える金融機関における現金口座で構成されます。当社は、現金を保有している口座の損失を計上していません。
金融商品の公正価値
ASC 820 「公正価値の測定」に基づく金融商品に該当する当社の資産と負債の公正価値は、主に短期的な性質により、付属の未監査連結連結貸借対照表に記載されている帳簿金額に近似しています。
最新の会計基準
FASBは2023年12月、米国会計基準委員会(ASU)第2023-09号、所得税(主題740):所得税開示の改善(“ASU 2023-09”)を発表し、企業にその所得税税率調整において特定の追加情報を開示し、量子化しきい値に適合する調整項目に追加情報を提供することを要求する。ASU 2023-09はまた、連邦、州、外国税収によって支払われる所得税情報を分類することを会社に要求し、重要な個別司法管轄区域はさらに分類する必要がある。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の年間期間で発効する。当社はASU 2023-09の影響を評価しています。
経営陣は、最近発行されているが、まだ有効ではない他の会計基準が、現在採用されれば、当社の未監査連結財務諸表に重大な影響を及ぼすとは考えていません。
F-50
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
注:3.公開
初公募により当社は売却する
注:4.私募
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
付記5.関連者取引
方正株
2021年3月スポンサーが購入しました
発起人は、限られた例外を除いて、次の場合が発生する前に、その創始者の株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意した
“行政サービス協定”
当社は2021年7月8日に当社を通じて企業合併とその清算を完了する前に合意を締結し、この合意に基づき、当社は保険者の一間連属会社に合算$を支払います
F-51
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
関係者ローン
企業合併に関する取引費用を支払うために、保険者、保険者の関連会社又は会社の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する
備考:6.支払いの引受やその他の事項
合併協定
2023年7月11日、会社は合併子会社およびオクロ社と合併再編協定と計画を締結し、2023年7月11日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告書に詳細に開示した。合併協定によると、双方は業務合併取引を行う予定で、合併子会社はOkloと合併してOkloに編入し、Okloは合併中の生存実体である。
提案された合併は、当社およびOkloの株主承認および合併合意にさらに記載されたいくつかの他の条件を満たした後に完了することが予想される。合併協議で予定されている取引(“終了日”)完了当日(“終了日”)に、Okloの株主(Okloとその“投資家”側との間の将来の株式単純合意所有者、およびOkloオプションに帰属していない所有者を含む)に支払われる総代償は(A)$に等しい
関連協定
登録権協定の改正と再署名
取引完了に合わせて、当社の日付が二零二一年七月七日の登録権協定は改訂及び再記載され、当社、保険者及びいくつかの合併に関連してA類普通株を獲得した者及び実体(“新規所有者”及び保険者と共に、“登録権利所有者”)は、改正及び再予約された登録権協定(“A&R登録権協定”)を締結し、合併協議添付ファイルDとする。A&R登録権協定によると、当社は、(I)米国証券取引委員会に登録声明(費用は当社独自に負担)を提出するために商業的に合理的な努力を使用することに同意し、登録転売は登録権利所有者が保有または発行可能ないくつかの証券を転売する
F-52
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
声明書は提出された後、合理的で実行可能な範囲内で可能な限り早く施行されなければならない。場合によっては,登録権保持者は合計を要求することができる
スポンサー契約の改訂と再署名
合併協定の実行については、当社が2021年7月7日に発行したいくつかの書簡協定およびPeter Lattman(最初の“内部者”とともに)が2021年11月10日に発行したいくつかの書簡協定(“改正および再署名された保証人協定”)を含む各署名者(“初期内部者”)の改訂および再記述については、以下のようになる。各保険者及び内部者は、(I)関連取引及びその他のSPAC株主事項に賛成票を投じ(改訂及び再署名された保険者合意を参照することが定義される)、(Ii)当該等のA類普通株又は当社B類普通株、額面$を償還しない
また、改正及び再締結された保険者協定によると、保険者(又は保険者の共同投資家)は、成約直前の他の条項及び条件の規定の下で、私募方式で最も多く購入することに同意している
当社は、修訂 · 改定の設立証明書に基づき、 2023 年 7 月 12 日までに事業統合または清算を完了し、その日までに事業統合の意向書、原則合意または最終合意を締結していない限り、清算を行いました。2023 年 7 月 11 日の合併合意の履行に伴い、
F-53
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
当社は、事業合併、廃止、または延長を完了するために、改正および再開された設立証明書の条件に従って、 2023 年 10 月 12 日まで時間がありました。
当社の株主は、2023年10月5日に、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂し、当社が業務合併を完了した日を2023年10月12日から2024年7月12日(又は当社取締役会が決定した早い日)に延長する提案を行った(“定款修正案”)。
法定催促通知書
2023 年 9 月 29 日、当社は、 2023 年 9 月 27 日に米国証券取引委員会に当社がフォーム S—4 に提出した登録ステートメントには、連邦証券法および / または州信託義務法に違反する誤解を招く記述および / または省略が含まれていると主張する疑似株主から要求書を受け取りました。株主は、当社に追加情報の開示を要求し、苦情を申し立てる権利を留保することを主張します。現時点では、損失エクスポージャーの額を合理的に推定することはできません。
登録権
2021年7月7日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式及び転換運営資金ローン後に発行可能なA類普通株(及び方正株式転換後に発行可能ないずれかのA類普通株)所有者は、転売のために当該等証券の登録を要求する登録権を有することになる(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ登録可能)。これらの証券の所有者は補う権利があります
資本市場顧問協定
当社は、 2023 年 7 月 10 日、資本市場アドバイザーと、提案された事業統合に関連してアドバイザリーおよび投資銀行業務を提供するための契約を締結しました。これらのサービスの手数料は $
引受契約
引受業者は#ドルの現金引受割引を受ける権利がある
2023年10月と11月、同社は米国銀行証券会社、ゴールドマン·サックス社、モルガン大通証券会社から書簡を受け取り、自分の一部の引受料を延期する権利を放棄した。全体として免除された引受費の総額は約
F-54
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
公平な意見
2023年6月6日、当社は提案された企業合併に対して公平な意見を提供することを会社に依頼した。A$
職務調査とM&A法的費用を尽くす
2024 年 3 月 31 日現在、当社は、最初の事業合併の完了を条件として、デューデリジェンスおよび M & A 法的手数料を支払う必要があります。
弁護士費
2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在、当社は、最初の事業合併の完了時に、 $の金額の弁護士費用を支払う必要があります。
備考:7.株主赤字
優先株-当社の発行許可
A類普通株-当社の発行許可
B類普通株-当社の発行許可
B類普通株の保有者は、企業合併前に会社の全取締役を選挙する権利がある。法律の規定を除いて、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
B類普通株は企業合併完了時に、自動的にA類普通株に変換されます
F-55
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
簡明合併財務諸表付記
2024年3月31日
(未監査)
付記8.公正価値計量
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1:活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。
第2レベル:レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。
第3レベル:資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。
次の表は、会社が2024年3月31日と2023年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、会社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
|
| 三月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
説明する | 水平 | 2024 |
| 2023 | ||||
資産: | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 |
| 1 | $ | — | $ | — |
注9.後続事件
当社は、貸借対照表の日以降、監査されていない簡明総合財務諸表の発表日までに発生した後続事件と取引を評価します。この審査によると、以下の事項を除いて、当社はいかなる後続事項も発見されておらず、簡明な総合財務諸表の中で調整または開示する必要がある。
2024年4月に同社は#ドルを引き出しました
2024年5月7日、会社の株主投票でOkloとの業務統合が承認された。投票承認企業合併·保有者について
F-56
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
AltC Acquisition Corp.の株主と取締役会へ
連結財務諸表に対するいくつかの見方
当社は添付されているALTC買収会社(“貴社”)を審査しており、2023年12月31日及び2022年12月31日までの総合貸借対照表、2023年12月31日までの2年度内の各年度の関連総合経営報告書、株主赤字及びキャッシュフロー変動及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を審査している。これらの財務諸表は,すべての重要な点で当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
解釈的段落--継続的な関心
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1に記載されているように、当社は特別目的買収会社であり、2024年7月12日またはそれ以前に1つまたは複数の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行う。当社は2023年7月11日に業務合併目標と合併再編協定と計画を締結したが、今回の取引の完了は会社株主の承認などの条件を待たなければならない。同社が必要な承認を得て、必要な成約条件を満たし、その運営に資金を提供するために必要な追加資本を調達し、2024年7月12日までに取引を完了する保証はない。同社も承認されていない計画で、2024年7月12日までに業務合併が完了できない場合には、業務合併締め切りと基金運営を2024年7月12日以降のいずれかに延長する。これらの問題は、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1に掲載されています。財務諸表には何の必要な調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/馬ゴム法律事務所
馬ゴム有限責任会社
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ヒューストン、テキサス州
2024年3月29日
F-57
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
合併貸借対照表
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資産 |
| |||||
流動資産 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 |
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| | ||
流動資産総額 | | | ||||
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| |||
信託口座に保有する有価証券 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主赤字 |
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| ||
流動負債: | ||||||
発生経費 | $ | | $ | | ||
消費税負担 | | — | ||||
所得税に対処する | | | ||||
流動負債総額 | | | ||||
繰延税金負債 | — | | ||||
弁護士費を繰延する | | | ||||
繰延引受料に対処する | | | ||||
負債総額 |
| |
| | ||
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| |||
引受金とその他の事項 |
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| ||
A類普通株は償還される可能性があります | | | ||||
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| |||
株主損失額 |
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優先株、$ |
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| ||||
A類普通株、$ |
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| | ||
B類普通株、$ |
| |
| | ||
追加実収資本 |
| |
| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主総損失額 |
| ( |
| ( | ||
総負債と株主赤字 | $ | | $ | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-58
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
連結業務報告書
12月31日までの年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
組織と運営コスト | $ | | $ | | ||
運営損失 | ( | ( | ||||
|
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| ||||
その他の収入(支出): |
|
| ||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | | | ||||
信託口座に保有する有価証券の未実現損失 | — | ( | ||||
その他の純収入 | | | ||||
|
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| ||||
所得税未払いの収入 | | | ||||
所得税支給 | ( | ( | ||||
純収入 | $ | | $ | | ||
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| |||||
基本と希釈後の加重平均流通株、償還すべき株式 |
| |
| | ||
1株当たり基本と希釈後の純収益は,償還しなければならない株 | | | ||||
基本と希釈後の加重平均流通株は、償還する必要のない株式 |
| |
| | ||
1株当たりの基本と希釈後の純収益は,償還する必要のない株である | | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-59
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
合併株主損変動表
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度
A類 | クラスB | その他の内容 | 総額 | ||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株価 |
| 金額 |
| 株価 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
残高-2021年12月31日 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
A類普通株の償還金額の再計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
残高-2022年12月31日 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
A類普通株の償還金額の再計量 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
販売業者の費用を免除する | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
消費税負担 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
残高-2023年12月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-60
カタログ表
ALTCが会社を買収する。
統合現金フロー表
12月31日までの年度 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
| ||||
純収入 | $ | | $ | | ||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
|
|
| |||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ( | ||||
信託口座に保有する有価証券の未実現損失 | — | | ||||
税金(福祉)の準備を延期する | ( | | ||||
営業資産 · 負債の変動 |
|
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| ||
前払い費用 | ( | | ||||
発生経費 |
| |
| | ||
所得税に対処する | ( | | ||||
経営活動のための現金純額 |
| ( | ( | |||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||
信託口座から引き出した現金はフランチャイズ税と所得税の支払いに使われています | | | ||||
信託口座から引き出した現金は運営資金に使われる | | | ||||
償還に係る信託口座から引き出された現金 | | — | ||||
投資活動が提供する現金純額 | | | ||||
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|
|
| |||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
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|
| ||
普通株償還 |
| ( |
| — | ||
資金調達活動に使用された純現金 |
| ( | — | |||
|
|
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| |||
現金純変動額 |
| ( | | |||
現金--期初 |
| |
| | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
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キャッシュフロー情報の追加: | ||||||
所得税の現金を納める | $ | | $ | | ||
非現金投資と融資活動: |
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A類普通株の償還金額の再計量 | $ | | $ | — | ||
繰延引受料に対処する | $ | | $ | — | ||
普通株が累算した消費税負債に応じる | $ | | $ | — |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-61
カタログ表
注:1.組織機関、業務運営、継続経営状況説明
ALTC買収会社(以下“会社”と略す)は2021年2月1日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は,合併,株式交換,資産買収,株式購入,再編などの業務合併を行うことである
2023年7月5日、当社はALTC Merge Sub,Inc.,Inc.を設立し、これはデラウェア州の会社であり、ALTCの直接完全子会社(“連結子会社”)でもある。Merge Subはいかなる実質的な資産も持っておらず、いかなる業務も経営していない。
当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
2023年12月31日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年2月1日(設立)から2023年12月31日までのすべてのイベントは、当社の設立と初公開発売(“初公開発売”)に触れ、以下に述べる、初公開発売後に業務合併の対象会社を決定する。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は信託口座(定義は後述)が保有する証券から利子収入の形で営業外収入を発生させる。
当社が初めて公募した登録書は2021年7月7日に発効を発表した。当社は2021年7月12日に初公開を完了しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
2021年7月12日の初公募終了後、金額は$
未登録投資会社を経営しているとみなされるリスク(1940年“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観試験を含む)を低減するために、信託口座内のすべての資金は、当社の初期業務合併または清算が完了するまで、現金形式で保有されるか、または現金形式で保有される(当座預金口座を含む場合がある)。したがって、私たちは信託口座に持っている資金から利息を得るつもりだ。また、このような現金(当座預金口座を含む場合があります)は、連邦預金保険会社(FDIC)保証の連邦保険限度額を超えて銀行口座に格納されています。私たちの信託口座預金はモルガン大通銀行にしか入金されていませんが、私たちの信託口座の資金の一部だけがFDICによって保証されます。
当社の株主は、2023年10月5日に、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂し、当社が業務合併を完了した日を2023年10月12日から2024年7月12日(又は当社取締役会が決定した早い日)に延長する提案を行った(“定款修正案”)。憲章改正案は2023年10月11日にデラウェア州国務長官に提出された。
憲章改正案を承認する投票について、保有者
F-62
カタログ表
百万ドルです。そこで会社は
会社経営陣は、私募株式の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。会社が業務統合に成功する保証はない。会社の初期業務組合は1つ以上の目標業務と合併しなければならない。これらの目標業務の公平な市場価値の合計は少なくとも等しい
当社は、企業合併に関連する公衆株式の全部又は一部を償還するために、発行された公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併を承認するために株主総会を開催するか、又は(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公衆株主はそのとき信託口座に入金された金額(当初#ドルと予想されていた)に比例して公開株を償還する権利がある
会社の有形純資産が少なくとも#ドルであれば、会社は引き続き業務合併を行います
当社が事業合併の株主承認を求め、入札申込規則に従って償還を行わない場合、改正 · 改定の設立証明書は、公的株主、当該株主の関連会社、または当該株主が協調してまたは「グループ」として行動しているその他の者と共に、( 1934 年証券取引法第 13 条 ( 「取引法」 ) に規定されているように、当社は、以下の総額以上の株式の償還を制限します。
保証人は、(A)企業合併を完了して保有する創設者株式、私募株式及び公開株式の償還権利を放棄することに同意し、(B)当社が合併窓口(以下に定義する)内で企業合併を完了できなかった場合は、信託戸籍からその創設者株式に関する割り当てを償還する権利を放棄し、(C)当社の改訂及び再予約された会社登録証明書に対して、当社の100%償還義務の実質又は時間の改正に影響を及ぼすことを提起しない(
F-63
カタログ表
当社は2023年7月11日に、当社がデラウェア州にある直接全額付属会社ALTC Merger Sub,Inc.(“連結子会社”)及びデラウェア州のOKLO Inc.(“OKLO”)と合併再編協定及び計画(“合併合意”)を締結した(付記6参照)。
憲章改正案によると、当社は2024年7月12日(または当社取締役会が決定した早い日)までに業務統合を完了しなければなりません。もし会社が2024年7月12日までに業務合併を完了できなかった場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くが超えないようにする
保険者は、会社が合併窓口内で業務合併を完了できなかった場合、保険者は、方正株式及び私募株式に関する分配の権利を信託口座から清算することに同意した。しかし、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併窓口内で業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を清算する権利がある。引受業者は、当社が合併窓口内で業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍が保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、信託戸籍が保有する他の公衆株式の償還に利用可能な資金とともに計上する。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、1株当たり公募価格よりも低い可能性がある($
信託口座に保有されている金額を保護するために、スポンサーが同意した場合、第三者(会社の独立公認会計士事務所を除く)が会社に提供するサービス又は会社に販売されている製品又は会社が書面意向書、守秘又は類似協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で会社に責任を負う場合、信託口座中の預金金額を(I)以下に下げる
流動性、資本資源、持続的経営
2023年12月31日までに現金$を持っています
2023年12月31日までの会社の流動資金需要は以下のように満たされている
また、運営資金に資金を提供するために、同社は毎年最高限度額を$とすることを許可している
F-64
カタログ表
会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は、会社が連結財務諸表が公表された日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑い、業務合併が完了していなければ。当該等の総合財務諸表には、記録された資産の回収に関するいかなる調整や、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性のある負債分類は含まれていない。
米国会計基準第205-40号のサブ題“財務諸表列報-持続経営事項”によると、会社の持続経営事項の評価については、会社は2024年7月12日(または会社取締役会が決定した早い日)前にその初歩的な業務合併を完成しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了しなければ、発起人も延期されなければ、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣が確定しており、可能な強制清算とその後の解散は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。当社が2024年7月12日(または当社取締役会が決定した比較的早い日)後に清算を行う必要がある場合、資産や負債の帳簿金額は調整されていません。当社は強制清算日までに企業合併を完成させる予定です。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が法律に署名した。IR法案は、2022年12月31日以降、米国上場企業がある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。消費税は、その株主から株式を買い戻す株主に徴収されるのではなく、買い戻し会社自体に徴収される(現在またはその後の償還で割り当て可能な現金金額が減少する可能性があるにもかかわらず)。消費税の額は、買い戻し会社が同一課税年度内に買い戻した任意の株式の公平時価の1%であり、買い戻し会社が同一納税年度に発行したある新株の公平市場価値から差し引かれる可能性がある。しかも、この消費税に適用されるいくつかの例外がある。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実施し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。
2022年12月27日、財務省は消費税適用のいくつかの面について明らかにした2023-2号公告を発表した。通知一般規定は、1つの上場した米国会社が完全清算及び解散した場合、当該会社が完全清算及び解散の最終分配が所在する同一納税年度内に行うこのような完全清算における分配及びその他の分配は消費税を納付しないと規定している。
このような消費税は、償還保有者ではなく当社によって支払われるため、クラス A 普通株式の価値、またはその後の清算において分配可能な現金の減少を引き起こす可能性があります。当社が最初の事業合併に関連して消費税の対象となるかどうかおよびその範囲は、 ( i ) 最初の事業合併の構造、 ( ii ) 最初の事業合併に関連して償還および買戻しの公正市場価値を含む多くの要因に依存します。(iii) 当初の事業合併に関連した「 PIPE 」その他の株式発行の性質及び金額( または事業合併の同課税年度内のその他の株式発行 ) および ( iv ) その後の財務省が発行する規制、明確化およびその他のガイダンスの内容。ただし、この不確実性を軽減するため、信託口座の資金は、完了ウィンドウの延長、事業合併または清算に関連したクラス A 普通株式の償還に関する消費税負債の支払には使用されません。
憲章改正案を承認する投票について、保有者
F-65
カタログ表
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)及び米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて掲載されている。
合併原則
添付されている総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、改正された2002年Sarbanes-Oxley法案404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法により施行されていない登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社の総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業とを困難または不可能にする可能性があり、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される、添付の財務諸表の日付に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定値は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた
2023年12月31日現在、現金残高は$
F-66
カタログ表
信託口座に持っている現金と有価証券
信託口座に保有されているほとんどの資産は、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ現金と米国国庫券形式で保有されている。2023年12月31日までの年間で、会社は$を抽出しました
償還可能なA類普通株
ASC 480“負債と株式を区別する”における指導によると、会社は償還可能なA類普通株を会計処理する。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のあるA類普通株は、会社総合貸借対照表の株主損失分を除いて、償還価値を仮配当としている。
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時にA類普通株の償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還価値までの再計量を確認しました。A類普通株式の帳簿価値の変化による追加実収資本と累積損失の費用を償還することができる。
2023年12月31日と2022年12月31日の連結貸借対照表に反映されるA類普通株を以下に示す
総収益 |
| $ | |
より 少ない : |
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| |
A類普通株発行コスト | ( | ||
また: |
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| |
帳簿価値と償還価値の再計量 | | ||
A類普通株は、償還可能で、2022年12月31日 | | ||
より 少ない : | |||
償還する | ( | ||
また: | |||
帳簿価値と償還価値の再計量 | | ||
A類普通株は、償還可能で、2023年12月31日 | $ | |
所得税
同社はASC 740“所得税”に基づいて所得税を計算している。米国会計基準第740号“所得税”は、繰延税金項目資産と負債を確認することを要求し、財務諸表と資産および負債の課税ベースとの間の差異の予想影響を考慮するとともに、税金損失と税項目控除から得られる予想将来の税金項目利益を考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、会社が組織費を開始するための繰延税金資産には全額推定手当が計上されている。実際の税率は
F-67
カタログ表
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
同社はアメリカ、ニューヨーク市とニューヨーク州がその唯一の“主要”税務管轄区域であることを確定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの審査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
製品発売コスト
発売コストには、初公開発売による引受、法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれる。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。サービス提供コストの合計は$
1株当たりの純収入
同社は財務会計基準委員会ASC 260の“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純収入の計算方法は、純収入を当期発行普通株の加重平均株式数で割ることである。A類普通株償還可能株式に関する再計量は、償還価値が公正価値に近いため、1株当たりの普通株純収入には含まれていない。
以下の表は、普通株の基本純収入と希薄純収入の計算方法(1株当たりの金額を除いてドルで計算)を反映している
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
償還可能である | 取り返しがつかない | 償還可能である | 取り返しがつかない | |||||||||
普通株の基本と希釈後の純収益 |
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| ||||
分子: |
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調整した純収入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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| ||||
基本と希釈後の加重平均流通株 |
| |
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普通株の基本と希釈後の純収益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険会社の25万ドルの保証限度額を超える金融機関の現金口座が含まれる。同社は現金を持っている口座ではいずれも赤字を出していない。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC 820“公正価値計量”に規定された金融商品に符合し、その公正価値は添付の総合貸借対照表中の帳簿価値に近いが、これは主にそれらの短期的な性質によるものである。
F-68
カタログ表
最新の会計基準
FASBは2023年12月、米国会計基準委員会(ASU)第2023-09号、所得税(主題740):所得税開示の改善(“ASU 2023-09”)を発表し、企業にその所得税税率調整において特定の追加情報を開示し、量子化しきい値に適合する調整項目に追加情報を提供することを要求する。ASU 2023-09はまた、連邦、州、外国税収によって支払われる所得税情報を分類することを会社に要求し、重要な個別司法管轄区域はさらに分類する必要がある。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の年間期間で発効する。当社はASU 2023-09の影響を評価しています。
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の総合財務諸表に大きな影響を与えない。
注:3.公開
初公募により当社は売却する
注:4.私募
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
付記5.関連者取引
方正株
2021年3月スポンサーが購入しました
発起人は、限られた例外を除いて、次の場合が発生する前に、その創始者の株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意した
“行政サービス協定”
当社は2021年7月8日に当社を通じて企業合併とその清算を完了する前に合意を締結し、この合意に基づき、当社は保険者の一間連属会社に合算$を支払います
F-69
カタログ表
相談料
会社は保険者の関連会社M.Klein and Company,LLCまたは保険者の別の関連会社を企業合併に関連する首席財務顧問として招聘することができ、その関連会社に通常の財務相談費を支払うことができ、その金額は取引の市場標準財務顧問費を構成することができる。2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度は何の費用も発生しない。
関係者ローン
企業合併に関する取引費用を支払うために、保険者、保険者の関連会社又は会社の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する
備考:6.支払いの引受やその他の事項
合併協定
2023年7月11日、会社は合併子会社およびオクロ社と合併再編協定と計画を締結し、2023年7月11日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告書に詳細に開示した。合併協定によると、双方は業務合併取引を行う予定で、合併子会社はOkloと合併してOkloに編入し、Okloは合併中の生存実体である。
提案された合併は、当社およびOkloの株主承認および合併合意にさらに記載されたいくつかの他の条件を満たした後に完了することが予想される。合併協議で予定されている取引(“終了日”)完了当日(“終了日”)に、Okloの株主(Okloとその“投資家”側との間の将来の株式単純合意所有者、およびOkloオプションに帰属していない所有者を含む)に支払われる総代償は(A)$に等しい
関連協定
登録権協定の改正と再署名
本合併に伴い、 2021 年 7 月 7 日付の当社の登録権契約を修正し、本合併に伴い、当社、スポンサーおよび特定法人等がクラス A 普通株式を受領し、本合併に伴い、( 「新規保有者」およびスポンサーとともに「登録権保有者」 ) は、修正および再開登録権契約を締結します。合併契約書 ( 「 A & R 登録権契約書」 ) に添付された別紙 D 。A & R 登録権契約に基づき、当社は、 (i) SEC に ( 当社の単独の費用と費用で ) Reg によって保有または発行可能な特定の有価証券の転売を登録する登録ステートメントを提出するために、商業的に合理的な努力を行うことに同意します。
F-70
カタログ表
権利保有者
スポンサー契約の改訂と再署名
合併協定の実行については、当社が2021年7月7日に発行したいくつかの書簡協定およびPeter Lattman(最初の“内部者”とともに)が2021年11月10日に発行したいくつかの書簡協定(“改正および再署名された保証人協定”)を含む各署名者(“初期内部者”)の改訂および再記述については、以下のようになる。各保険者及び内部者は、(I)関連取引及びその他のSPAC株主事項に賛成票を投じ(改訂及び再署名された保険者合意を参照することが定義される)、(Ii)当該等のA類普通株又は当社B類普通株、額面$を償還しない
また、改正及び再締結された保険者協定によると、保険者(又は保険者の共同投資家)は、成約直前の他の条項及び条件の規定の下で、私募方式で最も多く購入することに同意している
改訂および再予約された会社登録証明書によると、会社はこれまで、会社がその日までに予備業務合併の意向書、原則合意、または最終合意に署名しない限り、2023年7月12日までに業務合併または終了および清算を完了しなければならない。2023年7月11日に合併協定に調印する際には、改訂及び再予約された会社登録証明書の条項に基づいて、当社は2023年10月12日までに業務合併、終了、或いは延期を求める必要がある。
当社の株主は、 2023 年 10 月 5 日に、当社が事業合併を完了する期日を延長する、当社の改正及び再定式定書改正案の採択を承認しました。
F-71
カタログ表
2023 年 10 月 12 日 ~ 2024 年 7 月 12 日 ( または取締役会が決定する日より早い日 ) ( 以下、「憲章改正」といいます ) 。
法定催促通知書
2023年9月29日、当社が2023年9月27日に米国証券取引委員会に提出したS-4表の登録声明には、誤った陳述および/または漏れが含まれており、連邦証券法および/または州受託責任法に違反していると主張する準株主の要求状を受け取った。株主は会社により多くの情報を開示することを要求し、訴えを提起する権利を保留すると主張した。今のところ損失のオープンな金額を合理的に見積もることはできません。
登録権
2021年7月7日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式及び転換運営資金ローン後に発行可能なA類普通株(及び方正株式転換後に発行可能ないずれかのA類普通株)所有者は、転売のために当該等証券の登録を要求する登録権を有することになる(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ登録可能)。これらの証券の所有者は補う権利があります
引受契約
引受業者は#ドルの現金引受割引を受ける権利がある
2023年10月と11月、同社は米国銀行証券会社、ゴールドマン·サックス社、モルガン大通証券会社から書簡を受け取り、自分の一部の引受料を延期する権利を放棄した。全体として免除された引受費の総額は約
公平な意見
2023年6月6日、当社は提案された企業合併に対して公平な意見を提供することを会社に依頼した。A$
職務調査とM&A法的費用を尽くす
2023年12月31日から、初期業務合併の完了状況に応じて、会社は職務調査とM&Aの法的費用を支払う必要があり、金額は$となる
弁護士費
2023年12月31日と2022年12月31日から、初期業務合併が完了した後、会社は法的費用を支払う必要があります$
F-72
カタログ表
備考:7.株主赤字
優先株-当社の発行許可
A類普通株-当社の発行許可
B類普通株-当社の発行許可
B類普通株の保有者は、企業合併前に会社の全取締役を選挙する権利がある。法律の規定を除いて、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
B類普通株は企業合併完了時に、自動的にA類普通株に変換されます
8--所得税を付記する
当社の2023年と2022年12月31日までの繰延税金資産(負債)の純額は以下の通りです
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
繰延税金資産(負債) |
|
| ||||
創業組織費 | $ | | $ | | ||
有価証券の未実現収益 | — |
| ( | |||
繰延税金資産総額 | | | ||||
推定免税額 | ( |
| ( | |||
繰延税金資産(負債)、推定免税額を差し引く | $ | — | $ | ( |
F-73
カタログ表
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間所得税引当金には、以下が含まれている
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
連邦制 | ||||||
現在の | $ | | $ | | ||
延期する | ( | ( | ||||
州と地方 | ||||||
現在の | | | ||||
延期する | ( | | ||||
評価免除額を変更する | | | ||||
所得税支給 | $ | | $ | |
同社は2023年12月31日と2022年12月31日まで、将来の課税収入を相殺するために、米国連邦と州の純営業損失繰越を提供していない。
繰延税金資産の現金化を評価する際には、経営陣は、繰延税金資産の一部が換金されない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来的に控除可能な純額を表す一時的な差額が控除可能期間に生じる将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮するすべての既存資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来の出現に重大な不確定性があると考えたため、すでに全額評価準備を設置した。この年度までに2022年12月31日推定免税額の変動は$
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の連邦所得税税率と会社の実際の税率との入金は以下の通り
十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| |||
| 2023 |
| 2022 |
| |
法定連邦所得税率 | | % | | % | |
連邦税優遇後の州税を差し引く | | % | | % | |
企業合併費用 | | % | | % | |
推定免税額 | | % | | % | |
所得税支給 | | % | | % |
同社は米国連邦司法管区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受けている。同社の2023年12月31日と2022年12月31日までの年間納税申告書は依然として開放されており、審査が待たれている。同社はニューヨーク州が重要な州税務管轄区域だと考えている。
F-74
カタログ表
付記9.公正価値計量
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1: | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル: | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル: | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
以下の表は、会社が2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日に公正価値で恒常的に計量された資産の情報を示し、このような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
|
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
説明する | 水平 |
| 2023 | 2022 | ||||
資産: |
|
|
|
| ||||
信託口座に保有する有価証券 |
| 1 | — | $ | |
注10.後続事件
同社は、貸借対照表の日以降から連結財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下の事項を除いて、当社は総合財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません。
2024年1月17日と2024年1月22日、同社はニューヨーク州とニューヨーク市の税金$を支払いました
F-75
カタログ表
第II部
目論見書不要の資料
第十三項発行のその他の費用。
次の表に当社の登録証券の発行と流通に支払うべきコストと費用を示す。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている。すべての費用と費用は私たちが払います。
アメリカ証券取引委員会登録料 |
| $ | 86,724.03 |
FINRA 提出手数料 | $ | * | |
弁護士費と支出 | $ | * | |
会計費用と費用 | $ | * | |
雑役費用 | $ | * | |
総額 | $ | 86,724.03 |
項目14.役員·上級管理者への賠償
DGCL第145条裁判所は、上級管理者、役員、その他の会社の代理人に賠償を付与することを許可するか、または会社の取締役会に賠償を付与することを許可し、賠償範囲は、場合によっては、特定の制限を受けた場合にそのような賠償を行うことを可能にするのに十分に広い。
私たちの定款と定款は今回の発行が完了した後に発効し、私たちはデラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と高級管理者を賠償し、私たちの従業員と代理人に賠償を行うことができます。デラウェア州の法律で賠償が自由に決定できる場合を含めて。
また、今回の発行前に、取締役や上級管理者と単独の賠償協定を締結する予定であり、取締役や上級管理者として生じる可能性のある責任について賠償を求めます。私たちはまた役員と高級船員責任保険を維持するつもりだ。
これらの賠償条項は、証券法下で発生した責任(発生した費用の精算を含む)について、私たちの上級管理者や役員が賠償を行うことを可能にするのに十分に広い可能性があります。
また、我々が締結した雇用協定は、現在またはかつて取締役または当社の高級社員であったため、任意の訴訟、訴訟または法的手続きになる可能性のある役員のいずれかを賠償することを当社に要求しますが、何らかの条件の規定を受けなければなりません。この場合、会社は費用を前借りするだろう。
第15項未登録証券の最近の販売。
以下は我々が過去3年間に発行した株式に関する情報である.また,吾らが当該等の株式について受け取った対価や,登録免除を要求する“証券法”や米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)規則第5条に関する資料も含まれている.
方正株
2021年3月、保険者は43,125,000株の方正株を購入し、総価格は25,000ドルで、会社のIPOに関連している。2021年3月9日、保権者は14,375,000株の方正株を無償で没収し、方正株流通株総数は28,750,000株となった。2021年7月7日、保権者は追加の16,250,000株の方正株を無償で引き渡し、方正総流通株12,500,000株を招いた。保証人が保有する残りの12,500,000株の方正株は企業合併が完了した後、1対1の原則で自動的に普通株に変換される。これらの証券は証券法第4(A)(2)条に基づいて発行されている。
方向性増発株
保証人はまた、1株10.00ドルの買い取り価格で2021年7月12日に会社IPO終了と同時に私募を行い、合計1,450,000株の私募株を購入した。したがって,保険者の会社初公募における権益価値は14,500,000ドルであり,これは購入した私募株式数に基づいて計算される.私募配給株は業務合併が発効する前に一対一の原則で私たちの普通株に転換します。これらの証券は証券法第4(A)(2)条に基づいて発行されている。
II-1
カタログ表
項目16.表および財務諸表の添付表。
(a) | 展示品リスト本登録宣言の一部として提出されたExhibit Indexを参照してください。 |
展示品 |
| 説明する |
---|---|---|
2.1 | 合併および再編協定および計画は、日付が2023年7月11日であり、ALTC買収会社、ALTC合併子会社、Oklo Inc.の間で署名される(登録者を参照して2023年7月11日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル2.1によって組み込まれる)。 | |
3.1 | 第2の改正および再登録証明書(登録者を参照して2024年5月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1に組み込まれる)。 | |
3.2 | 定款の改正と再改訂(登録者が2024年5月13日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.2を引用することにより編入)。 | |
5.1* | Latham&Watkins LLPの法的意見。 | |
10.1 | 修正および再署名された登録権協定は、2024年5月9日に、ALTC買収会社、ALTC保証人有限責任会社と他の当事者との間で署名された(登録者を参照して2024年5月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1に編入される)。 | |
10.2 | 改訂および再署名された書簡協定は、2023年7月11日に、ALTC買収会社、ALTCスポンサー有限責任会社、Oklo Inc.およびいくつかの他の当事者によって署名される(登録者を参照して2023年7月11日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1に編入される)。 | |
10.3+ | Oklo Inc.2016年株式インセンティブ計画及びその下の株式契約フォーマット(登録者が2024年4月2日に米国証券取引委員会に提出した改訂された会社登録説明書S−4表の添付ファイル10.9を参照して編入される)。 | |
10.4+ | Oklo Inc.2024年株式インセンティブ計画及びその下の株式契約フォーマット(合併内容参照登録者が2024年4月2日に米国証券取引委員会に提出した改訂された会社登録説明書S−4表添付ファイルF)。 | |
10.5+ | Oklo Inc.2024年従業員株購入計画(合併時参考登録者が2024年4月2日に米国証券取引委員会に提出した改訂された会社登録説明書S-4表添付ファイルG)。 | |
10.6+ | Oklo Inc.およびJacob DeWitteによって署名され、2024年5月9日に施行された雇用協定(登録者が2024年5月16日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.7+ | Oklo Inc.とCaroline Cochranとの間の雇用協定は、2024年5月9日に施行される(登録者を参照することにより2024年5月16日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.2が組み込まれる)。 | |
10.8+ | 2024 年 5 月 9 日発効のオクロ社間の雇用契約。R と。Craig Bealmear ( 2024 年 5 月 16 日に登録者が SEC に提出したフォーム 8—K に関する現在の報告書の付属書 10.3 を参照して組み込まれます ) 。 | |
10.9 | 補償契約のフォーム ( 2024 年 5 月 13 日に登録者が SEC に提出したフォーム 8—K に関する現在の報告書の付属書 10.8 を参照して組み込む ) 。 | |
10.10 | オクロ株式会社による、 2024 年 2 月 16 日付の電力購入意向書Equinix , Inc.( 2024 年 4 月 15 日に登録者が SEC に提出した、修正されたフォーム S—4 の会社の登録声明書に付属書 10.19 を参照して組み込まれます ) 。 | |
10.11 | 2021 年 9 月 10 日に Paxio , Inc. とのサブリースを開始。Oklo Inc.( 2024 年 4 月 15 日に登録者が提出した Form S—4 における会社の登録ステートメントの付属書 10.18 を参照して組み込む ) 。 | |
10.12+* | 株式会社オクロ社外取締役補償制度 | |
21.1 | 子会社のリスト ( 2024 年 5 月 13 日に登録者が SEC に提出したフォーム 8—K の現行報告書の付属書 21.1 を参照して組み込む ). | |
23.1* | AltC Acquisition Corp. への独立公認会計事務所 Marcum LLP の同意 | |
23.2* | 独立公認会計事務所 Marcum LLP による Oklo Inc. への同意 | |
24.1 | 委任状 ( この登録声明の最初の提出に署名ページの一部として含まれます ) 。 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメント | |
101.書院 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
101.カール | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.def | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.介護会 | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
107* | 届出費用表 |
* | 同封アーカイブ |
II-2
カタログ表
† | この展示の付属書、スケジュール、および特定の展示物は、規則 S—K のアイテム 601 ( a ) ( 5 ) に従って省略されています。登録者は、要請に応じて、省略された付属書、スケジュールまたは展示物のコピーを SEC に追加的に提供することに同意します。 |
+契約または補償計画を管理すること。
プロジェクト17.約束。
(a) | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
(i) | 1933 年証券法第 10 条 ( a ) ( 3 ) で要求される目論見書を含めること。 |
II-3
カタログ表
II-4
カタログ表
署名
1933年証券法の要求によると、登録者は2024年6月20日にカリフォルニア州サンクララ市で以下の署名者がそれを代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。
| Oklo Inc. | ||
投稿者: | /S/ジェイコブ·デヴィット | ||
ジェイコブ·デヴィット | |||
最高経営責任者 |
以下に署名された各人がジェイコブ · デウィットおよび R を構成し、任命することを、これらの提示によってすべての人に知ります。クレイグ · ビールミア、およびそれらのそれぞれ、彼のまたは彼女の真の合法的な代理人、事実上および代理人、代替および再代替の完全な権限を有する、彼または彼女のために、および彼または彼女の名義、場所および代理人、あらゆる能力において、あらゆる修正に署名する。( 発効後の修正を含む ) この登録声明に、およびそれに関連するすべての資料およびその他の書類とともに、証券取引委員会に対し、当該代理人及び代理人並びにその一人一人に、当該代理人及び代理人に対して、当該代理人及び代理人一人一人に、当該代理人及び代理人またはその代理人または代理人は、本契約に基づいて合法的に行うか行うことができます。
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
サイン |
| タイトル |
| 日取り |
/S/ジェイコブ·デヴィット | 取締役CEO兼最高経営責任者 | 2024年6月20日 | ||
ジェイコブ·デヴィット | (首席行政主任) | |||
/ s / R 。クレイグ · ビールミア | 最高財務責任者 | 2024年6月20日 | ||
クレイグ·ビルミル | (首席財務官と責任者 | |||
/S/キャロライン·コクラン | 首席運営官兼取締役 | 2024年6月20日 | ||
キャロライン·コクラン | ||||
/投稿S/サム·ウルトラマン | 議長.議長 | 2024年6月20日 | ||
サム·ウルトラマン | ||||
/S/ジョン·ジェイソン | ディレクター | 2024年6月20日 | ||
中将(衆院議員)ジョン·ジェイソン | ||||
/ s / リチャード · W 。キンズリー | ディレクター | 2024年6月20日 | ||
リチャード·W·キンズリ | ||||
/S/マイケル·クライン | ディレクター | 2024年6月20日 | ||
マイケル·クライン | ||||
/S/クリス·ライト | ディレクター | 2024年6月20日 | ||
クリス·ライト |