添付ファイル5.1
| EF Hutton LLC | D +852 3656 6054 |
| 電子メール：nathan.Powell@ogier.com | |
| その組織の代表として | |
| 引受業者は | 参考文献： NMP/cle/504385.00001 |
| 引受契約 | |
| (引受業者 ) |
2024年6月13日
尊敬するさんたち
浩西健康科技有限公司(当社)
私たちは、1933年に改正された“米国証券法”(この法案)に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての改正または補足(その証拠を含む)を含む、ケイマン諸島法律と会社のF-1表上の登録声明に関する問題について意見を提供することを要求されました。(br}発行及び販売(I)1，597，444単位(同社単位)であり、各単位は、1株当たり0.0001ドルのA類普通株(A類普通株)と1株承認株式証(株式承認証) とを含み、A類普通株(株式承認証)を購入する。及び(Ii)当社が引受契約(定義以下参照)により引受業者に付与した引受権行使後に発行可能な引受権単位(引受単位及び 引受単位とともに，総称して引受単位と呼ぶ)のうち，当社は追加発売された単位総数の最大15%(当該引受権規程を受けた単位は含まない)としている。
本意見書は，登録声明の法律事項部分の条項に基づいて発行される。
のスケジュールへの引用は本意見のスケジュールへの引用であり，ここでの見出しは便宜上のみであり，本意見の構築には影響を与えない.
| 1 | チェック済み文書 |
本意見を提示するために，表1 Aの部分に列挙された文書の正本，コピーまたは草稿(総称して文書，および個別文書と呼ぶ)を審査した.また、吾らは会社その他の書類を審査し、表1 B部に記載されている書類を添付することを行っている。表1で明確に言及された査察、照会及び審査を添付する以外に、吾らは当社又は任意の他の者が当社又は任意の他の者の文書を締結又は影響するものについての調査や照会を行っておらず、いかなる文書もチェックしていない。
|
オージル 英領バージン諸島、ケイマン諸島、根西島に関する法律を提供する提案
中環ビル11階 28 クイーンズロードセントラル 中環 香港.香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
パートナー ニコラス·プロマン ネイサン·パウエル アントニー·オックス オリバー·ペイン ケイト·ハドソン デヴィッド·ネルソン ジャスティン·デイビス 陳馮富珍* |
林広大† セシリア·Li** レチェルヌ·Huang** ジョアン · コレット * * リチャード·ベネット**‡ ジェームズ·バーグストロム‡ マーカス·リース‡
|
*ニュージーランドで採用 †ニューヨークで採用される **イングランドとウェールズで認められました ‡普通に居住していない 香港 |
| 2 | 仮に |
本意見を与える際には，付表2に示した仮説に依存し，これらの仮説については独立した調査や確認は行っていない.
| 3 | 意見 |
上記の審査と仮定に基づいて、別表3に示す制限および以下に示す制限に制限されていると考えられる
企業 状態
| (a) | 当社は正式に免除会社として登録されており、ケイマン諸島会社登録所(登録所)に有効な存在と信頼性が良好である。当社は独立した法人実体であり、自分の名義で訴訟を提起することができ、かつ自分の名義で訴訟を提起することができる。 |
企業の実力
| (b) | 本定款の大綱及び細則によると、当社は、登録声明に記載されている権利を行使し、登録声明に記載されている義務を履行するために、すべての必要な権力を有している。 |
株式 と株式承認証
| (c) | 登録説明書の想定によると、会社が発売·発行しようとしている単位に含まれるA類普通株が正式に発行されており、以下の場合： |
| (i) | 当社は、登録声明に記載されている条項、登録声明、取締役会決議及び定款細則が指す引受契約(定義は別表1参照)中の条項に基づいて、全数代価を支払った後に を発行する；及び |
| (Ii) | このようなA類普通株の発行は、会社メンバー名簿に正式に入金株式として登録されている |
が有効に発行されているかどうか、全額支払うかどうかは評価できません。
| (d) | 株式承認証によって発行された株式引受証(当社が発行および発行しようとしている単位を含む)および株式承認証によって発行された関連株式証明書はすでに正式に許可されており、以下の場合： |
| (i) | 登録声明、正式に署名及び交付された包販売協定、正式に採択された取締役会決議及び定款細則に基づいて発行及び販売し、1株当たり額面以上の包販売協定及び引受権証明書に記載された対価を支払った後、及び |
2
| (Ii) | この株式承認株式の発行は、自社の株主名簿に正式に入金株式として登録されている |
が有効に発行されているかどうか、全額支払うかどうかは評価できません。
未開示 訴訟
| (e) | 吾らの令状登録簿や他の訴訟手順(令状登録簿)の調査のみによると、ケイマン諸島は当社に対する訴訟保留 はなく、当社を清算する届出や命令も何も提出されておらず、吾らの視察前日までの営業時間は終了している。 |
| 4 | カバーされていない事項 |
私たちは何の意見も提供しません：
| (a) | ケイマン諸島の法律以外のいかなる法律としても、私たちはこの意見の目的のために他の管轄区域の法律を何も調査しておらず、ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法規、規則、法規、法典、または司法当局の意味、有効性、または効力についても文書で言及していない |
| (b) | 本意見にはさらに明確な規定があるほか、伝票の商業条項、または伝票の有効性、実行可能性または効力(または伝票の商業条項が双方の意図をどのように反映するか)、表現の正確性、保証または条件の履行、違約または終了イベントの発生、または文書と会社が締結可能な任意の他の合意または任意の他の文書との間に衝突または不一致が存在することを除いて、または |
| (c) | 当社の書類項目の下での責任の受け入れ、署名又は履行により、当社が締結又は当社に拘束力のある任意の他の合意、契約又は文書に違反又は違反を招くか否か(当社の組織定款大綱及び定款細則を除く)。 |
| 5 | 本意見を適用する法律 |
| 5.1 | この 意見は： |
| (a) | ケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に従って解釈されなければならない |
| (b) | その中で明確に規定されている事項に限られる； |
| (c) | 本意見が発表された日ケイマン諸島の法律と実践に限られ，それに基づいている。 |
| 5.2 | 他に説明がない限り、ケイマン諸島に言及されたいかなる具体的な立法、すなわち、本意見の日に改正され、発効されたこの立法を指す。 |
| 6 | 誰がこの意見を信頼できますか |
| 6.1 | この 意見は、当社に関する利益を提供することです。あなたのbr専門顧問(その身分のみで行動する)および登録声明に従って単位を購入する人を除いて、誰もその登録声明に依存してはならないが、この法の規定により当該登録声明に依存する権利がある人は除外される。私たちの事前書面の同意を得ませんでした。 |
| 6.2 | 私たちは本意見を登録声明の証拠品として提出することに同意します。 私たちはまた、登録声明の中で“法律事項”、“リスク要因”、“民事責任の実行可能性”というタイトルで当社に言及することに同意します。 |
あなたの忠実な
/投稿S/オージル
オージル
3
スケジュール 1
チェック済み文書
第 A部分
文書
| 1 | 当社はEF Hutton LLCと引受業者代表として締結した引受契約(引受契約)である。 |
| 2 | 引受権証のA類普通株引受権証の 表. |
第 B部分
会社 と他の文書
| 1 | ケイマン諸島会社登録処長(登録所)が2022年8月5日に発行した当社登録証明書。 |
| 2 | 当社の4回目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則は2023年11月22日に特別決議案(“定款大綱及び定款細則”)を採択した。 |
| 3 | 登録処長は、当社が発行した日付が2024年6月7日の良好な信用証明書(良好信用証明書)であることについて。 |
| 4 | 2024年3月8日に当社に提供した当社取締役及び上級管理者名簿( 取締役名簿)。 |
| 5 | 2024年3月8日に吾等に提供した当社株主名簿(株主名簿、取締役名簿とともに)。 |
| 6 | 当社唯一の取締役は2023年2月10日と2024年1月25日に書面で決議しました。 |
| 7 | 当社の全取締役が2024年6月13日に提出した書面決議案(取締役会決議案)。 |
| 8 | 当社の全株主が2023年11月22日及び2024年1月25日に提出した書面決議案。 |
| 9 | 当社取締役が発行した日付は2024年6月13日の証明書(取締役証明書)のコピーです。 |
| 10 | 登録声明。 |
| 11 | 私たちは2024年6月13日にケイマン諸島裁判所書記室の令状登録簿を調べた。 |
4
付表 2
仮に
一般的な応用の仮定
| 1 | 私たちがチェックしたすべてのbr}元のファイルは真実で完全です。 |
| 2 | 私たちが検査したすべてのbr}コピー(ファックス、電子、または他の形態を問わず)は、 原本に適合し、これらの原本は真実で完全である。 |
| 3 | すべての 署名，印鑑，日付，印鑑とマーク(原本もコピーも)は が真実である. |
| 4 | 本意見発表日までに、“良好信用証明書”、“登録簿”、取締役証明書のそれぞれが正確かつ完全である。 |
| 5 | 任意の文書が草稿または日付が明記されていない形態で提供されている場合、その文書は、各当事者によって提供された形態で署名されており、以前の下書きと比較した変化を示す文書としてマークされた連続草稿が取得されていれば、このようなすべての変更は と正確に表記されている. |
| 6 | ファイルの フォーマットは、主に登録声明に示される フォーマットである当事者によって正式に署名されるか、または当事者によって正式に署名されるであろう。 |
状態、 許可、実行
| 7 | 当社を除いて、書類の各方面はすでに正式に登録して成立、構成或いは組織 し、すべての関連法律によって有効に存在し、信頼性が良好である。 |
| 8 | すべての関連法律(ケイマン諸島の法律を含む)によれば、文書当事者である任意の個人、または署名または文書に署名または情報を提供した個人には、その文書に規定された義務を締結し、履行する法的行為能力がある。このようなファイルに署名し、そのような情報を提供します。 |
| 9 | 各文書は、すべての適用法(ケイマン諸島法律を除く)によって当事者またはその代表によって正式に許可され、署名され、無条件に交付された。 |
| 10 | ライセンス会社は、文書に署名·交付し、文書に規定された権利を行使し、文書に規定された義務を履行する。当社の取締役はすべて当社の最良の利益に依拠し、誠実さに基づいて行動し、それに必要な慎重、勤勉、技能基準を履行しています。 |
| 11 | 各書類はすでに当社が取締役会決議案の許可の方式で正式に署名し、無条件に交付しました。 |
5
法律の選択
| 12 | 各文書の中で適切な法律をその文書の管轄法律として明確に選択するのは善意からだ。 |
| 13 | その独自法律および他のすべての 関連法律(ケイマン諸島法律を除く)に基づいて、ケイマン諸島法律の各文書の管轄法律ではなく、その独自法律として明確に選択されることは、有効で拘束力のある選択である。 |
| 14 | いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)によれば， は本稿の意見に影響を与えないか，あるいは可能である. |
実行可能である
| 15 | 関連法律及びその他のすべての関連法律(当社については、ケイマン諸島法律を除く)によれば、各文書は法的効力を有し、拘束力を有し、その法律及び他のすべての関連法律(当社については、ケイマン諸島法律を除く)に基づいて、すべての関係者に対して法的効力及び強制執行効力を有することができる。 |
| 16 | ケイマン諸島以外の管轄区で義務を履行しようとする場合，その履行義務 は公式指令に違反することはなく，当該管轄区の法律により，その指令は不可能または不法である。 |
| 17 | 文書によれば、いずれか一方またはその口座に支払われたいかなる金も、犯罪財産またはテロリスト財産を代表または代表するものではない(それぞれ“犯罪収益法”(改正本)、“テロ法”(改正本)および“テロ法”(改正本)の定義参照)。これらの文書のいずれも がないことや，これらの文書が意図した取引について行動しないことは，国連の制裁や法定文書がケイマン諸島に付与する措置と一致しない である. |
| 18 | ここで表現されたいかなる意見も，ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法律や公共政策の悪影響も受けない.特に前の言葉に限らない |
| (a) | ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法律または公共政策も、会社の能力や権威に悪影響を与えない |
| (b) | 伝票の署名または交付または伝票のいずれか一方が伝票によってその権利を行使するか、またはその義務を履行するかは、これらの法律または公共政策に違反しない。 |
| 19 | プロトコルがありません、文書 またはその意図された取引に重大な影響または修正を与えるか、または会社の権力の文書または配置を任意の方法で制限する(本意見で明確に言及された文書を除く) 。 |
| 20 | これらの文書が想定している取引は株式には一切触れていませんケイマン諸島“会社法”または“有限責任会社法”(改訂本)による 制限通知の投票権または その他の権利(関連権益)(制限通知)を受ける。 |
6
承認、brの同意と届出
| 21 | その会社はすべての同意、許可証、すべての関連司法管轄区域(ケイマン諸島を除く)の法律によると、それは任意の政府、監督機関または機関、または任意の他の人の承認と許可を得て、brの合法性、有効性、実行可能性を確保しなければならない。文書の適切な履行と証拠受容性 である.利益を得る権利のある当事者は、このような同意、許可、承認、および許可の任意の条件 を満たすか、または放棄し続けるであろう。 |
| 22 | 伝票証拠の有効性、正当性、実行可能性、または採択可能性を確保するために必要な次のすべての 事項が作成または支払いされました |
| (a) | すべての関連する司法管轄区域(ケイマン諸島法律を除く)の法律の要求に基づくすべての公証、公証及び領事 |
| (b) | ケイマン諸島以外の任意の司法管轄区域内の任意の裁判所、公職者、または他の場所におけるファイルのすべてのアーカイブ、記録、登録および登録； |
| (c) | すべてのケイマン諸島以外の書類の印紙税、登録税又はその他の税金、又は書類に関連するすべての費用。 |
管轄区に を提出する
| 23 | 当社が各書類で指定された裁判所に提出した書類 はすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)により当社に対して拘束力があります。 |
主権特権
| 24 | 会社はどの国の主権実体でもなく、“1978年イギリス国家免除法”(法定文書によってケイマン諸島に拡張された)の主権免除権も有していない。 |
PARI 通過ランキング
| 25 | As 文書の準拠法に基づく契約上の事項、 の支払義務 これらの文書に基づく会社は従属せず、これらの文書の当事者は その後、請求を従属または延期することに同意しません。 |
ケイマン諸島の機関はありません
| 26 | 文書のいずれか一方(当社を除く)は，ケイマン諸島の支社や事務所を介してその文書を締結したり，行う予定の取引 を管理したりしない. |
十分な法定配当金
| 27 | 本意見の日から、当社はこれ以上の発行、配布、株式の保留も行わず、いかなる発行契約も締結しません。Brの発売およびファイル(場合によっては)に発行されなければならない株式以外の任意の用途のために、任意の新株を配布または予約する。 |
| 28 | A類普通株(主要発行または株式承認証行使時に発行可能であるにかかわらず) 及び引受権証株式はその額面より高い発行価格で を発行し、入金として当社株主名簿に登録する。 |
7
付表 3
資格
良好な信用
| 1 | 会社法によると、当社の年間申告書はケイマン諸島の会社登録処長に提出し、年間申請料を支払わなければなりません。年次申告書の提出や年間申請料の支払いができなかったことで、会社が会社登録簿から除名される可能性があります。その後，その資産はケイマン諸島の財務局 に帰属し，ケイマン諸島の公衆の利益のために処分または保留される。 |
| 2 | Brでは，良好な信用とは，良好な信用証明書の日までに，会社 が会社登録処長に年度申告書と年会費を支払う最新の状況を提出することのみである.吾らは、当社がケイマン諸島法律(会社法を除く)によって提出しなければならない可能性のある任意の書類や費用の支払い、あるいは両者を兼ねている場合について当社の良好な信用について照会していません。 |
令状登録簿
| 3 | 私たちは令状登録簿のbrを審査して、存在するかどうかを最終的に明らかにすることはできません |
| (a) | ケイマン諸島における当社に対するいかなる現在または係属中の訴訟； |
| (b) | 当社又はその任意の資産について、当社の清算又は解散の申請又は破産管財人又は破産管財人に委任するいかなる出願についても、 |
これらの事項に関する通知は、直ちに令状登録簿に記入されないか、または迅速に更新されない可能性があるので、またはその事項またはその事項自体に関連する法廷文書は、公開されない可能性がある(例えば、封印令がなされたため)。また， 我々は簡易手続き裁判所の捜査を行っていない.簡易手続き裁判所の請求最高限度額は20，000カナダドルです。
法律の選択
| 4 | もし書類の適切な法律がケイマン諸島法でなければ |
| (a) | ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島の法律の公共政策に抵触することを条件に、その適切な法を文書として選択する適用法を認めない |
| (b) | ケイマン諸島裁判所が文書について提起したいかなる訴訟でも、ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島裁判所で抗弁と証明されない限り、その適切な法律を適用しないであろう |
| (i) | 処理手順事項；及び |
| (Ii) | この適切な法律を適用することは、ケイマン諸島法律の公共政策またはケイマン諸島法律の強制適用条項にどの程度適合しないだろうか。 |
8
実行可能である
| 5 | 本意見において、“強制執行可能”という言葉は、義務がケイマン諸島裁判所で通常執行されるタイプであることを意味する。しかし、これはこのような義務がすべての場合にその条項に従って実行されなければならないということを意味するのではない。具体的には、これらに限定されない |
| (a) | 強制執行は、債権者の権利に影響を与える破産または同様の法律によって制限される可能性がある |
| (b) | 強制執行 は一般公平原則によって制限される可能性がある。特に、衡平法の救済方法、例えば具体的な履行と禁止は、裁判所が適宜与えるだけで、裁判所が損害賠償が適切な救済方法であると考えた場合には得られない可能性がある |
| (c) | Br訴訟要求は時効法規によって禁止される可能性があり、または相殺、欠陥、遅延または反訴、ならびに反言、放棄、選択、容認または放棄の原則を禁止する抗弁を受ける可能性がある |
| (d) | 裁判所は不当な利益の許可を拒否することができる |
| (e) | ケイマン諸島の法律によって管轄されている伝票当事者ではないbr人は、第三者がそれ自体の権利に基づいてそのような権利を強制的に実行することができることが明確に規定されていない限り、(2014年の“契約(第三者権利)法”の制約および規定を受けて)伝票の条項から利益を得ることができない可能性がある |
| (f) | 伝票項目の次の当事者義務の強制執行 は、詐欺、脅迫、不実陳述または不適切な影響によって無効または無効 または処理契約が挫折する可能性があるケイマン諸島法律によって制限される可能性がある |
| (g) | ケイマン諸島会社のいかなる法定権力の文書を制限する規定、例えば会社の清算開始を制限し、組織定款の大綱と定款の細則を変更したり、株式を増加させる規定を制限したりすることは、実行できない可能性がある |
| (h) | 文書中の当事者の責任又は義務を免除する条項の効力は、法律によって制限されることができる |
| (i) | 文書の規定がケイマン諸島の公共政策に不法または違反する可能性がある場合、または一方の当事者がケイマン諸島裁判所または双方が選択した任意の他の裁判所または法廷に任意の救済を求めることを無条件に禁止すると主張する場合、裁判所はその文書の規定を実行しないであろう |
9
| (j) | 伝票の条項は、主な義務に違反すると副次的な義務が生じ、副次的な義務が違約者に与える損害は、罪のない当事者が主な義務を実行する際のいかなる合法的な利益にも比例しないと規定されているため、刑法の性質と解釈される(このような規定に見合っているかどうかについては意見を示さない) |
| (k) | 裁判所は、高利貸しと考えられる文書中の規定(判決債務の契約利息に関する規定を含む)の実行を拒否することができる |
| (l) | 裁判所が考慮した取引が、ケイマン諸島に適用される条約、法律、命令または条例が特定の国または管轄区域に対して実施された経済的または他の制裁に違反した場合、裁判所は文書の規定を強制的に執行してはならない |
| (m) | 裁判所は、任意の外国税収または刑法の執行に関する文書の規定の実行を拒否することができる |
| (n) | 契約約定は、契約を履行する側当事者が契約を履行するために発生した法律費用及び費用を支払うことができ、契約を履行することに成功した側は、裁判所判決により契約条項の規定により支払うべき法律費用及び費用を取り戻す権利がある。他のすべての事件において，法律手続きの費用は裁判所命令により訴訟手続の他方に を追討することしかできず，これは裁判所が適宜決定した事項であり，このような費用は評価(裁判所評価)； と |
| (o) | 任意の関連するbr権益が制限通知によって制限されている場合、文書中の関連権益に関連する任意の規定の強制実行または履行を禁止または制限することができる。 |
裁判所は、文書中の規定または要求された条項の強制実行可能度を適宜決定することができ、状況に応じて決定することができる
| (a) | 不正または実行不可能と認定された任意の伝票条項の分割可能性 ； |
| (b) | 計算、決定または証明が詐欺的または明らかに不正確であるか、または不合理または独断的な根拠を有することを含む、決定的または拘束力のある任意の計算、決定または証明書 |
| (c) | 一方の当事者に裁量権またはある事項と思われる事項を決定する権限を与え，その裁量権が不合理に行使されている場合やその意見が合理的な理由に基づいていない場合； |
| (d) | 書面で伝票を修正または放棄し、修正または放棄が口頭合意または行為過程によって実現されると主張する場合、 |
| (e) | また 我々はこのような条項については何の意見も発表しない. |
10
| 6 | ケイマン諸島の法律は不注意と深刻な不注意の間の違いを認めないかもしれない。 |
| 7 | もし のいずれかの伝票に記載されている日付がある特定の日付であれば，その伝票の各当事者が合意しているにもかかわらず，契約事項として可能な範囲内である.本文書項目の権利および義務は、署名および交付の日から発効し、本文書は、実際の署名および交付の日から発効する。第三者がその伝票の下にある権利も、“締め切り”の日から発効するのではなく、伝票が実際に実行および交付された日から発効する。 |
管轄権 条項
| 8 | 排他的管轄権：他の国の裁判所が排他的管轄権を持つことを規定する文書にもかかわらず、もしクレーム者が、このような訴訟の継続を許可することが公正かつ適切であることを示す場合、ケイマン諸島裁判所は、この規定に違反して提起された訴訟を棚上げまたは取り消してはならない。ある事項 登録地裁判所が排他的管轄権を有しており、登録または登録地がケイマン諸島でなければ、ケイマン諸島裁判所は管轄権を受け入れない。 |
| 9 | 非排他的管轄権：他の国の裁判所の非排他的管轄権に関する文書の規定があるにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島が最適な裁判所でない場合にのみ、ケイマン諸島以外の場所で許可を拒否することを拒否し、ケイマン諸島裁判所が訴訟を提起することが理不尽または抑圧的な場合にのみ、訴訟手続きを保留またはキャンセルする。非排他的なフォーラムを指名することがケイマン諸島より優先されると仮定してはいけない。 |
印紙税
| 10 | 文書がケイマン諸島で署名またはケイマン諸島(ケイマン諸島裁判所への提示を含む)に締結された場合、ケイマン諸島印紙税が支払われる。 |
ケイマン諸島で公開されています
| 11 | 会社法第175条当社はケイマン諸島の公衆に任意の証券の引受の招待を行うことを禁止しておりますので、当社は以下の住所から登録声明又は募集説明書を発行または交付しません。ケイマン諸島でもあります |
| 12 | 文書のどちらもケイマン諸島内で交渉、準備、署名、または文書 を渡していない。 |
株の合法的所有権
| 13 | 私どものbr意見は、メンバー名簿に開示されている当社株式の合法的な所有者のみを指します。私たちは株式の基本的な実益所有者についてはコメントしません。 |
| 14 | 株主名簿は株主と2024年1月30日の初公募終了直前に当社が保有していた株式のみを開示する。 |
評価できない
| 15 | 本意見において、“評価不可”という言葉とは、会社A類普通株については、株主はその株主身分だけではなく、A類普通株に対する当社またはその債権者の追加評価または引当責任(特殊な場合を除いて、詐欺に関連する場合を除く。 エージェント関係の構築や不正や不正目的や裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合(br}). |
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