添付ファイル1.1

浩喜健康科技有限公司

引受契約

[], 2024

EF Hutton LLC

マディソン通り590号39号^{これは…。} 床

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

署名者好喜健康科技有限公司は、ケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社(その付属会社および共同経営会社と合称し、登録声明で開示または記述されたすべてのエンティティ(以下に定義する)、“会社”を含むが、br}は複数の引受業者(以下の定義)、“引受業者”および各“引受業者”)と本協定付表Aに指名された引受業者(brを代表する“、”引受業者“および各1人の”引受業者“を含む)との締結を確認した。代表)発行と販売 の合計[______]頑丈な単位。各会社単位はA類普通株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“A類普通株”、あるいは複数形式の“A類普通株”、略称“確定株”)と 1部の引受権証明書は、A類普通株(複数形式の“株式確定承認証”或いは“確定株式証”)を購入するために用いられ、公開発行価格は#ドルである[]単位毎に、目論見書表紙に記載されているように、本定款第1(A)節で定義されている(総称して“会社単位”と呼ぶ)。

その会社は代表に最も多くの購入を授与した[________]株式購入単位(“株購入単位”、会社単位、“単位”)、 は、発売中に販売された会社単位の15%に相当し、以下第2(C)節で説明する条項及び目的で定義され、追加の確定株式(“株式購入株式”)及び追加引受権証(“株式購入証”と呼ばれる)を購入する。本合意により，購入した会社株式，会社株式承認証，オプション株式および株式承認証 および株式承認証に関するA類普通株(“株式承認証株式”) をここで総称して“既発売証券”と呼ぶ.本プロトコルで想定している発売と販売既発売証券を本プロトコルでは“発売”と呼ぶ.これらの単位は独立した権利を持たず，独立証券として認証や発行を行うこともない.会社株と会社株式証は直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行することができる。オプション株式と株式承認証が発行されると、直ちに分離され、今回の発行で単独発行される。

当社は引受業者との合意を以下のように確認した

第 節1会社の陳述と保証.

当社は引受業者に提出し、引受業者に次のような保証を行うが、引受業者は上場の日、締め切り(以下の定義を参照)及び各オプションの締め切り(あればある)の時にこれを根拠とすることができる

(a) 登録声明 を提出するそれは.当社は、米国証券取引委員会(“委員会”)にF-1表の登録声明を提出する準備をしている(文書番号333-[________])であって、発売された証券の発行および販売に使用される株式募集説明書の形態が含まれる。改正されたこの等の登録声明には、登録声明の発効時に登録声明に記載されている財務諸表、証拠物及びその付表が含まれており、その形態は、証監会が改正された1933年証券法(“証券法”)及びその公布された規則及び条例(“証券法条例”)に基づいて発効を宣言した形態であり、証券法下の第430 A条又は1934年の証券取引法(総称して、証券法条例)に基づくものを含む。“取引法”)及びその公布された規則及び条例(“取引法条例”)は、“登録声明”と呼ばれる。当社が証券法規462(B)に基づいて提出した任意の登録宣言 は、“ルール462(B)登録宣言”と呼ばれ、 は、ルール462(B)登録宣言の提出日時から後に、用語“登録宣言” は、ルール462(B)登録宣言を含むべきである。このような目論見書は、本プロトコルの双方が本プロトコルに署名および交付された日時の後に、証券法 規則424(B)に従って最初に提出されたフォーマットで提出されるか、または、証券法規に従って提出される必要がない場合、424(B) 提出された場合、登録宣言発効日に登録声明 に含まれる発行された証券に関連する最終入札説明書は、“目論見説明書”と呼ばれる。本プロトコルにおける登録説明書、ルール462(B)登録説明書、登録説明書に含まれる予備入札説明書、入札説明書、または上述した任意の内容の修正または追加のすべての言及は、その電子データ収集、分析および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出された任意のコピーを含むべきである。 適用時間(以下のように定義される)の直前に登録説明書に含まれる予備入札説明書は、以下では“定価入札説明書”と呼ばれる。すべて“最新の予備募集説明書”に言及すると、登録説明書に含まれる最新の予備募集説明書を指すものと見なすべきである。本明細書の任意の予備入札説明書または目論見説明書、またはそのいずれかの追加または修正された任意の抽出法は、参照の日から参照によって組み込まれた任意の文書を指すとみなされ、含まれるべきである。

(B)“適用時間”とは[午後四時]東部時間は、本協定締結の日になります。

(c) 登録要件を満たす それは.証監会は“証券法”と“証券法条例”に基づいて“登録声明”の発効を発表した[__________]2024年です会社は委員会のすべての要求を遵守して、委員会を満足させた。委員会は追加的または追加的な情報を提供することを要求した。登録声明または第462条登録宣言の発効を阻止または一時停止する停止命令は施行されず、この目的のために提起または保留された法的手続きもなく、または当社の知る限り、証監会は考慮または脅威を考慮していない。

各予備入札説明書および募集説明書は、提出時に、すべての重要な点で証券法に準拠または適合し、EDGARによって電子伝送によって提出される場合(証券法の下のS−T法規で許容される可能性があるものを除く)、その内容は、発行された証券の発売および販売のために引受業者に交付されたコピーと同じ内容であるが、提出されていない任意のイラストおよび図形に関する内容は除外される。登録説明書、任意の規則462(B)登録説明書、および登録説明書または規則462(B)登録説明書の任意の発効後の改訂は、証券法第4(A)(3)条に要求される入札説明書の交付期間が満了するまで、その発効時およびその後のすべての 回；証券法および証券法の規定を遵守し、遵守し、すべての実質的な面で“証券法”の規定を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないか、またはその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を記載することも含まれない。改訂または補足された目論見書は、その日およびその後のすべての時間に、販売業者が発売された証券の発売を完了する前に、重大な事実に関する不真実な陳述や陳述を行うために必要な重大な事実を含まないことも含まれない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。前の2文に記載された陳述および保証は、登録声明または任意のルール462(B)登録声明中の陳述または漏れに適用されないか、または登録声明または規則462(B)登録宣言、定価説明書または募集説明書、またはその任意の修正または補足のいずれかの発効後の修正に適用されず、br}は、その中で明示的に使用されるために、書面で会社に提供される引受業者に関連する情報に適合する。引受業者を代表して提供される唯一のこのような情報には、(I)定価募集説明書および募集説明書の表紙に記載されている引受業者の名称 、(Ii)引受業者説明書“引受”部分の引受業者表に記載されている名称および対応するシェア金額に関する陳述、および(Iii)“A類普通株の電子発売、販売および流通”、“価格安定、空頭、罰 入札，“受動的市”と“販売制限”は，募集説明書(“引受業者情報”)のタイトル“引受” の下である.価格設定説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物として保存されている必要はないが、すべての重要な態様で公平かつ正確に説明されていないか、または要求に従って保存されている契約または他の文書は、要求に従って説明されていない限り、重大な悪影響を与えない。

(d) 披露 セットそれは.開示説明書“という言葉は、(I)改正または補足された定価目論見書、(Ii) 証券法第433条に規定する発行者が株式募集説明書(各発行者が無料で目論見書を書く)、 本プロトコル別表Bで決定されたbr}があれば、(Iii)本プロトコル付表Cに規定された定価条項、および(Iv)本プロトコル当事者は、その後、開示説明書の一部と見なす他の任意の 募集説明書を明確に同意しなければならない。 適用期間まで、開示された資料パッケージは、重大な事実の不真実な陳述を含まず、その中の陳述が陳述された状況に基づいて誤解されないように、任意の必要な重大な事実の陳述を見落としていない。前の文は、引受業者情報に基づいて開示されたパッケージの陳述や漏れには適用されません。

(e) 会社は条件を満たしていない発行者ではないそれは.(I)登録説明書の提出時及び(Ii)本 協定の締結及び交付日に、当社は不資格発行者ではなく(定義は証券法第405条参照)、未計及び監査委員会は、証券法第405条に基づいて当社が 不資格発行者とみなされる必要がないことに関する決定を行う。

(f) 無発行者が目論見書を書くそれは.発行者自由作成説明書は、参照によって組み込まれた任意の置換または修正されていないファイルを含む、登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まない。前述のbr文は、引受業者 情報に基づく発行者が募集説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用できない。

(g) 引受業者に提供される材料 それは.当社はすでに引受業者が書面で合理的に要求した数量及び場所に従って、引受業者に登録説明書及び登録説明書の一部である各同意書及び専門家証明書の写し、及び改訂或いは補充された各部分の初歩的な目論見及び株式募集定款の写し を交付した。

(h) 発売材料を会社から配布する.当社は、引受人による本募集有価証券の購入完了前には、本募集有価証券の募集および販売に関連した本募集資料 （ 暫定目論見書、本目論見書、引受人により審査および同意された発行者自由書式目論見書、および登録書 ） を配布しておらず、配布しないものとします。

(i) Underwriting Agreement.本契約は、本契約に基づく補償の権利が適用法によって制限される場合を除き、本契約の執行が破産、倒産、再編によって制限される場合を除き、本契約の条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある契約であり、本契約は、本契約によって正当に承認され、実行され、交付されました。モラトリアムまたは債権者の権利および救済に関連するまたは影響を与えるその他の類似の法律、または一般的な衡平原則。

(j) 発行済み証券のライセンス それは.当社は、引受業者を通じて販売された発売証券をすべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得て、本契約に基づいて発行及び販売に保留し、br社がこのように発行及び交付した場合、有効な発行、入金及び評価不要、無料及び当社から適用されないすべての保有権を得ることができる(以下の定義を参照)。当社は十分なA類普通株を持って株式募集規約に記載されている発行可能な最大数の証券を発売する。

(k) 適用される登録や他の類似する権利 はないそれは.登録または他の同様の権利を有する者は、登録声明に従って、当社の任意の証券を売却することを登録することができる。

(l) 実質的な変化はない 不利な変化それは.開示されたパッケージに別の開示があることに加えて、開示パッケージ内で情報を提供する様々な日付の後、(I)重大な不利な変化がないか、または当社の知っている限り、財務または他の態様、または会社の収益、業務、将来性または運営の面で、任意の合理的な予想が重大な不利な変化の発展をもたらすことができる(任意のこのような 変化、すなわち“重大な不利な変化”)は、正常な業務プロセスにおける取引に起因するか否かにかかわらず；(Ii)当社は日常業務過程においていかなる間接、直接またはある重大な責任または責任を負うこともなく、正常な業務過程ではない重大な取引または合意を締結することもない；および(Iii)当社はその配当金について宣言、支払い、または任意の形態の配当または割り当てをしていない。

(m) 独立会計士 それは.魏偉法律事務所(“会計士”)はすでに証券法及び取引法の規定に基づいて、当社が証監会に提出した審査財務諸表(本プロトコルで使用されている語は関連付記を含む) について登録声明の一部として、開示資料パッケージ及び募集説明書に含まれ、その意見を表明した。

(n) 財務諸表の作成それは.当社の各歴史的財務諸表は、それぞれ登録報告書の一部として証監会に提出され、開示資料パッケージおよび募集説明書に含まれ、すべての重要な側面で公平な陳述が行われており、br}が大きな悪影響を与えない限り、提供された情報は、示された日付およびbr}の期間まで提供される。このような財務諸表は、証券法と証券法条例の適用会計要求に適合し、関連期間内に公認会計原則に従って作成されてきたが、関連付記で明確に指摘されている可能性がある場合は除外する。登録声明には、他の財務諸表またはサポート明細書が含まれているか、または引用される必要はない。当社の運営、資産或いは負債に関連するすべての歴史財務データ は各初歩的な募集定款及び株式募集定款は要約形式で 及び株式募集定款をすべての重要な方面に公平に列載し、如実に提出できない限り重大な不利な影響を招くことがない限り、このような資料は登録説明書に掲載された完全な財務諸表と一致する基準で掲載されている。

(o) 会社と良好な信用それは.当社はすでに正式に登録設立または設立され、ケイマン諸島会社登録所(Br)で有効に存在及び信用が良好であり、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された株式会社であり、会社の権力及び許可を有し、その物件の所有、レンタル及び経営及び開示資料及び募集定款に記載された業務、及びbrの締結及びその本契約項の下での義務を締結及び履行する。終値まで(定義は以下参照)、当社は、開示されていない任意の資料パッケージ内で他の方法で開示されていない会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御しない。

(p) 資本化 とその他の株式事項それは.当社の法定、発行済み及び発行済み株本はそれぞれ開示資料パッケージ及び株式募集定款(開示資料パッケージ及び募集定款に記載されている従業員福祉計画又は開示資料及び募集定款に記載されている未償還株権又は株式承認証(どのような状況に応じて決定される)による後続発行(あればある)を除く)に記載されている。A類普通株は本協定の規定に適合し、本協定の規定に従って発行および交付された場合、 発売された証券はすべての重要な面で各開示案と募集説明書のA類普通株の記述に符合する。 すべての発行されたA類普通株は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金と評価できない は、適用法律に従って発行された。発行されたA類普通株は、優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似権利に違反していない。開示資料パッケージ及び株式募集規約の記述者以外に、当社はbr許可又は未償還のオプション、株式承認証、優先購入権、優先購入権又は他の購入権、又は交換可能又は行使可能な株式又は債務証券に変換することができる。開示パッケージおよび募集説明書における会社の株式オプションおよび他の株式計画またはスケジュールの説明、ならびにこれらの計画、スケジュール、オプションおよび権利付与されたオプションまたは他の権利の説明に基づいて、このような計画、スケジュール、オプションおよび権利に関する情報br}が正確かつ公平に示されている。発行された証券の発行と売却は、いかなる株主のさらなる承認や許可も必要としない。開示資料及び株式募集定款に記載されている以外に、当社は契約者として又は当社の知る限り、当社の任意の 株主間又は間には、当社A類普通株に関する株主合意、投票合意又はその他の類似協定はない。

(q) 既存の文書 に違反しない；これ以上の許可や承認は必要ないそれは.当社は、その組織定款の大綱に違反していないか、または任意の契約、住宅ローン、ローンまたは信用協定、手形、契約、専営権、レンタルまたはその制約を受ける可能性のある他の文書(登録声明書または当社の任意の財産または資産としてその規定を受ける任意の合意または契約(それぞれ“既存文書”)の項目の下で違約することに限定されない(または通知を出した後、または一定の時間が経過した後に違約する(“違約”)項に違反しない。個別または全体的に合理的な予想が重大な不利な変化の違約を引き起こさない限り。当社の署名、交付及び履行及び開示案及び目論見書に基づいて行われる取引(I)は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、当社の組織規約の大綱のいかなる規定にも違反することはなく、(Ii)当社のいかなる財産又は資産といかなる留置権、押記又は財産権負担を生じさせないか、又は任意の留置権、押記又は財産権負担の発生又は適用を招くことなく、又は任意の他の者の同意を要求する。任意の既存文書および(Iii)は、当社に適用される任意の法律、行政法規または行政または裁判所法令 の違反を招くことはないが、第(Ii)および(Iii)条の各々は除外され、このような衝突、違反、責任または違反は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。証券法及び適用される州証券又は青空法律及び金融業監督機関(“FINRA”)に基づいて登録又は資格を取得する以外に、当社は、本協定の署名、交付、履行及び本協定及び開示案及び目論見書によって予想される取引を完了するために、いかなる裁判所又は他の政府又は監督当局又は機関の同意、承認、許可又はその他の命令を必要とせず、又は任意の裁判所又は他の政府又は規制当局又は機関に届出する。

(r) 子会社。 当社の直接および間接付属会社(いずれも“付属会社”と総称し、総称して“付属会社”と呼ぶ) は本プロトコル付表Eに記載されている。当社が契約手配により間接的に制御する実体は存在しない。 は各子会社が正式に成立し、その登録により設立された司法管区法律が有効に存在し、信用が良好である が正式に成立し、その設立された司法管区法律に基づいて有効に有限責任会社として存在し、目論見書に記載されているその財産と業務を展開するすべての権力と権力(会社又はその他)を有している。そして、正式な業務を処理する資格を備え、かつその業務の進行或いは物件の所有権或いはレンタル にその資格を必要とする各司法管轄区域内はすべて良好な信用を持っているが、上記の資格或いは信用不良が当社及びその付属会社全体に重大な不利な変化を与えない場合は除外する。開示資料パッケージと株式募集定款が別に開示されている以外、各付属会社のすべての持分はすでに正式と有効な許可と発行を受けており、当社が直接或いは間接的に所有し、すでにその組織定款の細則に基づいて十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは債権(“保留権”)がない。いかなる付属会社の発行済み株式又は権益 も、当該付属会社のいかなる証券所有者の優先引受権又は同様の権利にも違反しない。各子会社のすべての構成書類又は組織文書は、その登録管轄範囲又は組織の適用法律の要求に適合し、かつ完全に有効である。付属会社以外に、当社には直接または間接付属会社またはその直接的または間接的に効果的に制御する他のいかなる会社もない。付属会社を除いて、当社は直接或いは間接 が契約手配或いは他の方法でいかなるエンティティを制御することはなく、その実体はアメリカ公認会計原則に基づいてその財務業績を当社の総合財務諸表内の当社の財務業績と合併する総合関連実体とみなされ、当社が直接或いは間接的にこの人が多数の株式 より少ないことを持っているかどうかにかかわらず。

(s) 無材料br訴訟や訴訟それは.開示資料パッケージ及び目論見書が他に開示されている以外に、法律、政府又は規制調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、照会又は法律手続き(総称して“行動”と呼ぶ) 保留又は当社に知られている限り、(I)当社又は任意の付属会社に対して、(Ii)当社の任意の高級社員又は取締役(このような身分で)又は当社が所有又はレンタルしている財産を対象としている。いずれの場合も、(A)合理的な が、その行動が当社または任意の付属会社に不利であることを決定する可能性があり、(B)任意のそのような行動がこのように不利と決定されると、本プロトコルで予想される取引の完了に重大な不利な変化または悪影響をもたらすことが合理的に予想される。開示資料パッケージ及び株式募集定款が別に開示されている以外、当社或いはいかなる付属会社にもいかなる重大な労使紛争が存在しないか、或いは当社の知っている限り、重大な労資紛争が存在しない或いは発生する。当社又はその子会社のいずれの従業員も、当該従業員と自社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、かつ、その従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社は、任意の雇用契約、秘密、開示または独自情報協定または競合禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約に違反するいかなる重大な条項も有しておらず、このような幹部を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせない。開示資料及び目論見書が別途開示されているほか、当社及びその付属会社 はいずれも雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関するすべての適用法律及び法規を遵守しているが、遵守できなければ個別又は全体的に合理的に を予想することができず、重大な不利な変化を招く。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、過去10年間は、又は過去10年間は、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任クレームに違反する訴訟の対象ではない。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部に関する調査は何もありません。

(t) 知的財産権 財産権それは.当社およびその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、商号、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認および商業秘密(“知的財産権”と総称する)を所有、所有、または特許使用し、業務を展開するために合理的に必要なすべての特許、特許出願、商標、商標、商号、著作権および商業秘密(“知的財産権”と総称する)を使用するために、法的に強制的に実行可能な権利 を有しており、そうでなければ、登録声明、開示資料および募集説明書に開示されたbr}のように、そのような知的財産権の他のbr権利を所有、または使用できない限り、大きな悪影響を与えない。登録声明、開示資料パッケージ及び目論見書が別に開示されている以外に、(I)当社及びその付属会社は、他人が主張する知的財産権の侵害、又はそれと主張する知的財産権の衝突に関するいかなる書面通知を受けていない；(Ii)当社及びその付属会社は、任意の他の個人又は実体の知的財産権の任意の選択権、許可証又は合意の一方又はその制約を受けておらず、このような権利、許可又は合意は、登録声明、開示資料パッケージ及び募集説明書に記載され、すべての重要な面で説明されていない。(Iii)当社及びその子会社が当社及びその子会社が使用しているいかなる技術を取得していないか、又は使用しているいかなる技術も、当社及びその子会社に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、又は当社の知る限り、誰の権利を侵害しているか。および(Iv)当社およびその付属会社は、任意の裁判所または任意の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関または任意の仲裁人の任意の判決、命令、令状、強制令または法令の制約を受けず、またはいかなる係属中または脅威の訴訟を解決するために達成されたいかなる合意も締結または参加せず、これらの協議会は、任意の知的財産権の使用に重大な制限または損害をもたらす。

(u) 必要なすべての ライセンスなどそれは.開示資料パッケージ及び株式募集規約が別に開示されている以外、当社及びその付属会社は適用された監督管理機関或いは機関が発行した有効及び現行の証明書、許可或いは許可を持って、そのそれぞれの業務 を展開しているが、当社及びその付属会社はこのような証明書、許可或いは許可を遵守しない訴訟通知を受けていない。

(v) 属性のタイトルそれは.開示資料パッケージ及び目論見書が別に開示されている以外に、当社及びその付属会社は、上記第1(N)節で述べた財務諸表(又は開示資料パッケージ及び目論見書の他の部分)に反映されたすべての物件及び資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いずれの場合も担保権益、担保、留置権、財産権負担、持分、不利債権又はその他の欠陥がない。しかし、このような財産の価値に重大かつ不利な影響を与えることはなく、また は当社とその付属会社の使用や使用予定などの財産に重大な妨害を与えることはない。当社及びその付属会社が賃貸方式で保有している不動産、内装、設備及び非土地財産はいずれも有効かつ強制的に執行可能な賃貸約で保有しているが、非重大及び当社及びその付属会社が当該等の不動産、内装、設備又は個人財産を使用又は使用しようとしている場合に重大な干渉を与えない例外は除く。

(w) 税法適合性当社およびその付属会社は、すべての必要な所得税申告書を提出したか、または延期申請 をタイムリーかつ適切に提出し、それぞれ納付すべきすべての税金を支払い、満了して支払うべきである場合、任意の関連または同様の評価、罰金、または罰金 を徴収した。具体的には、当社のすべての子会社が2023、2022、2021年度の納税申告書を提出しており、これらの年度に関する未納税金や関税はありません。当社はすでに上記第1(N)節で述べた適用財務諸表のうち，当社の納税義務が最終的に決定されていない期間のすべての連邦，州と外国収入および特許経営税計のために十分な費用，課税項目，準備金を提出した。

(x) 会社は“投資会社”ではない当社は、発売済み証券の支払及び各開示資料及び募集規約における“収益の用途”の項で予想される金額を履行した後、1940年の投資会社法(改正) (“投資会社法”)が指す“投資会社”として登録することを要求されない。

(y) FINRA従属関係。 上級管理者、取締役、または当社の10%以上の未登録証券を持っている任意の実益所有者は、任意の参加メンバー(FINRAルールの定義参照)と直接的または間接的な連絡や連絡を持っていません。当社は、任意の上級者、取締役、又は当社のA類普通株を10%以上発行している任意の上級者、取締役又は所有者が参加メンバーとなっているか又は参加メンバーとなっている連属会社又は登録者を知っていれば、代表、その法律顧問普叡現金管理有限会社及びハント·陶布マン法律事務所に意見を提供する。

(z) 保険それは.当社および付属会社のいずれも当社が慎重かつ業務慣行に適合していると考えられる金額でその等の損失やリスクを保険していますが、当社はこのような金額が類似した業務に従事している会社にとって十分かつ慣用的であると合理的に信じています。当社は(I)当該等保険証書の満了時にそれ或いはその既存の 保険範囲を継続することができないと信じる理由がなく、或いは(Ii)重大な悪影響を与えないコストで類似機関から必要或いは適切な類似保険 を獲得して、その現在の業務を展開することができるが、登録声明、開示資料及び募集定款に記載されている各種類のbrケースを除外する。

(Aa)関連する 側取引それは.当社または任意の他の者は、当社または任意の他の者の業務関係または関連者の取引に関与していないが、そのような業務関係または関連側取引は、登録説明書、目論見および定価募集説明書のように、登録説明書、目論見および定価説明書に記載されていない。

(Bb) 制御とプログラムを開示するそれは.開示資料パッケージ及び目論見書が別途開示されている以外に、当社は、取引法条例第13 a-15(E)条に規定されているように、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告に必要な開示資料を確保し、委員会の規則及び表で指定されている期間内に、記録、処理、まとめ及び報告を行うことを目的としている。開示資料および目論見書が別途開示されている以外に、当社は、(A)内部統制の設計または運営に重大な欠陥があることを知らず、当社の財務データまたは任意の重大事項を記録、処理、総括および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。 内部統制に弱点があるか、または(B)管理層または当社内部統制において重要な役割を担う他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関連する。

(抄送)会社の会計システムそれは.開示パッケージおよび目論見書の他に開示がある以外に、当社は、合理的な保証を提供するための会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産への責任を維持することを可能にするために必要な記録を記録する；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。および(Iv)記録された資産問責を合理的な時間間隔で既存資産と比較し，どのような違いについても適切に行動する.

(Dd)マネーロンダリング はコンプライアンスそれは.当社の業務は、“団結·強化米国法案”第3章で改正された“銀行秘密法”の要求、および任意の主管政府機関(総称して)によって発表、管理または実行される任意の関連または同様の規則、規則またはガイドラインを含む、適用されるすべての財務記録および報告要件をいつでも厳格に遵守する。(br}“反マネーロンダリング法”)、当社の反マネーロンダリング法に関連する裁判所または政府機関、機関または機関または任意の仲裁人の訴訟、訴訟または法律手続きは決定されないか、または当社の知っている限りでは脅威を受けません。

(EE)OFAC当社およびその子会社、当社およびその子会社のいずれかの取締役、役員、従業員または付属会社、または当社を代表して行動することを許可されている他の任意の個人または実体(“個人”) は、個人または実体(“個人”) ではなく、または以下の個人によって所有または制御される

A.米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)、国連安全保障理事会(UNSC)、欧州連合(EU)、国王陛下財務省(HMT)、または他の関連制裁機関(総称して“制裁”)が実施または実行する任意の制裁の対象、または

B.制裁された国または地域に位置、組織、または居住する(ミャンマー、キューバ、イラン、リビア、朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない)。

(Ii)当社は、発行されたお金を直接または間接的に使用しないか、または得られたお金を任意の付属会社、共同経営パートナー、または他の者に貸し出し、出資または他の方法で提供しない

A.任意の活動または任意の人または任意の国または地域との事業を援助または便利にし、そのような活動または業務は、資金または協力を提供するときに制裁対象である

B.引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分としても、任意の他の方法で(発行に参加した者を含む)いかなる者も制裁違反を招く。

(FF)外国の“反腐敗法”当社およびその子会社は、当社の任意の取締役、役員、従業員または関連会社、または当社を代表して行動することを許可された任意の他の者は、顧客またはサプライヤーの任意の顧客、仕入先、従業員または代理人に、顧客またはサプライヤーの任意の顧客、サプライヤー、従業員または代理人に任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益を提供または同意していない(通常の業務中に顧客に合法的な価格割引を提供することを除く)。任意の政府(国内または海外)の任意の政府機関または機関の役人または従業員、または任意の政党または公職候補者(国内または海外)または他の人々は、当社の業務を支援または阻害することができているか、または当社の業務を支援または阻害することができる可能性がある(または任意の実際または提案された取引で当社を支援することができる) は、当社が任意の民事、刑事または政府または法的手続きにおいて任意の損害または罰を受けることを可能にする可能性がある。

(GG)“2002年サバンズ·オクスリ法案”を守るそれは.当社は、登録声明の発効後、当社が“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)の任意の規定を厳格に遵守することを確実にするために必要な行動を取っており、融資に関連する第402条および認証に関する第302条および906条に限定されないが、重大な悪影響を与えない。

(HH)取引所取引記録それは.当社は取引所法令に基づいてA類普通株登録の終了を目的とした行動をとっているわけではなく、当社も監査委員会が当該等の登録を終了することを検討している通知を受けていません。

(Ii)海外の個人発行業者の状態それは.同社は証券法第405条でいう“外国個人発行者”である。

(JJ)[わざと を省略した].

(KK)定期報告義務それは.株式募集説明書の交付期間中、会社は直ちに委員会に“取引所法案”の要求に基づいて提出されたすべての報告書及び書類を提出しなければならない。また、会社は、証券法第463条の要求に基づいて、発行会社の株式による収益の使用状況を報告しなければならない。

(Ll)有効見出し. 開示パッケージと目論見書に別途開示がある以外、当社はそのすべての財産と資産に対して合法的かつ有効な所有権を持っており、いかなる留置権、費用、財産権負担、持分、債権、選択権と制限を受けないが、このような財産の価値に重大な影響と悪影響を与えることはなく、このような実体がこのような財産の使用に実質的な妨害を与えることもない；会社が参加したすべての賃貸協定は正式に署名され、法的拘束力がある。当社の賃貸権益は任意の賃貸契約の条項に掲載され、その管理を受けており、当社の知る限り、このような合意は有効で拘束力のあるbrであり、それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができ、株式募集定款或いは開示資料パッケージに記載されている以外、当社はいかなる他の任意の種類の重大不動産の権利或いは権益を所有、運営、管理、或いは所有していない。

(ミリ)外国の税務遵守性それは.開示資料及び株式募集説明書が別に開示されている以外、大陸部、香港又はケイマン諸島は一切発行、売却及び引渡し要約証券及び約証券を投資家に交付するか、又はその口座に要約証券を交付するために、任意の中国、香港又はケイマン諸島の税務機関に任意の取引、印紙、資本又はその他の発行、登録、取引、譲渡又は源泉徴収項目又は税金を支払うことがない。

(NN)外管局の規則制度を守るそれは.開示資料及び目論見書が別に開示されている以外に、当社はすでに合理的なbrステップを採用し、人民Republic of China(“中華人民共和国”)である住民又は公民である当社の株主が国家外国為替管理局(“外管局”)が当該等の株主の自社持株に関する任意の適用規則及び規定(“外管局規則”)を遵守することを促すが、brに限定されないが、各1人が直接又は間接的に所有又は制御する株主であることを合理的な手順で要求することに限定されない。中華人民共和国住民又は公民 は適用される外国為替局規則に要求される登録及びその他の手続きを完了する。

(オブジェクト指向)M&Aルール それは.当社はすでに商務部、国資委、国家税務総局、国家工商総局、中国証監会、外匯局が2006年8月8日に共同で発表した“外商M&A国内企業規則”(以下は“M&A規則”と略称する)の内容を知って知った。特にその中の関連規定は、海外証券取引所の上場を取得するために設立された、国内会社或いは自然人が直接或いは間接的に制御する海外特殊目的担体は、海外証券取引所に上場取引する前に、中国証監会の許可を得なければならない。当社はすでに中国の法律顧問からM&Aルールについて法律的意見を提供し、このような法律的意見に基づいて、引受業者に確認した

(I)開示材料、登録説明書及び目論見書の開示者以外に、発売された証券の発行及び販売、ナスダック資本市場における発売済み証券の上場及び取引及び本プロトコルが行う予定の取引の完了は、すべて本合意の期日に属さず、本合意の締め切り又はオプションの締め切りにも適用されず、M&A規則又は改訂されたM&A規則に関連する又は関連するいかなる公式brの明確化、指示、解釈又は実施規則の重大な影響(総称、総称、“M&Aルールおよび関連説明”)。

(Ii)開示材料、登録説明書及び目論見書の開示者を除いて、本公表日まで、M&A規則及び関連分類は、発売証券の発行及び販売、発売証券のナスダック資本市場での上場及び取引、又は本協定で行われる取引を完了する前に、中国証監会の任意の他の承認を得ることを要求しない。

(PP)D&O アンケートそれは.当社の知る限り、会社の取締役や上級管理職(“内部者”)が上場前に記入したアンケート(“アンケート”) および添付ファイルAとして代表的に提供される“販売禁止協定”に含まれるすべての情報は、すべての重要な点で真実で正しい であり、そうしない限り実質的な悪影響を与えない限り、また、当社では、各内部の方々が記入したアンケートに開示されている資料が、いかなる重大な点でも不正確かつ不正確な資料となっていることは知りません。

会社の上級管理者によって署名され、代表または代表弁護士に交付される任意の証明書は、その中でその事項について引受業者に行われた陳述および保証とみなされなければならない。当社は、引受業者と(本協定第5節に提出された意見について)当社の弁護士が上記の陳述の正確性と真正性に依存することを認め、ここでこの依存に同意する。

(QQ)支払能力. 当社の締め切りの総合財務状況に基づき，当社が本契約の下で証券を発売して得られた金を受け取った後，当社の現在のキャッシュフローは，当社が受け取る収益とともに，現金のすべての期待用途を考慮した後，その全資産を現金にすれば，その等を支払う必要がある場合にはその負債のすべてを支払うのに十分である.当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の時間と現金対応金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。登録説明書及び募集定款に記載されている者を除いて、当社はいかなる事実や状況も承知しておらず、当社は各決算日から1年以内に任意の管轄区の破産又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている。登録説明書及び募集定款は、本公告日までに当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担することを承諾したすべての債務を記載する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)資金の借入または50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書きによって譲渡可能な手形による預金または受託または同様の取引の保証を除く。および(Z)米国公認会計原則に基づいて資本化を要求するリース 項の下で、50，000ドルを超える満期を超える任意のリース支払いの現在値。登録説明書及び募集定款に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社はいかなる債務を滞納していない。

(RR)ルール Mを守る.当社は、 （ i ） 提供された有価証券の販売または転売を促進するために、当社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすために、直接的または間接的に設計されたいかなる行動も、 （ ii ） 販売、入札、購入、または購入を勧誘するための補償を支払ったことはなく、かつ、当社が知るところにおいて、その代理として行動する権限を有する者は、 （ i ） 直接的または間接的に、 { br}提供された有価証券のいずれか、または （ iii ） 提供に関連して引受者に支払われた補償を除く、当社の他の有価証券の購入を他者に勧誘した補償を支払うことまたは支払うことに同意したこと。

(SS)テスト the Waters コミュニケーション.当社は、 （ a ） 証券法第 144 A 条の意味における資格のある機関投資家または証券法第 501 条の意味における認定投資家である機関との引受者の同意を得て、 Testing—the—Waters 以外の Testing—the—Waters コミュニケーションを単独で実施していません。引受人以外の誰にも Testing—the—Waters Communications に関与する権限を与えていません。当社は、 Underwriters が Testing—the—Waters Communications の実施において当社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します。当社は、 Testing—the—Waters 通信の書面を配布していません。

(TT)銀行ホールディングス会社法それは.当社またはそのいかなる付属会社も、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”) および米国連邦準備理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の子会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの5%以上の投票権を有する証券の流通株または25%以上の総株式を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の子会社は、BHCAおよびFRBによって監督される銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(UU)アメリカの不動産持ち株会社それは.当社は、決して改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、引受業者の要求に応じて、当社は証明すべきである。

(VV)保証金証券.当社は、米国連邦準備委員会(FRB/FED)理事会規則Uに定義されている“保証金証券”を有していないし、発行された資金を任意の保証金証券の購入または保有に直接または間接的に使用することもなく、保証金証券の購入または保有によって最初に発生したいかなる債務を低減または抹消するための、またはTルールが指す“目的信用”とみなされる任意の発行済み証券をもたらす可能性のある他の目的のためにも使用されない。連邦準備委員会のUかXです。

(世界)統合する当社またはその任意の連属会社、または当社またはその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の直接または間接的な売却を提出していない場合、または任意の証券を購入する任意の要約を求めており、証券法に基づいて任意のこのような証券の登録を要求する任意の以前の要約を当社と要求する場合、 である。

(Xx)受託責任なし それは.当社は、引受業者の当社に対する責任は契約性質 であり、いかなる引受業者またはそのそれぞれの共同会社または任意の販売代理は、信頼された身分で行動するとみなされてはならず、 または他の方法では、会社またはその任意の連合会社に対して、本合意が期待する発売および他の取引について任意の信頼責任を負うべきであることを認め、同意する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は引受業者が発行成功において財務利益を有する可能性があることを認めているが、引受業者が発行証券のために公衆に支払う価格と当社に支払う購入価格との差額に限定されず、引受業者は当該等の追加的な財務利益を開示または当社に説明する義務はない。法律で許容される最大範囲内で、当社は、当社が本合意で予想される取引またはそのような取引を引き起こす可能性のある任意の事項の違反または受託責任違反の疑いで引受業者に提出する可能性のある任意のクレームを免除し、免除する。

(YY)試案を試みる。当社はすでに中国証監会が発表した“海外証券発行上場試行管理方法”及び5つのセットの説明案内(総称して“試行方法”)の内容を知って知っている。その中で特別に規定し、海外市場で直接或いは間接的に上場しようとしている中国国内会社、例えば(一)発行者が最近1つの会計年度国内経営主体の総資産、純資産、収入或いは利益は同期発行者が監査した合併財務諸表中の対応する数字の50%以上を占め、中国証監会に届出手続きを履行し、そして関連情報を報告すべきである。(二)主な経営活動中国又は主要営業地で中国[br}又は発行者が経営管理を担当する高級管理者は、中国公民又は住所が中国にあることが多い。当社はすでに中国の法律顧問から特別に試行措置について提供した法律意見を受け取り、このような法律意見に基づいて、当社は引受業者に当社が試行措置の制約を受けていることを確認し、今回の発行終了後3営業日以内に中国証監会への届出を完了する。

(ZZ)株式承認証.

(AAA)株主との 計画またはスケジュール。当社、その付属会社又はその連属会社は、いかなる計画や手配にも参加していないが、その計画又は手配により、株主又は潜在株主は、発売前、発売中又は発売後にかかわらず、株式を購入するために資金を提供、付与又はその他の方法で獲得することができる。当社、その付属会社またはその関連会社は、正式に合意されているかどうかにかかわらず、このような計画や手配があることを知りません。

(Bbb)D&O 保険それは.当社は、当社の業務及び業界基準に適合した方式で、当社の上級社員及び役員毎に上級社員及び役員保険を購入することに同意しています(定義は以下のbr})。

(CCC)金融広報会社それは.本契約締結日まで，当社はWFS Investor Relationshipを金融広報会社として保持しており，発行者の証券公開協力と証券保有者との関係について経験豊富である。

(DDD) エージェントに接続するそれは.当社は当社証券の譲渡代理としてTranShare Corporationを招聘し、維持しています。

(EEE)内部 制御それは.当社は、合理的な保証を提供することを目的としている。(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(Ii)取引は、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録されること、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、br資産へのアクセスが許可されること、および(Iv)記録された資産責任brは、一定の合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとることを目的とする内部会計制御制度を維持する。内部統制は取締役会監査委員会(“監査委員会”)がナスダック(“ナスダック”)のルール に基づいて監督する。

(FFF)取引所が上場するそれは.A類普通株はナスダック資本市場に上場しています。当社はナスダックが公布した規則及び規則のbr条文を実質的に遵守しており，予見可能な将来，当社は当該等の上場及び維持規定をすべて遵守しないと信じている理由はない(本公告日，締め切り又は株式購入締切日は当社の範囲に適用され，及び受文に記載されているすべての免除及び例外規定及び当社に適用される範囲内の免除及び例外規程)。前述の一般性を制限することなく、上記の条件を満たすことを前提として、(I)当社取締役会の全メンバーは、当社取締役会の監査委員会、報酬委員会、指名及び会社管理委員会のすべてのメンバーを含むが、当該等の法律、規則及び条例で規定されている独立資格を満たしている。(Ii)監査委員会の少なくとも1人のメンバーは“監査委員会財務専門家”であり(この用語の定義は関連する法律、規則および規則を参照)、および(Iii)当社はナスダック資本市場に上場するすべての条件 に適合する。

第 節2オプション単位と株式承認証.

(a) 単位を購入するそれは.本契約における陳述及び保証によると、本協定に規定されている条項及び条件の制約を受けて、当社は購入価格(割引後の純額を差し引いた純額)で保証会社に発行してUnitsを販売することに同意します[_____] 会社単位。引受業者は会社から会社単位を購入することに同意し、各会社単位は1株会社の株式と1部の会社株式証からなる。当社は、締め切り(“発行日”)に買い手に交付された確認書を代表に発行することに同意しており、基本的に本契約添付ファイルBの形式を採用しています。

(b) 会社の株式と会社の株式証明書を渡してその金を支払うそれは.会社の株式の交付と支払いは約[午後四時]東部時間2日(2)^nd)適用時間後の営業日は、 または会社と合意された時間、代表弁護士オフィス、または会社と合意された他の場所を代表する。会社の株式交付と支払いの時間と日付を“成約日”と呼ぶ。会社単位購入代金の決済を本稿では“決済”と呼ぶ。(I)引受業者(又はその代名人)の名前を当社株主名簿に登録する(Ii) 引受業者に会社を代表する株式の証明書(形式及び実質引受業者を合理的に満足させる)(又は預託信託会社(“DTC”)の全面迅速移転施設で認証されていない場合) 後、会社単位の支払いは締め切りに連邦 (同日)資金電信で支払わなければならない。会社株は締め切り前の少なくとも一つの営業日に引受業者が書面で要求した名称及び額面で登録しなければなりません。認証を受けた場合、当社は、引受業者が、締め切り前の少なくとも1つの完全な営業日に、引渡しのために会社の株を検査して梱包することを許可し、(Iii)代表に交付することを許可し、(br}は、買い手に交付された場合、会社は締め切りに保証交付する。会社には、引受業者がすべての会社単位で支払わない限り、会社単位の売却または交付義務はありません。用語“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日または法的許可またはニューヨークでの閉鎖が義務付けられている銀行機関以外の任意の日を意味する。

(c) オプション単位. 会社は1つの選択権(“超過配給選択権”)を代表して最も多く購入するために付与する[________] オプション単位は，発売会社単位の15%を占め，このような証券の超過配給， (あれば)のみを支払うために用いられる.超過配給選択権は代表が自ら決定し，選択権単位に適用される.

(d) 超過配給選択権を行使するそれは.本契約第2項(C)項により付与された超過配給選択権は、代表者が発売終了日又は45日以内に行使することができる。オプション単位ごとに支払う購入価格は，2(A)節の固定ユニットあたりの価格に等しくなければならない.超過配当権を行使する前に、代表はいかなるオプション単位も購入する義務がない。ここで付与された超過配給選択権は，代表が会社に口頭または書面通知を行うことで行使することができ，通知は隔夜メール，ファクシミリまたは他の電子送信による書面確認を行うべきであり， は購入したオプション単位の数およびオプション単位の交付と支払い日時(“オプション 締め切り”)を明記し，通知日後の5(5)個の完全営業日または会社が代表と合意した他の時間より遅れてはならない.代表弁護士のオフィスまたは会社が代表と合意した他の場所で(遠隔ファクシミリまたは他の電子送信を含む)。オプション単位の当該 受け渡しと支払いが締め切りに発生しなかった場合、オプション締切日は通知に記載される。 は、すべてまたは任意の部分オプション単位に対して超過配当権を行使した後、本通知の条項と条件を満たした場合、(I)当社は、代表者への売却通知に規定されているオプション単位数 と(Ii)が購入すべきオプション単位総数のうちの当該部分を代表者に売却通知する義務がある。

(e) を渡してオプション単位を支払うそれは.オプション単位の支払いは、オプション成約日に連邦(同じ日)に電信為替で支払い、代表アカウント内のオプション株式を代表する証明書(形式および実質的に代表が満足できる)を代表に交付した後(またはDTCの便利さを介して)、代表を発行して交付し、br}がこれらの購入者に交付するために発行されなければならない。オプション単位は，オプション成約日前に少なくとも2(2)の完全営業日に書面要求を代表する名称または名称とライセンス額面で登録しなければならない.会社には，適用されるオプション単位に対して入札支払いが行われていない限り，オプション単位の売却や交付義務はない.オプション成約日は、成約日と同時にであってもよいが、成約日よりも早くなってはならない。その時間および日付が成約日と同時にある場合、用語“成約日”は、会社単位およびオプション単位の受け渡し時間および日付を指すべきである。

(f) 保証を受ける.本契約に基づき提供されるサービスに対して、当社は、本本オファリングの総収益の 7% を引受者に支払うものとします。

セクション 3 。 会社のチノ.

当社の契約と は引受業者と次のような合意に達した

(a) 提案された改訂と補充に対する引受業者の審査それは.適用開始から締め切り(Br)が遅くなるまでの間、または弁護士を代表して、法律が引受業者または選定取引業者の販売に関するbrの発行を要求しなくなったと判断した場合(“入札説明書交付期間”)は、証券法第172条の規則(“目論見交付期間”)に基づいて、登録声明または募集説明書を修正または補充する前にこのような要求を満たすことができる場合(“目論見交付期間”)は、引用取引所で提出された任意の報告によって統合された任意の改正または補足を含む。当社は、審査のために当該等の提案修正又は補充文書の写しを引受業者に提供しなければならないが、当社は、引受業者が合理的に反対する当該等の提案修正又は補充文書を提出してはならない。

(b) 証券コンプライアンス法案それは.本合意の日の後、募集説明書の交付中に、会社は、直ちに引受業者に書面で通知しなければならない。 代表弁護士および代表弁護士(I)は、証監会の任意のコメントまたは追加情報を受信し、(Ii)登録説明書の任意の事後発効の改訂または定価募集説明書または入札説明書の任意の修正または追加の日時を提出しなければならない。(Iii)登録声明の任意の発効改正が発効した時間及び日付；及び(Iv)監査委員会は、登録声明又は登録声明の任意の発効後に改訂された効力を一時停止し、又は登録声明、定款又は募集規約の使用を阻止又は一時停止する命令又は通知、又は発売された証券の任意の証券取引所への上場又はオファーの手続を撤回、一時停止又は終了する。あるいはそのような目的のために任意の法的手続きを脅迫したり開始したりする。監査委員会がいつでも当該等の停止命令又は停止命令又は一時停止通知を発行する場合には、当社は、可能な場合に速やかに当該命令を撤回するか、又は新たな登録声明を提出し、当該新たな登録声明が実際に実行可能な場合にできるだけ早く発効するように商業的に合理的な努力を行う。また、当社は、当該等の規定に基づいて速やかに文書を提出することを含む証券法第424(B)及び430 A条(適用されるものとする)の規定を遵守することに同意し、委員会が当該等424(B)条に基づいて提出した任意の文書を速やかに受信したことを確認する。

(c) 取引所コンプライアンス法案それは.募集説明書の交付期間中、会社が“取引所法案”に基づいて報告義務を負う場合は、会社は“取引所法案”に規定されている方法及び時間帯に、“取引所法案”第13、14又は15条の要求に基づいて提出されたすべての書類を証監会に提出しなければならない。

(d) 登録声明、目論見書及びその他の証券法事項の改正案及び補編それは.株式募集説明書の交付中に、開示パッケージまたは目論見説明書が重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または開示パッケージまたは募集説明書に基づいて記載されている場合(場合によっては)誘導性がないため、または開示パッケージまたは目論見書の陳述に基づいて陳述するために開示パッケージまたは募集説明書を修正または補充する必要がある場合、イベントまたは発展が発生または発展するであろう。誤解性がない、または引受業者は、登録声明、開示パッケージまたは目論見書を修正または補充する必要があると考えているか、または募集説明書の提出に関連する法律を含む法律を遵守するために、目論見書を含む新しい登録声明を提出する。当社は、(I)当該事件又は状況を引受業者に通知すること(当該事件又は状況が募集説明書の交付中に引受業者が事前に当社に通知しない限り)、及び(Ii)迅速に準備し(本規約第3(A)条及び第3(F)条の規定の下で)、証監会に提出し(その商業上合理的な努力を尽くして登録声明を任意の改訂又は発効を宣言する任意の新しい登録声明)を行い、自費で引受業者及び取引業者に登録声明の改訂又は補足を提供し、開示パッケージまたは目論見説明書または任意の新しい登録声明が必要であり、開示パッケージまたは募集説明書中の陳述が、これらの声明がなされた状況に基づいて修正または補足することが誤解を生じないか、または修正または追加された登録声明、開示パッケージまたは募集説明書が法律に適合するようにするために必要である。

(e) 許可されたbrは無料で目論見書を作成するそれは.当社はまだ作成されていないことを示し、事前に引受業者の書面の同意を得ない限り、発行された証券に関する要約は何もなされず、これらの要約は、発行者が入札説明書 を自由に作成するか、当社が委員会に提出するか、当社が証券法第433条に基づいて保持する“自由に株式募集説明書を作成する”を構成することに同意する(証券法第405条の定義参照)。しかし、引受業者の事前の書面同意は、本契約別表Bに記載されている各無料書面目論見書について同意したとみなされなければなりません。引受業者の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“入札説明書の自由な執筆を可能にする”と呼ばれる。当社は同意した：(I)当社は状況に応じて、各自由執筆募集規約を発行者が自由に募集規約を書くことを許可することを発行者の自由執筆募集規約とし、及び(Ii)すでに遵守し、状況に応じて決定し、証券法の下で任意の自由執筆募集定款を許可する規則 164及び433の要求を遵守し、直ちに 委員会に文書を提出し、図例及び記録を作成することに関する規定を含む。

(f) 目論見書の任意の改訂と補充書類の写しそれは.当社は、募集説明書brの交付中に、引受業者に合理的である可能性のあるbrの要求を無料で提供することに同意し、各予備募集規約、目論見書および開示方案およびそれらの任意の改訂および補足文書(引用によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)のコピーに同意する。

(g) 収益の使用。 当社が販売している発売済み証券で得られた純額は、開示資料及び目論見書における“得られた金の使用”の節で述べたように運用しなければならない。

(h) [わざと を省略した.]

(i) [わざと を省略した.]

(j) [わざと を省略した.]

(k) 将来引受業者に提出した報告 それは.本協定締結日から1年以内に、会社は代表の書面要求に応じて、マディソン通り39号590号の代表に提供する^{これは…。} Floor，New York，NY，10022宛先：ステファニー·胡(Stephanie Hu)(I)は、各会計年度が終了した後、実行可能な範囲内で、当該会計年度終了までの会社の貸借対照表とその時点で終了した年度の損益表、株主権益およびキャッシュフロー表、および会社の独立または登録会計士の意見を含む会社年次報告のコピーをできるだけ早く提出する。(br}(Ii)提出後、実行可能な範囲内で、各依頼書、20-F表年次報告書、表格6-Kを使用した半年度財務諸表、または当社が監査委員会に提出した他の報告書の写しをできるだけ早く、および(Iii)当社の任意の報告または通信写しをその持株保有者にできるだけ早く郵送する。

(l) 不操作価格 それは.当社は、当社の任意の証券価格の安定または操作を引き起こすことを意図した行動、または当社の任意の証券価格の安定または操作を構成または合理的に構成または可能性のある行動を直接的または間接的にとることはありません。

(m) 授権書。 いかなる持分承認証を行使する際に発行される引受権証は、全部又は部分はいかなる制限的伝説の制限を受けないべきである。

(n) 会社は販売禁止期間です。

(I)会社は、自身および任意の後続エンティティの同意を代表して、事前に書面で同意されておらず、会社は、本契約調印日から要約終了後90日以内(“販売禁止期間”)、 (I)要約、質権、売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の購入、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処分することはない。クラスA普通株またはクラスB普通株のいずれか、1株当たり0.0001ドルの価値(クラスB普通株、クラスA普通株と共に“普通株”と呼ぶ)、または会社普通株に変換または交換可能な任意の証券；(Ii)監査委員会に、当社の任意の普通株式の発売または自社普通株に変換可能または行使可能または自社普通株に交換可能な任意の証券に関する登録声明を提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意の取引にかかわらず、当社の普通株または任意の当該証券の所有によって生じる任意の経済的結果を、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意の取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または当社の他の証券を交付することにかかわらず、従来の銀行とクレジット限度額または(Iv)を締結する。当社および代表者が180日以内に代表者を引受業者または配給代理として後続融資を行うことを選択し、双方が禁売期間の手配(販売禁止期間を含む)を免除できることに同意した場合、代表者は要求に応じて禁売期間条項を免除することができる。

(Ii)本契約第3(N)(I)節に含まれる制限は、(A)発行された証券、(B)当社が発行された引受権又は株式承認証を行使する際に発行されるA類普通株、又は登録説明書、開示案又は目論見書に記載されている未償還証券に変換すること、(C)当社は、任意の持分に基づく報酬計画、インセンティブ計画、当社の利害関係のない取締役の大多数が採択して承認した株式計画又は配当再投資計画(“配当インセンティブ計画”)、(D)任意の持分インセンティブ計画に従って発行可能なA類普通株の登録 についてS-8表で登録声明を提出し、(E) A類普通株又は独立第三者との取引によって発行された他の証券であって、真の商業関係(合弁企業、マーケティング又は流通手配を含む。協力協定または知的財産権 許可プロトコル)、または任意の資産買収または別のエンティティの多数または持株部分以上の持分 ；ただし、(X)(E)条項により発行されたA類普通株総数は、(E)条項により発行及び売却された発行済みA類普通株総数の5%(5%) 及び(Y)を超えてはならず、販売禁止期間内に(E)条項に従って発行又は付与されたいずれかの当該A類普通株又は他の証券の受領者は、主に本プロトコル添付ファイルAの形態で合意を締結しなければならない。

(o) 持続製品に対する制限 それは.第3(N)節に記載された制限があるにもかかわらず、当社は、自身および任意のbr}継承エンティティの同意を代表して、代表の事前書面の同意を得ていない場合、適用時間から90日以内に、当社は、任意の“市場”または持続的株式取引において、当社の株式を直接または間接的に売却、販売、締結契約 の売却、販売、販売、または当社の株式を行使または交換することができる任意の証券の任意の選択権に変換または交換することができる。

(p) 取引所が上場するそれは.当社はその商業上合理的な努力を尽くして、A類普通株のナスダック資本市場への上場 自収市の日(“上市期”)から少なくとも3(3)年内にA類普通株をナスダック資本市場で自主的に退市してはならない。当社はさらに、上場期間中に、当社が以下のいずれかの市場又は取引所での取引を申請する場合、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場又はニューヨーク証券取引所(又は前述のいずれかの取引所のいずれかの継承者)(それぞれ“他の取引市場”と呼ぶ)を含む場合、当社は、このようなすべての証券をこの申請に組み入れ、当該他のすべての証券が当該他の取引市場に早急に上場又は見積を行うように促すために必要な他の行動をとることに同意する。そして、当社は、上場期間中に当該別の取引市場への上場及びそのA類普通株の売買を継続し、当該別の取引市場の付例又は規則 に基づいて当社が規定する申告、アーカイブ及びその他の責任を全面的に遵守するために、すべての合理的に必要な行動をとる。上場期間中、当社は、預託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格を維持することに同意し、預託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子譲渡に関する費用 をタイムリーに支払うことを含むが、これらに限定されない。

(q) 独立会計士の続投 それは.閉鎖後、当社は引き続き国が認可した独立公認会計士事務所 を少なくとも3(3)年保留します。この独立会計士は合理的に代表に受け入れられるべきである。 代表は会計士の魏偉法律事務所が代表として受け入れられることを認めている。

第 節費用と支出の支払いそれは.本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、会社は、(I)本プロトコルの義務の発売および履行に関連する会社のすべてのコストおよび費用、および(Ii)今回の発売に関連するすべての合理的な自己負担費用およびEF Hutton LLCの義務履行に関する費用(代表的な外部弁護士の費用および支出、背景調査および職務調査コストを含むが、これらに限定されない)の支払いまたは償還に同意する。会社の事前承認なしに、このようなコストおよび支出は120，000ドルを超えてはいけません(このような承認は無理に抑留、追加条件、または遅延してはいけません)。会社がこの日までに代表に支払われた未使用の前払いは、代表の実際の説明可能費用がFINRA規則5110(G)(4)(A)に従って実際に発生しないことを前提として会社に返却されなければならない。

第 節5保険者の義務条件それは.引受業者が成約日またはオプション成約日に本稿で規定する要約証券を購入する義務 は、以下の条件の制約を受けるべきである：(1)当社が本プロトコル第1節で述べた陳述と担保の正確性 までの本プロトコルの成約日またはオプション成約日 ；(2)当社がその契約と本プロトコル項の下での他の義務をタイムリーに履行するか否か、および(3)以下の各付加条件：

(A)会計士からの差し入れ。本公告日に、代表は会計士が本公告日に代表に宛てた書簡を受信すべきであり、そのフォーマット及び実質内容は代表を満足させるべきであり、その中には監査基準第72号(又は任意の後続公告)によって提出された会計士から代表への“慰問状”に通常含まれる陳述及び資料が記載されており、内容は監査及び監査されていない財務諸表及び登録説明書及び目論見書に記載されているいくつかの財務資料に関連する。

(b) 登録宣言の有効性 ；登録要件に適合する；停止命令なしそれは.本協定の署名日から締め切りまたはオプション締切日(場合によって異なる)までおよびその後の時間：

(I)当社は、証券法第424(B)条に規定する時間内に、証券法第430 A条に規定する方法で、募集説明書(証券法第430 A条に要求される情報を含む)を委員会に提出しなければならない。又は、当社は、第430 A条に要求された情報を掲載した登録説明書の発効後に改正案を提出しなければならない

(Ii)登録声明の効力の一時停止または登録声明の任意の発効後に改正された停止令は発効せず、この目的のための訴訟を提起することもなく、または当社の知る限り、監査委員会の脅威を受けることはない。

(c) 実質的な変化はない 不利な変化それは.本プロトコル日から締め切りまたはオプション締切日までの間，代表の合理的な判断により，いかなる重大な不利な変化も発生すべきではない.

(d) CFO証明書 締め切りおよび/またはオプション締切日に、会社の首席財務官が会社を代表して署名した書面証明書を受信しなければならないことを表し、この証明書の日付は、登録説明書、開示資料パッケージ、および募集説明書に含まれるいくつかの財務データに関連し、この証明書は、合理的な満足を表す形態および実質でこれらの情報について“管理層慰め”を提供する。

(e) 将校証明書 それは.成約日および/またはオプション成約日(ある場合)、代表は、会社の最高経営責任者および最高財務官が署名した書面証明書を受信しなければならず、日付はその日であり、証明書の署名者が登録声明、開示パッケージ、および募集説明書およびそれらの任意の修正または補足、各発行者が入札説明書および本合意を自由に作成したことを示す

(I)本契約における会社の陳述および保証は、締め切りに行われているようであり、会社はすべての合意を遵守しており、会社側が締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしている

(Ii)停止命令brの登録停止宣言の効力や募集規約の使用は出されておらず、そのための訴訟や未解決の訴訟も提起されていないし、当社の知る限り、証券法により脅かされている。米国の任意の証券委員会、証券監督管理機関、または証券取引所は、発行された証券または当社の任意の他の証券の流通停止または一時停止を有するいかなる命令も発行しておらず、この目的のために訴訟を提起しているか、または当社の知っている限り、米国の任意の証券委員会、証券監督機関または証券取引所は訴訟を検討している

(Iii)登録説明書及び募集規約がそれぞれ資料を提供した日後、当社又は任意の付属会社は、(A)いかなる重大な不利な変化もない；(B)当社及び付属会社全体にとって重大な取引であるが、正常な業務過程で行われる取引を除く；(C)当社又は任意の付属会社が発生した当社及び付属会社全体にとって重大な任意の直接又は債務があるが、正常な業務過程で発生する債務を除く。(D)当社又は任意の付属会社株式の任意の重大な変動(未償還購入持分又は株式承認証の行使又は未償還債務を当社A類普通株に変換することによる変化)又は未償還債務(当該債務を当社A類普通株に変換することを除く)。(E)当社A類普通株宣派、支払又は支給に関する任意の配当又は分配。または(F)当社または任意の付属会社の財産は、(保険加入の有無にかかわらず)損害または損害を受けたか、または受けるであろう。これらの損失または損害は、当社およびその付属会社の資産、業務または運営に個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。

(f) CEO証明書締め切りおよび/またはオプション締切日に、会社の最高経営責任者が署名した会社証明書を受け取るべきであることを代表して、(I)この証明書に添付されている会社の改訂と再改訂された組織定款と組織規約の大綱はすべて真実で、完全で、修正されておらず、かつ完全に有効であることを証明する。(Ii)この証明書に添付されている各付属会社の組織定款細則、組織定款大綱或いは任意の同等定款文書 はすべて真実かつ完全であり、修正されておらず、十分な効力と作用を持っている；(Iii)当社取締役会の当該証明書に添付されている発売事項に関する決議は完全に有効であり、修正されていない；及び(Iv)当社及び各付属会社の良好な名声(当該等の司法管轄区域内でなければ、良好な名声の概念は適用されない)。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない.信用状況が良好であることを証明する証明書(S) の発行日は、成約日及び/又はオプション成約日の5(5)営業日よりも早くてはならない。

(g) 慰問状を取り壊すそれは.各成約日及び/又はオプション成約日において、代表は、会計士から当該日付である旨の書簡を受信しなければならない。そのフォーマット及び実質内容は、会計士が本条項第5項(A)項に従って提出された書簡に記載されている陳述を再確認しなければならないことを示すが、その中で示される手続を行う具体的な日付 は、当該成約日及び/又はオプション成約日の前の3(3)営業日を超えてはならない。

(h) 会社のある証券所持者からのロックプロトコル それは.本合意の日または前に、当社は、当社の5%以上のA類普通株およびB類普通株を保有するか、または当社別表Dに記載された当社の普通株に変換または行使可能な各高級管理者、取締役、証券保有者 に実質的に添付ファイルAの形態で提出された合意を代表者に提出しなければならない。

(i) [わざと を省略した.]

(j) 会社の法律顧問意見それは.成約日および/またはオプション成約日(ある場合)には、代表は受信されなければならない

(k) [わざと を省略した.]

(l) [わざと を省略した].

(m) その他 個の文書それは.締め切りおよび/またはオプションの締め切りまたは前に、代表の代表および代表の弁護士は、本プロトコルの想定に従って発売証券の発行および販売を彼らに伝達することができるように、または本プロトコルの任意の陳述および保証の正確性を証明するか、または本プロトコルに記載された任意の条件またはプロトコルの満足状況を証明することができるように、彼らが合理的に必要とする可能性のある情報、文書、および意見を受信したはずである。

第5条に規定する任意の条件が満たされていない場合には、成約日及び/又はオプション成約日前の任意の時間に書面で会社に通知することができる方法で本合意を終了することができ、終了は のいずれかの他の当事者に対して責任を負わないものとするが、第4条(自己負担費用の責任については、実際に発生した実費用を表す)及び第7条は常に有効であり、終了後も有効でなければならない。

第 節6本協定の効力それは.本協定は、(I)双方が本協定に署名したことと、(Ii)委員会が証券法に基づいて会社に発行した“登録声明”の有効性通知(委員会審査員の口頭通知を含む)の両方のうち、遅いものの後に発効することができる。

第 節賠償する.

(a) 会社賠償 .

会社は、法律の適用によって許容される最大限の範囲で、引受業者、そのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの現職および前取締役、上級管理職、メンバー、従業員、代理人、および支配者(ある場合)に賠償し、任意の損失、クレーム、損害賠償、費用、罰金(任意の政府当局が適用する可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償、費用、罰金(任意の政府当局によって適用される場合がある)、これらの損失、クレーム、損害賠償、費用、罰金(任意の政府当局、または任意の政府当局によって適用される可能性がある)から損害、クレーム、損害賠償、費用、罰金(任意の政府当局によって適用される可能性がある)を補償しなければならない。中国証監会)または責任(当社の事前書面同意を得た場合に和解を達成した任意の 訴訟を含む)または以下の理由による責任を含む：(I)登録声明に含まれる重大な事実の真実でない陳述または告発された真実の陳述は、証券法法規第430 Aおよび430 B条に従って発効時およびその後の任意の時間に登録声明の一部とみなされる情報、または登録声明の漏れまたは告発された漏れによるもの、または本明細書に記載されたbrに基づくものを含む。募集説明書または募集説明書の任意の修正または補足材料において、または要約に関連する任意の他の材料において、陳述の状況に応じて、 または(Ii)募集説明書またはその任意の修正または補足文書または要約に関連する任意の他の材料に記載されている重大な事実の非真実な陳述または非真実な陳述、または漏れまたは指示の漏れによって生じるか、または根拠の漏れまたは指示の漏れ が、募集説明書または募集説明書に記載されている必要な陳述または陳述が必要な重要な事実である場合ではなく、誘導または指示の漏れによって生じることが要求される。または(Iii)当社が証券発売を販売するために投資家に提供またはその承認を受けて投資家に提供する任意の材料または資料に記載されている任意の真実でない陳述または言及された非真実の陳述は、陳述を行う状況に応じて、当社が投資家に行ういかなるロードショーまたは投資家に(自らまたは電子的にしても)または漏れまたは言及漏れを記載するために必要な重大な事実を紹介することを含む。誤った導電性がない、または(Iv)本プロトコルに記載された会社の陳述および保証は、任意の重大な点においてすべてまたは部分的に不正確な点が存在する。しかし、損失、クレーム、責任、費用または損害が、いかなる真実でない陳述または漏れ、または告発された真実でない陳述または漏れに基づいており、引受業者が書面で当社に提供する保証人の賠償に関する情報と一致する場合、当社はいかなる責任も負いません。引受業者は、登録声明、募集説明書、またはその任意の修正または補足において明示的に使用される情報は、保証人の賠償者がその損失、調査または抗弁の面で合理的に生じた任意の法律または他の費用を補償しなければならない。クレーム、損害、責任、訴訟しかし前提はいかなる場合においても、損失、申出、損害、支出又は責任が、任意の予備募集規約、任意の登録説明書又は募集規約、又はその任意の当該等の修正又は補充、任意の発行者が株式募集規約又は発行に関連して使用する任意の他の資料中の不実又は漏れの陳述によって生成されるか、又はそのような陳述に基づいて生成された場合、当社は一切責任を負わない。本第7条(A)項の賠償義務は排他的ではなく、 は、保険者が他の方法で所有する可能性のある任意の責任以外の義務であり、他の方法で法律または平衡法で得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない。会社は、代表が事前に書面で同意していない(無理に拒否してはならない)、会社は、本合意の賠償条項に従って賠償を求めることができる任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または訴訟(代表または任意の他の保険者が賠償を受ける側が当該クレーム、訴訟または訴訟の実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協または同意を達成することはなく、そのような和解、妥協、または同意が含まれない限り、各保険者のbrを無条件に免除することによって生じる責任を含む。

(Ii)証人。保険者が保障された側が、会社又は代表会社又は会社に対して提起された訴訟において証人として出席することを要求された場合、当該保険者の保障側が被告とされていない場合、会社は、当該保険者が保障された側に出廷し、証人として出廷することに関するすべての費用を月ごとに迅速に代表者に精算することに同意しているが、その法律顧問に限定されない合理的な費用及び支出を含む。

(3)複数のクレーム。法律が適用されて賠償および本協定に規定される少なくとも1つのクレームについて複数のクレームが提起された場合、会社は同意し、任意の判決または仲裁判断は、判決または仲裁判断がそれまたはその任意の部分が賠償を得ることができないクレームにのみ基づいていることを明確に表明しない限り、許容および規定に基づくクレームとみなされるべきである。

(b) 保険者賠償 それは.引受業者は、会社及びその関連会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人及び証券法第15節又は“取引法”第20節で示される自社を制御する各者(“会社の損害を受ける側”と総称して“会社が賠償を受ける側”と総称する)を賠償し、いかなる損失、クレーム、クレームから守ることができるか、損害賠償または責任(引受業者の事前書面同意を得た場合に達成された任意の訴訟の和解を含む)、その理由は、(I)任意の予備募集説明書、任意の発行者が自由に募集説明書を書くこと、証券法法規第433(D)条に提出または要求される任意の“発行者情報”、任意の登録説明書または目論見説明書、またはその任意の修正または補足に含まれる重大な事実に関するいかなる真実でない陳述、または(Ii)任意の予備入札説明書、任意の発行者が自由に入札説明書に漏れているか、または(Ii)任意の予備入札説明書、任意の発行者が自由に入札説明書に記載されている説明を見落とし、証券法条例第433条(D)条に基づいて提出または提出を要求する任意の“発行者情報”、任意の登録声明または募集説明書、またはその任意の改正または補足において、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実は、それが陳述されている場合に応じて、誤った導電性を持たなければならない。しかし、いずれの場合も、真実でない陳述または漏れは、保険者の情報に基づいて行われた非真実な陳述または漏れに限定され、調査または準備弁護、抗弁または第三者証人として合理的に生成された任意の法律または他の費用を会社に精算しなければならない。これらの費用および支出は、損失、クレーム、損害、責任、訴訟、調査または訴訟に関連するので、会社に精算されなければならない。本第7(B)条の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が本第7(B)条に基づいて下したいかなる賠償も、今回の発行により引受業者が得た割引総額を超えてはならない。本第7条(B)項の賠償義務は排他的ではなく、当社が本来有している可能性のある任意の責任以外の追加賠償義務となり、当社が法律又は平衡法上得られる任意の権利又は救済措置 を制限してはならない。

(c) プログラム.プログラム保護された側は、本条項第7条に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟又は法律手続きの任意の意図又は脅威の通知又は任意の訴訟の開始の通知を受けた後、本条項第7条に基づいて賠償側にクレームを提起する場合は、直ちに当該訴訟の開始を当該賠償側に書面で通知しなければならないが、当該賠償を通知しない側は、本第7条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任も解除しないが、当該不履行により重大な不利益を受けたものを除く。また、補償者に通知されていない場合は、第7条以外に補償者に対して負担する可能性のあるいかなる責任も解除してはならない。補償者に対してこのような訴訟を提起し、その訴訟を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、その希望の範囲内で、任意の他の類似した通知の補償者と共同でこのような訴訟の弁護を負担し、弁護士は補償者を合理的に満足させなければならない(弁護士br)は、補償者の書面の同意を得ない限り、補償者を満足させなければならない。賠償側の弁護士として)。補償された側が補償された側に当該訴訟の抗弁を負担することを選択したことを通知した後、本文の規定を除いて、第7(A)または7(B)条(場合によって決まる)に基づいて、被補償者は、第7(A)または7(B)条(場合によって決まる)に基づいて、被補償者に対して任意の法律または他の費用 を負担し、その後、その訴訟の抗弁によって発生する任意の法律または他の費用を負担すべきではないが、合理的な調査費用は除外するしかし前提は(I)第7条(A)に基づいて賠償請求がなされた場合を除き、会社が弁護士を採用することを明らかにした場合、いずれかの保障された側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用及び支出(合理的な調査費用を除いて)は、(I)第7条(A)に基づいて賠償要求を提出しない限り、保障された側が負担しなければならない。(Ii)被補償側は合理的に結論を出しており(被補償側弁護士の意見によると)、被補償側には会社にない法的抗弁があるか、または被補償側と会社との間に衝突または潜在的な利益衝突があり、会社の弁護士が双方を弁護することが不可能または望ましくない(この場合、会社は被補償者を代表してこのような弁護を行う権利がない)。または(Iii)br社は、補償者を合理的に満足させる弁護士を事実上招聘しておらず、訴訟、訴訟または訴訟通知を受けた後の合理的な時間内に訴訟を弁護し、それぞれの場合、その弁護士の合理的な費用、支出、および他の費用は会社が負担する。また、いずれの場合も、会社は、被賠償側を代表する1つ以上の法律事務所(及び現地弁護士)の費用及び費用を支払うように要求されてはならない。この場合、賠償者が単独の弁護士を招聘することを選択したことを書面で通知し、費用を被賠償者が負担する場合、賠償者は弁護する権利がない(又は抗弁を行った後に 訴訟の弁護に努力できなかった場合)。継続抗弁)は、補償された側のこのような訴訟を表し、補償された側は、その後、このようなbr訴訟に対抗することによって生じる法律または他の費用を担当しなければならない。第七(C)項に別段の規定がある場合を除き、第七項に規定する賠償者が支払うべき金額は、(X)賠償を受ける側に支払われる合理的な弁護士費及び弁護士費、並びに抗弁又は第三者証人として出廷するためのいかなる他の費用、又は任意の訴訟、調査、訴訟又はクレームにより招いた第三者証人、及び(Y)上記のいずれかの事項を結ぶために支払われるすべての金額を含むものとする。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者は、いかなる懸案または脅威の訴訟または任意のクレーム(補償を受ける側が実際の当事者であっても潜在当事者であっても)第7条(実際の当事者であっても潜在当事者であっても)に基づいて賠償または分担を求めて、いかなる未解決または脅威訴訟または任意のクレームについて和解、妥協または同意を達成してはならない。妥協または同意(I)は、補償された当事者がそのような行動またはクレームによって生じるすべての責任を合理的に満足させる形態および実質的に無条件に免除することを含み、(Ii)非、責任、または任意の補償者、またはその代表が行動を取ることができなかったことに関する声明は含まれない。以下の文の条項には別の規定があるほか、賠償側は、いかなる懸案または脅威の訴訟またはその書面の同意を得ずに提出されたいかなるクレームに対してもいかなる責任を負わない(同意が不当に抑留または延期されてはならない)が、その書面の同意によって和解が成立し、その同意が無理に拒否または延期された場合、または原告がいずれかのこのような事項で判決を下した場合、賠償側は賠償に同意し、いかなる補償を受けた者もその和解または判決によって損失または責任を負わないようにし、損害から保護する。さらに、補償された当事者が補償された方向に補償される弁護士の費用および支出を任意の時間に要求する場合、補償者は同意し、(I)補償者が補償要求を受信した後45(45)日を超える日にそのような和解が達成された場合、補償者は、その書面の同意なしに達成された本合意に記載された性質の任意の和解に責任を負うべきである。(Ii)補償者は、和解が成立する前に少なくとも30(30)日前に和解条項の通知を受けなければならず、(Iii)補償者は、和解日前に要求に基づいて補償者に金銭を返還すべきではない。

(d) 貢献賠償の代わりに、第7条(A)項又は第7条(B)項に規定する賠償が適用されないか、又は損害を受けるのに十分でない場合、各賠償者は、そのような損失、クレーム、損害、費用又は責任(又はこれに関連する任意の訴訟、調査又は訴訟)により発生した損失、クレーム、損害、費用又は責任の代わりに、当該損害、クレーム、損害、費用又は責任を被賠償者に支払う、又は他の方法で発生した金額を負担しなければならない。(I) 一方又は多方補償者及び他方が発売された証券から得られる相対利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)法律が適用されて第(7)(D)項(I)項に規定する分配を許可しない場合、適切な割合で、本第7(D)条第(I)項 で示される相対的利益を反映するだけでなく、損失、クレーム、損害、費用または責任(または任意の訴訟)をもたらす補償者および被補償者の陳述、漏れ、行為、または非作為面の相対的過ちを反映する。 当社および引受業者は、発行に関する相対的利益について、本プロトコルによって予想される投資家が本プロトコルによって購入した発売済み証券の発売によって得られた金総額(支出前を差し引く)の割合と、引受業者が発行事項について徴収する引受割引総額 が募集定款表紙表に記載されている場合と同じ割合とする。会社と引受業者の相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れの陳述が、会社または引受業者によって提供された情報に関連しているかどうか、双方の意図およびその関連知識、情報を得る方法、およびそのような非真実な陳述、漏れ、または非作為の機会を是正または防止することによって決定されるべきである。しかし、引受業者が当社に提供する書面情報は、引受業者情報のみから構成され、任意の予備募集説明書、任意の登録説明書または募集説明書、またはその任意の修正または補充のために使用されることに同意する。当社と引受業者(Br)は、第7(D)条に規定する供出金が、本明細書で言及した公平考慮を考慮しない他の任意の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。本項7(D)に記載されている損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査または訴訟によって支払われるまたは対応する金額は、本条項7(D)の場合、賠償者が調査、弁護または抗弁の準備、または第三者証人として合理的に発生する任意の法律または他の費用、または上記の損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査または訴訟によって生じる他の費用を含むものとみなされる。第7(D)項の規定にもかかわらず、引受業者は、引受業者が受信した発行に関連する現金割引総額を超える任意の金額を支払ってはならず、引受業者が真実でないまたは告発された不真実な陳述、漏れ、または告発された漏れ、行為または告発された行為、または行動できなかった、または行動できなかったために、他の方法で支払うか、または支払う責任がある任意の損害賠償金額を減算してはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節でいう)は、詐欺的な失実陳述をしていない者から寄付を受ける権利がない。

第 節本契約を終了しますそれは.期限までに、証監会が証券法に基づいて会社に“登録声明”を通知する前または後であっても、任意の時間(I)証監会またはナスダックが会社の任意の証券の取引またはオファーを一時停止または制限した場合、(Ii)いかなる米国連邦またはケイマン諸島当局が銀行業務の全面的な一時停止を宣言した場合、書面で本合意を終了するように会社に通知することができる。(Iii)国内または国際敵対行動の爆発またはエスカレート、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況に関連する任意の重大な変化または事態発展が発生すべきであり、代表の合理的な判断によれば、この変化または発展は実質的かつ不利であり、募集説明書に記載された方法および条項で発行された証券を販売するか、または証券販売契約を実行することは不可能である。(Iv)会社は、本合意の実質的な条項または任意の実質的な条件を遵守できないか、または任意の理由で本合意の下の義務を履行することができないか、または拒否することができない。(V)当社は、試行方法、M&Aルールを含むが、限定されないが、(Vi)発売に関する他の規制承認(ナスダックの承認を含むが、これらに限定されない)を含むすべての海外上場の規制規定を遵守することができず、条件を追加し、または修正され、br}代表は、発売された証券の発売、販売および/または発売された証券の販売または発売された証券の契約を実行することができない。第8条及び第14条に基づくいかなる終了も、いかなる保険者に対しても会社が責任を負うべきではないが、保険者の要求に応じて、会社は、記録されている自己負担費用(その弁護士の合理的な費用及び支出を含む。FINRA規則5110の許可がなければ、本契約で実際に発生した結審及びその他の自己負担費用を表す)のみを代表者に返済し、会社が以前に支払ったいかなる金額も差し引くことが義務付けられている。(B)当社の保険者、又は(C)本契約のいずれか一方は、いずれかの他の者に対して保険者であるが、第4条(精算代表が実際に発生した実支出の実費について)及び第7条の規定は常に有効であり、終了後も有効でなければならない。それにもかかわらず、代表が受信した任意の前払いは、FINRAルール5110(G)(4)(A)の規定に従って会社に返却されるが、実際には発生していない部分である。

第 節9相談や受託責任は負いませんそれは.当社では、引受業者は発売証券に関する引受業者のみとしていることを確認します。当社はさらに、引受業者が本合意によって確立された契約関係に従って行動し、双方がいかなる場合においても、引受業者が可能またはすでに行った任意の活動において、会社、その管理層、株主、債権者または任意の他の受託者として、または本契約日の前または後に、引受業者が可能またはすでに行った任意の活動に責任を負うことを意図していないことをさらに確認する。引受業者は、ここで、本合意に予期される取引またはそのような取引をもたらす任意の事項に関連する会社に対する任意の受託責任または同様の義務を負わないことを明確に示す。br}社は、これに対する理解および合意を確認する。当社はここでさらに、発行された証券の定価に関するいかなる交渉も含むが、発行された証券の価格設定に関するいかなる交渉も含むが、発行された証券の価格設定に関するいかなる交渉も含まれていないことを理解しているが、本プロトコルと今回の発行について自分の法律や財務コンサルタント に相談している。当社と引受業者は、それぞれ当該等の取引についてそれぞれ独立した判断を行う責任があり、引受業者は当該等の取引について当社に表明する任意の意見又は意見を含むが、当社の証券の価格や市場に関するいかなる意見や意見にも限定されず、当社に対する提案や提案を構成していない。法律で許容される最大範囲内で、当社は当社が本契約で行う予定の取引またはそのような取引を引き起こす任意の事項の違反または当社に対する任意の受託責任または同様の義務に違反する疑いがあり、引受業者に対して任意のクレームを提起する可能性があることを放棄し、免除する。

第 節10引渡し後の申立と賠償それは.本合意によれば、当社、その上級管理者および引受業者のそれぞれの賠償、合意、陳述、保証、および他の声明は、引受業者または当社またはその任意のパートナー、上級管理者または取締役または任意の制御者(場合に応じて)またはその代表によって行われる任意の調査にかかわらず、本プロトコルに従って販売された提供された証券の交付および支払い、および本プロトコルの任意の終了後も有効であるであろう。各投資家は当社の陳述、保証、チノと合意の第三者受益者でなければならない。

第 節11尾部融資/終了。会社が任意の株式、債務、および/または株式派生ツールを売却して任意の投資家への総収益の7%(7%)に相当する現金費用を得る権利があることを表し、この投資家は、電子メールまたは電話会議を介して会社に直接紹介された投資家によって任意の公共融資または個人融資または資金調達(各“尾部融資”)に参加し、このような尾部融資 は、契約期間の満了または終了後12(12)ヶ月以内に完了する。

FINRAルール5110(G)(5)によれば、会社は任意の理由で本プロトコルを終了する権利があります。その理由は，代表 が本プロトコルで想定しているサービスを提供できなかったためである.このような理由で終了する場合は、当社が第11条に基づいて任意の現金料金を支払う義務を終了します。“契約期間”とは、2024年2月27日(会社が代表を採用した日)または“契約日”から(I)契約日から6(6)ヶ月または(Ii)要約が最終的に終了した日(あり)の間の期間を指す。

第 節12購入権を優先する。当社は、発売終了後、かつ発売された証券が本契約の条項に基づいて販売されていることに同意し、会社は、代表者に発売完了日から12(12)ヶ月以内の優先購入権(“優先購入権”)を付与し、独占投資銀行家、独占帳簿管理人及び/又は独占配給代理(総称して“未来サービス”と呼ぶ)を担当し、各宗及び未来毎の公開及び私募株式及び債券の発売について、すべての株式にリンクした融資(各項目、各項目、それぞれ)を代表者が自ら決定することに同意している。当社又は当社の任意の相続人又は当社の任意の既存又は未来の付属会社の“主題取引”)は、当該等のテーマ別取引は慣用的な条項及び条件 を代表する。代表は、他のブローカーが主題取引および参加する経済条項に参加する権利があるかどうかを決定する権利がある。疑問を生じないため、代表の明確な書面の同意を得ないため、会社は未来のサービスのために任意の追加の投資銀行家、帳簿管理人、財務顧問、引受業者及び/又は配給代理を採用、採用或いは誘致してはならない。会社の代表が、代表が将来のサービスの提供を優先的に拒否する権利を行使することができるように活動を意図していることを通知した場合、代表は、代表が取得する権利があると主張する補償および他の条項を含む、そのような未来のサービスを提供することを選択したことを会社に通知しなければならない。会社が代表を招いてこのような将来のサービスを提供する場合、その代表は、会社とその代表との双方が同意した補償を得るであろう。代表者が当該10(10)営業日以内に任意の標的取引に対してその優先購入権を行使できない場合、代表者は標的取引に対してさらなる請求権または権利を有さない。FINRAルール5110によれば、代表が本プロトコルで規定されたサービスを実質的に提供できない場合、会社は のために本プロトコルを終了する権利がある。さらに、会社が都合により契約を終了する権利を行使した場合、任意の停止費または優先購入権の支払いに関するいかなる義務もキャンセルされる。

第 節13通達それは.本プロトコルの下のすべての通信は書面で行われ、郵送、直接配信、電子メールまたはファックスで送信され、以下のように本プロトコルの当事者に確認されなければなりません

もし代表に言えば：

EF Hutton LLC

マディソン通り590号、39階

ニューヨーク市郵便番号10022

差出人：デイビッド·ボラル

メール：dboral@efhutton.com

電話：(212)970-5172

コ ピー 付き （通知 を 構成 しない もの） への ：

普華永道現金管理有限公司

タイムズスクエア7号

ニューヨーク市、郵便番号：10036

エ リ ザ ベ ス · F 。陳

メール アドレス ：echen@pryorcashman.com

電話 番号 ：(212)32 6 - 0 199

会社にそうすれば

浩煕健康科技有限公司

103 号 ビル C タ ワー 8 階 80 1 号 室

朝 陽 区 惠 中 里

北京、中国

代理 人 ： Z hen Fan 、 CEO

メール アドレス ：fanzhen@haoximedia.com

電話 番号 ： + 86 - 10 - 13 31 15 8 79 76

コ ピー 付き （この通知は通知にはならない） to ：

ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社

第三通り950号、19号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

Attn ： Ying Li ， Esq 。

メール アドレス ：yli@htflawyers.com

電話番号：(212)530 年 —2206 年

本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信を受信するアドレスを変更することができます。

第 14 節。 [保留されている]

セクション 15. 後継者.本契約は、本契約の当事者、および第 7 条に規定する従業員、役員、取締役および支配者の利益、およびそれぞれの場合はその後継者の利益に拘束され、その他の者は本契約に基づくいかなる権利または義務もありません。「後継者」という用語は、単にそのような購入を理由とした、提供された有価証券の購入者を含むものではありません。

第 16 章 部分的非執行性.本契約 のセクション、パラグラフまたは条項の無効性または執行不能性は、本契約の他のセクション、パラグラフまたは条項の有効性または執行可能性に影響しません。本契約のいずれかのセクション、段落または規定が何らかの理由で無効または執行不能であると判断された場合、有効かつ執行可能にするために必要なマイナーな変更 （ およびマイナーな変更のみ ） が行われたものとみなされます。

セクション 17. 準拠法規定.本契約は、ニューヨーク州の内部法に準拠し、解釈するものとし、その法律の相反原則に影響を与えることはありません。

第 節18司法管轄権に対する同意それは.本合意または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続(各々が“関連手続”である)は、任意の裁判所で開始、起訴または継続されてはならないが、ニューヨーク市県に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所を除いて、これらの裁判所(“指定裁判所”と総称される)は、任意の関連手続の裁決に管轄権を有する。本プロトコル双方は，ここでは裁判所の排他的管轄権の指定とそれに関する自ら手続き文書の送達に撤回できない.本合意当事者は、指定裁判所で任意の関連訴訟を提起するいかなる異議も撤回することができず、いかなる指定裁判所で提起された任意の関連訴訟について不便な裁判所で提起されたいかなる訴訟に対しても抗弁またはクレームを提起しないことを撤回し、同意することができない。

第 節19一般条文それは.本協定は、今回の発売に関連するすべての以前の書面または口頭およびすべての同期口頭協定、了解、交渉の代わりに、本合意当事者の完全な合意を構成します。本合意には何らかの相反する規定があるにもかかわらず，当社と引受業者が2024年2月27日に発行したある招聘状の他のすべての条項および条件(本 合意条項に置き換えられていない)は完全に有効であることを理解し同意した。本プロトコルは1式で2部または2部以上署名することができ，各コピーは原本であり，その効力は本プロトコルおよび本プロトコルに署名した署名の同一文書上の効力と同じである.本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することはできない。本プロトコルの章タイトルは双方を容易にするために設けられており，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

本合意当事者 は、本合意条項(第7条の賠償及び出資条項を含むが、限定されない)に関する交渉において、弁護士が十分に代表するのは老練な業務者であり、上記条項を十分に理解していることを認めている。本合意双方はさらに、本協定第7条の規定により、各方面が当社、その事務及び業務の能力を調査し、登録説明書、任意の予備募集説明書及び募集説明書(及びその任意の改正及び補充) が証券法及び取引法の要求に従って十分に開示されていることを確保するために、リスク を公平に分配することを確認した。

本契約に記載されているか、または本契約に基づいて作成された当社および引受業者のそれぞれの賠償、出資契約、陳述、保証、およびその他の声明は、(I)引受業者、引受業者の上級職員または従業員、任意の引受業者を制御する誰、当社の高級社員または従業員、または当社を制御する任意の誰がその結果について行った任意の調査または声明にかかわらず、引き続き有効でなければならない。(Ii)要約証券を受け取り，本プロトコルの規定に従って支払うこと，および(Iii)本プロトコルを終了すること.

別の規定を除いて、本協定は、完全に当社、引受業者、引受業者の高級職員及び従業員、本協定がいう任意の制御者、当社取締役及び登録声明に署名した当社の上級職員及びそれらのそれぞれの後継者及び譲受人の利益のために締結され、彼らに対して拘束力を有し、これらはすべて本協定の規定に適合し、かつ本協定に規定されている範囲内で、他の者は本協定に基づいて、又は本協定によっていかなる権利を獲得したり、所有したりすることができない。用語“相続人および譲受人” は、引受業者の購入のみのために、発行された証券を引受業者から購入する購入者を含むべきではない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記が当社の契約に対するお客様の理解に従っている場合は、添付された本契約書に署名して当社に返却してください。これにより、本契約書は、本契約書のすべての相手方とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

上記の引受契約は、上記最初に書かれた日に代理人によってここに確認され、受諾されます。

付表A

付表B

発行者自由書面論見書 （ es ）

付表C

価格情報

会社数 ： [__________]クラス A 普通 シェア

[__________]クラス A 普通株式の購入令状

オプション単位の数： [__________]クラス A 普通株式

[__________]クラス A 普通株式の購入令状

1 台あたりの公募価格 ： $[____]

1 ユニットあたりの引受割引 ： $[____]

ワラントの原材料となる株式 1 株当たりの行使価格 ： $[____]

1 ユニットあたりの会社への収益 （ 経費前 ） ： $[____]1株当たり

付表D

禁固パーティー

付表E

付属会社

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

2024 年 6 月 _ _

EF Hutton LLC

マディソン通り590号39号^{これは…。} 床

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

本販売禁止協定(本 “合意”)はEF Hutton LLCに送付され、複数の引受業者(“引受業者”)の代表(“代表”) ケイマン諸島免除に関する持株会社(“当社”)浩煕健康科技有限公司と引受業者の間で当社が公開発売予定(“発売”)1株当たり額面0.0001ドルA類普通株(“A類普通株”)に関する提案包販売協定(“包販売 協定”)を送付する。

引受業者 が発行に関する作業に引き続き努力することを促すために、A類普通株を発行することは、署名者に株主および/または会社役員、取締役または従業員の利益を与え、良好かつ価値のある代償で十分であることを確認し、確認することを考慮し、署名者は代表 の同意に同意し、本協定の発効日から発売終了後90日(“販売禁止期間”)までの期間(この日を含む)、代表事前書面の同意を得ず、署名者は、直接または間接(I)の提供、質権、販売、売却契約の締結、任意の引受権または購入、任意の引受権または契約 売却の購入、任意の引受権、権利または株式承認証を付与して購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分してはならず、または任意のA類普通株またはB類普通株を他の方法で処分することを意図していることを宣言し、1株当たり0.0001ドルの価値がある(総称して、“普通株式”は、現在、以下の署名者によって所有されているか、またはその後に署名者が獲得した処分権限(これに限定されるものではないが、改正された1933年の証券法によって公布された規則および条例に基づいて、以下の署名者によって実益が所有されている普通株式と見なすことができ、その後時々改正または補充することができる“証券法”)(これらの株式、“実益所有株式”)または普通株に変換することができる、または行使可能または交換可能な証券と見なすことができる。(Ii)当社の任意の株式を発売するか、または自社の株式に変換することができるか、または自社の株式に交換可能な任意の証券に関連する登録声明を証監会に提出または手配する；(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額を締結することを除く。(Iv)前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載されているいずれかの当該取引にかかわらず、自社の株式所有権の任意の経済的結果を、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載されているいずれかの取引にかかわらず、現金またはその他の方法で自社株式またはその他の証券に交付する。 または(V)は任意の普通株空売り行為に従事する.

第(Br)項に規定する制限は、適用されない

(1)下文人が自然人であれば、下文人が行う任意の譲渡：(A)善意として下文人に贈与された直系親族(以下の定義) 又は受益者は、下文人の直系親族メンバーのみの信託、(B)下文者の死後に遺言又は無遺言により継承され、(C)善意贈与慈善機関又は教育機関として、(D)条件付き家族関係令又は離婚に関する任意の振込；または(E)署名者が会社の高級社員、取締役または従業員であった場合、署名者が会社へのサービスを終了したときに、会社の買い戻し権利に基づいて会社に支払う

(2)署名者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、署名者の任意の株主、パートナーまたはメンバー、または同様の持分を有する所有者(場合によっては)への任意の譲渡は、いずれの場合も有価証券ではない

(3)署名者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、署名者による任意の譲渡(A)は、1回の取引において、署名者の全部またはほぼすべての持分、組合資本、メンバー権益、または他の同様の持分を売却または誠実に譲渡することに関連し、または署名者の全部またはほぼすべての資産を譲渡することに関連し、いずれの場合も、本契約またはbr(B)が別の会社、共同体に加えられる制限を回避するために行われるのではない。譲渡者が以下の署名者の関連会社である限り(以下の定義を参照)、かつ、そのような譲渡は有価証券ではない

(4)(A)普通株式又は他の証券 の購入のために持分インセンティブ又は他の計画に基づいて付与された引受権又は持分奨励を行使する(当該等の引受権又は株式証明書を代表する手段によって許容される範囲内に含まれる無現金方式で行使される限り、このようなキャッシュレス行権は、発行された引受権又は株式証及び当社が行使価格の全部又は一部の承認証を取り消すことによってのみ当社に提出される限り)、いずれの場合も、権利を行使する際に発行される証券は、本契約(以下に定義する)の規定により制限される。(B)普通株式または他の証券を会社に譲渡することは、株式インセンティブまたは他の計画に従って付与された、署名者によって所有される任意の持分報酬の帰属または行使に関連するが、会社の持分インセンティブまたは他の計画に従って源泉徴収義務を履行するために必要な範囲に限定される

(5) [故意に遺漏する]

(6)(A)個人、法人実体又は“グループ”(1934年“証券取引法”(改正)により公布された第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)会社に対して100%議決権証券を有する有効な制御(合法的、契約又は他の方法による会社株式の実益所有権のいずれか)の買収、(B) 会社の合併又は任意の他のエンティティとの合併、(C)会社 がそのすべてまたはほぼすべての資産を他の人に売却または譲渡するか、または(D) 上記(A)~(C)条に規定する任意のイベントが発生した場合に受信した普通株式は、依然として本プロトコルで規定されている制限を受ける

(七)株式供給

(8)代表書面の同意を得た譲渡

(9)公開発行完了後に公開市場取引で得られた普通株に関する取引であるが、いずれか一方に“取引法”又は他の公告による申告を要求してはならず、譲渡により自発的に行ってはならないただし が前提である上記(1)、(2)又は(3)項に記載のいずれかの譲渡の場合、譲渡の条件は、譲渡の前の営業日に署名し、保険者を代表して代理人に書面協定を交付することである。本協定の実質的な形式によれば(譲受人が署名した協定で言及されている“直系親族”は、譲受人の直系親族ではなく、以下に署名された譲受人の直系親族のみを明確に指すことができることはいうまでもない)、他の点で好ましい。

なお、ここで規定されている制限 は、署名者が 本契約日後に“取引法”規則10 b 5-1に従って販売計画を締結することを阻止すべきではなく、(I)販売計画を締結する際に直ちにその計画のコピーを代表に提供することを前提としており、 (Ii)は、販売禁止期間が終了するか、または本合意がその条項に従って終了するまで、その計画に従っていかなる販売または譲渡を行ってはならない。この項において、“直系親族”とは、以下の署名者の配偶者、子供、孫または他の直系子孫(養子縁組を含む)、父親、母親、兄弟または姉妹を意味し、“関連者”は証券法第405条に規定する意味を持たなければならない。

(I)販売禁止期間の最後の17日以内に、当社が当社に関する収益ニュース原稿や重大なニュースまたは重大なイベントを発表した場合、 または(Ii)は、販売禁止期間が終了する前に、当社は収益実績を発表するか、または販売禁止期間の最終日から16日以内に重大なニュースや重大な事件が発生することを発表します。本プロトコルで適用される制限は、収益ニュース原稿を発行したり、重大なニュースまたは重大なイベントが発生してから18日の期間が満了するまで、代表が書面で延期を放棄しない限り、適用を継続しなければならない。

署名者が当社の上級管理者又は取締役である場合、(I)代表は、普通株式譲渡において任意の免除又は上記制限免除の発効日前の少なくとも3営業日前に同意した場合、代表は、これから行われる免除又は免除を当社に通知する。代表が本合意に基づいて上記役員又は取締役に付与された任意の免除又は免除は、当該プレスリリースの発表日から2営業日以内にのみ有効であるが、当該プレスリリースは、禁売期間の満了により上記禁売期間条項を解除する条件ではないことが条件である。以下の場合、本項の規定も適用されない：(A)免除または免除は、譲渡を許可するために考慮されないだけであり、(B)譲受人は、本合意に記載された同じ条項の制約を受けることに書面で同意しているが、このような条項は、譲渡時に依然として有効である である。

上記事項をさらに説明するために、 (1)署名者も、本プロトコルで述べた証券を登録又は譲渡するための譲渡停止指示を任意の正式に指定された譲渡エージェントに発行することに同意し、上記制限を遵守しない限り、いかなるこれらの証券も譲渡することができない；及び(2)当社及び任意の正式に指定された譲渡代理登録又は譲渡本協定に記載された証券を登録又は譲渡することは、譲渡が本協定に違反又は違反を構成する場合、当社及び任意の正式に指定された譲渡代理は、任意の譲渡を拒否する権利がある。

署名者は を代表し，署名者が本プロトコルを締結する完全な権力と権限を持つことを保証し，本プロトコルは署名者によって正式に許可されており(署名者が自然人でなければ)，署名者によって署名·交付され，署名者の有効かつ拘束力のあるプロトコルである. 本プロトコルと本プロトコルで付与されたすべての許可は撤回できず，署名者(自然人であれば)が死亡または行為能力を失った後も存在し，販売禁止期間内に署名者の相続人，遺産エージェント，相続人，譲受人に拘束力を持つ.

本プロトコルは、(1)代表または当社が他方に書面で通知して発売を継続しないことを決定した場合、(2)A類普通株を売却する前にパケット販売プロトコルを終了するか、または(3)登録声明を撤回する最初に発生した場合に自動的に終了する。

本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律の衝突原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

添付ファイルB

令状の形態

(別のファイルを参照)