2024 年 6 月 13 日に米国証券取引委員会に提出された。

登録番号[]

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表F-1

登録声明
下
1933年証券法

Haoxi Health Technology Limited

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

朝陽区恵忠里 103 棟 8 階 C タワー 801 号室

北京、中国

+86-10-13311587976

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

800-221-0102

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーをコピーします

提案された一般公開販売の開始日 ： 本登録声明の有効日以降速やかに。

この フォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法規則 415 に基づいて遅延または継続的に提供される場合、次のボックスをチェックしてください。

証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法に基づく規則 462 （ c ） に従って提出された有効後の修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の有効な登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストします。

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された発効後改訂 である場合は、次の枠を選択して、同一発売の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示すことは、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者は、ここで本登録声明 を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまでその発効日を遅延させ、本登録声明がその後、証券 法案第8(A)条に従って発効するか、または登録声明が証券取引委員会がこの第8(A)条に基づいて決定される日に発効するまで明確に規定する。

この 募集説明書中の情報は不完全で、変更される可能性があります。証券·取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちは証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成が待たれる

期日は2024年6月13日の初歩募集説明書です

1，597，444株(単位当たりA類普通株1株および

A類普通株を1部の株式承認証で購入する

株式承認証に関する1，597，444株A類普通株

浩煕健康科技有限公司

1株597，444株(1株当たり“単位”、総称して“単位”)の発売を約束し、単位ごとにA類普通株(1株当たり“A類普通株”と総称し、総称して“A類普通株”と呼ぶ)と、A類普通株(1株当たり“株式承認証”、総称して“株式承認証”)を購入し、公開発行価格を単位当たり6.26ドルとする。我々A類普通株が最近ナスダック資本市場で報告した販売価格に基づいて計算すると、期間は2024年6月12日である。1株当たりA類普通株 は1部の株式承認証と一緒に販売する。株式承認証により行使可能な1株当たりの行使価格は1株6.26ドルであり、今回の発売における単位公開発行価格の100%に相当する。株式承認証は直ちに行使され、5月5日に満期になります^{これは…。}原始発行日の周年記念日。これらの単位には独立権利がなく，独立証券として認証や 発行は行われない.A類普通株と関連株式承認証は直ちに分離することができ、今回の発行で単独で を発行する。

私たちのA類普通株はbrナスダック資本市場で看板取引され、取引コードはHAOです

本募集説明書及び他のすべての適用資料が提供する単位数は、単位当たり6.26ドルの仮定に基づいて公開発売価格に決定されている。実際の単位公開発行価格と発行中に販売される単位数は，我々，引受業者，投資家が今回の発行で を決定し，我々A類普通株当時の市場価格を下回る可能性がある.したがって、株式募集説明書全体で使用される仮定公開発行価格は、最終発行価格を代表しない可能性がある。仮定された公開発行価格は、特定の開示を提供することができるようにbrを使用し、これらの開示は、公開発行価格に基づいて計算される必要がある。

EF Hutton LLCを付与しており、以下“引受”で指名されたいくつかの引受業者の代表 (“代表”)は、今回の発売終了後45日間に を公開発行価格からbr割引を引いた公開発行価格で購入し、今回発売された単位総数の15%(このオプションに制約された単位を含まない)の選択権を購入する。

現在株式証はまだ成熟した取引市場がなく、活発な取引市場は出現しないと予想される。私たちはどんな証券取引所や他の取引市場でも株式証を発行するつもりはない。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。私たちの法定株式は20，000，000ドルで、200，000，000株に分けられ、1株当たり額面0.0001ドル、150，000，000株A類普通株 と50，000，000株B類普通株からなり、本募集説明書日までに、それぞれ14，970，000株A類普通株と17，270，000株B類普通株を発行した。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っている。全株主の議決が必要な事項については，A類普通株の所持者1人当たりA類普通株を持つごとに1票を投票する権利があり，B類普通株の所持者1人あたりB類普通株1株あたり10票を投じる権利がある.A類普通株は他の他の 類株に変換してはならない。B類普通株は、発行後のいつでも 保有者の選択に応じて1対1でA類普通株に変換することができる。

他に説明がある以外に、本募集説明書で使用されている“私たち”、“好喜ケイマン”、“私たちの会社”と“会社”などの用語は好喜健康科技有限会社を指し、これはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式有限会社であり、“好喜情報有限会社”は好喜情報有限会社であり、好喜ケイマンの香港会社と全額付属会社である。“北京浩煕健康科技有限公司”とは北京浩煕健康科技有限公司を指し、中華人民共和国の法律法規に基づいて設立された有限責任会社 Republic of China(“中国”)であり、同社は浩煕香港が完全所有しており、“浩煕北京”あるいは“経営実体”は北京浩煕デジタル科技有限会社を指し、中国の法律法規に基づいて設立された有限責任会社であり、 同社は北京浩煕全資が所有している。北京芝居は2020年9月4日までに前身は北京芝居文化伝媒有限会社である。“目論見説明書要約-会社構造”を参照

我々のA類普通株は2024年1月26日にナスダック資本市場(“ナスダック”)で看板取引され、取引コードは“HAO”である。2024年1月30日、当社は1株4.00ドルでA類普通株2，400，000株の初公開(IPO)を完了した。2024年3月8日、IPO引受業者は全面的に超過配給選択権を行使し、4.00ドルで36万株のA類普通株を購入した。超過配給オプションを行使した報酬を含めて，今回IPOが獲得した総報酬は11，040，000ドルであった.

私たちのA類普通株 に投資することは、すべての投資を損失するリスクを含む高いリスクがあります。23ページからの“リスク要因”を参照して、私たちのA種類普通株を購入する前に考慮すべき要因を理解してください。

私たちはケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社で、自分の実質的な業務もなく、中国の運営会社でもありません。私たちの業務は中国での完全子会社である北京浩煕を通じて中国で行われています。本協定が提供する単位は、中国経営実体の証券ではなく、ケイマン諸島のオフショア持ち株会社の単位である。したがって、あなたは運営実体のいかなる持分も直接持っていないだろう。より詳細な情報については、“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-”中華人民共和国外商投資法“及びその実施細則の解釈と実施に重大な不確定性が存在し、それらが私たちの現在の会社構造、会社管理及び業務運営の生存能力にどのように影響する可能性があるか”、“リスク 要因-中国でのビジネス関連リスク-中国政府が私たちのビジネス活動を展開する方法に重大な影響を与えていることを参照してください。中国政府もいつでも私たちの業務と今回の発行に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、私たちのA類普通株は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。“ ”リスク要素--中国商取引に関連するリスク--中国証監会は最近海外上場試行方法を公布した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きに符合し、これは私たちが投資家にA類普通株を発行または継続する能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、そして私たちのA類普通株の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性がある。そして“リスク要因--中国での業務展開に関連するリスク --M&A規則および/または中国関連規制機関によって将来公布される任意の他の法規によると、事前に承認されなければならない要求は、今回の発行を制限または延期する可能性があり、このような承認を得ることができなければ、必要があれば、私たちの業務、経営業績、名声、およびA類普通株の取引価格に大きな悪影響を与える可能性があり、今回の発行に不確実性をもたらし、中国以外の投資家に証券を提供または継続する能力に影響を与える可能性がある”と述べた。このような現在の業務経営に適用される中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは北京浩煕の業務に重大な変化、大幅な切り下げ、あるいは私たちA類普通株の価値が完全に損失したり、投資家に私たちの証券を提供または継続して提供する能力が完全に阻害されたりする可能性がある。

2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の外商投資を規範化する現行の3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。“中華人民共和国外商投資法”は比較的新しいため、その解釈と実施には大きな不確定性が存在する。“中華人民共和国外商投資法”によると、“外商投資”とは、外国個人、企業又はその他の主体が中国で直接又は間接的に行う投資活動を指す。“中華人民共和国外商投資法”は外商投資の基本的な監督管理枠組みを規定し、外商投資に対して参入前内国民待遇管理制度を実行し、外商投資に対してネガティブリスト管理制度を実行することを提案し、即ち(一)中華人民共和国法律で規定されている外商投資企業は外商投資参入ネガティブリストが禁止されている業界に投資してはならない、(二)ネガティブリストが制限されている業界に対して、外商投資企業はネガティブリストが規定する投資条件を満たすべきである。および(3)ネガティブリストに入っていない部門は内外資一視同仁の原則に従って管理する.“中華人民共和国外商投資法”はまた、外商投資を便利、保護と管理する必要なメカニズムを規定し、外商投資情報報告制度を構築し、外商投資企業が企業登録制度と企業信用情報公示制度を通じてビジネス主管部門に投資情報を報告することを提出した。浩煕北京は中国のオンラインマーケティング解決方案プロバイダであり、その広告顧客群は主に医療保健業界にあり、この業界は本募集説明書の日から発効したネガティブリスト中の禁止或いは制限業界ではない。北京の好喜経営のネットマーケティング業界が将来発表される任意のネガティブリストに規定されている外国投資制限や禁止令を受けるかどうかはまだ確定されていない。“中華人民共和国外商投資法”をどのようにさらに解釈し、実施するかについてはまだ不確実性がある。私たちはあなたに保証することはできません。未来の関係政府部門の“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施はいかなる面でも私たちの会社の管理と業務運営に実質的な影響を与えないことを保証します。“リスク要素-中国での経営に関連するリスク -”中華人民共和国外商投資法“及びその実施細則の解釈と実施には重大な不確定性が存在し、及びそれらはどのように著者らの現在の会社構造、会社管理と業務運営の生存能力に影響する可能性がある”を見た

最近、中国政府はほとんど事前通知がない中で、一連の監督管理行動を取り、証券市場の違法行為に打撃を与えることを含む中国の業務経営を規範化する声明を発表し、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。2021年12月28日、中国が指導する国家ネット信弁など13の政府部門が“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。本募集説明書の日付 まで、当社及びその子会社はすべていかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査調査に参加しておらず、“ネットワーク安全審査方法”に規定されているネットワーク安全審査に関する問い合わせ、通知或いは制裁も受けていない。2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”(“安全管理意見稿”)を公表し、その中で、データ処理経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国の関連ネット信弁を経てネットワークデータ安全審査を行わなければならないと規定した。“安全管理方法(草案)”によると、データ処理経営者は少なくとも100万ユーザの個人データを持っているか、あるいは国家の安全に影響を与える可能性のあるデータを収集し、中華人民共和国のネット信弁 に関するネットワークデータ安全審査を受けなければならない。安全管理草案の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日。本募集説明書が発表された日まで、“証券管理方法”草案はまだ完全に実施されていない。私たちの中国の弁護士である信誠法律事務所が確認したように、私たちはCACが“ネットワークセキュリティ審査方法”によるネットワークセキュリティ審査を受けず、セキュリティ管理草案が提案通りに通過すれば、私たちもネットワークデータの安全審査 を受けない。浩煕北京の業務はユーザーの個人情報を処理することに触れず、キー情報インフラ事業者(CIIO)ともみなされず、100万人を超えるユーザーの個人情報を持つオンラインプラットフォーム事業者でもないからである。“リスク要因-中国の経営リスク -M&A規則および/または中国関連監督機関によって公布された任意の他の法規によると、将来的に事前に承認される必要がある要求は今回の発行を制限または延期する可能性があり、必要であれば、このような承認を得ることができなければ、私たちの業務、経営業績と名声および私たちA類普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性があり、 は今回の発行に不確実性をもたらし、中国以外の投資家への証券発売または継続発売能力に影響を与える可能性がある”

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会(証監会)は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”及び5つのセットの説明案内或いは総称して“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行した。海外上場試行方法によると、中国国内会社は海外市場での発行と上場を求めており、直接方式でも間接方式でも、中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告しなければならない。同日、中国証監会はまた海外上場試行方法の発表記者会見を開催し、“国内企業の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、海外上場試行方法の発効日及び前に、すでに有効な海外上場申請を提出したが、海外監督機関或いは証券取引所の許可を得ていない国内会社は、合理的に中国証監会に届出申請を提出する時間を手配することができ、海外上場完了前に届出を完成しなければならないことを明らかにした。届出範囲は初公開発行に限らず、任意の後続の海外証券発行、単一或いは複数回の買収(S)、株式交換、株式譲渡或いはその他の海外直接或いは間接上場を求める方式 及びすでに海外で上場した発行者の二次上場或いは二重マザーボードの上場を含む。私たちの中国法律顧問の信誠法律事務所の提案によると、経営実体は2023年6月30日と2022年6月30日までの財政年度中に私たちの総合収入、利益、総資産あるいは純資産の50%以上を占めており、私たちの主要業務コンポーネントは中国で行われており、今回の発行は中国会社の間接 発行とみなされているので、私たちは：海外での上場試行方法を受けて、今回の発行が完了してから3営業日以内に中国証監会に届出をします。私たちは今回の発行が完了してから3営業日以内に中国証監会に届出申請を提出します。

また、2023年2月24日、中国証監会は他の関係政府部門と“2009年国内企業の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定”、あるいは“守秘規定”を発表した。秘密条項 は2023年3月31日に発効する。守秘規定によると、国内企業は証券会社、証券サービス機構、海外監督機関などの部門と個人に国家秘密と国家機関の仕事秘密に関連する文書、資料を提供或いは公開開示し、あるいはその海外上場主体を通じて提供或いは公開開示する場合は、法に基づいて審査権限を有する主管部門の許可を受け、そして同級秘密管理部門に報告しなければならない。国内企業が証券会社、証券サービス機関、海外監督管理機関などの関係部門と個人に会計ファイル或いは会計ファイルのコピーを提供する場合は、国家の関連規定に従って相応の手続きをしなければならない。今回の発行は，いかなる国家秘密や政府機関の仕事秘密の漏洩にも触れず， も国家安全や公共利益を損なうことには触れないと考えられる.しかし、私たちは会計ファイルの提供に関連した他の手続きを実行する必要があるかもしれない。

中国政府のこれらの声明と規制行動は新たに発表され、その要求と実行には不確実性があるため、このような改正や新しい法律法規は、私たちまたは浩煕北京の日常業務運営、外国投資を受け入れ、米国取引所に上場する能力にどのような潜在的な影響を与えるかは非常に不確定である。これらのルールを完全に遵守し、今回の発行を行ったり、私たちの証券の上場状態を維持したり、将来的にいかなる海外証券発行も行うことができることを保証することはできません。関連リスクの詳細には“リスク要素--中国営商環境関連リスク--中国証監会はこのほど海外上場試行方法”を発表した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、brは中国証監会の届出手続きによって制限され、これは投資家に私たちのA類普通株を発行または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

“海外上場試行方法”に基づいて中国証監会に関連情報を届出と申告する以外、本募集説明書が発表された日まで、当社は海外投資家に証券を発行するには、いかなる他の中国政府機関のいかなる他の許可も得る必要はない。本募集説明書の日付まで、当社または当社の子会社はいずれも、中国証監会またはその他の中国政府機関から当社の海外上場に対するいかなる問い合わせ、通知、警告または制裁を受けていない。しかし，これらの声明や規制行動は新たに発表されているため，公的指導意見や関連実施細則は発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちの子会社の日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れる能力、そして私たちが将来アメリカの取引所に上場する潜在的な影響は非常に不確定です。私たちは未来に公布された新しい規則や条例が私たちや経営実体に対していかなる追加要求を提出しないか、あるいは他の方法で中国国内会社の海外上場に対する監督管理を強化することを保証することはできない。今回の発行が任意の他の政府の許可または要求によって制約されていると判断された場合、私たちまたは経営エンティティがこのような承認をタイムリーにまたは完全に得ることができるか、またはそのような要求を満たすことができることを保証することはできません。このような失敗は、私たちまたは運営エンティティが罰金、処罰、または他の制裁を受ける可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況および今回の発行を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはすべての適用された法律法規を遵守しようと努力しているが、(I)経営エンティティが私たちの経営に適用される許可または承認を受けていないか、維持し、登録されている証券を投資家に提供していない場合、または(Ii)このような許可や承認を必要としない、または適用された法律、br法規または解釈が変化し、経営エンティティが将来許可または承認を得る必要がある場合、経営エンティティの業務運営は大きな影響を受ける可能性があると結論付けている。我々または運営エンティティが，運営エンティティの業務に実質的な中断を与えることなく，すべての必要な承認を得ることができる保証はない.したがって、必要なすべての承認を得ることができない場合、投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。“リスク要素--中国で経営する関連リスク”を見て、中国--中国証監会はこのほど海外上場試行方法を公布した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きの制限を受け、これは投資家へのA類普通株の発売または継続の能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があり、“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-M&A規則および/または中国関連監督機関が公布した任意の他の規定により、将来brの事前承認を得ることを要求する要求は、今回の発行を制限または延期する可能性があり、いかなる承認も得られない。必要であれば、私たちの業務、brの経営業績と名声、および私たちA類普通株の取引価格に実質的な悪影響を与える可能性があり、今回の発行に不確実性をもたらし、中国以外の投資家に証券を提供または継続する能力に影響を与える可能性がある

また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が2年連続で監査役を検査できない場合、“外国保有会社責任法”や“外国保有会社責任法”の改正を加速したHFCA法案に基づいて、我々のA類普通株は国家取引所での取引を禁止される可能性がある。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が同等の司法管轄区にある職のため、PCAOBに登録されている会計士事務所を検査または完全に調査することができず、中国大陸部に本部を置く中国と中国の特別行政区香港を特定する報告書を発表した。我々の監査師である魏偉弁護士事務所本部は中国大陸や香港にはなく、本報告ではPCAOBの裁決を受けた会社ではないことが確認されています。私たちの監査師の魏偉会計士事務所は、米国上場会社の監査師とPCAOBに登録されている会社として監査報告を発行した独立公認会計士事務所であり、 はアメリカの法律に制約されており、PCAOBは法律に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準 に適合しているかどうかを評価しています。我々の監査人のPCAOBの登録は2006年3月に発効し，現在PCAOB 検査を受けており，2022年12月31日までに最終検査が完了している。PCAOBは現在私たちの監査師の仕事の原稿 を検査する権利がある。もし将来私たちのA類普通株が取引を禁止された場合、PCAOBは今後この時期に私たちの監査役を検査または全面的に調査することができないと判断したので、ナスダックは私たちのA類普通株を撤退させることを決定する可能性があり、私たちのA類普通株は取引を禁止される可能性がある。2022年8月26日、中国証監会、中華人民共和国財政部(“財政部”)とPCAOBは議定書声明(“議定書”)に署名し、大陸部と香港に本部を置く会計士事務所の中国に対する検査と調査を規範化し、PCAOB検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所 を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によれば、PCAOBは、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行う独立裁量権を有し、制約されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転する。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に対する全面的な検査と調査を獲得し、以前の逆裁決を撤回することができると判断した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい 裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。バイデン総裁は2022年12月29日、“2023年総合支出法案”(略称“総合支出法案”)と題する立法の一部として“外国会社の責任追及を加速させる法案”に署名し、“米国証券取引委員会法案”を改正し、PCAOB検査を3年連続で受ける米国証券取引所ではなく、発行者の証券の監査師にPCAOB検査を3年連続で受けることを禁止するよう米証券取引委員会に求めた。PCAOBは引き続き大陸部の中国と香港で許可を完了することを要求し、2023年初め以降に定期検査を再開する予定であり、 は引き続き調査を行い、必要に応じて新たな調査を開始する予定である。PCAOBはまた，必要であれば直ちに行動し，“HFCA法案”に基づいて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。

“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-米国証券取引委員会と上場企業会計基準委員会の最近の共同声明、ナスダックの規則改正、および”海外腐敗防止法“を参照すると、これらは、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、追加のbrとより厳しい基準、特に監査委員会の検査を受けていない非米国監査人を要求する。これらの発展は、米国で上場し続けるか、将来米国で私たちの証券を発行することに不確実性を増加させるかもしれない“と述べた

本募集説明書の日まで、私たちのbr子会社はすべて当社に何の配当や割り当てをしていません。当社も私たちのbr株主に何の配当や割り当てをしていません。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しています。もし私たちが未来に私たちの任意のA種類の普通株に配当金を支払うことにしたら、ホールディングスとして、私たちの中国子会社の北京浩煕から受け取った資金に依存します。現金とその他の資産がわが社と子会社との間でどのように移転するかに関する詳細な議論は、“目論見書要約-配当分配、現金譲渡と税収結果”、“募集説明書要約-浩煕健康科技有限公司及びその子会社精選簡明連結財務明細書”および2023年6月30日と2022年6月30日までの財政年度監査された連結財務諸表を参照されたい。業務中の現金が中国国内にある場合、中国政府が介入したり、当社や北京で現金を豪喜譲渡する能力に制限と制限を加えたりするため、このような資金は中国国外の運営やその他の用途に使用できない可能性がある。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--現金やわが社や北京浩煕の資産が中国国内にある限り、中国政府が現金や資産の移転に対する介入や制限を加えているため、このような現金や資産は中国国外の運営や他のbr用途に使用できない可能性がある”と見ている。中国の現行法規によると、浩煕北京は中国の会計基準と法規に基づいて定められた累積利益(例えばある)から配当金を派遣することしかできない。また、北京浩喜が本財政年度の税引き後利益brを分配するには、純収入の最低10%(あれば)に法定黒字準備金を準備し、準備金が累計登録資本の50%に達するまで、現金配当金として分配することはできない。中国の法律法規は私たちがローンや出資を通じて北京浩喜に資金を提供することしかできないことを許可しているが、政府当局の届出や承認を経て、出資と融資金額を制限しなければならない。そのため、もし北京浩煕が将来自分の名義で債務を発生すれば、債務を管理するツールはどのような実体が私たちに配当金を支払うか、あるいは他の分配を行う能力を制限する可能性がある。“リスク要因-中国での商売に関するリスク” 海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規定、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で北京浩喜に融資や追加出資を提供する能力を制限する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちが業務に資金と拡張を提供する能力に重大な悪影響を与える可能性がある“私たちの財務部門は経営陣の指示に従って現金管理を監視しています。私たちの財務部門は私たちの現金運営計画を立て、私たちの子会社と部門の間の現金管理を調整する責任があります。各子会社および部門は、現金要求の具体的な金額および時間を説明し、私たちの財務部門に提出する現金需要計画を提出することによって現金要求を開始する。財務部門は現金需要計画を審査し、会社の経営陣のための総括を準備する。経営陣は現金源と需要の優先順位に応じて現金分配を審査·承認する。以上を除いて，我々は現在 に資金をどのように移転するかを規定する現金管理政策やプログラムを持っていない.2024年4月、会社は浩煕香港に350，000ドルを移転し、その後、浩煕香港はWFOEに300，000ドルを移転した。2024年5月、当社は浩煕香港に950，000ドルを移転しました。

我々は連邦証券法で定義されている“新興成長型会社” であり，上場企業の報告要求は低下する.より多くの情報については、本募集説明書の14ページ目からの開示 をお読みください。

本発売完了後、当社の最大株主兼当社の行政総裁(“行政総裁”)兼取締役会長の甄帆さん氏は、当社が発行したA類普通株式およびB類普通株式の合計約91.25%の投票権をグループ実益として保有することになりました。範さんは、株主の承認を必要とする事項を統制する能力があり、理事の選出、組織規程の改正、定款の細則の改正、ケイマン会社法による特定の重大な会社取引の承認を含む能力があります。したがって、ナスダック商城規則5615(C)によれば、“制御された会社”とみなされる。しかし、私たちが“制御された会社”とみなされても、“ナスダックモール規則”に基づいて“制御された会社”に与えられたコーポレートガバナンス免除を利用するつもりはありません。“リスク要因”と“経営陣がコントロールしているbr}会社”を参照してください

引受者は、このオファリングにおいて 1，59 7，444 ユニット （ または代理人が過剰割り当てオプションを完全に行使した場合の 1，83 7，060 ユニット ） を確固たるコミットメントに基づいて販売しています。引受人は、そのようなユニットが取得された場合、すべてのユニットを取得し、支払う義務があります。引受人は、ニューヨーク州ニューヨーク市において米ドルでの支払に対して当該証券を納付することが期待されます。 [●], 2024.

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

EF Hutton LLC

目論見書日付 [], 2024

目次ページ

本募集説明書について

当社および引受人は、本目論見書または当社または当社に代わって作成された自由書面による目論見書、または当社がお客様に参照した目論見書に含まれるもの以外、いかなる情報を提供したり表明したりする権限を誰にも与えていません。当社は、他者がお客様に提供するその他の情報について責任を負わず、信頼性について保証することもできません。本目論見書は、クラス A 普通株式およびここで提供されるワラントのみを売却するオファーであり、そうすることが合法である状況および法域においてのみ売却するオファーである。当社は、これらの有価証券の販売を申し出または販売が許可されていない法域、または申し出または販売を行う資格がない法域、またはそのような申し出または販売を行うことを許可されていない者に対して、これらの有価証券の販売の申し出を行いません。疑いを避けるため、ケイマン諸島において、クラス A 普通株式およびワラントの引入の申し出または招待は一般公開されません。本目論見書に記載されている情報は、目論見書表紙の日付の最新情報のみです。当社の事業、財務状況、業績および見通しは、その日以降に変更された場合があります。

本目論見書に適用される慣行

本明細書における参照 は、他の説明または文脈に別の要求があることに加えて、以下のことを意味する

はいケイマン諸島はケイマン諸島ホールディングスです。私たちの業務は私たちの北京の子会社北京で豪喜が人民元を使って行ったものです。私たちの連結財務諸表はドルで表されています。この目論見において、私たちは、米ドルで、私たちの連結財務諸表中の資産、債務、承諾、および負債を指します。これらのドル参考は人民元対ドルの為替レートに基づいて、特定の日付あるいは特定の時期に確定される。為替レートの変化は、私たちの債務金額とドルで計算される資産価値 に影響を与え、これは、私たちの債務金額(ドルで表す)と私たちの資産の価値を増加または減少させ、売掛金(ドルで表す)を含むかもしれない。

リスク要因

私たちのA類普通株に投資するのはリスクが高い。我々のA類普通株に投資するか否かを決定する前に、以下に述べるリスク および本募集明細書に記載されている他のすべての情報をよく考慮しなければならない。“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの章と、我々の合併財務諸表および関連するbr}が付記されている。もしこれらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローは重大な と不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちA種類の普通株の取引価格の下落を招き、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。以下に説明するリスクおよび本募集説明書の他の部分で議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。他の私たちは現在知られていないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思う危険はまた私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。すべての投資損失リスクを負うことができる場合にのみ、私たちのA類普通株に投資することを考慮しなければなりません。

中国でのビジネスに関するリスク

中国政府の政治·経済政策や中国と米国や他の政府との関係の変化は、経営実体の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を与える可能性があり、持続的な成長や拡張戦略を招く可能性がある。

この経営実体のほとんどの業務は中国北京で行われ、そのすべての収入は中国から来ている。そのため、経営実体の財務状況と経営業績は中国経済、政治と法律の発展或いは中国とアメリカ或いは他の政府との間の政府関係の変化の影響を大きく受ける。米国と中国の貿易政策、条約、政府法規、関税面の将来関係には重大な不確定性がある。

中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、企業の中で完全な会社管理を構築することを強調しているが、中国のかなりの生産性資産は依然として政府が所有している。また、中国政府は引き続き産業政策の実施を通じて業界発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、金融サービスと機関の監督管理、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行っている。

中国経済は過去40年間で著しい成長を経験しているが、地理的にも異なる経済部門の間でも成長は異なる。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に利益をもたらすかもしれないが、経営実体や私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。我々の財務状況や経営業績 は，政府の資本投資の制御や適用される税収法規の変化により大きな悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府はすでに利上げを含むいくつかの措置を実施して経済成長の速度をコントロールしている。このような措置は経済活動の減少につながるかもしれない。

2021年7月、中国政府は、可変利益実体またはVIEによる手配を含む中国企業の中国海外融資に対して新たな指導を行った。これらの発展を受けて、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に証券登録を求める中国企業に対して、より厳しい情報開示要求を実施した。運営実体のすべての業務は中国に設置されているため、未来のいかなる中国、アメリカ或いはその他の法規は中国会社の融資或いはその他の活動に制限を加え、その業務と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。国内や国際投資の観点から見れば、中国のビジネス環境が悪化したり、中国と米国や他の国政府との関係が悪化したりすれば、中国政府が運営実体のbr運営に介入する可能性があり、我々A類普通株の市場価格も悪影響を受ける可能性がある。

中国の法律、規則、法規の解釈と実行には不確実性がある。

経営実体のすべての業務は中国国内で行われ、中国の法律、規則と法規の管轄を受けている。経営部門は中国外商投資の法律、法規と 規定を適用する。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なるのは，従来の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られていることである。

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律、法規と規則体系を公布し始めた。40年間の立法の全体的な効果は中国の様々な形式の外商投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、中国 はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律、規則制度は中国経済活動のすべての 方面をカバーするのに十分ではないかもしれない、あるいは中国監督管理機関の重大な解釈を受ける可能性がある。特に、これらの法律、規則、および法規は比較的新しいものであり、公表された決定の数が限られており、このような決定は拘束力がなく、法律、規則、および法規は通常、関連する規制機関に大きな裁量権を与えるため、これらの法律、規則および法規の解釈と実行には不確実性が含まれており、一致しない可能性があり、予測できない可能性がある。また、中国の法制度は政府政策や内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、遡及効力を持っている可能性がある。したがって，我々はこれらの政策や規則に違反した後に，運営エンティティ がこれらの政策や規則に違反していることを知ることができる.

中国案のいかなる行政と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流及び管理層の注意移転を招く可能性がある。中華人民共和国行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果及び経営実体が享受する法律保護レベルを評価することは、より発達した法律制度よりも難しい可能性がある。これらの不確実性は、運営エンティティが締結された契約を実行する能力 を阻害する可能性があり、その業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて証券違法行為に厳しく打撃することに関する意見”(“証券違法意見”)を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。“証券違法意見書”は、証券違法行為の管理を強化し、中国資本会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取り、中国概念海外上場会社のリスクと事件、ネットワーク安全とデータプライバシー保護要求などの事項に対応する。“証券違法意見書”は中国政府の関係部門が“証券違法意見書” をどのように解読、改訂、実施するかは不明であるが、“証券違法意見書”と間もなく公布される任意の関連実施細則は経営実体に将来的にコンプライアンス要求を遵守することを要求する可能性がある。

2021年7月10日、CACは改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”の意見募集稿を発表し、その中で、CIIOのほかに、外国証券取引所に 取引所を上場しようとし、100万ユーザーの個人情報を制御しようとするいかなるデータ処理者にもネットワークセキュリティ審査を行い、さらに関連活動の国家 セキュリティリスクを評価する際に考慮すべき要素を述べた。

2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、意見を公開し、締め切りは2021年12月13日である。“ネットワークデータセキュリティ条例”草案は、データ処理者とは、データ処理目的と方式を自主的に決定する個人或いは組織を指すと規定している。百万以上のユーザーの個人データを処理するデータ処理者は、 が海外で発売される予定である場合は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。また、重要なデータを処理したり、海外で発売されたデータ処理業者は自分で或いはデータ安全サービス機関に年間データ安全評価を依頼し、毎年1月31日までに前年度のデータ安全評価報告を現地のネットワーク空間事務管理部門に報告しなければならない。2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”が公布され、2022年2月15日から施行され、その中で反復規定は、100万以上のユーザーの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者 が外国証券取引所に上場することを求めている場合も、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。我々の中国法律顧問信誠法律事務所の提案によると、運営実体はユーザの個人情報を扱わず、CIIOとはみなされず、100万人を超えるユーザの個人情報を持つオンラインプラットフォーム事業者でもない。

経営実体はネットワークマーケティングサービス提供者であり、当社及びその子会社はすべて“人民Republic of China個人情報保護法”(以下“個人情報保護法”と略称する)によって定義されたデータ活動に従事していないが、データの収集、保存、使用、処理、転送、提供、発表と削除を含むが、これらに限定されない。また、当社およびその付属会社はいずれも“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”および“キー情報インフラセキュリティ保護方法”で定義されている任意の“キー情報インフラ”の経営者ではない。しかし，最近“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)” が採択され，“インターネットデータ保護条例草案(意見募集稿)” ，“証券違法意見書”がどのように解読·修正·実施されるかは不明である.

最終措置がいつ発表され、発効されるか、どのように制定、解釈または実施されるか、およびそれらが私たちまたは私たちのbr子会社に影響を与えるかどうかについては、まだ不確実性がある。もし私たちが無意識に“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が私たちまたは私たちの子会社に適用されず、 や適用された法律、法規、あるいは解釈が変化し、将来的に“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が私たちと私たちの子会社に適用されることを決定すれば、私たちはデータ処理活動を行う際に審査される可能性があり、 はその要求を満たす上で挑戦に直面し、私たちの内部政策とやり方を必要に応じて変更する可能性がある。私たちは“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021版)を遵守することで大きなbrコストが生じる可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな不利な変化を招く可能性があります。もし私たちが“サイバーセキュリティ審査方法”(2021年版)を完全に遵守できなければ、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力は深刻な制限を受けたり、完全に阻害されたりする可能性があり、私たちの証券は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性がある。

2023年2月17日、証監会は“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”によると、中国国内の会社が海外市場で直接或いは間接的に発行することを求めているのは、中国証監会に届出手続きを行い、関連情報を報告し、そして海外上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に報告しなければならない。このような記入手続きを守らない行為は、改正、警告、罰金などの行政処罰を招く可能性がある。届出範囲は初公開発行に限らず、任意の後続の海外証券発行、単筆或いは複数回の買収(S)、株式交換、株式譲渡或いはその他の海外直接或いは間接上場及びすでに海外に上場した発行者の二次上場或いは二重マザーボードの上場を求める方式を含む。発行者がすでに発行した上場証券の同一海外市場で後続発行を行う証券は、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。2023年2月24日、中国証監会は2009年に発表された守秘規定 を改訂した。改正された守秘規定は2023年3月31日から施行され、国内会社、国内会社及び関連証券サービスを提供する証券会社と証券サービス機関が海外で上場活動中に、健全な守秘と届出制度を構築し、国家秘密を漏洩してはならず、国家と社会公共利益を損害してはならないと規定されている。今回の発行は、いかなる国家秘密や政府機関の仕事秘密の漏洩にも触れず、国家安全や公共利益を損なうことにも触れないと考えられる。しかし、私たちは会計ファイルの提供に関連した他の手続きを実行する必要があるかもしれない。“リスク要素--中国で商売をする関連リスク--中国証監会はこのほど海外上場試行方法を発表した”を見た。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きの制限を受け、これは投資家へのA類普通株の発売または継続発売能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

もし中国証監会や他の監督機関がその後新しい規則や解釈を公布した場合、今回の発行と任意の後続発行は彼らの承認を得なければならないことを要求し、私たちはこのような追加の承認を得ることができない可能性があり、これは私たちがこれから投資家に証券を発売または継続する能力を著しく制限するか、完全に阻害する可能性がある。

また、中国政府当局は、私たちのような中国発行者の海外および/または外国投資に対する発行の監督と制御を強化する可能性がある。中国政府当局が取ったこのような行動は、私たちがコントロールできるものではなく、いつでも私たちの運営に介入または影響を与える可能性がある。したがって、どのような行動も私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供または継続する能力を著しく制限し、阻害し、そのような証券の価値を低下させる。

法律執行における不確実性 および中国の規則制度は、ほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性がある事実、および中国 政府がいつでも私たちの運営に関与または影響する可能性があり、あるいは海外で行われる可能性のある発行および/または外国 が中国発行者の投資により多くの制御を加えるリスクは、私たちの運営、財務業績および/または私たちA類普通株の価値を実質的に変化させ、あるいは私たちの融資能力を弱める可能性がある。

“中華人民共和国外商投資法”及びその実施細則の解釈と実施、及びそれらがどのようにわが社の構造、会社の管理と業務運営の生存能力に影響する可能性があり、重大な不確定性 が存在する。

2019年3月15日、中国全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、現行の3部の外商投資中国の法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。2019年12月26日、中華人民共和国国務院は“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。“中華人民共和国外商投資法”は比較的新しい法律であるため、その解釈と実施には大きな不確定性が存在する。

中華人民共和国外商投資法によると、“外商投資”とは、外国個人、企業又はその他の主体が中国で直接又は間接的に行う投資活動を指す。“中華人民共和国外商投資法”は外商投資の基本的な監督管理枠組みを規定し、外商投資に対して参入前内国民待遇管理 制度を実行することを提案し、即ち(I)中華人民共和国法律で規定された外商投資企業はネガティブリストに投資して外商投資参入を禁止する業界に投資してはならない、(Ii)ネガティブリストに制限されている業界に対して、外商投資企業はネガティブリストが規定する投資条件を満たすべきであり、及び(Iii)ネガティブリストに含まれていない業界は内外資一視同仁の原則に従って管理すべきである。

現在有効なネガティブリストは、商務部、国家発展改革委員会が2021年12月27日に発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)、あるいは2021年ネガティブリストであり、2022年1月1日から施行される。また、2020年12月、商務部と発改委は共同で“外商投資奨励産業目録(2020)”を発表し、2021年1月から施行された。2021年のネガティブリストに入っていない業界は外商投資を許可する分野であり、中国の他の法規の明確な制限を受けない限り、通常外国投資に開放されている。一部の制限された業界は株式または合作合弁企業に限られているが、場合によっては中国のパートナーはこのような合弁企業の中で多数の株式を保有することを要求されている。また，制限されたカテゴリの項目は，より高いレベルの政府承認要求を受ける必要がある可能性がある.外国人投資家は投資カテゴリーが禁止されている業界に投資してはいけない。

浩煕北京は中国のオンラインマーケティング解決方案提供者であり、その広告顧客群は主に医療保健業界にあり、この業界は2021年のネガティブリスト中の禁止或いは制限業界ではなく、本募集説明書の日から発効した。しかし、北京浩煕が運営するネットマーケティング業界が将来発表される任意のネガティブリストに規定されている外商投資制限や禁止令を受けるかどうかは、まだ確定していない。“中華人民共和国外商投資法”がどのようにさらに解釈·実施されるかにはまだ不確実性が存在する。将来、関係政府部門の“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施がいかなる面でもわが社の管理と業務運営に実質的な影響を与えないことを保証することはできません。

中国政府は私たちの業務活動の方式に大きな影響を与えている。中国政府もいつでも私たちの業務と今回の発行に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、私たちのA類普通株はbrを下げたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちの中国法律顧問の信誠法律事務所の提案によると、本募集説明書の日付まで、中国証監会に届出手続きと海外上場試行方法に基づいて関連情報を申告する以外に、私たちは現在いかなる他の中国当局のいかなる他の承認を得て初めてアメリカ取引所に上場する必要はありません。しかし、もし私たちの会社または私たちの任意の中国子会社が未来に任意の他の承認を得る必要があり、中国当局によってアメリカ取引所への上場を拒否された場合、私たちはアメリカ取引所に上場し続けることができないか、あるいは投資家に証券を提供し続けることができない可能性があり、これは投資家の利益に重大な影響を与え、私たちのA種類の普通株価格が大幅に値下がりする可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために、追加の費用と努力を支払う必要がある新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革やより集中的な計画経済への回帰や経済政策を実行する際の地域や地方の違いを引き続き支持しないことを決定することを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国業務におけるいかなる権益も剥離するように要求される可能性がある。

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリストアからダウンロードすることを命じた。同様に、運営実体の業務部門は、その所在地域の様々な政府と規制によって介入される可能性がある。それは様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治·規制実体によって規制される可能性がある。経営実体は、既存および新たに成立した法律法規を遵守することにより増加したコストが生じたり、いかなる不遵守行為によっても罰を受ける可能性がある。

また、いつおよび中国政府の他の許可を得て米国取引所に上場する必要があるかどうかは不明であり、このような許可を得ても、今後拒否または撤回されるかどうかは定かではない。本募集説明書の発表日までに、中国証監会に届出手続きを提出し、“海外上場試行方法”に基づいて関連情報を申告する以外、私たちは現在いかなる中国国家或いは地方政府監督機関のいかなる他の許可を得て初めてアメリカ取引所に上場することができ、brもアメリカ取引所での上場のいかなる拒否も受けていないと考えられる。しかしながら、経営エンティティの運営は、その業務または業界に関連する既存または将来の法律および法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。中国政府の最近の声明は、中国政府が海外で行われている発行および/または外国投資中国の発行者により多くの監督と制御を加えることを意図しており、実施すれば、投資家にbrを提供したり、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、投資家に証券価値を大幅に縮小させたりする可能性がある。

中国証監会はこのほど海外上場試行方法を公布した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きを遵守することは、投資家へのA類普通株の発売または継続発売能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちのA類普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2023年2月17日、証監会は“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”によると、中国国内の会社 は海外市場で直接或いは間接的に発売を発行することを求めており、必ず中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告しなければならない。国内会社が届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出書類に重大な内容を偽造したりした場合、改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。発行者は同時に以下の条件を満たす、海外発行上場は国内会社の海外間接発行上場と認定すべきである： (I)発行者の最近の会計年度国内経営主体の資産、純資産、収入或いは利益総額は同期発行者が監査した財務報告中の対応数字の50%以上を占める。(二)主な経営活動中国又は主要営業地において中国又は経営を担当する高級管理者の中国又は発行者管理層は、主に中国公民又は住所が中国にある。国内会社が海外で間接的に発行して上場した場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定して中国証監会に届出を担当しなければならない。届出範囲は初公開発行に限らず、任意の後続の海外証券発行、単一或いは複数回の買収(S)、株式交換、株式譲渡或いはその他の海外直接或いは間接上場を求める方式 及びすでに海外で上場した発行者の二次上場或いは二重マザーボードの上場を含む。発行者はすでに発行された上場証券の海外市場で後続証券の発行を行い、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。

私たちの中国法律顧問信誠法律事務所の提案によると、2023年と2022年12月31日までの6ヶ月、および2023年と2022年6月30日までの財政年度により、経営実体は私たちの総合収入、利益、総資産あるいは純資産の50%以上を占めているが、私たちの業務の主要な構成要素は中国で行われているbrであり、今回の発行は中国会社の間接発行とみなされている。海外上場試行方法に従って中国証監会に記録し、今回の発行が完了してから3営業日以内に中国証監会に記録する。

また、(一)国家の法律、法規、関連規定が明令で禁止されているのは、(二)国務院主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に脅威や危害を与える可能性がある、のいずれかの場合がある。 (3)国内企業あるいはその持株株主、実際の支配者はこの3年間、汚職、収賄、汚職、財産流用、その他の社会主義市場経済秩序を乱す刑事犯罪行為があった。 (4)国内会社は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、あるいは重大な違法の疑いで調査を受けており、まだ結論が出ていない。(5)国内会社の持株株主又は持株株主及び/又は実際に人を制御する他の株主が保有する持分に重大な所有権紛争が発生した。これらの声明と中国政府の監督管理行動は新たに発表され、その要求と実行に不確実性が存在するため、これらの改正或いは新しい法律と法規が私たち或いは中国経営実体の日常業務運営、外国投資を受け入れる能力、アメリカ取引所に上場する能力にどのような潜在的な影響を与えるかは高度に不確定である。これらのルールを完全に遵守して、今回の発行を行うことができることを保証することはできません。 は私たちの証券の上場状態を維持したり、将来どんな海外証券発行を行ったりすることができます。

“海外上場試行方法”によると、私たちは未来に追加のコンプライアンス要求の制約を受けて、私たちはすでに今回の発行届出手続きが完成したことを確認しましたが、私たちは未来のいかなる後続の発行の中で適時あるいは根本的に海外上場試行方法の下の届出手続きを通過することができることを保証することはできません。もし私たちが新しい規制要求 を完全に遵守できなかった場合、A類普通株の発売または継続の能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与え、私たちのA類普通株の大幅な値下がりや価値がなくなる。

あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、中国で外国の法律に基づいて募集説明書に記載されている私たちまたは私たちの管理職を提訴した場合、困難に直面する可能性があります。あなたや海外の規制機関も中国を調査したり証拠を収集するのは難しいかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社で、私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのほとんどの資産は中国にあります。しかも、私たちのすべての高級管理者は中国内部に住んでいて、中国市民です。したがって、中国以外の株主は、米国の株主を含めて、私たちや中国内部の人に訴訟手続きを送達することは難しいかもしれません。また、中国とケイマン諸島、アメリカ、他の多くの国や地域は、裁判所判決の条約を相互に認め、実行していません。したがって、中国から見ると、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。

米国でよく見られる株主クレームは、証券法集団訴訟や詐欺クレームを含め、中国では通常法律や実際の角度から を追及することは困難である。例えば、中国では、株主調査に必要な情報や中国以外の訴訟や他の外国実体に関する情報を取得することには重大な法律やその他の障害がある。中国地方は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督·管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合には、このような米国証券監督管理機関との規制協力は有効ではない。2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は海外当事者に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。第百七十七条の詳細な説明は公布されておらず、第百七十七条の実施規則にも基づいていないが、海外証券監督機関 は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、あなたの利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

M&A規則及び/又は中国関連監督管理機関が後日公布した任意の他の法規に基づいて、事前に承認しなければならない規定 は今回の発売を制限或いは遅延する可能性があり、もし必要があれば、いかなる許可も得られなければ、私たちの業務、経営業績及び名声及びA類普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性があり、そして今回の発売のために不確定性 を製造し、中国以外の投資家への証券の発売或いは継続発売の能力に影響を与える可能性がある。

2006年8月8日、商務部、国資委、国家税務総局、国家工商行政管理総局、中国証監会と国家外貨管理局などの6つの中国監督管理機関は共同で“M&A規則”を採択し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則には複数の条項が含まれており、その中には、海外上場企業の証券の設立を要求するためのオフショア特別目的担体が海外証券取引所に上場·取引する前に、中国証監会の承認を得なければならない条項が含まれている。2006年9月21日、中国証監会はその公式サイトで特殊な目的機関の海外上場の承認方法を公表した。しかし、M&A規則はオフショア特殊目的担体の範囲と適用性に対して依然として大きな不確実性が存在する。

M&Aルールの適用状況はまだ不明だが、私たちの中国法律顧問の信誠弁護士事務所の意見によると、今回の発行は中国証監会の承認を必要としないと信じている。(I)中国証監会は現在、募集説明書の下の発売 がM&A規則の制約を受けているかどうかについていかなる最終規則や解釈を発表していないのか；および(Ii)私たちは直接投資を通じて、M&A規則に定義されている“中国国内会社”の株式或いは資産を合併或いは徴用する方式で浩煕北京を設立した。しかし、M&Aルールがどのように解釈され、実施されるかにはまだ不確実性が存在し、私たち中国人弁護士の意見は任意の新しい法律、規則、法規、あるいはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施と解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国人弁護士と同じ結論を出すことを保証することはできません。もし中国証監会または他の中国監督管理機関がその後認定した場合、私たちは中国証監会の許可を得る必要があり、あるいは中国証監会または他の中国政府機関が私たちの発売前に任意の解釈または実施規則を発表した場合、私たちは中国証監会または他の中国監督機関の許可を得ることを要求し、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関の不利な行動または制裁 に直面する可能性がある。どのような場合でも、これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務 に罰金と処罰を科し、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、今回の発行を完成させる能力に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動することができ、本募集説明書が提供するA類普通株の受け渡しと受け渡しの前に今回の発行を賢明に停止させることを要求することができる。したがって、決済および受け渡しの前または前に市場取引または他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは、このような決済および受け渡しが起こらない可能性があるということである。“規制--M&Aルールと海外上場”を参照

また、商務部が2011年9月から施行した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業の“国家安全”に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止されている商務部の厳しい審査を受けることが規定されている。また、安全審査によると、外国投資は、重要な農産物、エネルギー資源、装備製造、インフラ、交通、文化製品とサービス、情報技術、インターネット製品とサービス、金融サービス、技術部門のようないくつかの重要な部門の資産の実際のコントロール権を得ることになり、brは事前に指定された政府部門の承認を得なければならない。

私たちがいる産業は外国投資を禁止したり制限したりする産業ではない。したがって、私たちの中国弁護士である信誠法律事務所の提案によると、中国国内のbr会社が私たちと類似した業務に従事するために必要な許可以外に、中国証監会、CAC、あるいは他のいかなる政府機関も含めて、中国当局のいかなる許可も得る必要はない。しかし、もし私たちがbrの承認を受けていない場合、あるいは私たちが無意識にこのような承認を必要としないと結論したり、適用された法律、法規、解釈が変化して、私たちが将来承認を得ることを要求する場合、私たちは主管監督機関の調査、罰金、処罰を受ける可能性があり、関連業務の一時停止を命じられ、いかなる違反行為も是正され、関連業務に従事したり、brのいかなる発行も禁止され、これらのリスクは私たちの運営に重大な不利な変化を招き、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする。

本募集説明書の発表日までに、中国で登録設立されたすべての会社は営業許可証を取得しなければならない以外、私たちが現在中国で展開している業務は他の許可証、許可または承認を必要としない。WFOEと北京好喜はいずれもSAMR登録都市現地対応機関から営業許可証を取得した。私たちの中国弁護士である信誠法律事務所の提案によると、私たちが中国証監会に提出した届出手続きは“海外上場試行方法”の制約を受けている。“リスク要素--中国で経営する関連リスク”を見て、中国--中国証監会はこのほど海外上場試行方法を公布した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きの制限を受け、これは投資家へのA類普通株の発売または継続発売能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に下落したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国政府は、中国に基づく発行者の海外および/または外国投資のような会社の発行により多くの監督と制御を加えることが可能であり、これは中国以外の投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

将来、私たちはbr事業を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上記条例および他の関連規則の要求を遵守してこのような取引を完了するためには、必要であれば、管理部門の時間が必要である場合があり、商務部または現地の同業者の承認を得ることを含む任意の必要な承認プロセスが、このような取引を完了する能力を遅延または制限する可能性がある。我々の業務がbrのある業界とみなされるかどうかは不明であり，この業界は“国防と安全”や“国家安全”の懸念を引き起こす。しかし、商務省や他の政府機関は将来的に説明を発表し、私たちの業務の所在業界が安全審査を受けていることを確認する可能性があり、この場合、将来的に中国での買収は厳格に審査または禁止される可能性がある。私たちが将来買収を通じて事業を拡大したり、市場シェアを維持したり拡大したりする能力は実質的で不利な影響を受けるだろう。また、M&A規則に基づいて、中国単位又は個人がその合法的に登録又は制御する海外企業がその関連中国実体を合併又は買収しようとしているものは、商務部の審査承認を経なければならない。中国の監督管理機関は新しい規則や解釈を公布する可能性があり、私たちが完成したか、または行っている合併と買収は、商務部または他の中国政府部門の承認を得なければならない。もし私たちが買収を計画すれば、私たちのM&Aは商務省または他の関連中国政府部門の承認を得ることができ、もし私たちがこれらの承認を得られなければ、買収の一時停止を要求され、処罰される可能性があるという保証はありません。このような承認要求に関するいかなる不確実性も、当社の業務、運営結果、会社構造に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2021年7月6日、中国政府関係部門は証券違法意見書を公表した。これらの意見は、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。“証券違法意見書”によると、中国の監督管理機関は証券海外発行と上場に関連する規則の制定を加速し、現有のデータ安全、国境を越えたデータ流動と機密情報管理に関する法律法規を更新することを要求されている。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と“データセキュリティ法”の枠組みの下で、あるいは“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と“データセキュリティ法”を除いて、多くの法規、ガイドライン、その他の措置が採択される予定だ。本募集説明書の発表日までに，公式指導意見や関連するbr実施細則は発表されておらず，現段階ではこれらの意見の解読は不明である。

2021年7月10日、国資委は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”(意見募集稿)を発表し、100万人以上の個人データを持つ会社が海外で上場することを含む関係政府部門が国家安全に影響或いは影響を与える可能性のある一連の活動に対してネットワークセキュリティ審査を行うことを提案した。

2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、ネットワークデータセキュリティコンプライアンス要求に対してより詳細な 規定を作成した。

2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が公表され、2022年2月15日から施行され、その中で、100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者 が外国証券取引所に上場を求める場合も、ネットワークセキュリティ審査を行うことが規定されている。私たちの中国弁護士である手紙と法律事務所の提案によると、私たちは上記のCIIOや“ネットワークプラットフォーム事業者” に属していません。経営エンティティは、ネットワークマーケティングおよびネットワークマーケティングサービスプロバイダであり、“個人情報保護法”によって定義されたデータ活動に従事していないが、データの収集、記憶、使用、処理、送信、提供、発行、および削除を含むが、これらに限定されない。経営実体は“中華人民共和国ネットワーク安全法”と“キー情報インフラ安全保護方法”で定義された任意の“キー情報インフラ” の経営者ではない。しかし、“ネットセキュリティ審査方法” は最近可決されたばかりで、“ネットインターネットデータ保護条例(意見募集稿)”が制定されている中で、不法証券意見は中国政府の関係部門がどのように解読、修正、実施するかはまだ不明である。

最終措置がいつ発表され、発効されるか、どのように制定、解釈または実施されるか、およびそれらが私たちと私たちのbr子会社に影響を与えるかどうかについては、まだ不確実性がある。ネットワークセキュリティ審査措置が当社または子会社に適用されない、または適用される法律、法規または解釈が変化し、将来的にネットワークセキュリティ審査措置が当社または当社の子会社に適用されることが決定された場合、データ処理活動を行う際に審査される可能性があり、その要求を満たす上で挑戦に直面し、私たちの内部政策ややり方に必要な変更を行う可能性があると結論付けた。私たちは“サイバーセキュリティ審査方法”を遵守することで巨額のコストが生じる可能性があり、私たちの業務運営や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが“サイバーセキュリティ審査方法”を完全に遵守できなければ、投資家に証券を提供したり継続したりする能力が深刻に制限されたり、完全に阻害されたりする可能性があり、私たちの証券は大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。

2023年2月17日、証監会は“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行した。2023年2月24日、中国証監会は2009年に発表された守秘規定 を改訂した。改正された守秘規定は2023年3月31日から施行される。我々の中国法律顧問信誠弁護士事務所の提案によると、経営実体は2023年、2023年および2022年12月31日までの6ヶ月および2023年6月30日および2022年6月30日までの財政年度の総合収入、プレミアム、総資産または純資産が当社の総合収入、プレミアム、総資産または純資産の50%以上を占めるため、私たちの主要業務brは中国で行われ、今回の発行は中国を拠点とする会社による間接発売とされているため、中国証監会に提出された海外上場試行手順を遵守する必要がある。私たちは今回の発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出申請を提出します。

我々は中国の海外上場に必要な任意の必要な中国証監会あるいは任意の他の中国政府部門が許可した監督管理動態 に注目してきた。本募集説明書の日付まで、吾らはまだ中国証監会或いは他の中国政府部門から今回発行されたいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁或いは規制反対 を受け取っていない。しかし、海外証券発行とその他の資本市場活動に関連する監督管理要求の制定、解釈と実施には依然として重大な不確定性が存在し、海外上場試行方法を含むが限定されない。私たちはすべての適用された法律法規を遵守しようと努力しているが、(I)運営エンティティが適用可能な許可または承認を受けていないか、または維持し、登録されている証券を投資家に提供する場合、または(Ii)このような許可または承認を必要としない、または適用される法律、法規または解釈が変化し、運営エンティティが将来許可または承認を得る必要がある場合、運営エンティティの業務運営は大きな影響を受ける可能性があると結論付けている。我々または運営エンティティが，運営エンティティの業務に実質的な中断を与えることなく，すべての必要な承認を得ることができる保証はない.したがって、必要なすべての承認を得ることができない場合、投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。“リスク要素--中国で経営する関連リスク”を見て、中国--中国証監会はこのほど海外上場試行方法を公布した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きの制限を受け、これは投資家へのA類普通株の発売または継続発売能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に下落したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

吾ら中国弁護士信誠弁護士事務所の告知によると、brは中国証監会に届出手続きを提出し、海外上場試行方法に基づいて関連資料を申告する以外、当社は本募集説明書の日付から、いかなる他の中国政府機関のいかなる他の許可を得る必要はなく、海外投資家に証券を発売することができる。我々は、今回の発行と外国投資家への証券発行の状況を含む、中国の海外上場に必要な任意の必要な中国証監会あるいは他の中国政府機関が承認した監督管理動向を注視してきた。本募集説明書の日付まで、吾らはまだ中国証監会或いは他の中国政府部門から今回発行されたいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁或いは規制反対 を受け取っていない。しかし、海外証券発行や他の資本市場活動に関連する規制要求の公布、解釈、実施には依然として重大な不確実性が存在する。もし将来、今回の発行がCACまたは任意の他の規制機関の承認を得る必要があると判断すれば、私たちはCACまたは他の中国の監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に対して罰金と処罰を行い、私たちの中国国外での配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、今回の発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、brの運営と将来性、私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会、中国証監会、あるいは他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、我々のA類普通株の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、決済や受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、決済や受け渡しができない可能性があります。また、中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関が後に新しい規則を公布した場合、今回の発行は彼らの承認を得なければならないことが要求され、このような免除を得る手続きが確立された場合、このような承認の免除を得ることができない可能性がある。このような承認要求に関するいかなる不確実性および/または負の宣伝も、我々の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の買収に関する法規は重要な監督管理審査と審査要求を規定しており、これは買収による成長をより難しくする可能性がある。

Under the PRC Anti-Monopoly Law, companies undertaking acquisitions relating to businesses in China must notify the SAMR, in advance of any transaction where the parties’ revenues in the China market exceed certain thresholds and the buyer would obtain control of, or decisive influence over, the target, while under the M&A Rules, the approval of the MOFCOM must be obtained in circumstances where overseas companies established or controlled by PRC enterprises or residents acquire domestic companies affiliated with such PRC enterprises or residents. Applicable PRC laws, rules and regulations also require certain merger and acquisition transactions to be subject to security review. As a result, the transactions, if any, we may undertake could be subject to the SAMR merger review. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including approval from the SAMR, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share. If the practice of the SAMR and the MOFCOM remains unchanged, our ability to carry out our acquisition strategy may be materially and adversely affected and there may be significant uncertainty as to whether we will be able to complete large acquisitions in the future in a timely manner or at all.

中国住民のオフショア会社への投資に関する中国法規を守らないと、私たちの中国住民の実益所有者や北京浩煕に責任や処罰を負わせ、私たちが浩煕北京に出資する能力を制限したり、浩煕北京がその登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする可能性がある。

2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊な目的ツールによる往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“外匯局第37号通知”を発表し、外匯局が2005年10月21日に発表した通称“外匯局第75号通知”に代わった。“国家外貨管理局第37号通達”は中国住民が海外投資と融資を目的として、直接或いは間接的にオフショア実体を設立或いは間接的に制御し、その合法的に所有している資産或いは国内企業或いは海外資産或いは権益の持分を要求し、“国家外匯局第37号通達”の中で“特殊目的担体”と呼ばれ、国家外匯局地方支店に登録しなければならない。外管局第37号通達はまた、特殊な目的担体に重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増加或いは減少、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件、 修正登録を要求する。もし特殊目的担体権益を持つ中国側株主が規定の外国為替局登録を完了できなかった場合、この特殊目的担体の中国子会社 はオフショア親会社への利益分配を禁止され、その後国境を越えた外国為替取引活動を行うことが禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記外国為替局の各種登録要求を遵守しないことは、中国の法律で規定されている外国為替規制の責任逃れを招く可能性がある。

吾らはA類普通株の主要実益所有者(私たちは中国住民であることを知っている)の届出義務を通知したが、すべての主要実益所有者は外管局第37号通達の要求に従って現地外匯局支店あるいは合資格銀行に必要な登録を完了した。しかし、私たちは私たちのすべての実益が人の身分を持っていることを知らないかもしれません。彼らはみんな中国の住民です。私たちは私たちの実益所有者 を制御することもできませんし、中国に住んでいるすべての実益所有者が外管局第37号通書とその後に実施される規則 を守ることを保証することもできません。中国住民のための当社実益所有者は、国家外管局第37号通達及び後続実施規則に基づいてその安全登録を適時に登録又は改訂することができなかったか、又は当社の将来の中国住民実益所有者が外管局37号通告及び後続実施細則に規定された登録手続きを遵守できなかった場合、当該等の実益所有者や北京浩煕に対して罰金及び法的制裁を科す可能性がある。また、中国の関連政府部門が“国家外国為替管理局第37号通達”および将来のオフショアや国境を越えた取引に関するいかなる法規をどのように解読、改訂、実施するかは不明であるため、これらの法規が私たちの業務運営や将来の戦略にどのように影響するかを予測することはできない。登録されていない、あるいは関連するbr要求を遵守していないことも、私たちが良い北京に追加資本を提供する能力を制限し、北京がわが社に配当金を分配する能力を制限する可能性があります。これらのリスクは私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

中国の従業員の株式激励計画の登録要求に関する法規 を遵守できなかった場合、中国の計画参加者あるいは私たちは罰金やその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある。

2012年2月、外匯局は2007年3月に発表された古い規定に代わって、“国内個人の海外上場企業株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国公民と中国に連続して1年以上居住している非中国公民は海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、当該海外上場会社の中国子会社である可能性のある国内合格代理人を通じて外匯局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また、株式オプションの行使または売却や株式売買及び権益に関する事項に対処するために、海外受託機関を保留しなければならない。もし私たちが株式激励計画を採用すれば、私たちの幹部と他の従業員は、彼らは中国公民あるいは中国に1年以上連続して住んでいて、持分激励計画に基づいてオプションやその他の奨励を獲得し、私たちの会社が今回の発行が完了した後に海外上場企業になる時、本規定の制約を受ける。安全登録を完了できなかった場合、彼らに罰金と法的制裁を科す可能性があり、北京浩煕への追加出資能力を制限し、北京浩煕が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性がある。私たちはまた規制の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて私たちの役員、幹部、従業員のために追加インセンティブ計画を実施する能力を制限するかもしれない。

中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規定、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた北京浩喜に融資や追加出資を提供する能力を制限する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちはオフショア持株会社で、北京浩煕を通じて中国で業務を展開しています。私たちは北京浩喜にローンを提供することができますが、政府部門の許可を得て、借金の金額を制限しなければなりません。あるいは浩煕北京に追加出資を提供することもできます。

中国の法律の下で外商投資企業とみなされている中国の外商独資企業が獲得したいかなるローンも、中国の法規と外国為替ローン登録を守らなければならない。例えば、私たちが中国にいる外国独資企業に提供するローンは法定限度額を超えてはいけません。現地外国為替局に登録しなければなりません。また、外商投資企業はその経営範囲内で真の自己使用の原則に従って資本を使用しなければならない。外商投資企業の資金は、(一)直接又は間接 が企業経営範囲以外の支払い又は関連法律法規によって禁止された支払いに使用されること、(2)関連法律法規が別途規定がある以外、直接又は間接的に投資銀行元金保証製品以外の証券投資に使用されること、(3)非関連企業に融資を行うことができるが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)非自家用不動産購入に関する費用の支払い(外商投資不動産企業を除く)。

外為局は“外商投資企業資本決済管理の改革に関する国家外貨管理局の通知”、すなわち“国家外貨管理局の外商投資企業外貨資本決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”を発表し、“外商投資企業外貨資本決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”と“一部の資本項目の外貨業務管理に関する問題のさらなる明確化と規範化に関する通知”を発表した。外国為替局第19号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して中国国内の株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業の外貨資本を換算して人民元を直接或いは間接的にその業務範囲外に使用してはならないという原則を再確認した。したがって、実際の操作において、外国為替局がこの資金を中国の株式投資に利用することを許可するかどうかは不明である。外匯局は2016年6月9日に“国家外貨管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“外匯局通知”19の一部の規定を再確認したが、外商投資企業の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを、このような資本を利用して非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける。外管局第19号通書と16号外管局通達は、私たちが持っている任意の外貨(今回発行された純収益を含む)を私たちの外貨先物取引所に移す能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動性と中国業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2019年10月23日、外匯局は“クロスボーダー貿易投資の利便化のさらなる促進に関する通知”を発表し、同日から施行した。 外国為替局第28号通知は、一定の条件を満たした場合、経営範囲に投資を含まない外商投資企業または非投資性外商投資企業がその資本金を用いて中国への株式投資を許可することを許可する。外管局第28号通達は最近発表されたため，その解釈と実行には依然として大きな不確実性がある。

中国法規が海外持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資に加えた様々な要求と、中国政府が将来外貨を使用した経常口座取引を適宜制限する可能性があるという事実を受けて、私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の承認を得ることができることを保証することができません(もし本当なら)、未来の北京浩煕への融資あるいは未来の中国におけるWFOEへの出資に関連しています。そのため、私たちが必要な時に北京浩煕に適時な財務支持を提供する能力があるかどうかに対して、不確定性 が存在する。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、このような承認を得られなかった場合、私たちが今回の発行予想収益を使用する能力と、私たちの中国業務に資本や他の資金を提供する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金と拡張を提供する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの流動資金需要を満たすためには、北京浩煕が支払った配当金と他の分配を行う必要があるかもしれませんが、北京浩煕が中国に送金し、/または送金して私たちに配当金を支払う能力はいかなる制限を受けても、浩煕北京業務で発生した現金を取得する能力を制限する可能性があります。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは北京浩煕が支払った配当金と他の持分分配が私たちの流動性要求を満たす必要があるかもしれません。株主に配当金と他の現金分配に必要な資金を支払い、会社間融資に資金を提供し、中国以外で発生する可能性のあるいかなる債務を返済し、私たちの費用を支払います。北京浩煕が適用する法律、規則と法規は、適用された会計基準と法規によって確定された留保収益の中から配当金を支払うことを許可している。

制限金額には、中国公認会計原則に基づいて定められた北京浩煕実収資本と法定備蓄金が含まれている。中国の法律、法規、法規によると、私たちが中国に登録している各子会社は毎年少なくともその税引き後利益の10%を抽出しなければならない。brは数年前の累積損失(あれば)を補った後、当該基金総額がその登録資本の50%に達するまで、一定の法定準備金を支払うために使用される。これらの法律、法規、規定により、私たちが中国で登録設立した子会社は、それぞれの純資産の一部を配当金として株主に移転する能力に制限されている。2023年6月30日まで、2023年6月30日と2022年6月30日まで、北京浩煕の実収資本のため、これらの制限された資産の総額はそれぞれ27，778ドルと27，778ドルである。しかし、中国政府が組織内あるいは外国投資家に現金を移転または分配する能力に関与したり制限したりすることは保証されず、これは中国外での移転や分配を不能または禁止する可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

北京浩煕送金が私たちに配当金を支払う能力が制限されています。これは、私たちの業務に有利になる可能性のある投資や買収を行うこと、株主に配当金を支払うこと、あるいは他の方法で私たちの業務を援助し、展開することを含む、これらの実体運営によって発生した現金を取得する能力を制限するかもしれません。

“中国企業所得税法”によると、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があるため、私たちの全世界の収入は中国所得税を納める必要があるかもしれない。

2008年1月1日に施行され、2018年12月29日に最終的に改正された“中華人民共和国企業所得法”とその実施細則によると、中国管轄外に設立された企業に基づいて、中国に“事実上の管理機関”を設立することは、税務目的については、中国の税務住民企業と見なすことができ、その全世界収入の25%に応じて中国企業所得税を納付することができる。 “事実上の管理機関”とは、brの生産経営、人員、企業の会計帳簿と資産。国家税務総局は2009年4月22日に“事実上の管理機関に基づいて中国がコントロールしているオフショア登録企業を中国税務住民企業と確定することに関する通知”、あるいは“国家税務総局第82号通告”を発表した。国資委第82号通告は、中国がコントロールする海外登録企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているかどうかを確定するためにいくつかの具体的な基準を提供している。SAT第82号通告は中国企業がコントロールするオフショア企業にのみ適用され、個人や外国企業がコントロールするオフショア企業には適用されないが、SAT第82号通告で提出された確定基準は、オフショア企業の税務住民の身分を確定する際のSATの一般的な立場を反映している可能性があり、オフショア企業が中国企業によってコントロールされているかどうかにかかわらず。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちは全世界の収入の25%で中国企業所得税を納付する。私たちの収益力とキャッシュフローは、私たちの世界的な収入が中国企業所得税法に基づいて課税されることで大幅に低下するかもしれません。私らは、中国税務について言えば、当社の中国以外の実体はすべて中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性が存在する

私たち外国投資家に支払われた配当金と外国投資家が私たちA類普通株を売却する収益は中国税を払う必要があるかもしれません。

“中華人民共和国企業所得税法”及びその国務院が公布した“実施条例”によると、投資家に支払われる配当金 は非住民企業であり、中国に機関或いは営業地点が設立されていない、或いは当該等の設立或いは営業地点があるが、この等の配当金は当該等の設立或いは営業地点と有効な関係がないが、この等の配当金 は中国国内から由来し、10%の中国事前提出税金が適用される。このような投資家がA類普通株を譲渡して発生したいかなる収益も現行税率10%で中国税項目を納付しなければならず、もし配当金が中国国内からの収入とみなされた場合、その等の収益は出所で源泉徴収される。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちA類普通株が支払う配当金と私たちA類普通株を譲渡して実現したいかなる収益も中国国内からの収入と見なすことができるので、 に納税される可能性がある。“規制-税金関連法規”を参照してください。また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、非中国住民個人投資家に支払う配当金と、このような投資家がA類普通株を譲渡して得られたいかなる収益も現行税率20%で中国税を納める可能性がある。適用された税金条約によると、どの中国の納税義務も減らすことができる。しかし，我々が中国住民企業とみなされていれば，我々A類普通株の保有者が所得税条約や中国が他の国や地域と締結した協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。もし私たちの非中国投資家に支払った配当金やこのような投資家に私たちA類普通株の収益を譲渡するには中国税を支払う必要があります。あなたは私たちA類普通株での投資価値が大幅に低下する可能性があります。

“中華人民共和国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配”あるいは“税務手配”によると、香港住民企業が実益としてすべての人が中国実体の25%以上の株式を保有していれば、10%の予定税率は5%に下げることができる。現在のやり方では、香港実体は香港税務機関の税務住民証明を得なければ、5%低い中国の代理徴収税率を申請することができる。“国家税務総局の税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”(“81号通知”)によると、この税収手配相手側住民企業は以下のすべての条件を満たすべきであり、税収手配下の減税源泉徴収税を享受することができる：(一)会社形式でなければならない；(2)当該住民企業が規定する一定割合の持分と投票権を直接所有しなければならない。および(Iii)配当金を受け取る前に12ヶ月以内の任意の時間に、このパーセンテージの中国住民企業の資本を直接保有しなければならない。また、2015年11月に発効した“非住民企業が税収条約待遇管理方法”または“管理方法”を享受することを要求し、非住民納税者は関連税収条約の待遇を享受できるかどうかを確定し、納税申告書または源泉徴収申告書を提出し、税務機関のさらなる監督を受けるべきである。したがって、第81号通書及びその他の関連税務規則及び規則に規定されている条件を満たしていれば、浩煕香港或いはWFOEの配当金 について5%の源泉徴収税率を享受することができる。しかし、“第81号通告”によると、関連税務機関が関連取引や手配が税収優遇を受けることを主目的としていると判断すれば、税務機関は今後優遇予定税額を調整することができる。“物質所得税務考慮-中国企業税-中国所得税”を参照してください

著者らとその株主は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月3日、国家税務総局は“非住民企業の間接譲渡資産徴収企業所得税の若干の問題に関する公告”、あるいは“国家税務総局通知”を発表し、その税収管轄権を海外中間持株会社の海外譲渡課税資産に関連する取引に拡大した。また、SAT第7号はグループ内部の再編と公開証券市場による株式売買に安全港を導入したことを通告した。SAT第7号通知では、課税資産の外国譲渡者と譲受人(あるいは他の譲渡費用の支払い義務がある人)にも挑戦している。2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局第37号通知”を発表し、2017年12月1日から施行した。国家税務総局第37号通知はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手続きを明らかにした。

非住民企業が海外持株会社の持分を処分することで間接的に課税資産を移転する場合、国家税務総局通知7と国家税務総局第37号通知により“間接移転”と認定された場合、非住民企業は譲渡先又は譲渡先、又は直接課税資産を有する中国国内機関として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式より重い” 原則によると、海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税を減免、租税回避あるいは中国税金を繰延するために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益 は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があり、譲渡者或いは譲渡金を支払う責任がある他の人は適用税項を源泉徴収する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式を譲渡する10%である。譲受方が税金を代理納付しておらず、かつ譲り受け側 が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。

私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告やbrの他の影響に関する不確実性に直面している。“SAT通告7”および/または“SAT通告37”によると、当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務または納税を負担する可能性があり、当社がこのような取引の譲渡先であれば源泉徴収義務を負う可能性があります。非中国住民企業投資家が公開証券市場の資格を満たしていないわが社の株を譲渡した場合、北京浩煕はSAT通告 7及び/又はSAT通告37による届出に協力することを要求される可能性がある。したがって、我々は、SAT通知7および/またはSAT通知37に準拠することを要求されるか、または課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求されるか、または、当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断することができ、これは、私たちの財務状況および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

両替の制限は私たちが収入を有効に利用する能力を制限するかもしれない。

私たちのすべての収入は人民元建てです。人民元は現在、配当金、貿易、サービス関連の外国為替取引を含む“経常項目”で両替することができますが、“資本項目”で両替することはできません。“資本項目”には外国直接投資とローンが含まれています。岸子会社から受ける可能性のあるローンを含めています。現在、北京浩煕は一定の手続き の要求に従って、外国為替局の許可を得ずに、外貨を購入して私たちに配当金を支払うことを含む“取引口座取引”の決済を行うことができる。しかし、中国の関係政府当局は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。私たちは将来の収入の大部分が人民元建てになると予想しているため、いかなる既存と未来の通貨両替制限も、人民元による収入を利用して、私たちの中国海外での業務活動に資金を提供することを制限する可能性があり、および/または現金を中国国外に移して株主に外貨配当金を支払う能力を制限することができる。資本項目下での外国為替取引は依然として制限されており、外国為替局や他の関連中国政府部門の承認や登録が必要である。これは私たちが債務や株式融資を通じて私たちのbr子会社に外貨を獲得する能力に影響を及ぼすかもしれない。また、中国政府が組織内または外国投資家に現金を移転または分配する能力に関与したり制限したりしない保証はなく、これは中国以外での移転や分配を不能または禁止する可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

為替レートの変動は私たちの外貨為替損失を招く可能性があり、私たちの株の外貨配当の価値とドル金額を減少させる可能性があります。

人民元対ドルやその他の通貨の価値は変動する可能性があり、政治·経済条件の変化や中華人民共和国政府が採用している外国為替政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2015年8月、中国人民銀行は人民元対米ドル中間値の計算方式を変更し、為替レートを参考にした市場業者に前日終値の為替レート、為替需給及び主要通貨為替レートの変化を考慮するよう要求した。2017年、人民元対米ドルレートは約6.3%上昇した；2018年、人民元対米ドルレートは約5.7%値下がりした。2018年末から2020年12月末まで、人民元の対ドルレートは約5.10%上昇した。2021年、人民元の対ドルレートは約2.6%値下がりした。FRBのいかなる利上げも含めて、市場力や中国や米国政府の政策が、将来の人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、米国政府からの圧力を含むより柔軟な通貨政策を要求しており、米国政府は中国を“為替操作国”とすると脅しており、人民元対ドルレートにより大きな変動を招く可能性がある。しかし、中国政府は今後も経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。そのため、将来の市場力や政府政策が人民元とドルや他の通貨との為替レートにどのように影響するかを予測することは難しい。また、中国人民銀行は定期的に外国為替会社市場に介入し、人民元レートの変動を制限し、政策目標を実現している。もし人民元対ドルレートに意外な変動があれば、私たちの経営業績と財務状況は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの外貨株の価値と配当は不利な影響を受ける可能性がある。私たちは株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれない。人民元の対ドル高は為替損失を招くが、人民元の対ドル安は為替収益を生む。

中国法規の要求に従って各種従業員福祉計画に十分な支払いを提供し、従業員の給料を源泉徴収できなかった個人所得税は、経営実体 に対して処罰を与える可能性がある。

中国で経営している会社は政府が規定している各種従業員福祉納付計画に参加しなければならず、一定の社会保険、住宅積立金支払い、その他の福祉支払義務を含み、従業員の給料の一定の割合に応じて計画に支払い、ボーナスと手当を含み、最高金額は現地政府が時々私たちが業務を経営している場所で規定されている。地域によって経済発展レベルが異なるため、中国の各地方政府が制定した従業員福祉支払い計画の要求はそれぞれ異なる。中国で経営している会社は、支払い時の従業員1人当たりの実際の賃金に応じて従業員の賃金を代行する個人所得税を徴収することも求められている。

私たちの中国の法律顧問によると、経営実体はその全従業員と労働契約を結んだという。しかし、経営実体は2023年6月30日と2022年6月30日までの3つの会計年度のすべての従業員の社会保険納付と住宅積立金納付を十分に納付していない。“中華人民共和国社会保険法”によると、規定された期限内に社会保険未納料 を納付することを命じ、未納金額の0.05%に相当する滞納金を1日ごとに遅延させることができる。また、規定された期限内に社会保険の借金を納めていない場合、1~3倍の罰金が科される可能性がある。“住宅積立金納付管理規定”によると、住宅積立金を納付していない企業は改正を命じられ、所定の期限内に規定の納付を支払うことができる。期限を過ぎて修正しない場合は、人民元1万元(約1400ドル)または5万元(約7000ドル)以下の罰金が科される可能性があり、現地裁判所に強制執行を申請することができる。

本募集説明書の日付まで、中国政府の関係部門はまだこのような違反行為についていかなる行政行動、罰金或いは処罰を取っておらず、経営実体も社会保険納付と住宅積立金支払いの命令を受けていない。このような費用や罰金を徴収すれば、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明，ナスダックのルール変化，およびHFCA法案は，新興市場会社の監査師資格を評価する際に，その監査者の資格をより多く，より厳しい基準，特にPCAOB検査を受けていない非米国監査師に呼びかけている。これらの発展は、私たちが米国で上場し続けるか、将来アメリカで私たちの証券を発行することに不確実性を増加させるかもしれない。

2020年4月21日、米国証券取引委員会会長のジェイ·クライトンと上場企業会計基準委員会のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持っている会社に投資したりするリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役と監査作業の原稿を検査できないこと、新興市場の高い詐欺リスクに関するリスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは米国証券取引委員会に3つの提案 ：(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施し、 (Ii)は制限市場会社の管理層または取締役会資格に対して新たな要求を提出し、 (Iii)は出願人または上場会社の監査師資格に基づいて追加的でより厳しい基準を実施する。2021年10月4日、米国証券取引委員会はルール変化に関するナスダックの改訂提案を承認した。

2020年5月20日、米国上院はHFCA 法案を可決し、外国会社がPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は全国取引所での取引が禁止される。2020年12月2日，米衆議院でHFCA法案が承認された。2020年12月18日、“HFCA法案”が法律に署名された。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は“HFCA法案”の提出と開示要求を実行するために、br臨時最終改正案を可決することを発表した。公告では、米国証券取引委員会は、任意の発行者が仮最終修正案を遵守しなければならない前に、米国証券取引委員会は発行者をカバーするプロセスを識別することを実施しなければならないことを明らかにした。公告はまた、米国証券取引委員会職員が、識別手続きおよび取引禁止要件を含む“高頻度取引許可証法案”の他の要件をどのように最もよく実行するかを積極的に評価していることを指摘している。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案の想定に基づいて、外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。

2021 年 12 月 2 日、 SEC は HFCA 法における提出および開示要件を実施する規則を最終化する修正を採択し、 2022 年 1 月 10 日に発効した。 このルールは、 SEC が外国管轄区域に所在する登録公的会計事務所が発行した監査報告書とともに年次報告書を提出したと識別し、 PCAOB が外国管轄区域の当局がとった立場のために完全に検査または調査することができない登録者に適用されます。例えば、 2021 年 12 月 16 日、 PCAOB は、中国本土と香港に本社を置く PCAOB 登録の公認会計事務所について、これらの管轄区域における中華人民共和国当局の立場により、完全に検査または調査することができなかったとの判断に関する報告書を発表した。

2021 年 12 月 16 日、 PCAOB は、中国本土と香港に本社を置く PCAOB 登録公認会計事務所について、これらの管轄区域における中華人民共和国当局の立場により、理事会が完全に検査または調査することができなかったとの判断について報告書を発表した。取締役会は、 PCAOB が HFCA 法の下での責任をどのように履行するかの枠組みを提供する PCAOB ルール 6100 に従ってこれらの決定を行いました。

PCAOBの中国に対する検査に触れることができないため、PCAOBは在中国監査員の監査と品質制御プログラムを十分に評価できない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。監査署は中国の監査人を検査することができず、brは中国以外で監査署の検査を受けた監査人よりも、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難であり、これは、私たちA種類の普通株の既存と潜在投資家が私たちの監査手続きや報告の財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失ってしまう可能性がある。

米国上場会社の監査人とPCAOBに登録されている会社として、本募集説明書中の他の地方監査報告を発行する独立公認会計士事務所WEI，WEI&Co.，LLPは米国の法律に制約されており、この法律に基づいてPCAOBは定期検査を行い、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。私たちの監査人のPCAOBの登録は2006年3月に発効し、現在PCAOBの検査を受けており、最後の検査は2022年12月31日に完了した。br}PCAOBは現在、私たちの監査師の仕事の原稿を検査することができる。しかし、最近の事態は、私たちのサービスに不確実性 を増加させます。ナスダックや規制機関が、私たちの監査人の監査手順と品質制御プログラムの有効性、人員の十分性、br訓練、あるいは私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、私たちに追加的なより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。2022年8月26日、中国証監会、財政部、審計署は“大陸部中国と香港の公認会計士事務所の検査調査に関する議定書”に署名し、大陸部の中国と香港に本部を置く公認会計士事務所への公認会計士事務所の開放に向けて第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると、上場企業会計基準委員会は、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行うことを独立して決定し、制限されない能力を有しており、情報を米国証券取引委員会に転送する権利がある。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に対して全面的な検査と調査を行い、これまでの反対決定を撤回することを投票することができると判断した。しかし、中国当局が将来的にPCAOBのアクセスを阻害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。2022年12月29日、総裁·バイデン氏は、総合支出法案の一部として“外国会社の責任追及を加速させる法案”を法律に署名し、“高周波CA法案”を改正し、米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けるのではなく、発行者の証券のいかなる米国証券取引所での取引も禁止するよう米証券取引委員会に求めた。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し，2023年初め以降に定期検査を再開し，進行中の調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始する予定である。PCAOBはまた，必要であれば直ちに行動し，“HFCA法案”に基づいて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。

もし私たちの業務や北京浩煕の現金や資産が中国国内にある場合、中国政府が事件や資産の譲渡に介入したり制限を加えたりするため、このような現金や資産は中国国外の運営や他の用途に使用できない可能性がある。

中国の関連法律と法規は中国の会社 は中国の会計基準と 法規に従って確定した留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、中国の各会社は毎年、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(あれば)を法定積立金として保留しなければならない。中国の会社はまた、予約された金額(あれば)は彼らが自ら決定しているにもかかわらず、その税引後利益の中から従業員福祉基金としての資金の一部を振り出すことを要求されている。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、もし私たちが未来に私たちの任意のA種類の普通株に配当金を支払うことを決定したら、ホールディングスとして、私たちは好喜北京から受け取った資金に依存します。したがって、北京が未来に自分で債務を発生することを喜んでいれば、債務を管理するツールは、このようないかなるエンティティが私たちに配当金を支払う能力を制限することができるかもしれません。

私たちの現金配当金(あれば)はドル ドルで支払います。税務目的について言えば、吾らは中国税務住民企業とみなされ、吾らが海外株主に支払ういかなる配当金も中国からの収入とみなされる可能性があるため、中国の源泉徴収税を払わなければならない可能性がある。“リスク要因-中国での商売に関するリスク-外国投資家に支払われる配当金と外国投資家が私たちA類普通株を売却する収益”を見て、私たちの外国投資家は中国税を支払う必要があるかもしれない

中国政府はまた、人民元の外貨両替や、場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。私たちと浩煕北京の収入の大部分は人民元で徴収されています。外貨不足は私たちが配当金や他の支払い能力を制限したり、他の方法で外貨建ての債務を履行したりするかもしれません(もしあれば)。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要としない。人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを支払う場合、適切な政府当局の承認を得る必要がある。中国政府は外貨の使用を適宜制限して経常口座取引を行うことができ、将来このような状況が発生した場合、株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。

私たちの現在の業務運営に関連する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であり、このような法律法規のいかなる変化も迅速である可能性があり、事前に少ないbrを通知し、その解釈は私たちの利益運営能力を損なう可能性がある。

私たちは北京浩渓の所有権を持っていて、現在中国のいかなる実体と任意の契約手配を締結してVIE構造を確立するつもりはありませんが、私たちは依然として北京浩渓に関連するいくつかの法律と経営リスクに支配されています。中国の法律法規の解釈と適用には大きな不確実性があり、当社の業務に関連する法律法規や、場合によっては顧客との手配の実行と履行を豪喜北京が含むがこれらに限定されない。法律法規は時々曖昧であり、将来的に変化する可能性があり、その公式的な解釈と実行は大きな不確実性に関連する可能性がある。新たに公布された法律または法規の発効と解釈は、既存の法律法規の改正を含めて、 を遅延させる可能性があり、もし私たちと北京浩喜が依存する法律法規が後に採用されたり、これらの法律法規に対する理解とは異なる方法で解釈されたりすれば、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。既存と提案された将来の業務に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用できます。 既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。

法律執行面の不確実性、および大陸部中国の規則制度がほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性がある事実、および中国政府がいつでも私たちの運営に介入または影響を与える可能性があり、あるいは海外で行われる発行により多くの制御を加える可能性のあるリスク および/または外国投資は、私たちの運営、財務業績および/または私たちA類普通株の価値を実質的に変化させ、あるいは私たちの融資能力を弱める可能性がある。

経営実体のビジネスや業界に関するリスク

広告主が運営エンティティからオンラインマーケティングサービスを購入することを停止する場合、またはマーケティング活動および販売促進活動への彼らの支出を減少させる場合、または運営エンティティが広告主と新しい関係を確立および維持することができない場合、その業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

運営実体の収入の大部分は医療業界の広告主にオンラインマーケティングサービスを提供することから来ている。そのオンラインマーケティングサービスは、広告主が消費者のニーズを推進し、売上を増加させ、運営効率を実現するのを助けることを目的としている。したがって、運営エンティティと広告主との関係は、主に魅力的な数量および価格で良質なマーケティングサービスを提供する能力に依存する。広告主が経営実体が提供するマーケティング活動の効果に満足していない場合、彼らはそのオンラインマーケティングサービスの購入を停止したり、マーケティング活動および販売促進活動に使用したい金額を減らすことができる。運営エンティティと広告主のプロトコルの多くは短期プロトコルであり，広告主は事前に通知することなく，そのオンラインマーケティングサービスの購入を随時停止することができる.

実体を運営するオンラインマーケティングサービスの品質 に加えて、広告主がITを介してオンラインマーケティング予算をかかる意欲は、その業務や創出能力に重要であり、様々な要因の影響を受ける可能性がある

したがって，運営エンティティの広告主がそのサービスを継続して購入するかどうか，あるいは離れた広告主を潜在的な良質な新しい広告主に速やかに効率的に置き換えることができるかどうかを保証することはできない.運営主体の広告主がそれから購入するオンラインマーケティングサービスの数も保証することはできず、新たな広告主を誘致したり、時間の経過とともに広告主から得られる収入を増加させることができる保証もない。運営エンティティがその広告主との既存の関係を維持できない場合、またはその広告主基盤を拡大し続けることができない場合、そのマーケティングサービスに対する需要は増加せず、さらには減少する可能性があり、その収入および収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

運営エンティティがメディアパートナーとの関係を維持できなければ、その業務、経営結果、財務状況、業務見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

運営エンティティ は広範なメディアと関係を構築·維持している.それの将来の成長は、既存のメディアパートナーとbr関係を維持する能力と、新しいメディアとパートナーシップを構築する能力に依存する。

特に、経営エンティティは、直接またはその許可エージェントを介していくつかの流行したネットワークメディア、特にバイトによって運営されるメディアプラットフォーム、例えばトップ、抖音、スイカビデオ、直接または間接的にbr}協力関係を確立し、それらまたはその許可エージェントと直接プロトコルを実行することによって、それらが広告主がその広告在庫を購入することを支援し、その広告チャネル上の広告投入を促進する。バイト鼓動は中国の科学技術企業で、ビデオ共有ソーシャルネットワークを含む一連の教育と娯楽コンテンツプラットフォームを提供する。この運営実体はバイトが運営するメディアプラットフォームに大きく依存してユーザーの流量を獲得し、その広告主のbr顧客にアメリカ預託株式を投入する。現在、この運営実体はすでに字節鼓動の子会社河南海洋エンジン情報技術有限公司(“海洋エンジン”)と直接の契約関係を構築し、後者はモバイルマーケティングプラットフォームとして、業務協力協定を通じて顧客がバイトの鼓動するアプリケーション(例えばトップ、抖音とスイカビデオ)で彼らの製品を宣伝することを支援している。運営実体は2022年6月16日からOcean Engineと契約関係を結んでいる。現在Ocean Engineと発効しているエージェント データ促進業務連携協定の期限は2024年1月1日から2024年12月31日までである.この合意によると、経営エンティティは広告代理店として許可され、海洋エンジンおよび/またはその関連会社が運営するメディアプラットフォーム上に米国預託株式を投入するが、海洋エンジン自体が広告代理店であるいくつかの地域の業界および自動車製造、自動車販売業者および不動産開発業界は除外される。経営実体と海洋エンジンとの間のプロトコルの英語訳は添付ファイル10.4としてここに保存されている。2023年12月31日までの6カ月間、運営実体とOcean Engine取引の調達額はその総調達額の99% を占め、2023年6月30日現在の会計調達額の96%を占めている。

運営エンティティは他の主流プラットフォームの第三者エージェントと密接な連絡 を維持しており，運営エンティティはどのプラットフォームと直接連絡していない.運営エンティティとそのメディアパートナー関係の詳細 議論については，“業務−競争優位−メディア リソース−運営エンティティとメディアパートナーの関係”を参照されたい。運営エンティティとその メディアパートナーとの関係は主にプロトコルによって管理されており，その中には信用期限と我々に提供される返却政策 が規定されている.これらの協定の期間は通常1年以下であり、満期時に更新することができる。契約を更新する際には， プロトコルのビジネス条項を再交渉することができる.さらに、メディアパートナーは、通常、業務の必要に応じて自ら提携関係を終了する権利を保持する。

したがって，運営エンティティがどのメディアパートナーとも安定した協力関係を保つことができる保証はない.さらに、関連プロトコルによって規定される最低広告支出目標を達成できない場合、メディアパートナーとの関係は悪影響を受ける可能性がある。

任意のメディアパートナーが運営エンティティとの協力関係を終了したり、それに不利なビジネス条項を課したり、または運営エンティティが新しいメディアパートナーと協力関係 を確立できなかった場合、関連する広告チャネルへのアクセス権限を失い、広告主顧客を失い、brの潜在的収入を失う可能性がある。そのため、経営実体の業務、経営結果、財務状況、見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

さらに、運営エンティティの業務は、そのメディアパートナーがそのプラットフォーム上で広告サービスを提供することに依存し、後者は、インターネットインフラおよび電気通信システムの性能、信頼性、および安定性に依存する。したがって、彼らの情報技術および通信システムの任意の中断または障害は、運営エンティティの広告サービスの配信を破壊し、広告クライアントを失う可能性があり、そのトラフィック、財務状態、および運営結果は、悪影響を受けるであろう。

また、運営エンティティは、その広告主広告活動の効果を評価し、メディアから獲得する権利があるリベートまたは奨励金額を計算する際に、brメディアパートナーが提供する広告業績データと他のデータの正確性と真実性に依存する。もしメディアが提供した広告業績データ或いは他のデータが正確でない或いは詐欺性がある場合、運営エンティティがその広告主のアメリカ預託株式のためにより良い業績を獲得するための最適化努力を破壊する可能性がある。これはまた、その広告主やメディアとのトラブルを招き、その名声やその広告主やメディアの損失を損ない、その業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体が引き続き業務増加に努めていることに伴い、経営活動の現金純流出を経験し続ける可能性がありますので、十分な経営活動の現金純流入を維持できることを保証することはできません。

2023年12月31日までの6カ月間，運営活動が提供する現金純額は30万ドル ，2022年12月31日までの6カ月間，運営活動が提供する現金純額は21万ドル であることを報告した。2023年度の運営活動で使用された現金純額は87万ドル，2022年度の運営活動で使用された現金純額は67万ドルであることを報告した。運営エンティティは、2023年12月31日および2022年12月31日までの6ヶ月間、および2023年6月30日および2022年6月30日までの財政年度において、運営エンティティがその広告主のために購入したいくつかのメディアが、早期支払いを要求するか、または比較的短いbrクレジット期間を提供することを要求する。運営エンティティは、関連メディアを使用する広告主にクレジット条項を提供する際に、特定のメディアパートナーに関連するクレジット条項調整を付与するために合理的に努力しているが、既存の広告主に異なるメディアの広告カタログまたはサービスを交差販売することに関連する場合、一般に、そのような広告主に提供されるクレジット条項は、使用されるメディアにおいて提供される最も優遇された条項と一致する。さらに、運営エンティティは、それとビジネス関係を確立するか、または規模が大きく、大きな市場影響または戦略的価値を有する選択された広告主に、より競争力のある条項を提供することができ、彼らが選択したメディアは、運営エンティティに比較可能なクレジット条項を提供しないか、または同様のクレジット条項を全く提供しない可能性がある。また、2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間、および2023年と2022年の財政年度において、あるメディアパートナー(またはその許可機関)は、運営エンティティに保証金の支払いを要求し、その広告活動を運営する前に、特定のメディアパートナーの要求に基づいて、選択された広告主を代表して約束された広告支出に関する保証金を支払うことを選択することができる。br}運営エンティティは、これらのやり方が全体的に業界の実践と競争構造に適合していると考えており、これらのやり方は予測可能な未来に継続されると予想される。

これらは，我々がキャッシュフローを運営するタイミングが一致しないことを招いており，この影響は通常我々の業務量と正の相関を示しているためである.運営エンティティが業務をさらに拡大するにつれて、私たちの運営資金や他の必要な支払い(例えば、資本支出)に対する要求が増加する。br}運営エンティティの運営は、私たちの将来の運営および資本需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成しない可能性がある。brの歴史上、私たちは、時々発生する運営キャッシュフロー不足を補完するために、2021年度に関連側が提供する融資を使用していた。“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析--流動性と資本資源--融資活動”を参照。将来的に、私たちは純運営現金流入状況に逆転したり、運営実体の運営から十分な現金流入を生成したり、合理的なコストで十分な債務や株式融資を受けたり、これらの要求を完全に満たすことができないということを保証することはできません。もし私たちが私たちの運営資金の需要を管理したり、私たちの拡張に資金を提供するのに十分な資金を得ることができなければ、メディアパートナーおよび従業員に費用を支払う能力や他の方法で私たちの運営および拡張に資金を提供する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

急速に発展する業界では，運営実体の運営履歴が限られているため，その将来の運営業績を正確に予測し，その業務見通し を評価することは困難である。

2018 年にオンラインマーケティング サービス事業を開始し、その後事業を拡大しています。今後も広告主 · メディア基盤の拡大と新たな市場機会の開拓を目指し、成長を続けることを期待しています。しかし、その限られた運営履歴のため、過去の成長率は将来の業績を示すものではない可能性があります。中国のオンラインマーケティング業界は、デジタル技術の絶え間ない発展と消費者需要の多様性により、急速に進化しています。事業主体の将来の業績は、より長い事業履歴を持つ企業や異なる業界に属する企業よりも、特定のリスクに対してより敏感である可能性があります。以下に述べる要因の多くは、当社の事業、見通しおよび将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクや不確実性への対応に成功しない可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、運営実体の業務、運営結果、財務状況、将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2023年度および2022年度には、ある顧客が私たちの総収入の大きな割合に貢献しており、そのうちの1つまたは複数を失うことは、私たちの財務業績および業務見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年12月31日までの6ヶ月間、私たちは総収入の10%以上を貢献したお客様はいません。2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちの総収入の大部分 は少数のお客様から来ています。2022年12月31日までの6ヶ月間、北京航天カディ発展研究院(“宇宙カディ”) はずっと最大の顧客であり、運営実体収入の22%を占めている。2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度では、少数の顧客からかなりの割合の総収入を得ています。2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度のうち、5つの最大顧客の合計は、私たちの総収入の36.81%と55.65%を占めています。2023年度と2022年度に、済南現代皮膚科病院(“JMDH”)と杭田カディはそれぞれ私たちの最大の2つの顧客であり、JMDHは私たちの2023年度の総収入の10.32%を占め、杭田カディは私たちの2022年度の総収入の25.80%を占めている。2023年6月30日と2022年6月30日までの事業年度では、当社の上位10社には、整形外科病院や歯科病院などの医療保険会社が含まれており、これらの企業は米国預託株式運営実体を介している。そのクライアントのアイデンティティ は、広告主およびメディア (またはその許可エージェント)を含む収入タイプおよびビジネス取引の性質によって異なる。“企業--お客様、販売、マーケティング”を参照してください

運営エンティティは、通常、これらのトップ顧客と1年以下の契約を締結し、満期後に更新することができます。これらのプロトコルを更新したり、そのようなプロトコルを終了したりすることができない行為は、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

運営実体の業績を含む多くの要因があり、顧客の業務量の損失や減少を招く可能性がある。同社は強い業績記録を持っていますが、この運営エンティティはこれらの 顧客と同じレベルの業務提携を継続しているか、全くそうではないことを保証できません。1つまたは複数の重要な顧客の業務損失、またはメディア(またはその許可機関)が支払うリターンおよび報酬比率の任意の引き下げは、運営エンティティの収入および利益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、任意の重要な広告クライアントまたはメディアがそれとの関係を終了した場合、運営エンティティが同様の広告クライアントまたはメディアと代替スケジュール をタイムリーに達成することができるか、または全くできないことを保証することはできない。

私たちの運営収入は非常に不安定です。私たちは将来運営費用が増加し、収益性を持続的に実現または維持できないかもしれません。 私たちが実現し続けて利益を上げることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの営業収入は非常に不安定で変動しています-具体的には、2023年12月31日までの6ヶ月間、私たちの総収入は1434万ドル増加し、157%増加し、2022年12月31日までの6ヶ月の916万ドルから2350万ドルに増加しました。これは主に広告顧客数の増加と運営実体が彼らから受け取った費用によるものです。2023年6月30日現在の事業年度では、総収入が1，207万ドル増加し、75%増加し、2022年6月30日現在の前期1，616万ドルから2，823万ドル に増加したのは、主により多くの顧客にデジタル広告サービスを提供しているためである。運営エンティティは、2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間、それぞれ338と183の広告顧客にサービスを提供する。2023年6月30日現在の事業年度では、実体サービスを運営する広告顧客数は393社で、2022年度より150社多い。また，2023年12月31日と2022年12月31日までの6カ月間の純収益はそれぞれ76万ドルと45万ドルと報告した。私たちの報告では、2023年6月30日までの会計年度純収益は969，752ドルで、2022年6月30日現在の前期純収益245，587ドルより725，165ドル増加しました。“経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析-運営結果”を参照してください。 一致した上で利益を達成または維持することを保証することはできません。私たちの収入増加は減速する可能性があり、あるいは私たちの収入は低下する可能性があり、その理由は、運営実体に対するオンラインマーケティングサービスの需要の減少、競争の激化、あるいは私たちが成長機会を利用できなかったことを含む多くの理由がある。同時に、予測可能な未来に、私たちの全体的な販売、一般、管理費用は、マーケティング費用、給料、専門および商業コンサルティング費用を含めて、引き続き増加することが予想されます。私たちは、より多くの人を募集し、業務拡張によって追加費用 を生成する予定です。また、新規上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生すると予想されています。これらの努力と追加費用は現在予想されているコストよりも高いかもしれませんし、私たちの運営費用を相殺するのに十分な運営収入を維持できる保証はありません。事業の持続的な成長と投資と同時に、収入や管理コストを増加させることができない行為は、収益性を実現したり、維持したり、正の運営キャッシュフローを維持することができないし、一貫した運営キャッシュフローを維持することができず、これにより、私たちの業務、財務状況、運営結果が影響を受けることになる。

事業主体は競争の激しいオンライン広告サービス業界にあり、既存または新規の競合他社と正常に競争できない可能性があり、市場シェアを低下させ、競争力や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国でネット広告サービスを専門に提供している会社は数知れない。運営実体は主にその競争相手と潜在的な競争相手と競争し、高品質の広告在庫、流行メディアとのエージェント関係と広告顧客基礎を獲得する。中国のネット広告業は急速に発展している。競争はますます激しくなるかもしれないし、未来は明らかに増加すると予想される。競争の激化は、広告サービスの値下げ、メディアがその許可エージェントに提供するリターンと奨励比率の低下、利益率の低下、および私たちの市場シェアの喪失を招く可能性がある。運営実体と中国の他の競争相手は主に以下の 基礎に基づいている：

運営エンティティの既存の競争相手 は将来より大きな市場受容度と認知度を獲得する可能性があり、ますます多くの流行メディア が許可エージェントの地位を獲得し、より大きな市場シェアを獲得する。潜在的な競争相手も、かなりの市場シェアを獲得し、出現し、獲得する可能性がある。もし、既存または潜在的なライバルが開発または提供するサービスが、運営エンティティが提供するサービスよりも顕著な性能、価格、アイデア、最適化、または他の利点を有する場合、その業務、運営結果、および財務状況は負の影響を受ける。

運営エンティティの既存および潜在的な競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より大きな広告顧客基盤、より容易に広告在庫を得ること、およびより多くの財務、技術、およびマーケティングリソースのような、それと比較した競争優位を有する可能性がある。

運営実体はまた、新聞、雑誌、ラジオ、テレビ放送などの伝統的なメディア形式と広告主と広告収入を争っている。

運営エンティティが競争に成功しなかった場合、広告主の調達、潜在的なメディアパートナーとのエージェント関係の確保、広告在庫へのアクセスにおいて損失を受ける可能性があります。これは、私たちの業務、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた運営実体の戦略が競争力を維持するか、あるいはそれらが未来に成功し続けるということを保証することはできません。ますます激しい競争は定価圧力と私たちの市場シェアの損失を招く可能性があり、両者とも私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

運営エンティティがオンラインマーケティング業界の急速な変化の需要、選好、広告傾向または技術に追従するためにそのサービスを改善できない場合、その収入および増加は不利な影響を受ける可能性がある。

オンラインマーケティング業界は動的であると考えられるが、運営エンティティは、(I)異なる広告形態に対する受け手の興味、選好、および受容度の変化に直面しているため、(Ii)広告主需要の変化は、その業務需要とマーケティング戦略の変化、 および(Iii)デジタル広告手段の革新に応答する。したがって、運営エンティティの成功は、適切なメディア選択を提供し、有効な最適化サービスおよびアイデア広告アイデアを提供する能力だけでなく、既存のサービス品質を向上させるために迅速に変化するオンライン傾向および技術に適応する能力、および広告主の変化する需要を満たすために新しいサービスを開発および発売する能力に依存する。

運営エンティティは困難 に遭遇する可能性があり，これらの困難は我々の新しいサービスの成功開発，発売，マーケティングを遅延または阻害する可能性がある.新しいサービスまたは拡張機能(Br)は、その既存および潜在的な広告主の要求を満たす必要があり、顕著な市場受容度を得ることができない可能性がある。運営エンティティが変化する傾向と技術の歩みについていけず、その広告主を満足させる効果的な最適化サービスとアイデア広告アイデアを提供し続けるか、あるいはその既存および潜在的な広告主に成功かつ人気のあるサービスを提供することができなければ、運営エンティティはその広告顧客を失う可能性があり、私たちの収入と増加は不利な影響を受ける可能性がある。

データ利用可能性および運営エンティティがこのようなデータを分析する能力に関する制限は、その最適化能力を著しく制限し、広告顧客を失う可能性があり、これは、その業務および運営結果を損なう可能性がある。

エンティティが広告活動を計画および最適化する能力は、そのようなメディアとそのエンドユーザとの間の広告相互作用からメディアによって生成されるデータの利用可能性にある程度依存する。運営エンティティがメディアからこのようなデータにアクセスすることは、関連するメディアデータポリシーによって制限される。 通常、運営エンティティは、メディアがそれまたはその許可機関に提供するデータにしかアクセスできない。また， は，政府が立法によりインターネット上でのデータ収集やそのようなデータの使用を禁止や制限しない保証はなく，第三者がインターネットのプライバシーやデータ収集についてメディアや運営エンティティに対して訴訟を起こさない保証もない.本募集説明書の発表日までに、著者の中国法律事務所の確認により、経営実体の業務経営はデータ保護とプライバシーに関する法律法規に符合し、中国全国人民代表大会が2016年11月7日に公布し、2017年6月1日から施行された“人民Republic of Chinaネットワーク安全法”、“br}”ネットワーク安全審査方法“、2021年7月10日と2021年11月14日に公布された改正”ネットワークデータ安全条例“を含む。“-中国でビジネスをする関連リスク-中国の法律、法規の解釈と実行には不確実性がある”最近のデータ保護やプライバシーに関する法律法規の発展や主管当局の変化の解釈により，メディアやオンライン広告サービスプロバイダは第三者とデータを共有するより厳しい要求を受けることになり，彼らからデータを取得する能力を制限する可能性がある.したがって，運営エンティティが将来適用されるすべてのデータ保護やプライバシー法律法規 を完全に遵守することを保証することはできない.

将来的にデータ保護やプライバシー法律法規を遵守しない状況が発生した場合、運営エンティティは有効なサービスを提供できず、br広告顧客を失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。インターネットプライバシーおよびデータ収集に関連する訴訟または行政照会も高価である可能性があり、管理リソースを転送する可能性があり、このような訴訟または照会の結果が不確定であり、私たちの業務を損なう可能性がある。

オンライン広告産業の規制環境は急速に変化している。もし経営実体が中国での業務に適用するために必要な許可証と承認 を獲得し、維持できなかった場合、その業務、財務状況と経営業績は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。

我々の中国法律事務所が確認したように、経営実体は営業許可証を除いて、現在中国で展開されている業務に従事するために、他の許可証、許可、承認を必要としない。外商独資企業と北京好喜はすべて営業許可証を持っていなければならず、しかもすでに営業許可証を取得しており、 すべての中国で登録設立された会社はすべて営業許可証を持っていなければならず、この営業許可証は国家工商行政管理総局或いはその現地の同業者が発行したものである。“株式募集説明書 要約--中国当局の許可を得る必要がある”を参照。しかし、中国ネット広告業界内の許可要求は絶えず変化しており、主管部門の解釈を受けており、関連司法管轄区域の政治或いは経済政策の変化或いはインターネット文化業務範囲の解釈の変化により、経営実体は新しい監督管理要求の影響を受ける可能性がある。経営エンティティがこのような規制要件 を満たすことができ、経営エンティティが将来、関連するライセンス、許可または承認を保持、取得、または更新できない可能性があることを保証することはできません。したがって、経営エンティティの業務運営は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります。

経営実体とその業務を展開するいかなる第三者も法律法規 を守らないことは、法律費用、第三者への賠償、処罰と業務中断に直面させる可能性があり、これはその運営結果と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。

経営実体と業務を展開する第三者は、そのコンプライアンス行為によって監督管理処罰または処罰を受ける可能性があり、あるいは他人の合法的な権利を侵害する可能性があり、それによって直接または間接的にその業務に悪影響を与える可能性がある。私たちの は、この第三者がいかなる法規要求に違反しているか、または他のいかなる当事者の合法的権利を侵害しているかどうかを決定することができず、これは私たちを法的費用、第三者への賠償、または賠償に直面させる可能性がある。

したがって、私たちは第三者のいかなる不適切な行為によって責任を招いたり、損失を受けたりする可能性を排除できない。私たちが経営エンティティと業務往来のある第三者業務実践における違反または違反を識別することができる保証はない、またはこのような違反または違反は迅速かつ適切な方法で是正されるであろう。経営実体業務に関連する第三者の法的責任と監督管理行動は経営実体の業務活動と名声に影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、経営結果と財務業績に影響を与える可能性がある。

さらに、運営エンティティの業務利害関係者(すなわち、広告主およびメディア)に対する監督管理処罰または罰は、それにいかなる法律または規制の影響を与えなくても、運営エンティティのこれらの業務利害関係者の業務中断または停職を招く可能性があり、広告および/または広告在庫提供のようなその業務重点の突然の変化を招く可能性があり、いずれも、私たちと彼らとの正常な業務プロセスを混乱させ、私たちの業務運営、運営結果、財務状況に実質的な負の影響を与える可能性がある。

運営エンティティは、私たちが代理サービスを提供する虚偽、詐欺性、誤解性、または他の不正マーケティングコンテンツに関連する政府行為および民事クレームに対抗するために、大量の資源を受ける可能性がある。

“中華人民共和国広告法”(中華人民共和国広告法) (“広告法”)によると、広告経営者は、その広告が虚偽、詐欺、誤解性又はその他の違法であることを知っているか、又は知るべきである場合、当該広告について広告設計、作成又は代理サービスを提供する場合、中国主管部門は当該広告経営者の広告収入を没収し、処罰に処し、当該虚偽、詐欺、誤解性又は他の不正広告の伝播を停止させるか、又は当該広告を修正することができる。筋が深刻で，営業許可証を一時停止し，営業許可証を取り消す.

広告法によれば、“広告経営者”は、広告主の広告活動のために広告設計、作成、または代理サービスを提供する任意の自然人、法人、または他の組織を含む。経営エンティティのサービスは、彼らが視聴者を識別、吸引、転化するのを支援し、異なるメディアを通じて潜在的な受け手に合わせたコンテンツを作成することを含む広告主に代理サービスを提供することに関連するため、“中華人民共和国広告法”によれば、このエンティティは“広告経営者”とみなされる。したがって、運営エンティティは、広告コンテンツが以前に発行されている可能性があり、広告主もその広告中のコンテンツに対して責任を負うことができるが、広告サービスを提供する広告コンテンツが適用される法律に適合しているかどうかを検討しなければならない。

また，医薬品や医療プログラムなどの特定タイプの製品やサービスに関する広告内容については，運営実体は，経営資格，広告製品の品質検査証明，政府の広告内容の事前承認，地方当局への提出書類など，必要な政府承認を得ていることを確認しなければならない。

運営エンティティは、公開前に広告コンテンツを審査して、適用された法律を遵守することを保証する内部政策を策定しているが、br運営エンティティが広告サービスを提供する各広告が広告活動に関連するすべての中華人民共和国法律法規に適合することを保証することはできず、その広告主が提供する証明書類が真実または完全であるか、またはすべての違反行為をタイムリーに識別および是正することができる。

また、経営エンティティが機関サービスを提供する情報の性質や内容により、経営実体に対して詐欺、不注意又はその他の違法行為の民事クレームを行う可能性がある。例えば、運営エンティティは、一般に、メディアと締結された契約において、これらのメディアに配信された広告コンテンツの真正性を宣言し、保証し、これらのメディア上に投稿された虚偽、詐欺性、誤解性、または他の不正広告コンテンツによるメディアの任意の損失を賠償することに同意する。もし経営エンティティが代理サービスを提供する虚偽、詐欺性、誤解性または他の不法マーケティング内容によって政府のbr訴訟または民事クレームを受けた場合、私たちの名声、業務および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

運用エンティティのメディアがネットワーク攻撃または他のプライバシーまたはデータセキュリティイベントを受けた場合、セキュリティホールを招き、コスト、責任、名声被害、または他の負の結果を増加させる可能性がある。

エンティティを運営するメディア情報技術は、ネットワーク攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、窃盗、コンピュータハッカー攻撃、ネットワーク釣り、従業員エラー、または汚職、または他のセキュリティホールを受ける可能性がある。ハッカーとデータ泥棒は日々老練になり、大規模かつ複雑な自動ハッカー を操作する。経験豊富なコンピュータプログラマおよびハッカーは、システムの中断またはシャットダウンを引き起こすために、操作エンティティのメディアセキュリティ制御 に侵入し、敏感な独自または機密情報を盗用または漏洩することができる可能性がある。彼らはまた、動作エンティティを攻撃するメディアシステムのマルウェアプログラム を開発および配備することができ、または他の方法で任意のセキュリティホールを利用することができる。エンティティを運営するメディアシステムおよびこれらのシステムに格納されたデータbrはまた、セキュリティイベントまたはセキュリティ攻撃、破壊または窃盗行為、過激なエンティティの協調攻撃、データミスまたは損失、ヒューマンエラーまたは他の同様のイベントの影響を受けやすい可能性があり、これらのイベントは、システムおよびこれらのシステム上に格納または送信されたデータ(私たちの広告主またはメディアのデータを含む)に負の影響を与える可能性がある。経営エンティティの任意のメディアがネットワーク攻撃に遭遇し、したがって広告を配信することができず、これが経営エンティティが制御できない場合、経営エンティティは、その広告主に対して責任を負う可能性があり、その運営が中断される可能性があり、または流用、誤用、漏洩、改ざんまたは故意または意外な発表または失われた情報によって財務、法律または名声の損失を招く可能性がある。時間が経つにつれて、このような脅威の数と複雑さは増加している。

経営実体、そのサービスおよび管理に対するいかなる負の宣伝も、その名声と業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体は時々それ、その管理、またはその業務に関する否定的な宣伝を受けるかもしれない。いくつかの否定的な宣伝は第三者の悪意のある嫌がらせや不正競争の結果かもしれない。このような第三者行為のために、経営エンティティは、政府または規制機関の調査(不正として告発された広告材料に関する調査を含む)を受ける可能性があり、そのような第三者行動に対する自己弁護のために多くの時間をかけ、多くの費用を発生させることが要求される可能性があり、合理的な期間内に、または各疑惑に決定的な反論ができない可能性がある。他の理由で、運営エンティティの名声および広告主およびメディアの信頼は、その従業員またはそれと業務を展開する任意の第三者ビジネスパートナーの不適切な行為を含むbrによって損なわれる可能性もある。いかなる負の宣伝も、運営エンティティの名声に重大な悪影響を与える可能性があり、さらに、市場シェア、広告顧客、業界パートナー、および他のビジネスパートナー関係を失う可能性がある。

運営エンティティがその成長を効率的に管理し、またはその戦略および将来の計画を実行することができない場合、市場機会を利用したり、その広告主の需要を満たすことができない可能性がある。

設立以来，運営実体の業務は大幅に増加しており，運営規模や多様性の面で増加していくことが予想される。運営エンティティは従業員数やオフィス施設を著しく拡張しており，その広告クライアント群とメディア関係の面でさらに拡大することが予想される.このような拡張は運営実体業務の複雑さを増加させ、その管理、運営、財務資源に圧力を与える可能性がある。それは新入社員を募集し、訓練し、効果的に管理し続けなければならない。もしその新入社員のパフォーマンスが良くない場合、あるいは採用、訓練、管理と統合に成功しなければ、その業務、財務状況、運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。その拡張はまた、そのサービス製品の一貫性 を維持して、そのサービス品質のいかなる偏差によっても、その市場名声が実際の偏差でも知覚偏差でも損なわれないことを保証することを要求するであろう。

運営実体の将来の運営結果も、私たちの未来の計画を成功させる能力に大きく依存している。特に、運営エンティティの持続的な成長は、以下の追加的な挑戦および制限に直面する可能性がある

このようなすべての努力は危険と関連があり、大量の管理、財政、そして人的資源が必要だ。運営エンティティがその成長を効率的に管理したり、その戦略を成功させたりすることを保証することはできません。また、経営実体がその将来の計画に基づいた投資が成功し、期待されるリターンが生じることは保証されない。運営エンティティがその成長を効率的に管理したり，その戦略を実行したりすることができない場合，あるいはその戦略をまったく管理できない場合，我々の業務，運営結果，見通しは重大な影響を受け，悪影響を受ける可能性がある.

疫病、流行病とその他の疫病、自然災害、テロ活動と政治的動揺は中国経営実体の交付と運営を乱す可能性があり、これはその業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。

エボラウイルス病、2019年コロナウイルス病(新冠肺炎)、中東呼吸器症候群、重症急性呼吸症候群、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザおよび鳥インフルエンザ、ならびにハリケーン、地震、津波またはその他の自然災害など、世界的な大流行、中国または世界の他の地方の流行病、または感染性疾患の伝播に対する恐怖は、経営実体の業務運営を乱し、その製品供給を減少または制限し、従業員や施設保護の重大なコストを招き、あるいは地域または世界の経済的苦境を招く可能性がある。これは、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。実際または脅威的な戦争、テロ、政治的動揺、内乱、および他の地政学的不確実性は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に類似した悪影響を及ぼす可能性がある。これらのイベントのいずれか1つまたは複数は、短期的にも長期的にも、運営エンティティの運営を阻害および悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、およびbr}運営結果に実質的な負の影響を与える可能性がある

2019年12月下旬以来、1種の新型コロナウイルス株(後に新冠肺炎と命名)の爆発が世界的に蔓延している。2020年1月30日、世界保健機関国際衛生条例緊急委員会は疫病を“国際的に注目されている突発公共衛生事件(PHEIC)”と発表し、その後2020年3月11日に全世界の“大流行”と発表した。新冠肺炎疫病はすでに全世界の各国政府がその伝播を抑制するための一連の措置を実施し、国境閉鎖、旅行禁止、隔離措置、社会距離及び商業活動と大型集会を制限することを含む。2020年から2022年までの間に、新冠肺炎ワクチン接種計画は全世界範囲で極めて大きな普及を得た；しかし、世界の異なる地区にいくつかのタイプの新冠肺炎変異体が出現し、一時封鎖を招いた。2020年初めから2022年12月までの間に、ある都市は時々制限措置を再実施し、新冠肺炎の中国での散発に対抗する。例えば、2022年初め、中国では新冠肺炎のオミック変異体が発見され、特に深セン、上海、吉林省と北京では、そこでは厳しい封鎖が実施された。また、2022年下半期には、広州、深セン、北京を含む一部の都市では、オミックの伝播を抑制する措置や地方政府によるゼロ冠層措置がとられているため、異なる時期にも封鎖状態にある。

また、2022年中から2022年12月まで、新冠肺炎が中国の多くの都市圏で大規模に回復し、広範に制限的な措置を講じた場合、中国の経済は減速した。このため、2022年6月30日現在、2021年6月30日現在の事業年度と比較して、2022年12月31日までの6ヶ月間の顧客あたりの平均収入が低下している。しかし、新冠肺炎の流行が発生して以来、ますます多くの人が各種のオンラインサービスを利用することを選択し、2022年12月31日までの6ヶ月間、この運営実体の広告顧客数は2021年12月31日までの6ヶ月より増加した。

2022年12月以来、中国政府がこれまで新冠肺炎の伝播を制御するために取った多くの制限的な政策 はすでに廃止或いは代わりにもっと柔軟な措置である。したがって，インターネットユーザは，我々の広告主顧客のオンライン広告を見た後，彼らが興味のある医療サービスを自ら購入する機会がより多くなる.私たちはこれが私たちの広告顧客がオンライン広告にもっと多くの予算を投入することを奨励すると信じている。我々は2022年12月31日までの6ヶ月間の顧客1人あたりの平均収入は新冠肺炎と関連制限措置のマイナス影響を受けているが、2023年6月30日までの会計年度の収入は全体的に新冠肺炎の実質的な影響を受けていない。顧客あたりの平均収入は、2022年6月30日現在の年度の66，489ドルから2023年6月30日までの会計年度の71，830ドルに増加した。また、2022年6月30日現在の事業年度において、運営エンティティサービスの広告顧客数は243顧客から393顧客に増加し、61.7%に増加した。このため、2022年6月30日現在の事業年度から2023年6月30日までの事業年度まで、オンラインマーケティング·デジタル広告サービスからの収入は12，072，284ドル増加した。2023年12月31日までの6ケ月以内に、私たちの収入は新冠肺炎疫病の影響を受けない。“経営陣による2021年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間の財務状況と経営結果の検討と分析経営結果-経営結果-収入”を参照

運営結果への潜在的なさらなる影響は，将来の事態の発展と起こりうる新冠肺炎の持続時間や重症度に関する情報，政府当局や他の実体が新冠肺炎を抑制したりその影響を軽減するためのbr行動に依存し，これらのほとんどは我々がコントロールできるものではない。世界経済状況の全般的な減速と資本市場の変動を考慮して、私たちが経験したり予測したりする成長率を維持できることを保証することはできません。私たちは2023年以降の状況全体に集中し続けるつもりだ。

経営実体はまた自然災害や他の災害の影響を受けやすい。経営実体は火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、あるいは類似の事件から十分に保護されていることを保証することができません不可抗力 個のイベント.上記のいずれのイベントも、運営エンティティの財産の中断または破損、サービス提供の遅延、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これらは、運営エンティティのデータ損失または破損または施設障害をもたらし、さらに、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体の業務は地理的に集中しており、これは現地または地域条件の変化のため、より大きなリスクに直面させる。

この運営実体の現在のほとんどの業務は中国に位置している。このような地理的集中度のため、その財務状況と経営業績は中国全体の経済とその他の条件の変化を受けるリスクは地理的にもっと多元化した競争相手よりも大きい。 これらのリスクには

実体業務を経営する地域が集中しているため、他の国に比べて、中国がどのような不利な条件の影響を受けるかが深刻であれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、br、見通しにより大きなマイナス影響を与えるリスクに直面する。

その主要なサプライヤーOcean Engineに依存するため、運営実体は集中度のリスクに直面している。運営エンティティとOcean Engineの関係が悪化した場合、 やOcean Engineとほぼ類似した条項で契約を更新できない場合、私たちの財務業績、運営結果、持続的な増加は悪影響を受ける可能性があります。

運営エンティティの調達高 が集中している.Ocean Engineは2023年12月31日までの6カ月間で総購入量の約99%を占めている。Ocean Engineは2023年6月30日までの会計年度で総調達量の約96%を占めている。海洋エンジンはメディアプラットフォーム 自体とバイト鼓動の子会社として、これらのメディアプラットフォームの第三者代理店 に対して、運営実体がその広告顧客がバイト鼓動のトップ、抖音、スイカビデオなどのアプリにアメリカ預託株式を投入する時、運営実体にもっと安い定価とリターン政策を提供する。しかし、運営実体のサプライヤー基礎の多様化が流量獲得コストの変動の影響を受けやすいことを増加させ、これはその毛金利にマイナス影響を与える可能性がある。現在運営実体とOcean Engineの間で発効している代理データ促進業務連携協定の期限は2024年1月1日から2024年12月31日までであり，自動更新条項は含まれていない.もし経営エンティティとOcean Engineの関係が悪化した場合、あるいは実質的に類似した条項でOcean Engineと契約を更新できない場合、予見できない状況、Ocean Engine 業務戦略の変化や任意の他の原因によっても、運営エンティティはユーザ流量と広告在庫の調達およびその広告主顧客のための米国預託株式の投入に妨害される。これは、メディアプラットフォームの代替第三者エージェントを探すことにつながる可能性があります。したがって、私たちの毛金利、財務業績、運営結果、および持続的な増加も悪影響を受ける可能性があります。

第三者が経営実体の知的財産権を不正に使用し、その知的財産権を保護するために生じる費用は、その業務、名声、競争優位に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体のドメイン名や他の知的財産権はその成功に重要であり，従業員や他の人との秘密やスポーツ禁止協定を含む知的財産法と契約手配の組み合わせに依存して独自の権利 を保護していると考えられる.詳しくは“ビジネス-知的財産権”を参考にしてください

運営実体知的財産権保護政策の一部として、複数の商標およびソフトウェア著作権出願を含むその知的財産権のいくつかの態様を保護するために、中国で様々な出願が提出されている。しかし，運用エンティティ がすべてのアプリケーションを登録できる保証はない.経営エンティティが登録されていない場合、侵害リスクなしに知的財産権 を使用することができない可能性があり、これらの知的財産権を使用することができても、第三者侵害を防止するためにこのような知的財産権 を実行することが困難である可能性があり、これは、その業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

これらの措置が取られているにもかかわらず、運営実体のどの知的財産権も挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、あるいはこのような知的財産権は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれない。中国では、知的財産権の維持と実行は難しいかもしれません。 法定法律法規は司法解釈と執行の影響を受け、一致して適用されない可能性があります。取引相手は機密性、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定に違反する可能性があり、運営エンティティはこのような違反に対応するための十分な救済措置を持っていない可能性がある。したがって、経営エンティティは、すべての法域でその知的財産権を効果的に保護することができないか、またはその契約権利を強制的に実行することができない可能性がある。

運営エンティティの知的財産権の無許可使用を防止することは困難で高価であり、その知的財産権の流用を防止するのに十分ではない可能性がある。もしそれが私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴える場合、このような訴訟は巨額のコストとその管理および財務資源の移転をもたらす可能性がある。私たちは運営団体がこのような訴訟で勝訴するということを保証できない。

さらに、経営エンティティの商業機密が漏洩される可能性があり、または他の方法で競合相手に提供されるか、または競合他社によって独立して発見される可能性がある。Brを保護できなかった、またはその知的財産権を実行できなかった行為は、私たちのビジネス、名声、および競争優位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第三者は、経営実体が独自の知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、巨額の法的費用を発生させ、サービスの普及を阻止する可能性がある。

私たちは、経営エンティティの運営またはそのビジネスの任意の態様が、第三者が所有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を侵害しないか、または他の知的財産権を侵害するか、または侵害しないか、または他の方法で侵害するかどうかを決定することはできない。経営実体は将来、他人の知的財産権に関する法律手続きとクレームの影響を時々受ける可能性がある。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、エンティティの製品、サービス、またはその業務を運営する他のbrに関して知らずに侵害されている可能性がある。このような知的財産権の所有者は、異なる司法管轄区域において、そのような知的財産権を強制的に実行する権利を求めることができる。

経営主体にいかなる第三者侵害請求をすれば、これらのクレームの是非を考慮することなく、管理層の時間および他の資源をその業務および運営から移行させることを余儀なくされる可能性がある。さらに、知的財産権法の適用や解釈、商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を付与する手続きや基準が発展しており、不確実性がある可能性があり、裁判所や規制機関が私たちの分析に同意することを保証することはできません。

経営エンティティが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合，その侵害行為に責任を負う可能性があり，あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり，ライセンス料が発生したり，自分の代替製品の開発を余儀なくされたりする可能性がある.したがって、私たちの業務と財政的業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

もし運営実体がその重要な人員を吸引、募集或いは保留できない場合、その幹部、高級管理者と肝心な従業員を含み、その持続的な運営とbr}の増加は影響を受ける可能性がある。

事業主体の成功は、経営陣、上級管理職、およびオンライン広告業界における貴重な経験、知識、コネクションを持つその他の主要従業員を含む主要人員の努力に大きく依存しています。これらの主要要員が自発的に雇用を終了しない保証はありません。主要要員の喪失は、現在進行中の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。事業体の成功は、既存の事業と将来の成長を管理するために、有能な人材を引き付け、維持する能力にも依存します。主要人材の誘致、採用、維持に成功しない可能性があり、成長に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、事業主体は営業およびマーケティングチームに依存して、事業成長のために新しい広告主を引き付けています。本目論見書の発行日現在、営業 · マーケティング担当者は計 3 名おり、当社のメディアに広告を掲載するための広告主へのピッチングおよび勧誘を担当しています。営業主体が営業およびマーケティング担当者を引き付け、維持、モチベーション付けることができなければ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の買収は我々の業務管理能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、そのデジタル広告サービスと相補的なビジネス、技術、サービス、または製品を買収するかもしれない。将来の買収は、新しい業務、サービス、および人員の統合に関連するリスク、予見できないまたは隠れた負債、私たちの既存の業務および技術からリソースを移転する潜在的なリスクに直面する可能性があり、私たちは新しいコスト、br}買収の費用を相殺するのに十分な収入を生み出すことができないかもしれません、または新しい業務 を統合することで従業員と顧客関係の損失または損害をもたらす可能性があります。

以上に挙げた潜在的なリスクは、ビジネス、収入、および純利益を管理する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはこのような買収のために追加の債務資金を調達したり、追加の株式証券を売却したりする必要があるかもしれない。もし私たちが追加の債務資金を調達する必要があれば、brの債務超過義務の増加を招き、追加の運営と融資契約、あるいはその資産の留置権を招く可能性があり、 は私たちの運営を制限するだろう。より多くの株式証券を売却することは私たちの株主のさらなる希釈につながるかもしれない。

法律クレーム、政府調査、あるいは他の監督法執行行動は経営実体に民事と刑事処罰を受ける可能性がある。

この運営実体は中国のオンライン広告業界で運営され、法律と監督管理の枠組みが進化している。その運営は、広告、従業員福祉(例えば、社会保険および住宅基金)、税金、br、および財産使用に関連する法律法規を含むが、これらに限定されない様々な法律法規によって制限されている。したがって、それは法的クレーム、政府調査、または他の規制法執行行動のリスク を受ける。既存の法律法規を遵守することを確保するための政策や手続きが実施されているにもかかわらず、その従業員や代理店がその政策や手続きに違反しない保証はない。さらに，プロセスの効率的な制御 を保持できなかったことは，意図しないまたは故意に法律法規に違反する可能性がある.経営エンティティが適用された法律法規を遵守できなかったか、または適用されなかったと告発されたことによる法的クレーム、政府調査または規制法執行行動は、民事および刑事罰を受ける可能性があり、これは、その製品販売、名声、および私たちの財務状況および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、経営実体の潜在的かつ未解決の訴訟や行政行動に対する弁護コストやその他の影響は確定しにくい可能性があり、我々の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

経営エンティティは、第三者告発、迷惑、または他の有害行為の対象となる可能性があり、これはその名声を損なう可能性があり、市場シェアおよび顧客を失う可能性がある。

運営エンティティは、第三者または元従業員の告発、負のインターネット投稿、および私たちの業務、運営、および従業員の報酬の他の不利な公開によって暴露される可能性がある。それはまた、第三者や不満を抱いている元従業員や現職社員の嫌がらせや他の有害行為の目標になる可能性がある。このような行為は、匿名または他の方法で規制機関、メディア、または他の組織にクレームを付けることを含むことができる。 このような第三者の行動のために、運営エンティティは、政府または規制機関の調査または他の手続きを受ける可能性があり、そのような第三者の行動を解決するために多くの時間および多くの費用がかかる可能性があり、合理的な期間内に、またはすべての告発を最後に反論することができる保証はない。さらに、任意の人または可能性のある匿名は、ソーシャルメディアプラットフォームを含む、経営エンティティに対する直接的または間接的な疑惑をインターネット上に発表するであろう。経営実体またはその管理に関する否定的な宣伝は迅速かつ広範囲に伝播することができる。ソーシャルメディアプラットフォームおよびデバイスは、そのユーザの投稿されたコンテンツを直ちに投稿し、通常、配信されたコンテンツの正確性 をフィルタリングまたはチェックする必要がない。発表された情報は正確ではない可能性があり、経営実体に不利であり、その名声、業務、 あるいは将来性を損なう可能性がある。損害は直接的である可能性があり、それに救済や修正の機会を提供しない。その業務および運営に関する負のおよび潜在的な虚偽情報を公開的に伝播するため、その名声は負の影響を受ける可能性があり、これは市場シェアおよび顧客を失う可能性がある。

経営実体はその潜在的な責任或いは損失をカバーするのに十分な保険保証範囲がない可能性があるため、もしこのような責任或いは損失が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性は重大な不利な影響を受ける可能性がある。

経営実体はその業務に関連する様々なリスクに直面しており、十分な保険範囲が不足しているか、あるいは関連する保険範囲がない可能性がある。また、中国保険会社が提供する保険商品は、ネットワーク広告サービス業者の全業務範囲をカバーするのに十分ではない可能性がある。 運営エンティティは現在、その運営をカバーするための業務責任や中断保険を有していない。経営実体 はすでに確定しており、商業合理的な条項に従ってこれらのリスクを保険に加入するコストは非常に高い。しかしながら、保険に加入していないビジネスの中断は、追加料金を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に影響を与える可能性がある。

私たちは適切にまたは許容可能な条項で必要な追加のbr資金を得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。

経営活動からの期待キャッシュフローは、手元の現金および短期または長期借入金とともに、その予想される運営資金需要および今後12ヶ月の正常な業務過程における資本支出を満たすのに十分であると信じているが、将来の私たちの成長および拡張計画は追加の資本および現金資源を必要としないことを保証することはできない。もし私たちが投資、買収、資本支出、または のような行動の機会を発見して求めたいなら、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちの現金需要が当時の私たちの手元の現金と現金等価物の数を超えていると判断すれば、株式や債務証券の発行や信用手配を求めることができるかもしれない。追加株式の発行と売却は私たちの株主のさらなる希釈につながるだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちが運営する契約の運用を制限する可能性がある。私たちはあなたに追加的な融資を提供することを保証できません。金額や条項があれば を受け入れることができます。また、“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析--流動性と資本資源”を参照する

事業主体のソフトウェアである Bidding Compass の満足のいくパフォーマンスを維持できず、その結果、その可用性が中断された場合、当社の事業、業績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

エンティティソフトウェアを運営する満足できる性能、信頼性、および可用性は、私たちの成功に非常に重要です。運営実体は自分のマーケティング経験に基づいて自分のソフトウェアを開発し、 “競りコンパス”を開発した。競りコンパスは，運営エンティティがサービスする広告主顧客の印象，クリック数，投資リターン(ROI)の履歴データを収集するデータベースである.競りコンパス は研究開発の初期段階にあり、運営実体が の競り価格とメディアプラットフォーム上の目標受け手に広告を投入する正確性を高める補助ツールであり、広告投入効率を高め、運営実体とその広告主顧客のためにbr}コストを下げる。運営エンティティは広告において入札募集コンパス 入札募集活動に依存する.しかし、競争コンパスはいつも正常に作動していないかもしれない。運営エンティティは入札コンパスの高品質なメンテナンスとアップグレードを監視やバージョンアップできない可能性がある。競りコンパスによるいかなる中断や運営エンティティのサービス中断も，我々の業務や運営結果に悪影響を与える可能性がある.

さらに、競合コンパスがソフトウェアのアップグレードまたは交換中に重大なbrシステム障害、コンピュータウイルス攻撃または他の悪意または不可抗力イベント、br}データベースまたはコンポーネント、停電、ハードウェア障害、ユーザエラー、または他の損害入札コンパスシステムの試みに遭遇した場合、競争コンパスまたはいくつかの機能は、利用できないまたは速度低下、取引処理遅延またはエラー、データ損失、入札広告投入できず、および商品総量の減少をもたらす可能性がある。さらに、単独または共同体行動のハッカーは、分散拒否サービス攻撃または他の共同攻撃を開始する可能性もあり、これらの攻撃は、運営エンティティのトラフィック中断または他の中断をもたらす可能性がある。このようなイベントは、運営エンティティの日常的な運営に深刻な中断をもたらす可能性がある。運営主体がシステム保守やメンテナンスに成功しなければ，その運営効率や我々の運営結果 は悪影響を受ける可能性がある.

当社は競りコンパスの研究·開発(“R&D”)に投資する予定で、満足できる見返りや、何の見返りも得られないかもしれません。

コンペコンパスの能力は私たちの成功に非常に重要で、私たちはその研究開発に大量の投資を続けてきました。2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちの研究開発費はそれぞれ30，842ドルと23，842ドルです。2023年6月30日と2022年6月30日の会計年度まで、私たちの研究開発費はそれぞれ58，161ドルと102，524ドルです。著者らは運営実体を通じて業務を展開する業界は迅速な技術変化の影響を受け、技術革新の面で急速に発展している。私たちは研究開発に大量の資源を投入して、財力と人力資源を含めて、技術進歩をリードし、そのオンラインマーケティング解決方案に革新性と市場競争力を持たせる必要がある。入札募集コンパスの開発に200万ドルを投入し，新たな研究開発エンジニア20名を募集し，入札募集コンパスのデータ分析能力を向上させ，より効率的にする予定である。具体的には，以下の機能に200万ドルを投資する予定である：(A)メディアプラットフォームアプリケーションプログラミングインタフェースとの接続を強化し、運営実体の異なる広告主顧客とその第一選択目標視聴者画像に基づいて、広告入札と配信プロセスを自動的かつカスタマイズ的に設定する；(B)先のプロジェクトとケースのデータに基づいて、コンテンツ作成過程を自動指導と提案し、広告リポジトリを構築し、コンテンツ創作の効率を向上させる。および(C)過去とリアルタイム印象，CTR，CVR，ROIデータに基づく効果分析と自動パラメータ設定.上述した能力増加における投資が好ましい結果をもたらすか、または好ましいリターンを生成することは保証または保証されない。投資が満足できるリターンを生み出すことができなければ、期待される機能増加や効率向上は実現できない可能性がある。したがって，我々の重大な投資はそれに応じた利益 を生じない可能性があり，運営実体の運営効率や我々の運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

入札募集コンパスに匹敵する性能や性能の良いソフトウェアが市場で開発されたり，運営エンティティの競争相手 が入札募集コンパスに匹敵したり，より良い能力を持つソフトウェアが開発されたりすると，運営エンティティは現在の競争優位 を失う可能性があり，我々の経営業績は悪影響を受ける可能性がある.

Bidding Compass の機能の維持と強化は、当社の事業の成長と拡大に不可欠であると考えています。入札コンパスの機能 · 機能については、本目論見書の「事業 · 競争力 · 情報フロー · 自社開発の広告データ収集ソフトウェア」を参照してください。Bidding Compass に匹敵する、または Bidding Compass より高度なソフトウェアが市場において開発され入手可能になった場合、または事業主体の競合事業者が Bidding Compass に匹敵する、または Bidding Compass より高度なソフトウェアを開発した場合、事業主体は現在の競争力を失い、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。

今回の発行と取引市場に関するリスク

ユニット またはワラントの公開市場はありません。

この部門や株式証明書には既定の公開取引市場 がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、ナスダックを含む、どの国の証券取引所または他の国でも承認された取引システムを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、株式証明書の流動性は制限されるだろう。

今回発行された引受権証は投機的 の性質を持つ.

今回発行された引受権証は、所有者にA類普通株所有権権利を付与するのではなく、A類普通株を固定価格で買収する権利を代表するだけである。また、今回の発行後、株式証の時価(あれば)は不確定であり、株式証の時価がその推定された発行価格に等しいか、またはそれを超える保証はない。株式承認証はいかなる市場や取引所に上場したり、オファーを受けたりして取引を行わないだろう。

この等株式承認証が行使される前に、株式承認証所有者はA類普通株式所有者の権利を享受しない。

株式証明書所有者が株式承認証を行使する時にA類普通株 を取得する前に、株式承認証所有者はこの等株式証に関するA類普通株 の権利を享受しない。

最近のある初公募株の上場会社の公募株は、私たちが予想していた公募株に相当し、極端な変動を経験しており、それぞれの会社の基本的な業績とは関係がないようだ。私たちは似たような変動を経験するかもしれませんが、これは潜在的な投資家が私たちA類普通株の価値を評価することを困難にするかもしれません

私たちのA類普通株は極端な変動の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務の基本的な表現とは関係がないようです。最近、上場や初公募のような規模を持つ会社は株価が極端に上昇して急速に下落する例を経験しており、このような株価変動はそれぞれの会社の基本的な業績とは関係がないようだ。このような変動の具体的な原因は不明であるが，我々の予想している公開上場は少数株主の行動が我々A種類の普通株価格に与える影響を増幅する可能性があり，我々の株価偏差が我々の業務の基本表現の価格をよりよく反映しており，株価が大幅にずれてしまう可能性がある.もし私たちのA類普通株が私たちの実際或いは予想経営業績及び財務状況或いは将来性と関係のない上昇を経験した場合、潜在投資家は私たちA類普通株の迅速な変化の価値を評価することが困難かもしれない。また、もし私たちA類普通株の価格が今回の発行後に下落した場合、あるいはこのような投資家 がいかなる価格が下落する前に私たちのA類普通株を購入すれば、私たちA類普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性があります。

大量のA類普通株の売却または販売可能性は、その市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行完了後にA類普通株を公開市場で大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。今回発行で販売されたA類普通株は自由に取引でき、証券法の制限や証券法によるさらなる登録を受けることなく、我々の既存株主が保有する株式は将来的にも公開市場で販売することができるが、証券法第144条及び第701条の制限及び適用されるロック合意の制限を受けることができる。我々の主要株主や任意の他の株主が保有する証券の市場販売やこれらの証券が将来売却可能な状況が我々A類普通株の市場価格にどのような影響を与えるか(あれば) を予測することはできない.参照してください“引受販売“と”将来の売却条件に合った株 今回の発行後の私たちの証券売却制限についてより詳しく説明していただきました。

普通株の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。

最近、最近のいくつかの初公募株に伴い、株価は極端な株価急騰、急速な下落、強い株価変動{br“、特に上場規模が相対的に小さい会社が出現した。資本が相対的に小さく、上場後の公衆流通株が相対的に少ない会社として、私たちは大時価会社よりも大きな株価変動、より低い取引量、より少ない流動性を経験する可能性がある。特に私たちのA類普通株は、私たちがコントロールできない要素によって、迅速かつ大幅な価格変動、低取引量、および大きな売買価格差を受ける可能性がある。このような変動は、任意の株式上昇を含み、私たちの実際の あるいは予想される経営業績と財務状況或いは見通しとは関係なく、潜在投資家が私たちA類普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。これは，他の業務が主に中国に位置する会社が米国で上場した業績 や市場価格変動 を含む広範な市場や業界要因のためである可能性がある。市場と業界要素以外に、普通株の価格と取引量は私たち自身が運営する特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む

これらの要因のいずれも、A類普通株の取引量や価格に重大かつ突然の変化をもたらす可能性がある。また、株式市場は一般的に価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動はわが社のような会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場や業界の変動は私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，我々A類普通株の取引量が低ければ，購入や売却数が相対的に少ない人は我々A類普通株の価格に影響を与えやすい.このような低い取引量でも我々A種類の普通株の価格が大幅に変動する可能性があり，どの取引日の価格も大きなパーセントの 変動が生じる.我々A類の普通株の保有者も，彼らの投資を簡単に表現できない場合や，出来高が低いため低価格での売却を余儀なくされる可能性がある。もし購入時に私たちA種類の普通株の入札と重要価格の間に高い価格差があれば、その株は の割合に対して大幅に上昇しなければならず、投資家は彼らの投資を回収することができる。広範な市場変動や一般的な経済·政治状況も我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。この変動により，投資家は我々のA類普通株に投資する際に損失を受ける可能性がある.私たちA類普通株の市場価格の下落は、私たちが追加的なA類普通株または他の証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。私たちA種類の普通株の活発な市場が発展したり持続したりする保証はない。活発な市場が発展しなければ、私たちA類普通株の保有者はいつでも彼らが持っている株を売ることができないかもしれないし、brは彼らの株を売却できないかもしれない。

過去、上場企業の株主は、証券市場価格が不安定な時期になった後、会社に対して証券集団訴訟を提起することが多かった。もし私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の私たちの業務と運営に対する多くの関心と他の資源を分散させ、巨額の訴訟弁護費用を要求することができ、これは私たちの運営結果を損なう可能性がある。このような集団訴訟は、成功するかどうかにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの将来の資金調達能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、私たちは重大な損害賠償金の支払いを要求されるかもしれませんが、これは私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

購入したA類普通株の有形帳簿純価値が直ちに大幅に希釈されていることをすぐに感じることになります。

私たちA類普通株の発行価格 は私たちA類普通株1株当たりの有形帳簿純価値より高い。したがって、発売中に私たちのA類普通株 を購入すると、発売完了後、すぐに1株5.682ドルの割引が発生します。“償却”を参照してください。また、優先株がA類普通株に変換されたり、時々付与される可能性のある発行オプションを行使したりする場合には、さらなる削減を経験する可能性があります。

有効な内部統制制度を実施·維持できなかった場合や、決定された財務報告内部統制の重大な弱点を是正できなかった場合、報告義務を履行できない場合や、私たちの経営業績を正確に報告したり、br詐欺を防止することができず、投資家自信やA類普通株の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性がある

2023年6月30日と2022年6月30日までの財政年度の財務報告 を作成する際に、我々と私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告(ICCR)の内部制御(PCAOBが確立した基準で定義されているような)に対する重大な欠陥、その他の制御欠陥を発見した。

PCAOBによると、 “重大な欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、 年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は予防 或いは適時発見が得られない可能性がある。我々の国際財務報告書で発見された重大な弱点は、(I)米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に対して十分な経験を有する者が不足しており、正確な情報を提供するために米国証券取引委員会における会計部門の報告経験が不足していること、(Ii)内部監査部門として会社のリスク管理、業務戦略、財務報告手続きを監督·監督するような重要な監督メカニズムが不足していることを含む。(3)特定の会計ミスおよび食糧安全委員会に提出された脚注における漏れの開示を適切に発見し、防止するために、適切な設計および文書を形成する管理審査制御が不足している。

重大な弱点と制御欠陥を発見した後、私たちは(A)経験豊富な首席財務官を招聘し、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の報告とコンプライアンス要求に対して十分な経験があること、(B)首席財務官を含む既存人員に持続的なアメリカ公認会計基準訓練課程を提供すること、(C)内部統制制度の有効性を強化するために内部監査部門を設立することを含む救済措置を取った。そして(D)関連レベルで必要な審査と制御を実施するため、すべての重要な書類と契約(私たちのすべての子会社の書類を含む)が私たちの首席行政官事務室に提出されます。これらの措置を実施する際に巨額のコストが発生することが予想されます。しかし、このような措置の実施は財務報告書の内部統制における私たちの重大な弱点を完全に解決できないかもしれない。私たちは重大な弱点 を修正できなかった、あるいは他のいかなる重大な弱点や制御欠陥を発見して解決できなかったことは、私たちの財務諸表の不正確な を招く可能性があり、また、適用された財務報告要求と関連する監督文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある。そのため、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通し、私たちのA類普通株の取引価格は重大かつ不利な影響を受ける可能性があります。しかも、財務報告書に対する無効な内部統制は私たちの不正を防止する能力を深刻に阻害する。

私たちは改正された“1934年米国証券取引法”または“取引法”、“2002年サバンズ-オキシリー法案”、およびナスダックの規則と条例 の報告要求を遵守しなければならない。2002年サバンズ-オキシリー法第404条は、2024年6月30日までの財政年度報告書から、Form 20-F年度報告書に財務報告書の内部統制に関する経営陣報告書を含めることを求めている。また，JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”でなくなると，我々の独立公認会計士事務所はICMRの有効性を証明して報告しなければならない.私たちの経営陣は私たちのICFR が無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録され、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいはbr}に関する要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告が出される可能性があります。また、私たちは上場企業になっているので、予測可能な未来に、私たちの報告義務は、私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれません。私たちは私たちのbr評価テストと必要な修復をタイムリーに終わらせることができないかもしれない。

私たち普通株の二重株式構造は最高執行長と集中投票制御権の効果があり、彼の利益は私たちの他の株主のbr利益と一致しない可能性がある。

私たちはA類普通株とB類普通株からなる二重投票権構造を持っている。このような構造の下で、A類普通株の保有者はA類普通株ごとに を投票する権利があるが、B類普通株の所有者は1株当たりB類普通株に10票を投じる権利があり、この はB類普通株の所有者が不平衡で、より高い投票権集中を持つ可能性がある。本発売完了前、当社行政総裁の範振帆さん実益は17，270，000株のB類普通株を持ち、当社の投票権の約92.20%を占めていました。今回の発行では、甄凡さんが17，270，000株のB類普通株を保有し、当社の投票権の91.25%を占めることになりました。したがって、甄帆さんの投票権が50%未満になる前に、甄帆さんは、合併、合併 およびすべてまたはほとんどすべての資産の売却に関する決定、役員選挙、およびその他の主要な会社の行動を含む当社の株主として当社の業務に重要な影響力を持っています。範さんは、ケイマン社法に基づいて役員を選出すること、定款の大綱および定款の改正、ならびにいくつかの重要な会社取引の承認を含む株主の承認を必要とする事項を統制する能力がある。彼は私たちや他の株主の最高の利益に合わない行動を取るかもしれない。我々の他の 株主に反対されても，これらの企業行動をとる可能性がある.また、このような投票権の集中は、株主がプレミアムな取引を獲得する可能性があることを含む株主が有利と考える支配権変更取引の完了 を阻害、阻止、または延期する可能性がある。 将来的にB類普通株を発行することは、A類普通株の保有者を希釈する可能性もある。したがって，我々A類普通株の市場価格 は悪影響を受ける可能性がある.

我々普通株の二重構造 は我々A類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの株主コンサルティング会社は彼らが多重株式構造を使用することに反対すると発表した。したがって、私たちの普通株の二重株式構造は、株主 コンサルティング会社がわが社のガバナンス実践に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で私たちの資本構造 を変えることを求めたりする可能性がある。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、私たちA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはナスダック上場規則が指す“制御された会社” であるため、私たちはある会社の管理要求のいくつかの免除を遵守する可能性があり、これらの要求は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行後、私たちの最大株主 は、私たちが発行した普通株の大部分の投票権を持ち続けます。ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%を超える投票権を持つ会社は“制御会社”であり、独立委員会の要求を段階的に遵守することを許可している。私たちはナスダック上場規則の下での“制御された会社”免除に依存するつもりはないにもかかわらず、私たちが“制御された会社”とみなされても、将来的にこれらの免除に依存することを選択することができる。もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役ではないかもしれません。したがって、もし私たちが免除に依存して、私たちがまだ制御されている会社の間、そして私たちが制御された会社ではない後のいかなる過渡期においても、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同等の保護を得ることができないだろう。

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらすかもしれません

上場企業として、改正された“1934年証券取引法”または“取引法”、“サバンズ-オックススリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”、我々の証券取引所の上場要求、その他適用される証券規則·法規の報告要件を遵守する。“雇用法案”は最近改革されたにもかかわらず、これらの規則を遵守することは私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコスト、投資家関係と広報コストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間或いはコストを高くし、特に私たちのシステムと資源に対する需要を増加させ、特に私たちは“新興成長型会社”ではなくなる。その他の事項に加えて、取引法は、私たちの業務と経営業績に関する年度、四半期と現在の報告および依頼書の提出を要求しています。

本募集説明書および上場企業が要求する届出文書に情報が開示されているため、我々の業務および財務状況はより明らかになり、競争相手および他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性があると考えられる。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および経営業績が損なわれる可能性があり、たとえクレームが訴訟や解決策に有利にならなくても、これらのクレームおよびクレーム解決に要する時間と資源は、私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、ブランド、名声および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、上場企業やbrという新しい規制として、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストが高くなり、低減された保証範囲を受け入れることや、より高い保証コストを発生させることが要求される可能性があると予想されます。これらの要素はまた、私たちが合格した取締役会のメンバー、特に私たちの監査委員会と給与委員会に在任していること、および合格した役員を引き付けることをより難しくするかもしれない。本募集説明書の発表日まで、私たちは私たちの役員と上級管理者のために責任保険を購入しています。

将来的に私たちA類普通株の大量売却や私たちA類普通株の将来の公開市場での予想販売は私たちA類普通株の価格を下落させる可能性があります。

今回の発行後，我々のA類普通株 は公開市場で大量に販売されているか，あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ，我々のA類普通株の市場価格が下落する可能性がある.今回の発行完了前には、14，970，000株のA類普通株が発行されており、今回の発行完了直後には、16，567，444株のA類普通株が発行される。これらの株 を市場に出すと私たちA類普通株の市場価格が下落する可能性があります。

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない。

私たちは現在、将来のいかなる収益も維持して、私たちの業務運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり支払うことはないと予想しています。したがって、私たちAクラス普通株の市場価格が上昇した場合にのみ、私たちAクラス普通株への投資はリターンを得ることができます。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告や報告を発表しない場合、あるいは私たちA類普通株に関する負の報告を発表すれば、 私たちA類普通株の価格や取引量が低下する可能性があります。

私たちA類普通株の任意の取引市場 は、業界または証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存する可能性があります。私たちはこのようなアナリストに対して何の統制権も持っていない。もし私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの格付けを下げたら、私たちA種類の普通株の価格は下落するかもしれません。もし一人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で可視度を失う可能性があり、これは私たちA種類の普通株の価格と取引量を低下させる可能性がある。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持っており、発行で調達した資金をどのように使用するかを決定することができ、これらの資金を私たちの運営実績や私たちのA類普通株価格を向上させない可能性のある方法に使うことができます。

今回発行された純収益 を運営資金や一般企業用途に利用し，我々の業務と相補的な技術，解決策または業務に買収または投資し，経験のある従業員を招いて内部制御システムを改善し，米国公認会計基準 と2002年の“サバンズ−オキシリー法案”を遵守する予定である。我々の経営陣は，今回発行された純収益の使用に対して大きな裁量権 を持ち，得られた資金を我々の運営実績の改善や我々A類普通株の市場価格を向上させない方式に利用することができる.

もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちはアメリカ国内の発行者に適用される“取引所法案”の報告要求を完全に遵守することが要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、外国の個人発行者として、私たちはこれらの費用を招かないだろう。

私たちは外国の個人発行者になる資格がある。外国の個人発行者として、私たちは“取引法”における委託書の提供と内容に関する規定を受けず、私たちの幹部、取締役、主要株主も“取引法”第 16節に記載された報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、米国内発行者が開示を要求されているすべての情報を我々の定期報告書に開示する必要もない。私たちは現在、外国の個人発行者として資格がありますが、私たちは将来、外国の個人発行者になる資格がないかもしれません。この場合、多くの追加費用が発生し、私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは外国の個人発行者 であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の制約を受けていないので、あなたが得られる保護は私たちが国内発行者であればより少ないだろう。

ナスダック上場規則は上場企業が独立した取締役会の多数のメンバーを持たなければならないことを要求している。しかし、外国の個人発行者として許可されており、我が国のやり方で上記の要求の代わりにすることができ、あるいは発売1年以内に上記の要求に適合することを選択することもできます。我が国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践は、私たちの取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されることを要求していません。したがって，取締役は会社の最適な利益を行動させなければならないにもかかわらず，少ない 取締役会メンバーが独立した判断を行使する可能性があり，取締役会のわが社の管理層に対する監督レベルが低下する可能性がある.また、ナスダック上場規則は、米国内の発行者に、完全に独立した取締役からなる指名と会社管理委員会と、少なくとも3人のメンバーを有する監査委員会とを持たなければならないことを要求している。外国の個人発行業者として、私たちはこのような要求に制約されない。ナスダック上場規則は、株主がある会社の事務を承認する必要がある可能性があり、例えば、株主にすべての株式報酬計画に投票する機会を要求し、これらの計画を重大に修正すること、およびいくつかの普通株発行を要求する。私たちは、このような事項が株主の承認が必要かどうかを決定し、指名とコーポレートガバナンス委員会を任命するために、ナスダック上場規則の要求を遵守するつもりだ。しかし、ある会社の管理基準に関するナスダック上場規則の要求の代わりに、brの母国のやり方に従うことが考えられ、 これらの基準は投資家に少ない保護を提供する可能性がある。

もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求や他の規則を満たし続けることができなければ、私たちの証券はキャンセルされるかもしれません。これは私たちの証券の価格とこれらの証券を売却する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのA類普通株はbrナスダック資本市場に上場しています。

ナスダック資本市場への上場を維持するためには、最低株主権益、最低株価、最低公開持株時価、および様々な追加要求に関する規則を含むナスダック資本市場のいくつかの規則を守らなければならない。我々は がこれらの要求と適用されたルールを満たし続けることができないかもしれない.もし私たちがナスダック資本市場が上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれない。

もしナスダック資本市場がその後私たちの証券を取引から撤退させたら、私たちは重大な結果に直面するかもしれません

我々が改訂したbrと重記された会社定款における逆買収条項は、制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。

当社の定款のいくつかの条項を修正し、再記述することは、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、その中には、以下の内容が含まれている

場合によっては、私たちの取締役会はAクラス普通株の登録譲渡を拒否するかもしれない。

当社取締役会は、未納持分または自社保有権のあるA類普通株の任意の譲渡を拒否することを自ら決定することができます。私たちの取締役も、(I)譲渡文書が私たちに提出され、株式に関するbr証明書と私たちの取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明するために、任意の普通株の譲渡を拒否することができます。(Ii)譲渡文書は1つのカテゴリの株にしか関連しません。(Iii)必要であれば、譲渡文書 は適切な印鑑を押しています。(Iv)譲渡予連名所有者については、譲渡される連名所有者の数は4人以下である。(V)譲り受けた株式には、吾等を受益者とするいかなる留置権もない、又は(Vi)これについて、ナスダック資本市場が支払うべきbr}最高額又は吾等の取締役会が時々要求する可能性のある低い金額の費用を吾等に支払うことが決定された。

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送信しなければなりません。譲渡登録は、14日前に1部または複数の新聞に広告を掲載するか、または電子的に通知を出した後に登録を一時停止し、当社の取締役会が時々決定した時間および期間内に登録簿を閉鎖することができるが、いずれの年も譲渡登録または登録簿の閉鎖を30日を超えてはならない。

しかし、これは、投資家が公開発行で購入したA類普通株の市場取引 に影響を与える可能性は低い。A類普通株が上場すると、当該A類普通株の法定所有権と当該等のA類普通株の自社メンバー名簿における登録詳細は預託信託会社に保持される。A類普通株に関するすべての市場取引は取締役の何の登録も必要なく行われ，市場取引はすべて 預託会社システムで行われるからである.

私たちは証券法が指す“新興成長型会社” であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することはより難しくなります。

私たちは“雇用法案”で改正された“証券法”が指す“新興成長型会社” です。JOBS法案第102(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の発効を宣言していない証券法登録声明または取引法に基づいて登録されていない証券種別を有する企業)が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型会社 が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択 選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退しない移行期間を選択することを選択しているが、これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合、新興成長型企業として、民間企業が新たな基準または改訂された基準を採用する際に、新たなbrまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、我々の財務諸表 を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することになり、使用する会計基準に差がある可能性があるため、移行期間を延長することは難しいか、使用しないことは不可能である。

私たちは“新興成長型会社”なので、私たちは他の上場企業の要求を受けないかもしれません。これは私たちと私たちのA類普通株に対する投資家の自信に影響を与える可能性があります。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”である限り、サバンズ-オキシリー法案404条の監査役認証要件の遵守が要求されない監査人認証要件、当社の定期報告書や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減し、株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの要求を免除するなど、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件を利用するいくつかの免除を選択する。これらの緩和された規制要求により、私たちの株主はより成熟した会社の株主が利用できる情報や権利を得ることができないだろう。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。“目論見説明書の要約--私たちは”新興成長型会社“の影響を受けています”

ケイマン諸島の法律は私たちの株主にアメリカで登録設立された会社の株主に相当する福祉を提供しないかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款大綱と組織定款細則、ケイマン会社法、ケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると、株主が取締役に対して行動する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任は、ケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，イングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力を持っているが，拘束力はない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と役員の受託責任は、アメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではない。もしあなたの権利がアメリカ連邦証券法や他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。特に、ケイマン諸島の証券法体系は米国とは異なる。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。ケイマン諸島は、ケイマン諸島の裁判所が管轄権のある外国裁判所の非刑事判決を認め、執行する場合があるにもかかわらず、事件の再審を行わないにもかかわらず、米国で得られた判決を認めない。

私たちのようなケイマン諸島免除会社の株主はケイマン諸島法律に基づいて会社の記録を調べたりこれらのbr社の株主リストのコピーを取得したりする一般的な権利はありません。私たちの改正と再記載された会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの株主ができるかどうかを決定し、どのような条件で私たちの会社の記録を調べることができるかを決定する権利がありますが、それを私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために必要な情報を得ることを難しくしたり、代理競争について他の株主に依頼書を募集したりすることができます。

ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のある会社のガバナンス実践は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちがコーポレートガバナンス問題で自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主 はアメリカ国内の発行者に適用されるルールや法規よりも少ない保護を得ることができるかもしれない。

以上のような理由から、我々の公衆株主 は、管理層、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

非株主が招集した年次株主総会や特別株主総会までに提案を提出できないかもしれません。

ケイマン諸島法律は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々の改正·再記述された組織定款細則は、我々の株主が株主総会の開催を要求することを許可し、この場合、我々の取締役は、発行済み株式及び発行済み株式に添付されている全投票権の10%以上の株式を保有する株主総会を開催する義務がある。任意の株主総会を開催するには少なくとも7暦前の通知 が必要である。株主総会に必要な定足数は、少なくとも1人の自ら出席または代表を委任して出席させた株主であり、当該株主は少なくとも当社が払った投票権br株の多数を持っている

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された株式会社です。私たちはアメリカ以外で業務を展開しています。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、本募集明細書で言及したすべての役員や幹部は米国以外に住んでおり、彼らの資産の大部分は米国以外に位置している。したがって、あなたの権利がbrアメリカ連邦証券法または他の側面で侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたは彼らに訴訟を提起することが難しいか不可能かもしれません。たとえあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島または他の関連司法管轄区域の法律は、私たちの資産または私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

もし私たちが受動的な外国投資会社に分類されれば、私たちA種類の普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。

我々のような非米国会社は、どの課税年度においても受動型外国投資会社に分類され、PFICと呼ばれ、この年度が以下の条件の1つを満たしていれば、

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開することから得られる賃貸料または特許使用料を含まない)、および受動的資産の収益を処分することが含まれる。

我々Aクラス普通株を保有する米国納税者の保有期間内の任意の課税課税年度(またはその一部)を含むPFICとして決定された場合、米国納税者 は、より多くの米国連邦所得税義務を負担する必要がある可能性があり、追加の報告要件を遵守する必要があるかもしれない。

今回の発行で調達した現金金額と、受動的収入を発生させるために保有している任意の他の資産によると、2024納税年度または任意の後続年度において、私たちの資産の50%以上が受動的収入を生じる資産である可能性があり、この場合、私たちはPFICとみなされ、株主である米国納税者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。私たちは任意の特定の納税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。

PFIC分析では、一般に、非米国会社は、少なくとも25%の持分を有すると考えられる任意のエンティティの毛収入および資産に比例してbr}を有するとみなされる。

PFICルールの我々への適用およびPFICの米国納税者に対する結果として決定または決定された場合のより詳細な議論については、“物質所得税の考慮−米国連邦所得税−PFIC”を参照されたい

将来的に資格のある株式は、将来的に発行されたA類普通株を公開市場で大量に販売することが、我々A類普通株の価格を低下させる可能性があるため、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の株を公開市場で大量に売却したり，これらの売却が発生する可能性があると考えられるため，我々A類普通株の市場価格は低下する可能性がある.また，これらの要因は，将来的にA類普通株 を発行することによる資金調達の難しさを増加させる可能性がある。証券法によると、今回発売されたすべてのA類普通株は自由に譲渡でき、制限されていない、あるいはさらに登録される。残りのA類普通株は、第144条に規定された“制限証券”となる。これらのA類普通株は、証券法に基づいて登録することなく、第144条または証券法に規定されている他の免除によって許容される範囲で販売することができる。本募集説明書の“将来の売却資格に適合した株式”を参照。

私たちの株主は第三者が私たちに提起したクレームに対して責任を負わなければならないかもしれませんが、彼らが株式を償還する時に受け取った配当を限度とします。

もし私たちが破産清算手続きに入ることを余儀なくされた場合、 株主が受け取ったいかなる分配も不正支払いとみなされる可能性があり、分配日 の後であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済することができない。したがって， 清算人は我々の株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる.さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動している可能性があり、それにより、彼ら自身および私たちの会社の債権者が債権を解決する前に信託口座を介して公衆株主にお金を支払うようにする可能性がある。私たちはあなたに がこのような理由で私たちにクレームをつけないことを保証できません。吾ら及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座からの支払いを故意に許可又は許可していることを知っており*は、“ケイマン会社法”に違反しているが、吾らは正常な業務過程で私たちの債務を支払うことができない、すなわち犯罪であり、罰金及び禁固5年に処せられる可能性がある。

前向き陳述の開示について

本募集説明書に含まれる展望的陳述 は、未来の事件に対する我々の現在の期待と見方を反映しており、これらはすべてリスクおよび不確実性の影響を受ける。前向き 陳述は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を提供する。あなたは以下の事実によってこれらの陳述を識別することができる：それらは歴史的または現在の事実に厳密に関連していない。本入札明細書では、“近似”、“信じ”、“希望”、“期待”、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“ ”意図、“計画”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”または他の類似した言葉を使用することによって、多くの(すべてではないが)このような陳述を見つけることができる。このような声明は私たちの成長戦略、財政結果、そして製品と開発計画と関連があるかもしれない。あなたはこのような陳述を慎重に考慮しなければならず、多くの要素が実際の結果を私たちの前向きな陳述とは異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの要因は、いくつかの既知およびいくつかの未知を含む不正確な仮定および様々な他のリスクおよび不確実性を含むことができる。どんな展望的な陳述も保証されず、未来の実際的な結果は大きく違うかもしれない。実際の結果が前向き陳述で議論された結果と異なることをもたらす可能性のある要因は、 を含むが、これらに限定されない

私たちは“リスク要因”の節で、私たちの財務状況と経営結果を含む、私たちの業務に影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、仮説を説明します。私たちの前向きな陳述は、私たちの経営陣が得られる情報に基づいている経営陣の信念と仮定に基づいています。私たちはあなたに、実際の結果と結果が、私たちの前向きな陳述で表現されていること、暗示的、または予測されている内容とは大きく異なる可能性が高いということを想起させる。したがって、あなたはどんな前向きなbr陳述を慎重に使用しなければならない。連邦証券法に別の規定がある以外に、私たちは、新しい情報、未来の事件、仮説変化、または他の理由によるものであっても、本募集説明書の発表後にいかなる前向きな陳述を公開更新する意図や義務もない。

業界データと予測

本募集説明書には、中国オンラインマーケティングとデジタル広告業界の関連データが含まれている。本業界データには、我々が合理的と考えている業界および政府由来の複数の仮説に基づく予測 が含まれている。オンラインマーケティングやデジタル広告業界は、業界データ予測の速度で増加しないか、または全く増加しない可能性がある。業界が予想通りに成長できなかったことは、私たちの業務や私たちA類普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、オンラインマーケティングおよびデジタル広告業界の迅速な変化の性質は、私たちの業界の成長の見通しや将来の状況に関連する任意の予測または推定を重大な不確実性に直面させる。さらに、業界データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果も、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性が高い。

民事責任の実行可能性

当社はケイマン諸島法律登録により免除株式有限会社として設立され、私たちの事務は改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則、ケイマン会社法及びケイマン諸島普通法によって管轄されています。私たちはケイマン諸島会社のいくつかの利点として、例えば、政治的および経済的安定性、効果的な司法システム、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的かつ支援サービスを提供するため、ケイマン諸島の法律に従って登録されている。しかし、ケイマン諸島の証券法体系は米国に比べてそれほど発達しておらず、投資家に提供される保護も米国より明らかに少ない。しかも、ケイマン諸島会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

実質的にすべての資産は中国にあります。さらに、当社の取締役および役員はすべて中国国籍または在住者であり、その資産の全部または実質的な部分は米国外にあります。その結果、投資家は、米国または米国内の証券法の民事責任規定に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を、当社またはこれらの者に対して米国内で手続の送達を行うことが困難である可能性があります。

米国または米国の任意の州の連邦証券法に基づいてニューヨーク南区米国地域裁判所が私たちに提起した任意の訴訟またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所が私たちに提起した任意の訴訟について、私たちは私たちの代理人 としてCogency Global Inc.を訴訟手続きの送達を受けるように指定した。

ケイマン諸島の法律顧問Ogierはケイマン諸島の裁判所が

Ogierはまた，ケイマン諸島の裁判所がわが社の株主が米国証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可しているかどうかは不明であることを教えてくれた。また、ケイマン諸島法には、ケイマン諸島裁判所が米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決が懲罰的か懲罰的かを判定するかどうかの不確実性がある。このような判決が下されれば，ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(例えば当社)に対する判決を認めたり実行したりしないであろう。ケイマン諸島裁判所は、米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決についてまだこのような判決を下していないため、このような判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。Ogierはさらに、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は外国の判決を認め、執行し、判決された事項の再審査や再訴訟を行わないことを教えてくれた

このような理由から、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主が行動する場合、公衆株主 は、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

私たちの中国弁護士、信と法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”の規制を受けることを提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国の間には，裁判所判決を認めたり実行したりする条約や他の形の互恵 はない。また、中国の法律によると、中国の裁判所が外国の判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全あるいは公共利益に違反していると判定し、米国裁判所の中国に対する判決を認め、実行することが困難になれば、中国裁判所は私たちまたは私たちの上級管理者や取締役に対する外国判決を執行しないだろう。

収益の使用

今回の発行から約$の純収益を得ると予想される[]仮に我々が発売したすべての単位が販売されているが，その等の単位に含まれる引受権証は行使されていないと仮定すると，引受業者費用や非実売支出手当や見積もり吾などが対応する発売費用を差し引いた後，当社は株式承認証を行使しない

今回の発行から得られた純収益を以下の目的に用いる予定である

本募集説明書の日まで、特定の買収および投資目標はまだ決定されていない

我々の現在の計画と業務状況によると，上記の内容は，我々の現在の意図 が今回発行した純収益の使用と分配を代表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、大きな柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある。“リスク要因−今回の発行や取引市場に関するリスク −我々の経営陣は広範な自由裁量権を有しており、今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定し、我々の経営業績やA類普通株価格を向上させない可能性のある方式に利用することができる” 今回の発行から得られた純収益が直ちに上記の目的に使用されなければ、私たちの純収益を短期、利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である。

今回の発行で得られたお金を使用する場合、brは中国の法律法規に基づいて、吾らは適用される政府登録及び承認規定に基づいて、ローン或いは追加のbr出資方式を通じて、今回の発行で得られたお金を利用して好喜北京に資金を提供することができる。私たちはあなたに保証することができません。私たちはこのような政府の登録または承認をタイムリーに得ることができます。“リスク要因-中国での業務展開に関するリスク-中国の海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資の規定、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で北京浩喜に融資や追加出資を提供する能力を制限する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

配当政策

設立以来、私たちはA類普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがない。将来配当金を派遣するかどうかのいかなる決定も多くの要素の影響を受け、私たちの財務状況、経営業績、私たちの留保収益レベル、資本需要、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連する他の要素を含むかもしれない。我々は現在，今回の発行後の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と任意の将来収益を残し，我々の業務の運営，発展，成長に資金を提供する予定であるため，予見可能な未来には何の配当も支払わないと予想される.したがって、私たちは未来にどんな配当金 を発表して支払うことができるか保証できない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増からその株の配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、このbrが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。

もし私たちが未来に私たちのどのA種類の普通株に配当金を支払うことにしたら、持ち株会社として、私たちは北京浩煕の資金を受け取ることに依存します。そのため、もし北京浩煕が未来に自ら債務を発生すれば、債務を管理するツールはいかなるこのような 実体が私たちに配当金を支払うか、あるいは他の分配を行う能力を制限する可能性がある。

中国の現行法規によると、浩渓北京は中国の会計基準とbr法規に基づいて定められた累積利益(例えばある)から浩煕香港に配当金を支払うことしかできない。また、私たちの中国の各子会社は、その積立金が登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも税引き後利益の10% を法定積立金として計上することを要求されている。中国のこのような各エンティティは，その税引後利益から一部を従業員福祉基金として再分配することも要求されているが，もしあれば，予約金額 はその取締役会で決定される。法定準備金は、登録資本の増加や各社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、清算が発生しない限り、準備資金は現金配当金として分配することはできない。

中国政府はまた、人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。したがって、私たちは困難に直面する可能性があります 必要な管理要求を遵守して、外貨支払い配当金を取得して送金して、 があれば。また、中国の子会社や関連会社が将来的に自ら債務を発生させれば、債務を管理する手段は、配当金を支払う能力や他の金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちまたは私たちの子会社が私たちの運営からすべての収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

私どもA類普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。北京浩煕は配当金から任意の金を源泉徴収に使うことを要求された。Br“物質所得税の考慮--中国企業税収”を参照

為替レート情報

私たちの業務は中国の子会社である北京豪喜が行い、人民元建てで行われています。私たちの財務諸表の資本項目は資本取引が発生した時の歴史的為替レート によって人民元からドルに換算されます。人民元の金額が翻訳で使用された為替レートでドルに変換された可能性があるか、または可能性があることを示していない。次の表に示す期間の人民元対ドルレートに関する情報を示す。

資産と負債は表に記載されている貸借対照表の日の為替レートに換算される。

経営報告書と総合収入(損失)表とキャッシュフロー表中の項目を期間の平均為替レートに換算する。

大文字である

次の表は2023年12月31日までの資本総額を示しています

また，現在発行され発行されているB類普通株は17，27万株である。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っている。株主投票が必要な事項については，A類普通株の各保有者はA類普通株1株あたり1票，B類普通株の各保有者はB類普通株1株あたり10票 を持つ権利がある.A類普通株は他の種類の株に変換することはできない。B類普通株式は、発行後のいつでも所持者の1対1の選択に応じてA類普通株に変換することができる。B類普通株 は今回発行された一部として変換されない.

あなたは“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”と本募集説明書の他の部分の連結財務諸表と関連説明を結合して本資本化表を読まなければならない。

公開募集価格は単位6.26ドル当たり1.00ドル増加(減少)すると仮定し、現金と現金等価物、追加実収資本、株主権益総額および総資本約1，485，623ドルを増加(減少)すると仮定し、本募集説明書の表紙に記載されている単位数は一定のままであり、引受業者の割引、説明不能費用 手当と推定される発売費用を差し引いた後であると仮定する。

薄めにする

今回のbr発売の単位に投資すれば、関連株式証明書に価値がないと仮定して、あなたの所有権権益は償却され、希釈程度単位に含まれる私たちA類普通株の1株当たり公開発行価格と私たちの予定調整後のA類普通株の調整後の有形帳簿純値との差額 です。償却は、単位に含まれるA類普通株1株当たりの公開発売価格が、既存発行されているA類普通株の既存株主が占めるべき調整後のA類普通株1株当たりの予想有形帳簿純価値より大幅に高いためである。

2023年12月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は1，134，298ドル、あるいは普通株当たり0.038ドルです。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額からbrを引いた合併負債総額です。償却は、A類普通株1株当たりのIPO価格からA類普通株1株当たりの有形帳簿純値(発行調整後)を減算し、推定引受割引 と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いて決定される。

A類普通株2，760，000株(A類普通株360，000株を超過配給株式として含む)の発行·販売を実施した後、会社が承諾した1株4ドルで計算し、引受割引とその他の関連費用を差し引いた純収益は約8，739，224ドルであり、2023年12月31日現在、我々のbr}は有形帳簿純値は1株当たり0.324ドル(A類とB類普通株はいずれも)と予想される。

1単位あたり6.26ドルの仮定公開発行価格で今回発売された1，597，444単位を発行した後，推定された引受割引や吾などが対応する推定発売支出を差し引いて，我々が発売したすべての単位およびbrを行使しない単位に含まれる引受権証を売却すると仮定し，2023年12月31日に調整された有形帳簿純価値の備考金額は約19，553，058ドル，あるいは1株当たり普通株0.578ドルを発行した.これは、既存株主にとって、1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.253ドル増加し、今回の発行先を購入した投資家にとって、1株当たりの有形帳簿純値が直ちに5.682ドル希釈されることを意味する。2023年12月31日に調整される予定の有形帳簿純価値は19，553，058ドルで、2023年12月31日までの実際の有形帳簿純価値1，134，298ドル、A類普通株2，760，000株の発行および販売による純額約8，739，224ドル、今回の発売で得られた純額9，092，065ドル、および繰延上場コスト587，471ドルを含む。2023年12月31日現在の実際の有形帳簿純価値は1，134，298ドルであり，計算方法は2023年12月31日現在の1，721，769ドルの株主資本総額から2023年12月31日までの繰延上場コスト587，471ドルを引いた。

以上の説明の調整後の情報は、説明的な情報のみである。

次の表はこの希釈を説明している

公開発行価格が単位6.26ドルあたり1ドル増加したと仮定すると，今回の発行後2023年12月31日までの調整後の有形帳簿純価値を増加させ，すべての単位を売却し，単位に含まれる承認証を行使しないと仮定し，A類普通株1株あたり約0.044ドル増加し，新規投資家にA類普通株あたり約0.956ドルを償却すると仮定し，本募集説明書の表紙で提案した単位数は不変であると仮定した.予想される引受業者割引と私たちが支払うべき発売費用を差し引く。

公開発行価格が単位6.26ドルあたり1ドル低下したと仮定すると，今回の発行後2023年12月31日までの調整後の有形帳簿純価値の予想値を減少させ， はすべての単位を売却し，単位に含まれる引受権証を行使しないと仮定すると，A類普通株1株あたり約0.044ドル減少し，新規投資家への希釈を減少させ，A類普通株1株あたり約0.956ドルとなり，目論見表紙で提案された単位数は変わらないと仮定する.予想される引受業者割引と私たちが支払うべき発売費用を差し引く。

上述したように、調整情報としての形態は、例示的な説明に過ぎない。今回の発売完了後、私たちの有形帳簿純値は、弊社の実際の公開発行価格と定価によって決定される今回発売された他の条項に基づいて調整される可能性があります。

会社の歴史と構造

私たちの企業の歴史は

北京浩煕株式会社は中国の法律に基づいて2018年9月26日に登録設立された有限責任会社である。前身は北京劇文化伝媒有限公司である。2020年9月4日、北京芝居は北京芝居デジタル科技有限公司と改名した。

今回の発行については，以下の手順の会社構造再編(“再編”)を行った

私たちの会社の構造は

次の図は、本募集説明書が発表された日までのわが社の構造を説明します

メモ：

当社の主要株主のbr所有権の詳細については、“主要株主”の節の受益所有権表を参照されたい

経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果

あなたは、当社の財務状況および運営結果に関する以下の議論および分析、ならびに本募集明細書の他の場所に含まれる“選定された総合財務データ”および当社のCFSおよび関連説明の章を読まなければなりません。本議論にはリスクと不確実性に関する前向き陳述 が含まれている。本明細書の“リスク要因”および他の部分に記載された要因を含む様々な要因のため、我々の実際の結果および選択されたイベントの時間は、これらの前向き陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある

概要

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。実質的な業務をしていない持株会社として、私たちは主に運営実体 を通じて運営しており、 は中国に本部を置くオンラインマーケティングソリューション·プロバイダである。この運営エンティティは、その広告主の顧客がそのオンラインマーケティング活動を管理し、その業務目標を達成することを支援するために努力している。運営実体はショートビデオアメリカ預託株式の形式を通じて、広告主にネットマーケティング戦略コンサルティングを提供し、広告付加価値最適化サービスを提供し、ネットワークアメリカ預託株式の配備を促進する。

この運営エンティティは、2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間、それぞれ338および183の広告顧客にサービスを提供した。2022年12月31日までの6ヶ月から2023年12月31日までの6ヶ月間、オンラインマーケティングとデジタル広告サービスからの収入 は14，341，078ドル増加した。2023年12月31日までの6カ月間の純収益は760，198ドルで、2022年12月31日までの6カ月より約31万ドル増加した。

2022年6月30日と2023年6月30日の会計年度までの純収入はそれぞれ1616万ドルと2823万ドルだった。2023年6月30日現在の純収入は969，752ドルで、2022年6月30日現在の会計年度より約72万ドル増加した。

私たちの経営業績に影響する要因

ユーザトラフィックの利用可能性と動的

この運営エンティティは現在，ByteDanceのbrメディアプラットフォームに依存しており，その広告主クライアントのために履歴報告期間内のユーザトラヒックを取得している.バイトとの業務関係を維持できなかったり、バイトの鼓動がそのトップの市場地位や人気度を失った場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、特に運営エンティティが任意の代替プラットフォームから十分な ユーザ流量を得ることができない場合。

お客様の取得と保留

運営実体が医療業界の広告顧客数を増加させることができるかどうかは、そのオンライン広告のROI、特にメディアプラットフォーム資源と信頼できるサービスを提供する能力を高めるために、ワンストップ式の全面的なオンラインマーケティングサービスを提供できるかどうかに大きく依存する。2022年12月31日と2023年12月31日までの6ヶ月間、それぞれ183人と338人の広告顧客を持っている。同社は、2022年と2023年6月30日までの事業年度において、それぞれ243社と393人の広告顧客を有している。

運営エンティティの将来の販売およびマーケティングは、顧客の取得および保留、および一般的なマーケティングと関連する。これは、広告主の広告支出リターンを増加させるために、大量のリソースを割り当て続けることを意図している。

環境を規制する

中国では、経営実体の業務は複雑で変化する法律法規の制約を受けている。その中の多くの法律と法規は比較的に新しく、変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、クレーム、業務実践の変化、罰金、運営コストの増加、ユーザーの増加或いは参加度の低下、或いはその業務に他の損害をもたらす可能性がある。

新冠肺炎の流行が経営実体の経営業績に与える影響

新冠肺炎の疫病が息を吹き返したことは運営実体の業務運営に以下の影響を与えた。

2022年中から2022年12月まで、新冠肺炎が中国の多くの都市圏で大規模に復活し、広範な制限措置を講じた場合、中国の経済は減速する。世界各地にはすでにいくつかのタイプの新冠肺炎変異体、そして中国が出現している。中国のいくつかの都市は新たに制限措置と臨時封鎖を実施し、新冠肺炎の発生に対抗した。そのため、2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度と比較して、2022年12月31日までの6ヶ月間の顧客1人当たりの平均収入は低い。しかし、新冠肺炎の流行が始まって以来、様々なオンラインサービスを利用する人が増えており、2022年12月31日までの6ヶ月間、運営実体の広告顧客数は2021年12月31日までの6ヶ月より増加している。

2022年12月以来、中国政府がこれまで新冠肺炎の伝播を制御するために取った多くの制限的な政策 はすでに廃止或いは代わりにもっと柔軟な措置である。したがって，インターネットユーザは，我々の広告主顧客のオンライン広告を見た後，彼らが興味のある医療サービスを自ら購入する機会がより多くなる.私たちはこれが私たちの広告顧客がオンライン広告にもっと多くの予算を投入することを奨励すると信じている。我々は2022年12月31日までの6ヶ月間の顧客1人あたりの平均収入は新冠肺炎と関連制限措置のマイナス影響を受けているが、2023年6月30日までの会計年度の収入は全体的に新冠肺炎の実質的な影響を受けていない。顧客あたりの平均収入は、2022年6月30日現在の年度の66，489ドルから2023年6月30日現在の71，830ドルに増加した。また、事業体サービスを運営する広告顧客数は、2022年6月30日現在の事業年度243顧客から2023年6月30日会計年度までの393顧客に増加し、61.7%増加した。このため、2022年6月30日現在の事業年度から2023年6月30日までの事業年度まで、オンラインマーケティング·デジタル広告サービスからの収入は12，072，284ドル増加した。2023年12月31日までの6カ月間，我々の収入は新冠肺炎の影響を受けず，2022年12月31日までの6カ月より約14，341，078ドル増加した。2022年12月31日までの6カ月から2023年12月31日までの6カ月間の純収入 は約313，152ドル増加した。

しかし、新冠肺炎の疫病のいかなる息が再発しても、顧客契約の実行と顧客支払いの徴収にマイナス影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病の未来の運営実体業務への影響の程度はまだ確定されておらず、予測もできない。 はその経営業績に対するいかなる潜在的な影響も未来の事態の発展と出現可能な新しい情報 の新冠肺炎疫病の持続時間と重症度、及び政府当局が新冠肺炎疫病の伝播を制御するために取った行動に大きく依存しており、これらのほとんどは私たちがコントロールできるものではない。

経営成果

2022年12月31日と2023年12月31日までの6ヶ月

次の表は，2022年12月31日と2023年12月31日までの6カ月間の運営実績の主要構成要素を示し，ドルと変動率で示している。

収益

当社は、事業主体を通じて、主流のオンラインメディアプラットフォームからのトラフィック獲得、コンテンツ制作、データ分析、広告キャンペーン最適化など、ワンストップのオンラインマーケティングソリューションを広告主に提供することで収益を生み出しています。2022 年 12 月 31 日までの 6 ヶ月間の純売上高は、それぞれ 916 万ドルと 2350 万ドルでした。当社の収益の増加は、主に、 2022 年 12 月 31 日までの 6 ヶ月間の 183 件から 2023 年 12 月 31 日までの比較期間の 338 件に増加した顧客数の増加と、 12 月 31 日までの 6 ヶ月間の顧客 1 人当たりの平均収益が 50，070 ドルから増加したことに起因しています。2023 年 12 月 31 日までの 6 ヶ月間の 69，538 ドル。今年の顧客 1 人当たりの平均収益の増加は、主にヘルスケア業界の顧客による広告支出の増加によるものです。

我々の広告定価モデルでは、各顧客の平均収入は、1)サービス単位当たりの平均価格、すなわち、広告顧客から徴収される1クリック当たりの平均価格、および2)サービス量、すなわち各広告顧客の実際のクリック数からなる。 下の表は、私たちの収入に影響を与える要因とその関連性を示している。

本四半期の1回クリック収入の増幅が高かったのは，主にバイトの鼓動メディアプラットフォームが人気になっているためであり，我々は主にバイト鼓動の子会社Ocean Engineを通じて と提携している.2023年12月31日までの6ヶ月間、私たちはますます多くの広告顧客が米国預託株式をバイトの鼓動するメディアプラットフォームに置くことを選択した。また，Ocean Engineに支払う顧客米国預託株式のユーザトラヒック取得コスト が増加し，我々のサービス料が増加した.

収入コスト

我々の収入コストには，主に返却点を差し引いて第三者メディアプラットフォームからオンライントラフィックを購入することと，業務運営者の給料と福祉 がある.収入コストは1387万ドル増加し，164%増となり，2022年12月31日までの6カ月の843万ドルから2023年12月31日までの6カ月の223万ドルに増加した。収入コストの増加は収入の増加とほぼ一致する。

毛利と利回り

私たちの毛利益は47万ドル増加し、2022年12月31日までの6ヶ月の73万ドルから2023年12月31日までの6ヶ月の120万ドルに増加した。激しい市場競争により、2023年12月31日までの6カ月の毛利が収入に占める割合(“利益率”)は5.11%で、2022年12月31日までの6カ月の7.97%を下回った。会社は顧客群を維持·拡大するために一部の顧客にバックポイントを提供する必要がある。

販売とマーケティング費用

私たちの販売とマーケティング費用には主にbr賃金コストと事務関連費用が含まれています。販売·マーケティング費用は2022年12月31日までの6カ月間の14，312ドルから2023年12月31日までの6カ月間の20，564ドルに増加し、44%増となった。これは，主に販売者に支払われるボーナスが増加し， ボーナスが販売実績から計算されるためである.

一般と行政費用

私たちの一般費用と行政費用には主に給料とボーナス、そして行政関連費用が含まれている。一般および行政支出は132，326ドルまたは66%増加し，2022年12月31日までの6カ月の199，284ドルから2023年12月31日までの6カ月の331，610ドルに増加した。増加の主な原因は、管理チームの給料とボーナス、私たちの初公募株に関する専門費用の増加である。

研究開発費

私たちの研究開発費には主に研究開発者が私たちのオンラインアメリカ預託株式競り上げ分析ソフトの競りコンパスを開発する給料と福祉があります。研究開発費は7，000ドル，すなわち29%増加し，2022年12月31日までの6カ月の23，842ドルから2023年12月31日までの6カ月の30，842ドルに増加した。これは主に研究開発者の報酬が増加したためだ。

所得税

2022年と2023年12月31日までの6ヶ月間、私たちの所得税はそれぞれ39，001ドルと40，030ドルです。

純(赤字)/収入

上記の理由により、2022年12月31日と2023年12月31日までの6ヶ月間、私たちの純収益はそれぞれ45万ドルと76万ドルだった。

流動性と資本資源

2023年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物は1，112，634ドルで、2023年6月30日の1，203，203ドルより90，569ドル減少した。私たちの主な流動資金源はいつも運営収益だ。CFSに示すように，2023年12月31日現在，我々の株主権益純額は172万ドルであり，2023年12月31日までの6カ月間，我々の運営活動は30万ドルの現金を提供している。我々は2024年1月に初公募株を完成させ、960万ドルの総収益を集めた。したがって、現在の現金および現金等価物、ならびに融資からの予想されるキャッシュフローは、今後12ヶ月の予想される運営資金需要および支出を満たすのに十分であると信じている。

我々は引き続き 業務を発展させる機会を探索する.しかし，我々の業務規模は急速に増加しており，これには追加の 運営資金が増加して資金を提供する必要があるため，将来的には運営キャッシュフローが負になることが予想される.財務諸表の発表日から今後12ヶ月で十分な現金を持っていると思いますが、予想通りに業務を増加させることができなければ、私たちの運営コストを支払うのに十分な現金源を維持することはより難しくなります。私たちは私たちの未来の運営を支援するために債務融資を受けることを含むより多くの資本を調達する予定だ。しかし、私たちが受け入れられる条件で追加的な融資をタイムリーまたは完全に得ることができる保証はありません(“リスク要因--経営実体の業務および業界に関連するリスク--私たちは許容可能な条件で必要な追加資本をタイムリーにまたは完全に得ることができないかもしれません”を参照)

ケイマン諸島で免除されている海外持ち株会社として、中国の法律法規により、私たちはローンや出資を通じて中国の完全子会社に資金を提供することしかできませんが、政府当局の許可と出資と融資金額の制限を受ける必要があります。また、外商独資企業は出資や融資を通じて経営実体に人民元資金を提供することができます。

“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資の規定、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた北京浩喜への融資や追加出資を延期する可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

次の表に我々が示した期間の キャッシュフローの要約を示す

経営活動

2023年12月31日までの6カ月間、経営活動が提供した純現金は30万ドルだったが、2022年12月31日までの6カ月間、経営活動が提供した現金純額は21万ドルだった。同期と比較して，この変化は純利益31万ドルの増加とほぼ一致している。

投資活動

2023年12月31日までの6カ月間の投資活動用現金純額は16，162ドルだったが、2022年12月31日までの6カ月間の投資活動用現金純額は3，621ドルだった。投資活動のための現金増加は、商業目的のための固定資産の購入を反映している。

融資活動

2023年12月31日までの6カ月間、融資活動が提供した純現金は24万ドルだったが、2022年12月31日までの6カ月間、融資活動で使用された現金は196万ドルだった。減少は主に、1人の株主が2022年12月31日までの6ヶ月間に199万ドルを出資したが、2023年12月31日までの比較期間に同等出資がなかったためである。

資本支出

2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちの資本支出はそれぞれ16，162ドルと3，621ドルだった。私たちの資本支出は主に商業目的の固定資産を購入するために使用される。私たちは今後2、3年で私たちの資本支出が適度に増加して、私たちの業務の予想成長を支持すると予想している。私たちは将来の資本支出が主に経営活動と融資活動の純キャッシュフローから来ると予想している。

契約義務とまたは事項

私たちは時々正常な業務過程で発生するいくつかの法的手続き、クレーム、紛争の影響を受けるかもしれない。これらの法的手続きの結果は予測できないが，これらの行動は全体的に我々の財務状況，運営結果や流動性に大きな悪影響を与えないと考えられる。2023年12月31日まで、私たちは重大な未解決または脅威クレームと訴訟は発見されなかった。

2023年12月31日まで、私たちは何の重大な資本や他のbrの約束、長期債務、あるいは保証を持っていません。

表外手配

私たちは第三者の支払い義務を保証するために財政的保証や他の約束を締結しなかった。また、私たちは、私たち自身の株式にリンクして株式に分類されたデリバティブ契約 を締結していないか、または私たちの連結財務諸表に反映されていないデリバティブ契約を締結していません。さらに、私たちは、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスク支援として、非統合エンティティに移転された資産に対して何の留保または権益も持っていない。さらに、私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または研究開発サービスに従事しているいかなる未統合エンティティとも可変権益を持っていません。

持株会社構造

わが社は持株会社で、自分の実質的なbr業務はありません。私たちのすべての業務は運営実体を通じて行われているので、私たちが配当金を支払う能力は主にWFOEと北京豪喜から資金配分を受けることにかかっています。私たちの外商独資企業は中国の会計基準と法規によって決定された留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、私たちの外商独資企業と北京浩渓は毎年少なくとも10%の税引後利益(あれば)を特定の法定積立金として保留しなければならず、このような積立金がその登録資本の50%に達するまで。また、我々の外商独資企業は、中華人民共和国会計基準に基づく税引後利益の一部を企業拡張基金と従業員ボーナス及び福祉基金に適宜分配することができ、中華人民共和国会計基準に基づく税引後利益の一部を自由に支配可能な黒字基金に割り当てることもできる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。

再編により、当社はその子会社である北京豪喜の最終親会社となった。

市場リスクの定量的·定性的開示について

信用リスク

私たちの信用リスクは現金と現金等価物、売掛金、および関連先の売掛金からです。2022年12月31日と2023年12月31日まで、私たちのすべての現金と現金等価物は大陸部の中国と香港にある主要な金融機関が持っています。私たちはこのような金融機関の信用の質が高いと信じている。売掛金については、顧客の財務状況の評価に基づいて信用を発行し、通常担保や他の保証を必要としない。また、疑わしい帳簿に十分な準備があることを確実にするために、各貸借対照表の日付における各売掛金の回収可能金額 を検討します。このような点で、私たちは私たちの売掛金の信用リスクが著しく低下していると思う。関連側の借金については、関係者に前借りして日常運用に利用します。信用リスクは未返済残高を継続的にモニタリングし、速やかに回収することで緩和される。

顧客とサプライヤーがリスクを集中させる

主な取引先

2023年12月31日までの6ヶ月間、私たちの収入に10%を超える顧客は一人もいません。2023年12月31日現在、顧客Mの売掛金残高は、会社の貿易売掛金総額の約半分を占めている。

2022年12月31日までの6ヶ月間、お客様 Aは当社の総収入の約22%を占めています。2022年12月31日現在、顧客Iは会社の売掛金総額の100%を占めている。

主な仕入先

2023年12月31日までの6カ月間、仕入先Lは総調達量の約99%を占めている。2023年12月31日現在、サプライヤーPは会社の貿易勘定の約100%を占めている。

2022年12月31日までの6カ月間で，サプライヤーLは総調達量の約86%を占めている。2022年12月31日現在、サプライヤーLは会社の貿易勘定の約68%を占めている。

流動性リスク

私たちは私たちの約束と業務需要を満たすために十分な資本資源と流動性を提供できないという流動性のリスクに直面している。流動性 は財務状況分析とモニタリングプログラムを適用することでリスクを制御する。必要に応じて、流動性不足の問題を解決するために、他の金融機関や株主に短期資金を求める。

外貨リスク

私たちのほとんどの経営活動と私たちの資産と負債は人民元建てで、自由に外貨に両替することができません。すべての外国為替取引 は中国人民銀行(“中国人民銀行”)またはその他の認可金融機関を通じて中国人民銀行が公表した為替レートで行われる。中国人民銀行または他の監督管理機関が外貨支払いを許可するには、サプライヤーの領収書と署名された契約と共に支払い申請書 を提出する必要がある。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化及び中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受ける。

インフレリスク

私たちが設立して以来、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国のデータによると、2023年12月31日と2022年12月31日までの6カ月間、住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ1.5%と1.8%だった。私たちbrは過去にインフレの実質的な影響を受けていませんが、中国が将来より高いインフレ率を経験すれば、私たちは影響を受けるかもしれません。

肝心な会計政策

陳述の基礎

米国公認会計原則 に基づいて添付されたCFを作成し、提出する。

合併原則

付属のCFには、私たちと私たちの子会社の口座が含まれています。私たちはこれらの子会社の主な受益者で、それらが買収または登録された日からです。すべての会社間の取引と残高は合併で流されました。

予算の使用

米国公認会計原則 に従って財務諸表を作成することは、財務報告の日に報告された資産および負債額および資産および負債に関する開示、ならびに報告期間内の報告の収入および費用に影響を与える管理層に推定および仮定を要求する。我々は，最新の利用可能な情報，歴史的経験，このような場合に合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて，これらの推定と仮説を評価していく.当社の財務報告に反映される重大な会計推定には、疑わしい売掛金準備を決定する際に適用される推定·判断、長期資産(無形資産を含む)の減価損失、繰延税金資産の推定準備、および優先株の公正価値計測が含まれているが、これらに限定されない。推定数の使用は財務報告手続きの構成要素であるため、実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。

外貨両替と取引

私たちの主な経営国は中国です。私たちの財務状況と経営結果は現地通貨人民元を機能通貨として確定しています。我々の財務 レポートはドル(“US$”)を用いて報告する。資産と負債は貸借対照表日ごとの為替レートで換算される。外貨建ての経営報告書と総合現金フロー表 は報告期間内の平均為替レートで換算し、株主権益は歴史的為替レートで換算した。キャッシュフローは平均換算率によって換算されるため，統合キャッシュフロー表で報告されている資産と負債関連金額は必ずしも総合貸借対照表上の対応残高の変化 と一致するとは限らない.換算による調整 は，他の全面収益/(損失)を累積する単独構成要素として株主権益 に計上される.

人民元対ドルやその他の通貨の価値は変動する可能性があり、中国の政治や経済状況の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。ドル報告書について言えば、人民元のいかなる重大な上昇も私たちの財務状況に重大な影響を与える可能性がある。以下の表は、本入札明細書においてCFSを作成する際に使用される通貨レート ：

人民元金額 が翻訳で使用された為替レートでドルに両替された可能性があるか、または可能であることは示されていません。

金融商品の公正価値

当社の金融商品は、主に 現金および現金同等物、売掛金および関係者からの支払金で構成されています。これらの金融商品の繰り越し価値は、短期的な性質上、公正価値に近似しています。

公正価値(“FV”)は、計量日付が市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利なbr市場で負債を移動させるために課金または支払いされるbr}交換価格として定義される。本テーマでは，FVを測定する際に観察可能かつ観察不可能な入力によって分類することを要求するFV階層構造を構築した。FVを測定するために3つのレベルの 入力がある：

レベル1-同じ資産または負債がアクティブなbr市場でのオファー。

第2レベル-第1レベル価格以外の他の観察可能な投入 ，例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場のオファー、または実質的に全資産または負債期間内に観察可能または観測可能な市場データによって確認される他の投入 。

第3レベル-観察できない入力、すなわち市場活動が少ないか、または市場活動支援がなく、資産や負債のFVに大きな意味を持つ。

1つの資産や負債がどの種類の資産や負債 に属するかを決定するためには，重大な判断が必要である.私たちは四半期ごとにその階層開示状況を評価するつもりだ。

収入確認

私たちはオンラインマーケティングソリューション提供者 であり、運営エンティティを通じてデータ分析技術に基づく顧客カスタマイズインターネットマーケティングサービスを提供する。私たちの収入は主に広告サービス収入を含む。

会計基準更新(“ASU”) 2014−09年度に顧客と契約を締結した収入(FASB ASCテーマ606)に従い，改正トレーサビリティ法を採用した。修正された遡及方法を使用して トピック606を適用した結果は取るに足らず、我々のCFS、ワークフロー、 制御、またはシステムに実質的な影響を与えない。

広告サービスからの収入は、主にオンライン広告サービスを提供する収入を含む。収入は、私たちが正常な活動中に承諾したサービスを譲渡することで得られた対価格金額を表し、付加価値税(“付加価値税”)を差し引いて入金する権利があります。 は、FASB ASCテーマ606の基準に基づき、承諾したサービスの制御権を顧客に譲渡することで契約中の履行義務を履行する場合に、収入を確認します。販売サービスの総金額や関連コスト、あるいは手数料として稼いだ純金額を記録するのに適しているかどうかも評価します。サービス支払いは通常交付後に受け取ります。 もし私たちが顧客から前金を受け取ったら、その前払いは私たちに対する負債として記録されます。

オンラインマーケティングソリューションサービス

運営エンティティは、トップクラスのオンラインメディアプラットフォームからのトラフィックの取得、コンテンツ作成、データ分析、および広告活動の最適化を含む、運営エンティティを介して、当社の広告主にワンストップオンラインマーケティング解決策を提供する。運営エンティティは、主にクリック料金(“CPC”)(特定の操作を実行する際に収入を確認し、例えばクリックして入る)や 時間別料金(“CPT”)(義務を完全に履行する進捗を参照して契約中に確認した収入)に基づいて広告主顧客に料金を徴収する。メディアパートナーはまた、主に広告総支出に従って運営エンティティにリベートを発行することができ、(I)将来のトラフィック取得のための前払い形態で使用することができ、(Ii)私たちが彼らの売掛金を差し引くこと、または(Iii)現金を差し引くことができる。br}メディアパートナーは、メディアプラットフォーム(例えば、トップおよび抖音)およびメディアプラットフォームの許可第三者エージェントを含み、 運営エンティティは、プラットフォームと直接接触していないときに、その広告主クライアントを介して米国預託株式を広告主顧客に投入する。運営エンティティは、広告主顧客に米国預託株式を投入するために、メディアパートナー(そのサプライヤーとみなされる)から広告ビットを調達する。

すべての要素は単独で推定または決定要素とみなされていないが、この手配では、吾らは主要な義務者であり、(I)私たちが顧客と見なしている第三者広告主を識別し、それと契約を締結し、広告主に指定された総合サービスを提供する；(Ii)いくつかの損失リスクを負担し、コンテンツを作成し、広告活動を企画し、オンラインメディアプラットフォームからユーザ流量を取得することによるコストは、信用リスクを保持することを含む広告主からの総対価格補償ができないこと、および(Iii)信用リスクを保持することを含む、すべての請求および請求活動を行う。我々は，サービスを広告主に渡す前に指定されたサービスの所有権を負担し，これらの手配の主体とするため，これらの取引に関するbr収入とコストを毛数で確認する.この手配により，メディアパートナーから稼いだリベートはサービスコストの低減として記録される.

収入確認の核心原則 ASC 606は、会社が確認した収入が広告主顧客にサービスを譲渡する金額を代表し、会社がこのような交換で獲得する権利があると予想される対価格を反映している。これは，会社に契約履行義務 を決定し，収入がある時点で確認するか，ある時間に確認するかを決定することが求められる.当社の広告サービスbr契約には，メディア プラットフォーム上に広告主顧客の広告を展示することを約束し，コンテンツ作成，データ分析，広告活動最適化などのサービスを投入として生産したり，広告主顧客が指定した組合せ出力を提供したりすることが単一の履行義務があり，高い相関があるため，個々のサービスは約束を履行するために単独で履行することができないため，明確ではない.ASC 606によれば、関連収入が確認される。会社 がCPCモデルに基づく課金サービスを広告主顧客に提供する場合、特定の操作 (クリックなど)が実行されると、サービスの制御が移行する。会社がCPTモデルに基づいて広告時間に応じて課金するサービスを顧客に提供する場合，サービス移行の制御は時間とともに推移し，契約期間内に進捗に応じて収入を確認し， は展示広告の継続時間で測定し，完全な義務履行を目指し， は展示期限の完了度で測定する.

CPCはパフォーマンスに基づく指標であり、インターネットユーザが私たちが発表したオンライン広告をクリックすると、広告主の顧客に料金を徴収します。私たちのほとんどの広告顧客はCPCメカニズム によって料金を計算します。CPT機構の下で、私たちの広告主の顧客に特定の時間帯にオンライン短いビデオを配信する費用を受け取ります。我々の広告クライアントでは，メディアプラットフォーム上で自分のブランドを普及させようとしている顧客はCPT モデルを採用することは少ない.

CPCモデルでは、マーケティング解決策の取引価格は競り価格に基づいているが、競り価格はメディアプラットフォームが設置した広告競り価格競争メカニズムによって異なる。最も競りの高い広告のみが表示され，インターネットユーザが広告をクリックすると，競り価格が取引価格として識別される.私たちはメディアパートナーから領収書を受け取った。その中に含まれる開票費用 は，(X)ストリーム取得コスト(クリックごとの競り価格にユーザクリック量を乗じたものに等しい)， を引いて(Y)約束したメディアパートナーを減算して利益を返し，伝票費用が収入コストであることを確認する.そして，我々の広告クライアントに領収書 を発行し，彼らに受け取った金額は，(X)流量取得コスト，(Y)サービス料を加えて， 総金額が収入であることを確認した.

CPTモードでは、私たちが広告顧客に受け取る特定の期間内に広告を投入する取引価格は、私たちの広告顧客と私たちの契約によって約束されます。契約期間内の収入を確認する際には，表示広告の継続時間 を参照して義務を完全に履行する進捗で測定し，義務履行の完了状況は表示完了時間で測定する.我々がメディアパートナーから受信した伝票は，トラフィック取得コスト(メディアプラットフォームが予定しているCPT に展示時間を乗じたものに等しい)からメディアパートナーが合意し，収入コストの戻り点として合意したことを確認することに相当する.

不確定税収状況

財務諸表を使用して、納税申告書で採用されているか、または予想される納税頭寸の敷居を確認して測定することが可能です。したがって、不確定な所得税状況の影響は、関連税務機関を監査してより継続可能な最大額と確認されています。 不確定な所得税状況が継続する可能性が50%未満であれば、確認されません。

税法の要求に基づいて所得税の利息を納付しないこと、および税務職が確認された罰金(ある場合)の支払いを回避するために法定最低ハードルに達していない場合、税務職に関連する罰金は、所得税支給の構成要素に分類される。浩煕香港と浩煕北京の納税申告書は現地の関連税務機関の審査を経なければならない。“香港税務条例”(以下、“税務条例”と呼ぶ)の部門解釈及び実務備考第11号(改正)(DIPN 11)によると、調査は通常、調査を展開する課税年度の前の6課税年度をカバーする。詐欺や意図的な脱税に関連すれば、調査範囲は10の評価税年度に拡大される。“中華人民共和国税務総局”と“徴管法”によると、納税者または源泉徴収義務者の計算ミスで税金を過納した場合、訴訟時効は3年となる。特殊な場合に税金を10万元以上少納するため、訴訟時効は5年に延長された。譲渡定価問題では，訴訟時効は10年である.脱税事件については、法的な訴訟時効はない。2022年12月31日と2023年12月31日までの6ヶ月間、私たちは重大な利息や税務状況に関する罰金はありません。2022年12月31日あるいは2023年12月31日まで、私たちは何の重大な未確認不確定税収頭寸もありません。私たちは、未確認税務状況の評価が今後12ヶ月以内に実質的に変化しないと予想している。

最近発表または採用された会計基準

私たちはすべての会計基準更新(“ASUS”)の適用性と影響を考慮する。経営陣は発表された新しい会計基準を定期的に審査する。

“新興成長型会社”として、当社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、民間会社に適用される新会計基準または改正された会計基準を遵守することを選択した。本ASUの改正案とそれに続くbr改正案は，2022年12月15日以降の過渡期を含む2021年12月15日以降の年次報告期間に適用される。当社は新しい基準のいくつかの側面を評価し続けているが、新しい基準はその財務諸表に大きな影響を与えないと予想されているが、当社は現在から新しい基準を採用するまでの間、そのレンタル活動は大きな変化はないと予想している。

2016年6月、財務会計基準理事会(“FASB”)は、会計基準更新(“ASU”)2016−13年度、金融商品である信用損失(特集 326)を発表した。本ASUにおける改訂要求は、超過コストベースで計量された金融資産(または1組の金融資産)が予想される純額で を記載することを要求する。改訂は，エンティティが集団または単独で計測した資産のためにその期待 信用損失推定を策定する際に考慮しなければならない情報を拡大した.予測情報の使用は、予想信用損失推定によりタイムリーなbr情報を格納し、これは財務諸表使用者の意思決定により有用である。本ASU は，発行者と非発行者に対してそれぞれ2019年12月15日と2020年12月15日以降の年度と中期に有効である。すべてのエンティティが2018年12月15日以降の年間期間および移行期間内に早期に採用することを可能にする。2019年5月、FASBはASU 2019-05、金融商品-信用損失(テーマ326)：方向性移行救済を発表した。本ASUはオプションの 移行猶予を増加させ、実体に以前の余剰コストベースで計量したある金融資産に対して公正価値オプション を選択させ、類似金融資産の比較可能性を増加させる。指針が発効した最初の報告期から，ASUSは利益剰余金に対応して累積効果調整 (すなわち，改正トレーサビリティ法)を行った。2019年11月19日、FASBはASU 2019-10を発表し、ASU 2016-13年度の発効日を2022年12月15日以降の会計年度とその移行期間に修正した。

会社は2023年7月11日にこのASUを採用し、この採用は会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。

2020年10月，FASBはASU 2020−10， “編集改良”を発表した。本ASUにおける改訂はガイドラインの編纂或いは予期しない応用の変更を是正するためであり、現在の会計実践に重大な影響を与えないか、あるいは大多数の実体に重大な行政コスト をもたらすことが予想される。本ASUにおける改訂は、編集中の様々なテーマに影響を与え、影響を受ける会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。ASU 2020-10は、公共業務実体に対して2021年7月1日以降の年間期間有効です。 事前申請を許可します。本ASUの修正案は遡及適用されなければならない。当社は2022年7月1日からこのASUを採用しており、当社の連結財務諸表や関連する 開示に実質的な影響を与えません。

2023年3月、財務会計基準委員会はASU 2023-01、レンタル (テーマ842)：共同制御スケジュールを発表し、民間会社および非パイプ債券義務者の非営利エンティティに実際的な便宜を提供し、br}がレンタルが存在するか否かを決定する際に共同制御スケジュールを使用する書面条項および条件を選択することができ、その後、リースの分類を含み、すべてのエンティティの共同制御スケジュールにおけるリース保有権を改善して会計修正を行うことができるようにした。会社は引き続きASU 2023−01がそのCFSに与える影響 を評価している。

私たちは最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの財務報告に実質的な影響を与えないだろう。

2023 年 6 月 30 日期および 2022 年 6 月 30 日期について

次の表は、 2023 年 6 月 30 日期および 2022 年 6 月 30 日期における当社の営業成果の主要な構成要素を米ドル単位および変動率で示しています。

収益

私たちは運営エンティティを通じて広告主にワンストップオンラインマーケティング解決策を提供し、主流のオンラインメディアプラットフォームから流量、コンテンツ制作、データ分析と広告活動の最適化を獲得し、それによって収入を得ることを含む。2022年6月30日と2023年6月30日までの会計年度の純収入はそれぞれ1616万ドル、2823万ドルだった。私たちの収入の増加は、主に2022年度の66，489ドルから2023年度の71，830ドルに増加し、運営エンティティは2022年度と2023年度にそれぞれ243人と393人の顧客にサービスを提供します。本年度の顧客あたりの平均収入が高かったのは，主に我々のヘルスケア業界の顧客の広告支出が増加したためである。

我々の広告定価モデルでは、各顧客の平均収入は、1)サービス単位当たりの平均価格、すなわち、広告顧客から徴収される1クリック当たりの平均価格、および2)サービス量、すなわち各広告顧客の実際のクリック数からなる。 下の表は、私たちの収入に影響を与える要因とその関連性を示している。

我々のサービス数の増加は，新冠肺炎の流行が始まって以来，ますます多くの人が様々なオンラインサービスを利用することを選択しているためである。2023年1月に中国がCOVID制御措置を廃止して以来、実体サービスを運営する顧客数が増加し、私たちが主に協力しているバイトメディアプラットフォームが私たちの他の広告顧客の間でますます人気を集めていることは、特にこのことを証明していると考えられる。

収入コスト

我々の収入コストには，主に返却点を差し引いて第三者メディアプラットフォームからオンライントラフィックを購入することと，業務運営者の給料と福祉 がある.収入コストは1，066万ドルまたは69%増加し、2022年6月30日現在の前期1，551万ドルから2023年6月30日現在の2，617万ドルに増加した。収入コストの増加は収入の増加と一致する。

毛利と利回り

われわれの毛利益は141万ドル増加し、2022年6月30日現在の年度65万ドルから2023年6月30日現在の206万ドルに増加した。2023年6月30日現在の会計年度では、収入(“毛利”)のパーセント が7.3%であり、2022年度の4.0%を上回っているが、これは主に、2022年6月からByteDanceの子会社Ocean Engineと直接契約関係を結んでおり、メディアパートナーが受け取るクリック当たりの平均入札コストが低いためである。2023年6月30日現在の事業年度では，広告顧客に配信されている米国預託株式の96%がバイトが鼓動するメディアプラットフォームを介して投入されている.2023年6月30日までの会計年度、好喜北京と海洋エンジンの取引調達額は総調達額の96%を占めている。したがって，2023年6月30日現在の会計年度では，クリック率あたりの平均入札コストが低下している.

販売とマーケティング費用

私たちの販売とマーケティング費用には主にbr給料とオフィス関連費用が含まれています。売上·マーケティング費は2022年6月30日現在の前期37，488ドルから2023年6月30日現在の32，133ドルに低下し、減少幅は14%となった。これは，2023年6月30日までの事業年度に顧客保持率が高いためであり，2022年6月からByteDanceの子会社Ocean Engineと直接契約関係を結んでいるためである。これは新しい顧客を誘致するマーケティングや販売促進のためのコストを節約します。

一般と行政費用

私たちの一般と行政費用は主に給料とボーナス、そしてオフィス関連の費用を含みます。一般·行政費は536，020ドル、または223%増加し、2022年6月30日現在の前期239，941ドルから2023年6月30日現在の事業年度775，961ドルに増加した。増加は主に初公募に関する賃貸料支出と専門費用の増加によるものである。

研究開発費

私たちの研究開発費には主に研究開発者が私たちのオンラインアメリカ預託株式競り上げ分析ソフトの競りコンパスを開発する給料と福祉があります。研究開発費brは2022年6月30日現在の年度の102，524ドルから2023年6月30日までの前期の58，161ドルに低下し、下げ幅は44，363ドルまたは43%となった。減少の要因は，競りコンパスの使用が比較的成熟していることであり，ユーザ獲得コスト を低減し，正確な交付戦略を実施することを目的としている.

所得税

2022年と2023年6月30日までの年度まで、私たちの所得税はそれぞれ15，008ドルと220，653ドルです。所得税費用の増加は，主に税前収入の増加と，税収優遇政策の変化によるものである。

純(赤字)/収入

以上のような理由により、2022年6月30日と2023年6月30日までの会計年度の純収益はそれぞれ24万ドル、97万ドルとなった。

流動性と資本資源

2023年6月30日までに、私たちは1，203，203ドルの現金 と現金等価物を持ち、2022年6月30日の293，511ドルから909，692ドル増加した。私たちの主な流動資金源は株主からの出資による収益だった。連結財務諸表に示すように、2023年6月30日現在、私たちの株主権益は157万ドル、2023年6月30日現在の会計年度で運営活動に使われている現金は87万ドルです。2022年11月、約200万ドルの株式融資を受けました。今回の株式融資、短期銀行融資、および利益改善の傾向を考慮すると、現在の現金と現金等価物および株式融資からの予想現金流量は、今後12ヶ月の予想運営資金需要と支出、および銀行ローン返済需要を満たすのに十分であると信じている。

我々は引き続き 業務を発展させる機会を探索する.しかし，運営活動の正のキャッシュフローを実現するために十分な収入を生み出すことができる業務規模には達しておらず，予測可能な将来，運営キャッシュフローは負の であることが予想される.財務諸表が発表された日から今後12ヶ月以内に、十分な現金 があると信じていますが、将来的にビジネス成長を実現して規模経済を実現できなければ、運営コストを支払うのに十分な現金源を維持することはより困難になります。私たちは、私たちの将来の運営を支援するために、債務融資などを含むより多くの資本を調達する予定だ。しかし、私たちが受け入れられる条項、タイムリー、または根本的に追加的な融資を得ることができる保証はありません。“リスク要因--経営実体の商業および産業に関連するリスク--私たちは適時または許容可能な条項で必要な追加資本を得ることができないかもしれません、または全く得られないかもしれません”を参照してください

ケイマン諸島で免除されている海外持ち株会社として、中国の法律法規により、私たちはローンや出資を通じて中国の完全子会社に資金を提供することしかできませんが、政府当局の許可と出資と融資金額の制限を受ける必要があります。また、外商独資企業は出資や融資を通じて経営実体に人民元資金を提供することができます。

“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資の規定、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で北京浩喜に融資や追加出資を提供する能力を制限する可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

次の表に我々が示した期間の キャッシュフローの要約を示す

経営活動

2023年6月30日現在の事業年度の経営活動用現金純額は87万ドルであるが、2022年6月30日現在の経営活動用現金純額は67万ドルである。比較期間中に2000万ドル増加したのは，主に純収益が73万ドル増加し，br顧客立て替え変動が176万ドル増加し，売掛金変動が40万ドル増加したが，サプライヤーへの下敷き変動が291万ドル増加したため一部相殺されたためである。

2023年6月30日現在の投資活動用現金純額は45，500ドルであるが、2022年6月30日現在の投資活動用現金純額は8，698ドルである。投資活動のための現金増加 は固定資産の購入を商業目的に利用することを反映している.

融資活動

融資活動が提供する現金純額は2023年6月30日現在で180万ドルであるが、2022年6月30日現在の融資活動が提供する現金純額は93万ドルである。この成長は主に新しい株主の出資によるものだ。

資本支出

2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度では、私たちの資本支出はそれぞれ45，500ドルと8，698ドルです。私たちの資本支出は主に商業目的のために固定資産 を購入するために使用される。私たちは今後2、3年で私たちの資本支出が適度に増加して、私たちの業務の予想成長を支持すると予想している。私たちは将来の資本支出が主に運営活動と融資活動の純キャッシュフローから来ると予想している。

契約義務とまたは事項

私たちは時々正常な業務過程で発生するいくつかの法的手続き、クレーム、紛争の影響を受けるかもしれない。これらの法的手続きの結果は予測できないが，これらの行動は全体的にその財務状況，運営結果や流動性に大きな悪影響を与えないと考えられる。2023年6月30日まで、私たちは重大な未解決または脅威のクレームと訴訟は発見されなかった。

2023年6月30日まで、私たちは何の重大な資本や他のbrの約束、長期債務、あるいは保証を持っていません。

表外手配

私たちは第三者の支払い義務を保証するために財政的保証や他の約束を締結しなかった。また、私たちは、私たち自身の株式にリンクして株式に分類されたデリバティブ契約 を締結していないか、または私たちの連結財務諸表に反映されていないデリバティブ契約を締結していません。さらに、私たちは、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスク支援として、非統合エンティティに移転された資産に対して何の留保または権益も持っていない。さらに、私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または研究開発サービスに従事しているいかなる未統合エンティティとも可変権益を持っていません。

持株会社構造

わが社は持株会社で、自分の実質的なbr業務はありません。私たちの業務の大部分は経営実体を通じて行われているので、私たちが配当金を支払う能力は主に私たちの中国子会社WFOEと北京豪喜から資金配分を得ることにかかっています。私たちの外商独資企業は中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益の中から私たちに配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、私たちの外商独資企業と北京浩煕は毎年少なくともその税引き後の利益の10%(あれば)を法定積立金とし、その積立金がその登録資本の50%に達するまで支出しなければならない。また、我々の外商独資企業は、中国会計基準に基づく税引後利益の一部を企業拡張基金及び従業員ボーナスと福祉基金に適宜分配することができ、中国会計基準に基づく税引後利益の一部を自由に支配可能な黒字基金 に割り当てることもできる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。

再編により、当社はその子会社である北京豪喜の最終親会社となった。

市場リスクの定量的·定性的開示について

信用リスク

私たちの信用リスクは現金と現金等価物、売掛金、および関連先の売掛金からです。2022年6月30日及び2023年6月30日まで、すべての現金及び現金等価物は大陸部中国及び香港に位置する主要金融機関が保有している。私たちはこのような金融機関の信用の質が高いと思う。売掛金については、顧客の財務状況の評価に基づいて信用を発行し、通常担保や他の保証を必要としない。また、疑わしい帳簿に十分な準備があることを確実にするために、各貸借対照表の日付における各売掛金の回収可能金額 を検討します。このような点で、私たちは私たちの売掛金の信用リスクが著しく低下していると思う。関係者の借金に対して、私たちは彼らの日常業務に立て替えを提供します。信用リスクは、未返済残高を継続的に監視し、このような前金が直ちに必要とされていない場合に速やかに回収することで緩和される。

顧客とサプライヤーがリスクを集中させる

主な取引先

2023年6月30日現在の会計年度では、顧客Mと顧客Aはそれぞれ会社総収入の約10%と10%を占めている。2023年6月30日現在、顧客Nと顧客Oはそれぞれ会社の売掛金総額の73%と18%を占めている。

2022年6月30日までの会計年度において、お客様AとBはそれぞれ私たちの総収入の26%と14%を占めています。2022年6月30日現在、顧客Aからの貿易売掛金は私たちの売掛金総額の%を占めています。

主な仕入先

2023年6月30日までの会計年度では，仕入先 Lはそれぞれ総調達量の約96%を占めている。2023年6月30日現在、サプライヤーPは会社の貿易勘定の約98%を占めている。

2022年6月30日までの会計年度において、サプライヤーC、D、E、Fはそれぞれ総調達量の約30%、20%、18%、13%を占めている。2022年6月30日まで、サプライヤーC、G、EとDはそれぞれ会社の貿易勘定の25%、24%、23%、20%を占めている。

流動性リスク

私たちは私たちの約束と業務需要を満たすために十分な資本資源と流動性を提供できないという流動性のリスクに直面している。流動性 は財務状況分析とモニタリングプログラムを適用することでリスクを制御する。必要に応じて、流動性不足の問題を解決するために、他の金融機関や株主に短期資金を求める。

外貨リスク

私たちのほとんどの経営活動と私たちの資産と負債は人民元建てで、自由に外貨に両替することができません。すべての外国為替取引 は中国人民銀行(“中国人民銀行”)またはその他の認可金融機関を通じて中国人民銀行が公表した為替レートで行われる。中国人民銀行または他の監督管理機関が外貨支払いを許可するには、サプライヤーの領収書と署名された契約と共に支払い申請書 を提出する必要がある。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化及び中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受ける。

インフレリスク

私たちが設立して以来、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国のデータによると、2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ0と1.5%だった。私たちbrは過去にインフレの実質的な影響を受けていませんが、中国が将来より高いインフレ率を経験すれば、私たちは影響を受けるかもしれません。

肝心な会計政策

陳述の基礎

米国公認会計原則 に基づいて添付されたCFを作成し、提出する。

合併原則

付属のCFには、私たちと私たちの子会社の口座が含まれています。私たちはこれらの子会社の主な受益者で、それらが買収または登録された日からです。すべての会社間の取引と残高は合併で流されました。

予算の使用

米国公認会計原則 に従って財務諸表を作成することは、財務報告の日に報告された資産および負債額および資産および負債に関する開示、ならびに報告期間内の報告の収入および費用に影響を与える管理層に推定および仮定を要求する。我々は，最新の利用可能な情報，歴史的経験，このような場合に合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて，これらの推定と仮説を評価していく.当社の財務報告に反映される重大な会計推定には、疑わしい売掛金準備を決定する際に適用される推定·判断、長期資産(無形資産を含む)の減価損失、繰延税金資産の推定準備、および優先株の公正価値計測が含まれているが、これらに限定されない。推定数の使用は財務報告手続きの構成要素であるため、実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。

外貨両替と取引

私たちの主な経営国は中国です。私たちの財務状況と経営結果は現地通貨人民元を機能通貨として確定しています。我々の財務 レポートはドル(“US$”)を用いて報告する。資産と負債は貸借対照表日ごとの為替レートで換算される。外貨建ての経営報告書と総合現金フロー表 は報告期間内の平均為替レートで換算し、株主権益は歴史的為替レートで換算した。キャッシュフローは平均換算率によって換算されるため，統合キャッシュフロー表で報告されている資産と負債関連金額は必ずしも総合貸借対照表上の対応残高の変化 と一致するとは限らない.換算による調整 は，他の全面収益/(損失)を累積する単独構成要素として株主権益 に計上される.

人民元対ドルやその他の通貨の価値は変動する可能性があり、中国の政治や経済状況の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。ドル報告書について言えば、人民元のいかなる重大な上昇も私たちの財務状況に重大な影響を与える可能性がある。以下の表は、本入札明細書においてCFSを作成する際に使用される通貨レート ：

人民元金額 が翻訳で使用された為替レートでドルに両替された可能性があるか、または可能であることは示されていません。

金融商品の公正価値

当社の金融商品は、主に 現金および現金同等物、売掛金および関係者からの支払金で構成されています。これらの金融商品の繰り越し価値は、短期的な性質上、公正価値に近似しています。

公正価値(“FV”)は、計量日付が市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利なbr市場で負債を移動させるために課金または支払いされるbr}交換価格として定義される。本テーマでは，FVを測定する際に観察可能かつ観察不可能な入力によって分類することを要求するFV階層構造を構築した。FVを測定するために3つのレベルの 入力がある：

レベル1-同じ資産または負債がアクティブなbr市場でのオファー。

第2レベル-第1レベル価格以外の他の観察可能な投入 ，例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場のオファー、または実質的に全資産または負債期間内に観察可能または観測可能な市場データによって確認される他の投入 。

第3レベル-観察できない入力、すなわち市場活動が少ないか、または市場活動支援がなく、資産や負債のFVに大きな意味を持つ。

1つの資産や負債がどの種類の資産や負債 に属するかを決定するためには，重大な判断が必要である.私たちは四半期ごとにその階層開示状況を評価するつもりだ。

収入確認

私たちはオンラインマーケティングソリューション提供者 であり、運営エンティティを通じてデータ分析技術に基づく顧客カスタマイズインターネットマーケティングサービスを提供する。私たちの収入は主に広告サービス収入を含む。

会計基準更新(“ASU”) 2014−09年度に顧客と契約を締結した収入(FASB ASCテーマ606)に従い，改正トレーサビリティ法を採用した。修正された遡及方法を使用して トピック606を適用した結果は取るに足らず、我々のCFS、ワークフロー、 制御、またはシステムに実質的な影響を与えない。

広告サービスからの収入は、主にオンライン広告サービスを提供する収入を含む。収入は、私たちが正常な活動中に承諾したサービスを譲渡することで得られた対価格金額を表し、付加価値税(“付加価値税”)を差し引いて入金する権利があります。 は、FASB ASCテーマ606の基準に基づき、承諾したサービスの制御権を顧客に譲渡することで契約中の履行義務を履行する場合に、収入を確認します。販売サービスの総金額や関連コスト、あるいは手数料として稼いだ純金額を記録するのに適しているかどうかも評価します。サービス支払いは通常交付後に受け取ります。 もし私たちが顧客から前金を受け取ったら、その前払いは私たちに対する負債として記録されます。

オンラインマーケティングソリューションサービス

運営エンティティは、トップクラスのオンラインメディアプラットフォームからのトラフィックの取得、コンテンツ作成、データ分析、および広告活動の最適化を含む、運営エンティティを介して、当社の広告主にワンストップオンラインマーケティングソリューションを提供する。トラフィック取得とは，ネットワークメディア プラットフォーム上で我々の広告活動を広告し，ターゲット受け手を取得する過程である.運営エンティティは、主にクリック払い(“CPC”)(特定の操作(クリックして入るような)を実行する際に収入を確認する)または時間別料金(“CPT”)(契約履行義務を完全に履行する進捗確認契約の 期間の収入参照)に基づいて広告主顧客に料金を徴収する。メディアパートナーはまた、主に広告総支出に基づくリベートを運営エンティティに発行することができ、(I)将来のトラフィック取得のために事前支払いの形態で供給者に支払うことができる；(Ii)私たちが彼らに借りている請求金を差し引くこと、または(Iii)現金を支払うこと。メディアパートナーはメディア プラットフォーム(例えばトップ、抖音)も含み、メディアプラットフォームの許可第三者エージェントも含み、運営エンティティ はプラットフォームと直接接触していない時、これらのエージェントを通じてその広告顧客にアメリカ預託株式を投入する。運営エンティティは，メディアパートナー(そのサプライヤーと見なす)から広告ビットを調達し，その広告主顧客に米国預託株式を投入する.

推定または決定的と考えられる単独の要因は何もないが、この配置では、(I)顧客とみなされる第三者広告主と契約を結び、指定された総合的なbrサービスを広告主に提供し、(Ii)コンテンツを作成し、広告活動を策定し、オンラインメディアプラットフォームからユーザ流量を取得するコストは、在庫リスクと類似した一定の損失リスクを負う。および(Iii)信用リスクの保留を含むすべての開票および入金活動を実行する.我々は，サービスが広告主に渡される前に指定されたサービスの所有権を取得し，これらの手配の依頼者 とするため，これらの取引に関する収入とコストを毛数で確認する.この手配の下で，メディアパートナーから稼いだリベート記録はサービスコストの低減である.

収入確認ASC 606の核心原則は、会社確認収入が広告主顧客にサービスを譲渡する金額を代表し、会社がこのような交換で獲得する権利があると予想される対価格を反映することである。この は、会社に契約履行義務を決定し、収入が 時点であるか、または一定期間内に確認すべきかを決定することを要求する。当社の広告サービス契約は、広告顧客の広告をメディアプラットフォーム上に展示することを承諾し、コンテンツ作成、データ分析、広告活動最適化などのサービスを投入として行い、広告顧客が指定した組合せ出力を生成または配信し、高い相関を有することを約束する単一の履行義務があるため、各サービスは単独で約束を履行することができないため、明確ではない。ASC 606によれば、関連収入が確認される。会社がbr CPCモデルに基づいて課金するサービスを広告主顧客に提供する場合、クリック進入等の特定の操作が実行されると、サービス制御権が移行する。会社がCPTモードに基づいて広告時間に応じて課金するサービスを顧客に提供する場合，契約期間内に，進捗を参照してサービス移行の制御と収入 を確認することで，進捗は展示広告の継続時間で測定され， が義務を完全に履行している場合は展示期限の完了で測定される.

CPC は業績に基づく指標であり、この指標に基づいて、インターネットユーザが私たちが投入したオンライン広告 をクリックすると、私たちは広告主の顧客に料金を徴収する。私たちのほとんどの広告顧客はCPCメカニズムに基づいて料金を請求しています。CPTメカニズムの下で、私たちは私たちの広告主のbrクライアントに特定の時間帯にオンライン短いビデオを配信する費用を受け取ります。我々の広告クライアントでは，メディアプラットフォーム上で自分のブランドを宣伝しようとしている顧客がCPTモデルを採用していることは少ない.

マーケティングソリューションでは，CPCモデルでの 取引価格は競り価格に基づいており，競り価格はメディアプラットフォームに設置された広告競りメカニズムによって変化している.最も競りの高い広告のみが表示され， インターネットユーザが広告をクリックすると，そのような競りが出来高として認識される.私たちは メディアパートナーから領収書を受け取りました。その中に含まれる伝票料金は，(X)ストリーム取得コスト(クリックごとの競り価格にユーザのクリック量を乗じたものに等しい)に等しく，(Y)メディアパートナーが約束したリベートを減算し，伝票費用を収入コストとして確認する.そして、私たちは広告顧客に領収書を発行して、彼らに受け取った金額は：(X)流量取得コスト、(Y)サービス料を加えて、総金額は収入として確認されました。

CPTモードでは、私たちが広告顧客に受け取った特定の期間内に広告を投入する取引価格は、私たちの広告顧客と私たちが契約を結びます。契約期間内の収入を確認する際には，展示期限の完了によって測定できる広告展示時間を参考にして義務履行の完全履行における進展を測定する.我々がメディアパートナーから受信したインボイスは、トラフィック取得コスト (メディアプラットフォームによって予定されたCPTに展示時間を乗じたに等しい)からメディアパートナーが合意した戻り点 を減算し、収入コストであることを確認する。

不確定な税務状況

私たち は、財務諸表を使用して、納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税頭寸の敷居 を確認および測定する可能性がより高い。このため、不確定な所得税状況の影響が関連税務機関監査後により継続可能な最大額であることが確認された。不確定な所得税状況が継続する可能性が 50%未満であれば確認されない。

税法の要求に基づいて所得税の利息を納付しない場合と、税務職が法定最低閾値に達していない場合には、確認された罰金(ある場合)の支払いを回避するために税務職に関連する罰金は、所得税支給の構成要素 に分類される。好喜香港と好喜北京の申告表は現地の関連税務機関の審査を経なければならない。“香港税務条例”(以下“税務条例”)の“部門解釈及び実務備考第11号(改正)”(DIPN 11) によると、調査は通常、調査を展開する課税年度までの6課税年度をカバーしている。ごまかしや故意に脱税した場合、調査範囲は10年に拡大された。“中華人民共和国徴税法”によると、納税者や源泉徴収義務者の計算ミスで税金が少納された場合、訴訟時効は3年となる。特殊な状況で税金10万元以上を少納した場合、訴訟時効は5年に延長された。譲渡定価問題では，訴訟時効は10年である.脱税事件については、訴訟時効はない。2022年6月30日と2023年6月30日までの財政年度では、税務状況に関連した重大な利息や罰金はありません。2022年6月30日あるいは2023年6月30日まで、私たちは何の重大な未確認 不確定税務頭寸はありません。私たちは、未確認税務状況の評価が今後12ヶ月以内に実質的に変化しないと予想している。

最近発表または採用された会計基準

我々はすべての会計基準更新(“ASUS”)の適用性と影響を考慮している。経営陣は、発表された新会計基準 を定期的に審査しています。

当社は、“新興成長型会社”またはEGCとして、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、民間会社に適用される新会計基準または改正された会計基準を遵守することを選択した。本ASUにおけるbr改正案とその後続改正案は，2022年12月15日以降に開始する過渡期を含む2021年12月15日以降に開始される年次報告期間に適用される。当社は新しい基準のいくつかの側面を評価し続けているが、新しい基準はその財務諸表に大きな影響を与えないと予想されるが、当社は現在からこの基準を採用するまでの間、そのレンタル活動に大きな変化はないと予想している。

2016年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、2016−2013年の会計基準更新(“ASU”)、“br}金融商品である信用損失(話題326)を発表した。本ASUにおける改訂要求は、余剰コストに基づいて計量された金融資産(または一連の金融資産) を予想通りに受け取るべき純額を列記すべきである。改訂は、実体が集団或いは単独で計量した資産のためにその予想信用損失推定を制定する際に考慮しなければならない情報を拡大した。予測情報の使用は、予想される信用損失推定によりタイムリーな情報を格納し、これは財務諸表使用者の決定により有用である。本ASUは発行者に対して2019年12月15日以降の年度と中期に有効であり，非発行者に対しては2020年12月15日以降に発効する。すべてのエンティティが2018年12月15日以降の年間期間およびその移行期間を早期に採用することを可能にする。2019年5月、FASBはASU 2019-05、金融商品-信用損失(テーマ326)： 指向性移行救済を発表した。本ASUはオプションの移行猶予を増加させ、実体が以前の余剰コストによって計量されたある金融資産に対して公正価値オプションを選択することを許可し、類似金融資産の比較可能性を増加させる。ASUは，指針が発効した最初の報告期間からの留保報酬を累積効果調整することで (すなわち，改正トレーサビリティ法)を適用すべきである.2019年11月19日、FASBはASU 2019-10を発表し、ASU 2016-13の発効日 を2022年12月15日以降の会計年度とその移行期間に修正した。

会社は2023年10月1日にこのASUを採用し、この採用は会社の合併財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。

2020年10月，FASBはASU 2020−10“編纂改善”を発表した。本ASU中の改訂はガイドラインの編纂或いは正確な意外な応用を明らかにすることを目的としており、現在の会計実践に重大な影響を与えることはなく、大多数の実体に重大な行政コストを与えることもないと予想される。本ASUにおける改訂は、編集中の様々なテーマに影響を与え、影響を受ける会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。ASU 2020-10の公共業務実体に対する有効期限は 年7月1日以降です。事前申請を許可します。本ASUにおける修正案 を遡って適用すべきである.当社は2022年7月1日からこのASUを採用しており、当社の連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていません。

2023年3月、財務会計基準委員会はASU 2023-01リース(テーマ842)を発表した：共同制御計画は、民間会社および非パイプ債券義務者の非営利エンティティに実際的な便宜を提供し、レンタルが存在するかどうかを決定する際に使用書面条項と共同制御手配の条件を選択し、リースの後続会計を会計処理し、リース契約の分類を含み、すべてのエンティティの共同制御スケジュールにおけるリース所有権改善を会計修正することを可能にした。br社はASU 2023-01のCFSへの影響を評価し続けた。

私たち は最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じていませんが、現在採用されていれば、私たちのCFSに実質的な影響を与えます。

商売人

概要

運営実体は中国のネットマーケティング解決方案プロバイダであり、その広告顧客群は主に医療保健業界にある。 運営実体の近年の増加はその主要な広告投入形式アメリカ預託株式の中国ネットマーケティング業界における急速な増加のおかげである。また、1人当たりの収入と人口高齢化の増加により、中国の医療保健業界は急速に発展し、実体業務の発展に有利な環境を提供している。この運営実体は、ヘルスケア会社のマーケティングにおいて長年の経験を持つ管理チームを持っている。それ自身のデータ分析ソフト“競りコンパス”は大量の広告広告データを得るのを助けた。また、中国の主流ネットワーク広告プラットフォームと安定した投入歴史を発展させ、2018年の設立以来ずっと密接に協力してきた 。

運営エンティティは主にワンストップのネットワークマーケティングソリューションを提供することによって収益を創出し、特にメディアパートナーを通じて広告主顧客にオンラインショートビデオアメリカ預託株式を提供する。メディアパートナーは、メディアプラットフォーム(例えば、トップおよび抖音)、 およびメディアプラットフォームの許可第三者エージェントを含み、運営エンティティは、プラットフォームと直接接触することなく、これらのエージェントを介して、その広告クライアントに米国預託株式 を投入する。運営エンティティは、その広告主顧客に米国預託株式を投入するために、メディアパートナー(そのサプライヤーと考えられる)から広告位を取得する。この運営実体はネットワークアメリカ預託株式、特にネットワーク短ビデオアメリカ預託株式を計画、作成、投入と最適化することを通じて、カスタマイズされたマーケティング解決方案を提供し、その広告主が各種のオンラインメディアプラットフォーム上の最終消費者を獲得、転化と維持することを助ける。2018年の設立以来，この運営エンティティは約2，000社の広告主にサービスを提供しており，その大部分はヘルスケア会社である。2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間、それぞれ338人と183人の広告顧客にサービスを提供した。2023年6月30日と2022年6月30日までの事業年度では、それぞれ393および243の広告顧客にサービスを提供しており、うち341および128はそれぞれヘルスケア会社である。この運営実体は主にトップ、抖音、WeChatと微博などの主流ネットワークショート動画プラットフォームと中国傘下のソーシャルメディアプラットフォームを通じて米国預託株式を投入している。運営エンティティは、広告主のためのコスト低減と効率化に取り組み、手軽なオンラインマーケティングソリューションを提供する。

以下の表は運営実体オンラインマーケティング解決方案のいくつかの重要な業績指標を示し、以下に示す。

2023年と2022年12月31日までの6ヶ月間の収入はそれぞれ2350万ドルと916万ドルで、純収入はそれぞれ760，198ドルと447，046ドルだった。2023年6月30日と2022年6月30日の会計年度まで、私たちの収入はそれぞれ2，823万ドルと1，616万ドルで、純収入はそれぞれ969，752ドルと244，587ドルです。

競争優位

我々 は，以下の競争優位が運営エンティティの成功に重要であると考え， 競争相手とは異なるようにした：

カスタマイズされたワンストップサービス

この運営エンティティが競争相手と区別する重要な特徴の1つは、広告主との積極的なコミュニケーションによってカスタマイズされたワンストップサービスを提供することである。運営エンティティは、広告を埋め込む全過程において広告主と密接に協力する。米国預託株式を初めて投入した後、広告主は投入率、取引データなどの運営実体に投入効果データを提供し、投入戦略を最適化する。広告投入後の初期段階では、運営エンティティは2日から3日ごとに広告主とフォローしている。通常，3回の投入後ROIは安定し，広告商会は継続的な投入のために予算を増加させる。個々の広告配信の継続時間は通常10日から1年まで様々であり，具体的には投入のタイプに依存する.たとえば， サービス販売促進活動は通常1週間から1カ月を要するが，ブランド普及活動は広告主顧客の要求に応じてより長い時間を要する.大多数の広告代理店は米国預託株式のみを投入し、獲得コストを監視するが、運営実体は積極的にその広告主顧客のオンラインマーケティングに参加し、彼らのCVRと取引データを追跡し、マーケティング戦略を最適化する。運営主体は，ヘルスケア業界で広告主に米国預託株式を投入した経験に基づいてこの戦略を策定した。運営実体が提供するカスタマイズワンストップサービスは医療業界の広告主の需要に合わせ、運営実体がその顧客基盤を維持と拡大するのを助ける。

メディア リソース−運営エンティティとメディアパートナーの関係

運営実体はすでに中国の主流メディアプラットフォームと連絡を確立しており、これらのプラットフォームは広告主に広範なbr選択を提供して、彼らの最終消費者に接触している。このようなつながりは，(1)メディアプラットフォーム， および(2)運営エンティティが直接連絡していないメディアプラットフォームによって許可された第三者エージェントとの直接契約関係によって確立される.たとえば， 運営エンティティはバイトの子会社であるOcean Engineと直接の契約関係を構築し，Ocean Engineはモバイル マーケティングプラットフォームとして，業務提携プロトコルによりByteDanceのトップ，抖音，スイカビデオなどのアプリケーションで顧客が彼らの製品を宣伝することを支援している.字節拍動は中国の科学技術企業であり、ビデオ共有ソーシャルネットワークを含む一連の教育と娯楽コンテンツ プラットフォームを提供する。運営エンティティは他の 主流プラットフォームの第三者エージェントとも密接な連絡を保っており，運営エンティティはこれらのプラットフォームと直接連絡していない.これらのエージェントにより，運営エンティティはその広告顧客のために米国預託株式をこれらのプラットフォームに投入することができる.このような第三者エージェントとメディアプラットフォームの取引額は長年高止まりしており、メディアプラットフォームの高額なリターンを享受している。運営エンティティは第三者エージェントと交渉してメディアプラットフォームにアクセスする。 運営エンティティはアカウントを確立し、第三者エージェントと交渉し、第三者エージェントはメディアプラットフォームと交渉して広告投入を行う。 これらのエージェントは、運営エンティティの支払いを受けた後、広告アカウントに課金し、運営エンティティにメディアプラットフォームの一部のバックオフを提供する。運営エンティティの規模や取引量の増加にともない，第三者エージェントを介して間接的に行うのではなく，より直接的にメディアプラットフォームと付き合うことになる.バイトが鼓動している子会社Ocean Engineとの直接業務提携がこの傾向を説明している。

実体を運営するネットマーケティングサービスは中国のいくつかの影響力のあるメディアプラットフォームの表彰と高い認可を受けている。例えば、2019年、運営実体は字節拍動によって海洋エンジン年間優秀代理店に選ばれ、新浪微博からの年間最優秀貢献賞を受賞し、2020年には、運営実体は海洋エンジンからの“最優秀突破賞”、 は2021年に、運営実体は海洋エンジンの“20強ルート賞”、“最優秀コンテンツマーケティング賞” と“最優秀パートナー賞”を受賞し、2022年には運営実体が海洋エンジンの“最適生態系パートナー”に選ばれた

情報フロー−自主開発した広告データ収集ソフトウェア

運営エンティティは自分のマーケティング経験に基づいて自分のソフトウェア“競りコンパス”を開発した。競りコンパスは，運営実体が中国34省級行政区，333地市にサービスを提供している広告主の印象，クリック数，ROIの履歴データを収集したデータベースである.収集したデータに基づいて，運営エンティティ はその競り，広告配信，顧客獲得コスト最適化のマーケティング戦略を策定する.競りコンパスは以下のような機能を持つ：

艾瑞コンサルティングが発表した“2021年中国ネット広告年度洞察報告”(略称“艾瑞報告”)によると、ネット広告市場の発展に伴い、広告主はマーケティングの正確性とコスト効果をより重視し、デジタル技術への投入を増大させた。¹また、電子商取引やショート動画の傾向は、ユーザの流量やデータ管理がマーケティングに重要である。 競りコンパスはこの傾向に合わせており、運営実体が広告主のためのオンラインマーケティング解決策を設計する際に重要な役割を果たしている。

経験豊富なチーム

運営主体の 高度管理チームは，その業務成長を推進するために重要である.創業者の徐雷さんは、医療会社で10年以上のマーケティング経験を持っています。徐さんは、医療産業における複数の広告主およびメディア資源に触れることができる。2017年から2018年まで、彼は中国医療保健サイトの尹文瑶の高級マネージャーを務め、医療保健会社のオンラインマーケティングを深く理解した。また、徐さんは2013年から創業を開始し、スタートアップ企業の運営や経営チームの運営について豊富な経験を得た。

さんの社長、甄凡は、15年以上のウェブマーケティングの経験を持っています。彼は捜狐と峰峰を含む中国のいくつかの大手インターネット会社で働いたことがある。范さんはまた、米国の資本市場を熟知しており、米国上場企業の運営、IPO融資、M&Aについての経験も有している。彼はナスダック上場会社美泰科技有限公司(ナスダック株式コード：MTC)の最高経営責任者だ。

管理チームのほか、運営エンティティは専門的で経験豊富な最適化と販売チームを持っている。今回の募集説明書発表日までに、その全14名のオプティマイザのうち、8名はバイト傘下のOcean Engine認証のFeed広告マーケティング上級エンジニアであり、br}10名は3~5年間の医療マーケティング経験のあるベテランエンジニアであり、5名はテンセントホールディングスから付与された登録マーケティングコンサルタントである。この経験豊富なチームを通じて、運営実体は膨大な顧客基盤を蓄積し、医療業界の広告主のマーケティングニーズに精通している。

成長戦略

Br運営エンティティは、以下の戦略を実施することで業務を発展させ、ブランド忠誠度を強化する予定です

メディアプラットフォームとの連携を強化し、医療業界の広告主基盤を拡大する

運営実体は主流メディアプラットフォームとの協力を強化することで、成長していく地位を維持しようとしている。具体的には，運営エンティティは，リスク制御，下流顧客のカスタマイズサービス，医療業界の広告主にオンラインマーケティングソリューションを提供する専門普及との連携を求める。同社はまた、中国のソーシャルメディアや電子商取引プラットフォームの赤(小紅書)のような新しいオンラインメディアプラットフォームとビジネスを発展させるために、より多くの人員を割り当てる計画だ。それは、まず、急速に増加しているオンラインメディアプラットフォームと交渉し、対応するオンラインマーケティングソリューション許可証を申請し、広告主および新しいメディアプラットフォームの需要に応じてカスタマイズされた広告活動を開発する。これらの新しいメディアプラットフォームとその広告主と密接かつ安定な関係を構築することによって、運営実体はこのような業務 を更に多くの現有と新しい広告主に拡張し、毎年新興のオンラインメディアプラットフォームと交渉して、その広告主の日々増加するマーケティング需要を満たすことを計画している。今後数年で、より魅力的な および効率的なオンラインマーケティングソリューションを開発するために、各新しいメディアプラットフォームに追加のリソースを割り当てる予定である。

また、運営エンティティは、その広告顧客基盤を拡大し、その業務をさらに拡大·発展させることを計画している。同社は、化粧品顧客のためにカスタマイズされた解決策のような業界の特色を持つカスタマイズされた解決策をより多く開発し、提供することで、医療業界への浸透を引き続き深化させる計画である。運営エンティティは、医療広告業界における市場シェアを増加させ、2025年前に毎年150~200個の新しい広告顧客 を取得することにより、医療業界広告顧客の10%を誘致しようとしている。

継続投資と開発運営実体が持つ技術

我々brは，技術革新が実体戦略を運営する重要な構成要素であり，brを大規模に実行し，データ駆動の洞察力を提供し，その広告主の業務を発展させることができると考えている.私たちは運営実体の独自のソフトウェアである競りコンパスに投資し、開発していくつもりだ。私たちはコンパスの研究開発に200万ドルを投資し、20人の新しい研究開発エンジニアを募集する予定です。また，競りコンパスのデータ分析能力を向上させ，より効率的にする予定である.

ビジネスモデル

この経営実体は医療保健業界の広告顧客に向けて、中国の主要なネットワークショートビデオプラットフォーム上で彼らにオンラインショートビデオアメリカ預託株式を投入している。従来のマーケティングソリューションと比較して、運営実体のオンラインショートビデオマーケティングソリューションは、目を引き、理解しやすい情報を伝えることで、ターゲット消費者に臨場感のあるマーケティング環境を提供する。これらのアメリカ預託株式は自然に短編小説、有名人推薦、日常生活プレゼンテーションなどの魅力的な物語形式に溶け込んでおり、これらの微博は最終消費者の需要量に応じてカスタマイズされている。以下のスクリーンショットは、運営エンティティが様々なメディアプラットフォーム上で作成して投入したオンラインショートビデオ米国預託株式を示している

抖音

テンセントホールディングス

ウェイボー

サービス と運営プロセス

運営エンティティは、そのメディアパートナーを通じて広告主にワンストップメディア横断オンラインマーケティング解決策を提供する。以下に運営エンティティのサービスと運営フローチャートを示す.

運営エンティティは、シナリオの起草、撮影とビデオ制作、メディアプラットフォーム上に自分の名義で口座を設立して広告投入と支払いを行う、最適化、および投入後の効果分析 を含む短いビデオ広告の全方位サービスを提供する。運営実体は広告主のための効率的なサービスフローを開発した。全体的な過程は通常1~3ヶ月かかる。以下の図は、運営エンティティが広告主にサービスを提供する流れを説明する