別紙7.14です

マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

証券購入契約

2024年5月30日

マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

証券購入契約

この証券購入契約（以下「契約」）は、2024年5月30日に、 シンガポールに設立され、会社登録番号201934268Hで設立されたマクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）と中環シンガポール投資開発有限公司との間で締結されました。Ltd. は、 シンガポールの法律に基づいて設立された株式有限責任会社で、会社登録番号は201939428H（「投資家」）です。

一方、投資家は会社の株主であり、2020年8月26日付けの、投資家、当社、TotalEnergies Solar INTL SAS、およびTotalEnergies Gaz Electricité Holdings France SAS（随時修正または補足される「株主間契約」）による特定の株主間契約の当事者です。

一方、投資家は、2022年8月17日付けの契約に従って発行され、{brから修正および/または補足された 2027年までに発行される当社の7.50％転換先取特権シニア担保付債券（「既存の先取特権手形」）の元本20700万ドル（未払いの元本全額を表す）の保有者です。} 本契約の日付より前に、当社、保証人（以下に定義）およびドイツ銀行信託会社アメリカ大陸のうち、インデンチャー受託者を随時、そしてDBトラスティーズ（香港）リミテッド（担保管財人として）

一方、本契約の日付またはその前後に、当社と投資家は転換社債購入契約（随時修正または補足される可能性のある「ブリッジNPA」）を締結し、締結する予定です。これに基づき、当社は発行および売却に同意し、投資家は、当社からの書面による通知の送付をもって、元本総額2,500万米ドルの元本を合計2,500万米ドルの追加既存株で購入することに同意しますそこに記載されている条件に従い、適用される先取特権手形（「既存の追加先取特権手形」）;

一方、本契約の日付以降、当社と投資家は先物購入契約（随時修正または補足される可能性のある「FPA」）を締結する予定であり、これに従って会社は発行および売却に同意し、投資家は特定の政府の承認を受けた後、会社 （「普通株式」）の一定量の普通株を購入することに同意します。」）、そこに記載されている利用規約（「先物購入株式売却」）に従い、それを条件とします。

一方、投資家は会社からの購入を希望し、会社は、インデンチャー（「新先取特権手形インデンチャー」）の条件に従って発行される、2029年満期の 9.00% 転換先取特権シニア担保付債券（「新先取特権手形」）を元本総額97,500,000ドルで発行して投資家に売却したいと考えています。 は、クロージング日（以下に定義）の日付です。会社のうち、保証人（以下に定義）、ドイツ銀行信託会社アメリカズ、ニューヨーク銀行株式会社は受託者、受託者（「受託者」）として、 DB Trustee（香港）Limited、担保受託者（「担保受託者」）として、またフィリピンの担保に関してのみ、 補足担保受託者としてのリサール・コマーシャル・バンキング・コーポレーション・トラスト・アンド・インベストメント・グループ。

クロージング時に投資家が取得する新しい先取特権手形のうち、当該新先取特権手形の元本25,000,000ドルは、ブリッジNPAに従って投資家に発行される追加の既存先取特権手形と引き換えに発行されるものとし、当該新先取特権手形の元本7,000,000ドルは、投資家が現金および当該新しい第一先取特権の元本250万ドルで購入するものとします。 紙幣は、投資家が会社を代表してグローバル企業に支払った特定の手数料の払い戻しとして投資家に発行されるものとします提供されたサービスのコンサルティング会社。

一方、新先取特権手形の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いは、本書の署名ページに「保証人」として記載されている 団体（総称して「保証人」）によって、優先担保ベースで完全かつ無条件に保証されます。

一方、新先取特権契約および新先取特権手形に基づくそれぞれの義務を担保するために、当社および/または保証人は、該当する場合、クロージングの日または新先取特権債契約に記載されているその他の後日に、1つ以上の担保契約、質権契約、担保譲渡、結合またはその他の付与または譲渡、またはその他の慣習的な担保付き取引を締結します新先取特権証券契約書に記載されている 書類（必要な補助書類を含む）セキュリティ文書に記載されている担保（「担保」）に関して、前述のセキュリティ文書（「セキュリティ文書」） を有効にする命令

一方、投資家による本契約の締結に関連して、またその対価として、また投資家にFPAの締結を促すために、当社は、2025年までに発行される既存の6.50％グリーン転換社債の実質的全て（未払利息および未払利息を含む）を、追加の対価なしで投資家に新しい転換社債として発行したいと考えています 2028年満期の会社の先取特権 優先担保付債券、特定の条件下で投資家に購入権を付与するワラント状況としては、1株あたり行使価格が0.01ドルの当社の普通株式（そこに記載されているように調整される場合があります）、別紙Aとして添付されている形式の （「ワラント」および新しい先取特権ノートと合わせて「証券」）、および

一方、会社と投資家は、ここに特定の契約を締結したいと考えています。

さて、したがって、本契約に含まれる相互の契約、および受領が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と 投資家は以下のように合意します。

1。新しいファースト・リーエン・ノートの購入と販売。

1.1 新しい先取特権債の販売と発行。本契約の条件に従い、（i）投資家は会社から購入することに同意し、 は、下記のセクション1.2で説明されているように、クロージング時に、総購入価格97,500,000米ドル（以下「購入価格」）に対して、総額97,500,000米ドルの新しい先取特権債を投資家に売却して発行することに同意します。x）投資家が 元本7,000,000米ドルの新品を購入するための現金対価（「現金購入価格」）の形で7,000,000米ドルを支払う必要があります先取特権、(y) 新規 先取特権手形の元本2,500万米ドルと、(z) 2,500,000米ドルの新先取特権手形と引き換えに投資家が当社に入札する既存の追加先取特権手形の元本総額25,000,000米ドル、および (z) 2,500,000米ドル。この金額は、本契約の日付またはそれ以前に提供されたサービスについて、投資家が会社に代わってグローバルコンサルティング会社に支払います。投資家による新先取特権手形の 元本総額2,500,000米ドルの購入の対価、および（ii）当社は、同証券にワラントを発行することに同意します投資家は締切日に、追加の考慮事項はありません。

1.2 締めくくり。新しい先取特権手形の購入と販売、および追加の既存の先取特権手形から新しい先取特権手形への交換は、別紙Cに記載されている条件が満たされた（または該当する当事者が独自の裁量で権利を放棄する）ことを条件として、文書と署名の交換を通じて遠隔で行われるものとします（または該当する当事者が単独の裁量で権利を放棄した場合）、または当社と が書面で合意できるその他の時期に（そのような時は、「クロージング」)。クロージング時に、投資家は、本書の別紙Bに記載されている 社の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して現金購入価格を支払い、追加の既存の先取特権手形を会社に送金するものとします。いずれの場合も、投資家の名前で登録された新しい先取特権手形を証明する確定形式の現物手形を受託者から投資家に引き渡すことはできません。またはで、投資家が指定した候補者の名前。クロージング時に、当社は、追加既存先取特権手形の 発行から締切日までの期間における未払利息および未払利息を、本書の別紙Bに記載されている投資家の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金で支払うものとします。

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2。会社と保証人の表明と保証。当社と保証人のそれぞれは、共同で、または個別に、投資家 に対し、本契約の日付およびクロージング日の時点で、以下のことを表明し、保証します。

2.1 組織、資格、資格。会社と保証人はそれぞれ、（i）正式に組織され、有効に存在しており、（該当する場合）その管轄の法律の下で の良好な状態にあり、会社が証券取引委員会（「委員会」）に提出または提供する書類（「公開申告」）に記載されているとおりに（企業およびその他のの）資産を所有し、事業を行う権限と権限を持っています。」）本契約の日付より前に、（ii）商取引において外国法人としての正式な資格があり、 が良好な状態にある（または自社が不動産を所有またはリースしたり、そのような資格を必要とする事業を行ったりする他の管轄区域の法律に基づく、該当する同等のもの（該当する場合）。ただし、この条項 （ii）の場合、そのような適格性または良好な状態の欠如が、個別に、または全体として、（A）事業、不動産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。会社と保証人の財政状態、資産、負債、 の見通しまたは経営成績、全体または (B)当社が本契約を遵守する能力（「重大な悪影響」）。

2.2 企業の権力、本契約の承認。会社と保証人のそれぞれは、必要な企業権と権限をすべて備えており、本契約の締結と履行、有価証券の売却と発行、および本契約に基づくすべての義務の履行に必要な 必要な企業行動をすべて講じています。本契約は、各会社と 保証人によって正式に締結され、履行され、各会社と保証人の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条件に従って各会社および各保証人に対して執行可能です。ただし、(i) 適用される 破産、破産、再編、モラトリアム、およびその他の法律によって制限される場合を除きます一般的に債権者の権利の行使に影響する一般的な適用について、および（ii）特定の履行の可否に関する法律で制限されている場合、差止命令救済、または その他の公平な救済。

2.3 インデンチャーの認可。新先取特権手形契約は、当社と各保証人によって正式に承認されており、当社、各保証人、受託者および担保管財人が のクロージング時に正式に締結および引き渡すと、新先取特権証券インデンチャーは、当社と各保証人の有効かつ法的拘束力のある契約となり、当社および各 保証人に対して法的拘束力のある法的拘束力のある契約となり、当社および各 保証人に対して法的強制力があります適用される破産、倒産、組織再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法によって制限される（i）を除く条件債権者の権利の一般的な行使、および（ii）特定履行の可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律 で制限されている場合も。

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2.4 ノートの承認。新しい先取特権手形は、会社によって発行および販売が正式に承認されており、クロージング時に当社が正式に 締結し、新先取特権手形契約に規定されている方法で発行および引き渡され、本契約に規定されている購入価格の支払いに引き渡された場合、正式かつ有効に発行され、 は未払いであり、有効かつ法的拘束力のある義務となります。会社の、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。ただし、（i）が適用される場合は例外です債権者の権利の行使全般に影響する、破産、倒産、組織再編、モラトリアム、その他の の一般適用法、および (ii) 特定業務、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限される法律。

2.5 新株予約権の承認。ワラントは会社によって正式に発行および売却の許可を受けており、クロージング時に 会社によって正式に執行され、本契約およびワラントに規定された方法で発行および引き渡された場合、正式かつ有効的に発行され、未払いとなり、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って 会社に対して執行可能です。ただし、(i）適用される破産、破産、組織再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法によって制限されます債権者の権利の一般的な行使、および（ii）特定履行の可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律 で制限されている場合も。

2.6 基礎となる普通株式の承認。これらの目的のために、（i）すべての有価証券が該当する場合、 投資家によって転換または行使され、（ii）新先取特権ノートの場合、当該普通株式がニューファーストに従って発行され、引き渡されるか、該当する場合は を行使した場合に、最大転換率（以下に定義）での普通株式の引き渡しによってのみ決済されると仮定します先取特権ノートインデンチャーまたはワラント（該当する場合）、そのような普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。株主間契約、会社の憲法文書、適用される州および連邦証券法に基づく、または本契約で検討されている先取特権、担保、譲渡制限を除き、先取特権、担保、譲渡の 制限はありません。 この規定の目的上、発行される普通株式に関連する「査定不可」（シンガポールの法律では意味が認められていない用語）という用語は、当該普通株式に支払うべき金額（もしあれば）を全額支払った普通株式の保有者が、会社またはその債権者に支払いをしたり、会社の資産や負債に拠出したりすることについて、これ以上個人的責任を負わないことを意味します純粋にそのような普通株式の保有者としての能力。 「最大換算レート」とは、新ファーストリーエンノートに関して、コンバージョンレート（新ファーストリーエンノート契約で定義されているとおり）に、 メイクホールイベント（新ファーストリーエンノート契約で定義されている）に関連する最大増加額を加えたものです。

2.7 規制およびその他の許可。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、または新しい先取特権手形の発行、または本契約で検討されている取引の会社による の完了には、（通知の有無または時間の経過の有無、あるいはその両方）、当社による米国または外国の政府機関への同意、承認、承認、許可、申請、登録、通知は必要ありません（通知の有無にかかわらず、または両方）会社の子会社、またはそれぞれの資産や資産。

2.8 公開情報の正確性。公開書類は、委員会に提出または提出された時点で、すべての重要な点で、改正された1933年の証券法（「証券法」）、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（該当する場合）の 要件に準拠していました。また、 をその改正または補足とともに検討した場合（該当する）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その中で述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしました。 が作成された状況、誤解を招くことはありません。
 
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2.9 セキュリティ文書。クロージング時に実行および引き渡される各セキュリティ文書は、必要に応じて当社および/または該当する 保証人によって正式に承認されており、当社および/または該当する保証人が締結および引き渡すと、その条件に従って会社および/または該当する保証人との法的かつ拘束力のある契約となります。ただし、(i) as は、該当する破産、破産、再編によって制限されます。債権者の権利の執行全般に影響するモラトリアム、およびその他の一般適用法、および（ii）特定の業績の有無、 差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置に関する法律によって制限されています。担保文書は、新先取特権債契約の条件に従って締結および引き渡されると、新先取特権債の 保有者の利益のために、受託者および担保受託者に有利な立場になり、担保に対する有効かつ執行可能な担保権と先取特権、および担保に対する先取特権、および必要な登録、記録、表記および申請、または執行が完了すると該当する法域で適用される必要な統制 契約（該当する場合）、適用法の対象となります。いずれの場合も、以下で詳しく説明します関連する担保文書は、担保文書の条件で義務付けられている範囲で、新先取特権債の保有者の利益のために 受託者および担保管財人に有利に作成され、関連する担保の担保権と先取特権が完全になります。

2.10 大文字と小文字。本契約の日付の時点で発行され発行されている54,876,005株の普通株式を除き、発行済会社の資本には、いかなるクラスまたは シリーズの証券もありません。本契約の別表2.10に記載されている場合を除き、本契約の日付の時点で、当社またはその子会社による当社、保証人、またはそれぞれの子会社の有価証券の発行または売却を要求または要求する可能性のあるオプション、ワラント、転換証券、その他の権利、契約、またはコミットメントはありません。ただし、5に等しい自動年間増額メカニズムは例外です。2024年度には半分のパーセント 、それ以降の各会計年度では、発行済み普通株式数の3パーセントです直前の会計年度の最終日、または会社の取締役会（「取締役会」）が決定した番号で決まります。

2.11 ブローカーまたはファインダー。本契約のスケジュール2.11に記載されている場合を除き、当社は、本契約で検討されている有価証券の売却に関連して、当社がとった措置の結果として、仲介手数料またはファインダー手数料、代理店手数料、または同様の費用について、直接的または間接的に一切の責任を負わず、今後も負担することはありません。

2.12 私募です。本契約のセクション3に記載されている投資家の表明、保証、および契約の正確さを前提として、本契約に基づいて当社が投資家に有価証券を提供および売却する場合、証券法または州の証券法に基づく 登録は必要ありません。当社もその代理人もいずれも、いかなる形の一般勧誘、一般的な広告、または直接販売活動によって 証券を提供または売却したことはありません。

2.13 矛盾しません。本契約の締結と履行、または本契約で企図されている取引の完了は、（i）当社、保証人、またはそれぞれの子会社の組織文書の 規定に違反したり、憲法、法令、規制、規則、差止命令、判決、命令、法令、判決、命令、法令、判決、命令、法令、判決、政府、政府、政府、行政機関の の組織文書の 規定に違反したりすることはありません当社、保証人、またはそれぞれの子会社が対象となる団体または裁判所、または（ii）対立し、その結果、当社、保証人、またはそのそれぞれの子会社が当事者である契約、契約、リース、ライセンス、証券、またはその他の取り決めに基づく、または当社、保証人、またはそれぞれの子会社が加入している契約、終了、変更、または取り消しの権利に基づく債務の不履行となり、その結果、 の邪魔が加速または発生する上記のいずれの場合も、会社、保証人、またはそれぞれの子会社の資産のいずれかが拘束されているか、その対象となります。ただし、そのような場合を除きますここで検討されている取引を当社または保証人が完了する能力に重大かつ悪影響を及ぼさない 方法、または個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない 様式。

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2.14 腐敗防止。2019年5月30日から2020年8月26日（「スピンオフ日」）まで、会社の知る限り、 はスピンオフ日以降、当社、保証人、それぞれの子会社、当社、保証人、またはそれぞれの子会社の取締役または役員、また会社の知る限り の従業員、代理人、または会社、保証人、またはそれぞれの子会社に代わって活動する関連会社が、(i) 違法な支払い、寄付を受け取ったり、行ったり、申し出たり、約束したり、承認したりしました。財産、贈与、接待、その他の の違法な費用（またはそれらを助長するために何らかの行為をした）、または（ii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、シンガポールの1960年の汚職防止法、汚職、麻薬密売、その他の重大な規定に違反している 1992年の犯罪（利益の没収）法またはその他の該当する腐敗防止、贈収賄防止または関連法、法令または規制 （総称して「反対汚職法」)。本書のスケジュール2.14に記載されている場合を除き、2019年5月30日からスピンオフ日まで、当社が知る限り、またスピンオフ日以降、 会社、保証人、それぞれの子会社または関連会社、また当社の知る限り、代理を務める人物は、何らかの申し立てをしている、または関与した人物から通知または連絡を受けていません。br} 腐敗防止法に関連する、違反の可能性があるという申し立てを含む内部調査。2019年5月30日からスピンオフ日まで、当社の知る限り、また、スピンオフ日以降、当社、保証人、 およびそれぞれの子会社、および当社の知る限り、その関連会社は、腐敗防止法に従って事業を行い、腐敗防止法の遵守を促進および達成するために合理的に設計されたポリシーと手順 を制定および維持し、今後も維持していきます法律、およびここに含まれる表明と保証を伴います。

2.15 国際貿易法。当社、保証人、それぞれの子会社、会社の取締役または役員、保証人、 またはそれぞれの子会社、また会社の知る限り、当社、保証人、またはそれぞれの子会社を代表して行動する従業員、代理人、または関連会社のいずれも、（i）現在 の対象でもターゲットでもありません米国財務省（「OFAC」）の外国資産管理局（「OFAC」）を含む米国政府、または米国政府によって管理または実施されている制裁措置国務省、および の「特別指定国家」または「ブロック対象者」、欧州連合、英国国王陛下財務省、または国連安全保障理事会（総称して「制裁」）への指定を含め、 （ii）地域全体の制裁の対象または対象となる国または地域に所在し、組織され、または居住している（本協定の日付現在）キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、およびウクライナのクリミア、ドネツク、ヘルソン、ルハンシク、ザポリージャ 地域 地域）（「制裁管轄」）または（iii）過半数上記（i）および（ii）に記載されている1人または複数の人が所有または管理しています。当社、保証人、およびそれぞれの子会社の のどちらも、2019年4月24日からスピンオフ日まで、会社の知る限り、またはスピンオフ日以降、いずれかの {を含む {との取引または取引を行っていませんでした br} そのような取引または取引の時点で、包括的制裁の対象または対象となった、または制裁対象となった個人または法人（該当する場合）制裁違反。当社、保証人、およびそれらのそれぞれの子会社は、当社の知る限り、2019年5月30日からスピンオフ日までの常に、またスピンオフ日以降、（i）適用される米国の輸出管理法（武器に関する国際取引 規則（22 CFR §§ 120-130、改正版）を遵守してきました。管理規則（15 CFR §§ 730-774、改正）およびそのような法律に従って公布、発行、または施行された規制、命令、または指令）;（ii） に関連する法律輸入品と税関（米国国土安全保障省（およびその後継機関）の税関・国境警備局が管理するものを含む、およびその 法に従って公布、発行、または施行された規制、命令、または指令、（iii）米国商務省と米国財務省によって管理されている反ボイコット法、および（iv）輸出、輸入、および税関法当社またはその子会社が事業を行っている、または が現在事業を行っている他の国（制裁措置と合わせて「国際」）貿易法」）。本書の別表2.15に記載されている場合を除き、2019年5月30日からスピンオフ日まで、 の知る限り、またスピンオフ日以降、当社、保証人、またはそれぞれの子会社は、米国または外国の 政府当局から、国際貿易法に関する国際貿易法に対する訴訟、訴訟、手続き、または調査の通知を受けていません。会社、保証人、およびそれぞれの子会社は、促進と達成を目的とした方針と手順を制定し、維持しています国際貿易法の継続的な遵守。

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2.16 知的財産。当社の知る限り、当社またはその子会社 に対して、知的財産の無効、悪用、または執行不能を主張したり、当社またはその子会社 が所有または所有するとされる知的財産の所有権、または使用、商業化、または探査の権利に対する当社またはその子会社の所有権に異議を唱えたりする重要な請求や脅迫されたことはありませんその他の知的財産。いずれの場合も、先取権、妨害、制限はありません。（ii）知る限り当社、当社もその子会社も、当社またはその子会社による知的財産（排除措置の手紙、知的所有権の要求または申し出を含む）に対する重大な直接的、代用、間接的、寄与的またはその他の侵害、侵害または不正流用に関する通知を受け取っておらず、その可能性を示す事実もありません他人の財産）、（iii）会社が知る限り、会社または会社またはその子会社のそれぞれの事業の遂行 以前に実施されたが、実質的な侵害、不正流用、違反はしておらず、現在実施中または実施が提案されているとおり、直接、代理、間接的、寄与的またはその他の方法を問わず、他の 人の知的財産を実質的に侵害、不正流用、または侵害することはなく、(iv) 当社の知る限り、本書のスケジュール2.16に規定されている場合を除き、重要な知的財産が他人によって侵害、不正流用、または侵害されたことはありません。本契約で使用されている「知的財産」とは、米国およびそれ以外のすべての国または法域において、（a）すべての発明（特許性があるか、 が特許的でないかを問わず、実務に限定されているかどうかにかかわらず）、そのすべての改良品、すべての特許、（b）すべての商標、それに関連するすべての営業権、およびそれに関連するすべての申請、登録、更新を総称して意味します、(c) 原作、編集、派生作品、仮面作品、およびすべての用途におけるすべての著作者人格権、 の著作権、およびその他の権利、登録とそれに関連する更新、（d）すべての企業秘密と機密のビジネス情報（ 機密アイデア、研究開発、ノウハウ、方法、処方、構成、製造および製造プロセスと技術、技術およびその他のデータ、設計、図面、仕様、顧客とサプライヤーのリスト、価格と のコスト情報、およびビジネスとマーケティングの計画と提案を含む）、（e）ソフトウェア、（f）その他すべての所有権および知的財産権、（g）いずれかのすべてのコピーおよび有形実施形態上記（形式または媒体を問わず）、（h）前述のいずれかに基づく派生作品または改良品を表示、実行、複製、製造、使用、販売、配布、輸入、輸出、作成する 独占権、および（i）前述の のいずれかに関連するすべての収入、ロイヤリティ、損害および支払い（過去、現在、または将来の侵害、不正使用に対する損害賠償および支払いを含む）知的財産とのその他の紛争）、および過去、現在、または将来の侵害、不正流用 またはその他の紛争について訴訟を起こし、回復する権利あらゆる知的財産と一緒に。

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2.17 訴訟。当社の知る限り、本書のスケジュール2.17に記載されている場合を除き、当社または その子会社、または当社またはその子会社の資産または資産、または当社またはその子会社の役員（本人が役員として）そのような行為に関して、係争中または脅迫されている重要な訴訟はありません。会社の の知る限り、本契約で意図されている取引を阻止、妨害、修正、延期、または異議を申し立てようとする重要な訴訟は保留中または脅迫されていません。当社の知る限り、当社、その子会社、それぞれの資産または資産、それぞれの役員または取締役、または本契約で検討されている取引に関連する政府機関に対して、未解決の命令、 書式、判決、法令、決定または裁定、決定または裁定、あるいは保留中または調査の恐れがあることはありません。本契約で使用される「訴訟」とは、政府当局によるまたは による請求、訴訟、訴訟、調査、またはその他の仲裁、調停、または同様の手続きを指します。

2.18 環境法。公開書類に記載されている場合を除き、当社、保証人、およびそれぞれの子会社（i）は、汚染、人間の保護に関する のすべての法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令またはその他の法的要件を遵守しています。これには、国際、外国、国家、州、州、地方、地域、または地方自治体が含まれますが、これらに限定されません。健康または安全（有害または有毒な物質や廃棄物への暴露に関連する）、環境、または天然資源、または当該事業体に適用される有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の使用、取り扱い、保管、製造、輸送、処理、 排出、廃棄または放出（「環境法」）。この遵守には、 それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可、許可、承認の取得、維持、遵守が含まれますが、（ii）通知を受け取っていませんまたは、環境法の 違反の実際の、またはその疑いがあること、または何かについて知っている有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、処分、または放出に関する実際のまたは潜在的な責任、またはその他の義務。ただし、(i) または (ii) 項の場合を除き、そのような違反、違反、責任、またはその他の義務が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

3。投資家の表明と保証。投資家は、本契約の日付および決算日の時点で、以下のことを表明し、保証します。

3.1 組織、資格、資格。投資家は、その組織の の管轄の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。

3.2 認証。投資家は本契約を締結する全権と権限を有しており、本契約は 投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 該当する破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響するその他の一般適用法によって制限される場合と、(ii) 利用可能性に関連する法律によって制限される場合を除き、本契約は 投資家の有効かつ法的拘束力のある義務となります。特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置について。

3.3 すべて自分のアカウントで購入してください。投資家は、投資家が受け取る有価証券が、候補者または代理人として、またその一部の分配を目的としてではなく、 投資家自身の口座への投資用に取得されること、およびその一部の分配を目的としたものではないこと、また、該当する連邦または州の証券法で許可されている を除き、投資家が現在のところ、売却、参加の許可、またはその他の方法で分配するつもりはないことを確認します。投資家はさらに、投資家がいずれかの有価証券に関して、当該人物または第三者に売却、譲渡、または参加を付与する契約、約束、合意、または取り決めを誰とも締結していないことを表明します。

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3.4 情報の開示。投資家は、有価証券を購入するかどうかを決定するために必要または適切と考えるすべての情報を受け取りました。 投資家はさらに、有価証券の募集条件や 会社の事業、資産、財政状態と見通しについて、質問をしたり、会社から回答を得たりする機会があったことを表明しています。

3.5 投資経験。投資家は、会社と証券への 投資のメリットとリスクを評価できるほど財務およびビジネス上の問題に関する知識と経験を持っており（また、投資家が情報に基づいた投資判断を行うために必要と考えた会計、法律、税務上のアドバイスを求めています）、証券の 購入には重大なリスクが伴う可能性があることを認識しています。

3.6 認定投資家です。投資家は、当面は証券法に基づいて証券取引委員会によって公布された規則Dの規則501（a）およびシンガポールの2001年証券先物法（「SFA」）の意味における「認定投資家」であり、「認定投資家」のカテゴリーに該当します。投資家が「認定投資家」のカテゴリー に該当する範囲で、投資家は、(i) 投資家が希望することを表明し、保証し、(i) 投資期間中「認定投資家」として扱われることを選択したことを確認し、(ii) 高度な財務知識、経験、洗練度を持ち、(iii) 当社が次のことを理解し受け入れます投資家が「認定投資家」としての地位にあるため、規制上の保護措置の遵守が免除されます。投資家は、そのような状況に変化があった場合は直ちに 社に通知し、会社の随時要求に応じて、財務諸表や損益計算書など、そのような状況に関する証拠書類と保証書を提出することを約束します。

3.7 ブローカーまたはファインダー。投資家は、投資家がとった の行動の結果として、直接的または間接的に、仲介手数料またはファインダー手数料、代理店手数料、または本契約に関連する同様の費用に対する責任を会社が直接的または間接的に負担するようなブローカー、ファインダー、またはエージェントと契約していません。

3.8 制限付証券。投資家は、有価証券の転換時に発行される可能性のある有価証券および普通株式は、公募を伴わない取引で会社から取得される限り、米国連邦証券法上の「制限付証券」として扱われ、そのような法律および適用規制の下では、特定の限られた状況においてのみ、そのような証券 が証券法に基づく登録なしに転売される可能性があることを理解しています。これに関連して、投資家は、現在施行されている証券法に基づいて公布された規則144に精通しており、 は証券法および証券法によって課せられる再販制限を理解していることを表明します。

- 9 -
3.9 レジェンズ。

(a) 投資家は、新先取特権証券には次の凡例が記されている可能性があることを理解しています。

「本手形および本手形の転換時に発行可能な普通株式（もしあれば）の募集および売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）、 に基づいて登録されていません。この手形は、次の文に従う場合を除き、提供、売却、またはその他の方法で譲渡することはできません。本契約または本契約の受益権を取得することにより、買収者は会社の利益のために、以下の場合を除き、本手形または本書の受益権を提供、売却、またはその他の方法で譲渡しないことに同意します。

(A) 会社、その親会社、またはその子会社へ。

(B) 証券法の下で有効な登録届出書に従って。

(C) 証券法に基づく規則144Aに従い、資格のある機関投資家に。

(D) 証券法に基づく規則144に従って、または

(E) 証券法の登録要件のその他の免除措置に従って、または証券法の登録要件の対象とならない取引では、

上記（C）、（D）、（E）に従って売却または譲渡を登録する前に、当社、受託者、およびレジストラは、売却または譲渡の提案が証券法および適用される州の証券法に従って行われていることを確認するために合理的に必要となる証明書 またはその他の書類または証拠の提出を要求する権利を留保します。

(b) 投資家は、ワラントにワラントにさらに記載されている制限の記載がある場合があることを理解しています。

投資家はさらに、上記の該当する凡例が付けられた有価証券の転換または行使の際に発行される普通株式には、上記の凡例と実質的に同じ制限を課す 凡例が付けられるか、その対象となることを理解しています。

4。会社の規約

4.1 収益の使用。当社は、新先取特権債の売却による収益を、取締役会の戦略および 変革委員会の承認を得て、一般的な企業目的に使用します。

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4.2 グローバルノートとの交換。当社は、投資家から、新先取特権債契約の条件と 手続きに従って新先取特権手形をグローバル紙幣に交換するよう求められた場合、また、投資家が以下の第5.2条を遵守することを条件として、投資家と受託者が、投資家が保有する新しい 先取特権手形を表すグローバル紙幣を、預金の清算および決済の対象となるグローバル紙幣を作成できるように、商業的に最善の努力を払うものとします。信託会社（「DTC」）またはその指定管理人。

4.3 株式分割。当社は、クロージング後の妥当な時間内に 以内に、10株以上の株式の株式併合を実施するための措置を開始するために、商業的に合理的な努力を払います。

4.4 オプション契約の改正。当社は、2020年8月26日付けのオプション契約（「オプション 契約」）の修正（「オプション 契約」）を、クロージング時に当社と投資家の間で締結することに同意します。そのような修正の形式は、会社と投資家の間で相互に合意されるものとします。

4.5 株主間契約書。締切日またはそれ以前に、当社は、(i) 投資家、当社、TotalEnergies Solar INTL SASおよびTotalEnergies Gaz Electricité Holdings France SASの間で、株主間契約 の特定の補足証書（「株主間契約」）を締結して引き渡し、当該当事者間の既存の株主 契約を修正および更新し、（ii）取引への同意を得る場合は証書には、TotalEnergies Solar INTL SASとTotalEnergies Gaz Electricité Holdings France SASからの株主同意書が必要です の発効に関する株主間合意は、そのような同意を求めてください。

4.6 好調です。通常のコース運営です。当社は、各子会社に次のことを行わせます。

(a) 設立、組織、または設立された法域の法律、およびその 事業の運営または財産の所有にそのような良好な地位と法的存在が必要とされる他の管轄区域の法律の下で、その良好な地位と法的存在を維持する。ただし、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない、良好な地位と法的存在を維持できない場合を除きます。

(b) 法的要件に準拠した方法で、通常の方法でのみ事業と運営を行います。ただし、法的要件に従わなかった場合、 は個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(c) 事業遂行に不可欠な物理的資産、設備、資産、施設を、通常の摩耗や の破損を除き、良好な稼働状態に維持するために、商業的に合理的な努力を払ってください。

(d) 過去の慣習に従い、通常の方法で帳簿と記録を維持します。

(e) すべての重要な保険契約、またはそれに代わる適切な代替品を、いずれの場合も、 会社が事業を展開する業界および管轄区域の会社にとって慣習的かつ必要な範囲で、完全に効力を発揮して維持します。

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(f) 商業的に合理的な努力をして、それぞれの政府許可のすべてを完全に有効かつ有効に維持し、その結果、または がそのような許可の失効、満了、終了、取り消し、一時停止、または変更、またはそれに関連して罰金、罰金、罰金、またはその他の制裁を課すことが合理的に予想される事態を回避または排除するためにあらゆる措置を講じます。ただし、失敗した場合を除きます は、個別に、または全体として、重大な不利な点があるとは合理的に予想されない許可をすべて維持します効果;

(g) 本書の日付の時点で実施している業務を遂行するために必要な範囲で、各重要な契約または合意を遵守し、それに基づく義務をすべて履行し、完全に効力を維持するために、商業的に合理的な努力を払ってください。そして

(h) 重要な第三者（債権者、貸主、ライセンサー、サプライヤー、流通業者、顧客を含む）や の従業員との関係を損なわないように、商業的に合理的な努力を払ってください。

4.7 ディリジェンスリクエスト。当社は、 投資家またはそのアドバイザーから寄せられたすべての合理的なデューリジェンス要求に対して誠実に行動し、合理的に迅速に対応します。

4.8 否定的な契約。（i）会社の最高変革責任者またはその被指名人の事前の書面による同意なしに、セクション4.8（j） に関するみ、または（ii）、セクション4.8（a）から（i）およびセクション4.8（k）に関しては投資家の事前の書面による同意なしに、また許可しません。

(a) 投資家との資金調達契約および本契約の別表4.8 (a) から に記載されている資金調達契約を除き、重要な資金調達に関する契約または約束を締結します。

(b) 当社または子会社の取締役または役員に、賃金、給与、 賞与、手数料、退職金、年金、退職金、その他の報酬または福利厚生（種類や性質の既得権または未確定持分を含む）の追加または増額（主要な従業員定着またはインセンティブプランまたはその他の同様の契約または取り決めに基づくものを含む）を付与するか、付与することに同意します（主要な従業員定着またはインセンティブプランまたはその他の同様の契約または取り決めに基づくものを含む）副社長以上の役職が の法人。いずれの場合も、適用法で義務付けられている場合や通常の手続きで義務付けられている場合を除きますビジネスで、過去の慣行と一致しています。

(c) 新しい報酬または福利厚生プランまたは取り決め（新しい退職金制度、雇用契約（通常の業務で新入社員に提供される標準オファーレターを除く）、およびリテンション、サクセス、またはその他のボーナスプランを含む）を締結、採用、または確立するか、既存の報酬または福利厚生プランまたは取り決め（雇用契約、当社または 子会社の現在の退職ポリシーを含む）を修正するか、リテンション、サクセス、またはその他のボーナスプラン）、いずれの場合も、法律で義務付けられている（A）は除き、（B）はそのような報酬または福利厚生プランまたは取り決めの明示的な条件によって要求される、（C）通常の業務過程で、 過去の慣行と一致している、または（D）結果として会社と実質的に同様の経済的結果が得られた場合。

(d) 関連会社（投資家または投資家の関連会社を除く）との重要な契約（本条の目的上、 4.8 (d) は当社およびその子会社を除きます）および別表4.8（d）に定める契約の締結、履行、締結、修正、終了を行います。

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(e) (x) 改正された1986年の米国内国歳入法第382条に基づく当社または子会社の所有権の変更（「税法」）、（y）税法第1502条に基づくグループの連結所得税グループからの重要な子会社の脱退、または（z）通常以外の重要な課税所得の実現につながるような行動を取るか、許可します会社の事業の コース;

(f) 重要な子会社、重要な事業部門または部門、または任意の事業部門または部門の全部または 実質的にすべてを構成する資産の集合の持分を売却、譲渡、処分、またはその他の方法で譲渡します。

(g) 会社の通常の業務過程で行われ、過去の 慣行に沿った金銭的損害のみを目的とした和解を除き、重要な法的手続きの和解または和解に同意します。

(h) 本契約または株主間契約で明示的に想定されている場合を除き、随時修正または補足され、本契約に基づいていずれかの当事者が付与した権利放棄が発効すると、当社またはその重要な子会社の組織文書のいずれかの重要な修正またはその他の変更が適用されます。

(i) 本契約、または本契約のスケジュール4.8 (i) で言及されている契約または計画で明示的に想定されている場合を除き、(A) 追加の株式 持分の承認、創出、発行、売却、付与、または (B) 株式持分の再分類、資本増強、償還、購入、取得、分配の申告、または分配を行います。

(j) いずれの場合も、発注金額または契約価格が $500,000を超える資本支出を約束するか、資本支出の個別の発注書を締結して引き渡すこと。または

(k) 本契約に規定されているように新しい先取特権手形を発行しない意向であることを公に発表するか、書面で伝える、または投資家に書面で通知または伝えます。

5。投資家の契約

5.1 グローバルノートとの交換。投資家は、クロージング日の90日後またはそれ以前には、新先取特権手形をグローバル紙幣に交換するよう当社に要求しないこと、また、投資家が保有する新先取特権手形を表すグローバルノートを作成する際に、当社および/または当社が任命した代理人と誠意を持って協力することに同意します。これには、迅速な処理が含まれますが、これらに限定されませんそのような情報や文書を会社および/または会社が任命した代理人に提供することそのようなグローバル 紙幣をDTCまたはその指定保管人との通関および決済の対象にする目的で必要になる場合があります。投資家は、そのような目的で、新しい先取特権手形の発行および売却に関連するすべてのタームシートまたは最終合意をCUSIP Global ServicesおよびDTCに開示することに同意します。

5.2 取引条件の延長。投資家は、Huansheng Photovoltaic（江蘇省）株式会社に、当社および/または子会社との既存の信用サポートおよび取引契約に基づいて当社および/またはその子会社が支払うべき金額を、それぞれの請求日から115暦日間、先渡 購入株式売却が完了する日まで延長し、延長させることに同意します。FPAの条件に従い、条件に従い、その後、そのような契約の条件は以前のものに戻るものとします。本契約の締結前に投資家、Huansheng太陽光発電（江蘇省）有限公司と当社の間で相互に合意した貿易文書に記載されている既存の契約条件。

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5.3 オプション契約の改正。投資家は、オプション契約の修正を締結することに同意します。そのような修正の形式は、 会社と投資家の間で相互に合意されます。

5.4 株主間契約の証書。締切日またはそれ以前に、投資家は証書を締結して株主間契約書を提出します

6。クロージングの条件。クロージング時の新しい ファースト・リーエン・ノートの購入および売却に関する、本契約の第1条に基づく、該当する投資家と会社の義務は、本契約の別紙Cに記載されている各適用条件のクロージング日またはそれ以前に、履行（または該当する場合は投資家または会社による放棄）の対象となります。

7。解約。本契約は、(a) 会社と投資家の権利と義務に関して、必要に応じて互いに 、会社と投資家の書面による同意があればいつでも、または (b) 2024年8月30日、会社と投資家が書面で別段の合意をしていない限り、その日以前にクロージングが行われなかった場合はいつでも、発生した場合、最も早い時期に終了するものとします。

8。最初に拒否する権利。当社と投資家は、(x) 新先取特権証券契約で認められている許可されたパリパス担保付債務（新先取特権契約で定義されている ）の全部または一部を負担することを提案し、（y）投資家が総額の100％の保有者である限り、投資家はそのような提案された取引の当事者ではないことに同意します 新先取特権手形の 元本：

(a) 当社は、新先取特権手形の 元本総額の 100% の受益権保有者として、投資家に書面による通知（「最恵国待遇通知」）を提出します。その際、発生が提案されている許可パリパス担保付債務（「MFN PPPSI」）の元本額、当該最恵国待遇PPSの希望売却価格 を明記します。そのような最恵国待遇 PPPSIを発生させるために当社が準備しているPSIおよびその他の条件（当該MFNの記載利息、記載満期、転換率（該当する場合）を含むがこれらに限定されないPPPSI（「最恵国待遇」）。最恵国待遇通知の受領後10営業日以内に、投資家は書面による通知により、最恵国待遇（MFN）オファーで指定された価格と条件で、すべてではなくすべての最恵国待遇PPPSIを取得することができます。

(b) 投資家が、MFN 通知を受け取ってから10営業日以内に、発生が提案されている最恵国待遇 PPPSI のすべてを取得したいという希望を当社に通知しなかった場合、投資家は最恵国待遇オファーに記載されている条件で最恵国待遇 PPPSI を取得する権利を放棄したものとみなされ、会社は負担し、発行し、オファーまたは売却することがあります。MFN PPPSIは、重要な点で他の個人または団体にとってMFNオファーと一致する（そして会社にとっても、それ以上に 有利な）方法で行います。

9。その他。

9.1 保証の存続。 本契約に含まれる、または本契約に従って行われた当社および投資家の保証、表明および契約は、本契約の締結および引き渡しおよび締結後も存続するものとし、投資家または会社によって、または本契約に代わって行われた本契約の主題に関する調査による影響は一切受けないものとします。

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9.2 後継者と譲受人。本契約、および本契約に基づくすべての権利、義務、義務は、相手方の事前の書面による同意なしに、 いずれの当事者からも譲渡、移転、委任、またはサブライセンスしてはなりません。ただし、本契約に基づく投資家の権利、義務、義務は、投資家の関連会社に譲渡することができます。ただし、投資家は、クロージングの少なくとも3営業日前にそのような譲渡を会社に通知する必要があります。投資家のそのような関連会社は、 の条件に拘束されることに当社と書面で同意し、本契約の条件。そのような同意なしに、前述の で許可されていない方法で、本契約に基づいて生じる権利、義務、または義務を譲渡、移転、委任、またはサブライセンスしようとした当事者は無効となります。上記に従い、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の規定は、本契約の当事者の承継人、譲受人、 相続人、執行者および管理者の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。

9.3 準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、あらゆる点でニューヨーク州の法律に準拠するものとします。

9.4 管轄区域への提出。

(a) 当社、保証人および投資家のそれぞれは、本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きについて、ニューヨーク州マンハッタン区にあるニューヨーク州または米国連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服します。当社、保証人、投資家はそれぞれ、法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定について、現在または今後生じる可能性のある異議申し立て、およびそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたという申し立てを取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。会社、保証人および投資家のいずれかが（主権またはその他の理由で）裁判所の管轄権またはそれ自体またはその 財産に関する法的手続きから免責されている、または今後取得する可能性がある範囲で、会社、保証人、および投資家のそれぞれが、法律で認められる最大限の範囲で、そのような免除を取り消すことができなく放棄しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟の尊重。

(b) 当社および保証人のそれぞれは、本契約の日付またはそれ以前に、前項に記載されている訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本契約の日付またはそれ以前に、法人サービス会社を手続サービスの代理人（以下の後継者 の任命とともに「会社のプロセスエージェント」といいます）として、取消不能の形で指定および任命することに同意し、そのような 訴訟、訴訟における手続きの代行に同意しますまたは、その時点で現在の会社のプロセスエージェントのオフィスで手続きを行うことができ、そのようなサービスはあらゆる点で有効であると見なされますそのような訴訟または 訴訟において、会社と保証人に手続きを委ねます。会社と保証人はそれぞれ、法律で認められる最大限の範囲で、それに関する対人管轄権のその他の要件または異議を放棄します。会社と保証人のそれぞれは、場合によっては、そのような代理人が会社および保証人の代理人として手続きを行うことに同意したことを表明し、保証します。また、会社と保証人のそれぞれは、そのような任命を完全に効力を維持するために必要な、すべての 文書および文書の提出を含む、あらゆる措置を講じることに同意します。

(c) 投資家は、本契約の日付またはそれ以前に、前項に記載されている訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本契約の日付またはそれ以前に、法人サービス会社を手続サービスの代理人（以下の後継者の任命とともに「投資家プロセスエージェント」といいます）として、取消不能の形で指定し、任命することに同意します。また、そのような訴訟、訴訟、または手続き における手続きの提供は、以下で行われる可能性があることに同意します。その時点で現在の投資家プロセスエージェントのオフィスおよびそのようなサービスは、あらゆる点で有効なプロセスサービスとみなされますそのような訴訟または訴訟の投資家。投資家は、法律で認められる最大限の範囲で、それに関する対人管轄権に関するその他の要件または異議申し立てを放棄します。投資家は、場合によっては、そのような代理人が投資家の代理人として手続きを行うことに同意したことを表明し、保証します。また、投資家は、そのような任命を完全に効力を持って継続するために必要な、あらゆる書類や書類の提出を含め、あらゆる措置を講じることに同意します。

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9.5 DBTCAとDBHKの役割についての認識です。本契約の各当事者は、ファースト・リーエン・ノートに関する受託者、登録機関、支払代理人、転換代理人および決済代理人、並びにDB受託者（香港） Limited（「DBHK」）を含むがこれらに限定されない、それぞれの立場において、担保管財人としてのドイツ銀行信託会社（「DBTCA」）がそれぞれの立場でそのような役割であることに同意し、認めますニュー・ファースト・リーエン・ノート・インデンチャーおよび特定のノートの預託機関との決済に関連する決済代行契約で定義されていますが、預託機関との との決済に関する決済代行契約は、本契約の準備であり、その内容について一切の責任を負いません。DBTCAもDBHKも、本契約またはその他の取引文書の の有効性または妥当性について、明示的か黙示的かを問わず、いかなる表明または保証も行わず、本契約で言及されているファースト・リーエン・ノート、当社、保証人、投資家、またはその他の 当事者に関する情報の正確性または完全性について一切責任を負いません。また、以下の記述についても責任を負いませんファースト・リーエン・ノートまたはファースト・リーエン・ノートの売却に関連するあらゆる書類に会社と保証人を記載してください受託者の 認証証明書以外です。DBTCAもDBHKも、当社が新先取特権手形からの収益を使用したことについて責任を負わず、会社、保証人、または 先取特権手形の信用力や信用の質に関する義務も負いません。DBTCAもDBHKも新先取特権手形の決済に参加したことも、当社、保証人、または第一先取特権ノートの信用力または信用の質に関する声明にはなりません。 DBTCAもDBHKも、新先取特権手形の売却に関して投資家に投資アドバイスを提供しておらず、第一先取特権手形または担保受託者に関して、受託者、 登録者、支払代理人、転換代理人、決済代理人としてのそれぞれの立場で、新先取特権手形の売却に関してのみ行動しています。DBTCAもDBHKも、適切な投資法または同様の法律に基づく投資家 による投資の合法性について、投資家にいかなる表明も行っていません。投資家は、新先取特権証券の購入に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連事項について、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

9.6 対応物。本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、それぞれは、その カウンターパートを実際に締結している当事者に対して強制力を持つものとし、それらすべてがまとまって1つの文書を構成するものとします。対応品は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配送できます。配達された対応品は、 は正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

9.7 通知。本契約で必要または許可されるすべての通知およびその他の連絡は書面で行い、電子メールで送信するか、 手渡し、メッセンジャーまたは宅配便で送付するものとします。

(a) もし、投資家へ：

中シンガポール投資開発公社株式会社。
c/o TCL 中環再生可能エネルギー技術有限公司
華源工業団地、海泰南路10号、
西青区、天津、中国
注意：REN Wei（投資部長）、XIA Leon（法務部長）
電子メール:renwei@tjsemi.com; leon.xia@tjsemi.com
電話 +86 22 23789766
ファックス:+86 22 23788321

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コピーを添えて（通知とはなりません）：

ポール・ヘイスティングス法律事務所
200 パークアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10166
注意：クリス・グイン弁護士、ジェフリー・ローウェンタール弁護士
電子メール:chrisguhin@paulhastings.com; jefflowenthal@paulhastings.com

(b) 会社または保証人への場合：

マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
8 マリーナブルバード #05 -02
マリーナベイ・ファイナンシャル・センター、018981
シンガポール
ご注意:最高法務責任者、リンジー・ウィードマン
電子メール:lindsey.wiedmann@maxeon.com

コピーを添えて（通知とはなりません）：

ホワイト＆ケース
16番目の床、ヨークハウス、ランドマーク
15 クイーンズロードセントラル
香港
注意：ジェシカ・ジョウ、カヤ・プラウディアン
電子メール:jessica.zhou@whitecase.com; kproudian@whitecase.com

そのような通知またはその他の通信は、本契約のすべての目的において、（i）手渡し、メッセンジャーまたは宅配便で配達された場合、配達時（または、 で国際的に認められた夜間宅配便サービス、前払い、翌営業日配達を指定して送付された場合は、宅配業者に入金してから1営業日）、または（ii）電子メールで送信された場合は、該当する宛先に送信されたときに有効として扱われるものとします電子メール アドレス（受取人の通常の営業時間中に送信された場合、または通常の営業時間中に送信されなかった場合）受取人の営業時間、そして受取人の翌営業日。会社の帳簿と記録と本 契約、または本契約に基づいて送付された通知との間に矛盾が生じた場合、詐欺や誤りがない限り、会社の帳簿と記録が優先されます。

9.8 経費。当社は、本契約で検討されている取引の の作成、文書化、開始、完了に関連して投資家が負担した合理的かつ文書化された費用を投資家に支払うか、投資家に払い戻すことに同意します。これには、(i) 投資家の法律顧問（ 人以上の弁護士を含みますが、これに限定されます）の合理的かつ文書化された費用が含まれます（これに限定されます）関連する各法域で）、手数料の手紙に記載されているとおり（それぞれが会社にとって合理的に満足できる形式と内容のもの）会社とそのような弁護士との間（該当する範囲で）、（ii）会社と当該ファイナンシャルアドバイザーとの間の契約書または手数料書（会社にとって合理的に満足できる形式および内容）に記載されている、投資家に対する1人のファイナンシャルアドバイザーの合理的かつ文書化された手数料および経費、 および（iii）政府の書類に関連して発生する合理的な手数料および費用（出願手数料を含む）本契約に関連する規制当局への提出書類を含む。

- 17 -
9.9 修正と権利放棄。会社と投資家の書面による同意がある場合に限り、本契約のいずれの条項も修正することができ、本契約の条項の遵守は（一般的に、または 特定の場合には、遡及的または将来的に）放棄することができます。

9.10 分離可能性。本契約のいずれかの条項が違法、執行不能、または無効となった場合、または管轄裁判所によって違法、執行不能、または無効と宣言された場合、その条項の一部または全部は、必要な範囲で本契約から切り離されるものとし、当該裁判所は、本契約のそのような違法、無効、または執行不能な条項を、 が達成する有効かつ執行可能な条項に置き換えます。、可能な限り、違法、無効、または執行不可能な条項と同じ経済、ビジネス、その他の目的。本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有し、一切影響を受けたり、損なわれたり、 が無効になったりすることはありません。

9.11 完全合意書および株主間契約書。本契約とここで言及されている文書は、当事者間の完全な合意を構成します。いずれも 当事者は、本書または本書に特に記載されている場合を除き、保証、表明、または契約によって、本書またはその対象に関して、いかなる方法でも他の当事者に対して責任を負ったり、拘束されたりしないものとします。上記にかかわらず、本契約のいかなる内容も、株主間契約（株主証書契約により修正された）または当社とのその他の契約に基づく会社の株主としての投資家の権利を損なったり制限したりするものではありません。

9.12 特定のパフォーマンス。本契約の当事者は、 投資家による本契約の違反により当社が取り返しのつかない損害を受け、会社による本契約の違反により投資家は取り返しのつかない損害を受けること、また、金銭的損害賠償は、本契約の実際の違反または違反の恐れがある場合の救済策としては不十分であることを認め、同意しますこの契約に違反した場合、被害者は被害を受けます。したがって、本契約の各当事者は、実際の損害の証拠なしに、そのような違反に対する救済として、本契約の特定の履行と、被害者に有利な差止命令またはその他の衡平法上の救済を与えることに同意します。また、本契約の当事者はさらに、そのような 救済に関連する債券の確保または転記に関する要件を放棄します。このような救済措置は、本契約違反に対する唯一の救済策とは見なされませんが、被害者が法律上または衡平法で利用できる他のすべての救済に加えて提供されるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

- 18 -
その証として、両当事者は上記の最初に書かれた日付の時点で本証券購入契約を締結しています。

 
マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
     
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
認定署名者

 
サンパワーコーポレーションリミテッド、保証人として
     
 
作成者:
/s/ ピーター・アシェンブレナー
 
名前:
ピーター・アシェンブレナー
 
タイトル:
ディレクター

 
サンパワーエナジー株式会社、保証人として
     
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
ディレクター

 
サンパワー・システムズ・インターナショナル・リミテッド、保証人として
     
 
作成者:
/s/ ピーター・アシェンブレナー
  
 
名前:
ピーター・アシェンブレナー
 
タイトル:
ディレクター

 
サンパワー・マニュファクチャリング・コーポレーション・リミテッド、保証人として
     
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
  
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
ディレクター

[証券購入契約の署名ページ]

 
保証人としては、マクセオン・ルースター・ホールド株式会社
     
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
ディレクター

 
マクセオンソーラーペット。株式会社、保証人として
     
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
ディレクター

 
サンパワー・バミューダ・ホールディングス、保証人として
     
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
ディレクター

 
サンパワーテクノロジー株式会社、保証人として
     
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
認定署名者

 
サンパワーフィリピンマニュファクチャリング株式会社、保証人として
     
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
認定署名者

[証券購入契約の署名ページ]

 
ルースター・バミューダ DE, LLC、保証人として
     
 
投稿者：マクソン・ルースター・ホールド株式会社、その唯一のメンバー
     
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
  
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
認定署名者

 
サンパワーシステムズ社、保証人として
   
 
作成者:
/s/ カイ・ストローベッケ
  
 
名前:
カイ・ストローベッケさん
 
タイトル:
認定署名者

[証券購入契約の署名ページ]

その証として、両当事者は上記の最初に書かれた日付の時点で本証券購入契約を締結しています。

 
投資家
   
 
中シンガポール投資開発公社。株式会社。
     
 
作成者:
/s/ 秦四龍
 
名前:
秦士龍さん
 
タイトル:
ディレクター

[証券購入契約の署名ページ]

展示物 A

令状

この証券の募集と売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていません。この証券は、次の文による を除き、提供、売却、またはその他の方法で譲渡することはできません。本契約または本契約の受益権を取得することにより、買収者は会社の利益のために、以下の場合を除き、本証券または本契約の受益権 を提供、売却、またはその他の方法で譲渡しないことに同意します。

(A) 会社、その親会社、またはその子会社へ。

(B) 証券法の下で有効な登録届出書に従って。

(C) 証券法に基づく規則144Aに従い、資格のある機関投資家に。

(D) 証券法に基づく規則144に従って、または

(E) 証券法の登録要件のその他の免除措置に従って、または証券法の登録要件の対象とならない取引では、

上記（C）、（D）、（E）に従って売却または譲渡を登録する前に、当社は、売却または譲渡の提案が証券法および適用される州の証券法に従って行われていることを確認するために合理的に必要となる可能性のある証明書またはその他の文書または証拠の提出を要求する権利を留保します。

この令状は、シンガポール金融管理局に目論見書として提出または登録されておらず、今後も提出されません。したがって、証券先物法第274条に基づく（I）機関投資家以外のシンガポールの個人に、本ワラントおよび本ワラントのオファーまたは 売却、またはサブスクリプションまたは購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布したり、このワラントを直接的または間接的に提供または販売したり、サブスクリプションまたは購入の招待の対象にしたりすることはできません。 2001年のシンガポール（「SFA」）、（II）セクション275（1）に基づく関係者、または任意の人にセクション275（1A）、 に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従って、または（III）、それ以外の場合はSFAのその他の該当する条項に従い、その条件に従って、いずれの場合も、SFAに定められた の条件（SFAに基づく該当する再販または譲渡制限を含む）の遵守を条件とします。

発行日: [●], 2024
令状番号 [●]

A-1
普通株式の購入ワラント
の
マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社

これは中環シンガポール投資開発有限公司を証明します。株式会社（およびその関連会社、「TZE」）または譲受人、譲受人、またはその他の 後続の所有者（「保有者」）は、シンガポールに設立され、会社登録番号201934268Hで設立された会社（以下「当社」）から、一定数の普通株式を、以下に従って決定された金額で随時購入する権利を有します本契約の条件は、契約期間中いつでも（以下に定義されているとおり）、 行使価格（下記のセクション3で定義）と同等の価格で、本契約の規定に従って調整される場合があります。

保有者は、この会社の普通株式購入ワラント（この「ワラント」または「契約」）が発行され、本契約に基づくすべての権利が本書に記載されているすべての条件、制限、および規定に従って保有されることに会社に同意します。

1。発行日と有効期間。

このワラントは、上記の日付（「発行日」）に発行されたものとみなされます。このワラントの期間は発行日に始まり、終了時に で終わります（「期間」）。このワラントは、当社と中環シンガポール・インベストメントおよび Development Pteとの間の、特定の証券購入契約に関連して発行されました。株式会社（このような立場では、「投資家」）（その条件に従って随時修正、修正、補足、またはその他の方法で変更される場合がある「SPA」）および修正および改訂された登録権契約（その条件 に従って随時さらに修正、修正、補足、またはその他の方法で変更される場合があります）、「A&R登録権契約」」）会社と保有者によるやり取りで、それぞれ日付が [●], 2024.

この目的のために：

「2025年債券」とは、2025年満期の当社の6.50％グリーン転換社債を意味します。

「A&Rオプション契約」とは、日付が付けられた、修正および改訂された特定のオプション契約のことです [●]、2024年、会社とTZEとの間で。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、特定の個人または団体によって支配されている、または支配されている、または個人または団体と共通の 支配下にある個人または法人を指します。これらの用語は規則144で使用され、解釈されます。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市やシンガポールの商業銀行が休業を許可されている日、または が法律で休業を義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「行使可能性イベント」とは、次のいずれかが発生することを指します。

(A) 第二先取特権手形の1人以上の保有者が、第二先取特権手形契約の条件（「転換イベント」、およびそのような転換事由で発行された普通株式を「転換株式」）の条件に従って、第二先取特権手形の全部または一部を通常株に転換しました（本書（B）項に定めるオプション交換を除く）。または

(B) 当社は、第二先取特権証券契約（「オプション交換イベント」）の条件に従い、トランシェA第二先取特権手形の保有者に に書面による通知を送付することにより、トランシェA第二先取特権債のオプション交換（第二先取特権契約で定義されているとおり）に関するオプションを行使しました。また、 オプション交換イベントで発行可能な普通株は、「オプション交換株式」);

A-2
行使可能性事由が発生した場合、当社は、(1) 行使可能性事由の発生、(2) 行使可能性事由の発生時に発行または発行される予定の転換株式またはオプション交換株式の数、および (3) 購入する可能性のある該当する関連普通株式 を記載した書面による通知（「行使可能性通知」）を保有者に送付するものとします。そのような行使可能性イベントの結果としての保有者を、可能な限り早く（そしてどんな場合でも3営業日以内に）場合によっては、コンバージョンイベントまたはオプション交換イベントの発生。

誤解を避けるために記すと、行使可能性通知は、明らかな誤りがない限り、最終版となり、会社と保有者を拘束するものとします。

「先渡購入契約」とは、先物購入契約を意味します [入力するべき]当社と中環シンガポール投資開発 社の間。株式会社（この場合は「先渡購入者」）、これに基づき、当社は特定の普通株式（「FPA 株）」）を売却することに同意し、先渡購入者は特定の普通株式（「FPA 株」）を総額100,000ドル（端数株式の発行を避けるために減額される場合があります）で購入することに同意します（「先渡購入」） 投資」)。先渡購入契約の条件に基づくFPA株の発行、売却、購入の完了を、以下「先渡購入の締結」と呼びます。

「基本取引」とは、次のものの合計です。

(A) 当社およびその子会社の全部または実質的にすべての資産を、1回の取引または一連の取引で、全体として見ると、任意の 個人への売却、リース、またはその他の譲渡を、会社の完全所有子会社の1つまたは複数の子会社のみを対象とする売却、リース、またはその他の譲渡を行います。または

(B) すべての普通株式が と交換される取引または一連の関連取引（合併、統合、株式交換、結合、再分類、資本増強、 買収、清算またはその他の方法によるかどうかにかかわらず）（普通株式の細分化または組合せのみによる変更、または普通株式の額面金額または名目価値の変更のみによる変更を除く）、他の証券、現金、その他の財産に転換されたり、そのために取得されたり、受け取る権利のみを構成したりします。

「HSR承認」とは、HSR法に基づく に基づく本ワラントの行使に関連するすべての待機期間（およびその延長）の満了または終了を意味します。

「普通株式」とは、額面金額のない会社の普通株式です。

「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織、その他の 法人、政府、またはその部門や機関を意味します。

「関連する普通株式」とは、いつでも本ワラントに基づいて発行可能な普通株式の数です。これにより、TZEは会社の総株式持分の23.53％を所有することになり、次のように計算されます。


どこ:

A = 発行日時点でTZEが保有している当社の発行済み普通株式の数

B = 決定前に本ワラントに基づき、A&Rオプション契約に従って保有者に発行された普通株式の数。

A-3
C = ワラントに基づく当該行使可能事由の発生に関連して保有者に発行可能な普通株式の数。これにより、保有者は、当該行使可能性事由の結果として普通株式が発行された直後に、当社の発行済普通株式の23.53％を保有することになります。

D = 以前の行使可能性事由に関連して第二先取特権証券の保有者に発行された転換株式およびオプション交換株式の総数（疑念のために説明すると、そのような行使可能性事由に関連して発行された、および/または発行される予定の普通株式は含まれません）。

E = 当該行使可能性事由に関連して第2先取特権証券の保有者に発行された、および/または発行される予定の転換株式またはオプション交換株式の総数。

F = 2025年債の転換に関連して決定時より前に2025年債の保有者に発行された普通株式の総数。そして

G = 発行日現在の会社の発行済み普通株式の数。

「規則144」とは、証券法に基づく規則144を意味します。

「制裁対象者」とは、米国政府（米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、 欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の該当する制裁機関（総称して、「制裁措置」）または（b）が包括的制裁の対象となっている国または地域に所在する、組織されている、または居住している（本書の日付現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国）または（y）アフガニスタン、ベラルーシ、 ロシア、ウクライナのヘルソンまたはザポリージャ地域、または（c）そのような人または第（a）および（b）条に記載されている人が所有または管理する人。

「第二先取特権券」とは、第二先取特権証券契約に従って発行された、2028年満期の当社の転換可能な第二先取特権優先担保付債券を意味します。 第二先取特権手形には、2028年満了のトランシェA 4.0％現金/ 5.5％PIK転換セカンド先取特権シニア担保付債券（「トランシェAセカンド先取特権債券」）と、2028年満了のトランシェBレート転換型第二先取特権シニア担保付債券（「トランシェB第二先取特権手形」）の両方が含まれます。

「セカンド・リーエン・ノート・インデンチャー」とは、本契約に関連して、当社、そこに記載されている保証人、受託者としてのドイツ銀行 信託会社アメリカス、担保受託者であるDBトラスティー（香港）リミテッド、およびフィリピン補足担保管財人としてのリサール・コマーシャル・バンキング・コーポレーション・トラスト・アンド・インベストメント・グループのうち、本契約締結日現在の日付のインデンチャーを意味します注、 asは随時修正および補足される場合があります。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「SFA」とは、改正されたシンガポールの2001年証券先物法を意味します。

「解約時期」とは、(A) 先渡購入締切と、(B) オプション交換イベントの発生に関する 行使可能性通知の保有者に引き渡されてから5営業日後のいずれか遅い方を指します。

「取引日」とは、NASDAQ、米国の主要証券取引所、または普通株式が取引される 市場で任意の期間普通株式が取引される任意の日を意味します。ただし、普通株式が NASDAQ、またはその他の米国証券取引所または市場に上場または上場されていない期間中は、「取引日」という用語はすべての事業を意味します日。

A-4
2。エクササイズ。

(a) 運動のマナー。契約期間中、行使可能な事由が発生した場合、本ワラントは、当該普通株式の数を超えない普通株式全体（明確化のため、以前に 行使可能事由の発生時に本ワラントが適格であったが、行使できなかった関連普通株式を含む）（以下「行使株式」）の全部またはそれ以下の数に対して行使することができます（「行使株式」）（下記の第14条に従って電子メールで）行使案を会社に届ける保有者によるの選出ここに別紙Aとして添付されているフォーム （「行使フォーム」）と、本ワラントが行使される普通株式（このようなワラントの行使を以下「行使」と呼びます）について、 保有者の選択により、現金行使またはキャッシュレス行使（それぞれ以下に定義）で満たすことができる該当する行使価格（以下に定義）この令状の」)。所有者は、本契約に基づく行使を行うために元の保証書を提出する必要はありません。また、行使フォームに関して、インクオリジナルの署名またはメダリオン保証（またはその他の種類の保証や 公証）も必要ありません。

(b) 行使日。ワラントの「行使日」は、(i) 別紙Aとして添付された行使書が記入され実行され、セクション2 (a) に従って当社に引き渡された日、および (ii) 本ワラントが行使されている の行使株式数の行使価格の支払い（以下の場合、キャッシュレス行使の形をとることがあります）のうち遅い方と定義されます。下記のセクション3に従って行使通知に記載されています）。「行使日」の定義で義務付けられている最後の品目を引き渡した時点で、所有者は、すべての企業目的において、本ワラントが行使された行使株式の記録上の保有者とみなされます。当該行使 株式が保有者またはその被指名人の預託信託会社（「DTC」）口座に入金された日付、または証明書の引き渡し日に関係なくそのような行使株式は、場合によっては になるかもしれません。保有者は、本契約に基づいて入手可能なすべての行使株式を購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終的な行使書が会社に提出されてから3取引日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。部分行使に関する行使フォームの実行と送付は、元のワラントを取り消し、残りの行使株式を購入する権利を証明する新しいワラントを発行することと同じ効果があります。所有者と会社は、購入した行使株数 と残りの行使株式数を示す記録を維持するものとします。所有者および所有者の譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づく 行使株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能な行使株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(c) 行使時の普通株式の引き渡し。保有者が関連する行使株式を自身またはその被指名人の DTC口座に入金することを選択した場合は3取引日以内、(ii) 保有者が行使日（「引き渡し期間」）以降に当該行使株式を証明する証明書を受け取る場合は10取引日以内に、 を発行しますそして、本契約の条件に従って、または保有者の命令に従って、 行使株式を譲渡します（または、その譲渡代理人（「譲渡代理人」）に、 行使株式を発行して引き渡してもらいます）。本ワラントまたはその一部を行使する際、当社は、譲渡代理人が本セクション2（c）に従って当該行使時に発行可能な普通株式の 番号を保有者に確実に譲渡できるように、自己の費用と費用で必要なすべての措置を講じるものとします。

A-5
(d) 配送が失敗しました。セクション3（b）に従い、保有者が利用できるその他の救済策に加えて、会社が何らかの理由で引き渡し期間の終了までに該当する行使株式の引き渡しを行わなかった場合（「引き渡しの失敗」）、保有者は、 その旨の通知を会社に送付することにより、関連する行使の全部または一部を取り消す権利を有します。その後、当社は所有者はそれぞれ、そのような取り消し通知が送付される直前にそれぞれの地位に復帰されるものとします。

(e) レジェンズ。

(i) 制限付きの伝説。保有者は、本ワラントおよび行使株式が証券法に基づいて登録されるまで、または規則144に従って売却されるか、特定の日付の時点で直ちに売却できる有価証券の数に制限なく証券法に基づく登録が免除されるまで、本ワラントおよび行使株式（ 該当する場合）には、実質的に次の形式で制限事項が記載されている場合があることを理解しています（そして、それと一致するストップ・トランスファー命令が、そのような株式の譲渡に対して出されることがあります):

「この証券の募集と売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていません。この証券は、次の文に従う場合を除き、提供、売却、またはその他の方法で譲渡することはできません。本契約または本契約の受益権を取得することにより、買収者は会社の利益のために、この 証券または本契約の受益権を提供、売却、またはその他の方法で譲渡しないことに同意します。ただし、次の場合を除きます。

(A) 会社、その親会社、またはその子会社へ。

(B) 証券法の下で有効な登録届出書に従って。

(C) 証券法に基づく規則144Aに従い、資格のある機関投資家に。

(D) 証券法に基づく規則144に従って、または

(E) 証券法の登録要件のその他の免除措置に従って、または証券法の登録要件の対象とならない取引では、

上記（C）、（D）、（E）に従って売却または譲渡を登録する前に、当社は、売却または譲渡の提案が証券法および適用される州の証券法に従って行われていると判断するために、合理的に必要となる可能性のある証明書またはその他の 文書または証拠の提出を要求する権利を留保します。」

A-6
「この令状は、シンガポール金融管理局に目論見書として提出または登録されておらず、今後も提出されません。したがって、証券先物法第274条に基づく（I）機関投資家以外のシンガポールの個人に、本ワラントおよび本ワラントの申し出、販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または 資料を回覧または配布したり、この保証を直接的または間接的に提供または販売したり、サブスクリプションまたは 購入の招待の対象にしたりすることはできません。2001年のシンガポール（「SFA」）、（II）セクション275（1）に基づく関係者、 または任意の人にセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に規定されている条件に従って、または（III）その他のSFAの該当する条項に従い、その条件に従って、いずれの場合も SFAに定められた条件（SFAに基づく該当する再販または譲渡の制限を含む）の遵守を条件とします。」

(ii) 制限付きレジェンドの削除。ワラントおよび/または行使株式の転売に関する有効な登録届出書に従って、本ワラントまたは行使株式の売却または譲渡を登録する前に、当社は、売却または譲渡の提案が証券法および該当する州の証券法に従って行われていることを確認するために合理的に必要となる証明書またはその他の書類または証拠の提出を要求する権利を留保します。

(iii) 表現。保有者は、(i) ワラントの対価が20万シンガポールドル（またはそれに相当する外貨建て）以上であり、 は現金で、または証券、証券ベースのデリバティブ契約、またはその他の資産の交換によって支払われるものとし、（ii）当該ワラントの全部または一部がその後他人に売却されることを視野に入れてワラントを購入することではないことを認め、同意します。 および（iii））この書類はまだ提出されておらず、今後シンガポール金融管理局に目論見書として提出または登録される予定もありません。

(f) ワラントのキャンセル。このワラントは、このワラントが完全に行使された時点で取り消されるものとします。本ワラントが完全に行使されない場合、行使日の 以降、保有者は、（当該行使時に発行可能な普通株式に加えて）本ワラントの未行使部分を表す新しいワラント（本ワラントと同一の条件を含む）を受け取る権利を有するものとします。ただし、セクション2（b）に規定されているように、保有者はワラントの場合、本ワラントを物理的に引き渡す必要はありません。は完全には行使されていません。

(g) 記録保持者。普通株式のワラントが発行された名前を持つ各人は、本ワラントの行使時に購入した普通株式の引き渡し日にかかわらず、いかなる目的においても、行使日に に当該株式の記録上の所有者とみなされます。

(h) 電子株式の引き渡し。 会社は、保有者からの書面による要求に応じて、行使株式またはレジェンドの削除を示す現物証明書を提出する代わりに、譲渡代理人に、保管場所での入金/出金（DWAC）システムを通じて所有者のプライムブローカーの口座にDTCを入金することにより、行使株式を保有者に電子的に送金させるものとします。ここに記載されている電子送信には、 の納期とここに記載されている罰則が適用されるものとします。電子送信の影響を受けない配送は、物理的な証明書の送付によって行われます。

A-7
(i) 特定の政府からの提出物。所有者が本ワラントの行使に関連して、合併前 通知報告書を連邦取引委員会（「FTC」）および米国司法省（「DOJ」）に提出し、 が改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法および関連する規則および規制に基づく待機期間を遵守する必要があると判断した場合（総称して「HSR法」）、 、または適用法に基づいて他の米国または外国の政府当局に承認を求めるにはそのような行使による保有者への普通株式の発行。（a）当社は、（i）保有者が を作成し、承認を求める提出または申請を行い、FTC、DOJ、またはその他の政府当局からの問い合わせに応じる際に保有者と協力し、（ii） HSR法またはその他の該当する法律に基づいて当社が提出する必要のある提出物または申請書を準備して行うことに同意します。法律を制定し、連邦取引委員会、司法省、またはそれに関連するその他の政府当局からの問い合わせへの対応、および（b）保有者は同意しますHSR承認またはその他の必要な政府承認を受ける前に、HSR承認またはそのような その他の政府承認が必要な本ワラントのどの部分も行使しないこと。当社は、必要な出願手数料、およびかかる提出に関連する保有者の合理的な費用と 経費（それに関連する弁護士費用を含む）をすべて負担するか、保有者に払い戻すものとします。

(j) 税金。当社は、本契約の の締結または引き渡し、または当社による本契約の履行から生じる、現在または将来の切手、裁判所または書類、無形資産、記録税、申告税、または同様の税金をすべて支払う責任を負うものとします。ただし、会社は、最初の保有者の名前以外の名前の普通株式の譲渡、発行、および引き渡しに関して支払う必要のある税金を支払う必要はありません。

3。現金行使またはキャッシュレス行使のワラント行使価格の支払い。

(a) 行使価格。行使価格は、最初は1株あたり0.01ドルとします。ただし、本契約の条件（調整後の「行使価格」）に従って調整されます。これには以下のセクション5が含まれますが、これらに限定されません。

行使価格の支払いは、保有者の選択により、以下のいずれか、またはそれらを組み合わせて支払うことができます。

(i) 現金行使：保有者は、行使価格の全部または一部を現金、銀行または小切手または電信送金（「現金行使」）で支払うことができます。または

(ii) キャッシュレス行使：保有者は、行使価格の全部または一部を現金で支払う代わりに、該当する行使フォームに適切な 表記をして、本ワラント（全部または一部）をキャッシュレスで行使することができます。その場合、会社は次の式を使用して計算された多数の普通株式を保有者に発行します（「キャッシュレス行使」）。

X = Y [(A-B) /A]

ここで：X = 保有者に発行される普通株式の数。

Y = このワラントが行使されている普通株式の数。

A = 普通株式1株の市場価格（本セクション3（a）（ii）の目的上）。ここで、「市場価格」とは、任意の日付における、行使日の直前の連続10取引日または該当するその他の日付における当社の普通株式 のVWAPの算術平均を意味します。

B = 行使価格。

ここで使われる「VWAP」とは、どの取引日においても、ブルームバーグページの「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に と表示されている普通株式の1株当たりの出来高加重平均価格で、接尾辞に「MAXN」（またはそのような普通株式の場合はその他のティッカーシンボル）が付加されていることを指します。 の「AQR」（または、そのページが利用できない場合は、それに相当する後継ページ）は、取引開始予定日から、その取引日の主要取引セッションの取引終了予定日までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が利用できない場合は、その取引日の の普通株式1株の市場価値を、出来高加重平均価格法を使用して合理的に決定されます）当社が選定した、全国的に認められた独立系投資銀行会社。VWAPは、時間外取引や通常の取引セッション以外の その他の取引に関係なく決定されます。

A-8
規則144およびそのサブセクション（d）（3）（ii）の目的上、キャッシュレス行使による本ワラントの行使により発行される普通株式は、本ワラントが発行された時点で が取得されたものとみなされ、その保有期間が開始されたものとみなされるものとし、その保有期間が開始されたものとみなされるものとします。セクション2（b）に規定されているように、保有者は、保有者 が本保証を完全に行使する場合にのみ、本保証を物理的に放棄する必要があります。

(b) 紛争解決。当社の普通株式の終値またはVWAPの決定に関して紛争が発生した場合、当社は、行使書を受領またはみなし受領後、または場合によってはそのような紛争の原因となるその他の事由から2営業日以内に、係争中の決定または算術計算を電子メールで保有者に提出するものとします。係争中の決定または算術計算が保有者に提出されてから2営業日以内に所有者と 会社がそのような決定または計算について合意できない場合、当社は、2取引日以内に、会社の普通株式の終値またはVWAPに関する係争中の決定を 電子メールで、会社が選定し、保有者が承認した独立した評判の良い投資銀行に提出するものとします。 の承認が不当に保留されてはなりません。当社は、投資銀行に決定または計算を行わせ、紛争の決定または計算を受け取ってから5取引日以内に、投資銀行に決定または計算を行わせ、結果を会社と保有者に通知するよう合理的な最善の努力を払うものとします。そのような投資銀行の決定は、明らかな誤りがない限りすべての当事者を拘束するものとし、会社と保有者はそれぞれ当該投資銀行の手数料と費用の半分を支払うものとします。

誤解を避けるために言うと、本セクション3（b）で言及されている紛争が発生し、継続している場合、当社は、セクション2（c）に基づく関連する 引渡期間内に行使株式を発行および引き渡す義務を停止することがあります。そのように停止された場合、当社は、セクション3（b）に従って当該紛争の拘束力のある解決に達した日（当該日、「解決日」）から始まる関連する引き渡し期間内に、関連する行使株式を発行および引き渡す義務の履行を再開するものとします。あたかもその日付が関連する引渡期間を計算するための関連する行使日であるかのようです。 本項で検討されている紛争が存在する場合でも、保有者から要請があった場合、当社は、本契約の条件に従って争議されていない行使株式があれば、その株式を保有者に発行するものとします。

4。転送と登録。

(a) 権利を譲渡します。第8条の規定に従い、本ワラントは、本ワラント が適切に記入および承認された状態で引き渡された時点で、全部または一部を会社の帳簿に移転することができます。第8条の規定に従い、本ワラントはかかる引き渡しをもって取り消されるものとし、その後可能な限り早く、当該譲渡が行われた者は、譲渡された本ワラントの部分に関する新たなワラント またはワラントを受け取る権利を有し、保有者は、本ワラントの留保部分に関して新たなワラントを受け取る権利を有します。

(b) 登録可能な証券。本ワラントの行使時に発行可能な普通株式は、保有者（および本ワラントの該当する譲受人または譲受人、および/または本ワラントの行使により発行可能な 普通株式）に、A＆R登録権契約に従って本ワラントの行使時に発行される普通株式に関する登録およびその他の権利を与えるものです。

5。特定のイベント時の調整。

(a) 資本増強または再分類。発行日以降、会社が発行済普通株式の細分化（ の株式分割、株式配当、資本増強などによる）、発行済み普通株式の組み合わせ（連結、結合、株式の逆分割など）、再分類、または普通株式がより多くのまたはより少ない数と交換可能になるような性質の再分類またはその他の同様の取引を行う場合株式（「株式イベント」）、その発効日に、（i）普通株式の数 {本ワラントの行使時に保有者が購入する権利を有するbr} は、場合によっては、当該株式事由による普通株式数の増減に正比例して増減されるものとし、 (ii) 株式数が増加した場合、行使価格は比例して減額されるものとします。当社は、本セクション 5 (a) に記載されている取引について、普通株式の保有者に提供するのと同じ通知を保有者に送るものとします。

A-9
(b) 基本的な取引。本ワラントの発行中に当社がファンダメンタル取引を行った場合、当該ファンダメンタル取引の後、 保有者は、本ワラントの行使時に、当該ファンダメンタル取引の直前に、その時点で発行可能な普通株式数の保有者であった場合、当該ファンダメンタル取引の発生時に受け取る資格があったのと同じ金額と種類の証券、現金、または財産を受け取る権利を有します本保証の全文を行使する（「代替検討事項」）。 会社は、当社が存続事業体ではない、または代替対価に他人の有価証券が含まれる基本取引を行わないものとします。ただし、(i) 代替対価が現金のみであり、会社 が上記のセクション3 (ii) に従って本ワラントの同時「キャッシュレス行使」を規定している場合、または (ii) 本ワラントの完了前または同時に、当社、存続法人の承継者、またはその他の後継者個人（会社の資産を購入したすべての 人を含む）は、以下の義務を負うものとします前述の規定に従い、保有者が本保証に基づくその他の義務を受け取る権利を有する代替対価を保有者に引き渡します。本セクション5（b）の規定は、基本取引タイプに類似した後続の取引にも同様に適用されるものとします。

(c) 行使価格を調整しました。本ワラントで使用される「行使価格」という用語は、本第5条または本ワラントに定める行使価格の調整につながる事態が発生するまで、本ワラントの セクション3（a）で指定されている1株あたりの購入価格を意味し、それ以降は、本第5条の規定に従って随時 調整される価格を意味するものとします。本第5条の規定に従って行われた調整は、行使価格の引き上げという正味の効果をもたらさないものとします。

(d) その他の株式、証券、または資産。本第5条またはその他の方法に従って行われた調整の結果として、いつでも、保有者は、本ワラントの 行使により、株式および/またはその他の有価証券または資産（普通株式を除く）を受け取る権利を得るものとし、必要に応じて、本書における普通株式への言及はすべて、当該株式 および/または他の証券または資産を指し、それを含むものとみなされます。その後、当該株式および/またはその他の数は有価証券または資産は、次のような方法と条件で随時調整されることがありますこの セクション5の規定とほぼ同等です。

(e) 調整のお知らせ。行使価格および/または行使時に発行可能な有価証券の数または種類が本ワラントの条件に従って調整される場合はいつでも、 会社は、調整後に行使価格および/または行使 時に発行可能な有価証券の数または種類を記載し、調整を必要とする事実の陳述を記載した通知（「行使価格調整通知」）を速やかに保有者に送付するものとします。当社は、保有者からの書面による要求に応じて、（i）当該調整または 再調整、（ii）発効時の行使価格、（iii）普通株式の数およびその他の有価証券または資産の金額（ある場合）を記載した同様のワラントを保有者に提出するものとします。 明確化のため、当社が本セクション5（e）に従って行使価格調整通知を提供するかどうかにかかわらず、行使価格の調整につながる何らかの事象が発生した場合、保有者は、その調整日以降に行われる行使に対して、調整後の新しい行使価格に基づいて 個の行使株式を受け取る権利があります。保有者がその時点で正確に言及しているかどうかにかかわらず行使フォームにある現在の行使価格。

(f) 考慮事項の選択。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、 保有者は、当該基本取引に関連して本ワラントを行使したときに受け取る対価の種類と同じ選択肢を与えられるものとします。

A-10
6。フラクショナル・インタレスト。

本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す株券は発行されませんが、本ワラントの行使時に、保有者は普通株式の全体のみを購入することができます。 本ワラントの行使時に、保有者が普通株式の端数株式または普通株式の一部株式を取得する権利を有する場合、そのような端数株式は無視され、行使時に 発行可能な普通株式の数は、次に多い整数株となります。

7。ワラントの行使時に発行された普通株式。

ワラントの全部または一部の行使時に発行されるすべての普通株式（または上記に代わるその他の証券）は、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、先制権、先制権、先制拒絶権、または同様の権利の対象とはなりません。当社は、本ワラントの行使により発行可能なすべての普通株式がNASDAQへの上場が承認されること、またはそれが普通株式の 主要取引市場でない場合は、普通株式が取引または上場される主要市場への上場が承認されることを約束し、同意します。当社は、行使時に発行可能なすべての 普通株式が、会社の管理文書、法律の要件、または普通株式を上場する可能性のあるNASDAQまたはその他の国内証券取引所の要件に違反することなく発行されることを保証するために、商業的に合理的な努力を払って必要なすべての措置を講じるものとします。

8。転送の制限。

(a) 登録または免除が必要です。このワラントは、規制 Dにより証券法の登録要件が免除される取引で発行され、適用される州証券（または「ブルースカイ」）法およびSFAのセクション275（1A）およびSFAのセクション275（1A）に基づく州の登録または資格が免除され、SFAのセクション275に指定された条件に従って発行されました。ワラントまたは 行使株式は、(i) 第276条を含むSFAで規定されている該当する再販および譲渡制限に従い、(ii) 当社、その親会社またはその子会社に、(iii) 有効な登録届出書または証券法の登録要件の免除または対象とならない取引に従って、(iii) を譲渡、売却、譲渡することはできません。適用される州法。

(b) 割り当て。このワラントは、基本的取引の場合の承継者を除き、所有者の書面による同意なしに当社が譲渡することはできません。 セクション8（a）に従い、保有者は本ワラントの全部または一部を売却、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分することができます。ただし、保有者は、本ワラントの全部または一部を制裁対象者に売却、譲渡、質入れ、または その他の方法で処分してはなりません。保有者は、実質的に別紙Bとして添付された譲渡の形で、ワラントを譲渡する個人または 人、および各譲受人に割り当てられるワラントの数を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。この段落の最後の2文に従い、当社は3取引日以内（ 「譲渡引渡期間」）以内に譲渡を行い、所有者が指定した譲受人に、譲受人に適切な数の株式を購入する資格を与える同様の期間および条件のワラントを譲渡するものとします。本保証書およびここに記載されている権利は、所有者の承継人および譲受人の利益のために効力を有し、法的拘束力を有するものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、任意の 当該保有者が執行できるものとします。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内にこの ワラントを会社に引き渡すものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本ワラントは、本ワラントに従って に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されることなく、譲渡の有効後直ちに行使株式の購入を目的として新規保有者が行使することができます。

A-11
9。迂回なし。

当社は、憲法文書の改正、または組織再編、資産の移転、統合、合併、取り決めの仕組み、 解散、証券の発行、売却、またはその他の自発的な措置を通じて、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとせず、常に誠実にすべてのことを実行することを誓い、同意します本ワラントと の規定は、保有者の権利を保護するために必要なすべての措置を講じます。上記の一般性を制限することなく、当社は（i）本ワラントの行使時に売掛かる普通株式の額面価格を、その時点で有効な 行使価格を超えて引き上げないものとし、（ii）本ワラントの行使時に全額支払済みで査定不能な普通株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じるものとします。

10。このワラントのメリット。

本保証書のいかなる内容も、本保証に基づく法的または衡平法上の権利、救済または請求を会社および保有者以外の者に付与するものと解釈されないものとし、本保証は、会社と保有者の唯一かつ排他的な利益のためのものです。

11。株主としての権利はありません。

本ワラントに別段の定めがある場合を除き、保有者は、本ワラントの保有者としての立場でのみ、いかなる目的でも投票権を行使したり、会社の株式資本の保有者とみなされたりすることはできません。また、本ワラントに含まれる内容は、本ワラントの保有者としての立場でのみ、会社の株主の権利または権利を保有者に付与するものと解釈されないものとします。あらゆる企業行動（組織再編、株式の発行、再分類）への同意の投票、または の同意の放棄株式、統合、合併、合併、譲渡など）は、本ワラントの適正な行使により受け取る権利を有する行使株式を保有者 に発行する前に、会議の通知を受け取ります。さらに、このワラントに含まれるいかなる内容も、（本ワラントの行使時またはその他の方法で）有価証券を購入する責任を保有者に課す責任、または会社の株主に負債を課すものと解釈されないものとします。そのような責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかは関係ありません。

12。準拠法、プロセスエージェント。

本契約、および本契約の構築、有効性、施行および解釈に関するすべての事項は、ニューヨーク州 の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。各当事者は、本契約で意図されている取引、または本契約に基づいて生じた取引、またはその他の方法で本契約に関連して生じる取引（本契約の 当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行または弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で企図されている取引または本書で説明されている に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても主張しないことに同意します訴訟手続き、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切である、または がそのような裁判所にとって不都合な裁判地であるというすべての主張続行します。各当事者は、個人的な処理サービスを取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟、または手続きのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、 翌日配達（配達の証拠付き）で、本契約に基づく通知を受けるために有効な住所に当該当事者に送付することで処理が提供されることに同意し、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに が含まれていても、法律で認められているその他の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。両当事者は、 本契約および検討中の取引から生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利をすべて放棄します。この権利放棄は、不法行為、契約、その他を問わず、あらゆる訴訟、訴訟、または手続きに適用されます。

A-12
当社は、取消不能な形で指定および任命することに同意します [コーポレーションサービス会社 ]は、前項に記載されている訴訟、訴訟、または手続における本保証の日付またはそれ以前の手続きサービスの代理人（以下の後継者の任命とともに、「会社 プロセスエージェント」）として、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きは、現在の会社処理代理人として の事務所で行うことができることに同意しますそのような訴訟または訴訟における会社への効果的な手続きの提供を尊重します。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、それに関する対人管轄権に関するその他の 要件または異議申し立てを放棄します。当社は、当該代理人が当社の代理人として手続きを行うことに同意したことを表明し、保証します。また、当社は、そのような任命を完全に効力を持って継続するために必要となる可能性のあるあらゆる文書、文書の提出を含め、 をとることに同意します。

所有者は、取消不能な形で指定および任命することに同意します [コーポレーションサービス会社]は、本契約の日付またはそれ以前に、前項に記載されている訴訟、訴訟、または手続きにおける手続代理（以下の後継者の任命とともに、「保有者 プロセス代理人」といいます）の代理人として、そのような訴訟、訴訟、または手続きの手続きは、現在の保有者処理代理人として の事務所で行うことができることに同意しますそのような訴訟または訴訟において、保有者に対する効果的な手続きの提供を尊重します。保有者は、法律で認められる最大限の範囲で、それに関する対人管轄権に関するその他の要件 または異議を放棄します。保有者は、場合によっては、そのような代理人が所有者の代理人として手続きを行うことに同意したことを表明し、保証します。また、所有者は、そのような任命を完全に効力を持って継続するために必要な、あらゆる書類や書類の提出を含め、すべての措置を講じることに同意します。

13。令状の喪失。

本ワラントの紛失、盗難、破壊、または切断の証拠、および（紛失、盗難、破壊の場合）当社にとって合理的に満足できる補償または担保の証拠を当社が受領した場合、 また、本ワラントが引き渡され、取り消された場合は、同様の期間と日付の新しいワラントを締結して引き渡すものとします。

A-13
14。通知または要求。

本保証書に別段の定めがある場合を除き、本保証に基づく通知または要求（権利行使書を含むがこれに限定されない）は、（i）米国国内から、米国郵政公社の優先登録または証明付き航空便、または全国的に認められた夜間速達便、郵便料金前払い、電子メール、または（b）米国外から、国際フェデラルエクスプレスまたは電子 郵便、および（ii）は、（a）米国郵政公社の優先登録で配達された場合、または配達されたものとみなされます証明付き国内郵便、郵送後3営業日、（b）全国的に認められた夜間運送業者によって配達された場合、 郵送後1営業日、（c）国際フェデラルエクスプレスで配達された場合は、郵送後2営業日、（d）送信時に、本セクション14で指定された電子メールアドレスに電子メールで配達された場合、取引中お届け日、お届け予定日、住所は以下の通りです：

会社への場合:

マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
8 マリーナブルバード #05 -02
マリーナベイ・ファイナンシャル・センター、018981
シンガポール
ご注意:最高法務責任者、リンジー・ウィードマン
電子メール:lindsey.wiedmann@maxeon.com

コピーを添えて（通知とはなりません）：

ホワイト＆ケース
16階、ヨークハウス、ランドマーク
15 クイーンズロードセントラル
香港
注意：ジェシカ・ジョウ、カヤ・プラウディアン
電子メール:jessica.zhou@whitecase.com; kproudian@whitecase.com

所有者への場合:

中シンガポール投資開発公社株式会社。
c/o TCL 中環再生可能エネルギー技術有限公司
華源工業団地、海泰南路10号、
西青区、天津、中国 300384
注意：REN Wei（投資部長）、XIA Leon（法務部長）
電子メール:renwei@tjsemi.com; leon.xia@tjsemi.com
電話 +86 22 23789766
ファックス:+86 22 23788321

コピーを添えて（通知とはなりません）：

ポール・ヘイスティングス法律事務所
200 パークアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10166
注意：クリス・グヒン、ジェフ・ローウェンタール
電子メール:chrisguhin@paulhastings.com; jefflowenthal@paulhastings.com

または、所有者が随時会社に提供する他の住所やその他の連絡先情報に、または会社の帳簿や記録に記載されている場所に保管してください。

A-14
15。改正、権利放棄。

本ワラント、および必要な同意、修正、放棄の日付の時点で未払いのワラントは修正される場合があり、本契約の条項は放棄され、その他の必要な承認または同意は、会社と保有者の書面による同意がある場合に限られます。

16。建設。

文脈上別段の定めがない限り、（a）すべての記事、セクション、別表、または別紙への参照は、本保証に含まれる、または添付されている記事、セクション、別表または別紙を指します。（b）単数形または複数形の単語には単数形と複数形が含まれ、男性、女性、または中性のいずれかの性別の代名詞が含まれます。（c）本保証での「含む」という言葉の使用は、制限というよりは、例として とします。

17。署名。

本保証書に対する電子署名（「.pdf」または2000年の米国連邦ESIGN法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名を含む）は、そのような電子（「.pdf」を含む）署名ページがその原本であった場合と同じ効力と効力で、 当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じます。いずれかの当事者の要求に応じて、他の当事者は、本ワラントの元の形式または本書の修正を速やかに再実行し、同じものを相手方に引き渡すものとします。本契約のいずれの当事者も、契約の成立または執行可能性に対する抗弁として、本保証または本契約の修正に対する電子署名の使用、またはそのような署名が送信された、または電子メール配信を通じて伝達されたという事実を提起してはならず、本契約の各当事者はそのような抗弁を永久に放棄します。

[署名ページが続きます]

A-15
その証人として、以下の署名者は以下の時点でこの令状を執行しました [●]の日 [●], 2024.

 
マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
     
 
作成者:
 
  
 
印刷名:
 
 
タイトル:
 

A-16
展示物 A

令状の行使フォーム

に: []

該当するボックスをチェックしてください：

現金行使またはキャッシュレス行使

☐
以下の署名者は、以下に関して、ワラント番号___________（「ワラント」）を取り消すことができなく行使します [___________]シンガポールに設立され、会社登録番号201934268Hで設立されたマクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）の普通株式（「普通株式」）。

[該当する場合：署名者は行使代金の支払いとして$___________を引き渡しています。]

☐
この署名者は、以下に関してワラントを行使しています [___________]キャッシュレス行使に基づく普通株式、および当該株式に関する行使価格を全額支払ったものとみなされます。これらはすべて、当該キャッシュレス行使に適用されるワラントの条件と規定に従って行われます。

行使株式の引き渡し

以下の署名者は、ワラント条件と本行使書に従って発行された普通株式を次のとおりであることを要求しています。

☐ 署名者またはその被指名人のDTC口座に入金されます（口座番号： [___________]); または

☐ そのような普通株式を証明する証明書の場合は、以下に定める住所の署名者の住所に届けてください。

1.
署名者から要求された場合は、未行使分を表す令状を、署名者の名前で令状に従って発行し、下記の の住所にある署名者に送付します。

2.
この行使フォームで使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、ワラントに記載されている意味を持つものとします。

日付:

 
署名
 
印刷名
 
住所

通知

前述の権利行使書への署名は、添付の令状の表面に記載されている名前と一致している必要があります。

A-17
別紙B

割り当て

(登録者によって執行されます
令状の譲渡を希望しています）

受領した価値について、添付のワラント（「ワラント」）の署名入りの保有者は、添付のワラントで証明されているように、シンガポールに会社登録番号201934268Hで設立された会社、Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下「当社」）の普通株式___________ を購入する権利を、以下の人物（「譲受人」）に売却、譲渡、譲渡しますこれにより、___________ の弁護士を取り消不能な形で構成し、任命して、当該令状を会社の帳簿に移管し、その代理権をすべて持ちます構内。以下に署名したワラント保有者は、譲受人が制裁対象者 （令状で定義されている）ではないことを当社に表明し、保証します。

日付：_______________

   
 
署名

ワラントの新規登録のために記入してください：
 
 
[名前]
 
住所

譲受人の名前と住所を印刷してください
(郵便番号を含む)

通知

前述の譲渡書への署名は、添付の令状の表面に記載されている名前と一致している必要があります。

A-18
別紙B

電信送取扱説明書

別紙C

資金調達条件


 (a)
本契約に基づく投資家の義務およびクロージング時に新しい先取特権債を発行する会社の義務は、 クロージング時またはそれ以前に、以下の各条件を満たすことを条件とします（適用法で許可されている範囲で、投資家と会社はそれぞれの裁量で放棄することができます）。


(i)
新しい先取特権手形の発行または本契約で検討されている取引の完了に関連して、管轄権を有する政府当局から適用されるすべての同意、承認、命令、承認、命令、承認、承認、承認、承認、承認、承認、認可、申請、提出は、（場合によっては）取得または完了し、有効であるものとします。


(ii)
会社と株主間契約に記載されている株主のそれぞれは、本契約で検討されている取引の完了を禁止または制限する株主間契約の条項をすべて放棄することに同意しているものとします。そして


(iii)
政府、規制機関、行政当局、裁判所、裁判所、裁判所、司法機関、または仲裁機関によって、またはそれらとの間で命令、令状、判決、差止命令、判決、決定、裁定が下されてはなりません。また、投資家による新しい先取特権証券の購入を妨げるその他の法的制約または禁止事項は有効ではありません。


(b)
本契約に基づくクロージング時に新しい先取特権手形を取得する投資家の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の各条件を満たすことを条件とします。適用法で認められる範囲で、投資家は独自の裁量でこれらの条件を免除することができます。


(i)
本契約のセクション2に記載されている当社および保証人の表明および保証は、本契約の日付およびクロージングの時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であったものとします。ただし、セクション2.1、2.2、2.4、2.5に記載されている表明は、本契約の日付およびクロージング時点であらゆる点で真実かつ正確であるものとします。


(ii)
会社と保証人は、すべての重要な点において、（A）クロージング時またはそれ以前に当社が履行、満足、または遵守することが本契約で要求される契約、合意、条件、および（B）クローズ時またはそれ以前に当社と保証人が履行、履行、履行、または遵守する必要のある契約、合意、条件を履行、履行、遵守しているものとします。br} 会社または保証人と投資家または関連会社との間でその時点で有効なその他の重要な契約に基づく締切日投資家;


(iii)
会社と保証人は、投資家から合理的に要求された外部の弁護士から正式に執行された法的意見を、投資家が満足できる形式と内容で投資家に伝えたものとします。


(iv)
当社は、修正および改訂された登録権契約を締結し、引き渡したものとし、その契約は完全に効力を有するものとします。


(v)
株主間契約は株主証書契約に従って修正されたものとし、そのような株主証書契約は 投資家に受け入れられる形式と内容のものでなければなりません。会社とそこに記載されている株主は、証書を締結して株主に引き渡したものとし、その契約は完全に効力を有するものとします。


(vi)
当社は、2024年5月30日頃に当社と当該債券の保有者との間で締結された特定の 交換契約に従い、2025年満期の 6.50% のシニア無担保転換社債の少なくとも95％を2028年満了の転換第2先取特権優先担保付債券に交換したものとします。


(七)
(A) 取締役会の戦略・変革委員会は株主証書契約に従って設立され、投資家に受け入れられる形式および 内容の委員会の憲章（「STC憲章」）が取締役会で採択されたものとし、（B）最高変革責任者はSTC憲章に従って任命され、 （C）会社は遵守し、履行したものとする STC憲章に基づくその義務。


(八)
投資家は、投資家による購入価格の支払いを管轄する関連政府当局から必要な承認を得ている必要があります。


(ミックス)
投資家は、ニュー・ファーストリーエン・ノート契約に定められた、正式に締結され、引き渡された担保文書およびその他の品目を、 クロージング時に実行および引き渡す予定で、投資家にとって合理的に満足できる形式および内容で受け取っているものとします。そして


(x)
本書の日付以降、継続している会社に関して重大な悪影響は発生していないものとします。ただし、本項 (x) の目的上、重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際には、（1）経済変化から生じる会社の事業、経営成績、財務、 資産、状態（財務またはその他）、資産、または負債への影響は除外されるものとします。一般的に当社が事業を展開している業界（ に記載）に影響を与えているが、そのような変化には影響しない当社が事業を展開する業界または市場で事業を展開する他の企業と比較して、当社の事業に独特または実質的に不均衡な影響を及ぼす）、（2）本契約の締結、 発表または開示、または本契約に基づいて検討されている取引の保留中または完了、（3）本契約の日付以降に会社に適用される法律における変更（ただし、 そのような変更がなければ他の企業と比較して、会社の事業に対する独特な、または著しく不均衡な影響当社が事業を展開する業界または市場で事業を行う）、（4）当社が事業を展開する業界に一般的に影響を与える国内または 国際的な政治的または社会的状況の変化（敵対行為への関与、軍事的、テロ攻撃、内乱の発生を含む）（ただし、そのような変化が、業界または市場で事業を行う他の企業と比較して、会社の事業に独特または実質的に不均衡な影響を及ぼさないことを条件とします） 社が事業を行っている場所）、または（5）不可抗力、地震、ハリケーン、洪水、パンデミック、その他の自然災害（ただし、そのような出来事が、当社が事業を展開する業界または市場で事業を展開する他の企業と比較して、当社の事業に独特または実質的に不均衡な 影響を及ぼさないことが条件です）。


(c)
本契約に基づくクロージング時に新しい先取特権債を売却する当社の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の各 条件が履行されることを条件とします。適用法で認められる範囲で、当社は独自の裁量でこれらの条件を免除することができます。


(xi)
本契約のセクション3に記載されている投資家の表明および保証は、本契約の日付の時点で、および クロージングの時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であったものとします。ただし、セクション3.1および3.2に記載されている表明は、本契約の日付およびクロージングの時点であらゆる点で真実かつ正確であるものとします。


(i)
投資家は、クロージング時またはそれ以前に投資家が履行、満足、または遵守するために本契約で要求される契約、契約、条件をすべての重要な点で履行、充足、遵守しているものとします。