別紙7.13です
マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
転換社債購入契約
2024年5月30日
マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
転換社債購入契約
この転換社債購入契約（以下「契約」）は、2024年5月30日に、シンガポールに設立され、会社登録番号201934268Hで設立されたマクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）と、中環シンガポール投資開発有限公司との間で締結されました。Ltd. は、シンガポールの
法に基づいて設立された株式有限会社で、会社登録番号は201939428H（「投資家」）です。
一方、投資家は会社の株主であり、2020年8月26日付けの、投資家、当社、TotalEnergies Solar
INTL SAS、およびTotalEnergies Gaz Electricité Holdings France SAS（随時修正または補足される「株主間契約」）による特定の株主間契約の当事者です。
一方、投資家は、2022年8月17日現在の契約に従って発行された、2027年満期の当社の7.50％転換可能
先取特権優先担保付債券（随時修正および/または補足される可能性のある手形）（「既存の先取特権手形」）の元本20700万ドル（本契約の日付の直前に未払いの元本全額を表す）の保有者です。
本契約の日付より前に随時修正および/または補足されるもの（「既存の先取特権契約」）、会社の間では、保証人（定義どおり）下記）、インデンチャー受託者（以下「受託者」）としてドイツ銀行信託会社アメリカズ（
）、担保受託者（「担保管財人」）としてDBトラスティー（香港）リミテッド
一方、投資家は会社から購入したいと考えており、会社は会社の既存の先取特権手形（
「追加の既存の先取特権手形」、既存の先取特権手形と合わせて「第一先取特権手形」など）を追加発行して投資家に売却したいと考えています。これは、補足契約第6号の条件と
条件に従って発行されます。（「補足契約」）、クロージング日（以下に定義）の時点で、既存のファースト・リーエン・インデンチャー（既存のファースト・リーエン）に日付が付けられます {会社、保証人、受託者および担保管財人のうち、補足契約によって修正または補足されたインデンチャー（「修正第一先取権契約」と呼ばれます）。
一方、既存の先取特権手形と同様に、追加の既存の先取特権手形の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いは、本契約の署名ページに「保証人」として記載されている団体（総称して「保証人」）によって、優先担保ベースで完全かつ無条件に保証されます。
一方、当社とマクセオン・ソーラー社。株式会社（「MSPL」）は、クロージング日に、担保（「追加
セキュリティ文書」）に関して、補足インデンチャーおよび修正ファーストリーエンインデンチャーの「追加
セキュリティ文書」と呼ばれる担保契約（前述のセキュリティ文書を有効化するために必要な補助書類、「追加
セキュリティ文書」）を締結します（その他のセキュリティ文書に記載されている「担保」）。そして
一方、会社と投資家は、ここに特定の契約を締結したいと考えています。
そこで、本契約に含まれる相互の契約、および受領が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と
投資家は以下のとおり合意します。
1。既存のファースト・リーエン・ノートの追加購入と販売。
1.1 既存の追加先取特権債の販売と発行。本契約の条件に従い、投資家は
社から購入することに同意し、当社は、下記のセクション1.2で説明されているように、クロージング時に、追加の既存の先取特権手形を元本合計2,500万米ドルを、追加の既存の先取特権手形の元本の100％に相当する
25,000,000米ドルの購入価格で売却して投資家に発行することに同意します（「購入価格」）、任意の転換日（
修正第一先取特権で定義されているとおり）における初期転換価格と共にインデンチャー）またはその他の決定日、普通株式1株あたり23.132ドル、額面価格（「普通株式」）なし。修正ファースト・リーエン
契約に規定されているように調整される場合があります。
1.2 締めくくり。本書の別紙Bに記載されている条件を満たすか放棄することを条件として、当社は独自の裁量により、既存の追加先取特権手形の購入および売却がクロージング通知で指定された日付（たとえば、
日、「クロージング」）に行われる旨を書面で
通知（電子メールで行うこともできます）を投資家に送ることができます（「クロージング通知」）。その日付は締切通知の日付から少なくとも1営業日後に。クロージングは、書類や署名の交換を通じて遠隔で行われるものとします。決算時に、
投資家は、別紙Aに記載されている会社の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して購入価格を支払うものとします。これは、投資家の名前または投資家が指定した候補者名で登録された、追加の既存の先取特権手形を証明する
確定形式の紙幣を受託者から投資家に引き渡すためです。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は投資家にクロージング通知を提出する必要はなく、本契約に基づく追加の既存の先取特権手形の発行および購入に関する当事者の義務は、クロージング通知の送付と、該当する当事者が独自の裁量で本書に記載されているその他の条件に満足または放棄することを条件としています。
2。会社と保証人の表明と保証。当社と保証人のそれぞれは、共同で、または個別に、投資家に本契約の日付
およびクロージング日の時点で、以下のことを表明し、保証します。
2.1 組織、資格、資格。会社と保証人はそれぞれ、（i）正式に組織され、有効に存在しており、（該当する場合）その管轄の法律の下で良好な
状態にあり、会社が以前に証券取引委員会（「委員会」）に提出または提供した書類（「公開申告」）に記載されているとおりに、その財産を所有し、事業を行う権限と権限（企業およびその他のもの）があります。本契約の締結日まで、および（ii）商取引において外国法人としての正式な資格があり、
が良好な状態にある（または当該資格を必要とする他の管轄区域の法律に基づく、該当する同等のもの（該当する場合）。ただし、この条項
（ii）の場合、そのような資格を満たしていなかったり、良好な状態であっても、個別に、または全体として、（A）事業、不動産、財務に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。会社と保証人の状態、資産、負債、
の見通しまたは経営成績（全体として）または（B）本契約を遵守する会社の能力（「重大な悪影響」）。
2.2 企業の権力、本契約の承認。会社と保証人のそれぞれは、本契約の締結と履行、既存の追加先取特権手形の売却と発行、および本契約に基づくすべての義務の履行に必要なすべての企業権と権限を有しており、必要な
企業行動をすべて講じています。本契約は、会社と保証人のそれぞれによって正式に締結され、履行されており、会社と保証人のそれぞれが有効で法的拘束力のある契約を構成し、その条件に従って各会社と各保証人に対して強制力があります。ただし、(i) 該当する破産、破産、再編、モラトリアム、その他の法律によって制限されている場合を除きます。債権者の権利の行使全般に影響する一般的な適用について、および（ii）特定業務の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令
救済、またはその他の公平な救済。
2.3 インデンチャーと補足インデンチャーの認可。既存のファースト・リーエン・インデンチャーと補足契約は、当社と
各保証人によって正式に承認されており、補足インデンチャーが会社、各保証人、受託者および担保管財人によってクロージング時に正式に締結され、引き渡された場合、修正されたファースト・リーエン・インデンチャーは、会社と各保証人の有効かつ法的拘束力のある
契約を構成し、法的強制力があります（i）該当する破産、倒産、組織再編によって制限される場合を除き、その条件に従って会社および各保証人に対して、モラトリアム、および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般法、および（ii）特定の履行の可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限される。
2.4 ノートの承認。既存の追加先取特権手形は、当社によって発行および売却が正式に承認されており、クロージング時に
が会社によって正式に締結され、修正された先取特権契約に規定された方法で発行および引き渡され、本契約に規定されている購入価格の支払いに引き渡された場合、正式かつ有効に発行され、
は未払いの状態となり、有効かつ法的拘束力を持つことになります会社の義務は、その条件に従って会社に対して強制力があります。ただし、(i) によって制限される場合を除きます債権者の権利の行使に一般的に影響する、適用される破産、倒産、組織再編、モラトリアム、その他一般に適用される法律、および（ii）特定業務、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限される法律。
2.5 基礎となる普通株式の承認。これらの目的のために、（i）すべての先取特権（追加の既存の第一先取特権手形を含む）
が、修正された第一先取特権契約に従って投資家によって額面金額なしの普通株式（「普通株式」）に転換され、（ii）そのような転換が、最大転換率（以下に定義）で普通株式を
引き渡すことによってのみ決済されると仮定します。そのような普通株式は、修正された第一先取特権契約に従って、当該先取特権証書の転換時に発行され、引き渡されます。株式
は有効発行され、全額支払われ、査定不能です。また、株主間契約、会社の憲法
文書、適用される州および連邦証券法、または本契約で定められているとおり、先取特権、担保、譲渡の制限を除き、先取特権、担保、譲渡制限はありません。この規定の目的上、発行予定の
普通株式に関連する「査定不可」（シンガポールの法律では意味が認められていない用語）という用語は、当該普通株式の保有者が、当該普通株式に支払うべき金額をすべて支払った上で（もしあれば）、会社またはその債権者に支払いをしたり、会社の資産や負債に
を拠出したりする個人的責任がこれ以上ないことを意味します純粋にそのような普通株式の保有者としての能力。「最大転換率」とは、第一先取特権債に関する転換率（修正先取特権契約で定義されている
）に、メイクホールイベント（修正第一先取特権で定義されている）に関連する最大増加額（修正先取特権契約で定義されている）を加えたものです。
2.6 規制およびその他の許可。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、または追加の既存の先取特権手形の発行、または本契約で検討されている取引の当社による完了には、（通知または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方で）会社による米国または外国の政府当局への同意、承認、承認、承認、許可、または提出または登録または
通知を必要としません会社の子会社、またはそれぞれの資産や資産。
2.7 公開情報の正確性。公開書類は、委員会に提出または提出された時点で、すべての重要な点で、改正された1933年の証券法（「証券法」）、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（該当する場合）の
要件に準拠していました。また、
をその改正または補足とともに検討した場合（該当する）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その中で述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしました。
が作成された状況、誤解を招くことはありません。
2.8 セキュリティ文書。既存の担保文書はそれぞれ、必要に応じて会社および/または該当する保証人によって正式に承認され、その条件に従って会社および/または該当する保証人の
法的拘束力のある契約を構成します。ただし、(i) 該当する破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の一般的な行使に影響するその他の一般適用法による制限がある場合を除き、および（ii））特定業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限されています。クロージングの
に実行および引き渡される各追加セキュリティ文書は、必要に応じて当社および/またはMSPLによって正式に承認されており、当社および/またはMSPLによって実行および提出されると、該当する破産、破産、再編、モラータによって制限される（i）を除き、その条件に従って会社および/またはMSPLとの法的かつ拘束力のある契約となります。債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、および（ii）債権者の利用可能性に関する法律によって制限されるその他の一般適用法特定の
の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済。既存の担保文書が作成され、追加の担保文書が修正された先取特権契約の条件に従って実行および引き渡されると、第一先取特権を保有する者の利益のために、受託者および担保受託者の
に、担保に対する有効かつ執行可能な担保権および先取特権が発生します。既存のセキュリティ文書は、関連するセキュリティ文書の条項で要求される範囲で、関連する法域で必要な
の登録、記録、表記および提出、または必要に応じて必要な管理契約の締結を完了すると、いずれの場合も、関連するセキュリティ文書の条件で要求される範囲で、関連するセキュリティ文書の条件で要求される範囲で、必要に応じて
を作成しますファースト・リーエン・ノート保有者の利益のための受託者および担保管財人関連担保における完全な
担保権と先取特権。
2.9 大文字と小文字。本契約の日付の時点で発行され発行されている54,876,005株の普通株式を除き、発行済会社の資本には、いかなるクラスまたは
シリーズの証券もありません。本書のスケジュール2.9に記載されている場合を除き、オプション、ワラント、転換証券、その他の権利、契約、またはコミットメントは、当社、保証人、またはそれぞれの子会社の証券の発行または売却を必要とする、または必要とする可能性のあるものではありません。ただし、2024年度および3会計年度に5パーセントに相当する自動年額増額メカニズムは除きます以後の各会計年度の
の、即日の最終日の発行済普通株式数の割合前会計年度、または
社の取締役会（「取締役会」）が決定した番号で。
2.10 ブローカーまたはファインダー。本契約のスケジュール2.10に規定されている場合を除き、当社は、本契約で検討されている追加の既存の先取特権手形の売却に関連して、当社がとった措置の結果として、仲介手数料またはファインダー手数料、代理店手数料、または同様の費用について、直接的または間接的に一切の責任を負わず、今後も負担することはありません。
2.11 私募です。本契約のセクション3に記載されている投資家の表明、保証、および契約の正確さを前提として、本契約に基づいて当社が投資家に既存の追加先取特権手形を提供および売却する場合、証券法または州の証券法に基づく
登録は必要ありません。当社もその代理人
も、いかなる形の一般勧誘、一般的な広告、または直接販売活動によっても、既存の追加先取特権手形を提供または販売したことはありません。
2.12 矛盾しません。本契約の締結と履行、または本契約で企図されている取引の完了は、（i）当社、保証人、またはそれぞれの子会社の組織文書の
規定に違反したり、憲法、法令、規制、規則、差止命令、判決、命令、法令、判決、命令、法令、判決、命令、法令、判決、政府、政府、政府、行政機関の
の組織文書の
規定に違反したりすることはありません当社、保証人、またはそれぞれの子会社が対象となる団体または裁判所、または（ii）対立し、その結果、当社、保証人、またはそのそれぞれの子会社が当事者である契約、契約、リース、ライセンス、証券、またはその他の取り決めに基づく、または当社、保証人、またはそれぞれの子会社が加入している契約、終了、変更、または取り消しの権利に基づく債務の不履行となり、その結果、
の邪魔が加速または発生する上記のいずれの場合も、会社、保証人、またはそれぞれの子会社の資産のいずれかが拘束されているか、その対象となります。ただし、そのような場合を除きますここで検討されている取引を当社または保証人が完了する能力に重大かつ悪影響を及ぼさない
方法、または個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない
様式。
2.13 腐敗防止。当社の知る限り、2019年5月30日から2020年8月26日（「スピンオフ日」）まで、および
スピンオフ日以降、当社、保証人、それぞれの子会社、当社、保証人、またはそれぞれの子会社の取締役または役員、また会社の知る限り、従業員、
代理人のいずれも会社、保証人、またはそれぞれの子会社に代わって活動する関連会社が、(i) 違法な支払い、寄付を受け取ったり、行ったり、申し出たり、約束したり、承認したりしました。財産、贈与、接待、その他の違法な
経費（またはそれを助長する行為をした）、または（ii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法、2010年の英国の贈収賄法、
シンガポールの1960年の汚職防止法、
汚職、麻薬密売、その他重大な条項に違反しているか、違反している 1992年の犯罪（利益の没収）法またはその他の該当する腐敗防止、贈収賄防止または関連法、法令または規制
（総称して「反対汚職法」)。本書のスケジュール2.13に記載されている場合を除き、2019年5月30日からスピンオフ日まで、当社が知る限り、またスピンオフ日以降、
会社、保証人、それぞれの子会社または関連会社、また当社の知る限り、代理を務める人物は、何らかの申し立てをしている、または関与した人物から通知または連絡を受けていません。br} 腐敗防止法に関連する、違反の可能性があるという申し立てを含む内部調査。2019年5月30日からスピンオフ日まで、当社の知る限り、またスピンオフ日以降、当社、保証人、
とそのそれぞれの子会社、および当社の知る限りでは、その関連会社は、腐敗防止法に従って事業を行い、腐敗防止法の遵守を促進および達成するために合理的に設計されたポリシーと手順
を制定し、維持し、今後も維持していきます法律、およびここに含まれる表明と保証を伴います。
2.14 国際貿易法。当社、保証人、それぞれの子会社、会社の取締役または役員、保証人、
またはそれぞれの子会社、また会社の知る限り、当社、保証人、またはそれぞれの子会社を代表して行動する従業員、代理人、または関連会社のいずれも、（i）現在
の対象でもターゲットでもありません米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）を含む米国政府、または米国政府によって管理または実施されている制裁措置国務省、および
の「特別指定国家」または「ブロック対象者」、欧州連合、英国国王陛下財務省、または国連安全保障理事会（総称して「制裁」）への指定を含め、
（ii）地域全体の制裁の対象または対象となる国または地域に所在し、組織され、または居住している（本協定の日付現在）キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、およびウクライナのクリミア、ドネツク、ヘルソン、ルハンシク、ザポリージャ
地域
地域）（「制裁管轄」）または（iii）過半数上記（i）および（ii）に記載されている1人または複数の人が所有または管理しています。当社、保証人、およびそれぞれの子会社の
のどちらも、2019年4月24日からスピンオフ日まで、会社の知る限り、またはスピンオフ日以降、いずれかの {を含む {との取引または取引を行っていませんでした br} そのような取引または取引の時点で、包括的制裁の対象または対象であったか、または制裁対象となった個人または法人（該当する場合）制裁違反。当社、保証人、およびそれらのそれぞれの子会社は、2019年5月30日からスピンオフ日までの間、当社の知る限り常に、またスピンオフ日以降、（i）適用される米国の輸出管理法（武器に関する国際取引
規則（22 CFR §§ 120-130、改正版）を遵守してきました。管理規則（15 CFR §§ 730-774、改正）およびそのような法律に従って公布、発行、または施行された規制、命令、または指令）;（ii）
に関連する法律輸入品と税関（米国国土安全保障省（およびその後継機関）の税関・国境警備局が管理するものを含め、およびその
法に従って公布、発行、または施行された規制、命令、指令、（iii）米国商務省と米国財務省によって管理されている反ボイコット法、および（iv）輸出、輸入、および税関法当社またはその子会社が事業を行っている、または
が現在事業を行っている他の国（制裁措置と合わせて「国際」）貿易法」）。本書の別表2.14に記載されている場合を除き、2019年5月30日からスピンオフ日まで、
の知る限り、またスピンオフ日以降、当社、保証人、またはそれぞれの子会社のいずれも、米国または外国の
政府機関から、国際貿易法に関する国際貿易法に対する訴訟、訴訟、手続き、または調査の通知を受けていません。会社、保証人、およびそれぞれの子会社は、促進と達成を目的とした方針と手順を制定し、維持しています国際貿易法の継続的な遵守。
2.15 知的財産。当社、保証人、およびそれぞれの子会社（i）は、すべての重要な
特許、商標、サービスマーク、商号、および著作権を所有または保有しています。いずれの場合も、登録または公開されているかどうかにかかわらず、前述のドメイン名、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、
システムのすべての登録、申請、延長、更新と技術（企業秘密、その他の特許取得されていない、または特許化できない専有情報または機密情報、システムまたは手順、その他の知的財産を含む）公開書類に記載されているそれぞれの事業の遂行に必要な財産）（総称して「知的財産」）、（ii）当社の知る限り、それぞれの事業の遂行を通じて、他者のそのような知的財産権を侵害、不正流用、または
侵害しないこと、および（iii）侵害、不正流用の申し立てについて書面による通知を受け取っていないこと、または他者のそのような知的財産権のその他の侵害。ただし、
は (i) から (iii) のそれぞれに関して、個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。
2.16 環境法。公開書類に記載されている場合を除き、当社、保証人、およびそれぞれの子会社（i）は、汚染、人間の保護に関する
のすべての法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令またはその他の法的要件を遵守しています。これには、国際、外国、国家、州、州、地方、地域、または地方自治体が含まれますが、これらに限定されません。健康または安全（有害または有毒な物質や廃棄物への暴露に関連する）、環境、または天然資源、または当該事業体に適用される有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の使用、取り扱い、保管、製造、輸送、処理、
排出、廃棄または放出（「環境法」）。この遵守には、
それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可、許可、承認の取得、維持、遵守が含まれますが、（ii）通知を受け取っていませんまたは、環境法の
違反の実際の、またはその疑いがあること、または何かについて知っている有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、処分、または放出に関する実際のまたは潜在的な責任、またはその他の義務。ただし、(i)
または (ii) 項の場合を除き、そのような違反、違反、責任、またはその他の義務が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。
3。投資家の表明と保証。投資家は、本契約の日付および決算日の時点で、以下のことを表明し、保証します。
3.1 組織、資格、資格。投資家は、その組織の
の管轄の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。
3.2 認証。投資家は本契約を締結する全権と権限を有しており、本契約は
投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 該当する破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響するその他の一般適用法によって制限される場合と、(ii) 利用可能性に関連する法律によって制限される場合を除き、本契約は
投資家の有効かつ法的拘束力のある義務となります。特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置について。
3.3 すべて自分のアカウントで購入してください。投資家は、対象となる連邦証券または州証券で許可されている場合を除き、投資家が受領する既存の追加先取特権手形が、候補者や代理人として、またその一部の分配を目的としてではなく、投資家自身の口座での
投資用に取得されること、および投資家が現在のところ、
を売却、参加の許可、またはその他の方法で配布するつもりはないことを確認します。法律。投資家はさらに、既存の追加先取特権手形に関して、当該人物または第三者に
参加権を売却、譲渡、または付与する契約、約束、合意、または取り決めを誰とも締結していないことを表明します。
3.4 情報の開示。投資家は、追加
の既存の先取特権手形を購入するかどうかを決定するために必要または適切と考えるすべての情報を受け取りました。投資家はさらに、既存の追加先取特権手形の発行条件や、
の事業、資産、財政状態、見通しについて、質問をしたり、会社から回答を得たりする機会があったことを表明します。
3.5 投資経験。投資家は、当社および追加の既存の先取特権手形への
投資のメリットとリスクを評価できるような財務およびビジネス上の問題に関する知識と経験を持っており（また、投資家が情報に基づいた投資判断を行うために必要と考えた会計、法律、税務上のアドバイスを求めています）、追加の既存の先取特権債の購入には
重大なリスクが伴う可能性があることを認識しています。
3.6 認定投資家です。投資家は、当面は証券法およびシンガポールの2001年証券先物法（「SFA」）に基づいて
証券取引委員会によって公布された規則Dの規則501（a）の意味における「認定投資家」であり、「認定投資家」のカテゴリーに該当する資格があります。投資家
が「認定投資家」のカテゴリーに該当する範囲で、投資家は、(i) 投資家が希望することを表明、保証、誓約し、(i) 投資期間中「認定投資家」として扱われることを選択したことを確認し、(ii) 金融に関する高度な知識、経験、洗練度を持ち、(iii) 当社が次のことを理解し受け入れます投資家が「認定投資家」としての地位にあるため、規制上の保護措置の遵守が免除されます。投資家
は、そのような状況に変化があった場合は直ちに会社に通知し、会社の随時要求に応じて、財務諸表や損益計算書など、そのような状況に関する証拠書類と保証を提供することを約束します。
3.7 ブローカーまたはファインダー。投資家は、ブローカー、ファインダー、またはエージェントを雇用していません。そのため、投資家がとった行動の結果として、直接的または間接的に、本契約に関連する仲介手数料またはファインダー手数料、代理人の手数料、または同様の費用に対する責任が当社に負担することになります。
3.8 制限付証券。投資家は、
追加既存先取特権手形および普通株式の転換時に発行される可能性のある普通株式が、公募を伴わない取引で当社から取得される限り、米国連邦証券法では「制限付証券」として扱われ、そのような
法および適用規制の下では、特定の限られた状況においてのみ、証券法に基づく登録なしに転売できることを理解しています。。これに関連して、投資家は、現在施行されている
証券法に基づいて公布された規則144に精通しており、それによっておよび証券法によって課せられる再販制限を理解していることを表明します。
3.9 レジェンズ。
投資家は、既存の追加先取特権手形には次の凡例が付いている可能性があることを理解しています。
「本手形および本手形の転換時に発行可能な普通株式（もしあれば）の募集および売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）、
に基づいて登録されていません。この手形は、次の文に従う場合を除き、提供、売却、またはその他の方法で譲渡することはできません。本契約または本契約の受益権を取得することにより、買収者は会社の利益のために、以下の場合を除き、本手形または本書の受益権を提供、売却、またはその他の方法で譲渡しないことに同意します。
(A) 会社、その親会社、またはその子会社へ。
(B) 証券法の下で有効な登録届出書に従って。
(C) 証券法に基づく規則144Aに従い、資格のある機関投資家に。
(D) 証券法に基づく規則144に従って、または
(E) 証券法の登録要件のその他の免除措置に従って、または証券法の登録要件の対象とならない取引では、
上記（C）、（D）、（E）に従って売却または譲渡を登録する前に、当社、受託者、およびレジストラは、売却または譲渡の提案が証券法および適用される州の証券法に従って行われていることを確認するために合理的に必要となる証明書
またはその他の書類または証拠の提出を要求する権利を留保します。
投資家はさらに、上記の該当する凡例が記載された既存の追加先取特権手形の転換時に発行される可能性のある普通株式には、上記の凡例と実質的に同じ制限を課す
凡例が付けられるか、その対象となることを理解しています。
4。会社の規約
4.1 収益の使用。当社は、取締役会の承認を得て、既存の追加先取特権債の売却による収益を一般的な企業目的に使用します。
4.2 グローバルノートとの交換。当社は、修正されたファースト・リーエン契約の条件と手続き
に従ってファースト・リーエン・ノートをグローバルノートに交換するよう投資家から要求された場合、また、投資家が以下のセクション5.2を遵守することを条件として、投資家と受託者が、投資家が保有するファースト・リーエン・ノートを表すグローバル・ノートを預託信託との清算および決済の対象となるグローバル・ノートを作成できるよう商業的に最善の努力を払うものとします。会社（「DTC」）またはその指定管理人。
5。投資家の契約
5.1 グローバルノートとの交換。投資家は、クロージング日から90日後の
日以前には、追加の既存の先取特権手形をグローバル紙幣に交換するよう当社に要求しないこと、また、投資家
が保有する修正済みの既存の先取特権手形を表すグローバルノートをDTCまたはその指定保管人との清算および決済の対象とするグローバルノートを作成するために、当社および/または当社が任命した代理人と誠意を持って協力することに同意します。、そのような情報や文書を会社および/または任意の会社に迅速に提供することを含みますが、これらに限定されませんそのようなグローバルノートをDTCまたはその指定保管人とのクリアランスおよび決済の対象とするために、
目的で必要になる場合がある、当社が任命した代理人が必要です。投資家は、
の既存の追加先取特権手形の発行および売却に関連するタームシートまたは最終合意を、そのような目的でCUSIP Global ServicesおよびDTCに開示することに同意します。
6。クロージングの条件。クロージング通知の送付を条件として、クロージング時の追加既存先取特権手形の購入および売却に関する本契約のセクション1に基づく、該当する場合、投資家と会社の義務（または該当する場合は投資家または会社による権利放棄）は、本書の別紙Bに記載されている該当する各
条件のクロージング日またはそれ以前に、履行（または該当する場合は投資家または会社による放棄）の対象となります。に。
7。解約。本契約は、(a) 会社と投資家の権利と義務に関して、会社と投資家の書面による同意があればいつでも、(b) 2024年8月30日、会社と投資家が別途書面で合意した場合を除き、(b) 2024年8月30日、会社と投資家が書面で別段の合意をしていない限り、または (c) のいずれかが発生したときに最も早く終了するものとします。
に、会社と投資家が、新しい優先担保付債務融資に関する最終契約を締結した日付元本総額約97,500,000米ドル（そのような新しいシニア担保付債務ファイナンスに「ロールアップ」された追加の既存のファースト・リーエン・ノートの元本を含む）の当社への投資家（当社の新規転換シニア
担保付債務証券の発行を含むがこれらに限定されない）。
そのようなシニア担保付債務融資が完了している。
8。その他。
8.1 保証の存続。本契約に含まれる、または本契約に従って行われた当社および投資家の保証、表明および契約は、本契約の締結および引き渡しおよび締結後も存続するものとし、投資家または会社によって、または本契約に代わって行われた本契約の主題に関する調査による影響は一切受けないものとします。
8.2 承継人と譲受人。本契約、および本契約に基づくすべての権利、義務、義務は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの
当事者からも譲渡、移転、委任、またはサブライセンスしてはなりません。ただし、本契約に基づく投資家の権利、義務、義務は、投資家の関連会社に譲渡することができます。ただし、投資家は、クロージングの少なくとも3営業日前にそのような譲渡を会社に通知する必要があります。そのような投資家の関連会社は、
の条件に拘束されることに会社と書面で同意し、本契約の条件。そのような同意なしに、前述の
文で許可されていない方法で、本契約に基づいて生じる権利、義務、または義務を譲渡、移転、委任、またはサブライセンスしようとした当事者は無効となります。上記に従い、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の規定は、本契約の当事者の承継人、譲受人、相続人、執行者および管理者の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。
8.3 準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、あらゆる点でニューヨーク州の法律に準拠するものとします。
8.4 管轄区域への提出。
(a) 当社、保証人および投資家のそれぞれは、本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きについて、ニューヨーク州マンハッタン区にあるニューヨーク州または米国連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服します。当社、保証人、投資家はそれぞれ、法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定について、現在または今後生じる可能性のある異議申し立て、およびそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたという申し立てを取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。会社、保証人および投資家のいずれかが（主権またはその他の理由で）裁判所の管轄権またはそれ自体またはその
財産に関する法的手続きから免責されている、または今後取得する可能性がある範囲で、会社、保証人、および投資家のそれぞれが、法律で認められる最大限の範囲で、そのような免除を取り消すことができなく放棄しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟の尊重。
(b) 当社および保証人のそれぞれは、本契約の日付またはそれ以前に、前項に記載されている訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本契約の日付またはそれ以前に、法人サービス会社を手続サービスの代理人（以下の後継者
の任命とともに「会社のプロセスエージェント」といいます）として、取消不能の形で指定および任命することに同意し、そのような
訴訟、訴訟における手続きの代行に同意しますまたは、その時点で現在の会社のプロセスエージェントのオフィスで手続きを行うことができ、そのようなサービスはあらゆる点で有効であると見なされますそのような訴訟または
訴訟において、会社と保証人に手続きを委ねます。会社と保証人はそれぞれ、法律で認められる最大限の範囲で、それに関する対人管轄権のその他の要件または異議を放棄します。会社と保証人はそれぞれ、その代理人が手続きの代行について会社および保証人の代理人として行動することに同意したことを表明し、保証します。また、会社と保証人のそれぞれは、そのような任命を完全に効力を維持するために必要な、あらゆる書類や
証書の提出を含め、あらゆる措置を講じることに同意します。
(c) 投資家は、本契約の日付またはそれ以前に、前項に記載されている訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本契約の日付またはそれ以前に、法人サービス会社を手続サービスの代理人（以下の後継者の任命とともに「投資家プロセスエージェント」といいます）として、取消不能の形で指定し、任命することに同意します。また、そのような訴訟、訴訟、または手続き
における手続きの提供は、以下で行われる可能性があることに同意します。その時点で現在の投資家プロセスエージェントのオフィスおよびそのようなサービスは、あらゆる点で有効なプロセスサービスとみなされますそのような訴訟または訴訟の投資家。投資家は、法律で認められる最大限の範囲で、それに関する対人管轄権に関するその他の要件または異議申し立てを放棄します。投資家は、場合によっては、そのような代理人が投資家の代理人として手続きを行うことに同意したことを表明し、保証します。また、投資家は、そのような任命を完全に効力を持って継続するために必要な、あらゆる書類や書類の提出を含め、あらゆる措置を講じることに同意します。
8.5 DBTCAとDBHKの役割についての認識です。本契約の各当事者は、ファースト・リーエン・ノートに関する受託者、登録機関、支払代理人、転換代理人および決済代行人、およびDBトラスティー（香港）リミテッド
（「DBHK」）が担保受託者としてのそれぞれの立場においてそのような役割であることに同意し、認めます修正された先取特権契約および関連する決済代行契約で定義されているが、
預託機関との特定の手形の決済に関する決済代理契約は、本契約の準備であり、その内容について一切の責任を負いません。DBTCAもDBHKも、本契約またはその他の取引文書の有効性または
の妥当性について、明示的か黙示的かを問わず、一切の責任を負わず、表明または保証も行わず、ファースト・リーエン・ノート、当社、保証人、投資家、または本書で言及されているその他の当事者に関する情報の正確性または完全性について一切責任を負いません。また、以下の記述についても責任を負いませんファースト・リーエン・ノートまたはファースト・リーエン・ノートの売却に関連するあらゆる書類に会社と保証人を記載してください受託者の認証証明書以外です。
DBTCAもDBHKも、当社が既存の追加先取特権手形からの収益を使用したことについて責任を負わず、当社、保証人、または第一先取特権
債の信用力または信用の質に関して一切の義務を負いません。DBTCAもDBHKも、既存の追加先取特権手形の決済に参加しても、当社、保証人、または第一先取特権ノートの信用力または信用の質に関する声明にはなりません。
DBTCAもDBHKも、追加既存先取特権手形の売却に関して投資助言を一切提供しておらず、第一先取特権手形または担保受託者に関して、受託者、登録機関、支払代理人、転換代理人、決済代行人として
それぞれの立場で、追加既存先取特権手形の売却に関してのみ行動しています。DBTCAもDBHKも、適切な投資法または同様の法律に基づく投資家による
の投資の合法性について、投資家にいかなる表明も行っていません。投資家は、既存の追加先取特権債の購入に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連する側面について、自社のアドバイザーに相談する必要があります。
8.6 対応物。本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、それぞれは、その
カウンターパートを実際に締結している当事者に対して強制力を持つものとし、それらすべてがまとまって1つの文書を構成するものとします。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配送できます。配達された対応物は、
が正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。
8.7 通知。本契約で必要または許可されているすべての通知およびその他の連絡は書面で行い、電子メールで送信するか、手渡し、
メッセンジャーまたは宅配便で送付するものとします。
中シンガポール投資開発公社株式会社。
c/o TCL 中環再生可能エネルギー技術有限公司
華源工業団地、海泰南路10号、
西青区、天津、中国
注意：REN Wei（投資部長）、XIA Leon（法務部長）
電子メール:renwei@tjsemi.com; leon.xia@tjsemi.com
電話 +86 22 23789766
ファックス:+86 22 23788321
コピーを添えて（通知とはなりません）：
ポール・ヘイスティングス、LLP
200 パークアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10166
注意：クリス・グヒン弁護士、ジェフリー・ローウェンタール弁護士
電子メール:chrisguhin@paulhastings.com;
jefflowenthal@paulhastings.com
マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
8 マリーナブルバード #05 -02
マリーナベイ・ファイナンシャル・センター、018981
シンガポール
ご注意:最高法務責任者、リンジー・ウィードマン
電子メール:lindsey.wiedmann@maxeon.com
コピーを添えて（通知とはなりません）：
ホワイト＆ケース
16番目の床、ヨークハウス、ランドマーク
15 クイーンズロードセントラル
香港
注意：ジェシカ・ジョウ、カヤ・プラウディアン
電子メール:jessica.zhou@whitecase.com; kproudian@whitecase.com
そのような通知またはその他の通信は、本契約のすべての目的において、（i）手配、メッセンジャー、または宅配便で配達された場合は、
が配達されたとき（または国際的に認められた夜間宅配便、前払い、前払い、翌営業日配達を指定して送付した場合、宅配業者に入金してから1営業日）、または（ii）電子メールで送信された場合は、次の宛先に送信されたときに有効として扱われるものとします。br} に関連する電子メールアドレス（受取人の通常の営業時間中に送信された場合、または通常の業務中に送信されなかった場合）受取人の営業時間、そして受取人の翌営業日。会社の
帳簿および記録と本契約または本契約に基づいて配信される通知との間に矛盾が生じた場合、詐欺や誤りがない限り、会社の帳簿および記録が優先されます。
8.8 経費。当社は、本契約で検討されている取引の
の作成、文書化、および開始に関連して投資家が負担した合理的かつ文書化された費用を投資家に支払うか、投資家に払い戻すことに同意します。これには、法律顧問（該当する
管轄区域ごとに複数の弁護士を含む）の合理的かつ文書化された手数料および経費が含まれます。
8.9 修正と権利放棄。会社と投資家の書面による同意がある場合に限り、本契約のいずれの条項も修正することができ、本契約の条項の遵守は（一般的に、特定の
の場合、遡及的または将来的に）放棄することができます。
8.10 分離可能性。本契約のいずれかの条項が違法、執行不能、または無効となった場合、または管轄裁判所によって違法、執行不能、または無効と宣言された場合、その条項の一部または全部は、必要な範囲で本契約から切り離されるものとし、当該裁判所は、本契約のそのような違法、無効、または執行不能な条項を、
が達成する有効かつ執行可能な条項に置き換えます、可能な限り、違法、無効、または執行不能な条項と同じ経済、ビジネス、その他の目的。本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、
が無効になったりしないものとします。
8.11 完全合意。本契約とここで言及されている文書は、当事者間の完全な合意を構成します。本書または本書に明記されている場合を除き、いかなる当事者も、本書またはその対象に関して、いかなる保証、表明、または契約によっても、いかなる方法においても、他の当事者に対して責任を負ったり、拘束したりしないものとします。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、株主間契約または当社とのその他の契約に基づく当社の株主としての投資家の権利を損なったり、制限したりするものではありません。
8.12 特定のパフォーマンス。本契約の当事者は、
投資家による本契約の違反により当社が取り返しのつかない損害を受け、会社による本契約の違反により投資家は取り返しのつかない損害を受けること、また、金銭的損害賠償は本契約の実際の違反または違反の恐れがある場合の救済策としては不十分であることを認め、同意します。また、損害賠償は、
の損害額を確認することが難しいため、本契約の実際の違反または違反の恐れがある場合の救済策としては不十分であることを認め、同意しますこの契約に違反した場合、被害者は被害を受けます。したがって、本契約の各当事者は、実際の損害の証拠なしに、そのような違反に対する救済として、本契約の特定の履行と、被害者に有利な差止命令またはその他の衡平法上の救済を与えることに同意します。また、本契約の当事者は、そのような
救済に関連する債券の確保または転記に関する要件をさらに放棄します。このような救済措置は、本契約違反に対する唯一の救済策とは見なされませんが、被害者が法律上または衡平法で利用できる他のすべての救済に加えて提供されるものとします。
8.13 発効前の条件。本契約は、スイスの源泉徴収税の源泉徴収または控除の対象となる追加の既存の先取特権手形の収益の使用が許可されていることを確認する書面による確認書がスイス連邦税務局から入手された日にのみ、SunPower Systems Sàrlに対して有効になります。いずれの場合も、追加の既存の先取特権手形に関する支払いは不要ですスイスでのこのような収益の使用の結果として、または担保管財人がこれを放棄した日に状態。
[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]
その証として、両当事者は上記の最初に書かれた日付の時点で、この転換社債購入契約を締結しています。
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マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
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作成者:
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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認定署名者
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サンパワーコーポレーションリミテッド、保証人として
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作成者:
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名前:
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ピーター・アシェンブレナー
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タイトル:
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ディレクター
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サンパワーエナジー株式会社、保証人として
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作成者:
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/s/ カイ・ストローベッケ
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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ディレクター
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サンパワー・システムズ・インターナショナル・リミテッド、保証人として
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作成者:
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/s/ ピーター・アシェンブレナー
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名前:
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ピーター・アシェンブレナー
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タイトル:
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ディレクター
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サンパワー・マニュファクチャリング・コーポレーション・リミテッド、保証人として
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作成者:
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/s/ カイ・ストローベッケ
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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ディレクター
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保証人としては、マクセオン・ルースター・ホールド株式会社
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作成者:
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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ディレクター
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マクセオンソーラーペット。株式会社、保証人として
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作成者:
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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ディレクター
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サンパワー・バミューダ・ホールディングス、保証人として
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作成者:
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/s/ カイ・ストローベッケ
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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ディレクター
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サンパワーテクノロジー株式会社、保証人として
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作成者:
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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認定署名者
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サンパワーフィリピンマニュファクチャリング株式会社、保証人として
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作成者:
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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認定署名者
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ルースター・バミューダ DE, LLC、保証人として
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投稿者：マクソン・ルースター・ホールド株式会社、その唯一のメンバー
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作成者:
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/s/ カイ・ストローベッケ
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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認定署名者
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サンパワーシステムズ社、保証人として
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作成者:
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名前:
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カイ・ストローベッケさん
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タイトル:
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認定署名者
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その証として、両当事者は上記の最初に書かれた日付の時点で、この転換社債購入契約を締結しています。
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投資家
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中シンガポール投資開発公社。株式会社。
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作成者:
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/s/ 秦四龍
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名前:
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秦士龍さん
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タイトル:
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ディレクター
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展示物 A
電信送取扱説明書
別紙B
資金調達条件
| 1. |
補足契約は、各当事者の正式に権限を与えられた役員によって正式に締結され、引き渡されたものとし、既存の追加先取特権手形は、会社の正式に権限を与えられた役員によって正式に締結され、
引き渡され、受託者によって正式に認証されたものとします。
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| 2. |
本契約のセクション2に記載されている会社と保証人の表明と保証は、本契約の日付および
クロージングの時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であったものとします。
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| 3. |
会社と保証人は、すべての重要な点において、（A）本契約または修正インデンチャーがクロージング時またはそれ以前に当社と保証人が履行、満足、または遵守することを要求する契約、合意、条件、および（B）会社が履行、履行、履行、または遵守する必要のある契約、契約、条件を履行、充足、遵守しているものとします。会社または保証人の間でその時点で有効な他の契約に基づく締切日または
前の保証人と投資家または投資家の関連会社。
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| 4. |
会社と保証人は、投資家から合理的に要求された外部の弁護士から、投資家が満足できる形式と内容で正式に執行した法的意見を投資家に伝えたものとします。
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| 5. |
投資家は、各当事者の正式に権限を与えられた役員によって作成および提出された、追加担保文書の適合した対応物を、投資家にとって合理的に満足できる形式および
内容で受け取っているものとします。
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| 6. |
(i) 当社と担保受託者との間の株式チャージの確認証書、および (ii) サンパワー・システムズ・インターナショナル・リミテッドによる社債の確認証書は、
は各当事者によって正式に締結され、引き渡されたものとします。
|
| 7. |
政府、規制機関、行政当局、裁判所、裁判所、司法機関、または
仲裁機関によって、またはそれらとの間で命令、令状、判決、差止命令、判決、決定、裁定が下されてはなりません。また、投資家による既存の追加先取特権手形の購入を妨げるその他の法的制約または禁止事項は適用されません。
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