米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
にスケジュールしてください
（修正第5号）
セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明
1934年の証券取引法の
コカコーラ コンソリデーテッド株式会社。
（対象会社（発行者）と出願人（提供者）の名前）
普通株式、額面1.00ドル
(有価証券クラスの名称)
191098102
(キューシップ番号 証券のクラス)
E. ボーリガードフィッシャーIII弁護士
執行副社長、法務顧問、秘書
コカ・コーラコンソリデーテッド株式会社
4100 コカ・コーラプラザ
ノースカロライナ州シャーロット 28211
(980) 392-8298
（提出者に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）
コピー先:
ブライアン・M・ジャンソン、Esq。
ジェフリー・D・マレル、弁護士
ポール、ワイス、リフキンド、ウォートン＆ギャリソン法律事務所
1285 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク、ニューヨーク 10019-6064
(212) 373-3000
| ☐ | 提出書類が、開始前に行われた予備的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをオンにしてください テンダーオファー。 |
以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。
| ☐ | 規則14d-1の対象となる第三者公開買付け。 |
| ☒ | 規則13e-4の対象となる発行者公開買付け |
| ☐ | 非公開取引は規則13e-3の対象となります。 |
| ☐ | 規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。 |
提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐
該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。
| ☐ | 規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け) |
| ☐ | ルール14d-1（d）（クロスボーダー第三者公開買付け） |
スケジュールの修正第5号
この修正第5号（この「修正第5号」）は、もともとスケジュールTOの公開買付け声明を修正および補足するものです 2024年5月20日に、デラウェア州の法人、コカ・コーラコンソリデーテッド株式会社（「コカ・コーラコンソリデーテッド」または「当社」）が2024年5月20日に提出（修正または補足を含む） これを、「スケジュールTO」）は、発行済みおよび発行済みの普通株式を20億ドルまで、額面1株あたり1.00ドル以上で、現金で購入するという当社の申し出に関連するものです 2024年5月20日付けの購入申し出（「購入の申し出」）に記載されている条件に従い、850ドルまたは1株あたり925ドルを超えない場合、そのコピーは別紙（a）（1）（A）として提出されました スケジュールTO、および関連する送付状（「送付状」、および購入の申し出と合わせて、随時修正または補足される可能性があるため、「申し出」）に、その写しは次のように提出されました スケジュールTOの別紙（a）（1）（B）
この修正第5号では、修正または補足された項目のみが報告されます。を除きます ここに具体的に記載されているように、スケジュールTOに含まれる情報は変更されておらず、この修正第5号は、スケジュールTOで以前に報告された情報を変更するものではありません。この修正第5号を読むべきです スケジュールTOとそれに添付されているすべての展示品（購入の申し出や送付状を含む）と一緒に。それぞれ随時修正または補足される場合があります。
アイテム 4.取引条件。
これにより、スケジュールTOの項目4（b）が修正され、次の情報で補足されます。
購入の申し出に記載されているように、当社が支払いを受け入れる予定の普通株式のおおよその数に基づいています 本オファーは1株あたり925ドルの予想価格で、当社は、コカ・コーラ社の間接完全子会社であるカロライナ・コカ・コーラボトリング・インベストメンツ株式会社（「CCCBI」）から598,619株の普通株式を購入する予定です。 当社が本オファーで支払う予定のものと同じ1株あたりの価格で、総購入価格は約5億5,370万ドルです。会社は11日にCCCBIから普通株式を購入する予定です番目の 2024年5月6日付けの、当社とCCCBIとの間の購入契約に基づくオファーの満了の翌営業日。ただし、購入契約書の満足または放棄を条件とします 購入契約に基づくクロージングまでの条件。
アイテム 5.過去の契約、取引、交渉、合意。
これにより、スケジュールTOの項目5（e）が修正され、次の情報で補足されます。
本修正第5号の買付提案と項目4に記載されているように、当社は598,619株の普通株式を購入する予定です CCCBIから、当社が本オファーで支払う予定のものと同じ1株あたりの価格で、総購入価格は約5億5,370万ドルです。会社は11日にCCCBIから普通株式を購入する予定です番目の 2024年5月6日付けの、当社とCCCBIとの間の購入契約に基づくオファーの満了の翌営業日。ただし、購入契約書の満足または放棄を条件とします 購入契約に基づくクロージングまでの条件。
アイテム 7.資金の出所と金額、またはその他の考慮事項。
これにより、スケジュールTOの項目7（a）、（b）、（d）が修正され、次の情報で補足されます。
この修正第5号の「セクション10 — 財務諸表」という見出しの下に記載されている情報は 参考までにここに組み込まれています。
アイテム 10.財務諸表。
スケジュールTOの項目10は、次のように完全に修正され、書き直されています。
履歴およびプロフォーマ財務情報の要約。次のテーブルセット （1）2023年12月31日に終了した年度および2024年3月29日に終了した四半期現在の連結財務情報の概要、（2）同時点のプロフォーマ財務情報 期間。（a）本オファーで14,392株を購入し、自社株買いで598,619株を購入し、それぞれ1株あたり925ドルの購入価格で、総購入価格は約5億6,700万ドルと仮定します。 （b）約650万ドルのオファーおよび自社株買戻しに関連する手数料および費用の支払い、（c）オファーおよび株式買戻しの資金調達（総収入は合計12億ドル） 本オファーおよび自社株買戻しに関連して完了した優先無担保債券の募集を、約1,550万ドルの債務発行手数料と160万ドルの初回発行割引で相殺しました。プロフォーマ情報は 2023年12月31日に終了した会計年度および2024年3月29日に終了した四半期現在の当社の過去の財務情報に基づいており、オファー、自社株買いの完了および関連事項を有効にします 資金調達。損益計算書情報の場合は2023年1月1日、貸借対照表情報の場合は2024年3月29日に完了したかのように。プロフォーマ財務情報は、情報提供を目的としています 提供のみを目的としており、オファーと自社株買いが示された日付に完了した場合に実際に得られるであろう結果や、将来の任意の日に得られる可能性のある結果を示すものではありません。
連結損益計算書データ
| 2024年第1四半期 | 2023 会計年度 | |||||||||||||||||||||||
| 実績 | 調整 | 調整後 | 実績 | 調整 | 調整後 | |||||||||||||||||||
| (千単位) | (千単位) | |||||||||||||||||||||||
| 純売上高 |
$ | 1,591,626 | $ | 1,591,626 | $ | 6,653,858 | $ | 6,653,858 | ||||||||||||||||
| 売上原価 |
951,067 | 951,067 | 4,055,147 | 4,055,147 | ||||||||||||||||||||
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| 売上総利益 |
640,559 | — | 640,559 | 2,598,711 | — | 2,598,711 | ||||||||||||||||||
| SD&A経費 |
425,153 | 425,153 | 1,764,260% | 1,764,260% | ||||||||||||||||||||
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| 事業からの収入 |
215,406 | — | 215,406 | 834,451 | — | 834,451 | ||||||||||||||||||
| 利息（収入）費用、純額 |
(2,716 | ) | 9,237 | (a) | 6,521 | (918) | ) | 36,534 | (a) | 35,616です | ||||||||||||||
| 市場投入までの時価総額 買収関連の偶発的対価 |
(5,541) | ) | (5,541) | ) | 159,354 | 159,354 | ||||||||||||||||||
| 年金制度の決済費用 |
— | — | 112,796 | 112,796 | ||||||||||||||||||||
| その他の費用、純額 |
828 | 828 | 5,738 | 5,738 | ||||||||||||||||||||
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| 税引前収入 |
222,835 | (9,237) | ) | 213,598 | 557,481 | (36,534 | ) | 520,947 | ||||||||||||||||
| 所得税費用 |
57,094 | (2,291) | )(b) | 54,803 | 149,106 | (9,060 | )(b) | 140,046 | ||||||||||||||||
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| 純利益 |
$ | 165,741 | $ | (6,946) | ) | $ | 158,795 | $ | 408,375 | $ | (27,473) | ) | $ | 380,902 | ||||||||||
| ベーシックEPS |
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| 加重平均普通株式 |
8,369 | (613) | )(c) | 7,756 | 8,369 | (613) | )(c) | 7,756 | ||||||||||||||||
| 加重平均クラスB普通株式 |
1,005 | 1,005 | 1,005 | 1,005 | ||||||||||||||||||||
| 普通株式配分収益 |
$ | 147,976 | $ | 140,583 | $ | 364,593 | $ | 337,208 | ||||||||||||||||
| クラスBの普通株式配分収益 |
$ | 17,765 | $ | 18,212 | $ | 43,782 | $ | 43,694 | ||||||||||||||||
| 普通株式 |
$ | 17.68 | $ | 18.13 | $ | 43.56 | $ | 43.48 | ||||||||||||||||
| クラス B 普通株式 |
$ | 17.68 | $ | 18.12 | $ | 43.56 | $ | 43.48 | ||||||||||||||||
| 希釈後のEPS |
||||||||||||||||||||||||
| 加重平均普通株式 |
9,387 | (613) | )(c) | 8,774 | 9,392 | (613) | )(c) | 8,779 | ||||||||||||||||
| 加重平均クラスB普通株式 |
1,018 | 1,018 | 1,023 | 1,023 | ||||||||||||||||||||
| 普通株式配分収益 |
$ | 165,741 | $ | 158,795 | $ | 408,375 | $ | 380,902 | ||||||||||||||||
| クラスBの普通株式配分収益 |
$ | 17,779 | $ | 18,231 | $ | 44,400% | $ | 44,306 | ||||||||||||||||
| 普通株式 |
$ | 17.66 | $ | 18.10 | $ | 43.48 | $ | 43.39 | ||||||||||||||||
| クラス B 普通株式 |
$ | 17.46 | $ | 17.91 | $ | 43.40 | $ | 43.31 | ||||||||||||||||
| (a) | 以下の混合金利で、未払いの負債元本が12億ドル増加すると仮定しています 5.33％。ここで、想定混合金利の8分の1の差異は、年間の利息支出が約150万ドル変動することになります。また、の償却も想定しています 本オファーの完了および自社株買いの完了に使用されなかった優先無担保債券の募集による現金収入の増分部分に対する資本化された債務発行費用および追加の純利息収入、およびそれより低い額による現金節約額 発行済株式が少ない場合の想定配当支払い。想定される金利は、2023年は 5.00%、2024年の第1四半期は 5.25% です。想定金利は変更される場合があります。 |
| (b) | 所得税費の調整は、適用される連邦税率と州法定混合税率を使用して行われます 各ピリオド。 |
| (c) | オファーによる14,392株の購入と、その株式に基づく598,619株の購入を反映しています 買戻し。普通株式の総額613,011株の買い戻し。 |
連結貸借対照表データ
| 2024年3月29日現在 | ||||||||||||
| 実績 | 調整 | 調整後 | ||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||
| 資産 |
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| 現在の資産: |
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| 現金および現金同等物 |
$ | 401,260ドル | $ | 609,345 | (d) | $ | 1,010,605 | |||||
| 短期投資 |
183,639 | 183,639 | ||||||||||
| 売掛金、取引 |
568,014 | 568,014 | ||||||||||
| 疑わしい口座の手当 |
(16,575%) | ) | (16,575%) | ) | ||||||||
| コカ・コーラカンパニーからの売掛金 |
60,740 | 60,740 | ||||||||||
| 売掛金、その他 |
67,096 | 67,096 | ||||||||||
| インベントリ |
361,086 | 361,086 | ||||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 |
89,593 | 89,593 | ||||||||||
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| 流動資産合計 |
1,714,853 | 609,345 | 2,324,198 | |||||||||
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| 不動産、プラント、設備、純額 |
1,321,681 | 1,321,681 | ||||||||||
| 使用権 資産-オペレーティングリース |
116,129 | 116,129 | ||||||||||
| ファイナンスリースに基づくリース物件、純額 |
4,373 | 4,373 | ||||||||||
| その他の資産 |
156,140 | 156,140 | ||||||||||
| グッドウィル |
165,903 | 165,903 | ||||||||||
| 販売契約、純額 |
810,920 | 810,920 | ||||||||||
| 顧客リスト、ネット |
7,093 | 7,093 | ||||||||||
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| 総資産 |
$ | 4,297,092 | $ | 609,345 | $ | 4,906,437 | ||||||
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| 負債と資本 |
||||||||||||
| 流動負債: |
||||||||||||
| オペレーティングリースに基づく債務の現在の部分 |
$ | 25,085 | $ | 25,085 | ||||||||
| ファイナンスリースに基づく債務の現在の部分 |
2,536 | 2,536 | ||||||||||
| 買掛金、取引 |
346,999 | 346,999 | ||||||||||
| ザ・コカ・コーラカンパニーへの買掛金 |
206,494 | 206,494 | ||||||||||
| その他の未払負債 |
254,465 | 254,465 | ||||||||||
| 未払報酬 |
82,297 | 82,297 | ||||||||||
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| 流動負債合計 |
917,876 | — | 917,876 | |||||||||
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| 繰延所得税 |
185,001です | 185,001です | ||||||||||
| 年金と退職後の給付義務 |
60,779 | 60,779 | ||||||||||
| その他の負債 |
831,596 | 831,596 | ||||||||||
| オペレーティングリースに基づく債務の非流動部分 |
96,979 | 96,979 | ||||||||||
| ファイナンスリースに基づく債務の非流動部分 |
4,382 | 4,382 | ||||||||||
| 長期債務 |
599,293 | 1,182,884 | (e) | 1,782,177 | ||||||||
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| 負債総額 |
2,695,906 | 1,182,884 | 3,878,790です | |||||||||
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| 株式: |
||||||||||||
| 普通株式、額面1.00ドル |
11,431 | 11,431 | ||||||||||
| クラスBの普通株式、額面1.00ドル |
1,633 | 1,633 | ||||||||||
| その他の払込資本 |
135,953 | 135,953 | ||||||||||
| 利益剰余金 |
1,517,852 | 1,517,852 | ||||||||||
| その他の包括損失の累計 |
(4,429) | ) | (4,429) | ) | ||||||||
| 2024年3月29日現在 | ||||||||||||
| 実績 | 調整 | 調整後 | ||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||
| 自己株式（原価）：普通株式 |
(60,845) | ) | (573,539) | )(f) | (634,384) | ) | ||||||
| 自己株式（原価）：クラスB普通株式 |
(409) | ) | (409) | ) | ||||||||
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| 総資本 |
1,601,186 | (573,539) | ) | 1,027,647です | ||||||||
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| 負債と資本の合計 |
$ | 4,297,092 | $ | 609,345 | $ | 4,906,437 | ||||||
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| 一株当たりの簿価 |
$ | 170.81 | (g) | $ | 117.30 | (g) | ||||||
| (d) | そのうち5億9,100万ドルを使用した後、現金が約6億900万ドル増加すると想定しています 優先無担保債券の募集による12億ドルの現金収入を、約650万ドルのオファー、自社株買い、および関連手数料および約650万ドルの費用に対する約1550万ドルの債務発行手数料で相殺しました。 |
| (e) | シニア無担保債券の募集による元本総額12億ドルを想定しています。 約1,550万ドルの債務発行費用と160万ドルの初回発行割引があります。 |
| (f) | 公開買付けによる14,392株の購入と、それに基づく598,619株の購入を反映しています 買戻し契約。それぞれ1株あたり925.00ドルの購入価格で、総購入価格は約5億6,700万ドルです。また、約650万ドルの関連手数料と費用も反映されています。 |
| (g) | 総資本を発行済み株式で割ったものを反映しています。 |
時価総額
| 2024年3月29日現在 | ||||||||
| 実績 | 調整後 | |||||||
| (千単位) | ||||||||
| 現金、現金同等物、短期投資 |
$ | 584,899 | $ | 1,194,244 | ||||
| 長期債務: |
||||||||
| 2025年満期シニアボンド 3.80% |
350,000 | 350,000 | ||||||
| 2026年満期の3.93％のシニアノート |
100,000 | 100,000 | ||||||
| 2030年満期の 3.96% シニアノート |
150,000 | 150,000 | ||||||
| 2029年満期の 5.25% シニアノート |
— | 700,000 | ||||||
| 2034年満期シニアノート 5.45% |
— | 500,000 | ||||||
| シニアボンドの未償却割引 |
(15) | ) | (15) | ) | ||||
| Notesの未償却割引 |
— | (1,634) | ) | |||||
| 債務発行費用 |
(692) | ) | (16,174 | ) | ||||
| リボルビング・クレジット・ファシリティ |
— | — | ||||||
|
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|
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|||||
| 長期負債総額 |
599,293 | 1,782,177 | ||||||
|
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|||||
| キャピタルリースに基づく義務 |
6,918 | 6,918 | ||||||
| 株式: |
||||||||
| 普通株式、額面1.00ドル |
11,431 | 11,431 | ||||||
| クラスBの普通株式、額面1.00ドル |
1,633 | 1,633 | ||||||
| クラスCの普通株式、額面1.00ドル |
— | — | ||||||
| 額面を超える資本 |
135,953 | 135,953 | ||||||
| 利益剰余金 |
1,517,852 | 1,517,852 | ||||||
| その他の包括損失の累計 |
(4,429) | ) | (4,429) | ) | ||||
| 少ない-自己株式、原価： |
||||||||
| 普通株式 |
(60,845) | ) | (634,384) | ) | ||||
| クラス B 普通株式 |
(409) | ) | (409) | ) | ||||
|
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|
|
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|||||
| 総資本 |
1,601,186 | 1,027,647です | ||||||
|
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| 総時価総額 |
$ | 2,207,397 | $ | 2,816,742 | ||||
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アイテム 11.追加情報。
これにより、スケジュールTOの項目11が修正され、次の情報で補足されます。
2024年6月20日、当社はオファーの暫定結果を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは午後5時に期限切れになりました。New 2024年6月18日のニューヨークシティ標準時。プレスリリースでは、当社が11日にCCCBIから購入する予定の普通株式の数も発表されました有効期限の翌営業日 2024年5月6日付けの、当社とCCCBIとの間の購入契約に基づくオファーの。プレスリリースのコピーは、本修正第5号の別紙（a）（5）（C）として提出され、参考までにここに組み込まれています。
アイテム 12.展示品。
これにより、スケジュールTOの項目12が修正され、次の別紙が追加されて補足されます。
(a) (5) (C) 2024年6月20日付けのコカ・コーラコンソリデーテッド社が発行したプレスリリース。
署名
十分な調査の結果、私の知る限りでは、この声明に記載されている情報が真実で完全であることを証明します。 正しい。
| 日付：2024年6月20日 | ||||||
| コカ・コーラ・コンソリデーテッド株式会社 | ||||||
| 作成者: | /s/ F. スコット・アンソニー | |||||
| 名前: | F・スコット・アンソニー | |||||
| タイトル: | 執行副社長兼最高財務責任者 | |||||