スポーツマンズ・ウェアハウス・ホールディングス株式会社

修正および改訂

従業員株式購入制度

このプランの目的は、本規範の第423条に基づく「従業員株式購入プラン」としての資格を得ることを目的としたプランに従って、適格従業員が有利な価格と有利な条件で会社の株式所有権を取得するのを支援することです。このプランは、対象となる従業員が会社または参加子会社で引き続き雇用されることを奨励し、企業の最善の利益を促進するための追加のインセンティブを提供することも目的としています。

本書で使用されている大文字の用語のうち、特に定義されていないものは、次の意味を持つものとします。

「アカウント」とは、第7 (a) 項に基づき参加者のために、法人、または法人に代わって記録保持者が管理する簿記口座のことです。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「コード」とは、随時改正される1986年の米国内国歳入法を意味します。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「委員会」とは、第12条に従って本計画を管理するために理事会によって任命された委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式（額面1株あたり0.01ドル）、および第17条に基づく調整によりオプションの対象となる可能性のあるその他の有価証券または資産を意味します。

「報酬」とは、適格従業員の通常の収入を意味し、残業手当、病気手当、シフト差額、シフトプレミアム、休暇手当、現金インセンティブ報酬、コミッション、または現金賞与は含まれません。報酬には、本規範のセクション401（k）、125または129の対象となるプランへの給与減額拠出金として拠出される金額も含まれます。賞金、報酬、移転手当、住宅手当、ストックオプション行使金、株式評価権の支払い、制限付株式の権利確定または付与、株式単位の支払い、業績報酬、自動車手当、授業料の払い戻し、必要条件、現金以外の報酬、その他の形態の帰属収入を含む（ただしこれらに限定されない）その他の形態の報酬は報酬から除外されます。上記にかかわらず、報酬には、当社または子会社が管理する非適格な繰延報酬プランに基づいて繰延または支払われた金額は含まれないものとします。委員会は、該当する募集期間の前に、本プランの目的のために考慮される収益の包含と除外を改訂することがあります。

「拠出金」とは、本プランに従って参加者の口座に入金される簿記金額で、参加者が本プランに基づき、または本プランに従って普通株式の購入に拠出することを選択した報酬額と同額です。

「法人」とは、デラウェア州の企業であるスポーツマンズ・ウェアハウス・ホールディングス社とその後継者を意味します。

「発効日」とは、本プラン（修正および再表記）が会社の株主によって承認された日付を意味します。

「適格従業員」とは、当社、または委員会によって「参加子会社」として書面で指定された子会社の従業員を意味します。上記にかかわらず、「適格従業員」には（該当する募集期間の前に委員会から別段の定めがない限り）次の従業員は含まれないものとします。

(a) 通常の雇用期間が1暦年で5か月以下の人、または

(b) 通常の雇用が週20時間以下の人。

「取引法」とは、随時改正される1934年の米国証券取引法を意味します。

任意の日付の「公正市場価値」とは、

(a) 普通株式が国内証券取引所に上場または取引が認められている場合は、普通株式がそのように上場または取引が認められている主要な国内証券取引所でのその日の普通株式の終値、または、その日に普通株式の取引がない場合は、普通株式の取引が行われた次の日の当該取引所における普通株式の終値株式; または

(b) 上記に従って公正市場価値を決定するために必要な交換データがない場合は、本プランの目的に関連する時点で委員会によって設定された価値。

「付与日」とは、提供期間に関しては、その提供期間の初日を意味します。

「個別制限」とは、セクション4（b）でそのような用語に与えられた意味です。

「新規購入日」とは、第18条でその用語に与えられた意味です。

「募集期間」とは、各付与日から始まる6か月連続の期間を意味します。ただし、委員会は、適切と判断した場合、該当する募集期間の前に、より短い（3か月以上）の募集期間またはより長い（27か月を超えない）提供期間を宣言することができます。オファリング期間の開始前に委員会によって別段の定めがない限り、各オファリング期間の長さはセクション5に規定されているとおりとします。

「オプション」とは、第8条に従って参加者に付与される普通株式を取得するためのストックオプションを意味し、本プランの条件に従うものとします。

「オプション価格」とは、セクション8（b）に従って決定されたオプションの1株あたりの行使価格です。

「親会社」とは、各法人（法人を除く）が、チェーン内の1つ以上の他の企業の全種類の株式の合計議決権の50％以上を所有する、各法人（法人を除く）が株式を所有する法人（法人を除く）を意味します。

「参加者」とは、本プランへの参加を選択し、第6条に従って拠出を行うための有効かつ有効なサブスクリプション契約を提出した適格従業員を意味します。

「参加子会社」とは、セクション19（c）でその用語に与えられた意味を持つものとします。

「プラン」とは、このスポーツマンズ・ウェアハウス・ホールディングス社の修正および改訂された従業員株式購入プランで、随時修正または改訂される場合があります。

「購入日」とは、提供期間に関しては、その提供期間の最終日を意味します。

「サブスクリプション契約」とは、第6条に従って適格従業員が本プランに参加するために会社に提出した書面による契約（電子形式の書面による契約を含む）を意味します。

「子会社」とは、各法人（最後の法人を除く）が連鎖していない企業チェーン（法人を除く）に含まれるすべての法人（法人を除く）が、チェーン内の1つ以上の他の企業の全種類の株式の合計議決権の50％以上を所有している法人（法人を除く）を意味します。

特定の募集期間の開始時点で適格従業員として雇用されている人は誰でも、その適格従業員が第6条の要件を満たすことを条件として、その募集期間に参加する資格があります。

本プランの期間中、当社は、各募集期間における普通株式の購入オプションを、その募集期間のすべての参加者に付与します。発効日以降の最初の募集期間の付与日と購入日は、募集期間の前に委員会によって決定されます。委員会が事前に別途指定しない限り、その後の各提供期間は約6か月で、最初の提供期間は最初の募集期間の購入日の直後に開始されます。各オプションは、オプションが付与される提供期間の付与日に有効になるものとします。各オプションの期間は、関連する提供期間と同じで、その提供期間の購入日に終了するものとします。募集期間は、本プランがセクション18または19に従って終了されるまで、またはそれ以前の場合は、セクション4に従ってオプションとして利用できる普通株式がなくなるまで続くものとします。

(1) 行使された場合、その人は法人、親会社、または子会社の全種類の株式の合計議決権または価値の5％以上を保有する株式（本法のセクション423（b）（3）の意味の範囲内）を所有することになります。または

(2) そのようなオプションにより、当該個人は、本プランおよび当社、親会社、または本規範の第423条に基づいて適格となる子会社の本プランおよびその他のプランに基づいて株式を購入する権利を有し、当該株式を購入する権利が放棄される前に、当法人、親会社、または子会社（当該株式を購入する権利が付与された時点で決定される）の株式の公正市場価値の25,000ドルを超えるレートで発生する株式を購入する権利を有することになりますその権利がいつでも未払いの暦年ごとのカウントされた購入価格（そのようなプランであれば）。

前述の目的上、株式を購入する権利は、暦年中に初めて行使可能になったときに発生します。適格従業員の株式所有権が上記の5％制限と同等かそれを超えているかどうかを判断する際には、本規範のセクション424（d）の規則（株式所有権の帰属に関する）が適用され、適格従業員が未払いのオプションで購入できる株式は、適格従業員が所有する株式として扱われるものとします。

購入日以降、管理上可能な限り早く、会社は、その裁量により、オプションの行使により購入した普通株式を表す証明書を各参加者に引き渡すか、参加者の名前で帳簿入力フォームに当該株式の貸付を規定するか、参加者の利益のためにブローカーまたは記録管理サービスにそのような株式を引き渡すための代替手段を提供するものとします。会社がそのような証明書を発行したり、その他の方法でそのような株式を引き渡したりするために、委員会または機関から入手する必要がある場合、会社は次のことを行うよう努めます

そのような権限を取得してください。会社がそのような委員会や機関から、そのような証明書の合法的な発行またはそのような株式のその他の引き渡しに必要であると会社の弁護士が判断した場合、またはその他の理由で会社が普通株式を発行または引き渡すことができず、第21条を満たすことができない場合、法人は参加者に対する責任から解放されるものとします。ただし、法人は、そのような株式を発行または引き渡すことができない各参加者に彼または彼女のアカウントに入金された残高そうでなければ、そのような株式の購入に使用されていたでしょう。

委員会が本プランに関して受益者の指定を許可する場合、各参加者は、委員会（またはその代理人）が定める形式と方法で、参加者が死亡した場合に本プランに基づく当該参加者の口座から、または本プランに基づく当該参加者の口座に関連する株式または現金を受け取る受益者の書面による指定を提出することができます。参加者が結婚していて、指定された受益者がその配偶者だけではない場合、配偶者がいないか、配偶者が見つからないことが（委員会またはその代理人が満足できるまで）立証されない限り、そのような指定を有効にするには配偶者の同意が必要です。委員会は、本プランに従って参加者が最後に提出した受益者の指定を頼りにすることができます。受益者の指定は、参加者（および必要に応じて配偶者）が提供したフォームと委員会（またはその代理人）が定める方法でいつでも変更できます。

参加者が死亡した時点で本プランに基づいて有効に指定された受益者がいない状態で死亡した場合（または、委員会が本プランに基づく受益者の指定を許可しない場合）、法人は、本契約の条件に従って支払われるすべての株式および/または現金を、参加者の財産の執行者または管理者に引き渡すか、そのような執行者または管理者が任命されていない場合は法人に引き渡すものとしますは、そのような株式や現金を配偶者、または1人以上の扶養家族や親戚に引き渡すことができます参加者の、または配偶者、扶養家族、親族が法人に知られていない場合は、法人が指定する他の人に。

参加者の死亡が、募集期間の終了前、または募集期間の終了後、本プランの条件に基づいて引き渡される株式の引き渡し前、または本プランの条件に基づいて引き渡される株式の受領前に発生し、会社が参加者の死亡の通知を受け取った場合、その募集期間中に購入した株式および当該参加者の口座の残りの残高は、その受益者（またはそのような資格を有する他の人）に支払われるものとします。このセクション（13）に基づく支払い。委員会が本プランに関して受益者の指定を許可した場合、そのような指定は、参加者に実際に引き渡された（または場合によってはクレジットされた）株式については、参加者に受益者の利益のために購入されても効果がないものとします。

参加者の口座に入金された拠出金、または本プランに基づくオプションまたは株式を受け取る権利の行使に関するオプションまたは権利のいずれも、参加者による予測、譲渡、担保、譲渡、譲渡、譲渡、移転、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません（遺言、血統および分配に関する法律、または第13条に規定されている場合を除く）。このような見込み、譲渡、担保、譲渡、譲渡、譲渡、質権、またはその他の処分を試みても効果はなく、すべての金額が支払われ、すべての株式は本プランの規定に従って引き渡されるものとします。本プランに従って支払われる金額または引き渡し可能な株式は、第13条に従って参加者、または参加者が死亡した場合は参加者の受益者にのみ支払または引き渡されます（場合によっては、その名義でクレジットされます）。

本プランに基づいて当社が受領または保有するすべての拠出金は、会社の一般資産に含まれ、あらゆる企業目的に使用できます。ここに記載されている他の内容にかかわらず、本プランに基づいて参加者に利息が支払われたり、その人の口座に入金されたりすることはありません（口座残高、口座残高の払い戻しなどに関して）。本プランに基づいて支払われる金額は、普通株式または会社の一般資産から支払われるものとし、本プランに関して発行のために会社の帳簿上に留保されている株式を除き、本プランに関して支払われるべき金額の支払いを保証するための特別または個別の準備金、資金、または預託金は行われないものとします。

明細書は、各購入日以降、管理上可能な限り早く（委員会が随時提供する場合があるため、電子形式または書面形式で）参加者に提供するものとします。各参加者の明細書には、その購入日時点で、オプションを行使する直前の参加者の口座残高、オプション価格、購入した全株式数、および残りの口座残高（ある場合）が記載されているものとします。

再分類、資本増強、株式分割（株式配当の形での株式分割を含む）、株式の逆分割、合併、合併、合併、統合、またはその他の再編、分割、スピンオフ、または普通株に関する同様の特別配当配分（有価証券または不動産の形態を問わず）、普通株式またはその他の有価証券の交換時、または検討中会社の、または普通株式に関する類似の、珍しい、または特別な企業取引、または実質的な売却会社全体のすべての資産が発生します。その後、委員会は、（1）その後オプションの対象となる可能性のある株式の数と種類、またはその他の有価証券の数と種類（本プランの他の部分に定められている特定の最大株式数および数を含む）、（2）発行済みの一部またはすべての対象となる株式（またはその他の証券または資産）の数、金額、種類を公平かつ比例的に調整するものとします。オプション、(3) 未払いのオプションの一部またはすべてのオプション価格、および/または (4) 証券、現金、その他の資産未払いのオプションを行使した際に成果物となります。いずれの場合も、本プランおよび未払いのオプションによって意図されるインセンティブのレベルを維持する（ただし高めることはできない）ために必要な範囲で。

前項に記載されている事由、または会社が存続できない（または普通株式に関して公開会社として存続しない）その他の事由が発生した場合、委員会は、現金での支払い、または未払いのオプションの一部またはすべてを現金、有価証券、または財産に代用または交換して、保有者に支払われる分配または対価に基づいて、未払いのオプションの一部またはすべての保有者に引き渡すための規定を設けることができます当該イベント時またはそれに関連する普通株式。

委員会は未払いのオプションについて、現金または資産決済の場合に妥当と判断する評価方法を採用することができ、他の方法論に限定されず、そのようなイベントで支払われる金額またはそれに関連して支払われる金額がオプションのオプション価格を上回る（もしあれば）超過額のみに基づいて決済を行うこともできます。

いずれの場合も、委員会はそのような事態の十分前にそのような措置を講じることができます。ただし、参加者が原株に関してもたらされる予定の利益を、現状のまま、または一般的に株主が利用できるようになるのと同じ方法で実現するために必要な措置であると委員会が判断する場合に限ります。

会社の解散または清算、または第17条に記載されているその他の事由により、会社が普通株式に関して上場企業として存続できない、または存続できず、委員会が第17条に従って現金支払いまたは未払いのオプションの代替または交換の規定を設けなかった場合、その時点で進行中の募集期間が短縮され、新しい購入日が委員会によって制定され（「新規購入日」）、その日付時点でプランとその時点で進行中の提供期間は終了します。新規購入日は取引の完了日またはそれ以前であり、委員会は各参加者に、未払いのオプションの購入日が新規購入日に変更されたこと、およびオプションの購入日が新規購入日に変更されたことを新規購入日の少なくとも10日前に書面で通知するものとします。

新規購入日に自動的に行使されます。ただし、その日より前にセクション7（d）に従って提供期間から退会した場合を除きます。新規購入日のオプション価格はセクション8（b）の規定に従って決定されるものとし、該当する場合、新規購入日は、そのようなオプション価格を決定する目的で「購入日」として扱われるものとします。

本プランで検討されている企業への参加者によるすべての通知またはその他の連絡は、委員会（またはその代理人）がその場所で、または委員会（またはその代理人）がその目的のために指定した人物によって指定された形式および方法で受領された時点で、正式に送信されたものとみなされます。

本プラン、本プランに基づくオプションの付与、および普通株式の提供、発行、引き渡しは、適用されるすべての連邦および州の法律、規則、規制（州および連邦証券法を含むがこれらに限定されない）の遵守と、会社の弁護士の意見では、必要または推奨される場合がある上場、規制、または政府当局による承認が必要です

それとの接続。本プランに基づいて証券を取得する人は、会社から要請された場合、またオプションを行使する前の条件として、適用されるすべての法的要件を確実に遵守するために委員会が必要または望ましいと考える保証と表明を会社に提供します。

本プランにこれと反対の記載がある場合でも、当社は、参加者のオプションの行使がその日に有効になる前に、購入日の参加者の口座残高から、会社または子会社がそのような行使に関して源泉徴収を義務付けられる可能性があると合理的に判断した税額（もしあれば）を差し引くことができます。その場合、そのオプションの対象となる全株式の最大数（本プランに定められたその他の制限が適用されます）は、オプション価格で参加者の口座の残高（源泉徴収額を差し引いた後）で購入されるものとします。

会社が何らかの理由で、参加者によるオプションの行使に関して、前項に記載されている方法で自社または子会社の源泉徴収義務を履行できない、または履行しないことを選択した場合、または会社または子会社が、オプションの行使に従って取得した株式の処分に関して、会社または子会社が源泉徴収義務を負っていると合理的に判断した場合本規範第423条の保有期間要件、法人または子会社、場合によっては、その選択により、（1）企業または子会社が、当該イベントに関して自社または関連会社が源泉徴収する必要があると合理的に判断した税額の支払いまたは支払いを参加者に要求するか、（2）法人または子会社が合理的に判断した金額または参加者の口座に支払うべき金額から、参加者の口座に支払うべき金額から差し引く権利があります。すべてのアフィリエイトは、そのようなイベントに関しては源泉徴収する必要があります。

本プランに基づいて株式を取得した人は誰でも、(1) 当該株式を取得した募集期間の付与日から2年以内、または (2) 当該株式を取得した募集期間の購入日から12か月以内に売却または譲渡が行われた場合、速やかに当社に書面で通知するものとします。

その証として、会社は正式に権限を与えられた役員に2024年5月30日にこの計画を実行させました。

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