EX-99.1

スポーツマンズ・ウェアハウス・ホールディングス株式会社

デラウェア州の企業であるスポーツマンズ・ウェアハウス・ホールディングス株式会社（以下「法人」）のこのスポーツマンズ・ウェアハウス・ホールディングス株式会社の修正および改訂された2019年業績インセンティブ制度（以下「計画」）の目的は、賞の付与を通じて、選ばれた従業員やその他の適格者を引き付け、動機付け、維持し、報酬を与えるための追加の手段を提供し、企業の成功を促進し、企業の利益の調整を強化することです会社の株主の利益を持つ選ばれた参加者。

管理者（この用語はセクション3.1で定義されています）は、管理者が適格者と判断した人にのみ、本プランに基づいて賞を授与することができます。「適格者」とは、(a) 当社またはその子会社の役員（取締役であるか否かを問わない）または従業員、（b）当社またはその子会社の取締役、または（c）法人またはその子会社の有価証券の提供または売却に関連する誠実なサービス（サービスを除く）を提供または提供した個人コンサルタントまたはアドバイザー資金調達取引を行っている、または当社（またはその子会社のいずれか）の証券のマーケットメーカーまたはプロモーターとして会社に委託している企業またはその子会社の1つで、管理者によって本プランへの参加が選ばれた人。ただし、上記（c）項に基づいて適格者となっている人は、本プランに参加できます。ただし、そのような参加が、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録にフォームS-8を使用する会社の資格、発行可能な株式の募集および売却に悪影響を及ぼさない場合に限り、このプランに参加できます。本プランに基づく当社によるもの、または当社がその他の適用法を遵守していること。アワードを授与された適格者（「参加者」）は、その他の資格があれば、管理者が決定すれば、追加のアワードを授与されることがあります。本書で使用されている「子会社」とは、発行済み議決権または議決権の過半数が直接的または間接的に法人が受益的に所有している法人またはその他の団体を意味し、「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

3.1。

管理者。このプランは管理者によって管理され、このプランに基づくすべてのアワードは管理者によって承認されるものとします。「管理者」とは、本プランの全部または特定の側面を管理するために理事会または他の委員会（委任された権限の範囲内）によって任命された理事会または1つ以上の委員会（場合によっては小委員会）を意味します。そのような委員会は1人以上の取締役、または適用法で義務付けられている数の取締役だけで構成されるものとします。委員会は、その権限の一部または全部を、そのように構成された別の委員会に委任することができます。取締役会または取締役のみで構成される委員会は、適用法で認められる範囲で、本プランに基づく権限を会社の1人以上の役員に委任することもできます。理事会または他の委員会（委任された権限の範囲内）は、本プランに基づいて異なる委員会または行政権限と付与権限を持つ人物に異なるレベルの権限を委任することができます。会社の細則または該当する管理者の憲章に別段の定めがない限り、(a) 代理管理者のメンバーの過半数が定足数を構成し、(b) 定足数の存在または管理者の全会一致の書面による同意を前提とした出席メンバーの過半数の投票は、代理管理者による行動を構成します。

(b)

適格者に報奨を付与し、有価証券が提供または授与される価格（もしあれば）、およびそのような人に提供または授与される有価証券の数（証券ベースの報奨の場合）を決定し、本プランの明示的な制限と一致するその他の具体的な報奨条件を決定し、そのような報奨が行使可能になるか、または権利が帰属する分割払い（もしあれば）を設定します（これには、制限、パフォーマンス、および/または時間ベースのスケジュール）、または遅延して行使できないと判断したり、権利確定が必要です。該当する業績ベースの行使可能性または権利確定要件を定め、業績ベースの目標（または該当する業績指標）を調整する状況とそのような調整の性質と影響を判断し、該当する行使および権利確定要件がどの程度満たされているかを判断し、行使または権利確定が加速する可能性のある事象（ある場合）を確定します（退職を含むがこれらに限定されません）およびその他の特定の雇用終了、またはサービス、またはその他の状況）、およびそのような特典の解約、失効、または取り消しの事由（もしあれば）を確定します。

3.3。

価格改定の禁止。第3.2条にこれと反対の定めがある場合でも、また第7.1条に基づく調整を除き、管理者は (1) 発行済みのストックオプションまたはSARを修正してアワードの行使価格または基本価格を引き下げること、(2) アワードの価格改定を目的として、現金またはその他の報奨と引き換えに発行済みのストックオプションまたはSARを取り消し、交換または引き渡すこと、(3) キャンセル、交換、または有価証券を差し引いてはなりません。行使価格または基本価格が行使価格または基本価格よりも低いオプションまたはSARと引き換えに、未払いのストックオプションまたはSARを譲渡します当初の報奨について、または（4）一般に認められている会計原則の下で価格改定として扱われるその他の措置を講じる。ただし、会社の株主が過去12か月以内にそのような措置を承認した場合を除きます。

3.4。

拘束力のある決定。当社、子会社、または管理者が、本プラン（または本プランに基づいて下された裁定）に関連して、または本プランに基づいて下した決定またはその他の措置、または不作為は、本契約または適用法に基づくその権限の範囲内で行われるものとし、その団体または団体の絶対的な裁量によるものとし、決定的かつすべての人を拘束するものとします。取締役会、他の管理者、そのメンバー、あるいはその指示に従って行動する人物は、本プラン（または本プランに基づいて下された裁定）に関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、構築、決定について責任を負わないものとし、そのようなすべての人は、請求、損失、損害、または費用（を含むがこれらに限定されない）に関して、会社から補償および払い戻しを受ける権利があるものとします。、法律および/または法律で認められる最大限の範囲で、そこから生じる、または結果として生じる弁護士費用）取締役および役員賠償責任保険は、随時有効になる場合があります。ISO（以下に定義）として意図されたオプションが、ISOに適用される改正された1986年の内国歳入法（以下「規範」）の要件を満たさず、他の賞が適格でない場合、取締役会、他の管理者、そのメンバー、またはその指示に従って行動する者、または会社またはその子会社のいずれも、参加者の損害について責任を負わないものとします意図された税務上の取り扱いについて、報奨の付与またはその他の措置が証券に基づいて公布された規則16b-3を満たさない場合1934年の取引法（改正版）、またはアワードに関して参加者に課せられる税金またはその他の負債に関する法律。

3.7。

権利確定最低要件。セクション7.2に従い、本プランに基づいて付与されたアワードは、アワードが付与された日の1周年より前に権利が確定しないものとします（この目的のために、（i）セクション8.10に基づいて付与された代替アワード、（ii）全額権利確定現金報奨の代わりに引き渡される株式、および（iii）付与日の1周年または次回の年次株主総会のいずれか早い時期に権利が確定する非従業員取締役へのアワードは除きます前年の年次総会の少なくとも50週間後）。ただし、それにかかわらず前述の通り、第4.2条に従って利用可能な普通株式の合計で5％までの発行につながる報奨は、この最低権利確定条項に関係なく付与できます。さらに、誤解を避けるために言っておきますが、前述の制限は、以下の場合を含め、報奨の迅速な行使または権利確定を規定する管理者の裁量には適用されません。引退、死亡、障害、または企業取引、アワードの条件またはその他の条件による。

4.1。

株式が入手可能です。第7.1条の規定に従い、本プランに基づいて引き渡される可能性のある資本金は、会社の承認済みで未発行の普通株式および自己株式として保有されている普通株式です。本プランの目的上、「普通株式」とは、第7.1条に基づく調整により、本プランに基づく報奨の対象となる可能性がある、またはそのような報奨の対象となる可能性のある、またはそのような報奨の対象となる可能性のある会社の普通株式またはその他の有価証券または不動産を意味します。

(4)

2013年プランに基づいて付与された制限付株式ユニット報奨の対象となる株式で、株主承認日に発行済みで権利確定されていない株式で、当社が権利確定せずに没収、解約、取り消し、またはその他の方法で再取得した株式と、2013年プランに基づいて付与された制限付株式ユニットアワードに関連する源泉徴収義務を履行するために会社が源泉徴収または再取得した株式のうち、未払いで権利が確定されていない株式の数株主承認日; プラス

ただし、いかなる場合も、株式限度額は6,239,492株（上記の4,312,000株に、当初の発効日（この用語はセクション8.6.1で定義されています）の時点で2013年プランに基づいて追加の報奨付与目的で利用可能だった株式の数、および当初の発効日時点で2013年プランに基づいて以前に付与および発行された制限付株式ユニット報奨の対象となる株式の総数を足したもの）を超えてはなりません。、プラスインセンティブプランに基づいて追加報奨の対象とされた株式数2024年2月3日現在の付与目的と、2024.年2月3日の時点でインダクションプランに基づいて以前に付与され発行されたアワード（オプションと株式評価権を除く）の対象となる株式の総数を加えたものです。1 発効日を過ぎると、会社の誘導プランは終了し、それ以上の報奨は付与されません。

(b)

任意の会計年度において、非従業員取締役としての職務に対して個人に付与または支払われたすべての報酬の総額は、当該非従業員取締役に会社が授与する報奨金および会社が支払う現金手数料を含めて、(i) 総額が35万ドルを超えないこと、または (ii) 当該会計年度中に、当該非従業員取締役が (A) 取締役会の独立議長または主任独立取締役を務めている場合は、（B）最初に理事会に任命または選出され、総額が50万ドル、いずれの場合も計算していますあらゆる株式報奨の価額は、財務報告を目的とした当該株式報奨の付与日の公正価値に基づいています。誤解を避けるために言うと、報酬は、付与または獲得された会計年度のこの限度額にカウントされ、繰り延べられた場合でも、それ以降に分配されることはありません。本セクション4.3（b）では、「非従業員取締役」とは、賞の授与日に取締役会のメンバーであり、その時点では会社またはその子会社の役員または従業員ではない個人を指します。本セクション4.3（b）の目的上、「付与日の公正価値」とは、アワードの付与日現在の、会社の財務報告に適用される株式報奨評価原則を使用して決定されたアワードの価値を意味します。本セクション4.3（b）の制限は、授与日に当社またはその子会社の役員または従業員であったか、または会社のコンサルタントとして報酬を受けている個人に付与される報奨には適用されず、考慮せずに決定されます。いずれの場合も、そのような報奨が役員、従業員、コンサルタントなどの職務に関連する場合は例外です。本セクション4.3（b）の制限は個人ベースで適用され、すべての非従業員取締役にグループとしてまとめて適用されません。

1 セクション7.1およびセクション4.2および4.4のプランの株式カウント規定に従い、発効日現在、3,594,880株は、本プランに基づいて適格者に付与された報奨に従って引き渡すことができます（2024年2月3日の時点でプランに基づいて付与可能な2,112,977株を反映しています。これは、2024年2月3日の時点でプランに基づいて付与可能なままであった669,903株を反映しています）

2024年2月3日、プラス812,000株）から、2024年2月3日から発効日までの間に本プランまたは誘導プランに基づいて付与された報奨の対象となる1株につき1株を差し引いた金額です。

(b)

本プランに基づいて付与されたアワード（2024年2月3日以降、オプションまたは株式評価権を除く）に関連して参加者が交換したり、全額または一部の支払いとして会社が源泉徴収したりする株式、および本プランに基づいて付与されたアワードに関連する源泉徴収義務を履行するために参加者が交換または会社またはその子会社の1つが源泉徴収した株式（2024年2月3日以降）オプションまたは株式評価権）よりも、株式限度額にはカウントされず、利用可能となりますこのプランに基づくその後のアワードについて。

(d)

本プランに基づいて付与された配当相当権に基づいて普通株式が引き渡される場合、アワードに関連して引き渡された株式数は株式限度額にカウントされるものとします。（わかりやすくするために、会社が配当を支払うときに1,000株の配当相当権が付与され、発行済みであり、その配当に関するそれらの権利の支払いとして50株が引き渡された場合、50株が株式限度額にカウントされます）。管理者が別段の定めをしている場合を除き、配当相当権に関して引き渡された株式は、本プランに基づく株式総額限度額以外の個別の報奨限度額にはカウントされません。

(f)

誤解を避けるために、また本プランの他の規定にかかわらず、2024年2月3日以降、以下の普通株式は本プランに基づいて再び発行できなくなります。（1）オプションまたは株式評価権の行使価格または行使価格を満たすために当社が再取得または源泉徴収した（または発行しない）株式（2）再取得または源泉徴収された株式（オプションまたは株式評価権に関連する源泉徴収義務を履行するために会社が発行した）、（3）任意のオプションまたは株式評価権の行使または行使価格の収益で、当社が公開市場で買い戻した株式。(4) 株式評価権が普通株式に決済される場合は、その報奨の対象となる普通株式の総数。

本プランの株式限度額（引き受けられる報奨に関する第4.2条および第4.3条の限度額を含む）の適用については、第8.10条を参照してください。セクション4.2と4.3、および本セクション4.4の数値制限と参考文献はそれぞれ、セクション4.3、セクション7、およびセクション8.10で検討されているように調整される場合があります。

4.5。

端数株なし。最低発行額。管理者から特に明記されていない限り、本プランでは端数株式は引き渡されないものとします。管理者は、本プランに基づく報奨金の決済において、端数株式の代わりに現金を支払うことができます。管理者は、本プランに基づいて付与されるアワード（または特定のアワード）に関して、購入または行使できる株式の最小数に（100株以下）制限を課すことがあります。ただし、（特定のアワードに関しては）購入または行使された総数が、アワードに基づいて購入または行使できる時点での総数である場合を除きます。

5.1。

賞の種類と形式。管理者は、選ばれた各対象者に授与される賞の種類を決定します。賞は、単独で、組み合わせて、または組み合わせて授与できます。また、アワードは、当社またはその子会社の他の従業員または報酬プランに基づく助成金または権利と組み合わせて、または代替として、または代替として、または支払い方法として行うこともできます。このプランで授与される可能性のあるアワードの種類は次のとおりです。

5.1.1。

ストックオプション。ストックオプションとは、管理者が決定した特定の期間に、指定された数の普通株式を購入する権利を付与することです。オプションは、規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプション（「ISO」）または非適格ストックオプション（ISOを意図しないオプション）として意図されている場合があります。オプションの付与を証明する契約には、オプションがISOとして意図されているかどうかが示されます。それ以外の場合は、非適格ストックオプションとみなされます。各オプション（ISOまたは非適格）の最大期間は10年です。各オプションの1株当たりの行使価格は、オプションの付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。オプションを行使する場合、購入する株式の行使価格は、現金または第5.4条に従って管理者が許可したその他の方法で全額支払うものとします。上記にかかわらず、オプションが第8.10条に基づいて付与された代替オプションである場合、オプションの付与日の普通株式の公正市場価値の100％よりも低い行使価格でオプションが付与される場合があります。

5.1.2。

ISOに適用される追加規則。参加者が任意の暦年で初めてISOを行使できるようになった株式の公正市場価値の総額（該当するオプションの付与時に決定）が100,000ドルを超える範囲で、本プランに基づくISOの対象となる普通株式と、当社またはその子会社（または親会社または前身法人）の他のすべてのプランに基づくISOの対象となる株式の両方を考慮に入れて、（該当するオプションの付与時に決定された）株式の公正市場価値の総額が100,000ドルを超える範囲で、会社またはその子会社（または親会社または前身会社）が必要とする範囲で本規範第422条（およびそれに基づいて公布された規制）の意味、そのようなオプション非適格ストックオプションとして扱われるものとします。ISOとして扱われるオプションの数を100,000ドルの制限を満たすように減らす場合は、最後に付与されたオプションを最初に減らす必要があります。100,000ドルの限度額を満たすために同時に付与されるオプションの削減が必要な場合、管理者は、法律で認められる方法と範囲で、どの普通株式をISOの行使に従って取得された株式として扱うかを指定することができます。ISOは、当社またはその子会社の従業員にのみ付与できます（この目的のために、「子会社」という用語は、本規範のセクション424（f）で定義されているとおりに使用されています。通常、会社で始まり当該子会社で終わるチェーン内の各子会社の全クラスの株式の総議決権の合計の少なくとも50％の連続的な所有権チェーンが必要です）。オプションが付与された時点で、会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有する発行済み普通株式を所有している（またはコードのセクション424（d）に基づいて所有していると見なされる）人には、ISOを付与することはできません。ただし、そのようなオプションの行使価格が、オプションの対象となる株式の公正市場価値の少なくとも110％であり、その条件によりそのオプションが行使されない場合を除きますそのようなオプションが付与された日から5年が経過した後でも可能です。意図していないISOが本規範の第422条の適用要件を満たさない場合、そのオプションは非適格ストックオプションとなります。

5.1.4。

その他のアワード、配当相当権、未確定アワードに対する配当金または配当相当権の支払いはありません。本プランに基づいて付与される可能性のあるその他の種類の報奨には、（a）株式ボーナス、制限付株式、パフォーマンスストック、株式ユニット、制限付株式ユニット、繰延株式、ファントムストック、または同様の株式を購入または取得する権利が含まれます。普通株式に関連する固定または変動比率のいずれでも、付与または譲渡時に完全に権利が確定する可能性がありますが（必ずしもそうではありません）時間、1つ以上のイベントの発生、パフォーマンス基準やその他の条件の充足、または任意の組み合わせそのうち、または (b) 現金特典。このプランに基づいて付与される可能性のある現金報奨の種類には、管理者が設定した1つ以上の目標を達成したことに対して、管理者が提供する条件で支払いを受け取る機会や、任意の現金報奨が含まれます。配当相当権は、本プランに基づく個別の報奨として、または別の報奨に関連して付与される場合があります。ただし、本プランに基づいて付与されるストックオプションまたはSARに関しては、配当相当権が付与されない場合があります。さらに、権利確定要件が満たされていないアワードの部分に関する配当および/または配当同等物は、該当する権利確定要件が満たされない場合に関連するアワードの対応する部分と同じ範囲で、終了および没収の対象となります。

5.2。

アワード契約。各アワードは、（1）管理者が承認し、会社に代わって正式に権限を与えられた役員によって締結された形式のアワード契約、または（2）管理者によって承認され、会社（またはその被指名人）によって承認され、本プランに基づくアワード付与を一般的に追跡する目的で使用される電子記録管理システムに記録された形式のアワード付与の電子通知のいずれかによって証明されるものとします（いずれの場合も、「アワード契約」）は、管理者が提供するもので、いずれの場合も、管理者から要求された場合は、管理者が要求する形式と方法で、賞の受領者によって実行された、またはその他の方法で電子的に承認されます。管理者は、会社の役員（特定の受賞者を除く）に、会社を代表して報奨契約の一部または全部を締結する権限を与えることができます。アワード契約には、本プランの明示的な制限に従い、管理者が定めたアワードの重要な条件が定められているものとします。

5.3。

延期と和解。アワードの支払いは、現金、普通株式、その他のアワード、またはそれらの組み合わせで、管理者が決定し、課せられる制限（もしあれば）を伴う場合があります。管理者はまた、本プランで定められている規則や手続きに基づき、株式の発行または現金による報奨の決済を延期することを選択するよう参加者に要求または許可する場合があります。管理者は、繰延決済には、繰延金額に対する利息またはその他の収益の支払いまたは貸方、または繰延金額が株式建ての場合は配当同等物の支払いまたは貸方が含まれることを規定することもできます。

いかなる場合でも、当社が新たに発行する株式は、そのような株式の法的最低対価を下回る金額で、または適用される州法で認められている対価以外の対価で発行されないものとします。オプションの行使価格を満たすために使用される普通株式は、公正市場価値で評価されるものとします。当社は、その行使価格または購入価格、および第8.5条に基づく関連する源泉徴収義務、および行使または購入に関するその他の条件が満たされない限り、株式を引き渡す義務はありません。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、管理者はいつでも、参加者が会社への現金支払い以外の方法でアワードまたは株式の購入価格または行使価格を支払うことができなくなるか、制限することができます。

5.5。

公正市場価値の定義。本プランの目的上、「公正市場価値」とは、状況に応じて管理者によって別段の決定または提供がない限り、当該日のNASDAQ株式市場（「市場」）における普通株式の終値（通常の取引での）、またはその日に市場で普通株式の売却が報告されなかった場合は、市場における普通株式の終値（通常取引での）を指します普通株式の売上が市場で報告された次の前日。ただし、管理者は、1つ以上の報奨に関して、公正市場価値が、当該日の前の取引日の市場における普通株式の終値（通常の取引での）、または当該日または直近の取引日における市場における普通株式の高値と安値の平均に等しくなることを規定することができます。普通株式が上場されなくなったり、該当する日付の時点で市場で活発に取引されなくなったりした場合、普通株式の公正市場価格は、その状況における裁定の目的で管理者が合理的に決定した価値とします。また、特定のアワードに対して意図された優遇税制、法的またはその他の待遇を確保するために別の方法論が必要または推奨される場合、管理者は1つ以上のアワードに関する公正市場価値の決定に異なる方法を採用することがあります（たとえば、管理者は、1つ以上のアワードの目的の公正市場価値を、1つ以上のアワードの終値の平均（または1日の高値と安値の平均）に基づいて決定することができます該当する日付より前の指定された期間)。

5.6.1。

行使と譲渡の制限。本第5.6条に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、(a) すべてのアワードは譲渡不可であり、売却、譲渡、見込み、譲渡、質権、担保、請求の対象にはなりません。(b) アワードは参加者のみが行使するものとし、(c) アワードはアワードに従って支払われる金額または発行可能な株式です。参加者のみ（または参加者のアカウント）に届けられます。

5.6.2。

例外。管理者は、管理者が独自の裁量で書面で定めるとおり、その後の譲渡の制限を含め、そのような条件と手続きに従って、他の個人または団体によるアワードの行使、他の個人または団体への支払い、またはその他の方法で譲渡することを許可することができます。許可された譲渡はすべて、適用される連邦および州の証券法の遵守を条件とし、有価を目的としたものではありません（名目上の対価、婚姻財産権の和解、または適格者またはその家族が議決権の50％以上を保有する法人の持分を除く）。

5.7。

インターナショナルアワード。米国外の当社またはその子会社にサービスを提供する対象者には、1つ以上の賞が授与される場合があります。そのような人に与えられるアワードは、該当するサブプランの条件に従って付与され、本プランに添付され、随時管理者によって承認されます。そのように付与される報奨は、本プランの他の特定の条件に準拠する必要はありません。ただし、本プランの特定の条件からの逸脱に対する株主の承認が、適用法または該当する上場機関によって義務付けられていない場合に限ります。

6.1。

将軍。管理者は、雇用またはサービスの終了が、本プランに基づく各特典に基づく権利と福利厚生に及ぼす影響（もしあれば）を確認するものとし、そうすることで、とりわけ、解雇の原因と賞の種類に基づいて区別することができます。参加者が当社またはその子会社の従業員ではなく、取締役会のメンバーではなく、当社またはその子会社に他のサービスを提供している場合、本プランの目的上（契約または裁定に別段の定めがある場合を除く）、参加者が引き続き当社またはその子会社にサービスを提供しているかどうか、およびそのようなサービスが認められる日付（ある場合）は、管理者が唯一の判断者となります（契約または裁定に別段の定めがある場合を除く）が終了しました。

当社、その子会社、または管理者によって承認されています。ただし、そのような休暇の満了時の再雇用が契約または法律によって保証されているか、管理者が別段の定めをしない限り、そのような休暇の期間は3か月以内です。会社またはその子会社の従業員が承認された休職中の場合、管理者が別段の定めをするか、適用法で別段の定めがない限り、会社またはその子会社の雇用から休暇中のアワードの権利確定は、従業員が勤務を再開するまで停止される場合があります。いかなる場合も、アワードの該当する最長期間の満了後は、アワードを行使してはなりません。

6.3。

子会社の地位変更の影響。本プランおよび裁定の目的上、ある法人が法人の子会社でなくなった場合、売却された子会社を除き、当該子会社で適格者としての地位を維持しない各適格者について、雇用またはサービスの終了が発生したものとみなされます。ただし、売却された子会社が分割された場合を除き、当該子会社またはステータスの変更を生じた取引またはその他の事由が発生した後も継続する別の子会社については、雇用またはサービスの終了が発生したものとみなされます。売却またはその他の方法で売却（またはその後継者またはその直接または間接の親会社）子会社（または後継者）は、そのような取引に関連する適格者のアワードを引き継ぎます。

(a)

第7.2条に従い、再分類、資本増強、株式分割（株式配当の形での株式分割を含む）または株式の逆分割、合併、合併、合併、統合、統合、転換またはその他の再編時、普通株式に関するスピンオフ、分割、または同様の特別配当の分配時（または、調整を行うために必要であれば、直前）、または会社の普通株式またはその他の有価証券の交換、またはそれに類する、珍しい、または特別な企業取引普通株式。その場合、管理者は、（1）今後報奨の対象となる可能性のある普通株式（またはその他の証券）の数と種類（本プランの他の部分に定められている特定の株式制限、最大株式数および数を含む）、（2）未払いの報奨の対象となる普通株式（またはその他の証券または不動産）の株式の数、金額、種類。（3）未払いのアワードの付与、購入、または行使価格（この期間には、SARまたは同様の権利の基本価格が含まれます）。および/または（4）未払いのアワードの行使または支払い時に引き渡せる証券、現金、またはその他の財産。いずれの場合も、本プランおよび未払いのアワードで意図されるインセンティブのレベルを維持する（ただし高めることはできない）ために必要な範囲で。

以下の規定は、企業取引（以下に定義）が発生した場合のアワードに適用されます。ただし、アワードを証明する契約または企業と参加者との間のその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除きます。

(a)

現在の参加者が受賞したアワード。企業取引で、存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような優れたアワードを引き継いだり、継続したり、同様のアワードをそのような優れたアワードに置き換えたりしない場合、引き受け、継続、代替されておらず、企業取引の発効前にサービスが終了していない参加者（「現在の参加者」と呼ばれる）が保有するアワードについては、そのようなアワードの権利確定（そして、オプションと株式に関しては

感謝権、そのような報奨を行使できる時期は、取締役会が決定した企業取引の発効時期の前の日（企業取引の有効性を条件として）（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、企業取引の発効日の5日前）に完全に繰り上げられ、そのような報奨は、行使されなかった場合（該当する場合）に終了します。または企業取引、および会社が保有する権利を再取得または買い戻す前にそのような報奨に関する法人は（企業取引の有効性を条件として）失効します。この段落に従って企業取引の発生時に加速され、業績レベルに応じて複数の権利確定レベルが設定される業績ベースの報奨の権利確定に関しては、報奨契約に別段の定めがない限り、そのような業績ベースの報奨の権利確定は、企業取引の発生時に目標レベルの 100% まで加速されます。本項に基づく企業取引の発生時に迅速に行われ、現金支払いの形で決済される報奨金の権利確定に関しては、そのような現金支払いは法人取引の発生後30日以内に行われます。

(b)

現在の参加者以外の人が受賞した賞。企業取引で、存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような未払いのアワードを引き継いだり、継続したり、同様のアワードをそのような未解決のアワードに置き換えたりしない場合、現在の参加者以外の人が引き受けたり、継続したり、代替したりしていないアワードについては、現在の参加者以外の人が保有しているアワードについては、企業取引の発生前に行使されなかった場合（該当する場合）、当該アワードは終了します。ただし、が保有する再取得または買い戻しの権利このような報奨に関する法人は解約されず、企業取引にかかわらず引き続き行使される可能性があります。

(c)

賞が授与される場合があります。企業取引（以下に定義）が発生した場合、存続企業または買収法人（または存続法人、買収法人の親会社）は、本プランに基づいて発行された報奨の一部または全部を引き受けたり継続したり、本プランに基づいて発行された報酬（企業取引に従って会社の株主に支払われたのと同じ対価を取得するための報奨を含むがこれらに限定されない）、および再買収または買い戻しの権利を同様の報奨に置き換えたりすることができます発行された普通株式に関して当社が保有していますアワードに従い、当社は、当該企業取引に関連して、会社の後継者（または承継者の親会社（ある場合はその親会社）に譲渡することができます。存続する企業または買収法人（またはその親会社）は、アワードの一部のみを引き継ぐか継続するか、アワードの一部のみを同様のアワードに置き換えるか、すべての参加者ではなく一部の参加者が保有するアワードを引き継ぐか継続するかを選択できます。仮定、継続、代替の条件は管理者が設定します。

(d)

行使の代わりとなるアワードの支払い。上記にかかわらず、企業取引の発効日前に裁定が行使されなかった場合、取締役会は独自の裁量により、当該報奨の保有者はそのような裁定を行使することはできないが、管理者が決定する形式で、発効時点で、不動産の価値の（1）を超えている場合は、超過分の金額を支払うことを取締役会が単独の裁量で規定することができます参加者はアワードの行使時に受け取ることになります（管理者の裁量により、権利が確定していない部分も含みますそのような報酬）は、（2）当該行使に関連して当該保有者が支払うべき行使価格を上回ります。

(f)

本第7.2条では、（裁定が引き受けられる他の状況に限定されることなく）本第7.2条で言及された事象の後も裁定が継続され、かつ/または当該事由の後に存続する事業体（当該事由の結果、会社または会社の資産の全部または実質的にすべてを直接所有する事業体を含むがこれに限定されない）が引き受けて継続する場合、報奨は「引き受けられた」ものとみなされます。1つ以上の子会社（「親会社」）を通じて、購入または受け取る権利を付与します。イベント直前の報奨の対象となる普通株式1株につき、当該イベントで売却または交換された普通株式1株につき会社の株主が受け取った対価（現金、株式、その他の有価証券、財産を問わず）（または株主に選択肢が提供された場合、そのイベントに参加する大多数の株主が受け取る対価）が適用され、権利確定およびその他の裁定条件が適用されます検討中）; ただし、考慮事項があれば普通株式として提供されるのは、承継企業または親会社の普通普通株式だけではない場合、管理者は、報奨の行使または支払い時に、報奨の対象となる各株式について、イベントに参加する株主が受け取る1株あたりの対価と同等の公正市場価値の承継会社または親会社の普通普通株式のみを受領するように規定することができます。

(g)

管理者は、現金または財産の決済の場合には妥当と思われる評価方法を未払いのアワードに採用することができ、オプション、SARまたは同様の権利の場合は、他の方法論に限定されません。ただし、他の方法論に限定されません。ただし、他の方法論に限定されません。ただし、そのようなイベント時に支払われる1株あたりの金額のいずれかが、アワードの行使または基本価格を超える場合は、その金額を超過した金額のみに基づいて決済を行うことができます。オプション、SAR、または同様の権利について、当該事由に基づいて支払われる1株当たりの金額が、アワードの行使価格または基本価格以下の場合、管理者は、本第7.2条で言及されている事由に関連して、当該アワードに関する支払いなしにアワードを終了することができます。

(h)

本第7.2条で言及されている事象のいずれにおいても、管理者は、参加者が原株に関してもたらされるはずの利益を実現するために必要であると判断する措置を管理者が判断する範囲で、（そのような事象が発生した場合とは対照的に）本第7.2条で検討されている措置を取ることができます。上記の一般性を制限することなく、管理者は、該当するイベントの直前に加速および/または終了が行われたとみなすことができます。そのような場合は、加速および/または終了の原因となるイベントが発生しなかった場合は、元のアワード条件を復活させます。

および連邦証拠金要件）、および上場、規制当局、または政府当局による承認は、会社の弁護士の意見では、それに関連して必要または推奨される場合があります。本プランに基づいて証券を取得する者は、当社またはその子会社からの要請に応じて、適用されるすべての法的および会計上の要件を確実に遵守するために、管理者が必要または望ましいと考える保証および表明を当社またはその子会社の1つに提供します。

8.3。

雇用/サービス契約はありません。本プラン（または本プランまたはアワードに含まれる他の文書）に含まれるいかなる内容も、適格者またはその他の参加者に、当社またはその子会社の雇用またはその他のサービスを継続する権利を付与したり、雇用またはその他のサービスの契約または契約を構成したり、従業員の従業員としての地位に自由に影響を与えたり、会社またはその子会社の権利を妨げたりするものではありません。報酬やその他の福利厚生を変更したり、雇用を終了したり、その他サービス、原因の有無にかかわらず。ただし、本第8.3条のいかなる内容も、アワード契約以外の別の雇用契約またはサービス契約に基づく当該個人の明示的な独立した権利に悪影響を及ぼすことを意図していません。

8.4。

プランに資金がありません。本プランに基づいて支払われる報奨金は、株式または会社の一般資産から支払われるものとし、そのような報奨金の支払いを保証するための特別または個別の準備金、資金、または預託金は行われないものとします。参加者、受益者またはその他の人物は、本契約に基づく報奨を理由として、当社またはその子会社のファンドまたは特定の資産（明示的に別段の定めがある場合を除き、普通株式を含む）に対する権利、所有権、または持分を有しないものとします。本プラン（または関連文書）の規定、本プランの作成または採択、または本プランの規定に従って講じられた措置は、当社またはその子会社と参加者、受益者またはその他の人物との間に何らかの信託または受託関係を構築するものではなく、また構築するものと解釈されないものとします。参加者、受益者、またはその他の人が本契約に基づく裁定に従って支払いを受ける権利を取得する限り、そのような権利は、会社の無担保一般債権者の権利を超えることはありません。

8.5。

源泉徴収税。アワードの行使、権利確定、支払いを行う場合、または本規範の第422条の保有期間要件を満たす前にISOの行使に従って取得した普通株式を処分した場合、またはアワードに関するその他の源泉徴収イベントが発生した場合は、会社または子会社が源泉徴収を要求または許可される可能性のある税金を規定するために、会社にとって満足のいく取り決めがなされるものとしますそのようなアワードイベントや支払いを尊重します。このような取り決めには、以下のいずれか（または組み合わせ）が含まれますが、これらに限定されません。

(c)

本プランに基づく普通株式の引き渡しに関連して税金を源泉徴収する必要がある場合、管理者は独自の裁量で（第8.1条に従い）、（授与時またはその後）参加者に、管理者が定める規則および条件に従い、会社が引き渡す株式の数を減らすことを選択する権利を参加者に要求または付与することができます（授与時またはその後）公正な市場で一貫した方法で評価された適切な数の株式を（または再取得）します行使、権利確定、または支払い時に適用される源泉徴収義務を履行するために必要な、キャッシュレス行使の承認された手続きに従って、価値または販売価格で支払われます。

8.6.1。

発効日。プランの元のバージョンは、2019年4月5日（「当初の発効日」）に発効しました。この計画（修正および改訂されたもの）は、2024年5月30日、または当社が2024年の年次株主総会を終了するかなり遅い日（以下「発効日」）に発効します。ただし、その日の会社の株主による承認が必要です。取締役会が早期に解約し、株主の承認を得て延長しない限り、本プランは発効日の10周年の前日の営業終了時に終了するものとします。本プランの終了日または取締役会による早期終了後は、本プランに基づいて追加のアワードを付与することはできませんが、以前に付与されたアワード（およびそれに関する管理者の権限（およびアワードを修正する権限を含む管理者の権限）は、適用される利用規約および本プランの条件に従って未払いのままとなります。

8.6.4。

アワードの改正。本プランの明示的な制限に基づく管理者のその他の明示的な権限を制限することなく、管理者は合意または決議により、参加者の同意なしに、事前に裁量を行使して管理者が課した賞の条件または制限を参加者の同意なしに放棄することができます。また、（第3.2条および第8.6.5条の要件に従い）特典の条件にその他の変更を加えることができます。アワードの価格改定となるような修正やその他の措置は、セクション3.3の価格改定禁止条項の対象となります。

8.6.5。

プランとアワードの修正に関する制限事項。本プランの修正、一時停止、終了、または未払いのアワード契約の修正は、参加者の書面による同意なしに、当該変更の発効日より前に本プランに基づいて付与されたアワードに基づく参加者の権利または利益、または会社の義務に何らかの形で重大な悪影響を及ぼさないものとします。第7条で検討されている変更、和解、その他の措置は、本第8.6条の目的上の変更または修正とはみなされません。

8.10。

ストックオプションに代わる株式ベースの報奨または他の法人が付与する報酬。アワードは、企業またはその子会社による分配、合併、その他の組織による分配、合併、その他の再編、または企業または企業による買収に関連して、他の団体から付与される従業員ストックオプション、SAR、制限付株またはその他の株式ベースの報奨の代替として、または引き受けに関連して、当社またはその子会社に関する適格者になる予定である者に付与される場合があり、その代わりとして、または引き受けに関連して、適格者に付与される場合があります。その子会社の、直接的または間接的に、株式の全部またはかなりの部分をまたは雇用事業体の資産。そのように付与される報奨は、本プランの他の特定の条件に従う必要はありません。ただし、報奨が、取引における普通株式（または報奨の対象となる証券）に適用される転換および証券の発行者の変更と一致する仮定または代替を有効にする調整を反映している場合に限ります。買収した会社が以前に付与または引き受けた（または前任の雇用主（またはその直接または間接の親会社）が事業に関連して雇用した人の場合は、前任の雇用主（またはその直接または間接の親会社）が以前に付与または引き受けた発行済みの報奨を会社が引き受けた結果、または会社によって付与される、または負債となるすべての株式、および会社によって付与される、または負債となる報酬または資産の取得、または同様の取引）は株式限度額にはカウントされないものとし、このプランで発行できる株式数に関するその他の制限。

8.12。

コーポレートアクションの制限はありません。本プラン、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードは、当社または子会社（または場合によってはそれぞれの株主、取締役会または委員会（または場合によっては任意の小委員会））が、（a）資本構造または事業における調整、資本増強、再編またはその他の変更を行ったり承認したりする権利または権限を制限したり、影響を与えたり、制限したりすることはありません。会社または子会社の、（b）合併、合併、統合、または会社の所有権の変更または子会社、（c）当社または子会社の資本ストック（またはその権利）に先立って、または影響を受ける社債、社債、資本、優先株または優先株の発行、（d）法人または子会社の解散または清算、（e）会社または子会社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、（f）その他他のプランや権限に基づくインセンティブやその他の報酬の授与、付与、支払い（または何らかの福利厚生に関するその他の措置）

インセンティブまたは報酬）、または（g）当社または子会社によるその他の企業行為または手続き。参加者、受益者、その他のいかなる人物も、アワードまたはアワード契約に基づき、取締役会のメンバー、管理者、法人、または当社または子会社の従業員、役員、代理人に対して、そのような行為の結果として請求することはできません。特典は、税務上の控除の対象となるように構成する必要はありません。

8.13。

その他の会社の福利厚生および報酬プログラム。本プランに従って行われたアワードに基づいて参加者が受け取る支払いやその他の福利厚生は、管理者が書面で明示的に別段の規定または承認した場合を除き、会社または子会社が提供する他の従業員福利厚生または福利厚生プランまたは取り決め（ある場合）に基づく給付を決定する目的での参加者の報酬の一部とはみなされません。本プランに基づくアワードは、当社またはその子会社の他のプラン、取り決め、または権限に基づく助成金、アワード、またはコミットメントに加えて、組み合わせて、代替として、またはそれらの支払いとして行うことができます。

8.14。

クローバックポリシー。本プランに基づいて付与される報奨は、随時有効となる可能性のある当社の回収またはクローバックまたは同様の方針の条件、および適用法の同様の規定の対象となります。これらの規定は、状況によっては、報奨または普通株式、または報奨に関して受け取ったその他の現金または財産（取得した株式の処分から受領した価値を含む）の返済または没収が必要になる場合があります。賞金の支払い時に）。

8.15。

セクション409A。アワード契約に別段の定めがない限り、プランとアワード契約は、本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードが本規範の第409A条から免除されるように、またそれほど免除されない範囲では、本規範の第409A条の要件に従って可能な限り解釈されます。管理者が本契約に基づいて付与された特典は免除されず、したがって本規範の第409A条の対象となると判断した場合、そのような裁定を証明する報奨契約には、本規範の第409A条に基づく課税回避に必要な条件が組み込まれます。また、報奨契約にコンプライアンスに必要な条件が記載されていない限り、そのような条件は参照により賞契約に組み込まれます。本プランにこれと反対の定めがある場合でも（また、アワード契約に特に別段の定めがない限り）、コードのセクション409Aに基づく「繰延報酬」を構成するアワードを保有する参加者が、コードのセクション409Aの目的で「特定の従業員」である場合、代替定義に関係なく、「サービスからの分離」（コードのセクション409Aで定義されているとおり）が原因で支払われるべき金額の分配または支払いは行われません以下）は、6か月と翌日の日付より前に発行または支払いされます当該参加者の「離職」について、またはそれ以前の場合は、参加者の死亡日。ただし、分配または支払いがコードのセクション409Aに準拠した方法で行うことができる場合を除き、繰延された金額は、その6か月の期間が経過した翌日に一括で支払われ、残金は当初のスケジュールに従って支払われます。本プランに従って分割払いまたは給付を受ける個人の権利は、一連の個別の支払いまたは給付を受ける権利として扱われ、したがって、各分割払いは常に個別の個別の支払いまたは給付とみなされます。