全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

証券取引法第14(a)条に基づく委任状申請書

『証券取引法』に基づく

（修正番号）

登録者によって提出 ☒

登録者以外の他の当事者によって提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

☐	暫定委任状書
☐	機密扱い、証券取引委員会にのみ使用許可されています（規則14a-6(e)(2)による）
☐	最終委任状書
☒	最終的な追加資料
☐	§240.14a-12に基づく委任状書

マラソン・デジタル・ホールディングス、インク。

（組織変更証明書に規定される登録者名）

（登録者以外の委任状提出者名）

申請料の支払い(適切な項目にチェックを入れてください):

☒	料金は必要ありません。
☐	取引所法14a-6(i)(1)および0-11に基づき表に示された手数料の計算:

	(1) $8.2	取引が適用される各証券のタイトル：

	(2)	取引が適用される証券の総数：

	(3)	Exchange Actルール0-11に基づいて計算された取引の単位価格またはその他の基礎価値（提出手数料を算出する金額を示し、どのように決定されたかを説明する）:

	証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。	取引の提案された最大総額：

	(5)	支払われた合計手数料：

☐	事前資料で既に支払った手数料。
☐	取引所法規則0-11（a）（2）によってオフセットされた手数料の一部がある場合は、チェックボックスをオンにし、以前に支払われたオフセット手数料を識別します。以前の提出物を登録声明番号またはフォームまたはスケジュールとその提出日付で識別します。

	(1) $8.2	以前に支払われた金額：

	(2)	フォーム、スケジュールまたは登録声明番号：

	(3)	提出者：

	証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。	提出日：

補足書

株主総会

実施日2024年6月27日（木）に開催予定の正式な委任状訴状書の補足です

2024年4月29日、ネバダ州のマラソン・デジタル・ホールディングス社（「会社、」、当社事業統合提案私たちまたは、いずれの場合でも、それらの否定的なバリエーションまたは類似した技術用語。これらの前向きの声明には、すべての歴史的事実でない問題が含まれます。 私たちのスケジュール14Aに基づく定時委任状訴状書（「委任状請求書証券取引委員会「SEC」）SEC2018年の修正株式報酬計画の修正案（以下「年次総会。

本補足書Supplement」）に関する補足情報を提供するためにこの補足書を提出します。本補足書において明記されていない語句は、訴状書に定められた意味で解釈されます。本補足書は定時委任状訴状書と併せて参照されるようお願いいたします。SECに提出したまたは今後提出する追加の情報資料と併せて全文をよくお読みいただいた上で、委任投票を行ってください。本補足書はSECに提出され、2024年6月20日またはその付近に株主に提供されます。

本補足書は定時委任状訴状書と併せて参照されるようお願いいたします。

株主の皆さまへ

当社では、2024年定時株主総会で可決されることを希望する議案すべてについて、取締役会の推奨に従って投票いただくよう、皆さまにお願いする次第です。特に、議案第4号である2018年修正株式報酬計画（以下「取締役会当社の「2018年計画」普通株式1株当たり$0.0001の株式所有の拡大を承認する普通株式2018年計画計画の改正1,500万株以上

議案第4号の理由：2018年計画の修正案承認

当社の2018年計画は、当社の将来の成功にとって重要な役割を果たす従業員、取締役、コンサルタント、顧問、エグゼクティブのサービスの吸引と維持、そのような人々のオーナーシップ感を促進し、当社の戦略的目標の達成に向けて働き続けるようにその持続的な利益に動機付けます。

従業員の長期株式報酬計画（以下、「LTIP LTIP報酬は、制限株式ユニットの形で発行され、2018年計画に基づいて付与されます。長期的な株式報酬は、私たちの業界と市場全般において典型的な報酬要素であり、従業員や他のサービス提供者に有意義な株式報酬を与える能力を維持することが、競争力のある報酬を提供して優秀な従業員を維持するために必要不可欠です。

LTIP報酬は、我々の事業の成長と成功に重要な戦略的目標の達成と一致するパフォーマンス報酬哲学に密接に関連しています。具体的には、2023年にLTIP報酬が決定されたのは、株価と時価総額の増加、第三者プールオペレーターのアウトパフォーム、資産の強化など、一定のパフォーマンス目標に対する我々のパフォーマンスに基づいています。LTIP報酬はまた、普通株式の価値に直接関係しているため、役員の利益を株主の利益と一致させます。さらに、LTIPは、パフォーマンスに基づいて報酬が得られた後でも、「長期業務期間」にわたって発生させるように設計されているため、リテンション効果があります。したがって、LTIP報酬の発行は、私たちのエグゼクティブ報酬の目標と密接に一致しています。

上記のように、計画修正により、2018年計画における普通株式の予約数が1500万株増加し、従業員の利益を株主の利益と一致させ、我々の長期的な成功を促進するため、報酬委員会が引き続きLTIP報酬を支給することができます。

このため、株主の皆様には、2018年計画における普通株式の発行予約数を増加させる提案第4号の承認をお願いしています。提案第4号の株主承認がない場合、株主の承認がない場合、当社にとって重要な従業員やその他のサービス提供者を獲得および維持する能力に否定的な影響を与えると考えており、採用、リテンション、およびインセンティブの取り組みが困難になることが予想されます。

Glass Lewisサポート

主要な独立型プロキシアドバイザリーファームであるGlass, Lewis & Co. LLC（以下、「Glass Lewis」）は、計画修正の承認に賛成することを表明し、提案第4号に賛成するよう株主に投票することを推奨したことをうれしく思います。Glass Lewis」のセクションを参照してください。

Glass Lewisと当社の取締役会の推奨に従い、提案第4号である計画修正の承認に賛成するよう強くお願い致します。

投票に関する事項

あなたの投票は重要です。2024年4月29日の営業終了時の株主名簿に記載された株主は、定時株主総会に通知を受け、投票する権利があります。所有者はプロキシまたはライブウェブキャストで電子投票を送信できます。プロキシ投票を希望する場合は、プロキシ声明書に記載されているように、インターネット、電話、または郵送で投票できます。株主総会に参加するかどうかに関わらず、プロキシ声明書、このサプリメント、およびSECに提出したまたは提出する可能性のある追加の勧誘資料をお読みいただき、できるだけ早くプロキシまたは投票の指示を提出して、株式が代表されるようにしてください。株主総会に参加する方法や株式を投票する方法についての詳しい説明については、「株主総会に関する質問と回答」のセクションを参照してください。株主総会と投票に関する質問と回答」

	取締役会の命令により：

	/s/ Fred Thiel
	フレッド・ティール
	最高経営責任者兼取締役会議長