ZAPP電気自動車グループリミテッド

未監査の要約連結中間財務諸表

2024年3月31日に終了した6か月間

未監査の要約連結損益計算書およびその他の包括利益

2024年3月31日に終了した6か月間

7ページから17ページの注記は、これらの財務諸表の一部です。

未監査の要約連結財政状態計算書

2024年3月31日現在

7ページから17ページの注記は、これらの財務諸表の一部です。

未監査の要約連結資本変動計算書

2024年3月31日に終了した6か月間

7ページから17ページの注記は、これらの財務諸表の一部です。

未監査の要約連結資本変動計算書

2023年3月31日に終了した6か月間

7ページから17ページの注記は、これらの財務諸表の一部です。

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

2024年3月31日に終了した6か月間

7ページから17ページの注記は、これらの財務諸表の一部です。

要約連結中間財務諸表の注記

2024年3月31日に終了した6か月間

ザップ・エレクトリック・ビークルズ・グループ・リミテッド（以下「当社」または「Zapp EV」）は、2022年11月15日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除有限会社です。会社の登録事務所は、ケイマン諸島、KY1-9008、グランドケイマン、ジョージタウンのエルギンアベニュー190番地です。会社の主な執行事務所は、タイ国バンコク10330番地、ルンピニ、パトゥムワン、オールシーズンズプレイス、キャピタルタワー26階87/1ワイヤレスロードにあります。グループの主な活動は、電気自動車の設計、開発、納入です。

財務諸表には、当社および当社が管理する事業体（「子会社」）の口座が組み込まれています。「グループ」という用語は、企業結合の完了後、Zapp Electric Vehicles Group Ltd. およびその子会社を意味します。

ビジネスコンビネーション

2023年4月28日、ケイマン諸島の法律に基づく有限責任で設立された免除企業であるZapp Electric Vehicles Group Ltdは、2022年11月22日付けの合併契約および計画（以下「合併契約」）に従い、Zapp EV、CIIGキャピタル・パートナーズII株式会社（「CIIG II」）、Zapp Electric Vehicles Limitedによる企業結合を完了しました。イングランドとウェールズ（「Zapp UK」）で登録された株式有限責任会社、およびデラウェア州の企業でZapp EVの直接の完全子会社であるZapp Electric Vehicles, Inc.（」合併サブ」)。

合併契約では、両当事者が企業結合取引（「企業結合」）を締結し、それに基づいて、（i）Zapp UKの株主は、Zapp EVの普通株式（「Zapp EV普通株式」、およびそのような交換は「会社取引所」）と引き換えに、Zapp UKのそれぞれの普通株式をZapp EVに譲渡し、（ii）会社交換の直後に、Merger SubはCIIG IIと合併し、CIIG IIは合併（「合併」）の存続企業となり、それぞれCIIG IIの発行済み普通株式（特定の除外株式を除く）は、Zapp EV普通株式1株を受け取る権利に転換されます。

企業結合の完了時：（i）Zapp UKの株主は、会社取引所に従ってZapp UKのそれぞれの普通株式をZapp EVの普通株式と引き換えにZapp EVに譲渡しました。（ii）Zapp UKの2025年満期の上級無担保転換ローン手形（「Zapp UK転換貸付手形」）は、Zapp UKの普通株式に転換することにより、自動的に元本で償還されました。その後、Zapp EVの普通株式と引き換えにZapp EVに譲渡されました。（iii）Zapp UKのすべてのオプションは、既得であるか否かを問わず、Zapp EV普通株の購入オプション（「Zapp EV Exchangeオプション」）と引き換えに、Zapp UKオプションの保有者によってリリースおよび取り消されました。（iv）Zapp UKの普通株式を購入するためにマイケル・ジョセフに発行されたZapp UKワラントは、Zapp UKの普通株式に関するワラントではなくなり、Zapp EVによって引き継がれ、Zapp EV普通株式（「Zapp EV」）を購入するための完全権利確定ワラントに転換されました新株予約権」); (v) CIIIIクラスA普通株の全株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、CIIIIクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル株式は取り消され、自動的にZapp EV普通株式を受け取る権利を表すものとみなされました。（vi）各CIIG IIワラントは、当該ワラントにより、当該ワラント保有者がそこに記載されているCIIGの普通株式の数を購入する権利をもはや付与せず、その代わりに当該ワラントごとに同じ条件で同数のZapp EV普通株式を取得する権利が与えられるように変更されました（「Zapp 電気自動車公認新株予約権」)。

企業結合が完了すると、Zapp EV普通株式とZapp EV公開新株は、ナスダック株式市場LLC、つまり「ナスダック」で、それぞれ「ZAPP」と「ZAPPW」のシンボルで取引を開始しました。

会社取引所は共通の支配取引を構成していたため、連結財務諸表は、会計買収者であるZapp UKの財務諸表の続きとして、Zapp EVの資本構成を反映して資本増強を行っています。比較は、取引前のZapp UKの運営に基づいています。

CIIG IIはIFRS第3号の企業結合の定義では事業を構成しなかったため、合併は逆買収として分類され、IFRS第2号の株式ベースの支払いの範囲に含まれました。CIIGのレガシー株主への株式発行は、Zapp EVによるCIIIIの純資産の取得と引き換えに株式ベースの支払いとして扱われました。

2024年3月31日に終了した6か月間の未監査の要約連結中間財務諸表は、国際会計基準審議会（IASB）が発行した会計基準IAS 34中間財務報告に従って作成されています。未監査の要約連結中間財務諸表には、年次連結財務諸表に必要なすべての情報と開示が含まれていません。したがって、このレポートは、2024年2月26日に証券取引委員会に提出された2023年9月30日に終了した年度のフォーム20-Fのグループの年次報告書と併せて読む必要があります。私たちの重要な会計方針は、2023年9月30日以来変わっていません。

経営陣の見解では、添付の未監査要約連結財務諸表には、完全な財務諸表についてIFRSに準拠した公正な表示に必要な、通常の定期的な項目と国際財務報告基準の変更のみで構成される、すべての調整が反映されています。暫定期間の経営成績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。

2024年3月31日に終了した6か月間の未監査の要約連結財務諸表は、継続企業ベースで作成されています。

2024年3月31日の時点で、当社には累積赤字があり、その後終了した報告期間の純損失と純現金が営業活動に使用されました。その日現在、当社の現金および現金同等物は50万ドルでしたが、取引およびその他の買掛金は2,070万ドルでした。これは、特定の主要サプライヤー、特に企業結合に関連するサービスを提供していた多くの専門サービス会社と、支払い債務の決済を延期することで合意したためです。

会社は事業を開始して収益を上げようとしていますが、それまでは会社のキャッシュポジションが会社の日常業務を支えるのに十分ではない可能性があります。これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

2024年3月31日現在、当社は、2024年2月10日付けのヨークビル・アドバイザーズ・グローバルLPの関連会社とのスタンバイ・エクイティ・購入契約（以下「SEPA」）を通じて、最大950万ドルの流動性にアクセスできました。この流動性のうち120万ドルは、2024年3月31日からこれらの未監査の要約連結中間財務諸表の発表日までの間に利用され、残高は8.ドルですこれらの未監査の要約連結中間財務諸表の発表日には、300万ユーロが利用可能になっています。

当社は、2023年10月1日以降、追加の株式（SEPAに基づくものを含む）と負債の発行を通じて270万ドルを調達しており、今後数か月以内に市場での募集を通じてさらに資金を調達する予定です。また、サプライヤーに対する義務のさらなる拡大を模索し、負債または株式の私募または公募を通じて追加の資金を調達する予定です。

これらの資金を合わせると、2024年夏に生産を開始して商業的に立ち上げるのに必要な流動性を会社に提供するのに十分だと考えています。

会社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問が生じる状況を緩和するための経営陣の計画は、保証できないか、完全に会社の管理下にはないため、ありそうもないと考えられません。私たちは、事業を開始して追加資金を調達するという戦略の実行可能性を信じていますが、これらの措置が成功しなければ、2024年夏以降も事業資金を調達し続けるのに十分な流動性が得られません。

財務諸表には、記録資産金額の回収可能性と分類、または会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある負債の金額と分類に関連する調整は含まれていません。

未監査の要約連結中間財務諸表の作成に採用された会計方針は、2022年10月1日以降に開始する会計期間に有効な新しい基準の採用を除いて、2023年9月30日に終了した年度のグループの年次連結財務諸表の作成時に採用された会計方針と一致しています。グループは、発行されたがまだ発効していない基準、解釈、修正を早期に採用していません。

この期間に初めていくつかの修正が適用されますが、これらの修正はいずれもグループの未監査の要約連結財務諸表には影響しません。

2024年4月11日、当社の株主は、当社の株式資本を25,000,000株の普通株式（額面価格は1株あたり0.002ドル）に統合することを承認しました（「株式併合」または「RSS」）。

株式併合の結果、Zapp EV普通株式が20株発行されるごとに、RSS後の普通株式1株に自動的に統合されました。株式併合の結果、端数株式は発行されませんでした。株主が株式併合の結果、20で均等に割り切れない数の株式を保有していたために端数株式を受け取る権利があったのに対し、そのような株主は、RSS後の次の普通株式に切り上げられるように、自動的に追加の株式の一部を受け取る権利がありました。

当社はまた、発行済新株予約権、株式ベースの報酬、およびその他の発行済持分権の条件を比例的に調整しました。

株式併合の影響は以下のとおりです。

資本構成の変更は、貸借対照表の報告日以降、これらの要約連結中間財務諸表の発表前に発生したため、資本構成の変更は貸借対照表に遡って反映されています。その結果、これらの要約連結中間財務諸表に表示される普通株式およびその他の商品の数は、あたかも提示された第1期の開始前に株式併合が行われたかのように、資本構造を反映するように調整されました。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間の金融収益と費用は以下のとおりです。

金融収入は利息収入を表します。金融費は主に、転換社債やその他の借入金の利息（注記12を参照）と、リースやその他の金融負債の割引解除（注記13を参照）で構成されています。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間のその他（費用）/収入は次のとおりです。

2024年3月31日に終了した6か月間の公正価値変動には、先物購入契約の再評価および終了による2,360,568ドルの損失、金融負債として計上されたワラントの再評価による353,168ドルの利益（注記16を参照）、および転換社債に埋め込まれたデリバティブ負債の再評価による33,000ドルの利益（注記12を参照）が含まれていました。

2023年3月31日に終了した6か月間の企業結合に関連するすべての費用は、現金で決済される項目に関するものです。

以下に示す株式数は、株式併合を反映するように調整されています。詳細については、注3を参照してください。

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間の基本および希薄化後の1株当たり損失の計算を示しています。

2023年3月31日に終了した6か月間の加重平均発行済株式数は、その期間に発行されたZapp UK株式の加重平均数に会社取引所で定められた交換比率を適用して計算されました。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間にグループが純損失を被ったため、1株あたりの基本損失は、各期間の希薄化後の1株当たり損失と同じでした。

株式オプション、新株予約権、経営陣の収益株およびスポンサーの収益株式を含む、希薄化する可能性のある発行済普通株式報奨の以下の加重平均効果は、希薄化後の1株当たり損失の計算から除外されました。その影響は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間は希薄化防止効果があったためです。

資本化された開発コストは、契約条件に基づくプロトタイプ車両やその他のコンポーネントのコストを表します。開発費は10年の耐用年数にわたって償却されています。2024年3月31日現在、残りの耐用年数は6.5年です。

2024年3月31日と2023年9月30日の時点で、インベントリは次のもので構成されていました。

原材料は、83,328ドルの古くなった在庫引当金を差し引いて記載されています。在庫の総帳簿価は672,309ドルです。

2024年3月31日と2023年9月30日の時点で、貿易およびその他の売掛金は以下のとおりです。

未収所得税は、米国の納税義務による支払いを表します。

2024年3月31日と2023年9月30日の時点で、貿易およびその他の買掛金は以下のとおりです。

2024年3月31日時点で、買掛金および未払負債には、企業結合に関連する専門家費用および物品税に関して引き続き支払われる18,045,105ドル（2023年9月30日-18,042,911ドル）が含まれています。

2023年9月30日現在の未払いのローンおよび借入金の詳細は、2023年9月30日に終了した年度のグループの年次報告書フォーム20-Fに含まれる財務諸表の注記17に記載されています。2023年10月1日以降の動きを以下にまとめます。

約束手形

2024年1月12日、ザップ・スクーターズ（タイ）カンパニー・リミテッドは、当社の取締役であるパチャラ・ラタクルに1,000万バーツ（当時約287,000ドル）の約束手形を発行しました。これには年率 15.0% の利息が含まれ、2026年1月に返済されます。2024年3月31日時点で、この手形の未払い額は274,962ドルでした。

セパ

2024年2月10日、当社は、ヨークビル・アドバイザーズ・グローバルLPの関連会社であるケイマン諸島の免除合資会社であるYA II PN, LTD（以下「投資家」）とSEPAを締結しました。これに基づき、当社は、SEPAに定められた特定の制限および条件に従い、最大1,000万ドル（「コミットメント金額」）の普通株式を投資家に売却する権利を有します。その期間中、時々。

この契約に基づき、投資家は転換約束手形（「転換社債」）と引き換えに、150万ドルを2回に分けて当社に前払い（「前払前払い」）することに同意しました。50万ドルの最初の前払い金は2024年3月20日に支払われ、100万ドルの残高は2024年4月23日に支払われました。プリペイドアドバンスの購入価格は、元本の95％でした。紙幣には利息がなく、2025年3月に返済可能です。50万ドルの初回前払いに関連する約束手形は、2024年3月31日時点で資本化された発行費用を差し引いた135,697ドルであった埋め込みデリバティブの金融負債として認識されました。詳細については、注記16を参照してください。

2024年4月23日から2024年6月13日の間に、投資家は会社の普通株式合計906,219株の発行と売却を要求する権利を行使しました。これらの未監査の要約連結中間財務諸表の発表日現在、未払いの前払金はありません。詳細については、注記18を参照してください。

転換社債の返済後、特定の条件と制限を条件として、当社は、SEPAの期間中随時、投資家に書面で通知することにより、SEPAに従って価格設定された特定の数の会社株式を購入するよう投資家に指示する権利を有しますが、義務はありません。

グループは、オフィス、配達用バン、スタッフ用自動車のリース契約を締結しています。リースに基づくグループの債務は、リース資産に対する貸手の所有権またはリース資産に対する担保質権のいずれかによって担保されます。

使用権資産の帳簿価額と変動は以下のとおりです。

リース負債の帳簿価額と変動は以下のとおりです。

リース契約に関して計上される損益額は次のとおりです。

以下に示す株式数は、株式併合を反映するように調整されています。詳細については、注3を参照してください。

2024年3月31日時点で、当社の授権株式資本は5万米ドルで、1株あたり0.0001ドルの普通株式5億株に分割されていました。2024年4月11日、当社の株主は、当社の株式資本を1株あたり0.002ドルの2,500万株の普通株式に 20:1 で連結することを承認し、当社はこれを承認しました。

普通株式の保有者は、随時申告される配当を受け取る権利があり、会社の総会では1株につき1票の議決権があります。

2024年3月31日に終了した6か月間の当社の株式資本の動きは次のとおりです。

2024年2月23日、当社は従業員向け株式オプション契約の行使に基づき、99,793株の普通株式を発行しました。詳細については、注記15を参照してください。

2024年2月28日から2024年3月26日の間に、当社は非公開株式の購読に基づいて122,704株の普通株式を発行しました。

2024年3月26日、当社はSEPAコミットメントフィーに関連して投資家に9,091株の普通株式を発行しました。

2024年3月29日、当社は、2023年6月に締結されたマーケティングサービス契約（「MSA」）に従って付与された制限付株式ユニットの権利確定を受けて、サプライヤーの1つに3,606株の普通株式を発行しました。詳細については、注記15を参照してください。

2024年3月31日現在、当社の普通株式を取得するための1,492,956件のワラントが発行されています。171,074件のワラントが2024年5月28日に失効しました。残りの1,321,882株は2028年4月28日に失効し、保有者は1株あたり230.00ドルの行使価格で普通株式1株を購入することができます。ワラント保有者がそのようなワラントの行使により普通株式を取得するまで、そのような普通株式に関する権利はありません。

以下に示す数値は、株式併合を反映するように調整されています。詳細については、注3を参照してください。

グループの株式ベースの支払い契約には、2023年9月30日に終了した年度のグループの年次報告書に記載されているものと変更はありません。

当グループでは、当期の株式ベースの支払い手数料を次のように認識していました。

2024年3月31日に終了した6か月間、株式オプション、株式報酬、またはRSUは付与されませんでした。

期間中の株式商品の動き

以下は、期首と期末の発行済み株式オプション、収益株式、発行予定の株式報酬、および制限付株式ユニットを調整したものです。

2024年2月23日、当社は従業員向け株式オプション契約の行使に基づき、99,793株の普通株式を発行しました。これらの株式オプションの行使価格は1株あたり0.00045ドルでした。

2024年3月31日時点で、111,372件の非公式株式オプションが権利確定されました。2024年3月31日時点で発行されている株式オプションのうち51,323株は1株あたり0.00045ドルの価格で行使可能で、56,179株は1株あたり15.69ドルの価格で行使可能で、3,870株は1株あたり42.60ドルの価格で行使可能でした。

次の表は、非公式の株式オプション契約に関する主な条件を示しています。

非公式の株式オプション契約に基づく非既得株式の動きは次のとおりです。

2024年3月31日と2023年9月30日の時点で、現金と短期預金以外の金融資産は以下のとおりです。